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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至本季度末2023年9月30日
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-41715
受益者
(注册人的确切姓名载于其章程)

内华达州72-1573705
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
北圣保罗街325号, 4850套房
达拉斯, TX75201
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(214) 445-4700
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码
各交易所名称
在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.001美元BENF
纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每份完整的配股可行使一股A类普通股，每股面值0.001美元，以及一股A系列可转换优先股，每股面值0.001美元
BENFW
纳斯达克股市有限责任公司
根据该法第12(G)条登记的证券：无。
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。☒ 是☐编号
在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T（本章第232.405节）第405条要求提交和发布的交互式数据文件。☒ 是否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☒


如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是，☒不是
截至2023年11月9日，Beneficient已 257,209,584A类流通股和普通股19,140,451已发行的B类普通股。


解释性说明
以前以普通股为基础表示的未偿还单位数、加权平均未偿还单位数、每股普通股亏损、基于股权的补偿和其他财务金额已在普通股(定义见下文)的基础上追溯重述，以反映波士顿咨询集团(定义见下文)普通股向普通股的转换。本“解释性说明”详细说明了需要追溯重述的一系列交易。欲了解更多信息，请参阅本季度报告第一部分第1项所列合并财务报表附注4，合并交易，表格10-Q，以讨论将某些BCG权益工具转换为普通股的情况。
2023年6月6日，注册人从特拉华州一家名为Beneficient Company Group，L.P.(“BCG”)的有限合伙企业转换为一家名为“Beneficient”(“转换”)的内华达州公司，以完成其与Avalon Acquisition Inc.(此类交易，即“业务合并”)、一家特殊目的收购工具和一家特拉华州公司的合并。在“BCG”、“Ben”、“We”、“Our”、“Our”、“The Company”和类似术语中，在转换生效时间之前，指的是注册人当时是特拉华州的有限合伙企业，而在转换生效时间之后，此类提及是指注册人当前的公司形式为内华达州的一家名为“Beneficient”的公司。
2023年6月6日，在紧接转换之前，BCG进行了资本重组(“BCG资本重组”)，内容如下：(1)修改了BCG的有限合伙协议，创建了一个新的BCG共同单位亚类--B类共同单位(“BCG B类共同单位”)，并将现有的共同单位更名为A类共同单位(“BCG A类共同单位”)；及(Ii)Beneficient Company Holdings，L.P.优先A系列1类单位户口的若干持有人(“S优先股”及该等单位，“S优先股”)与波士顿咨询及波士顿咨询订立转换及交换协议(“S优先股转换及交换协议”)，据此彼等将若干波士顿咨询优先股A.1转换为S类普通单位(“S类普通单位”)，继而拨归波士顿咨询，以换取波士顿咨询A类普通单位。
在转换之前，公司的股权由普通单位、一系列优先股和非控股权益组成。根据转换，每股波士顿咨询公司A类普通股转换为1.25股A类普通股，每股面值0.001美元(“A类普通股”)，每股波士顿咨询公司B类普通股转换为1.25股B类普通股，每股票面价值0.001美元(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)，以及波士顿咨询集团优先B系列亚类2单位账户(“波士顿咨询集团优先B-2单位账户”)的资本账户余额按A类普通股估值10.00美元(或8.00美元)折让20%的比率转换为A类普通股。因此，在换股过程中，我们发行了86,116,884股A类普通股，BCG A类普通股，19,140,451股B类普通股，以及94,050,534股A类普通股，BCG优先B-2单位账户。
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包括根据美国联邦证券法定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有非历史性的事实陈述，以及关于但不限于我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“将会”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此可能存在重大风险和不确定因素。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，我们没有义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
i

风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的主要风险的摘要：
•我们没有重要的运营历史或既定的客户基础;
•我们对非流动性资产的公允价值估计可能无法准确估计我们在进行任何流动性交易时获得的价格，并且我们不能保证我们不时报告的流动性交易所涉及的另类资产的价值将会实现；
•无法维持A类普通股在纳斯达克有限责任公司(以下简称纳斯达克)的上市；
•根据第二次修订计划(定义见下文)将GWG控股有限公司的S(以下简称“GWG控股”或“GWG”)、资产转移至GWG清盘信托及诉讼信托(各定义见下文)可能会对本公司的持续经营造成重大不确定性及风险，并对本公司的财务经营业绩造成重大不利影响；
•未来转售A类普通股可能会导致A类普通股的市场价格大幅下跌；
•A类普通股的市场价格可能会有很大的波动，这可能会使股东很难按预期的数量、价格和时间出售股票；
•GWG Wind Down Trust目前拥有公司相当大比例的股份，并继续对我们的股东有投票权的事项拥有投票权；
•我们可能会受到负面宣传的负面影响；
•认定我们是一家未经注册的投资公司将产生严重的不利后果；
•该公司目前正在进行法律诉讼和政府调查，并可能在未来成为其他索赔和诉讼的一方；
•我们的流动性、盈利能力和业务可能会受到资产集中的不利影响，这些资产以来自交换的另类资产(“抵押品”)的部分现金流为抵押；
•我们从事关联方交易，这可能会导致涉及我们高级管理层的利益冲突；
•我们的创始人兼首席执行官布拉德·赫普纳的财务利益可能与Beneficient及其股东的利益相冲突；
•使用我们的A类普通股或可转换为A类普通股的证券作为客户高额信托(如本文定义)对另类资产投资的对价，可能会导致我们的投资收入和我们A类普通股的价格出现重大波动；
•未来大量出售A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌；
•考虑到我们交易对手的经济利益，我们的远期购买协议(在此定义)可能会导致我们A类普通股股票的人为上限价格；
•我们的流动性、盈利能力和业务可能因无法进入资本市场或只能以不利的条款进入资本市场而受到不利影响，我们可能永远无法获得当前融资协议(如SEPA(如本文定义)所设想的最大预期收益)；
•我们就任何流动性交易进行的尽职调查过程可能会也可能不会披露与该流动性交易相关的所有事实；
•抵押品的不良表现将导致我们的收入、收入和现金流下降，并可能对我们为未来的流动性交易筹集资本的能力产生不利影响；
•我们拥有大量商誉和无形资产，我们过去需要，将来也可能需要减记无形资产和因减值而产生的商誉的价值；
•我们面临与我们的流动性交易相关的偿还风险；
•适用于另类资产的转让限制可能会阻止我们吸引足够数量的客户(如本文所定义)来实现我们的业务目标；
II

•我们的业务、产品和服务可能会受到经济和市场状况变化的负面影响；
•A类普通股和A系列可转换优先股，面值0.001美元(“A系列优先股”)在结构上从属于Beneficient的子公司BCH的权益；
•我们正在或将受到全面的政府监管和监督；
•我们可能会因违反监管规定而招致罚款、处罚和其他负面后果；
•我们可能会受到索赔或诉讼的不利影响，包括与我们的受托责任有关的索赔或诉讼；
•如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到负面影响；
•受益人的董事会(“董事会”)和管理层对Beneficient的业务拥有重大控制权；
•根据纳斯达克和内华达州法律的适用规则，我们可以在没有股东批准的情况下发行额外的授权普通股或优先股，这将稀释现有股东的利益；
•B类普通股持有人有权选举董事会多数席位，并有权在董事选举剩余董事时以A类普通股投票，每股B类普通股有10票；
•本公司可能从事存在利益冲突的交易，对此类交易的审查受内华达州法定商业判断规则的约束；以及
•本公司于2023年7月13日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的10-K表格年度报告(“年度报告”)中的“风险因素”部分以及本10-Q表格季度报告的“管理层讨论与分析”及“风险因素”部分陈述的其他风险、不确定因素和因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会的未来报告中不时描述的那些风险、不确定因素和因素。
上述因素不应被解释为详尽无遗，应与年度报告或本季度报告10-Q表格中包含的其他警示声明一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在作出之日起发表，除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测会出现什么。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
三、

受益者
表格10-Q
截至2023年9月30日的季度
目录表

页码
第一部分财务信息
第1项。
财务报表
合并财务状况报表
1
综合全面收益表(损益表)
2
合并权益变动表
3
合并现金流量表
7
合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
59
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
101
第四项。
控制和程序
101
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
102
第1A项。
风险因素
103
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
118
第三项。
高级证券违约
118
第四项。
煤矿安全信息披露
118
第五项。
其他信息
118
第六项。
陈列品
119
签名
121
四.
目录表
第一部分财务信息
项目1--财务报表
受益者
合并财务状况报表
2023年9月30日
2023年3月31日(1)
(以千为单位的美元和股票)(未经审计)
资产
现金和现金等价物$2,394 $8,726 
受限现金20 819 
按公允价值计算的投资：
客户ExAlt Trust持有的投资（关联方22,266及$76,154)
457,548 491,859 
本持有的投资（关联方，223及$1,371)
223 5,362 
其他资产，净额（关联方51及$2,195)
28,783 32,903 
无形资产3,100 3,100 
商誉964,937 2,367,926 
总资产$1,457,005 $2,910,695 
负债、临时权益和权益
应付账款和应计费用（关联方14,549及$10,485)
$104,958 $65,724 
其他负债（关联方 零及$100)
16,979 14,622 
认股权证法律责任956 — 
客户提升信托贷款应付金额，净额48,660 52,129 
应付关联方的债务，净额102,141 99,314 
总负债273,694 231,789 
可赎回的非控股权益
首选系列A子类0单位帐户，非单元化251,052 251,052 
首选系列A子类1单位帐户，非单元化— 699,441 
临时股本总额251,052 950,493 
股东权益：
优先股，面值$0.001每股，250,000授权股份
A系列优先股，0和0截至2023年9月30日和2023年3月31日已发行和发行的股份
— — 
B-1系列优先股、 3,769和0截至2023年9月30日和2023年3月31日已发行和发行的股份
4 — 
A类普通股，面值$0.001每股，1,500,000授权股份，242,884和180,178分别于2023年9月30日和2023年3月31日发行的股票，和 242,340和179,634分别截至2023年9月30日和2023年3月31日的发行股票
243 180 
B类可转换普通股，面值$0.001每股，20,000授权股份，19,140和19,140截至2023年9月30日和2023年3月31日已发行和发行的股份
19 19 
额外实收资本1,842,274 1,579,545 
累计赤字(1,450,826)— 
应收股票(20,038)— 
库存股，按成本计算(544截至2023年9月30日和2023年3月31日的股票）
(3,444)(3,444)
累计其他综合收益391 9,900 
非控制性权益563,636 142,213 
总股本932,259 1,728,413 
总负债、临时权益和权益$1,457,005 $2,910,695 
(1) 于二零二三年三月三十一日就附注4所述的去SPAC合并交易进行追溯调整。这些调整未经审计。
见合并财务报表附注。
1
目录表
受益者
综合全面收益表(损益表)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
(千美元，每股除外)2023202220232022
收入
投资收益(亏损)，净额
$(13)$(17,099)$487 $(42,216)
金融工具亏损净额（关联方为美元，41,960), $(27,759), $(45,526)和$(42,564)，分别)
(42,775)(21,037)(46,236)(33,058)
利息和股息收入114 97 230 182 
信托服务和行政收入（关联方8, $8, $15、和$15，分别)
(87)8 15 15 
其他收入— 86 — 86 
总收入(42,761)(37,945)(45,504)(74,991)
运营费用
雇员补偿及福利15,398 10,517 51,221 22,082 
利息支出（关联方2,093, $749, $2,825、和$1,357，分别)
5,114 3,590 8,898 7,209 
专业服务6,657 14,232 17,030 22,089 
信用损失拨备（拨备抵免）
— (10)— 18,781 
商誉减值损失306,684 — 1,402,989 — 
其他费用（关联方2,105, $2,132, $4,221、和$4,330，分别)
5,150 6,726 12,092 13,799 
总运营费用339,003 35,055 1,492,230 83,960 
营业亏损(381,764)(73,000)(1,537,734)(158,951)
所得税费用— 887 — 1,284 
净亏损(381,764)(73,887)(1,537,734)(160,235)
减：归属于非控股权益的净（收入）损失-客户ExAlt信托
3,592 72,843 17,458 101,554 
减：归属于非控股权益的净（收入）亏损- Ben
10,604 (192)41,290 7,344 
减去：非控制利息保证付款
(4,167)(3,926)(8,272)(7,794)
公益普通股股东应占净亏损$(371,735)$(5,162)$(1,487,258)$(59,131)
其他全面收益(亏损)：
可供出售债务证券投资的未实现收益(亏损)(105)9,505 4,185 7,707 
全面收益(亏损)合计
(371,840)4,343 (1,483,073)(51,424)
减去：可归因于非控股权益的综合损益(105)9,505 4,185 7,707 
可归因于慈善事业的全面损失总额$(371,735)$(5,162)$(1,487,258)$(59,131)
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损(1)
A类$(1.45)$(0.03)$(6.51)$(0.30)
B类$(1.42)$(0.03)$(5.68)$(0.30)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股(1)
A类237,741,391180,178,268211,618,712180,178,268
B类19,140,45119,140,45119,140,45119,140,451
(1) 如注4所述，针对去SPAC合并交易追溯调整了截至2022年9月30日的三个月和六个月。
见合并财务报表附注。
2
目录表
受益者
合并权益变动表
(未经审计)
截至以下三个月2023年9月30日和2022年9月:
A系列优先股
B-1系列优先股
A类普通股B类普通股APIC累计赤字应收股款库存股累计其他综合收益(亏损)
非控股权益(附注10)
总股本可赎回的非控股权益
(美元和单位，单位为千)股票金额股票金额股票金额股票金额
平衡，2023年6月30日
— $— — $— 190,047 $190 19,140 $19 $1,583,041 $(1,079,091)$(20,038)$(3,444)$14,190 $786,080 $1,280,947 $251,052 
净收益(亏损)— — — — — — — — — (371,735)— — — (14,196)(385,931)4,167 
股份制薪酬成本的确认— — — — — — — — 8,503 — — — — — 8,503 — 
支付受限股权单位的员工工资税— — — — — — — — (32)— — — — — (32)— 
与最近的融资有关的股份发行— — — — 2,918 3 — — 6,600 — — — — (3,193)3,410 — 
应支付给非控股股东的分派的重新分类— — — — — — — — — — — — — (238)(238)— 
将C系列优先股转换为A类普通股
— — — — 44,041 44 — — 205,715 — — — — (205,759)— — 
可供出售债务证券的未实现亏损— — — — — — — — — — — — (105)— (105)— 
将可供出售债务证券转让为股权时的已实现收益重新分类
— — — — — — — — — — — — (13,694)— (13,694)— 
首选系列A.0单位帐户保证应计付款— — — — — — — — — — — — — — — (4,167)
限制性股票单位的结算— — — — 5,422 5 — — (5)— — — — — — — 
发行普通股以清偿债务— — — — 456 1 — — 1,249 — — — — — 1,250 — 
发行与近期融资有关的B-1系列优先股— — 3,769 4 — — — — 36,703 — — — — 942 37,649 — 
对去SPAC时承担的责任的调整
— — — — — — — — 500 — — — — — 500 — 
平衡，2023年9月30日
— $— 3,769 $4 242,884 $243 19,140 $19 $1,842,274 $(1,450,826)$(20,038)$(3,444)$391 $563,636 $932,259 $251,052 

见合并财务报表附注。
3
目录表
受益者
综合权益变动表（200d） (1)
(未经审计)
A系列优先股
B-1系列优先股
A类普通股B类普通股APIC累计赤字库存股累计其他综合收益
非控制性权益
总股本可赎回的非控股权益
(美元和单位，单位为千)股票金额股票金额股票金额股票金额
平衡，2022年6月30日
— $— — $— 180,178 $180 19,140 $19 $1,604,607 $— $(3,444)$(3,124)$244,411 $1,842,649 $981,271 
净亏损— — — — — — — — (5,162)— — — (71,453)(76,615)2,728 
股份制薪酬成本的确认— — — — — — — — 2,737 — — — — 2,737 — 
支付受限股权单位的员工工资税— — — — — — — — (32)— — — — (32)— 
分配给非控股权益— — — — — — — — — — — — (131)(131)— 
应付给非控股股东的分派— — — — — — — — — — — — (14)(14)— 
对关联方的非现金股利— — — — — — — — 37 — — — — 37 — 
向关联方员工提供基于股份的奖励— — — — — — — — (37)— — — — (37)— 
可供出售债务证券的未实现收益— — — — — — — — — — — 9,505 — 9,505 — 
BCG优先系列B.2单位账户优先回报的视为股息— — — — — — — — 9,621 — — — — 9,621 (9,621)
首选系列A.0单位帐户保证应计付款— — — — — — — — — — — — — — (3,926)
将FLP第3类分配的收入重新归类为应付收入— — — — — — — — — — — — (933)(933)— 
BCG优先系列B.2单位帐户的赎回— — — — — — — — (1,393)— — — — (1,393)— 
发行BCG优先系列B.2单位账户— — — — — — — — 20,100 — — — — 20,100 — 
平衡，2022年9月30日
— $— — $— 180,178 $180 19,140 $19 $1,630,478 $— $(3,444)$6,381 $171,880 $1,805,494 $970,452 
(1) 如注4所述，对2022年6月30日和截至2022年9月30日的三个月进行了追溯调整。

见合并财务报表附注。
4
目录表
受益者
综合权益变动表（200d） (1)
(未经审计)
截至2023年9月30日的六个月内d 2022:
A系列优先股
B-1系列优先股
A类普通股B类普通股APIC累计赤字应收股款库存股累计其他综合收益(亏损)
非控股权益(附注10)
总股本可赎回的非控股权益
(美元和单位，单位为千)股票金额股票金额股票金额股票金额
平衡，2023年3月31日
— $— — $— 180,178 $180 19,140 $19 $1,579,545 $— $— $(3,444)$9,900 $142,213 $1,728,413 $950,493 
净收益(亏损)— — — — — — — — (36,432)(1,450,826)— — — (58,748)(1,546,006)8,272 
股份制薪酬成本的确认— — — — — — — — 35,504 — — — — — 35,504 — 
支付受限股权单位的员工工资税— — — — — — — — (116)— — — — — (116)— 
在de-spac交易结束时发行普通股和优先股，扣除发行成本2,749 3 — — 7,972 8 — — (4,301)— — — — — (4,290)— 
将A系列优先股转换为A类普通股
(2,749)(3)— — 688 1 — — 2 — — — — — — — 
与最近的融资有关的股份发行— — — — 3,448 4 — — 11,752 — — — — (3,060)8,696 — 
应支付给非控股股东的分派的重新分类— — — — — — — — — — — — — (567)(567)— 
发行股份以偿还去SPAC时承担的负债— — — — 275 — — — 2,745 — — — — — 2,745 — 
对关联方的非现金股利— — — — — — — — (110)— — — — — (110)— 
向关联方员工提供基于股份的奖励— — — — — — — — 110 — — — — — 110 — 
S类普通股转换为A类普通股
— — — — 404 — — — 3,884 — — — — (3,884)— — 
将C系列优先股转换为A类普通股
— — — — 44,041 44 — — 205,715 — — — — (205,759)— — 
可供出售债务证券的未实现收益— — — — — — — — — — — — 4,185 — 4,185 — 
将可供出售债务证券转让为股权时的已实现收益重新分类
— — — — — — — — — — — — (13,694)— (13,694)— 
BCG优先系列B.2单位账户优先回报的视为股息— — — — — — — — 6,942 — — — — (6,942)— — 
首选系列A.0单位帐户保证应计付款— — — — — — — — — — — — — — — (8,272)
BCG优先系列B.2单位帐户的赎回— — — — — — — — (1,413)— — — — — (1,413)— 
限制性股票单位的结算— — — — 5,422 5 — — (5)— — — — — — — 
发行普通股以清偿债务— — — — 456 1 — — 1,249 — — — — — 1,250 — 
发行与近期融资有关的B-1系列优先股— — 3,769 4 — — — — 36,703 — — — — 942 37,649 — 
预付远期进货应收股款— — — — — — — — — — (20,038)— — — (20,038)— 
对去SPAC时承担的责任的调整
— — — — — — — — 500 — — — — — 500 — 
将BCH优先股A.1从临时股权重新评级为永久股权— — — — — — — — — — — — — 699,441 699,441 (699,441)
平衡，2023年9月30日
— $— 3,769 $4 242,884 $243 19,140 $19 $1,842,274 $(1,450,826)$(20,038)$(3,444)$391 $563,636 $932,259 $251,052 
(1) 于二零二三年三月三十一日就附注4所述的去SPAC合并交易进行追溯调整。
见合并财务报表附注。
5
目录表
受益者
综合权益变动表（200d） (1)
(未经审计)
A系列优先股
B-1系列优先股
A类普通股B类普通股APIC累计赤字库存股累计其他综合收益
非控制性权益
总股本可赎回的非控股权益
(美元和单位，单位为千)股票金额股票金额股票金额股票金额
平衡，2022年3月31日
— $— — $— 180,178 $180 19,140 $19 $1,634,019 $— $(3,444)$(1,326)$277,888 $1,907,336 $992,238 
净亏损— — — — — — — — (59,131)— — — (106,197)(165,328)5,093 
股份制薪酬成本的确认— — — — — — — — 6,244 — — — — 6,244 — 
支付受限股权单位的员工工资税— — — — — — — — (105)— — — (919)(1,024)— 
非现金发行非控制性权益— — — — — — — — 11,674 — — — 299 11,973 — 
分配给非控股权益— — — — — — — — — — — — (131)(131)— 
应付给非控股股东的分派— — — — — — — — — — — — (557)(557)— 
发行非控制性权益— — — — — — — — — — — — 2,430 2,430 — 
对关联方的非现金股利— — — — — — — — 37 — — — — 37 — 
向关联方员工提供基于股份的奖励— — — — — — — — (37)— — — — (37)— 
GAAP在发行时视为股息以真实计税基础— — — — — — — — 314 — — — — 314 (314)
可供出售债务证券的未实现收益— — — — — — — — — — — 7,707 — 7,707 — 
BCG优先系列B.2单位账户优先回报的视为股息— — — — — — — — 18,771 — — — — 18,771 (18,771)
首选系列A.0单位帐户保证应计付款— — — — — — — — — — — — — — (7,794)
将FLP第3类分配的收入重新归类为应付收入— — — — — — — — — — — — (933)(933)— 
股权发行成本— — — — — — — — (15)— — — — (15)— 
BCG优先系列B.2单位帐户的赎回— — — — — — — — (1,393)— — — — (1,393)— 
发行BCG优先系列B.2单位账户— — — — — — — — 20,100 — — — — 20,100 — 
平衡，2022年9月30日
— $— — $— 180,178 $180 19,140 $19 $1,630,478 $— $(3,444)$6,381 $171,880 $1,805,494 $970,452 
(1) 如注4所述，针对去SPAC合并交易进行了2022年3月31日和截至2022年9月30日的六个月追溯调整。
见合并财务报表附注。
6
目录表
受益者
合并现金流量表
(未经审计)
截至9月30日的六个月，
(千美元)20232022
经营活动的现金流：
净亏损$(1,537,734)$(160,235)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销1,922 1,649 
债务溢价及贴现净额摊销（关联方为美元，1,835)和$(3,063))
(1,355)(2,542)
商誉减值损失1,402,989 — 
金融工具（收益）亏损净额（关联方45,526及$42,564)
46,236 33,058 
客户高额信托持有的另类资产投资回报— 2,000 
投资(收益)损失，净额(487)42,216 
非现金利息支出（关联方4,763及$248)
10,272 5,528 
非现金利息收入(220)(167)
非现金股份薪酬35,504 6,244 
信贷损失准备金— 18,781 
递延税项准备— 1,284 
股权递延融资成本的核销— 1,258 
资产和负债变动情况：
其他资产的变动(987)(11,603)
应付账款和应计费用的变动16,591 2,216 
其他负债和递延收入的变动(87)(75)
用于经营活动的现金净额(27,356)(60,388)
投资活动产生的现金流：
客户高额信托持有的另类资产的投资回报26,256 27,455 
购买客户高额信托持有的另类资产投资(529)— 
购置房舍和设备(955)(833)
Ben出售看跌期权的收益968 — 
本购买看跌期权— (7,451)
投资活动提供的现金净额25,740 19,171 
融资活动的现金流：
对客户的付款增加了应支付的信托贷款(5,556)(6,112)
赎回优先B系列亚类2单位户口(1,413)(1,393)
赎回优先系列A亚类1单位户口— (3,793)
支付股权递延融资成本(3,153)— 
分配给非控股权益— (131)
对受限股权单位缴纳员工所得税(116)(1,024)
De-Spac合并的收益24,761 — 
预付远期购房协议付款(20,038)— 
应付关联方的债务— (750)
用于融资活动的现金净额(5,515)(13,203)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(7,131)(54,420)
期初现金、现金等价物和限制性现金9,545 76,105 
期末现金、现金等价物和限制性现金$2,414 $21,685 
关于补充现金流量披露，包括综合现金流量表中使用的现金、现金等价物和限制性现金的对账，请参阅附注18。
见合并财务报表附注。
7
目录表
受益者
合并财务报表附注
(未经审计)

1.    业务概述
法律结构
Benefent是一家内华达州公司，是一家以技术为基础的金融服务控股公司(包括其子公司，但不包括其非控股利益持有人，统称为“Ben”、“Our”、“Company”、”或“我们”)，通过其端到端在线平台Ben AltAccess向另类资产行业参与者提供简单、快速、具有成本效益的流动性解决方案以及信托产品和服务。在下文所述的转换之前，Beneficient Management，L.L.C.(“Ben Management”)，一家特拉华州的有限责任公司，是Ben的普通合伙人，Ben由Ben Management的董事会控制，并被授予管理Ben的运营和事务的独家和完全授权。
2023年6月6日，该公司从特拉华州的有限合伙企业转变为内华达州的公司，并将其公司名称从“The Beneficient Company Group，L.P.”改为“The Beneficient Company Group，L.P.”。(“卡介苗”)改为“有益”(“转换”)。于2023年6月6日，在BCG资本重组及转换后，本公司作为Beneficient Company Group，L.L.C.(“Ben LLC”)的唯一成员，采纳了Ben LLC的第一份经修订及重新签署的有限责任公司协议(“Ben LLC A&R LLCA”)。Ben LLC A&R LLCA设立管理成员权益和非管理成员权益，称为Ben LLC的A类单位。受益人被指定为唯一管理成员。此外，还作出了一些额外的修订，主要集中于由管理成员管理Ben LLC。采纳Ben LLC A&R LLCA后，Beneficient将Beneficient持有的BCH有限合伙权益及普通合伙权益(“出资”)全部出资予Ben LLC，Ben LLC成为BCH的普通合伙人及100BCH未完成的A类单位的百分比。
2023年6月7日，根据日期为2022年9月21日并于2023年4月18日修订的与Avalon Acquisition，Inc.(“Avalon”)的业务合并协议(“业务合并协议”，以及由此统称为“业务合并”的预期交易)，公司完成了先前宣布的与Avalon的De-Spac合并交易(“交易”)。2023年6月8日，Beneficient在纳斯达克全球市场开始交易。有关转换和交易的其他披露，请参阅附注4。
BCH是特拉华州的一家有限合伙企业，成立于2010年7月1日。BCH主要是一家控股公司，直接或间接获得本公司的所有主动和被动收入，并在BCH发行的合伙权益中分配该收入。截至2023年9月30日，必和必拓已发行并尚未发行的普通合伙1类A类单位(“A类单位”)、S普通单位、S优先股、有限责任合伙单位账户(1类、2类和3类)、A类优先股(“A类优先股”)和A类A类优先股(“A类优先股”)。
业务概述
Ben向另类资产投资者营销一系列流动性、受托人和信托管理产品和服务，主要包括中高净值(MHNW)个人投资者(通常净资产在500万美元至3000万美元之间的投资者)、中小型机构投资者(STMI)投资者、家族理财室(FAMO)以及基金普通合伙人和发起人(GP，连同MHNW个人、STMI投资者和FAMO，称为客户)。BEN为寻求提早退出其另类资产投资的客户提供一套定制的流动性解决方案，通过我们为客户实施的专有融资和信托结构，为他们的非流动性另类资产投资提供一套定制的流动性解决方案(我们将此类信托统称为“Customer Exalt Trusts”)。我们计划提供全面的另类资产信托和托管服务，以及涵盖拥有、管理和转移另类资产的风险的新型保险产品，以及与我们的流动性产品和服务相关的额外经纪-交易商服务。
Ben的主要业务于2017年9月1日开始，涉及其流动性和信托管理产品和服务。Ben提供或计划通过其运营子公司提供其产品和服务，这些子公司包括：(I)Ben AltAccess，L.L.C.，特拉华州的一家有限责任公司(“Ben AltAccess”)，为寻求另类资产的流动性、托管、信托和数据服务的客户提供数字体验的在线平台；(Ii)本流动性，L.L.C.，一家特拉华州的有限责任公司，及其子公司(统称为“Ben流动性”)，提供流动性产品；(Iii)为私募基金、受托人和信托管理提供服务的特拉华州有限责任公司Ben Capture，L.L.C.及其子公司(统称“Ben托管”)；(Iv)提供数据分析和评估服务的特拉华州有限责任公司Ben Data，L.L.C.；
8
目录表
本保险公司包括其附属公司(“Ben Markets”)于最近成立，拟就提供Ben的产品及服务提供经纪-交易商服务及转让代理服务；及(Vi)Ben Insurance，L.L.C.，包括其附属公司(“Ben Insurance Services”)，拟提供保险产品及服务，涵盖拥有、管理及转让另类资产所带来的风险。本担任若干Customer Exal Trust的受托人，该等信托为慈善机构(定义见下文)及经济增长区(定义见下文)的利益而运作。
本流动资金通过使用Customer Exalt Trust向其客户提供简单、快速和具有成本效益的流动性产品，该产品促进了客户使用专有融资和信托结构(这种结构和相关流程，“Exalt计划”)交换客户的替代资产以供考虑TM“)。在提升计划中TM本流动性的子公司Financings，BFF是一家总部位于堪萨斯州的信托公司，为fidfin信托提供受托融资，向某些客户高级信托公司提供信托贷款(每笔“高级贷款”)，这些客户高级信托公司反过来利用贷款收益的一部分收购客户，并将商定的对价交付给客户，以换取他们的替代资产。BFF注册为特许堪萨斯科技信托金融机构(“Teffi”)根据科技受托金融机构法(“泰菲法”)，并由堪萨斯州银行专员办公室(“OSBC”)监管。只有我们的子公司BFF受到OSBC的监管。OSBC并不监管本的全部事务。本流动资金产生与Exalt贷款相关的利息和手续费收入，这些贷款以交换的另类资产的部分现金流为抵押，然后由Customer Exalt Trusts(“抵押品”)拥有。高额贷款仅为财务报告目的而合并客户高额信托时被剔除。
根据适用的信托和其他协议，某些德克萨斯州和堪萨斯州的慈善机构是客户提升信托基金(我们分别称为“慈善机构”或“经济增长区”，统称为“慈善受益人”)的最终受益人，其权益在我们的合并财务报表中作为非控股权益报告。Teffi法案要求2.5%(Teffi Act)2.5%）作为Ben Liquidity贷款抵押品的替代资产现金分配将由某些ExAlt信托基金慈善捐赠给指定的堪萨斯州经济增长区。因此，对于2021年12月7日或之后发放的ExAlt贷款，经济增长区将获得美元的报酬0.025每$1.00因拥有交换的另类资产而赚取的收益。根据适用信托及其他协议的条款，于2021年12月7日前成立的客户高额信托的慈善受益人将获支付$0.05每$0.95支付给适用的高级贷款机构。
BEN托管目前为某些客户高级信托的受托人(包括最好的朋友)提供全方位服务信托和托管管理服务，这些受托人在进行流动性交易后拥有交换的另类资产，以换取每季度应支付的费用。
客户提升信任度其另类资产上的资金支持偿还EALT贷款以及任何相关的利息和费用。由于Ben合并了Customer Exalt Trust，Ben Liquid的提升贷款及相关利息和费用收入以及信贷损失拨备和Ben托管费用收入在我们的综合财务报表中被剔除，仅用于财务报告目的；然而，该等金额直接影响对Ben或BCH的股权持有人的收入(损失)分配。同样，客户高额信托因应付本公司营运附属公司的利息及手续费而支出的金额，在本公司综合财务报表列报时已撇除，但在将收益(亏损)分配给客户高额信托的实益拥有人时予以确认。请参阅备注3以获取更多信息。
如附注3所进一步讨论，我们的若干营运附属公司产品及服务涉及或向若干客户高级信托基金提供，该等信托基金为本公司的合并附属公司，仅用于财务报告目的，因此我们的营运附属公司与客户高级信托基金之间的交易在我们的综合财务报表呈报时已被剔除。
流动资金和持续经营
截至2023年9月30日，我们拥有不受限制的现金和现金等价物$2.4百万美元。我们产生的净亏损总额为$381.8百万美元和美元73.9截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月分别为100万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月的六个月里，我们产生了总计美元的净亏损1.510亿美元160.2分别为100万美元。截至2023年10月31日，我们拥有无限制现金和现金等价物约为$17.4百万美元。所有这些情况都令人对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑；然而，根据管理层的计划，如下所述，这种极大的怀疑已经得到缓解。
我们期望通过预期的运营现金流、高额贷款支付收益以及客户高额信托所持投资或Ben所持其他投资的分配所得的手续费收入来履行我们的义务并为我们的运营提供资金，有可能对到期前到期的部分或全部现有借款进行再融资，其中
9
目录表
我们目前的贷款人或其他贷款人，并通过实施旨在减少企业管理费用的措施，包括使用休假、潜在的裁员和其他费用削减，来实现这一点。我们还打算通过第三方的股权或债务投资来筹集资金。2023年6月27日，我们与YA II PN，Ltd.(约克维尔)签订了备用股权购买协议(SEPA)，根据该协议，我们有权但没有义务向约克维尔出售至多$250.0公司普通股1,300万股。如附注19所述，2023年10月19日，我们达成了一项三年制 $25.0与HH-BDH LLC的100万美元定期贷款，在交易结束时全额提取，其收益将用于偿还某些未偿还债务，为产品分销提供资金，并提供额外的营运资金。
本公司可能无法以对公司有利的条款对我们的债务进行再融资或获得额外的融资，或者根本无法。如果本公司或其子公司未来通过出售股权或债务筹集额外资本，我们现有股权持有人的所有权权益可能会被稀释。这些未来股权或债务证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有股权单位持有人的权利产生不利影响，或涉及限制Ben采取具体行动的负面契约，例如招致额外债务或进行额外投资以扩大公司业务。如果本公司在这些借款上违约，则公司将被要求i)出售我们贷款或其他资产的股份或其他权益，或ii)通过出售股权筹集额外资本，我们股权持有人的所有权权益可能被稀释。
根据对未来几个季度收入和净收入增长的预测、第三方对Ben的预期额外投资、可能对我们现有贷款人或其他贷款人的某些现有借款进行再融资、来自国家环保总局的额外融资来源以及我们的债务和股权发行的预期收益，我们相信我们将有足够的现金资源为我们的运营提供资金，履行其他义务，并在未经审计的中期合并财务报表发布之日起一年内为预期的贷款交易提供资金。该等综合财务报表并不包括任何与可收回及分类已记录资产金额或负债金额及分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法在合理时间内持续经营时可能需要作出的。
运营成本削减计划
2023年7月11日，董事会批准了降低公司运营费用的某些措施，以期将资源集中在当前业务需求的领域。作为这项计划的一部分，我们开始了大约30员工，代表大约20截至2023年7月11日占员工总数的百分比。我们还打算减少与第三方供应商在我们业务的某些部分的支出，作为降低运营费用计划的一部分。
自2023年11月3日起，董事会批准了其他措施，以减少公司的运营费用，包括解雇之前被暂时解雇的员工和裁员15员工，代表着大约额外的10截至2023年11月3日占员工总数的百分比。我们还打算继续减少与第三方供应商在我们业务的某些部分的支出，作为进一步降低运营费用计划的一部分。
2.    重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
本公司的综合财务报表按美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司、其全资拥有及持有多数股权的附属公司及若干可变权益实体(“VIE”)的账目，而本公司是其中的主要受益人。如果企业持有与财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题810一致的控股权，则该企业被确定为VIE的主要受益人，整固(“ASC 810”)，经修订。
Customer Exalt Trust被认为是本拥有可变权益的VIE，并被认为是主要受益人。因此，本需要巩固所有的客户提升信托。客户高额信托持有所有权权益的实体是ASC 946下的投资公司(即，基金)，金融服务--投资公司(“ASC 946”)。因此，这些基金对非投资公司的投资按照ASC 946入账，不受ASC 810的合并或披露要求的约束。此外，ASC 946的进一步合并条款不适用于Ben，因为这些投资公司在向投资公司或Ben提供服务的经营实体中没有投资。
所有公司间账户和交易已在合并中注销，分配给公司以外所有者的收入部分计入综合全面收益(亏损)表中的“可归因于非控制性权益的净收益(亏损)”。随着客户高级信托的合并，利息和手续费收入以及本流动资金和本托管向客户高级信托收取的任何相关应收款项在
10
目录表
列报我们的合并财务报表。虽然该等金额仅为财务报告目的而撇除，但该等金额乃由Ben Liquid及/或Ben托管从客户高额信托赚取，并直接影响可分配予Ben‘s及BCH权益持有人的收入(亏损)，详情见附注3。
随附的本公司未经审核中期综合财务报表并无披露有关会计政策及其他事项的详情或注脚，而该等披露将会纳入完整会计年度综合财务报表内；因此，应与本公司年报所载经审核综合财务报表及其附注一并阅读。截至2023年3月31日的综合财务状况报表来自本公司经审计的财务报表。管理层认为，所有重大调整，包括正常调整和经常性调整，均已作出，并被认为是公平地列报中期和中期财务状况、经营成果和现金流量所必需的。本文所披露的中期经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。
初始资本重组和通用单位转换
于紧接转换前的2023年6月6日，波士顿咨询的资本重组如下：(I)修订波士顿咨询的有限合伙协议以创建波士顿咨询B类普通单位，并将现有的通用单位更名为“波士顿咨询A类普通单位”；及(Ii)波士顿咨询优先股A.1的若干持有人与波士顿咨询及波士顿咨询订立了波士顿咨询转换及交换协议，据此，彼等将若干波士顿咨询优先A.1类普通单位转换为S类普通单位，并将后者贡献予波士顿咨询以换取波士顿咨询A类普通单位。
在2023年6月6日转换之前，当时公司是特拉华州的有限合伙企业，公司的股权由普通股、一系列优先股和非控股权组成。根据转换，每个卡介苗A类通用单位转换为1.25A类普通股，每股BCG B类普通股转换为1.25B类普通股和BCG B-2优先股单位账户的资本账户余额按以下比率转换为A类普通股20$的%折扣10.00A类普通股的估值(或美元8.00)。因此，在转换过程中，我们发布了86,116,884A类普通股相对于BCG A类普通股的股份，19,140,451B类普通股相对于BCG B类单位的股份和94,050,534A类普通股相对于BCG优先B-2单位账户的股份。
就结算前期间而言，未清偿单位数目、未清偿单位加权平均数、每普通单位亏损、以股本为基础的补偿及以前以共同单位为基础表示的其他财务金额，已按反映共同单位换算率的普通股作出追溯调整，如上所述。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制公司的综合财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表和附注中报告的金额。这些估计和假设是基于截至合并财务报表之日可获得的信息，可能与实际结果不同。短期内特别易受变动影响的重大估计涉及客户高额信托持有的另类资产投资的公允价值厘定、债务证券投资的公允价值厘定、作为分配收益(亏损)予Ben‘s或BCH的权益持有人的信贷损失准备的厘定、商誉及其他无形资产潜在减值的评估，以及若干基于股份的补偿奖励的授予日期公允价值的厘定。
主要会计政策详见本公司年报所载综合财务报表附注2。除附注3及下文所述与采用ASU 2016-13相关的新政策外，截至2023年9月30日，没有新的或修订的重大会计政策.
认股权证法律责任
本公司根据ASC 815所载指引，对交易(如附注4所述)所承担的认股权证进行会计处理。衍生工具和套期保值因此，根据该规定，这些认股权证不符合股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，本公司将该等认股权证工具归类为按公允价值计算的负债，并于每个报告期按市场报价将该等工具调整为公允价值。这一负债在每个资产负债表日重新计量，直到认股权证被行使或到期，公允价值的任何变化都将在公司的综合全面收益(亏损)表中确认。这种授权证分类也要在每个报告期重新评估。
11
目录表
所得税
2023年6月6日，Beneficient Company Group，L.P.将其监管和税务地位从特拉华州有限合伙企业改为内华达州公司，并将其名称从Beneficient Company Group，L.P.改为Beneficient。受益人作出税务选择，就美国税务而言被视为公司，自即日起生效。
作为这次税务选择的结果，Beneficient通过对本年度估计应缴或可退还的估计应缴或可退还的税款拨备的费用或抵免，记录了当前的税项负债或资产。递延税项资产和负债计入可归因于资产和负债账面金额与各自税基之间差异的未来税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。如果所有或部分递延税项资产极有可能无法变现，则应计提递延税项估值准备。未达到更可能的确认门槛的税务状况将导致流动或递延税项资产减少，和/或记录流动或递延税项负债。与所得税有关的利息和罚金记录在综合全面收益(损失表)的其他费用项目中。
在重组导致Beneficient成为一家公司之前，Beneficient被征税给特拉华州的一家有限合伙企业。如果随后的实体Beneficient a Corporation接受税务机关的审计，并因前几个纳税年度少缴税款而评估了额外金额，管理层打算进行美国财政部允许的推选。这次选举允许Beneficient通知其合作伙伴他们在当前纳税申报单中估计的少付金额的份额。
重新分类
为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。具体地说，$0.6 百万美元的其他费用被重新分类为三人的专业服务截至的月份2022年6月30日这一重新分类对总运营费用没有影响。
新近采用的会计准则
2023年4月1日，我们通过了会计准则更新(ASU)2016-13，金融工具--信贷损失(专题326)(“CECL”)，以及随后发布的修订和澄清ASU 2016-13各方面的指导意见，根据需要使用修改后的追溯方法。按照这一方法，比较期间的信息将继续根据对该期间有效的相关会计指导进行报告。采用ASU 2016-13年后，已产生的损失减值方法被一个新的减值模型取代，该模型反映了我们应收高额贷款的当前预期终身亏损。采用ASU 2016-13年度产生了累积效应调整，在合并客户高额信托之前将期初共同单位(在没有留存收益或累积赤字的情况下)减少#美元61.12000万美元，原因是我们增加了高额贷款的信贷损失准备金。这对合并财务报表没有影响，因为应收贷款及其相关的信贷损失准备在综合财务报表的列报中被取消。采用这一新指引并未对我们的可供出售债务证券组合或除应收贷款以外的资产类别造成实质性影响。
尚未采用的会计准则
ASU 2020-04，中间价改革，(主题848)于2020年3月发布。主题848中的修订提供了可选的权宜之计和例外，用于将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易，前提是满足某些标准。自包括2020年3月12日在内的过渡期开始或之后的任何日期起，所有实体都可以应用主题848，并且实体可以选择在2022年12月31日之前前瞻性地应用修正案。2022年12月31日，ASU 2022-06，参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期发布，将实体可以使用ASU 2020-04指导下的参考汇率改革救济的时间从2022年12月31日延长至2024年12月31日。我们没有利用这一准则提供的可选的权宜之计和例外情况，目前正在评估这一准则对我们的合并财务报表和披露的影响。
3.    理解我们的财务报表及其对普通股股东的影响
本公司目前的产品和服务由本流动性业务部门和本托管业务部门提供，涉及或主要提供给某些客户高级信托公司，哪些是整合的VIE仅用于财务报告目的，并不是由Ben或BCH股权持有人直接或间接拥有。T本公司营运附属公司与Customer Exalt Trust之间涉及产品及服务的交易已在我们的综合财务报表中剔除。因此，t综合财务报表反映(I)本公司的资产、负债、收入、开支、投资收入及现金流，包括持有本公司抵押品的Customer Exal Trust
12
目录表
提升贷款总额及(Ii)若干客户的一部分经济权益提升剩余受益人所持有的信托，该等信托于随附的综合财务报表中归于非控股权益。
因此，反映在综合财务状况表上的主要有形资产为投资，主要由客户高级信托持有的另类资产组成，而我们综合全面收益表上反映的主要收入来源为投资收入(亏损)、净额(代表客户高级信托持有的该等投资的资产净值变动)和金融工具收益(亏损)净额，代表主要由客户高级信托持有的权益证券、债务证券、衍生负债和认沽期权的公允价值变动。客户高级信托持有的金融工具的此类投资收益(亏损)、净额和收益(亏损)计入综合全面收益表(亏损)中分配给非控股权益-客户高级信托的净收益(亏损)。在这些细目中确认的客户高级信托活动的收入和支出不会直接影响Ben‘s或BCH的股权持有人的净收入(亏损)。
相反，本流动资金和本托管从客户高额信托中赚取的利息和手续费收入，在我们的综合财务报表中被剔除，直接影响本和BCH的股权持有人应占净收益(亏损)。我们的BEN流动资金和BEN托管业务部门，与我们目前的运营子公司有关，由公司的股权持有人(包括BCH的股权持有人)拥有，并通过以下方式确认收入：(I)向客户发放高额贷款的利息收入与我们为客户进行的与我们的流动性交易有关的高额信托，利率在5.0%和14.0(2)成交时开出的手续费收入，但在另类资产的预期寿命内按比例确认为收入，用于与客户进行的每笔流动资金交易，包括访问和使用AltAccess平台、转移另类资产以及将对价交付给客户，费率为7.0交易的另类资产的资产净值和剩余的未出资承诺之和的百分比，以及(3)在客户持有投资期间为其提供包括受托人、托管和信托管理在内的服务而确认的经常性费用收入，费率为2.8资产净值和持有的另类资产的剩余无资金承诺之和的每年百分比。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月确认的Ben流动性和Ben托管收入如下：
a.本流动资金确认为$13.0百万美元和美元10.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，利息收入分别为100万美元。截至2023年、2023年和2022年9月30日止六个月，本流动资金确认利息收入为$25.0百万美元和美元25.2分别为100万美元。
b.本托管确认$6.5百万美元和美元7.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，信托服务和行政管理收入分别为100万美元，包括在交易结束时计入收入摊销的手续费收入和在此期间计入的经常性手续费收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月里，本托管确认信托服务和管理收入为美元13.1百万美元和美元15.0分别为100万美元。
此外，公司/其他分部也涉及本公司或本公司股权持有人(包括BCH)拥有的附属公司，可能包括通过向客户提供服务而确认的手续费收入，或通过不包括在本流动资金和本托管范围内的业务线确认的客户提升信托。
此外，本流动资金的信贷损失拨备在我们的综合财务报表中被剔除，但直接影响本和BCH的各种股权证券的净收益(亏损)。同样，客户高额信托因应付本公司营运附属公司的利息及手续费而支出的金额，已在我们的综合财务报表列报时撇除，但在分配客户高额信托的实益拥有人应占净收益(亏损)时予以确认。
下表列出了我们可报告分部（不包括Customer ExAlt Trusts）的营业收入（亏损）与Beneficient普通股股东应占净收入（亏损）的对账。此对账旨在为我们财务报表的用户提供对影响普通股股东净利润（亏损）的可报告分部的理解和视觉帮助，并重申客户ExAlt信托的合并对受益人普通股股东的净利润（亏损）没有影响。
13
目录表
(单位：千)截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
营业收入(亏损)
本流动资金$(272,091)$24,211 $(1,175,119)$(8,640)
本监护权(80,847)6,274 (270,844)12,437 
公司和其他(25,234)(29,749)(74,313)(58,505)
减去：所得税支出
— 887 — 1,284 
减：归属于非控股权益的净（收入）亏损- Ben
10,604 (192)41,290 7,344 
减：归属于非控股权益的净利润- CT— (893)— (2,689)
减去：非控制利息保证付款
(4,167)(3,926)(8,272)(7,794)
普通股股东应占净亏损$(371,735)$(5,162)$(1,487,258)$(59,131)
重大会计政策--影响净收益(亏损)向受益人权益持有人的分配
如上所述，涉及Ben和Customer ExAlt Trusts之间交易的某些收入和费用在财务报告目的的合并中被消除;然而，收入或费用对于确定可分配给Ben ' s和BH股权持有人的净收入（损失）很重要。 重大会计政策与我们合并财务报表中消除的重大收入和支出项目有关，但 对Beneficient权益持有人分配净收益(亏损)的影响，详见本公司年报所载综合财务报表附注3。除下文所述与采用ASU 2016-13相关的新政策外，截至2023年9月30日，没有新的或修订的重大会计政策.
信贷损失准备及相关拨备
ExAlt贷款的津贴 学分损失是对 将收入（损失）分配给Ben ' s或BH股权持有人.
Ben于2023年4月1日采用CECL。预期信贷亏损方法要求估计贷款（或贷款组合）年期内的预期信贷亏损。它取代了已发生损失法的门槛，该门槛要求在可能发生损失事件时确认信贷损失。信贷损失准备是一个估值账户，从贷款的摊销成本基础中扣除或增加，以呈现预期从贷款中收回的净终身金额。当管理层相信贷款结余确认为不可收回时，信贷亏损会于拨备中撇销。预期可收回金额不会超过先前已撇销及预期将予撇销之总额。投资组合分部被定义为实体制定并记录系统方法以确定其信贷亏损拨备的层级。由于贷款并无类似风险特征，故管理层对贷款进行个别分析。
管理层使用来自内部及外部来源有关过往事件、当前状况以及合理及有依据的经济预测的相关可得资料估计拨备。过往信贷亏损经验为估计预期信贷亏损提供基础。本目前没有足够的历史损失数据，以提供与其贷款相关的长期损失信息的基础。因此，Ben使用Preqin（一个被广泛接受的商业私募股权数据库）的替代长期历史平均信用损失数据来建立损失历史作为代理。
对历史损失信息的调整是根据当前贷款特定风险特征的差异进行的，例如信贷集中度、抵押品价值和承保标准的差异，以及经济状况或其他相关因素的变化。在测量过程中的每一点都需要管理人员的判断。
Ben使用贴现现金流(DCF)方法来估计贷款组合的预期信贷损失。Ben在贷款层面生成现金流预测，其中付款预期根据市场风险溢价、无风险利率、资产净值增长率和贴现率的变化进行调整。这些投入以Preqin的历史数据为基础，并在必要时根据对经济状况的合理和可支持的预测进行调整。为了进行调整，管理层利用外部发展的前瞻性宏观经济因素作为未来预期现金流的指标：S&P500指数数据和美国3个月国债。经济预测适用于现金流预测期。
对信用预期(违约和损失)和时机预期(提前还款、削减和恢复时间)的调整组合在工具层面产生了预期的现金流。计算工具有效收益率，扣除提前还款假设的影响，然后工具预期现金流量按该有效收益率贴现，产生工具水平的预期现金流量净现值(NPV)。为工具的净现值和摊销成本基础之间的差额建立信用损失准备。
14
目录表
贴现现金流模型还考虑了对定量损失估计过程中尚未捕获的信息的预期损失估计进行定性调整的必要性。定性考虑因素包括量化模型固有的局限性；不良贷款的趋势；基础抵押品价值的变化；承保政策和程序的变化；贷款的性质和构成；投资组合的集中度可能影响一个或多个组成部分或投资组合的损失体验；以及竞争、法律和监管要求等外部因素的影响。这些定性因素的调整可能会增加或减少Ben对预期信贷损失的估计，以便信贷损失拨备反映在资产负债表日期贷款组合中存在的终身损失估计。
在采用ASU 2016-13之前，管理层根据对贷款组合、减值贷款、经济状况、贷款组合抵押品的数量、增长和构成以及组合中固有的其他风险的评价来确定津贴。目前，我管理层单独审查所有抬高贷款由于目前投资组合的低成交量和非同质性。管理层在很大程度上依赖于基础另类资产的统计分析、当前资产净值和分布表现以及与另类资产投资相关的行业趋势来估计损失。管理层通过审查影响信贷质量的相关内部和外部因素来评估津贴的充分性。支持抵押品的另类资产权益产生的现金流是偿还抵押品的唯一来源抬高贷款以及相关的利益。本确认在确定的期间内的任何冲销，在该期间减值抬高贷款减记为其估计净现值。
为了确定Ben ' s和BH股权持有人的收入分配，利息收入根据ExAlt Loans的信用损失（释放）备抵进行调整，该备抵约为 $60.5百万美元和$(17.1)百万，适用于截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别。ExAlt Loans的信用损失备抵约为 $70.0百万美元和美元26.0百万，适用于截至2023年和2022年9月30日的六个月，分别为。
4.    De-Spac合并交易
远期购房协议
于2023年6月5日，波士顿咨询集团与RiverNorth Spac套利基金有限公司(“买方”)订立预付远期购买协议，据此，买方同意(其中包括)购买若干Avalon A类普通股(“Avalon A类普通股”)股份，该等股份将于Avalon股东特别大会(“特别会议”)上赎回，以批准业务合并协议(经修订至2023年6月25日，“远期购买协议”)拟进行的交易。
根据远期购买协议，买方同意按每股收购价$购买Avalon A类普通股(“AVAC FPA股份”)。10.588(总代价为$25.0(来自非关联第三方的百万美元)。AVAC FPA股份于特别会议期间赎回，并转换为A类普通股，面值$0.001每股收益(“A类普通股”)和A系列可转换优先股，面值$0.001完成业务合并后，每股收益(“A系列优先股”)。A系列优先股根据其条款转换为A类普通股，买方持有的总金额为2,956,480经该等转换后的A类普通股股份(该等A类普通股股份，简称“FPA股份”)。
这一美元25.0在完成业务合并后，从Avalon信托账户中支付了与FPA股份有关的1000万美元收益(“已支付金额”)。具体地说，$5.0已支付金额中的1000万美元支付给Beneficient，剩余的美元20.0根据远期购买协议的条款，支付予买方的款项(“储备金额”)将由买方持有，直至到期日(定义见下文)或直至其较早释放为止。该等储备金额在综合财务状况报表中反映为按权益分类的应收股票。
远期购买协议规定了两类FPA股票：(I)1,064,333FPA股份被归类为“购买的股份”(“购买的股份”)和(二)剩余的1,892,147FPA股份分类为“预付远期股份”(“预付远期股份”)。
如果到了10在企业合并结束周年之际，买方收到的资金不到$5.0300万美元，且买方已诚信出售所购买的股份，Beneficient已同意促使BCH向买方发行BCH优先A-0单位(或Beneficient的其他高级最优先证券)，作为任何不足金额的对价。5.0从出售购买的股份中获得100万美元。买方已同意在企业合并后的前六个月内不出售任何低于美元的已购买股票5.00每股或出售超过10A类普通股成交量加权平均价格在美元之间的A类普通股每日交易量的百分比5.00及$8.00在任何这样的交易日。
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目录表
在出售预付远期股份后，买方将汇出$10.588每股或本公司以书面通知指定的较低每股价格(“指定价格”)，列明指定价格及于任何该等出售前送交买方的可按该价格出售的预付远期股份数目(“指定价格通知”)。于2025年6月8日(“到期日”)，买方未售出的任何预付远期股份将退还本公司，而预付远期股份的任何剩余金额将由买方保留，减去在到期日之前完成的销售所欠本公司的任何款项。远期购买协议允许本公司全权酌情将指定价格降至每股低于$10.588以允许买方以低于本公司A类普通股现行交易价格的价格额外出售其预付远期股票，以换取将任何该等出售所得款项的一部分汇给本公司。预付远期股份包括一项嵌入认沽期权，该认沽期权在综合财务状况表的其他负债项目中单独入账并分类为负债。预缴远期股份于每个报告期按公允价值计量，公允价值变动在综合全面收益(亏损)表净额项下的金融工具损益中确认。
在2023年6月30日之前，买方收到了$5.0 出售部分购买股份的总收益为百万美元。截至2023年9月30日，尚未发生任何预付远期股份的销售。据公司所知，买方购买的所有与平安保险相关的股份均来自无关联的第三方。
对BCG进行资本重组
2023年6月6日，即转换之前，BCG资本重组进行如下：（i）BCG的有限合伙协议经修订以设立BCG B类普通单位，并将现有普通单位更名为“BCG A类普通单位”，及（ii）罗奇优先A.1的某些持有人与BCG和BH签订了BCG转换和交换协议，据此，他们将某些BH优先A.1转换为S类普通单位，然后将这些单位捐献给BCG以换取BCG A类普通单位。
在2023年6月6日转换之前，当时公司是特拉华州的有限合伙企业，公司的股权由普通股、一系列优先股和非控股权组成。根据转换，每个卡介苗A类通用单位转换为1.25A类普通股，每股BCG B类普通股转换为1.25B类普通股和BCG B-2优先股单位账户的资本账户余额按以下比率转换为A类普通股20$的%折扣10.00A类普通股的估值(或美元8.00)。因此，在转换过程中，我们发布了86,116,884A类普通股相对于BCG A类普通股的股份，19,140,451B类普通股相对于BCG B类单位的股份和94,050,534A类普通股相对于BCG优先B-2单位账户的股份。
下表提供了BHI、Bruce W.Schnitzer和Hicks Holdings Operating，LLC各自贡献和交换的证券的更多信息(美元和单位为千)：
名字BCH优先A.1的转换资本账户余额收到的S类普通单位已收到BCG B类单位
BHI$177,195 14,176 14,176 
布鲁斯·W·施尼策988 79 79 
希克斯控股运营有限责任公司13,222 1,058 1,058 
总计$191,405 15,313 15,313 
下表提供了布鲁斯·W·施尼策和理查德·W·费舍尔各自贡献和交换的证券的更多信息(美元和单位为千)：
名字BCH优先A.1的转换资本账户余额收到的S类普通单位收到卡介苗A类单位
布鲁斯·W·施尼策$734 659 659 
理查德·W·费希尔1,722 738 738 
总计$2,456 1,397 1,397 
作为转换为BCG A类单位的一部分，额外价值约为美元15.0100万美元被提供给作为我们董事会成员的某些持有人。增加值作为薪酬入账，导致按股票计算的薪酬支出为#美元。15.0在截至2023年6月30日的季度中，
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目录表
交易结束
2023年6月7日，公司完成了此前宣布的与Avalon的De-SPAC合并交易。在紧接该日期之前发行和发行的每股Avalon普通股自动转换为一A类普通股和一Beneficient A系列优先股的份额。此外，每个阿瓦隆逮捕令都会自动转换为逮捕令（定义如下）。
因此，本公司发行(I)合共7,971,864A类普通股股份授予阿瓦隆A类普通股前持有者，面值美元0.0001每股（“阿瓦隆A类普通股”）和阿瓦隆B类普通股，面值$0.0001每股（“Avalon B类普通股”），2023年6月7日之前已发行，和（ii）总计 2,796,864向非赎回Avalon A类股东发行A系列有益优先股，以及Avalon认股权证转换为23,625,000可赎回的认股权证。收盘时，$27.9阿瓦隆的信托账户中仍有1.8亿美元现金。有一笔美元26.12000万美元的交易费用，美元20.0其中1,000,000美元为远期购买协议项下的储备金额，由Avalon在成交前支付或与公司在成交时收到的收益抵销，结果为#美元1.8净收益1000万美元给公司。交易所得款项用于支付与交易有关的费用。
紧随业务合并之后，188,674,282A类普通股已发行并已发行，19,140,451B类普通股已发行并已发行，2,796,864Beneficient A系列优先股已发行并已发行，23,757,500认股权证已经发出，而且尚未结清。由于A系列优先股预计不会公开上市，Beneficient A系列优先股条款规定，A系列优先股的每股在发行时将自动转换为A类Beneficient普通股的四分之一，或总计687,588A类普通股的额外股份。在这样的转换之后，有189,379,498A类普通股，为企业合并后已发行的普通股。
该交易实质上是资本交易而不是ASC 805下的商业合并，企业合并(“ASC 805”)。因此，Beneficient被视为会计收购方，Avalon被视为被收购公司，根据ASC 805进行财务报告。因此，就会计目的而言，该交易类似于以股本出资换取普通股的发行。合并后实体的财务报表是Beneficient财务报表的延续，Avalon的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。在收盘前，公司普通股股东应占的股本和每单位净亏损已追溯重列为反映上文讨论的普通单位换算率的股份。
公司和阿瓦隆发生了$21.71000万美元和300万美元26.1分别为与这笔交易相关的费用。这些费用包括承销费、专业服务(法律、会计、咨询等)。以及与该交易相关的其他直接费用。本公司所产生的成本最初在合并财务状况表中的其他资产中计入资本化。作为这项交易的结果，本公司与发行股票有关的交易成本在额外实收资本中确认为收益减少。Avalon发生的费用要么在关闭前由Avalon支付，要么从公司在关闭时收到的收益中扣除。
普通股认股权证
该公司假定15,525,000公开交易的Avalon认股权证(“Avalon公共认股权证”)和8,100,000私人配售Avalon认股权证(“Avalon私人认股权证”)，最初由Avalon就其首次公开发售发行，并因本公司的假设而成为认股权证。由Ben承担的Avalon公共认股权证称为“公共认股权证”，由Ben承担的Avalon私人认股权证称为“私人认股权证”，统称为“认股权证”。这些认股权证包括在公司综合财务状况报表的衍生权证负债中。权证持有人有权行使每份完整的权证一A类普通股和一A系列优先股的股票，行使价为$11.50(每个“授权书”和统称为“授权书”)。
公募认股权证只可行使整数股，并将于2028年6月7日到期(即，五年在交易结束后)，或在赎回或清盘时更早。本公司可赎回(I)全部而非部分的未偿还认股权证；(Ii)价格为$0.01每份手令；。(Iii)30向每一认股权证持有人发出赎回前3天的书面通知；及(Iv)如果且仅在以下情况下，A类普通股的报告最后销售价格20在一个交易日内30-交易日结束三本公司向认股权证持有人发出赎回通知的前一个工作日(“参考值”)等于或超过$18.00每股。此外，我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前随时赎回，价格为$0.10如果除其他事项外，参考值等于或超过$10.00每股。如果和何时公共授权
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目录表
可由Ben赎回，Ben可以行使其赎回权，即使Ben无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
在本公司未能保持有效的登记声明，登记在行使认股权证后可发行的A类普通股的任何期间，本公司必须允许认股权证持有人根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在“无现金基础上”行使其认股权证。
私募认股权证，于2023年7月7日成为可转让、可转让和可出售的(即，30成交后几天)，目前由Avalon保荐人持有，与公共认股权证基本相同，除非它们由Avalon保荐人或其允许的受让人持有，Ben不能赎回。Avalon保荐人或其许可的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证，并拥有一定的注册权。如果私人认股权证由Avalon保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将在所有赎回情况下由Ben赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
截至2023年9月30日，有24,699,725公允价值为美元的未行使认股权证1.0百万美元，反映在综合财务状况报表上的衍生权证项目中。截至以下三个月及六个月2023年9月30日，收益为$0.2百万美元和美元1.7分别有100万人被表彰得(损)利关于金融工具，网络在综合全面收益(亏损)表中。请参阅备注6为对金融工具的收益(损失)进行对账，按本文件所列各期间的净额计算。
5.    投资，按公允价值
由Ben持有或由Customer Exalt Trust持有的投资包括对另类资产、公共债务和股权证券、其他股权证券(主要是关联方的)和认沽期权的投资。按持有人按公平值入账之投资组成载于下表（千）：
2023年9月30日2023年3月31日
本客户提升信任度本客户提升信任度
另类资产$— $363,332 $— $385,851 
公募股权证券和期权— 4,399 4,742 8,087 
可供出售的债务证券— 3,077 620 76,278 
其他股权证券和权益
223 86,740 — 21,643 
按公允价值计算的总投资$223 $457,548 $5,362 $491,859 
对客户持有的另类资产的投资提升了信托
另类资产投资由某些客户ExAlt信托基金通过直接所有权或受益权益持有，主要包括各种另类投资（包括私募股权基金）的有限合伙权益。这些另类投资的估值使用资产净值作为实用权宜之计。这些投资的净资产净值变化在我们的综合全面收益（亏损）表中记录为投资收益（亏损）净额。对替代资产的投资提供了经济价值，最终为Ben Liquidity在流动性交易中通过Customer ExAlt Trust产生的ExAlt贷款以及Customer ExAlt Trust应付的任何相关费用进行抵押。
资产净值的计算反映了资产净值的最新报告和从公司/基金发起人那里收到的其他数据。如果没有收到这样的报告，本会根据投资经理报告的最后一次资产净值计算来估计资产净值，并根据中间时间框架内的资本催缴和分配进行调整。本公司亦考虑，在某些情况下，如管理层知悉在投资经理或保荐人报告的最近一次资产净值计算日期与计量日期之间的特定重大事件、市场状况变化及其他影响投资价值的相关因素，是否有需要调整资产净值。根据普通合伙人报告的最新信息，已知由另类投资基金拥有的公共股权证券按报告日期的市场报价按市价计价。
另类资产的基本权益主要是有限合伙权益。转让私募股权基金的投资通常需要得到相应私募股权基金管理人的同意，某些基金投资的转让受到优先购买权或其他优先购买权的约束，这可能会进一步限制EALT计划TM转移对私募股权基金的投资。大多数（98%）的投资不受
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目录表
用资金赎回。基金的分配是在相关投资清偿时收到的。清算时间目前尚不清楚。
投资组合信息
截至2023年9月30日和2023年3月31日，我们的另类资产投资组合由某些Customer ExAlt Trusts按每只基金的资产类别持有，总结如下（单位：千）：
另类投资组合摘要
2023年9月30日2023年3月31日
资产类别账面价值资金不足的承付款账面价值资金不足的承付款
风险投资$160,738 $2,860 $165,933 $2,810 
私募股权142,378 45,657 145,073 47,218 
自然资源27,829 4,556 27,756 5,240 
对冲基金(1)
13,954 337 24,935 337 
私人房地产10,394 4,325 10,391 4,800 
其他(2)
8,039 510 11,763 730 
总计$363,332 $58,245 $385,851 $61,135 
上一年的某些项目已重新分类，以符合本年度的列报方式。
(1) 自.起2023年9月30日, $5.9百万该资产类别的投资目前可赎回，除通知期外没有任何限制。赎回频率为每周至每季度，赎回通知期为2至90天。
(2)“其他”包括收益、托管、其他净资产、私人债务策略和基础设施。
自.起2023年9月30日、习俗ER EALL信托公司集体暴露于247专业管理的另类资产投资基金，包括896基础投资，92其中百分之百是对私人公司的投资。
公募股权证券
对公开股本证券的投资主要代表本和某些客户对上市公司的所有权。这些投资按公允价值列账，公允价值是根据报价的市场价格确定的。任何已实现的损益都以交易日期为基础进行记录。已实现和未实现的损益在损益中确认关于金融工具，网络在综合全面收益(亏损)表中。截至2023年9月30日和2023年3月31日，公募股权证券投资的公允价值为4.4百万美元和美元8.8分别为100万美元。截至2023年3月31日的余额包括对GWG控股公司普通股的投资，该普通股由Ben和Customer Exalt Trust持有，金额为$。3.7百万美元。2023年8月1日，GWG控股的重组计划宣布生效，公司的投资转移到GWG Wind Down Trust的股权中。GWG Wind Down Trust的权益反映为对其他股权证券的投资。请参阅备注6为对金融工具的收益(损失)进行对账，按本文件所列各期间的净额计算。
看跌期权
2022年4月1日，本通过CT Risk Management，L.L.C.支付了总计$5.02000万美元购买S指数中额外的看跌期权，名义金额总计为美元141.31000万美元。名义上的一半将于2024年4月到期，而另一半将于2025年4月到期。2022年4月27日，CT Risk Management，L.L.C.以$出售股权2.4向参与附注7所述的参与贷款交易的第三方出售90万欧元，并利用所得资金购买类似于2022年4月1日购买的看跌期权的额外看跌期权。这些看跌期权在2023年9月以1美元的价格出售。1.02000万美元，导致确认损失#美元0.71000万美元。
认沽期权旨在保护另类资产权益的资产净值，该另类资产产生本流动性贷款组合中某些高级贷款或与参与贷款交易相关的贷款的抵押品，并向客户高级信托的最终受益人提供分配，免受市场风险。期权按公允价值计价，公允价值由报价的市场价格确定。任何已实现的损益都以交易日期为基础进行记录。已实现和未实现的损益在损益中确认关于金融工具，网络在综合全面收益(亏损)表中。
截至2023年9月30日和2023年3月31日，期权的公允价值为零和$4.0万，分别为。截至以下三个月2023年9月30日和2022年9月，本已确认损失 $0.7百万及收益 $1.0分别为百万，关于看跌期权，其中大约$0.3百万和$0.7百万分别归因于Ben或Ben的贷款组合，其余部分主要归因于参与贷款交易中涉及的贷款。为
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目录表
截至的六个月2023年9月30日和2022年9月，本已确认损失 $3.0百万及收益 $2.7分别为百万，关于看跌期权，其中大约$2.0百万和$2.0百万分别归因于Ben或Ben的贷款组合，其余部分主要归因于参与贷款交易中涉及的贷款。 请参阅备注6为对金融工具的收益(损失)进行对账，按本文件所列各期间的净额计算。
可供出售的债务证券
截至2023年9月30日，债务证券投资代表私人持有债务证券的所有权。债务证券投资被分类和会计处理为可供出售，未实现收益和亏损在累计其他全面收益（亏损）项目下作为权益的独立组成部分呈列。
在2023年8月1日之前，对债务证券的投资还包括对公司债务证券的所有权，具体而言，是由若干客户高级信托持有的广发控股的L债券(“L债券”)。L债券的到期日为2023年8月8日。然而，自2023年8月1日GWG控股的重组计划生效后，对L债券的投资转换为GWG Wind Down Trust的股权，并反映在“其他股权证券及权益”中。
截至2023年9月30日和2023年3月31日，分类为可供出售的债务证券投资的摊销成本、估计公允价值和未实现损益汇总如下：
2023年9月30日
(千美元)摊余成本法未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
其他债务证券$2,685 $1,452 $(1,060)$3,077 
可供出售的债务证券总额$2,685 $1,452 $(1,060)$3,077 
2023年3月31日
(千美元)摊余成本法未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
企业债务证券(L债券)$64,313 $17,433 $(7,924)$73,822 
其他债务证券2,685 1,347 (956)3,076 
可供出售的债务证券总额$66,998 $18,780 $(8,880)$76,898 
下表显示了截至2023年9月30日个人债务证券处于持续亏损状态的时间长度 2023年3月31日:
2023年9月30日2023年3月31日
(千美元)公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损
企业债证券(L债)：
12个月或更长$— $— $73,822 $7,924 
其他债务证券：
不到12个月— — 2,078 956 
12个月或更长2,079 1,060 — — 
未实现亏损的可供出售债务证券总额$2,079 $1,060 $75,900 $8,880 
未实现净亏损中的非信贷相关部分美元0.1百万美元，收益为$4.2截至2009年12月30日止三个月和六个月， 2023年9月30日分别确认为累计其他全面收益（亏损）的组成部分。 未实现净收益中与信贷有关的部分9.5百万美元和美元7.7截至2009年12月30日止三个月和六个月， 2022年9月30日，分别确认为累计其他全面收益（亏损）的组成部分。未实现净收益 $13.7百万与公司先前分类的可供出售债务证券相关的已从累计其他全面收益中重新分类，并在财务指令收益（亏损）中确认，即财务指令收益（亏损），即综合全面收益表（亏损）的净项目 三至六分别截至2023年9月30日的月份。
20
目录表
在结束的三个月和六个月内 2023年9月30日，该公司确定存在 不是可供出售债务证券投资的信贷相关损失。在结束的三个月和六个月内 2022年9月30日，公司确定存在除暂时性减损之外的其他情况 零及$12.6其可供出售债务证券的损失分别为百万美元，并计入综合全面收益（亏损）表的信用损失拨备。本公司确定这些损失并非暂时性，因为它不期望收回证券的全部摊余成本基础。
下表是下表所列期间在收益中确认的与信贷相关的损失的前滚：
(千美元)截至三个月
9月30日，		截至9月30日的六个月，
2023202220232022
期初余额$31,290 $31,277 $31,290 $18,669 
以前确认的数额增加
— 13 — 12,621 
期末余额$31,290 $31,290 $31,290 $31,290 
可供出售债务证券的合同到期日截至 2023年9月30日和 2023年3月31日如下：
2023年9月30日2023年3月31日
(千美元)摊余成本法公允价值摊余成本法公允价值
在一年或更短的时间内到期$1,687 $2,079 $66,000 $75,900 
没有固定的期限998 998 998 998 
$2,685 $3,077 $66,998 $76,898 
其他股权证券及权益
Ben和某些客户ExAlt信托持有公允价值易于确定的私人公司股权证券投资，即GWG Winddown Trust。2023年8月1日，GWG Holdings的重组计划宣布生效，我们对其普通股和L债券（之前分别记作公共股权证券和可供出售债务证券）的投资随后转移至GWG Holdings Winddown Trust的投资。该等股权的公允价值为美元22.5百万美元和美元17.4百万，截至分别为2023年9月30日和2023年8月1日。参阅附注 6为对金融工具的收益(损失)进行对账，按本文件所列各期间的净额计算。
此外，某些客户ExAlt信托持有的股权证券投资不具有易于确定的公允价值。这些股权证券按成本减去任何减损，加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变化计量。这些股权证券的价值为美元64.5百万美元和美元21.6百万，截至2023年9月30日 分别于2023年3月31日和2023年3月31日。价值增加主要是由于截至2023年9月30日持有的新投资截至2023年3月31日尚未持有. 请参阅备注6为对金融工具的收益(亏损)进行调节，本报告所述各期间的净额反映了本报告所述期间这些股权证券的任何向上或向下调整。有几个不是截至三个月和六个月内这些股权证券的减损 2023年9月30日和 2022.
6.    公允价值计量
公允价值是根据最大限度地使用可观察到的投入和最大限度地使用不可观察到的投入的层次结构来估计的。可观察到的投入是反映市场参与者根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据制定的资产或负债定价时将使用的假设。不可观察到的投入是反映报告实体自己对市场参与者根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价时将使用的假设的假设。公允价值等级将估值技术的投入划分为三个大的等级，其中最高优先级给予第1级投入，最低优先给予第3级投入。
•第1级-报告实体有能力获取的活跃市场中相同工具的报价，截至测量日期。
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目录表
•第2级-活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入是可观察到的或其重要价值驱动因素是可观察到的市场数据的模型衍生估值。
•第3级-具有重大和不可观察的投入的工具的估值源自其他估值方法，包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术，并且不基于市场交换、交易商或经纪商交易。第三级估值在厘定分配予该等工具的公允价值时纳入若干假设及预测。
这种层次结构需要使用可观察到的市场数据(如果有)。金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。将资产净值作为实际权宜之计进行估值的投资被排除在这个层次之外。
自.起2023年9月30日和2023年3月31日，使用每股资产净值实际权宜之计的这些投资的公允价值为$363.3百万美元和美元385.9分别为100万美元。在截至以下三个月内2023年9月30日和2022年9月、名义损失和美元17.1于综合全面收益表（亏损）项目中，净投资收入（亏损）净额。截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月内，a美元0.5百万美元收益和美元42.2净资产净值的变化分别确认了百万美元的损失，该净资产记录在我们综合全面收益表（亏损）的投资收益（亏损）净细目中。
经常性金融工具
该公司的金融资产和负债按经常性的公允价值列账，包括公允价值层级中的水平， 2023年9月30日和2023年3月31日如下所示。
自.起2023年9月30日
(千美元)1级2级3级总计
资产：
公募股权证券$4,399 $— $— $4,399 
其他股权
— 22,489 — 22,489 
其他可供出售债务证券
— 998 2,079 3,077 
负债：
认股权证法律责任956 — — 956 
预付远期负债73 — — 73 
衍生负债— — 1,932 1,932 
自.起2023年3月31日
(千美元)1级2级3级总计
资产：
公募股权证券$8,837 $— $— $8,837 
看跌期权3,991 — — 3,991 
可供出售的债务证券
企业债务证券(L债券)— 73,822 — 73,822 
其他债务证券— 998 2,078 3,076 
负债：
衍生负债— — 3,513 3,513 
22
目录表
下表(以千为单位)列出了本报告所列各期间的金融工具净收益(亏损)对账：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
公募股权证券：
关联方股权证券$(136)$(27,759)$(3,702)$(42,564)
其他公募股权证券(516)505 (736)(9)
看跌期权(695)980 (3,023)2,744 
认股权证法律责任214 — 1,699 — 
预付远期负债19 — (73)— 
衍生负债163 5,278 1,581 3,803 
其他股权证券和权益
关联方，具有易于确定的公允价值(1)
(41,824)— (41,824)— 
其他，没有易于确定的公允价值
— (41)(158)2,968 
金融工具净收益(亏损)$(42,775)$(21,037)$(46,236)$(33,058)
(1) 包括已实现的净收益 $13.7百万与公司先前分类的可供出售债务证券相关，该证券在从年内累计其他全面收益中重新分类后 三至六截至2023年9月30日止。
以下是对按公允价值经常性计量的金融工具使用的估值方法的说明：
公允价值易于确定的其他股权证券的投资
自.起2023年9月30日，该等股权证券的公允价值计算采用 固定收益市场上观察到的类似工具的报价，并被归类为公允价值层级中的2级投资.
可供出售的债务证券投资
公司债务证券。自.起2023年3月31日，这些债务证券的公允价值是使用固定收益市场上观察到的类似工具的报价价差计算的，并被分类为公允价值层级中的第2级投资。
其他债务证券。该等债务证券之公平值乃采用市场法计算，并就证券之可收回性作出调整。 下表提供有关第三级其他债务证券公平值计量所用重大不可观察输入数据的定量资料（美元单位：千元）：
公允价值估值方法论不可观测的输入射程加权平均
2023年9月30日$2,079 市场方法企业价值收入比倍数
0.2x - 18.9x
1.83x
2023年3月31日$2,078 市场方法企业价值收入比倍数
0.2x - 18.9x
1.74x
下表对我们3级其他债务证券的期初和期末公允价值进行了核对：
(千美元)截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
期初余额$2,183 $2,948 $2,078 $3,000 
累计其他综合收益(亏损)确认的损益(1)
(104)(480)1 (532)
期末余额$2,079 $2,468 $2,079 $2,468 
(一)计入可供出售债务证券的未实现收益(亏损)。
23
目录表
衍生负债
如附注7所述，或有利息衍生负债的公允价值按行业标准估值模式估计。第三级投入用于评估客户高额信托持有的投资组合的预期未来现金流，包括使用现值技术，使用现金流估计，并纳入市场参与者将用于估计公允价值的假设。具体地说，该模型包括与i)股票市场风险溢价、ii)上市股票的另类资产贝塔系数、iii)资产净值、iv)波动性、v)分销率和vi)市场贴现率相关的假设。该等预期未来现金流量在基本现金流量和增强型回报现金流量(即或有利息)之间分流，然后进一步贴现增强型现金流量，以得出或有利息衍生负债的公允价值。在没有可靠市场信息的情况下，管理层使用历史市场数据代理和假设来确定合理的公允价值。
下表提供了在初始和期末第三级衍生负债的公允价值计量中使用的重大不可观察投入的量化信息(以千美元为单位)：
公允价值估值方法论不可观测的输入目标范围
2023年9月30日$1,932 贴现现金流股票市场的另类资产贝塔
0.42 - 1.67
另类资产市场贴现率0.13
分配率
0.03 - 0.06
股票市场风险溢价0.07
资产净值波动率
0.07 - 0.24
提高退货贴现率0.12
2023年3月31日$3,513 贴现现金流股票市场的另类资产贝塔
0.42 - 1.67
另类资产市场贴现率0.10
分配率
0.03 - 0.06
股票市场风险溢价0.07
资产净值波动率
0.09 - 0.84
提高退货贴现率0.12
下表对我们第3级衍生负债的期初和期末公允价值进行了核对：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
期初余额$2,095 $9,583 $3,513 $8,108 
确认为收益的（收益）损失(1)
(163)(5,278)(1,581)(3,803)
期末余额$1,932 $4,305 $1,932 $4,305 
(1)计入金融工具(收益)损失，净额。
截至2011年，任何按公允价值经常性记录的资产或负债在级别之间没有转移，也没有用于计量公允价值的估值技术发生任何变化 2023年9月30日和2023年3月31日，分别为。
非经常性金融工具
没有易于确定的公允价值的股权证券
某些客户高额信托基金持有的股权证券投资不具有易于确定的公允价值。该等股本证券按成本减去减值，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动而计量。该公司将这些资产归类为公允价值层次结构中的第二级。
这些股权证券的价值为$。64.5百万美元和美元21.6截至2023年9月30日和2023年3月31日，分别为。此外，截至2023年9月30日，一安全措施累计上调了$。10.8基于可观察到的价格变化，包括最近的股票发行和股票对股票交易。在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，安全得到了向上调整零及$3.3分别为100万美元。在截至2023年9月30日的三个月和六个月内，没有进行这样的调整。
24
目录表
商誉
在2024年第一财季和第二财季，主要由于我们的A类普通股价格和公司相关市值大幅持续下跌，我们得出结论，我们报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，导致我们进行中期减值评估。因此，我们将Ben流动性和Ben托管报告单位的账面价值减记至其估计公允价值，并确认了非现金商誉减值费用#美元。1.110亿美元306.7截至2023年6月30日止三个月及截至2023年9月30日止三个月的减值亏损，分别反映于综合全面收益表(亏损)的商誉减值亏损。在2024年第一季度录得商誉减值之前，本公司此前并未录得任何商誉减值。因此，截至2023年9月30日的累计减值损失为$1.4十亿美元。
本公司主要根据A类普通股每股价格，通过评估其各种权益工具来计算本公司的整体企业价值，从而计算每个报告单位的公允价值。整体企业价值按贴现现金流量法分配给各报告单位，以估计各报告单位的相对价值，该相对价值是根据各报告单位的未来现金流，使用多年预测和使用长期增长率计算的终端价值，该长期增长率是基于我们的行业、上市公司同行的分析师报告、当前和预期的未来经济状况和管理层预期而计算的。用于贴现这些未来现金流的贴现率是使用资本资产定价模型确定的，该模型基于上市公司同行集合的股权市场价值，根据报告单位的风险特征和预期进行调整，并结合债务成本评估。
2023年6月30日减损分析中每个报告单位使用的贴现率范围为 24.8%至25.6%，公司应用了年终长期增长率为3.0每个报告单位的%。发生减损后，Ben Liquidity或Ben Custody的报告单位公允价值没有超出其公允价值。
2023年9月30日减损分析中每个报告单位使用的贴现率范围为 25.3%至26.2%，公司应用了年终长期增长率为3.0每个报告单位的%。在进行减损后，截至2023年9月30日，Ben Liquidity或Ben Custody的报告单位公允价值没有超出其公允价值。截至2023年6月30日和2023年9月30日，一个报告单位（Ben Markets）的净资产账面值为负，而善意约为美元9.91000万美元。
各报告单位的商誉变化情况如下：
2023年3月31日减损2023年9月30日
本流动资金$1,725,880 $(1,121,212)$604,668 
本监护权594,219 (281,777)312,442 
本保险37,942 — 37,942 
本·马库斯9,885 — 9,885 
总商誉$2,367,926 $(1,402,989)$964,937 
截至2023年9月30日，无其他以公允价值非经常性方式计量的资产或负债2023年3月31日.
账面金额和估计公允价值
金融工具的估计公允价值，不论是否在综合财务状况表中确认，估计该等价值是切实可行的，现披露如下。该等公允价值估计乃根据相关市场资料及有关金融工具的资料厘定。公允价值估计旨在表示一项资产可以出售的价格或一项负债可以转移的价格。然而，我们对这些公允价值的许多估计都是主观的，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法准确确定。假设的变化可能会对估计值产生重大影响。非金融工具被排除在披露要求之外。
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目录表
截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司未按公允价值记录的金融工具的公允价值和估计公允价值如下表所示：
截至2023年9月30日
(千美元)公允价值层次结构中的级别账面金额估计公允价值
金融资产：
现金和现金等价物1$2,394 $2,394 
受限现金120 20 
财务负债：
客户提升信托贷款应付金额，净额248,660 54,058 
应付关联方的债务2102,141 96,099 
应付账款和应计费用1104,958 104,958 
截至2023年3月31日
(千美元)公允价值层次结构中的级别账面金额估计公允价值
金融资产：
现金和现金等价物1$8,726 $8,726 
受限现金1819 819 
财务负债：
客户提升信托贷款应付金额，净额252,129 56,635 
应付关联方的债务299,314 96,465 
应付账款和应计费用165,724 65,724 
7.    客户提升应付信托贷款
2022年3月24日，本流动资金转移了一美元72.5亿美元向第三方提供更高的贷款以换取美元72.5900万美元现金。贷款参与交易导致第三方持有转让的EALT贷款，这笔贷款先前在合并时被注销，以抵销客户EALT信托为财务报告目的发放的应付贷款。因此，客户高额信托发放的应付贷款不再于合并时注销，以供财务报告之用，并反映于综合财务状况表上的客户高额信托应付贷款项目。
这个应付客户高额信托贷款在2033年12月7日到期日之前没有计划的本金或利息付款。允许提前偿还全部或部分贷款，而不收取保费或罚款。现金流量的按比例部分来自#美元352.6客户高尚信托于2021年12月7日收购的100万另类资产是客户高尚信托用来履行贷款协议条款下义务的现金流的唯一来源。本公司及其子公司没有义务或其他要求偿还客户高额信托贷款，如果按比例现金流量从美元352.6与这笔贷款相关的另类资产有100万美元，不足以支付根据贷款协议条款所欠的所有合同义务。
应付客户高额信托贷款的利息为12年利率。贷款协议包括一项或有利息功能，可根据该功能支付额外利息，最高利率为21在某些情况下，主要取决于相关抵押品按比例产生的现金流。由于或有利息特征不是以信誉为基础的，这一特征与托管票据没有明确和密切的关系，因此被分开并确认为衍生负债，并在开始时产生债务贴现。或有利息衍生负债的公允价值为#美元。1.9百万美元和美元3.5截至2023年9月30日，百万美元 2023年3月31日分别，并在综合财务状况表中确认为客户ExAlt Trust应付贷款的组成部分。 相关净收益 $0.2百万美元和 $1.6百万体现在 金融工具的损益截至2023年9月30日止三个月和六个月的综合全面收益（亏损）表中的净收益分别为，而净收益为 $5.31000万美元和300万美元3.8 2022年同期分别为百万.债务贴现摊销（在综合全面收益（亏损）表中反映为利息费用的一部分）为美元0.2百万美元和美元0.5百万美元三至六截至2023年9月30日的月份相比之下， $0.1百万美元和美元0.52022年同期分别为百万。
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目录表
截至2023年9月30日和 2023年3月31日，未偿还本金（包括实物支付利息）为美元51.8百万美元和美元54.2百万，分别。截至2023年9月30日的合并财务状况表中反映的余额和 2023年3月31日，是$48.7百万美元和美元52.1百万，其中包括或有利息衍生负债的公允价值美元1.9百万美元和美元3.5分别为百万美元，未摊销债务折扣为美元5.1百万美元和美元5.6百万，分别。未摊销债务折扣的剩余摊销期约为 10.19年限及有效利率13.89截至2023年9月30日。
8.    应付关联方的债务
自.起 2023年9月30日和2023年3月31日，公司欠关联方债务包括：
(千美元)2023年9月30日2023年3月31日
首份留置权信贷协议$22,401 $21,350 
第二留置权信贷协议76,900 73,291 
其他借款2,128 2,076 
未摊销债务保费712 2,597 
应付关联方的总债务$102,141 $99,314 
第一留置权和第二留置权信贷协议
2020年8月13日，本通过其子公司Beneficient Capital Company II，L.L.C.(前身为Beneficient Capital Company，L.L.C.)(“第一留置权信贷协议”)及第二修订及重订第二留置权信贷协议(“第二留置权信贷协议”)(“第二留置权信贷协议”)与其贷款人、HCLP指定人L.L.C(“HCLP”或“贷款人”)签订第二份经修订及重订的第一留置权信贷协议(“第一留置权信贷协议”)及第二份经修订及重订的第二留置权信贷协议(“第二留置权信贷协议”)，以分别于2017年9月1日及2018年12月28日修订其第一留置权信贷协议及第二留置权信贷协议。第二份A&R协议已不时作出进一步修订，以延长到期日，以及延迟本金和利息支付等。关于第二个A&R协议的修订，Ben同意就截至相应修订日期的信贷协议下未偿还金额的一定百分比支付延长期费用。根据第二份A&R协议，每笔贷款的利率为1个月LIBOR加8.0%，最高利率为9.5%.
作为2017年Ben的形成性交易的一部分，第一笔留置权信贷协议收益由HCLP借给Ben的一家子公司。Ben的子公司随后将这笔钱借给了Customer Exalt Trusts，以便Customer Exalt Trusts可以获得从成形Exalt计划的某些其他组成信托购买的另类资产的投资TM其中MHT Financial被指定为受益人(此类信托，即2017-18年的交易所信托)。如附注13所述，于Ben于2017年9月1日开始商业运作时，该关联方债务的余额减少了Ben创始人持有的优先股的余额。
2022年3月24日，Ben与贷款人签署了第二份A&R协议的第4号协议和修正案，其中包括：(I)将应计和未付利息的支付推迟到2022年3月24日，(Ii)证明2021年12月1日的条款表中商定的条款，(Iii)将贷款的到期日延长至2023年8月31日，以及(Iv)为每笔金额为$的贷款确定修订的分期付款。5.0将于2022年5月10日、2022年8月10日、2022年12月10日和2023年3月10日到期的600万美元，只要每笔付款不会导致本公司产生持续经营的企业，以及(V)修改了违约事件的发生，要求HCLP就第二个A&R协议下列出的几乎所有潜在违约发出通知。此外，本同意支付总计约为6.5修订生效前未偿还本金的%。
于2023年2月15日，本公司与合营公司签订经修订及重订信贷协议及同意及修正案第5号至第二修订及重订第二留置权信贷协议，据此，根据修订第4号规定，本公司若干附属公司成为附属担保人，并订立经修订及重订担保及质押协议(第一留置权)及经修订及重订抵押及质押协议(第二留置权)、该等第一留置权担保及该等第二留置权担保。
于二零二三年六月五日，渣打订立若干同意及修正案第6号至第二修订及重订信贷协议(修订第一留置权信贷协议)，以及同意及修订第6号至第二修订及重订第二留置权信贷协议(统称“第六修订”)，以修订第二留置权信贷协议(分别由渣打银行、合营合伙及合伙企业及协议其他各方修订)。除其他事项外，第六修正案(I)允许根据企业合并协议完成交易，并于2023年6月7日生效(Ii)
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目录表
修改了“控制权变更”的定义（定义见其中），并且（iii）前提是受益人将是其中的“母公司”。
BCH于2023年7月12日订立(A)第一项留置权修正案第7号若干修正案，修订第一留置权信贷协议，及(B)第二留置权修正案第7号若干修正案(连同第一项留置权修正案，即“第七修正案”)，修订第二留置权信贷协议，分别与BCH、HCLP及协议其他各方订立。除其他外，第七修正案(一)将利率修改为固定利率9.5%（ii）将第一优先权修正案和第二优先权修正案的到期日分别延长至2024年9月15日和2027年9月15日，并且（iii）同意分期付款$的第一优先权修正案5.03月29日各1,000万元这是，六月二十八日这是，九月二十九日这是、和12月29日这是只要债务仍未清偿，只要这种付款不会造成持续经营的问题，每年都可以支付。在第一个留置权修正案的义务完全履行之前，不会就第二个留置权修正案支付任何款项。本同意支付总计约1美元的费用。0.1 万在三号和六号期间截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份, 不是向贷方支付了递延融资费用。截至2023年9月30日，第二份A & R协议项下到期的所有所需本金和利息付款均已支付。
就第二份A & R协议而言，Beneficient Holdings，Inc.（“BHI”）拥有大部分S类普通单位， BCH由BH发行的首选A.1和FLP SubClass 1单位账户将向贷方授予双方可能共同商定的某些税务相关优惠。为了换取税收相关优惠， 5.0BHI的%BCH首选A.1（将由收件箱持有）可以转换为 BCH首选A.0。此外，赠款的受益者 BCHBHI的首选A.1将有权存入一定数量的 BCHBen的优先A.1等于任何此类赠款产生的任何相关税务责任;前提是总的相关税务责任不得超过美元30.0 百万赠款 BCH来自BHI的首选A.1。 不是此类责任于2023年9月30日存在， 2023年3月31日
第二份A & R协议和辅助文件包含（i）阻止Ben发行任何优先于 BCH首选A.0或 BCH首选A.1单位账户;（ii）防止Ben承担超过美元的额外债务或借款10.0 在贷款未偿期间，贸易应付账款除外;及（iii）未经贷方书面同意，阻止GWG Holdings出售、转让或以其他方式处置任何 BCH截至2020年5月15日，Preferred A.1持有，但其子公司GWG DLC Funding V，LLC除外。截至2023年9月30日，公司遵守了所有契约。
截至3月31日的未来五个财年欠关联方债务的本金期限如下：
(千美元)应付关联方的债务
2024$— 
202524,529 
2026— 
2027— 
202876,900 
正如注释19中更全面描述的那样，2023年10月19日，我们达成了 三年制 $25.0 HH-BDH LLC提供的百万美元定期贷款，按调整后的每日简单担保隔夜融资利率（“SOFR”）+计利息 6.5前两年的%并调整后每日简单SOFR + 5.5第三年为%，于2026年10月19日到期。
9.    基于股份的薪酬
自.起2023年9月30日和 2023年3月31日,该公司拥有Beneficient Management Partners，LP（“骨形态发生蛋白”）股权激励计划、受益人2023年长期激励计划（“2023年激励计划”），以及 BCH首选A.1单位账户，如下更全面的描述。
BMP股权激励计划
Ben Management是Ben在转换前的普通合伙人，其董事会于2019年通过了BMP股权激励计划。根据BMP股权激励计划，Ben的某些董事和员工有资格获得BMP的股权单位，BMP是Ben Management董事会的附属实体，作为他们为Ben提供的服务的回报。有资格授予员工的BMP权益单位包括BMP的A类单位和/或BMP的B类单位(统称为“BMP权益单位”)。
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目录表
BMP股权单位包括在授予时完全归属奖励，以及受基于服务的四年制从雇用之日起的期间。与授予这些奖励相关的费用是根据授予日BMP股权单位的公允价值计算的。补偿成本采用分级归属法以直线方式确认已授予的奖励，并在发生此类没收时将没收入账。为这些奖励确认的费用专门分配给某些可赎回非控制权益的持有者。
BMP权益单位的公允价值于授出日采用概率加权贴现现金流分析厘定。这种公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表公允价值等级中的第三级计量。由此产生的概率加权现金流随后使用反映预期结果的不确定性的比率进行贴现，该公司认为这是适当的和代表市场参与者的假设，并且由于奖励的基础单位没有公开交易而缺乏市场性。
截至2023年9月30日止六个月内，没有授予任何BMP股票单位。 下表总结了截至2022年9月30日止六个月期间授予的BMP股权单位估值中使用的关键输入数据：
目标范围
不可观测的输入截至六个月
2022年9月30日
预期期限(以年为单位)4
贴现率32.1%
因缺乏适销性而打折23.1%
长期增长率(离散预测期后)2.5%
预期期限代表受助人将成为本公司雇员并因此有资格完全参与BMP股权激励计划的平均估计时间。折现率基于修改后的资本资产定价模型，该模型包括某些可观察到的市场投入和一组已确定的可比较上市公司的其他数据。对缺乏市场性的折扣是基于Finnerty看跌期权模型，该模型同样包括某些可观察到的市场投入和一组确定的可比较上市公司的其他数据。长期增长率是与BMP权益单位相关的收益的估计增长率，适用于Ben的离散现金流期之后的几年。
2018年本股权激励计划
本股权激励计划于2018年9月通过(《2018本股权激励计划》)。根据2018年BEN股权激励计划，BEN获准以有限股权单位(“REU”)的形式授予股权奖励，代表BCG Common Units的所有权权益。自转换起，公司承担了2018年股权激励计划项下未偿还REU项下的义务，并同意在结算该等未偿还REU后发行A类普通股股份。根据2018年本股权激励计划解决了奖励问题，稀释了波士顿咨询公司的普通股持有人。根据2018年本股权激励计划可发行的BCG共同单位总数相当于15完全稀释后的卡介苗普通股数量的百分比，视年度调整而定。所有奖励在发行时都归类为股权。在业务合并后，根据2018年股权激励计划，不能再发放额外的奖励，所有未完成的奖励均可按1.25A类普通股换取每个受限股权单位的股份。
在2020年第三季度，515,000单位被授予高级合伙人董事，但须遵守绩效条件。2023年6月公开上市时满足了业绩条件，并在截至2023年6月30日的三个月内确认了已归属单位的费用。剩余补偿成本的确认将在剩余归属期内确认。截至三个月和六个月与这些赔偿相关的已确认赔偿成本总额 2023年9月30日大约是$0.31000万美元和300万美元5.51000万，Re具体来说.原授予单位按一比一的比例增加1.25单位，或按128,750单位，在公开上市和2023年激励计划生效时。与这些赔偿金有关的其余未确认赔偿费用约为#美元。1.0截至2023年9月30日，为1.2亿美元。
2022年4月1日，Ben授予 513,533员工和某些董事的REU以1比1的速度增加 1.25单位，或按128,383上市单位和2023年激励计划的有效性，其中，65,238已经被没收了。自2022年10月1日起生效，40,180REU被授予员工，这以1%的速度增加到1.25单位，或按10,045上市单位和2023年激励计划的有效性，其中，6,550已经被没收了。这些奖励的业绩条件于2023年6月上市时满足，并在截至2023年6月30日的三个月内确认了既有单位的费用。剩余补偿费用的确认将在剩余的归属期间确认。与这三项裁决有关的已确认补偿费用总额
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目录表
截至六个月2023年9月30日大约是$3.11000万美元和300万美元6.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。与这些赔偿金有关的其余未确认赔偿费用约为#美元。3.0截至2023年9月30日，为1.2亿美元。
2023年激励计划
2023年6月6日，公司董事会通过《2023年激励计划》，经公司股东批准。根据2023年激励计划，本被允许以限制性股票单位(RSU)的形式授予股权奖励。经若干调整后，根据2023年奖励计划预期可发行的A类普通股股份总数将相等于15已发行和已发行的完全稀释股份总数的%，可按季度调整。根据2023年激励计划解决的奖励稀释了普通股股东。所有奖励在发行时均按股权分类。
奖励通常在获奖者授予之日起的多年期间内按服务授予，尽管有些奖励可能在授予之日完全授予，或受业绩条件的限制。在向BEN提供服务时，如果适用，其中某些奖项必须遵守最低保留所有权规则，要求获奖者持续持有至少等于15他们累积授予的奖励的%。
优先股
2022年4月1日，某董事被指派BCH优先A.1，授予日期为2021年12月31日，帐户余额为$5.72000万美元(“初始赠款”)。此外，自2022年4月3日起，董事被分配了额外的BCH优先A.1(“额外赠款”和初始赠款“BHI赠款”)，赠款日期为2021年12月31日，账户余额为#美元3.81000万美元。最初的赠款受服务条件的约束，该条件要求在授予日期之后的明确、实质性服务归属期间确认补偿费用。额外赠款于发行时全数归属。
为了向该特定董事提供现金以支付因BHI赠款而产生的任何税务责任，渣打银行与董事签订了自2022年4月3日起生效的单位账户赎回协议，根据该协议，渣打银行必须从该特定董事购买和赎回所有BCH优先A.1根据必和必拓税收赠款授予董事，购买价为$3.82.8亿美元，现金。这样的赎回完全发生在2022年6月10日。
佣金
我们的某些雇员佣金是以普通股的形式支付的。这类授予员工的股份在自接受者授予之日起的多年期间内受基于服务的归属条件的约束。截至2023年6月8日授予的奖项也受到业绩条件的限制，这一条件在2023年6月8日本公开上市时得到了满足。该公司记录了$0.3百万美元和美元2.6截至三个月和六个月内与这些奖励相关的股份补偿费用百万美元 分别于2023年9月30日.
下表总结了年期间BMP和Ben股权激励计划的奖励活动（单位） 六截至的月份2023年9月30日：
骨形态发生蛋白RSU
(单位：千)单位每单位加权平均授予日期公允价值单位每单位加权平均授予日期公允价值
平衡，2023年3月31日
438 $10.04 1,749 $10.00 
在该段期间内获批予— — 4,060 2.73 
在该期间内归属(147)9.88 (3,060)4.95 
在此期间被没收— — (98)4.18 
平衡，2023年9月30日
291 $10.11 2,651 $4.91 
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目录表
下表列出了Thomhens合并报表中确认的股份薪酬费用的组成部分，包括在员工薪酬和福利中生活收入（损失)为三个月及六个截至的月份2023年9月30日和2022年:
截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
(千美元)2023202220232022
BMP权益单位$569 $1,198 $1,244 $2,700 
限制性股票单位7,318 1,253 16,041 2,686 
优先股权益286 286 572 858 
其他(1)
330 — 17,647 — 
基于股份的总薪酬$8,503 $2,737 $35,504 $6,244 
(1) 年初至今包括美元15.0确认的与BCG资本重组有关的赔偿金百万美元，2.6因Ben Liquidity交易向员工发放的基于股权的薪酬确认为百万美元。
未确认的股份报酬支出共计美元13.2百万，截至2023年9月30日，我们预计将根据未偿奖励的预定归属来确认 2023年9月30日. 下表列出了截至3月31日的未来五个财年预计将确认的未偿奖励的股份薪酬费用 2023年9月30日:
(千美元)骨形态发生蛋白RSU择优佣金总计
截至2024年的六个月$831 $2,972 $286 $328 $4,417 
20256623,469—1914,322 
20262422,521—602,823 
2027141,249——1,263 
2028—355——355 
总计$1,749 $10,566 $286 $579 $13,180 
10.    权益
以下为本公司未清偿权益类别的说明，包括须在综合财务状况表上作为负债及权益分项间的临时权益列报的准权益金额。第8条经修订及重订的BCH LPA(“BCH LPA”)及Beneficient的公司章程及附例，适用于该等股本证券的条款。该公司的管理文件授权发行额外类别的股权。BCH的所有股权均为有限合伙权益。
普通股：
投票。我们A类普通股的每位持有者都有权一就股东一般有权投票的所有事项，按A类普通股持有人所持有的每股A类普通股进行投票，而我们B类普通股的每位持有人有权10股东一般有权投票的所有事项的每股投票权。普通股持有者作为一个类别投票，但只有B类普通股持有者有权投票的某些事项除外。
红利。根据可能适用于任何优先股流通股的优惠，普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布从合法可用于该目的的非累积资金中支付的任何股息；然而，就普通股的任何股息而言，A类普通股的持有者仅有权获得A类普通股，B类普通股的持有者仅有权获得B类普通股。在任何情况下，A类普通股或B类普通股的股票都不会被拆分、拆分或合并，除非另一类别的流通股按比例拆分或合并。
转换。A类普通股不能转换为我们股本的任何其他股份。除公司章程所述的某些转让外，B类普通股的股票可根据持有人的选择或通过任何转让在任何时间转换为A类普通股。
31
目录表
备用股权购买协议
于2023年6月27日，本公司与YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)订立备用股权购买协议(“SEPA”)，根据该协议，本公司有权但无义务向约克维尔出售不超过$250.0应公司要求，在年内任何时间持有公司普通股36在符合某些条件的情况下，在国家环保总局执行后的几个月内。该公司预计将从此获得的净收益用于营运资金和一般公司用途。公司以现金支付了结构费和承诺费，数额相当于#美元。1.3通过发行456,2042023年7月A类普通股的股份。在截至2023年9月30日的六个月里，没有出售任何股票。
优先股：
根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多250一个或多个系列的百万股优先股，以及50根据指定证书，100万股优先股被指定为A系列优先股。
A系列优先股
截至2023年9月30日和2023年3月31日，有不是A系列优先股分别发行和发行。
成熟。根据下文所述的赎回和转换权，A系列优先股的股票为永久证券。
优先考虑。在Beneficient清算、清盘或解散(视情况而定)时，A系列优先股的股票在股息权和/或分配权方面高于普通股。
投票。除法律规定外，A系列优先股的持有者无权对任何事项进行投票。
分红。A系列优先股的持有者在支付给普通股持有人时，有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，并在转换后的基础上支付普通股。受益人可以受惯例的限制，但不被要求仅就A系列优先股的股票宣布或支付任何股息。
清盘或解散。A系列优先股的初始清算优先权为$0.001每股，外加任何已宣布但未支付的股息(“清算优先权”)。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股持有人有权按A系列优先股每股获得清算优先股，或在A系列优先股转换日期之前，如果金额较大，则有权获得该持有人在紧接该清算事件之前将其A系列优先股转换为A类普通股所获得的金额。
转换、可转让和互换。根据公司章程条款，由于A系列优先股预计不会公开上市，因此A系列优先股的每股将自动转换为A类普通股的四分之一股。
救赎。受益人可按比例全部或不时以现金赎回当时已发行的任何持有人的A系列优先股股份。A系列优先股的持有者在任何情况下都无权要求Beneficient赎回他们持有的A系列优先股。
B-1系列优先股：
截至2023年9月30日和2023年3月31日，有3,768,995和不是B-1系列可重置可转换优先股的股份，面值$0.001每股(“B-1系列优先股”)，分别为已发行和已发行。2023年10月3日，3,768,995B-1系列优先股转换为13,805,841A类普通股，每股价格约为$2.73.
成熟。根据下文所述的赎回和转换权，B-1系列优先股的股票为永久证券。
优先考虑。B-1系列优先股股份，有关Beneficient于清盘、清盘或解散(视何者适用而定)时的股息权及/或分派权：(I)优先于普通股股份；(Ii)与A系列优先股享有同等权益；(Iii)就任何其他系列优先股而言，优先股、同等权益或初级优先股，载于有关优先股的条款；及(Iv)优先于Beneficient现有及未来的所有债务。
投票。除法律规定外，B-1系列优先股的持有者无权对任何事项进行投票。
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目录表
分红。B-1系列优先股的持有者在支付给普通股持有者时，有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，并在转换后的基础上支付普通股。受益人可以在受惯例限制的情况下，仅就B-1系列优先股的股票宣布或支付任何股息，但不被要求。
清盘或解散。B-1系列优先股的初始清算优先权为#美元10.00每股，外加任何已宣布但未支付的股息(“B-1清算优先权”)。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，B-1系列优先股的持有人有权按B-1系列优先股的每股获得B-1清算优先股金额，如果持有者在紧接此类清算事件之前将其B-1系列优先股的股份转换为A类普通股，该持有人将获得B-1清算优先股金额。
转换、可转让和互换。如果发生特定的非常交易，A类普通股的股份将被转换为或交换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则在紧接该事件之前尚未发行的B-1系列优先股的每股股票，在未经B-1系列优先股持有人同意的情况下，将成为可转换为该持有人在紧接该事件之前将其B-1系列优先股的股份转换为A类普通股时该持有人将有权获得的股票、其他证券或其他财产或资产。
可选转换。发行时的换算价为$5.46(“转换价格”)。B-1系列优先股的每股可根据持有者的选择权转换为若干A类普通股，相当于$10.00除以于该通知日期当时有效的换股价格(“换算率”)。转换价格应在B-1系列优先股发行之日起30、60、90、120和180个日历日内重新设定，并可予调整。
强制转换。B-1系列优先股的每股流通股将自动转换为若干A类普通股(“强制转换”)，转换速度为下列日期中最早发生的日期：(A)原始发行日期后210个历日；(B)如果在原始发行日期后210个历日未满足第(A)款的条件，B-1系列优先股的任何股份可根据证券法第144条或转售登记声明转售后的第一个生效日期，以及(C)原发行日期的一周年。B-1系列优先股不得转换为A类普通股，如果转换会导致持有者超过9.99A类普通股在实施转换后立即发行的股份数量的百分比(“实益所有权限制”)。
可赎回的非控股权益：
首选系列A子类0单位帐户
这个BCH首选A.0收到季度保证付款，计算方式为6%的用户BCH优先考虑A.0‘S年度初始资本账户余额，或1.50%/财政季度。优先股A.0不会获得任何利润分配，除非弥补之前分配的损失。保证支付给BCH优先股A.0不受可用现金的限制，优先于BCH进行的所有其他分配。BCH和持有者BCH优先A.0达成协议，将保证付款推迟到2024年11月15日；条件是，如果董事会审计委员会确定支付部分或全部款项不会导致本公司产生持续经营问题，则该保证付款可在2024年11月15日之前支付。担保付款应计总额为#美元。29.1百万美元和美元20.9截至2023年9月30日和2023年3月31日的应付账款和应计费用细目，并列入合并财务状况报表的应付账款和应计费用细目。
此外，BCH根据BCH LPA，优先股A.0有能力由大多数持有者选择BCH首选A.0，如果发生导致强制资本返还的事件，则获得优先于任何其他证券的全部资本返还。
这个BCH优先A.0可根据持有人的选择转换为S类单位，价格等于（i）$的平均值10.50，和（ii）二十股A类普通股的成交量加权平均收盘价（20）适用交换日期前几天;前提是，自BH LPA生效至2027年12月31日，该转换价格不得低于美元10.50.
最后，持有 BCH2023年1月1日之后，首选A.0可以选择要求BH赎回最多 12.5他或她各自的% BCH任何滚动十二个月期间的优先A.0资本账户;前提是该持有人不得赎回超过 50占此类持有人的% BCH总体上首选A.0资本账户。2023年1月1日之后，如果持有 BCH首选A.0继续保持 BCH首选A.1，该持有人可以每季度选择转换额外的 BCH该持有人优先持有的A.1 BCH首选A.0金额不超过等于 12.5占该持有人姓名首字母的% BCH首选A.0资本账户;前提是该持有人的转换后
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目录表
所有资本项目余额 BCH该持有人持有的首选A.0不超过该持有人的首字母 BCH首选A.0资本账户。
这个BCH优先A.0单位账户记录在综合财务状况表中的可赎回非控制性权益项目中。
非控股权益：
非控股权益指若干综合附属公司有限合伙权益或由第三方持有之客户ExAlt Trust权益部分。金额按非控股权益持有人于各期间应占附属公司盈利或亏损之比例及已支付之任何分派作出调整。
下表列出了截至2023年9月30日的三个月和六个月非控股权益的结转情况 2022:
非控制性权益
(千美元)信托基金S班普通S班级优先首选系列A.1首选系列CCT A类非控股权益合计
平衡，2023年6月30日
$(132,361)$19,311 $856 $691,825 $205,759 $690 $786,080 
净亏损(3,591)(9,614)— (570)— (421)(14,196)
与最近的融资有关的非控股权益的减少
(3,272)— — — — — (3,272)
发行与最近融资有关的非控制性权益
79 — — — — — 79 
应支付给非控股股东的分派的重新分类(238)— — — — — (238)
将C系列优先股转换为A类普通股
— — — — (205,759)— (205,759)
发行B-1系列优先股和与近期融资相关的非控制性权益
942 — — — — — 942 
平衡，2023年9月30日
$(138,441)$9,697 $856 $691,255 $— $269 $563,636 
非控制性权益
(千美元)信托基金S班普通S班级优先首选系列A.1首选系列CCT A类非控股权益合计
平衡，2023年3月31日
$(118,299)$52,560 $856 $— $205,759 $1,337 $142,213 
净收益(亏损)(17,457)(38,979)— (1,244)— (1,068)(58,748)
与最近的融资有关的股份发行
133 — — — — — 133 
应支付给非控股股东的分派的重新分类
(567)— — — — — (567)
与最近的融资有关的非控股权益的减少
(3,272)— — — — — (3,272)
发行与最近融资有关的非控制性权益
79 — — — — — 79 
S类普通股转换为A类普通股
— (3,884)— — — — (3,884)
将C系列优先股转换为A类普通股
— — — — (205,759)— (205,759)
BCG优先系列B.2单位账户优先回报的视为股息
— — — (6,942)— — (6,942)
将BCH优先股A.1从临时股权重新评级为永久股权— — — 699,441 — — 699,441 
发行B-1系列优先股和与近期融资相关的非控制性权益
942 — — — — — 942 
平衡，2023年9月30日
$(138,441)$9,697 $856 $691,255 $— $269 $563,636 
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目录表
非控制性权益
(千美元)信托基金S班普通S班级优先FLP首选系列CCT A类非控股权益合计
平衡，2022年6月30日
$(27,973)$63,329 $856 $— $205,759 $2,440 $244,411 
净收益(亏损)(72,843)(1,781)— 3,166 — 5 (71,453)
非控股权益重分类— 1,116 1,117 (2,233)— — — 
分配给非控股权益— — — — — (131)(131)
应支付给非控股股东的分派的重新分类
(14)— — — — — (14)
将FLP第3类分配的收入重新归类为应付收入— — — (933)— — (933)
平衡，2022年9月30日
$(100,830)$62,664 $1,973 $— $205,759 $2,314 $171,880 
非控制性权益
(千美元)信托基金S班普通S班级优先FLP首选系列CCT A类非控股权益合计
平衡，2022年3月31日
$982 $69,831 $1,316 $— $205,759 $— $277,888 
净收益(亏损)(101,554)(7,824)— 3,166 — 15 (106,197)
非控股权益重分类— 1,116 1,117 (2,233)— — — 
支付受限股权单位的员工工资税— (459)(460)— — — (919)
分配给非控股权益— — — — — (131)(131)
非现金发行非控制性权益299 — — — — — 299 
应支付给非控股股东的分派的重新分类
(557)— — — — — (557)
将FLP第3类分配的收入重新归类为应付收入— — — (933)— — (933)
发行非控制性权益— — — — — 2,430 2,430 
平衡，2022年9月30日
$(100,830)$62,664 $1,973 $— $205,759 $2,314 $171,880 
首选系列A亚类1单位帐户
这个BCH首选A.1单位账户由BH发行，不参与且可按美元兑换。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月加权平均优先回报率约为 0.00%和1.32%，分别。截至2023年和2022年9月30日止六个月的加权平均优先回报率约为 0.46%和1.72%，分别。尚未向 BCH优先A.1持有人与从成立至2023年9月30日的优先回报相关，任何赚取的金额均已累计并计入综合财务状况表上呈列的可赎回非控股权益余额中。截至2023年9月30日，约$106.1与BCH优先A.1相关的优先回报中有1,000,000美元由于该期间收入不足以完全满足优先回报而未分配给其持有人，并将在未来季度期间分配给BCH优先A.1持有人，前提是有足够的收入(如有)可用于此类分配。根据BCH LPA，从2023年6月7日至2024年12月31日，优先费率被免除，将不会累积，但向BCH优先A-1单位账户持有人分配收入的范围除外，在这种情况下，BCH优先A-1单位账户持有人可要求分配，如果不要求，应累加此类金额。关于完成业务合并，BCH优先A-1单位账户的持有人同意大幅降低BCH优先A-1单位账户的回报率，并同意如上所述放弃和推迟优先回报的应计项目。此外，在2025年1月1日之前，假设的BCH优先A-1单位账户资本账户只有在此期间有收入分配的情况下才会增加。从BCH LPA的生效日期起至2024年12月31日，免除且不应计BCH优先系列A-1季度回报的协议不影响或放弃截至生效日期已应计的任何优先系列A-1季度回报或假设的BCH优先A-1单位账户资本账户。此外，某些BCH优先A.1持有者同意特别分配与BMP股权激励计划相关的任何收入或损失，以及某些其他成本。
从2025年1月1日开始，BCH优先A-1单位账户可以在持有人的选择下转换为BCH S类普通单位，但须遵守20BCH LPA规定的截至2029年12月31日的年度转换限制；前提是如果BCH优先A-1单位帐户的转换价格等于或超过$18.001月1日以后，
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目录表
2025年，年度折算限额不再适用。转换后，持有人将获得BCH S类普通股，其金额等于与正在转换的BCH优先A-1单位账户相关的资本账户余额除以相当于A类普通股在三十年的平均收盘价(30)适用的交换日期前几天；但自《BCH LPA》生效至2027年12月31日为止，该兑换价格不得低于$10.50。新发行的S类普通单位的持有人可以立即将其转换为共同单位。
BCH LPA还包括BCH的某些限制，即在未经优先A系列单位账户持有人的多数权益同意的情况下，i)发行任何新的股权证券，以及ii)除非另有规定，否则产生的债务优先于优先于优先A系列单位账户或优先B系列单位账户的任何分派、赎回、偿还、回购或其他付款的权利或与优先A系列单位账户或优先B系列单位账户有关的任何其他付款。此外，在所有优先A系列单位账户和优先B系列单位账户转换之前，BCH不能产生任何额外的长期债务，除非i)在预计基础上产生新的长期债务后，某些优先股、现有债务和任何新的长期债务的总和不会超过55%的资产净值加上手头现金，以及ii)在产生任何新的长期债务时，BCH(包括受控子公司)债务加上此类新的长期债务的总余额不超过40支持BCH及其附属公司贷款组合的抵押品的另类资产权益的资产净值总和的百分比，加上BCG、BCH及其附属公司的手头现金。于BCH LPA生效后，优先A.1的赎回特征被删除，导致优先A.1不再需要于2023年6月30日的综合财务状况表中以临时权益列报。
2023年6月6日，关于附注4所述的波士顿咨询公司资本重组，$193.9年资本账户总余额为百万美元BCH首选A.1转换为16,708,817BCH级单位S普通。那些BCH S级普通单位后来改装成1,396,457卡介苗A类单位和普通单位15,312,360BCG B类普通股在香港上市一-以一为一的基础。作为转换为BCG A类单位的一部分，额外价值约为$15.0100万美元被提供给作为我们董事会成员的某些持有人。增加值作为薪酬入账，导致按股票计算的薪酬支出为#美元。15.0在截至2023年6月30日的季度中，
截至2023年9月30日，BCH优先股A.1计入综合财务状况表中的非控股权益项目。截至2023年3月31日，BCH优先股A.1计入综合财务状况表中可赎回的非控股权益项目。
首选系列C亚类1单位帐户
于2020年7月15日，本公司与GWG Holdings订立优先购买C系列单位协议(“UPA”)。根据UPA，2023年7月10日，BCH的首选系列C亚类1单位帐户(“BCH首选C.1”)自动转换为44,040,761A类普通股的价格约为$4.66每股，代表A类普通股的交易量加权平均交易价20业务合并结束后的交易日。BCH优先股C.1在转换为A类普通股之前列报的综合财务状况表中的非控股权益项目中记录。
S班普通单位
截至2023年9月30日和2023年3月31日，本公司子公司BCH已发行5.4百万美元和5.8分别为百万级S普通单位，于各自日期均未偿还。S类普通单位按比例分享渣打及其附属公司在渣打及其附属公司作出的所有其他分配后的利润或亏损。作为有限合伙人权益，这些单位的投票权有限，无权参与公司业务和事务的管理。在持有人的选择下，S类普通股可以按季度交换为A类普通股一-以一为一的基础。每次转换还导致向Ben LLC发行A类普通股每股发行一个A类单位的BCH。
2023年6月8日，404,542北京证券交易所S类普通股最终转换为A类普通股一-根据交换协议和BCH LPA的条款进行一对一的基准。
S类普通单位计入合并财务状况表中的非控股权益项目。
S类首选单位
S类优先股(“S类优先股”)亦按比例分享必胜客及其附属公司的利润或亏损，以及必胜客及其附属公司作出的所有其他分配。作为有限合伙人权益，这些单位通常没有投票权，也无权参与公司的
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目录表
生意和事务。S类优先股有权获得季度优先回报。根据BCH LPA，自2023年6月7日至2024年12月31日，优先费率已获豁免，且不会累积，但向BCH S类别优先单位持有人分配收入的范围除外。关于业务合并的完成，BCH优先A-1单位账户持有人同意大幅降低BCH S类优先单位的优先收益率，并同意如上所述放弃和推迟优先回报的应计收益。此外，在2025年1月1日之前，假设的北京华侨银行S类优先股资本账户只会在此期间有收入分配的范围内增加。免除且不应计2023年6月7日至2024年12月31日的季度S优先回报的协议不影响或放弃任何于生效日期已应计的S季度优先回报或假设的S优先资本账户。
一般来说，在持有人选择的情况下，S级优先股可按季度更换为S级普通股。1.2-1比1的基数。如上所述，S类普通股可以交换为A类普通股。每一次转换为A类普通股还导致向Ben LLC发行A类普通股中的每一股A类BCH单位。S类优先股持有人可就S优先股的出售或解散选择转换为S类普通股。
截至2023年9月30日和2023年3月31日，S类优先股分别发行了名义数量的股份。S类优先股自2019年成立至2023年9月30日的优先回报为$0.2百万美元。自成立至2023年9月30日，尚未向S类优先股持有人支付与优先回报相关的金额 a于综合财务状况表内呈列的S优先股余额中，已计提并计入任何已赚取的款项。
S类优先股计入合并财务状况表非控股权益项下。
FLP单位帐户(子类1和子类2)
FLP单位账户(子类1和子类2)是非单位化资本账户。作为本公司最初商业业务的一部分，FLP第1类次级单位被发放给一个相关实体。FLP亚类2单位与BMP股权激励计划有关。FLP单位帐户的每个子类，具有BCH FLP-1单位帐户(接收50.5%)和BCH FLP-2单位帐户(接收49.5%)，应分配(I)15%(15BCH及其附属公司的融资活动的损益及(Ii)相等于(A)50%(50BCH及其税收传递子公司的收入(不包括融资活动收入)，以及(B)将导致利润率(如BCH LPA定义)等于20%(20%)。分配给有限责任合伙公司单位账户的款项按季度平均再投资于额外的S类普通单位和S类优先股，价格相当于分配日该等单位在该交易所的收盘价，从而产生额外的S类普通单位和S类优先股。
在截至2023年9月30日的三个月和六个月内，不是分别分配给FLP单位账户(分类1和2)的收入。截至2022年9月30日的三个月和六个月，收入为$3.2分别分配给FLP单位账户(第1类和第2类)的100万美元。一个实际上，需要对季度分配进行真实调整，以使分配的金额与年度收益相匹配。
除上述金额外，FLP第1类单位账户和FLP第2类单位账户有权获得根据国内收入法典第704(B)节计算的任何向上账面价值调整的一部分。 在账面价值向上调整的情况下，FLP子类别1单位账户和FLP子类别2单位账户有权首先获得与该账面价值调整相关的收益，相当于15按当时尚未清偿的A类及S类单位经调整后的资本账计算，计算出所有北京华侨城A类单位及S类单位资本账价值的百分比。 在任何此类分配之后，分配的金额立即按当时确定的价值换算为S类普通单位。 此外，分配给有限责任公司次级1类单位账户的金额减去根据账面价值向上调整而以前分配的任何金额的价值，计算方法为先前收到的S类单位数量乘以任何后续账面价值调整时这些单位的价值。
由于业务合并的完成，BCH资产的账面价值调整为#美元321.9发生了1.8亿起。根据BCH LPA，大约32,190,584由于账面价值调整，S类普通单位将可以发行。然而，由于本公司的补偿政策，可能于2023年或其后任何一年因完成业务合并而发行的S类普通单位的数目将会受到限制，并须经董事会批准；惟2023年可能不会发行的任何该等S类普通单位可根据补偿政策在其后年度发行。在薪酬政策的限制和董事会的批准下，预计由于业务的结果
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目录表
合并后，BHI作为BCH FLP-1单位账户的持有人，最高可获得1,515,000BCH类S普通单位和BMP作为BCH FLP-2单位账户的持有人，最高可获得1,485,000由于BCH类S普通单位的账面价值调整。截至2023年9月30日，还没有发生这样的调整。
FLP单位帐户(子类3)
FLP亚类3单位账户已发给BHI，目前由BHI持有。FLP 3单位账户将按季度从净融资收入中分配利润，其数额等于(一)中较小者。5季度净融资收入的%，或(Ii)10本集团任何附属公司在过去十二个财政季度发放的新贷款季度平均数的平均年化列述利息(在构成融资净收入的范围内)的百分比。
FLP 3单位账户有权获得税收和其他分配，相当于100分配给FLP 3单位账户的利润的百分比，这种分配不受可用现金的限制。FLP 3单位帐户没有任何转换功能或权限。
在截至2023年9月30日的三个月和六个月内，不是分别分配给FLP 3单位账户的收入。在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，收入为$0.9分别分配给FLP 3单位账户的100万美元。
客户的受益者提升信任
客户提升信托的最终受益人是慈善受益人，即无关的第三方慈善机构，它们有权(I)根据适用的信托协议2.5此类客户收到的所有分发的百分比提升了信托或5.0支付给Ben的任何款项的百分比，作为根据每笔高级贷款应支付的金额，(Ii)对于某些客户高级信托，大约10在全部偿还EALT贷款后超额现金抵押品金额(如有)的%，以及(Iii)一旦支付了EALT贷款项下应付给Ben的所有款项和与BEN向客户EALT信托提供的服务相关的任何费用，应累算并持有在客户EALT信托的所有金额。慈善受益人的帐户余额与其在该等客户高额信托中的权益有关，不得减至零以下。可分配给慈善受益人的任何超过其账户余额的损失在每个期末重新归类到信托的赤字账户。额外的客户提升信托基金是由与客户进行的新流动性交易产生的。这些由Ben合并的新客户提升信托基金将确认额外的非控股权益，代表慈善受益人持有的这些新客户提升信托基金的权益。截至2023年9月30日的三个月，1.0确认了数百万的额外非控股权益，与无截至2022年9月30日的三个月。截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月，美元1.2百万美元和美元0.3分别确认了100万美元的额外非控股权益。
慈善受益人在客户高额信托中的权益记录在综合财务状况表中的非控股权益项目中。
CT风险管理A类，L.L.C.
于2022年4月1日，CT Risk Management，L.L.C.的A类成员的少数股权，Ben的合并VIE（详见附注14）以美元出售2.4 于附注7中所述的参与贷款交易所涉及的第三方支付1000万现金。作为CT Risk Management的A类成员，持有人有权首先与其他A类成员按比例获得分派，直至收到初始出资， 2.0超过其资本出资额的百分比（以可获得的数额为限）。因此，该权益于综合财务状况表内非控股权益项目入账。
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目录表
11.    每股净亏损
截至2023年9月30日的三个月和六个月内，Beneficient每股普通股应占基本和稀释净利润（亏损）和2022年，详情如下：
(千美元)截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
净亏损$(381,764)$(73,887)$(1,537,734)$(160,235)
减去：可归因于非控股权益的净(收益)亏损
14,19672,65158,748108,898
减去：非控制利息保证付款(4,167)(3,926)(8,272)(7,794)
公益普通股股东应占净亏损$(371,735)$(5,162)$(1,487,258)$(59,131)
A类普通股股东应占净亏损(344,580)(4,666)(1,378,616)(53,453)
B类普通股股东应占净亏损(27,155)(496)(108,642)(5,678)
已发行普通股的加权平均值--基本和摊薄
A类237,741,391 180,178,268 211,618,712 180,178,268 
B类19,140,451 19,140,451 19,140,451 19,140,451 
可归因于每股普通股收益的净亏损-基本和稀释
A类$(1.45)$(0.03)$(6.51)$(0.30)
B类$(1.42)$(0.03)$(5.68)$(0.30)
在计算每股稀释净亏损时，我们考虑了潜在稀释性股票。截至2023年9月30日止三个月和六个月的每股稀释净亏损计算中未确认反稀释股份和2022年，详情如下：
股票股票
截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
首选系列B-1
11,404,827 — 683,146 — 
S班普通5,358,597 5,871,512 5,434,863 5,871,512 
S班级优先48,403 115,219 48,403 115,219 
首选系列A子类090,445,956 19,796,120 32,916,204 19,795,875 
首选系列A子类1291,066,987 63,706,518 110,618,486 63,826,455 
首选系列C子类12,393,520 16,068,912 12,153,325 16,068,912 
限售股单位10,219,365 8,541,679 9,882,852 8,533,622 
认股权证30,669,850 — 24,708,118 — 
总反摊薄股份441,607,505 114,099,960 196,445,397 114,211,595 
BCH优先选择的C-1单位帐户的转换
根据UPA，2023年7月10日，BH首选C-1单位账户自动转换为 44,040,761A类普通股的价格约为$4.66每股，代表业务合并结束后20个交易日A类普通股的成交量加权平均交易价格。
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目录表
12.    所得税
截至2023年9月30日的三个月和六个月所得税费用组成和2022年，详情如下：
(千美元)截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
递延费用
联邦制$— $887 $— $1,284 
所得税费用
$— $887 $— $1,284 
13.    关联方
与Beneficient管理顾问公司的关系。
在BCG转型为内华达州公司之前的一段时间里，Ben Management是Ben的普通合伙人，Ben Management由董事会管理。 本管理公司的管理文件规定，由几个相关实体之一全资拥有的Beneficient Management Advisors L.L.C.(“BMC”)决定了本管理公司的董事，谁填补了49占董事会席位的百分比。BMC还有权选择(A)50本管理层提名委员会和执行委员会成员的百分比，并任命每个委员会的主席，以及(B)50社区再投资委员会(CRC)和社区再投资委员会主席和主要成员的百分比. 关于本的某些决定慈善事业捐赠计划被委托给CRC，包括代表堪萨斯州Teffi的好朋友做出的某些决定。除由BMC委任的董事外，有关Ben Management董事的任免决定已委托Ben Management提名委员会决定，我们的首席执行官兼主席是该委员会的成员和主席。如果提名委员会对董事的任免进行平局投票，董事会中当时任职的董事总数中的大多数将打破平局；前提是在“触发事件”(根据本·管理层的管理文件中的定义)发生时和之后，提名委员会主席可以投下打破平局的一票。在BCG转变为内华达公司后，Beneficient由董事会管理，Beneficient的普通股持有者有权投票股东一般有权表决的所有事项，如附注10，股权所述。
与Bradley Capital Company，L.L.C.签订服务协议
波士顿咨询公司和波士顿咨询公司达成协议布拉德利资本公司(“布拉德利资本”)和BMC于2017年6月1日生效(“布拉德利资本协议”)，该协议随后经修订并于2022年1月1日生效(“A&R布拉德利资本协议”)。布拉德利资本是一家关联实体。根据布拉德利资本协议和A&R布拉德利资本协议，布拉德利资本有权获得当前基本费用#美元。0.4每季度由Bradley Capital的一名高管提供的高管服务费用为1000万美元，在BCG于2023年6月7日转变为内华达州公司之前，他是我们的首席执行官和Ben Management董事会主席，目前是我们的首席执行官和董事会主席，外加目前的补充费用$0.2每季度用于行政和财务分析的费用为1000万美元，包括基本费和补充费，但须经年度通货膨胀调整。提供商每季度可增加最多两倍于初始基本费用的基本费用，以弥补提供服务成本的增加，或者在服务范围扩大的情况下，经本管理董事会执行委员会在2023年6月7日之前和我们的董事会执行委员会在2023年6月7日之后批准，我们的首席执行官兼主席是该委员会的成员和主席。我们的首席执行官兼董事长从公司获得年薪#美元。0.22000万，他和布拉德利资本的其他员工都可以参与公司发起的股权激励计划。布拉德利资本协议和A&R布拉德利资本协议还包括本支付的#美元。0.2每年以等额季度分期付款方式支付，以支付前身实体2017年9月1日之前退休和/或离职员工的持续员工成本，持续成本由Bradley Capital承担，以及就Bradley Capital现有员工的健康和退休福利成本向Bradley Capital进一步支付，所有这些成本均由Ben报销。
Bradley Capital协议和A&R Bradley Capital协议要求Ben偿还Bradley Capital或其关联公司的税收、费用和支出，包括法律费用和相关成本，这些费用与Bradley Capital的关联公司向2017-18年度交易所信托相关的公共慈善信托贡献Ben的股权或债务权益有关，以及Ben管理的客户信托中的实益权益的贡献。A&R Bradley Capital协议还要求Ben赔偿Bradley Capital在2022年1月1日之前因运营飞机分租(定义见下文)而产生的任何和所有损失、损害、成本、费用和任何其他费用，并使Bradley Capital不受损害。此外，该公司
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目录表
提供办公空间以及获得所需的技术系统和电话服务。本向Bradley Capital及其附属公司支付的款项是有担保的，如果发生违约，特拉华州法院将强制执行。A&R布拉德利资本协议延长至2022年12月31日，此后每年自动续签一年。在2023年6月7日之前，A&R Bradley资本协议可以通过双方的共同协议、通过相关实体的高管是其成员的Ben Management董事会的一致批准来终止，或者如果相关实体不再持有较少的$10.0本的1000万美元证券或1在2022年12月31日或任何适用的延期日期和终止日期，本公司公平市值总额的百分比。
2023年6月7日，波士顿咨询集团现有的布拉德利资本协议被与本公司为订约方的第二份经修订和重新签署的服务协议(“第二A&R布拉德利资本协议”)所取代。第二份A&R布拉德利资本协议实质上类似于现有的布拉德利资本协议，但有以下某些变化。执行委员会(定义见第二份A&R Bradley资本协议)已修订为指董事会的执行委员会，而第二份A&R Bradley资本协议明确指出，该协议不以任何方式限制董事会任免本公司高级管理人员(包括其行政总裁)的权力。第二份A&R布拉德利资本协议的期限至2023年12月31日，之后每年续签一年。对终止条款进行了修订，以便经执行委员会所有成员批准即可终止协议，如果布拉德·赫普纳当时在执行委员会任职，则不包括在内。基本费用增加到$。0.5每季度100万美元，补充费增加到$0.2每季度100万美元，每笔费用仍受年度通胀调整的影响。此外，还对责任限制和赔偿条款进行了修订，以反映内华达州公司法对Beneficient的适用性。
在截至以下三个月内2023年9月30日和2022年9月，公司确认的费用总额为$0.7百万美元和美元0.6分别与这项服务协议相关的百万美元。在截至以下六个月内2023年9月30日和2022年9月，公司确认的费用总额为$1.4百万美元和美元1.2分别与这项服务协议相关的百万美元。截至2023年9月30日和2023年3月31日，$4.9百万及$3.6分别欠Bradley Capital与这项服务协议有关的100万美元，这反映在综合财务状况报表上的应付账款和应计费用项中。
与Bradley Capital分租飞机
自2022年1月1日至2023年1月1日生效公司集团(美国)，L.L.C.(“Beneficient USA”)BCH的附属公司BCH作为转租人，Bradley Capital作为转让人，而BCG仅就其向Bradley Capital提供的担保(如其中所载)订立了飞机转租协议(“飞机转租”)。根据飞机转租协议，Bradley Capital将其中描述的飞机在没有机组人员的情况下转租给Beneficient USA，供其单独使用。受益人美国公司需要支付季度租金$1.4700万美元，外加本使用飞机所产生的直接运营费用。Bradley Capital被要求支付运营飞机的任何其他固定和可变成本。惠益美国亦须提供其本身的飞行员(S)及机组人员，而惠益美国已与无关第三方订立单独的机组人员服务协议，以提供合资格的机组人员。飞机分租的期限为一(1)年，可由任何一方提前三(3)天书面通知终止，并将在出售或类似处置飞机或终止基础租赁协议时自动终止。此外，BCG同意为Bradley Capital的利益无条件担保Beneficient USA根据飞机转租协议对Bradley Capital承担的所有义务。在.期间三截至2023年9月30日和2022年9月的几个月，BCH的支出为1.4百万美元和美元1.5与本协议相关的租赁和直接运营费用分别为100万英镑。在.期间六截至2023年9月30日和2022年9月的几个月，BCH的支出为2.9百万美元和美元3.1与本协议相关的租赁和直接运营费用分别为100万英镑。尚未向Bradley Capital支付与飞机转租有关的款项。截至2023年9月30日和2023年3月31日，美元9.6百万美元和美元6.9与分租有关的应计成本分别为100万美元，反映在综合财务状况表上的应付账款和应计费用项目中。
如下文所述，BHI为关连实体(其定义为与本公司创办人有联系的实体)与BCH及BCG订立出资协议，据此BHI同意向BCG偿还Beneficient USA因飞机分租而产生的一大部分费用。
与Beneficient Holdings，Inc.的关系
BCH的附属公司Benefent USA与BHI(一家关连实体)订立于2017年7月1日生效的服务协议(“BHI服务协议”)。BHI支付年费$30,000向BEN提供信托管理服务，为相关实体及其家族受托人的所有附属信托提供信托管理服务，这一术语在有关实体的管理文件中有定义。受惠美国公司还需按成本提供BHI要求的任何其他服务，但须遵守BHI经营协议中的任何限制。BHI服务协议的期限延长至(I)中较长的时间五年在布拉德利资本协议到期或终止后，或(Ii)七年了在亲属的家族受托人之后
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目录表
实体不再是与家族受托人有关联的任何信托的主要受益人。本公司于截至以下三个月及六个月内确认收入2023年9月30日和2022年9月，分别根据BHI服务协议。
于签订飞机分租协议的同时，BHI、关连实体BCH及BCG订立于2022年1月1日及2023年1月1日生效的出资协议(“出资协议”)。根据出资协议，BHI同意于每个日历季度的最后一个营业日向BCH支付该季度内BCH根据飞机分租或任何类似租赁或分租(包括飞机分租项下的季度租金)使用飞机而支付的任何金额。此外，BHI同意向BCH支付与此类飞机租赁或转租相关的固定月度或季度成本相关的任何金额，金额不超过$250,000每年。这笔额外付款旨在部分支付机组人员费用和其他相关费用。每笔供款的条件为(I)飞机分租的有效性，及(Ii)BCH是否及时向BHI支付将支付该等供款的有关季度BCH优先股A.0持有人的保证付款(不论是否根据BCH LPA的条款豁免)；倘若该等保证付款未能就任何给定季度及时支付或只支付部分，则根据供款协议就该季度预期的任何供款将不会被拖欠。如果该保证付款随后得到全额支付，则供款协议项下适用季度以前没有资金的任何供款将立即到期，并在该日历季度的最后一个营业日全额支付该保证付款。必和必拓根据出资协议向必和必拓支付的所有款项，均应视为必和必拓对必和必拓的资本出资(定义见必和必拓LPA)，并应计入必和必拓与S类必和必拓普通单位相关的子资本账户。BCH进一步同意将从BCH因使用飞机而支付或应计的金额中衍生的任何开支或扣减特别拨入BHI的与其S类BCH普通单位有关的子资本账户，只要该等支出被BHI根据出资协议作出的贡献所抵销。BHI没有与这项协议相关的捐款，预计这种情况将继续发生，直到向优先A.0持有者的担保付款不再推迟。
BHI持有公司大部分B类普通股，S类普通股、S类优先股、BCH首选A.0，BCH首选A.1，和BCH发行的FLP亚类1和亚类3单位账户。
另外，BHI预计将从HCLP获得偿还第二份留置权抵免协议所产生的税收分配，以支付与2019年第二留置权抵免协议对HCLP的贡献相关的任何税务责任。此外，如果在第二份留置权信贷协议仍未履行的情况下清盘，第二份留置权信贷协议将转回BHI。
HCLP提名者，L.L.C.
高地合伙有限公司是高地集团(“高地”)的间接附属公司。本的董事长兼首席执行官是控制高地的信托公司的受益人和信托投资顾问，也是高地公司的合作伙伴。高地或其联属公司(视乎情况而定)一直并可能利用本公司以本公司贷款人身份向本公司偿还贷款所得款项，向相关实体或于相关实体进行贷款及投资。本不是高地与相关实体之间的这些交易的当事人。
高地(及其附属机构或相关方)与相关实体之间存在着长达25年的长期借贷和投资关系。高地或其联营公司不时根据各项贷款及投资安排向相关实体垫付资金，而该等相关实体已向高地或其联营公司(视乎情况而定)以现金及实物偿还款项。
截至2021年6月30日，高地和适用的相关实体双方同意履行高地和高地之间所有未偿还贷款下的所有义务相关实体通过全额支付和偿还现有贷款余额(“贷款余额”)，通过实物不动产转让(“实物财产付款”)从某些相关实体去高地。实物财产付款的条款授予高地有权将根据实物财产付款转让的不动产转回某些相关实体，以换取相当于贷款余额的BCH优先A.1资本账户余额，该兑换将从由该等人士持有的现有BCH优先A.1资本账户余额中支付相关实体.
自2021年6月30日以来，高地向一个相关实体提供了额外的净预付款。截至2023年9月30日和2023年3月31日，高地联合公司的未偿还贷款本金为#美元。12.3百万美元和美元14.0百万美元，分别与一个相关实体。本不是这些贷款的当事人，也没有为这些贷款提供担保或担保。
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目录表
与赫普纳研究组织基金会(“HERO”)和研究牧场运营公司(“RROC”)的关系。
Hero和RROC由Highland Investment Holdings Trust、Highland Great Plains Trust和Highland Partner Holdings Trust间接拥有。赫普纳是Highland Investment Holdings Trust和Highland Partner Holdings Trust的允许受益人，但他不是Highland Golden Plains Trust的受益人。赫普纳的家庭成员都是这三个信托基金的潜在受益人。成立HERO的目的是(I)担任国家慈善信托基金(“NPT”)的顾问，这是一个无关的第三方慈善组织，负责向符合资格的组织发放赠款；以及(Ii)担任NPT的顾问，负责为这些合格组织的慈善捐款的管理。虽然英雄可以就这些问题提供建议，但《不扩散核武器条约》拥有慈善捐款的所有最终决策权，并完全控制慈善组织收到的收益。由NPT管理的慈善账户(“慈善账户”)，其受益人历来是多所德克萨斯大学，历史上从某些由Ben的客户结算和资助的信托中获得收益，以支持他们的慈善倡议。英雄不会从本的客户结算和资助的信托中获得任何收益。
中华民国的宗旨是为符合资格的慈善机构所进行的研究活动提供资金及运作上的支援。中华民国从本会客户结算及资助之信托基金所得款项，可酌情用于(I)提供适当设施及财产予慈善团体作为其慈善行动之一部分(该等财产及设施为关连实体所有)，及(Ii)向中华民国提供费用收入。中华民国根据客户与本公司子公司之间签订的信托文书以及与NPT的协议，被授予此类权利和授权。本的子公司为客户高尚信托提供融资，本作为受托人的代理获得报酬，为其向信托提供的行政服务。本向中华民国和慈善账户(如上所述为德克萨斯大学的利益)支付了某些未付款项，包括应计利息#美元。2.1百万，截至2023年9月30日和2023年3月31日。有几个不是在截至以下日期的三个月及六个月内支付的款项分别为2023年9月30日和$0.8百万英尺或截至2022年9月30日的三个月和六个月。这一美元0.8在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，根据各自的信托协议向资金信托支付了100万美元，以偿还资金信托的债务。这笔款项没有支付给与赫普纳有关联的任何实体。由于客户提升信托协议的变更，除某些先前信托协议已经提供的金额外，预计不会向中华民国或慈善账户分配任何增量金额。在.期间截至2023年3月31日的年度，某些Customer Ealt Trust的信托顾问将NPT持有的实益权益重新转让给堪萨斯Teffi经济增长信托。
受益者心地基金会；初始慈善倡议
根据《Teffi法案》第28条的规定，就本公司在通过Teffi法案后的每一笔流动资金交易，以及BFF根据《堪萨斯州Teffi法案》收到全面运作的信托公司章程后的每一笔流动资金交易，均为堪萨斯州某些经济增长区和农村社区的利益进行了“合格分配”(每个“慈善分配”)。2022年1月，本宣布了其最初的美元15.9亿万慈善分发。慈善派发的拨款如下：$2.72000万美元现金，用于堪萨斯州商务部的利益和将由该部门酌情使用，用于堪萨斯州的发展项目和促进和发展Teffi行业；$6.3800万美元的现金和资产，用于赫普纳先生的家乡堪萨斯州赫斯顿市和堪萨斯州哈维县周边地区的经济发展的公共慈善机构，如《泰菲法》所述；以及6.93,000,000美元现金和资产捐赠给慈善心脏基金会，Inc.，Inc.，如下所述。赫普纳先生的家乡是堪萨斯州的赫斯顿市，他的某些家庭成员继续在赫斯顿市和堪萨斯州哈维县的其他地区生活和/或工作，可能被认为是提供给赫斯顿县和哈维县以及BHF的初始慈善分配部分的间接受益人。
2022年1月20日，BHF成立，作为堪萨斯州的一家非营利性公司，根据Teffi立法接受经济增长贡献。BHF由13人组成的董事会管理，其中9人是堪萨斯州赫斯顿市社区的社区领袖，4人是Ben员工或与Ben有其他关联的个人。BHF的组织和运营完全出于《国内税法》第501(C)(3)条所指的慈善和教育目的。其目的是提供赠款和其他支持，以惠及人口在5,000人或以下的堪萨斯州农村社区的增长、发展和扩大机会，包括就业和收入增长、主要街道振兴、教育设施改善、建设和发展、医疗设施增强、高级设施改善，以及对高等教育机构的支持。压边力对它收到的所有经济增长贡献拥有独家决策权。
BFF是BHF的唯一成员，并有权任命BHF的11名董事会成员。其余两名董事会成员由BMC任命。根据国内收入法的要求，最好的朋友的治理
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目录表
文件禁止必和必拓的任何资产或收益让利于必和必拓、必和必拓或任何董事、官员或其他私人。
堪萨斯州泰菲经济增长信托基金
堪萨斯经济增长信托(“EGT”)是一个普通法信托，成立于2021年12月7日，由个人作为独立受托人、Ben托管作为管理人和BCH作为顾问成立。EGT的目的是接收客户高级信托基金的收益，这些收益可以分配给慈善受益人，并在堪萨斯州商务部和合格的慈善组织(包括Beneficient Heartland Foundation，Inc.)之间分配这些收益。根据Teffi立法的要求。EGT收到的收益完全用于慈善目的，信托协议禁止EGT的任何资产或收益造福于Ben托管、BCH、任何董事、官员或其他私人。如上所述，BEN托管为EGT提供行政和会计服务，BCH在信托的管理和分配方面担任受托人的顾问。本托管和BCH都不收取这些服务的费用。在.期间截至2023年3月31日的年度，某些客户ExAlt信托的信托顾问将在NP持有的受益权益重新分配给了EGT。
Ben欠EGT的未偿应付款项为 零和 $0.1百万截至2023年9月30日和2023年3月31日，分别.本付钱了 $0.3百万和$0.7百万截至2023年9月30日的三个月和六个月内，相比之下 $0.5百万和$1.2同期百万2022年，分别。此外，在截至2023年3月31日的一年中，Ben将其堪萨斯州房产出售给EGT，以换取 $1.4百万应收本票，反映在综合财务状况表的其他资产项目中。
希克斯控股有限公司
Hicks Holdings，L.L.C.是一家与Ben的一名现任董事有关联的实体，是一家有限责任公司的所有者之一，并担任该公司的经理。相关实体也拥有SPV的所有权。SPV在其投资持股中持有BCH优先A.0单位账户和BCH优先A.1单位账户。
希克斯控股运营有限责任公司(“希克斯控股”)是一家与本的现任董事之一有关联的实体，直接拥有BCH首选A.0单位帐户，BCH首选A.1单位账户、S类普通股、B类公益普通股。希克斯控股被授予其BCH首选A.1单位台账和S类普通单位作为2018年提供服务的补偿。希克斯控股被授予其BCH优先A.0单位帐户时，现有的BCH首选项版本A.1转换为BCH2021年首选A.0。希克斯控股于2023年6月将其现有BCH优先股A.1的一部分转换为Beneficient的B类普通股，与R注4中所述的卡介苗资本化。总优先股和S类普通余额截至2023年9月30日和2023年3月31日，是$56.9百万美元和美元72.6分别为100万美元。希克斯控股控股有限公司1,322,208B类普通股股份截至2016年 2023年9月30日.
如附注19所述，于2023年10月19日，本公司透过其附属公司订立一项三年制 $25.0与HH-BDH LLC的100万美元定期贷款，在交易完成时已全额提取，所得款项将用于偿还某些未偿还债务，为我们产品的开发提供资金，并提供额外的营运资金。HH-BDH LLC的唯一成员是希克斯控股公司。关于定期贷款及融资(各自定义见此)，于2023年10月19日，BCH、Ben LLC及希克斯控股订立函件协议(“函件协议”)，据此，协议各方同意(其中包括)倘若BCH或Beneficient Finding L.L.C.根据信贷协议(定义见此)违约，而该等违约导致抵押品赎回权(定义见此)或以其他方式没收质押股权(定义见此)，BCH将立即向希克斯控股发行置换股权(定义见此)。
与GWG Holdings达成共享服务协议
于2020年5月27日，本集团与GWG Holdings(透过当时成立的GWG Holdings董事会特别委员会行事)订立于2020年1月1日生效的共享服务协议(“共享服务协议”)。根据共享服务协议，GWG Holdings向Ben支付季度费用，用于为GWG Holdings及其直接或全资子公司提供会计和财务、一般和行政、人力资源、销售管理和营销、承销和风险管理、信息技术和法律服务。每个季度的总服务费由本公司在本季度的最后一天根据本公司账簿和记录上保存的成本分摊方法确定，该方法规定，只要服务符合财政部条例第1.482-9(B)款所定义的“服务成本法”，服务费应等于本公司在每个季度因本公司向GWG控股公司或其直接或间接全资子公司提供服务而发生的总成本。不符合服务成本法的服务的服务费应参照财政部条例第1.482-9(E)款中定义的“服务成本加成本法”确定。
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目录表
《共享服务协议》的初始期限为自生效之日起一年，连续一年的期限自动续签。由于GWG Holdings于2022年4月根据破产法第11章申请重组，双方均未获授权终止共享服务协议。共享服务协议于2023年8月1日GWG Holdings的破产计划生效时终止。在第三次和第六次截至的月份2023年9月30日，GWG Holdings支付了约美元0.1百万美元和美元1.4根据共享服务协议，分别向Ben支付100万美元。GWG控股已支付不是在三年和六年期间根据共享服务协议向Ben支付的此类费用截至2022年9月30日的月份。截至2023年9月30日和2023年3月31日，Ben有一笔与本共享服务协议相关的未偿还应收账款约为$0.1百万美元和美元17.8分别为100万美元。由于GWG Holdings的财务状况恶化，包括于2022年4月根据破产法第11章申请重组，截至2023年9月30日及2023年3月31日曾经是零及$15.6分别为100万美元。这笔准备金涉及GWG Holdings在申请破产时所欠的金额。由于共享服务协议终止，应收款和相关津贴为#美元15.6在截至2023年9月30日的三个月里，有1.3亿美元被注销。
14.    可变利息实体
根据ASC 810，如果企业持有控股权，则该企业被确定为VIE的主要受益人。控制性财务利益的定义是：(A)指导VIE活动的权力，该活动对该实体的经济业绩有最重大的影响；(B)承担该实体的损失的义务，或从该实体获得可能对VIE产生重大影响的利益的权利。合并指引要求进行分析，以确定(A)Ben持有可变权益的实体是否为VIE，以及(B)Ben通过直接或间接持有该实体的权益或通过其他可变权益(例如管理和业绩相关费用)以合同方式参与是否会使其获得控股权。执行这一分析需要进行判断。根据管理层的分析，除了下文所述的外，没有其他VIE需要合并。
公司为主要受益人的VIE
CT风险管理，L.L.C.
CT Risk Management，L.L.C.(“CT”)是一家特拉华州的有限责任公司，目前受2022年4月27日签订的第四次修订和重新签署的有限责任公司协议管辖。设立CT是为了减少潜在的市场低迷对客户高级信托持有的另类资产权益的影响，该另类资产以BFF持有的客户高级信托的应收贷款为抵押。,或其他BEN实体(此类应收贷款仅被注销用于财务报告目的在我们的综合财务报表中)，通过将任何潜在利润分配给某些客户提高信托，从而抵消替代资产价值的任何减少。
CT被认为是VIE，因为存在风险的股权持有人BFF并不具备控股权的所有特征，因为BFF收到的回报仅限于其对CT的初始投资。本公司的结论是，BCC是CT的主要受益者，因为BFF有权指导最重要的活动，并有义务吸收CT的潜在损失。因此，CT的结果包含在公司的综合财务报表中。
截至2023年9月30日和 2023年3月31日，综合财务状况表包括该合并VIE的资产，账面价值为零及$4.01,000,000美元，记入本公司持有的投资，记入综合财务状况报表的项目。该公司记录了#美元的损失。0.7截至2023年9月30日的三个月为4.5亿美元，而收益为美元1.02022年同期分别为1000万美元，在综合全面收益表(亏损)的净项目金融工具损益中列报。该公司记录了#美元的损失。3.0截至2023年9月30日的6个月为4.5亿美元，而收益为美元2.72022年同期分别为1000万美元，在综合全面收益表(亏损)的净项目金融工具损益中列报。
客户提升信任度
本公司确定，所有与其业务相关的Customer Exal Trust都是VIE，根据ASC 810的定义，Ben是VIE的主要受益人。本公司的结论是，它是客户提升信托的主要受益者，因为它有权指导最重要的活动，并有义务吸收客户提升信托的潜在损失。因此，客户提升信托基金的结果包括在公司的综合财务报表中。尽管就ASC 810而言，本公司被视为客户高级信托的主要受益人，但根据适用的州信托法，本公司既未被指定为信托协议的受益人，也未被承认为此类信托的受益人。客户高级信托的资产只能用于清偿客户高级信托的债务。除可能为高于相关准备金的资本催缴提供资金外(请参阅附注
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目录表
17)，本公司并无追索权要求客户提升信托公司的责任。这些VIE产生的现金流量包括在公司的综合现金流量表中。
截至列报日期，综合财务状况报表包括来自这些综合财务报表的以下金额：
(千美元)2023年9月30日2023年3月31日
资产：
现金和现金等价物$812 $3,259 
受限现金20 819 
按公允价值计算的投资457,548 491,859 
其他资产5,542 5,891 
VIE的总资产$463,922 $501,828 
负债：
应付账款和应计费用$1,820 $1,945 
其他负债108 132 
客户提升信托贷款应付金额，净额48,660 52,129 
VIE的总负债$50,588 $54,206 
股本：
库存股$(3,444)$(3,444)
非控制性权益(138,441)(118,299)
累计其他综合收益
391 9,900 
VIE的总股权$(141,494)$(111,843)
于呈列期间之综合全面收益（亏损）表包括以下来自该等综合可变利益实体之金额。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
(千美元)
收入
投资收益(亏损)，净额$(13)$(17,099)$487 $(42,216)
金融工具损失，净额(41,875)(16,391)(43,679)(16,402)
利息和股息收入2 10 10 14 
总收入(41,886)(33,480)(43,182)(58,604)
运营费用
利息支出1,794 1,965 3,668 4,294 
信贷损失准备金— — — 12,607 
专业服务885 2,374 2,146 2,956 
其他费用26 — 383 600 
总运营费用2,705 4,339 6,197 20,457 
净收益(亏损)$(44,591)$(37,819)$(49,379)$(79,061)
可归因于非控股权益的净收益(亏损)$(3,592)$(72,843)$(17,458)$(101,554)
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目录表
15.    细分市场报告
该公司拥有三可报告的部门包括Ben流动资金、Ben托管和客户高级信托。随着未来提供更多的产品和服务，我们预计将有更多的可报告细分市场，包括Ben Insurance Services和Ben Markets。
作为公司的核心运营中心，Ben Liquid负责通过AltAccess提供Ben的受托另类资产流动性和融资产品。BEN托管通过向客户提供全方位的定制托管和信托管理服务以及专门的文件托管服务，提供解决持有替代资产的管理和监管负担的产品。本的某些运营子公司的产品和服务涉及或提供给某些客户高级信托公司。某些Customer Exalt信托持有另类资产的权益，因此在收益中确认此类资产的资产净值的变化。若干其他客户高级信托向本流动资金支付高额贷款的利息，并向本流动资金及本托管支付与流动资金交易有关的交易费用，以及向本托管支付费用，以向客户高级信托的受托人提供全方位服务信托管理服务。支付给本流动资金和本托管的金额仅为财务报告目的在我们的合并财务报表，但直接影响收益(亏损)分配给本公司和BCH的股权持有人。
公司及其他类别包括以下项目及其他项目：
•以股权为基础的薪酬；
•本持有的GWG Wind Down Trust(或GWG Holdings的普通股和L债券，视情况适用)投资的公允价值变动收益(亏损)；
•企业相关债务交易产生的利息费用;和
•Ben Insurance Services和Ben Markets的运营不被视为可报告分部，因为它们不符合单独报告的量化标准。
公司及其他类别还包括未分配的公司间接费用和行政成本。
这些细分市场根据它们提供的产品和服务以及公司首席运营决策者用来确定资源分配和评估业绩的信息来区分。营业收入(亏损)是管理层用来评估部门业绩和分配资源的盈利能力的衡量标准。业绩由公司首席经营决策者在非综合基础上衡量，因为管理层根据财务和经营指标和数据(不包括合并任何客户高级信托的影响)做出经营决策并评估公司每个业务部门的业绩。
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目录表
下表包括与合并财务报表对账的公司每个可报告部门的结果(以千计)：
截至2023年9月30日的三个月
本流动资金本监护权客户提升信任度公司和其他合并抵销总计
对外收入
投资损失，净额
$— $— $(13)$— $— $(13)
金融工具损失，净额— — (41,875)(900)— (42,775)
利息和股息收入— — 2 112 — 114 
信托服务和行政管理收入— 8 — (95)— (87)
部门间收入
利息收入13,022 — — — (13,022)— 
信托服务和行政管理收入— 6,482 — — (6,482)— 
总收入13,022 6,490 (41,886)(883)(19,504)(42,761)
外部费用
雇员补偿及福利1,482 545 — 13,371 — 15,398 
利息支出2,120 — 1,794 1,200 — 5,114 
专业服务264 89 884 5,420 — 6,657 
商誉减值损失220,212 86,472 — — — 306,684 
其他费用533 231 26 4,360 — 5,150 
部门间费用
利息支出— — 29,835 — (29,835)— 
信贷损失准备金60,502 — — — (60,502)— 
其他费用— — 3,850 — (3,850)— 
总费用285,113 87,337 36,389 24,351 (94,187)339,003 
营业收入(亏损)$(272,091)$(80,847)$(78,275)$(25,234)$74,683 $(381,764)

48
目录表
截至2022年9月30日的三个月
本流动资金本监护权客户提升信任度公司和其他合并抵销总计
对外收入
投资损失，净额$— $— $(17,099)$— $— $(17,099)
金融工具损失，净额— — (16,391)(4,646)— (21,037)
利息和股息收入— — 10 87 — 97 
信托服务和行政管理收入— 8 — — — 8 
其他收入— — — 86 — 86 
部门间收入
利息收入10,894 — — — (10,894)— 
信托服务和行政管理收入— 7,767 — — (7,767)— 
总收入10,894 7,775 (33,480)(4,473)(18,661)(37,945)
外部费用
雇员补偿及福利1,599 501 — 8,417 — 10,517 
利息支出774 — 1,965 851 — 3,590 
专业服务815 820 2,374 10,223 — 14,232 
为信贷损失拨备信贷
— — — (10)— (10)
其他费用564 180 187 5,795 — 6,726 
部门间费用
利息支出— — 26,927 — (26,927)— 
贷款损失拨备抵免
(17,069)— — — 17,069 — 
其他费用— — 5,126 — (5,126)— 
总费用(13,317)1,501 36,579 25,276 (14,984)35,055 
营业收入(亏损)$24,211 $6,274 $(70,059)$(29,749)$(3,677)$(73,000)
49
目录表
截至2023年9月30日的六个月
本流动资金本监护权客户提升信任度公司和其他合并抵销总计
对外收入
投资收益，净额
$— $— $487 $— $— $487 
金融工具损失，净额— — (43,679)(2,557)— (46,236)
利息和股息收入— — 10 220 — 230 
信托服务和行政管理收入— 15 — — — 15 
部门间收入
利息收入25,028 — — — (25,028)— 
信托服务和行政管理收入— 13,050 — — (13,050)— 
总收入25,028 13,065 (43,182)(2,337)(38,078)(45,504)
外部费用
雇员补偿及福利3,975 1,105 — 46,141 — 51,221 
利息支出2,878 — 3,668 2,352 — 8,898 
专业服务897 589 2,145 13,399 — 17,030 
商誉减值损失
1,121,212 281,777 — — — 1,402,989 
其他费用1,187 438 383 10,084 — 12,092 
部门间费用
利息支出— — 59,615 — (59,615)— 
信贷损失准备金69,998 — — — (69,998)— 
其他费用— — 7,694 — (7,694)— 
总费用1,200,147 283,909 73,505 71,976 (137,307)1,492,230 
营业亏损
$(1,175,119)$(270,844)$(116,687)$(74,313)$99,229 $(1,537,734)

50
目录表
截至2022年9月30日的六个月
本流动资金本监护权客户提升信任度公司和其他合并抵销总计
对外收入
投资损失，净额
$— $— $(42,216)$— $— $(42,216)
金融工具损失，净额
— — (27,176)(5,882)— (33,058)
利息和股息收入— — 15 167 — 182 
信托服务和行政管理收入— 15 — — — 15 
其他收入— — — 86 — 86 
部门间收入
利息收入25,205 — — — (25,205)— 
信托服务和行政管理收入— 15,049 — — (15,049)— 
总收入25,205 15,064 (69,377)(5,629)(40,254)(74,991)
外部费用
雇员补偿及福利3,802 959 — 17,321 — 22,082 
利息支出1,407 — 4,294 1,508 — 7,209 
专业服务1,509 1,325 2,956 16,299 — 22,089 
信贷损失准备金— — 12,607 6,174 — 18,781 
其他费用1,095 343 787 11,574 — 13,799 
部门间费用
利息支出— — 50,618 — (50,618)— 
贷款损失准备金
26,032 — — — (26,032)— 
其他费用— — 9,592 — (9,592)— 
总费用33,845 2,627 80,854 52,876 (86,242)83,960 
营业收入(亏损)$(8,640)$12,437 $(150,231)$(58,505)$45,988 $(158,951)
截至2023年9月30日
本流动资金本监护权客户提升信任度公司和其他合并抵销总计
给客户的贷款提升了信托基金，净额$291,781 $— $— $— $(291,781)$— 
按公允价值计算的投资— — 457,548 223 — 457,771 
其他资产6,915 50,984 6,924 17,467 (51,093)31,197 
商誉和无形资产净额604,668 312,442 — 50,927 — 968,037 
总资产$903,364 $363,426 $464,472 $68,617 $(342,874)$1,457,005 
截至2023年3月31日
本流动资金本监护权客户提升信任度公司和其他合并抵销总计
给客户的贷款提升了信托基金，净额$376,253 $— $— $— $(376,253)$— 
按公允价值计算的投资— — 491,859 5,362 — 497,221 
其他资产9,447 47,466 10,447 21,849 (46,761)42,448 
商誉和无形资产净额1,725,880 594,219 — 50,927 — 2,371,026 
总资产$2,111,580 $641,685 $502,306 $78,138 $(423,014)$2,910,695 
51
目录表
16.    风险和不确定性
客户ExAlt信托持有另类资产、公共和私人股本证券以及承受市场风险、信贷风险、货币风险和利率风险的债务证券的投资。目前，所有这些投资， 其现金流作为ExAlt贷款的抵押品，主要由私募股权有限合伙权益组成的另类资产组成，主要以美元、欧元和加元计价。这些投资产生的财务报表风险与确定估计公允价值、在市场条件紧张时将某些投资货币化的能力减弱、确认收入和确认某些投资减值有关。
另类资产组合涵盖以下所示时期的以下行业部门和地理区域(以千美元计)：
2023年9月30日2023年3月31日
行业部门价值占总数的百分比价值占总数的百分比
软件和服务$53,176 14.6 %$54,944 14.2 %
食品和主食零售业41,738 11.5 38,210 9.9 
多元化金融40,791 11.2 52,544 13.6 
资本货物28,123 7.7 27,707 7.2 
公用事业27,413 7.5 28,043 7.3 
能量27,242 7.5 26,721 6.9 
保健设备和服务23,094 6.4 23,626 6.1 
其他(1)
121,755 33.6 134,056 34.8 
总计$363,332 100.0 %$385,851 100.0 %
(1)这一类别的行业各自所占比例不到5%。
2023年9月30日2023年3月31日
地理学价值占总数的百分比价值占总数的百分比
北美$223,714 61.6 %$239,951 62.2 %
亚洲56,721 15.6 62,016 16.1 
南美44,625 12.3 41,423 10.7 
欧洲36,654 10.1 38,874 10.1 
非洲1,618 0.4 3,587 0.9 
总计$363,332 100.0 %$385,851 100.0 %
高额贷款，仅在合并时取消用于财务报告目的，由客户产生的现金流抵押，提升信托公司对另类资产、公共和私人股本证券以及债务证券的投资，而不对客户有追索权。这些高额贷款是可分配给Ben‘s和BCH股权持有人的收入(亏损)的关键决定因素。本有承保和尽职调查程序，并使用市场费率。最后，客户提升信任度当客户原始另类资产的现金流不足以偿还未偿还的本金、利息和费用时，从另类资产、公共和私募股权证券以及债务证券集合中获得的多余现金流将用于偿还客户高级信托向本提供的高级贷款。来自另类资产、公共和私募股权证券以及债务证券集合池的过剩现金流，高于满足EALT贷款的未偿还本金和费用所需的现金流，可向Ben支付EALT贷款的或有利息，最高可达指定的或有利率。
如注1所述，本收到堪萨斯州的一份特许状，并在堪萨斯州设立了一个办事处。如果我们不再持有堪萨斯宪章，我们无法维持堪萨斯宪章或从另一个州获得宪章，我们影响目前构成的商业计划的部分内容的能力可能会受到影响。
2023年10月，在哈马斯对以色列平民和军事目标发动一系列袭击后，以色列向加沙地带的哈马斯宣战。2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动，结果，包括美国在内的各国对俄罗斯联邦实施了经济制裁
52
目录表
还有白俄罗斯。持续的俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突可能会对全球经济和商业活动产生负面影响(包括客户高尚信托目前持有或未来可能持有投资的国家)，因此，可能会对客户高尚信托的投资业绩产生不利影响。
任何与俄罗斯-乌克兰冲突有关的制裁措施的程度和影响都可能导致金融市场波动，并影响全球经济。股票和信贷市场的波动和混乱可能会对客户所持投资的投资组合公司产生不利影响，提升信托基金，并对投资业绩产生不利影响。我们管理市场状况敞口的能力是有限的。市场恶化可能会导致公司的流动性、收益和现金流减少，确认减值费用，或者在筹集资本和以有吸引力的条款进行投资方面面临挑战。不利的市场状况也会影响客户高额信托持有的投资基金及时有效地平仓的能力。因此，即使客户高尚信托在俄罗斯、乌克兰或以色列没有持有任何投资，这也带来了与客户高尚信托所持投资业绩相关的重大不确定性和风险。客户Exalt信托公司所持投资的现金流用作高级贷款的抵押品，以及客户高级信托公司为管理这些信托而向Ben支付的费用，这两者都是分配给波士顿咨询公司和BCH公司股权持有人的收入的关键决定因素。
此外，这些事件可能会导致未来与客户进行流动性解决方案交易的机会减少，并使客户高额信托更难退出其现有投资并实现其价值，从而可能导致客户高额信托持有的投资价值下降。这样的下降可能会导致我们的收入和净收入下降，包括分配给波士顿咨询和BCH股权持有人的收入和净收入。
本公司继续评估持续的俄罗斯-乌克兰冲突、以色列-哈马斯冲突以及通胀和利率上升等其他因素的影响，并评估对金融市场和本公司业务的影响。公司未来的业绩可能会受到筹资活动放缓和与客户进行新的流动资金交易的速度的不利影响。管理层正在继续评估俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突的影响，并得出结论，虽然此类冲突有可能对公司的财务状况和/或业务结果产生负面影响，但具体影响在这些合并财务报表的日期尚不容易确定。因此，合并财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
17.    承付款和或有事项
在正常业务过程中，我们有各种未偿还的承担和或有负债，这些都没有反映在随附的综合财务报表中。除下文披露的承诺和或有事项外，没有其他重大承付款和或有事项。本是企业附带法律行动的当事人。根据法律顾问的意见，管理层已就下文披露的所有承诺和或有事项得出结论，要么结果不太可能发生，要么无法合理估计潜在责任，或者两者兼而有之。
租赁承诺额
如附注13所述，本公司以按月租赁方式经营其办公场所，并根据与Bradley Capital的飞机分租协议分租飞机。截至2023年9月30日、2023年9月及2022年9月的三个月，本公司办公场所及飞机分租的租金开支合共为$1.6百万美元和美元1.8分别为100万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月，我们的办公场所和飞机转租的租金费用总计为$3.3百万美元和美元3.4分别为100万美元。
未获注资的资本承担
Customer Exal Trusts有$58.2百万美元和美元61.1截至2023年9月30日和2023年3月31日的潜在总资本承诺分别为100万美元，代表对另类资产基金权益的潜在有限合伙人资本融资承诺。根据有限合伙协议的条款，持有另类资产基金在有限合伙中的权益的客户高级信托必须为这些有限合伙人的资本承诺提供资金。在某些情况下，资本资金承诺准备金由在每个信托发起时创建的某些客户高级信托维持，最高可达$0.11000万美元。在关联客户高额信托无法支付资本资金承诺的情况下，本有义务借出足够的资金来履行承诺。本公司就该等有限合伙人资本融资承诺预支予客户高额信托的任何款项，均会加入本基金与客户高额信托之间的高额贷款余额，并预期可通过抵押该等高额贷款的另类资产基金的现金分配予以收回。
53
目录表
资本承诺通常源于具有固定或即将到期的到期日的有限合伙人协议。有限合伙人资本融资承诺额总额不一定代表未来的现金需求。多数人，或88%，我们的投资组合中没有资金承诺的年份是2012年及之前。随着葡萄酒继续陈年，现金需求变得不太可能。我们会根据具体情况考虑这项投资的信誉。截至2023年9月30日和2023年3月31日，没有未使用的承诺的损失准备金，以资助潜在的有限合伙人资本融资承诺。
法律诉讼
Paul Capital Advisors诉讼
2022年2月18日，Paul Capital Advisors(简称PCA)对MHT、Ben和两位信托顾问Murray Holland(MHT和总裁的部分所有者、GWG Holdings的首席执行官)和James Turvey(Ben的员工)提起诉讼。虽然本被列为被告，但PCA没有对本提出索赔或向本寻求救济，而只是寻求撤换信托顾问。这起诉讼涉及一系列交易，这些交易利用了MHT作为唯一受益人的信托结构。
2022年4月18日，PCA修改了最初的起诉书。修改后的起诉书声称，同一系列交易产生了六个新的诉讼原因，包括：(I)据称对本公司、本信托公司和信托顾问公司违反合同；(Ii)据称对本公司、本公司和本公司的某些高管进行欺诈；以及(Iii)对本公司、本公司和信托顾问公司提出承诺的禁止反言。修正后的诉状还寻求额外救济，形式为(X)损害赔偿，“数额待审判证明”和(Y)命令，准许撤销对其中一项交易协议的修正或宣布其无效的保留。
2022年10月3日，法院根据其备忘录意见和第二项控诉作出命令，驳回第一项控诉和第二项控诉，因为双方同意也应撤销控诉。2022年11月1日，被告提交了开庭简报，支持他们驳回剩余指控的动议。2022年12月20日，PCA提交了答辩状，反对被告驳回剩余指控的动议。根据当事人规定的简报时间表，被告的答复简报应于2023年1月24日之前提交。驳回动议的口头辩论于2023年5月8日举行。2023年8月29日，法院发表了一份信函意见，驳回了被告关于大多数剩余指控的驳回动议，解释说，法院不愿在诉状阶段确定各方根据各种协议享有的权利，这一发现可能使这些问题适合即决判决。然而，法院确实批准了被告关于驳回原告的一项承诺禁止反言索赔及其衡平法欺诈索赔的动议。2023年10月25日，被告对PCA的第二次修正诉状提出了各自的答复。
被告仍然认为PCA的说法是没有根据的，并打算对第二次修正后的起诉书中针对他们的每一项诉因进行有力的辩护。由于诉讼本身的不确定性，我们无法准确预测这件事的最终结果。鉴于诉讼的不确定性和这项索赔的初步阶段，我们目前无法估计这些诉讼的结果的可能性或合理可能的损失范围(如果有的话)，或对我们的运营结果、财务状况或现金流的影响；但是，与PCA的诉讼的最大风险可能高达$3501000万美元，外加成本和支出。
股权裁决仲裁
此外，2022年12月16日，Beneficient Management，LLC的一名前董事会成员在国际商会的国际仲裁法院发起了一项私人仲裁，挑战激励计划管理人根据两项激励计划终止某些股权奖励。索赔人要求赔偿总额为#美元。36.31000万美元，外加律师费和惩罚性赔偿。2023年8月23日举行了听证会，仲裁员已通知当事人，正式关闭了记录。预计仲裁将在不久的将来做出决定。该公司否认仲裁中所称的索赔。鉴于诉讼带来的不确定性，本公司无法准确预测此事的最终结果或合理可能的损失范围。
GWG控股重组及其他诉讼
于2022年4月20日及2022年10月31日，GWG Holdings及其若干附属公司(“债务人”)根据美国破产法第11章提出自愿重组申请，从而开始该等第11章案件(“第11章案件”)。作为破产法第11章重组过程的一部分，以前与GWG Holdings的交易产生的索赔或诉讼原因可能会作为破产法第11章案件的一部分或在单独的诉讼中对波士顿咨询提起诉讼。此类索赔和诉讼理由可能包括(I)要求避免部分或全部此类交易，包括GWG Holdings解除其任命Ben Management董事会多数成员的权利的交易，(Ii)对债务人在此类交易中收到的价值的合理性提出质疑，以及(Iii)努力追回向BCG转移的任何价值。已任命一名调解人监督
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目录表
在波士顿咨询集团、GWG控股公司及其债务人关联公司和某些其他选民之间调解某些事项。调解于2023年1月30日开始，目前仍在进行中。我们估计，任何保留的诉讼原因的最大潜在负面影响约为$1551000万美元和300万美元3821000万美元。
此外，破产法第11章案件中的债券持有人官方委员会(“OBC”)也提交了一项动议，要求代表债务人遗产起诉诉讼因由。OBC的动议被视为在债务人破产计划于2023年8月1日生效之日撤回。OBC的动议列出了与债务人和本之间过去的某些交易有关的诉讼理由，包括其董事。OBC的动议指出，拟议的索赔可能会增加最高达$500为债务人的遗产增加了价值900万美元。本及其首席执行官提出动议，反对OBC驳斥指控的动议。债务人表示，他们反对OBC的起立动议，并打算解决此类指控，如果有的话，作为全球重组计划的一部分，包括可能的调解解决方案。如果诉讼信托提出任何索赔，本打算积极为自己辩护。
2023年3月30日，David·斯库拉和克利福德·戴代表他们自己和所有其他类似的人，向美国得克萨斯州北区地区法院提起集体诉讼，起诉本公司、其董事会的某些成员(布拉德·K·赫普纳、彼得·T·坎加尼、理查德·W·费舍尔、托马斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布鲁斯·W·施尼策)、GWG控股公司(Jon R.Sabes和Steven F.Sabes)、福克斯技术公司(FOXO)和Emerson Equity LLC的某些前董事会成员。诉讼称，被告欺骗了GWG Holdings的投资者，并代表一个推定类别提出索赔，该类别由在2017年12月23日至2022年4月20日期间购买或以其他方式购买GWG Holdings的L债券或优先股的所有个人和实体组成。起诉书指控(I)波士顿咨询、个别被告及福克斯违反了交易法第10(B)节及据此颁布的美国证券交易委员会规则10b-5，(Ii)个别被告违反了交易法第20(A)节，及(Iii)Emerson违反了交易法第15(C)(1)(A)条。起诉书没有声称原告寻求的损害赔偿总额。
巴亚提行动
2023年5月3日，Thomas Horton和Frank Moore以Bayati诉讼的主要原告(“主要原告”)的身份提出动议，要求取消破产法第11章案件中的自动中止，以便在德克萨斯州北区提出动议，寻求根据私人证券诉讼改革法案合并Bayati和Scura诉讼。2023年6月8日，Scura诉讼中的原告在没有偏见的情况下提交了自愿解雇通知。
2023年8月16日，托马斯·霍顿和弗兰克·摩尔以巴亚蒂诉讼主原告的身份，提交了关于确认GWG破产中债务人破产法第11章计划的通知，以及寻求解除破产暂缓执行的动议和合并巴亚蒂和霍顿诉讼的动议。2023年9月12日，法院发布了一项合并巴亚蒂和霍顿行动的命令。法院裁定，合并后的诉讼应带有Re GWG Holdings，Inc.证券诉讼的说明。法院取消了破产暂缓执行，并命令主要原告在20天内提出新的合并申诉。
2023年10月2日，主要原告对该公司提起综合集体诉讼，指控该公司在此次发行中违反了证券法。起诉书称，个别被告违反了证券法第11、12(A)(2)和15条，并进一步指控该公司违反了证券法第15条。本公司、布拉德·K·赫普纳、彼得·T·坎加尼、托马斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布鲁斯·W·施尼策(本·个人被告)于2023年11月7日提出动议，要求驳回诉讼。其余被告尚未对申诉做出回应，因为回应的最后期限仍延长至2024年1月。本公司和本个别被告打算在诉讼中积极为自己辩护。
这起诉讼可能会使我们和我们的某些董事承担巨额费用，并将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移出去。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔不会导致旷日持久的诉讼，或者得到对我们和董事有利的解决方案，解决此类索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务产生不利影响。
威尔斯通知
2023年6月29日，公司收到美国证券交易委员会执法部门工作人员的“威尔斯通知”，称工作人员已初步决定建议美国证券交易委员会对公司提起民事强制执行诉讼，指控公司违反了《证券法》和《交易法》的某些条款。除其他事项外，该员工的指控似乎与该公司与GWG Holdings的某些持有人批准的债务覆盖率计算修正案有关，该修正案根据GWG、GWG的一份契约和相关披露于2019年发行的债务
55
目录表
2019年12月31日第三方评估机构对公司商誉的评估、与修订公司管理文件有关的潜在合同权利，以及GWG历史披露中的其他项目。
威尔斯通知不是正式的指控或不当行为的发现，而是工作人员向美国证券交易委员会建议对收件人提起民事执法行动或行政诉讼的初步决定。公司坚持认为我们的行动是适当的，并打算积极为此事辩护。该公司已向美国证券交易委员会提交了富国银行的意见书，证明了为什么针对该公司的诉讼是没有根据的。我们打算与美国证券交易委员会工作人员进行进一步对话，并反驳任何不当行为指控。威尔斯通知程序的结果和任何相应的执法行动，包括回应和遵守这些程序的成本、时间和其他潜在后果，目前尚不清楚。
18.    补充现金流信息
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月里，缴纳的税款是极少的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月支付的利息现金为零及$4.2分别为100万美元。
对非现金投资和融资活动的补充披露包括：
截至2023年9月30日的六个月：
–$793.4卡介苗A类普通股单位百万换算A类普通股
–$791.9BCG优先股B.2对A类普通股的百万换算
–$205.8A类普通股BCH优先股C的百万次转换
–$193.9在BCG资本重组中，以BCH优先股A.1换取A类普通股和B类普通股。
–$36.7发行100万股B-1系列优先股，与最近的融资有关
–$8.3BCH优先A.0保证付款的百万应计利润。
–$6.9来自BCH优先股A.1至BCG优先股B.2的被视为股息，用于优先回报的应计。
–$5.3发行100万股A类普通股，用于最近的融资。
–$4.0百万美元解决发行A类普通股的责任。
–$3.9万元将S类普通股转换为A类普通股。
–$1.1非现金发行非控制性权益百万元。
–$0.6支付给慈善受益人的百万份分配。
截至2022年9月30日的六个月：
–$20.1发行BCG优先B.2以支付应付或然代价。
–$18.8来自BCH优先股A.1至BCG优先股B.2的被视为股息，用于优先回报的应计。
–$7.8BCH优先A.0保证付款的百万应计利润。
–$2.4从前期收到的储备现金中发行百万美元的非控制性权益。
–$1.4作为出售固定资产的对价收到的应收承兑票据。
–$1.1以百万美元的方式兑换为以百万美元的方式兑换为以百万美元的方式。
–$0.6支付给慈善受益人的百万份分配。
–$0.3非现金发行非控制性权益百万元。
下表对合并财务状况表内报告并在合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账：
2023年9月30日2023年3月31日
现金和现金等价物$2,394 $8,726 
受限现金20 819 
现金总额、现金等价物和限制性现金$2,414 $9,545 
56

受益人公司集团，LP
合并财务报表附注
19.    后续事件
自财务报表发布之日起，本公司已对后续事件进行了评估，并确定除下文披露的事件外，并无发生需要对综合财务报表中的披露进行调整的事件。
终止客户ExAlt信托应付贷款
如附注7所述，应付Customer Exalt Trust贷款由美元现金流的按比例部分352.62021年12月7日，客户收购的另类资产中的1.5亿美元提升了信托基金“已取得的资产”。分配用于支持偿还客户高额信托贷款的收购资产的百分比约为27.8%(“参与分配”)。2023年10月18日，适用的Customer Exalt Trust将参与分配(扣除合格的慈善分配)分配、转让和分配给Customer Exalt Trust应付贷款持有人的一家子公司。因此，客户高额信托贷款项下的所有应付债务均已偿还，相关的参与利息不再未偿还。
最近的债务融资
于2023年10月19日，本公司全资附属公司Beneficient Finding L.L.C.(“借款人”)及作为担保人(“担保人”)的BCH与借款人(“贷款人”)订立信贷及担保协议(“信贷协议”)，而HH-BDH LLC(“贷款人”)则为行政代理。所有使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
该贷款机构的唯一成员是希克斯控股。希克斯控股公司的管理成员是公司董事会成员托马斯·O·希克斯先生。根据信贷协议，贷款人将以贷款人和行政代理的身份获得惯例费用和开支，如下所述。希克斯控股及希克斯先生可能被视为就信贷协议拟进行的交易拥有直接或间接重大财务利益，如下所述。贷款人用第三方融资(“融资”)的收益为“信贷协议”项下的款项提供资金。
信贷协议规定三年制本金总额为#美元的定期贷款25.02000万欧元(“定期贷款”)，这笔贷款在成交时已全部提取。
信贷协议项下的借款按基本利率、经调整期限SOFR利率或经调整每日简单SOFR利率加适用保证金计算，由本公司选择计息，但须受纽约州适用法律所厘定的最高利率规限。本公司选择调整后的每日简单SOFR汇率，保证金为6.5头两年的%，以及5.5第三年为%。应计和未付利息按月、提前还款和到期时支付。定期贷款将于2026年10月19日到期，所有未偿还本金及其应计和未付利息应在该日期到期并支付。
定期贷款的部分担保是：(A)借款人的几乎所有资产，(B)担保人在借款人中的股权，(C)97.5EP-00117托管信托，这是特拉华州的一个法定信托，称为“托管信托”，在某些持有私人投资基金权益的实体中持有股权的百分比，截至2023年9月30日，约占44.9客户持有的所有资产的百分比增加信托基金和(D)某些存款账户。
信贷协议载有惯常的陈述、保证、肯定及否定的契诺，包括限制贷款方、托管信托及某些附属实体(除其他事项外)设定留置权、招致额外债务、作出某些受限制付款及从事某些其他交易的能力的契诺，每项交易均受若干惯常例外情况所规限。此外，信贷协议包含某些财务维持契约，包括偿债覆盖率。
此外，信贷协议包含有关(其中包括)付款违约、违反契诺、重大债务的交叉违约、与破产有关的违约、判决违约以及某些控制权变更事件的发生的惯例违约事件。违约事件的发生可能导致对任何未偿还本金的偿还义务加快，抵押品丧失抵押品赎回权。
希克斯控股将获得与定期贷款相关的以下费用和付款：
•一笔不能退还的费用，数额等于1.0签订信贷协议时定期贷款总承诺额的百分比(“截止日期”)；
•在每个付款日，从并包括：(1)从结算日到结算日两周年的利息支付，利率等于3.0年利率；及(2)由
57

受益人公司集团，LP
合并财务报表附注
截止日期直到贷款全部偿还，利息支付利率等于2.0年利率(如上所述，这种利息包括在贷款人的利息支付中)；
•如果信贷协议下的任何金额在预定的完整日期之前预付，包括由于加速的原因，则等于正在偿还的本金与适用利率加上的乘积的完整付款3.0%和预付款日期与预定的完整日期之间的日历天数除以360；以及
•希克斯控股因融资而产生的某些费用、付款和开支。
与希克斯控股达成的信函协议
关于信贷协议和融资，担保人Ben LLC和希克斯控股于2023年10月19日签订了信函协议。关于融资，希克斯控股同意将其在担保人的下列合伙企业权益中的所有权利、所有权和权益转让给贷款人：优先系列A次级0类单位账户，资本账户余额为#美元。15.3截至2023年6月30日，首选系列A亚类1单位账户，资本账户余额为美元48.1截至2023年6月30日，48S班首选单位和291,163S类贷款人持有的普通单位(“质押担保人权益”)。希克斯控股于贷款人的会员权益(与质押的担保人权益合称“质押股权”)及质押的担保人权益作为融资的抵押品(合称“贷款人质押”)。
根据函件协议的条款，协议各方同意，如果借款人及/或担保人根据信贷协议违约，而该违约导致质押股权丧失抵押品赎回权或以其他方式被没收，担保人将立即向希克斯控股发行资本账户余额为#美元的优先A系列0类单位账户。15.3百万优先系列A亚类1单位账户，资本账户余额为#美元48.1百万，48S班首选单位和291,163S类普通单位(须遵守函件协议规定的税项总额)，或在希克斯控股酌情决定下，公平市值与适用的止赎或其他损失时的担保权益价值相等的等值证券(该等新发行的股权称为“替代股权”)；然而，如果少于全部质押股权被取消抵押品赎回权或被没收，前述资本账户余额和组成重置股权的单位数量应按适用情况逐类和逐子类别递减，以确保希克斯控股及其联营公司不会获得相对于紧接止赎或没收前希克斯控股及其联营公司持有的价值的额外价值。此外，Ben LLC将安排为根据函件协议向希克斯控股发行的每个A类单位(定义见BCH LPA)发行Ben LLC单位(定义见BCH LPA)。此外，担保人同意赔偿希克斯控股及其联营公司，并使他们各自免受与信贷协议、定期贷款、融资和贷款人质押等(其中包括)直接或间接产生的任何和所有损失。
最近的股权融资
2023年9月29日，美国证券交易委员会宣布S-1表格中的转售登记声明生效，从而允许根据国家环保总局的规定向约克维尔出售A类股票。在2023年10月2日和2023年10月4日，约克维尔购买了20,000和500,000A类普通股的价格为$2.39及$1.27根据国家环保总局的条款，分别为每股。
2023年10月3日，3,768,995B-1系列优先股转换为13,805,841A类普通股，每股价格约为$2.73.
潜在的未来商誉减值
截至本报告发布之日，公司的普通股价格从2023年9月30日的美元价值继续大幅持续下跌。2.59。公司普通股的持续大幅减少在过去是，将来也可能是一个潜在的指标，表明我们的部分商誉受损，可能需要对公司的资产，包括商誉和无形资产进行量化减值评估，这可能会导致2024年第三财季的额外减值费用。虽然管理层无法预测未来是否或何时可能发生额外的商誉减值，但额外的商誉减值可能会对公司的财务状况、营业收入、净资产和/或公司的资本成本或获得资本产生重大不利影响。
58
目录表
项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
阅读以下讨论和分析时，应结合“有关前瞻性陈述的谨慎说明”以及本公司2023年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“年度报告”)第I部分10-Q表格第I项所载Beneficient的合并财务报表及其附注。这一讨论和分析是基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可用的信息。 除上下文另有要求外，凡提及“公司”、“本”、“我们”和“我们的运营子公司”，均指内华达州的Beneficient公司及其合并子公司(但不包括Customer Exal Trusts(定义如下)。在转换生效时间之前，“BCG”、“Ben”、“we”、“us”、“our”和类似术语指的是特拉华州有限合伙企业的注册人，而在转换生效时间之后，此类引用是指注册人的当前公司形式为内华达州的一家名为“Beneficient”的公司。所有提及的“Beneficient”仅指内华达州的Beneficient公司，“BCG”仅指Beneficient Company Group，L.P.，而所有提及的“Beneficient Company Holdings，L.P.”仅指BCG的子公司Beneficient Company Holdings，L.P.。
与前瞻性陈述相关的风险
本讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩等方面的看法。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关的事实来识别这些前瞻性陈述。他们使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”这些词的否定版本，或其他类似的词或短语。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响。特别是，这些陈述包括与未来行动有关的陈述、关于未来业绩或结果和预期服务或产品、销售努力、费用、或有事件的结果、经营趋势和财务结果的陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。见“-有关前瞻性陈述的注意事项.”
概述
我们是一家以技术为基础的金融服务公司，通过我们的端到端在线监管平台Ben AltAccess，为另类资产行业的参与者提供简单、快速和具有成本效益的流动性解决方案和信托产品和服务。我们的产品和服务旨在满足中高净值个人投资者、中小型机构投资者、家族理财室(FAMO)以及基金普通合伙人和发起人(与MHNW个人、STMI投资者和FAMO一起称为“客户”)的未得到满足的需求。我们通过专有融资和信托结构，为寻求提前退出其另类资产投资的客户提供一套流动性解决方案，以解决他们在其他方面缺乏流动性的另类资产投资，我们为我们的客户实施这种结构，并将此类信托统称为“Customer Exalt Trusts”。我们也可以在融资中提供我们A类普通股或可转换优先股的股份，作为客户提升信托以满足资本金要求或在另类资产基金中作出其他出资的对价。
目前，我们的主要业务涉及我们的流动资金、受托人和信托管理产品和服务，分别通过Ben Liquid，L.L.C.及其子公司(统称为“Ben Liquiency”)和Ben Capture，L.L.C.及其子公司(统称为“Ben托管”)。
本流动资金通过使用定制的信托工具或“Customer Exalt Trusts”向其客户提供简单、快速和具有成本效益的流动性产品，该工具促进使用专有融资结构(这种结构和相关流程，即“Customer Exalt计划”)交换客户的替代资产以供考虑TM“)。在升华计划中TMBFF是一家总部位于堪萨斯州的信托公司，为Fidfin信托公司提供受托融资，它向某些客户高级信托公司提供贷款(每笔“高额贷款”)，这些客户高级信托公司进而利用贷款收益的一部分收购并交付给客户，以换取客户的替代资产。BFF根据《科技受托金融机构法》(下称《科技受托金融机构法》)被特许为堪萨斯科技受托金融机构(“Teffi”)，并受堪萨斯州银行专员办事处(以下简称OSBC)监管。只有我们的子公司BFF受到OSBC的监管。OSBC并不监管本的全部事务。本流动资金产生与高级贷款相关的利息和手续费收入，这些贷款以来自交换的另类资产(“抵押品”)的部分现金流为抵押。而在此期间提高贷款及相关利息、手续费收入和信贷损失准备金虽然在合并Customer Exal Trust时注销的金额仅用于财务报告目的，但此类金额直接影响对Ben‘s和BCH的股权持有人的收益(亏损)分配。
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目录表
BEN托管目前向某些客户高级信托的受托人(包括BFF)提供全方位服务信托和托管管理服务，这些受托人拥有在进行流动资金交易后交换的另类资产，并按季度支付费用。
客户高额信托在另类资产上的收益支持偿还高额贷款以及任何相关利息和费用。就财务报告而言，尽管Customer Exalt Trust并非由Ben合法拥有，但根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)，Customer Exalt Trust必须是BCG的合并子公司。因此，本流动资金的高额贷款及相关利息和手续费收入以及信贷损失拨备和本公司托管的手续费收入在我们的综合财务报表中仅为财务报告目的而被剔除；然而，该等金额直接影响对本公司或BCH的股权持有人的收入(损失)分配。
根据适用的信托和其他协议，某些德克萨斯州和堪萨斯州的慈善机构是客户提升信托基金(我们分别称为“慈善机构”或“经济增长区”，以及统称为“慈善受益人”)，他们的权益在我们的合并财务报表中报告为非控股权益。《特菲法》要求，作为本流动性贷款抵押品的另类资产的现金分配中，2.5%(2.5%)应由某些客户高级信托公司慈善捐献给指定的堪萨斯经济增长区。因此，对于在2021年12月7日或之后发放的高级贷款，经济增长区将获得0.025美元的补偿，即拥有交换的另类资产所赚取的每1美元。对于2021年12月7日之前发放的高额贷款，根据适用信托和其他协议的条款，在该日期之前成立的客户高额信托的慈善受益人每向适用的高额贷款贷款人支付0.95美元，将获得0.05美元的赔偿。为了方便向经济增长区和慈善机构付款，我们参与了部署资产和现金的努力，因此可能会遇到成本。随着我们业务的扩大，我们预计这些成本可能会增加。
虽然本的金融产品和服务目前通过本流动性和本托管提供，本计划扩大其在本托管下的能力，并通过以下方式提供更多产品和服务本保险公司及其子公司(统称为“本保险服务”)以及Ben Markets L.L.C.，包括其子公司(“Ben Markets”)。本保险服务公司计划向关联客户高级信托提供某些定制的保险产品和服务，涵盖与拥有、管理和转移替代资产相关的风险。Ben Markets将通过其一家子公司作为专属注册经纪商运营-将进行与提供我们的产品和服务相关的活动的交易商，并将通过其另一家子公司，作为其证券的注册转让代理，为与本交易的客户提供各种服务，包括客户高额信托。
业务单元
我们通过我们的主要业务部门提供我们的产品和服务，这些业务部门通常与我们的运营子公司保持一致，包括本流动性、本托管和本市场。
•本流动资金 是我们的主要业务线，通过Ben AltAccess提供Ben的另类资产流动性和受托融资产品。
•本监护权通过向客户高级信托(包括BFF)的受托人提供托管和信托管理支持服务，解决持有替代资产的行政和监管负担，并向客户提供文件托管服务。
•本·马库斯提供与提供我们的某些流动性产品和服务相关的经纪-交易商和转让代理服务。
对于我们的主要业务部门，我们通过以下业务部门和运营子公司提供产品和服务。
•Ben AltAccess 是我们主要的面向客户的应用程序，充当客户访问我们的产品和服务套件的访问点。
•BEN数据为客户卓越信托提供某些数据收集、评估和分析产品和服务。
未来，我们计划通过本保险服务提供更多的产品和服务。通过Ben Insurance Services，我们计划向某些附属公司(如堪萨斯州专属自保保险法中的定义)提供保险服务，包括Customer Eight Trusts和BFF作为受托人或托管人的其他信托，以承保与另类资产的所有权、管理和转让相关的风险，以及与另类资产购买相关的融资。
我们的某些运营子公司的产品和服务涉及或被提供给某些Customer Exalt Trust，虽然这些信托并非由Ben合法拥有，但出于财务报告的目的，这些信托是Ben的合并子公司，因此我们的运营子公司和Customer Exalt Trust之间的交易在提交我们的
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目录表
合并财务报表。然而，这些数额是本公司的业务部门从客户高额信托中赚取的，并直接影响本公司和BCH的股权持有人可分配的收益(损失)。因此，本公司向客户高尚信托收取的款项(例如利息收入及若干手续费收入)的综合抵销，对本公司或本公司及本公司权益持有人应占净收益(亏损)并无影响。
业务细分
根据美国公认会计原则，我们有三个可报告的业务部门：Ben流动性、Ben托管和Customer Exalt Trusts。我们的Ben流动性和Ben AltAccess业务部门组成Ben流动性运营部门。我们的BEN托管和BEN数据业务线构成了BEN托管运营部门。
客户高额信托持有另类资产的权益，并向Ben Liquiency支付利息和本金、与流动资金交易有关的交易手续费及BEN托管费，以及向客户高额信托的受托人提供全方位服务信托管理服务的费用，构成客户高额信托部门。支付给Ben流动资金和Ben托管的这类金额在我们的综合财务报表中被剔除，但直接影响到Ben‘s和BCH的股权持有人的收益(亏损)分配。“合并抵销”中包括了公司间交易的抵销。
公司/其他类别包括未分配的公司管理费用和行政成本、GWG Holdings，Inc.(“GWG Holdings”或“GWG”)普通股公允价值变动的收益(亏损)，以及在摆脱破产后，Ben持有的GWG Wind Down Trust(“GWG Wind Down Trust”)的权益，与公司相关的债务交易产生的利息支出，以及Ben Insurance Services和Ben Markets的业务，这些不被视为应报告的部分，因为它们不符合单独报告的量化标准。
我们已将某些费用分配给我们的运营部门，如工资、法律费用、其他一般运营费用。我们没有将某些其他支出，包括股权补偿和某些债务协议的利息支出，分配给我们的运营部门。我们未来可能会决定将某些额外费用分配给运营部门，这可能会对我们未来任何部门的运营部门业绩的列报产生重大影响。
我们如何创造收入
在与客户高级信托合并的基础上，我们主要通过增加客户高级信托持有的投资的公允价值确认收入，客户高级信托是可变利益实体(“VIE”)，并非由我们的股权持有人直接或间接拥有。这些投资的公允价值增加也是客户高额信托业务部门确认的主要收入来源。
我们的BEN流动资金和BEN托管业务部门，与我们目前由公司股权持有人(包括BCH)拥有的运营子公司有关，通过以下方式确认收入：(I)向客户提供与我们为客户进行的流动性交易相关的高额贷款的利息收入，(Ii)在成交时开出的手续费收入，但在另类资产的预期寿命内按比例确认为收入，用于与客户进行的每笔流动资金交易，包括访问和使用AltAccess平台、转让另类资产以及向客户交付对价，以及(Iii)为提供包括受托人在内的服务而在每一期间确认的经常性费用收入，客户的托管和信托管理在他们持有投资的同时提升了信托。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月确认的Ben流动性和Ben托管收入如下：
a.本流动资金在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别确认了1300万美元和1090万美元的利息收入。截至2023年、2023年和2022年9月30日的六个月，Ben Liquid分别确认利息收入为2,500万美元和2,520万美元。
b.在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，Ben托管分别确认了650万美元和780万美元的信托服务和管理收入，包括在交易完成时计入收入的手续费收入和在此期间计入收入的经常性手续费收入。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的六个月中，Ben托管确认的信托服务和管理收入分别为1,310万美元和1,500万美元，包括正在摊销为收入的交易完成时开具的手续费收入和期内开具账单的经常性手续费收入。
本流动资金及本基金托管所赚取的收入于本公司综合财务报表列报时已被剔除；然而，在偿还本基金贷款及支付本基金托管费用时收到的现金流量可分配给本公司及BCH的股权持有人，而非客户本基金信托的受益人。
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目录表
此外，公司/其他，也涉及本公司或本公司股权持有人拥有的附属公司(包括BCH)，可能包括通过向客户提供服务而确认的手续费收入，或通过不包括在本流动资金和本托管范围内的业务线确认的客户提升信托。
下表列出了我们可报告部门的营业收入(亏损)与Beneficient普通股股东应占净收益(亏损)的对账，其中不包括客户高额信托。这一对账旨在为我们财务报表的用户提供对影响普通股股东应占净收益(亏损)的可报告部门的理解和直观帮助，并重申合并Customer Exalt Trust对Beneficient普通股股东应占净收入(亏损)没有影响。
(单位：千)截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
营业收入(亏损)*
本流动资金$(272,091)$24,211 $(1,175,119)$(8,640)
本监护权(80,847)6,274 (270,844)12,437 
公司和其他(25,234)(29,749)(74,313)(58,505)
减去：所得税支出
— 887 — 1,284 
减：归属于非控股权益的净（收入）亏损- Ben
10,604 (192)41,290 7,344 
减：归属于非控股权益的净利润- CT — (893)— (2,689)
减去：非控制利息保证付款
(4,167)(3,926)(8,272)(7,794)
普通股股东应占净亏损$(371,735)$(5,162)$(1,487,258)$(59,131)
*包括在合并中扣除的金额。
有关客户高尚信托和我们子公司BCH的非控制性权益的信息，请参阅“-陈述基础-非控制性权益”。
陈述的基础
在合并中取消手续费和利息收入
本公司某些营运附属公司的产品及服务涉及或提供予若干Customer Exal Trust，后者为Ben的合并附属公司，仅作财务报告之用，因此我们的营运附属公司与Customer Exalt Trust之间的交易在本公司的综合财务报表呈报时已被剔除。
因此，本公司在综合财务状况表上反映的主要有形资产为投资，主要由客户高级信托持有的另类资产组成，而我们综合全面收益表上反映的主要收入来源为投资收入(亏损)、净额(代表客户高级信托持有的该等投资的资产净值变动)、金融工具收益(亏损)、净额(主要由客户高级信托持有的权益证券、债务证券、衍生负债及认沽期权的公允价值变动)。该等由客户高级信托持有的金融工具的投资收益(亏损)、净额及收益(亏损)，包括于GWG Wind Down Trust(前由GWG Holdings发行的债务及股权证券)的权益，计入分配予非控股权益的净收益(亏损)-综合全面收益(亏损)报表中的客户高级信托。在这些细目中确认的客户高级信托活动的收入和支出不会直接影响Ben‘s或BCH的股权持有人的净收入(亏损)。
相反，本流动资金和本托管从客户高额信托赚取的利息和手续费收入，在我们的综合财务报表中被剔除，直接影响本和BCH股权持有人应占净收益(亏损)的份额。首先，这样的抵销金额是从客户高额信托赚取的，并由客户高额信托提供资金，客户高额信托是一种非控制性权益。因此，本流动资金和本托管从客户高额信托中赚取的抵销金额增加了本和BCH股权持有人在净收益(亏损)中的应占份额。第二，BCH第8条经修订及重订的LPA(“BCH LPA”)的条款规定，构成除外金额的若干BCH收入(定义见BCH LPA)分配予若干属于非控股权益的BCH权益持有人。被剔除的金额直接受到本流动资金和本托管从客户高额信托赚取的利息和/或手续费收入的影响，这些收入在我们的综合财务报表的列报中被剔除。随着我们业务的扩大，对这些非控股股东的这种分配预计会增加。
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目录表
此外，本流动资金的信贷损失拨备在我们的综合财务报表中被剔除，但直接影响本和BCH的各种股权证券的净收益(亏损)。同样，客户高额信托因应付本公司营运附属公司的利息及手续费而支出的金额，已在我们的综合财务报表列报时撇除，但在分配客户高额信托的实益拥有人应占净收益(亏损)时予以确认。
非控制性权益
本公司的综合财务报表包括本公司、其全资拥有及持有多数股权的附属公司、若干VIE(本公司为主要受益人)及若干非控股权益的账目。我们合并财务报表中反映的非控股权益代表BCH的有限合伙权益或由第三方持有的客户高级信托中的权益部分。金额根据非控股股东在每个期间子公司收益或亏损中的比例份额以及已支付的任何分配进行调整。分配给公司以外的所有者的收入部分包括在综合全面收益(亏损)表中的“可归因于非控制性权益的净收益(亏损)”。本公司的主要非控股权益载于本公司年报第二部分第7项。
最新发展动态
业务合并
2023年6月7日，根据日期为2022年9月21日并于2023年4月18日修订的与Avalon Acquisition，Inc.(“Avalon”)的业务合并协议(“业务合并协议”，以及由此统称为“业务合并”的预期交易)，公司完成了先前宣布的与Avalon的De-Spac合并交易(“交易”)。随着交易的完成，该公司从特拉华州的一家有限合伙企业转变为内华达州的一家公司，并将公司名称从“The Beneficient Company Group，L.P.”改为“The Beneficient Company Group，L.P.”。改成“Beneficient”(“皈依”)。根据转换，每股波士顿咨询公司A类普通股(“波士顿咨询公司A类普通股”)转换为1.25股A类普通股，每股票面价值0.001美元(“A类普通股”)，每股波士顿咨询公司B类普通股(“波士顿咨询公司B类普通股”)转换为1.25股B类普通股，每股票面价值0.001美元(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)，以及波士顿咨询集团优先B系列亚类2单位账户(“波士顿咨询集团优先B-2单位账户”)的资本账户余额按A类普通股估值10.00美元折让20%的比率转换为A类普通股。因此，在换股过程中，我们发行了86,116,884股A类普通股，BCG A类普通股，19,140,451股B类普通股，以及94,050,534股A类普通股，BCG优先B-2单位账户。
为配合交易的完成，本公司发行(I)合共约7,971,864股A类普通股予前Avalon A类普通股持有人，每股面值0.0001美元(“Avalon A类普通股”)及Avalon B类普通股每股面值0.0001美元(“Avalon B类普通股”)，于紧接2023年6月7日之前发行，及(Ii)合共约2,796,864股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)予非赎回A类股东，未偿还的Avalon认股权证转换为总计23,625,000份可赎回认股权证，每份认股权证相当于有权以11.50美元的行使价购买一股A类普通股和一股A系列优先股(“认股权证”)。根据其条款，在交易结束时发行的所有A系列优先股自动转换为A类普通股。在交易结束时，阿瓦隆的信托账户中仍有2790万美元的现金。有2,610万美元的交易开支从信托账户中扣除，其中2,000,000美元是远期购买协议(定义见远期购买协议)项下的储备金额(定义见本文定义)，由Avalon在成交前支付或与本公司在成交时收到的收益相抵销，剩余净收益180万美元。交易结束时，已发行的A系列优先股转换为总计约687,588股A类普通股。
远期购房协议
于2023年6月5日，吾等与本公司与RiverNorth SPAC套利基金有限公司(“买方”)订立预付远期购买协议，根据该协议，买方购买本应于Avalon股东特别会议(“特别会议”)上赎回的若干Avalon A类普通股股份，以批准业务合并协议(经修订至2023年6月25日，“远期购买协议”)拟进行的交易。根据远期购买协议，买方以每股10.588美元(总代价为25,000,000美元)的购买价购买了Avalon A类普通股(“AVAC FPA股份”)。AVAC FPA的股份并未因特别会议而赎回
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目录表
于业务合并结束时转换为A类普通股及A系列Beneficient优先股，该等A系列优先股股份其后转换为A类普通股，而买方于转换AVAC FPA股份后持有合共2,956,480股A类Beneficient普通股(该等A类普通股股份，即“FPA股份”)。
与FPA股份有关的2500万美元收益(“已支付金额”)是在业务合并完成后从信托账户支付的。具体而言，已支付金额中的5,000,000美元已支付予Beneficient，其余2,000,000美元(“储备金额”)将支付予买方，由买方持有，直至到期日(定义见下文)或根据远期购买协议的条款较早发放为止。该等储备金额在综合财务状况报表中反映为按权益分类的应收股票。
远期购买协议规定了两类FPA股份：(I)1,064,333股FPA股份被分类为“已购买股份”(“已购买股份”)和(Ii)剩余1,892,147股FPA股份被分类为“预付远期股份”(“预付远期股份”)。如果在业务合并结束10周年时，买方从购买的股份收到的毛利少于500万美元，并且买方已真诚地出售所购买的股份，则Beneficient已同意促使BCH向买方发行BCH优先系列A亚类0单位账户(“BCH优先A-0单位账户”)(或Beneficient的其他高级最优先证券)，作为出售所购买的股份的任何不足500万美元的对价。在企业合并后的前六个月，如果A类普通股的成交量加权平均价格在5.00美元至8.00美元之间，买方同意不出售任何低于每股5.00美元的已购买股票，或出售超过A类普通股每日交易量10%的股票。
于出售预缴远期股份后，买方将向本公司发出书面通知，列明指定价格及可按该等价格出售的预付远期股份数目(“指定价格通知”)，向本公司汇款每股10.588美元或本公司指定的较低每股价格(“指定价格通知”)。于2025年6月8日(“到期日”)，买方未售出的任何预付远期股份将退还本公司，而预付远期股份的任何剩余金额将由买方保留，减去在到期日之前完成的销售所欠本公司的任何款项。远期购买协议允许本公司全权酌情将指定价格降至每股10.588美元以下，以便允许买方以低于本公司A类普通股的现行交易价格的价格额外出售其预付远期股票，以换取将任何该等出售所得款项的一部分汇给本公司。预缴远期股份包括一项内含认沽期权，该认沽期权于综合财务状况表其他负债项目中分类为负债，并于每个报告期按公允价值计量，而公允价值变动则于综合全面收益(亏损)表中确认。
2023年6月30日之前，买方从出售部分购买股份中收到了500万美元的总收益。截至2023年9月30日，尚未发生任何预付远期股份的销售。据公司所知，买方购买的所有与平安保险相关的股份均来自无关联的第三方。
备用股权购买协议
于2023年6月27日，本公司与YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)订立备用股权购买协议(“SEPA”)。根据国家环保总局的规定，公司有权但无义务应公司要求，在2023年6月27日(“生效日期”)至生效日期36个月周年日止的承诺期内的任何时间，向约克维尔出售价值不超过2.5亿美元的A类普通股。根据国家环保总局的规定，公司每次向约克维尔发行和出售的股票(“预付款”)的最高限额为：(I)相当于紧接预先通知前五个交易日(根据国家环保总局的定义)的公司纳斯达克A类普通股(“纳斯达克”)总成交量的100%的金额；或(Ii)10,000,000美元，经双方同意后可予增加。
公司通过发行456,204股A类普通股，支付了相当于130万美元的现金构造费和承诺费(“承诺费”)。A类普通股于2023年7月向约克维尔发行。
根据国家环保总局的条款，约克维尔在2023年10月2日和2023年10月4日分别以每股2.39美元和1.27美元的价格购买了20,000股和500,000股A类普通股。这种发行依赖于1933年《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免，以及根据该修正案颁布的第506(B)条。
最近的债务融资
2023年10月19日，Beneficient Finding，L.L.C.(“借款人”)，公司全资子公司，BCH作为担保人(“担保人”，并与借款人，“贷款方”)订立了信用担保
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与HH-BDH LLC（“分包商”）作为行政代理人的协议（“信贷协议”）。本文中使用但未定义的所有大写术语均应具有信贷协议中赋予的含义。
该贷款机构的唯一成员是希克斯控股。希克斯控股的管理成员为公司董事会(“董事会”)成员Thomas O.Hicks先生。根据信贷协议，贷款人将以贷款人和行政代理的身份获得惯例费用和开支，如下所述。希克斯控股及希克斯先生可能被视为就信贷协议拟进行的交易拥有直接或间接重大财务利益，如下所述。贷款人用第三方融资(“融资”)的收益为“信贷协议”项下的款项提供资金。
信贷协议规定本金总额为2,500万美元的三年期定期贷款(“定期贷款”)已于成交时悉数提取。
信贷协议项下的借款按基本利率、经调整定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)或经调整每日简单隔夜融资利率(“SOFR”)加上适用保证金计算利息，由本公司选择，但须受纽约州适用法律所厘定的最高利率规限。本公司选择调整后每日简单SOFR，首两年利润率为6.5%，第三年利润率为5.5%。应计和未付利息按月、提前还款和到期时支付。定期贷款将于2026年10月19日到期，所有未偿还本金及其应计和未付利息应在该日期到期并支付。
最近的融资
本流动资金于2022年12月1日订立协议，为截至融资协议日期的资产净值约为530万美元的另类资产的流动资金交易提供融资。根据该等交易，Customer Exalt Trust同意收购另类资产，而作为另类资产的交换，客户同意以每单位资产净值10.00美元的价格获得单位(截至2022年12月1日计算)，每个单位包括(I)一股A类普通股和(Ii)四分之一(1/4)认股权证。这类交易是在业务合并结束时完成的，公司向投资者发行了530,000股A类普通股和132,500份认股权证。
2023年7月26日，Ben Liquid达成协议，为资产净值约为670万美元的另类资产的流动性交易提供资金(截至2023年3月31日计算)。根据该等交易，客户高额信托同意收购另类资产，作为对另类资产的交换，客户同意以每股2.29美元的价格获得2,917,807股A类普通股。
2023年8月1日，Ben Liquid签署协议，为截至2023年3月31日资产净值约为3770万美元的另类资产的流动性交易提供资金。根据该交易，客户高级信托收购另类资产，并以该等另类资产作为交换，客户获得(I)3,768,995股B-1系列可重置可换股优先股(“B-1系列优先股”)，每股面值0.001美元(“B-1系列优先股”)，每股资产净值10.00美元，该B-1系列优先股可转换为A类普通股，及(Ii)942,249股认股权证。
B-1系列优先股的每股可在持有者选择时转换为A类普通股，初始转换价格为每股5.46美元(“转换价格”)，受不时重置和每股2.73美元底价的限制。2023年10月3日，3,768,995股B-1系列优先股转换为13,805,841股A类普通股。
最近的股票发行情况
于2023年6月8日，我们向ACE门户公司发行了202,484股A类普通股，以换取其持有的北京博彩S类普通股(“北京博彩S类普通股”)。此外，我们向一名无关人士发行了202,058股A类普通股，以换取其持有的BCH S类普通股。根据BCH LPA的条款，由ACE门户公司持有的该等BCH S类普通股及该等个人按一对一方式转换为A类普通股。
2023年6月27日，我们根据与业务合并相关的日期为2023年6月7日的结算和解除协议，向Maxim Group LLC发行了274,500股A类普通股。
2023年8月22日，我们发行了2917,807股A类普通股，每股价格为2.29美元，与上述2023年7月26日的流动性交易有关。
根据国家环保总局的条款，约克维尔在2023年10月2日和2023年10月4日分别以每股2.39美元和1.27美元的价格购买了20,000股和500,000股A类普通股。这种发行依赖于《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的豁免。
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BCH首选系列C-1的改装
根据UPA，于2023年7月10日，BCH的优先C-1单位账户(“BCH优先C-1单位账户”)自动转换为44,040,761股A类普通股，每股约4.66美元，代表业务合并结束后20个交易日A类普通股的成交量加权平均交易价格。
运营成本削减计划
2023年7月11日，董事会批准了降低公司运营费用的某些措施，以期将资源集中在当前业务需求的领域。作为该计划的一部分，我们开始了约30名员工的休假，截至2023年7月11日，约占我们员工总数的20%。我们还打算减少与第三方供应商在我们业务的某些部分的支出，作为降低运营费用计划的一部分。供应商支出的这种减少可使专业服务和其他费用按年率计算比以前减少约3500万美元。更多信息见年度报告项目9B。
自2023年11月3日起，董事会批准了减少公司运营费用的额外措施，包括解雇之前被暂时解雇的员工和额外解雇15名员工，截至2023年11月3日，这相当于我们员工总数的约10%。我们还打算继续减少与第三方供应商在我们业务的某些部分的支出，这是我们进一步降低运营费用计划的一部分。
影响我们业务的关键因素
我们的业务受到各种因素的影响，包括金融市场的状况和我们经营所在市场的经济和政治状况，以及全球经济状况和监管或其他政府政策或行动的变化，这些因素可能会对客户EIGAL TRUSTS持有的投资的价值产生重大影响，这些投资的现金流将本流动性的EIGH贷款作为抵押。
除了这些宏观经济趋势和市场因素外，我们认为我们未来的表现将受到以下因素的影响：
–能够执行现有的和新的战略、产品和服务以吸引客户。我们目前提供或计划提供一系列互补性信托和其他金融产品和服务，旨在解决另类资产市场参与者在拥有、管理和转让另类资产方面面临的许多挑战。这些产品和服务在今天的市场上通常并不容易获得。我们相信，这些新产品和服务将在我们的目标市场上大规模满足潜在客户的复杂需求。
–潜在客户的未来投资配置倾向于私募市场投资的程度。对我们未来流动性解决方案业务未来业绩的估计，在一定程度上取决于潜在客户部署到私人市场的新资本相对于传统资产类别的吸引力。我们认为，MHNW个人投资者和STMI投资者对另类资产的配置以及MHNW个人投资者和STMI投资者要求的换手率将继续增加，由于另类资产市场的整体增长，年度另类资产流动性需求将会增加。
–成功地将融资资本部署到由有吸引力的投资组成的抵押品中。成功识别有吸引力的投资作为我们流动性解决方案业务执行的融资交易的抵押品，将影响未来的业绩。我们相信，我们确定了为我们的受托融资提供足够抵押品的特定投资，我们已经建立了一个可重复的流程，以便通过我们的承销和风险流程来利用这些受托融资机会，最终为我们的客户确定资格和建议的受托融资条款。
–我们A类普通股价格的波动。我们A类普通股的价格可能会影响我们与客户进行流动性交易的能力。如果我们的股价下跌，我们的潜在客户可能不太可能与我们接触，接受我们的A类普通股，以换取他们的替代资产。此外，我们股价的持续大幅下跌在过去一直是一个指标，未来可能表明存在减值，可能需要对我们的资产(包括商誉和无形资产)进行量化减值评估。任何此类未来商誉减值费用可能会减少我们的整体资产，并可能导致公司感知价值的变化，最终可能反映为我们证券市场价格的下降。此外，我们可能会越来越多地进行融资，其中客户高级信托使用我们的A类普通股或可转换优先股作为代价，以满足资本金要求或在另类资产基金中进行其他出资，而另类资产基金又持有该等证券作为
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投资。如果我们的证券占此类另类资产基金总资产的很大一部分，A类普通股价格的波动，无论是积极的还是消极的，都可能对我们的综合投资收入产生复合效应，并导致我们的股票价格进一步下降。
–我们保持相对于竞争对手的数据和监管优势的能力。我们专有的数据和技术平台、分析工具和深厚的行业知识使我们能够为客户提供定制的解决方案，包括信托托管和管理服务、数据和分析产品和服务，以及与我们的核心流动性产品和服务相关的经纪-交易商服务。我们保持数据优势的能力取决于许多因素，包括我们继续获得广泛的私人市场信息，以及我们在整个分销网络中发展与潜在客户及其顾问的关系的能力。此外，我们正在或将受到联邦、州和国际法的广泛监管。这些复杂的监管和税收环境可能会限制我们的运营，并使我们面临更高的合规成本和行政负担，以及对我们业务活动的限制。
–我们保持竞争地位的能力。我们相信，我们拥有几个竞争和结构优势，使我们成为MHNW个人投资者和STMI投资者细分市场的流动性和其他配套服务的首选提供商。我们预计这些优势将使我们能够向MHNW个人投资者和STMI投资者群体传统上难以接触到的潜在客户提供独特的产品和服务。我们未来吸引和成功部署资本的能力有赖于我们在目标市场保持领先的竞争地位。
–不可预测的全球宏观经济状况。全球经济状况，包括政治环境、金融市场表现、利率、信用利差或其他我们无法控制的条件，所有这些都会影响Customer Exal Trust持有的资产的表现，是不可预测的，可能会对我们投资组合的表现或未来筹集资金的能力产生负面影响。此外，这些以高级贷款为抵押的投资产生的现金流，也暴露在持有这些投资的金融机构的信用风险之下。涉及流动性有限、违约、不良表现或其他不利事态发展的事件可能会影响金融机构、交易对手或整个金融服务业，可能导致整个市场的流动性问题，并危及我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力。
–我们以诱人的利率获得资本的能力。我们完成未来债务交易的能力以及与之相关的成本主要取决于信贷市场状况和我们当时所认为的信誉。我们无法控制市场状况。我们获得信贷的能力取决于对我们的业务实践和计划的评估，包括我们的业绩、错开债务到期日的能力以及平衡我们的债务和股权资本的使用，以便我们的财务业绩和杠杆率使我们能够灵活地承受任何合理预期的不利变化。我们打算以一种使我们能够合理地获得用于投资和融资活动的资本的方式开展我们的业务活动。然而，正如这份Form 10-Q季度报告的其他部分所讨论的，经济状况以及当前和可能未来的通胀状况、利率上升和可能的衰退的影响是不确定的，可能会对我们和我们的运营产生各种负面影响，包括融资可获得性下降和融资成本增加。此外，这些条件还可能扰乱整个资本市场，并限制我们从公共来源或以优惠条件获得融资，特别是在全球金融市场经历重大干扰的情况下。
时事
2023年10月，在哈马斯对以色列平民和军事目标发动一系列袭击后，以色列向加沙地带的哈马斯宣战。2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始与乌克兰采取军事行动，结果，包括美国在内的各国对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。持续的俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突可能会对全球经济和商业活动产生负面影响(包括客户高尚信托目前持有或未来可能持有投资的国家)，因此，可能会对客户高尚信托的投资业绩产生不利影响。
与俄罗斯-乌克兰冲突有关的任何制裁的程度和影响已经并可能继续造成金融市场波动和对全球经济的影响。股票和信贷市场的波动和混乱可能会对客户所持投资的投资组合公司产生不利影响，提升信托基金，并对投资业绩产生不利影响。我们管理市场状况敞口的能力是有限的。市场恶化可能导致公司的流动性、收益和现金流减少，确认减值费用，或者在筹集资本和以有吸引力的条款进行投资方面面临挑战。不利的市场状况也会影响这种能力
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提高客户持有的投资基金的价值，及时、高效地平仓。因此，即使客户高尚信托在俄罗斯、乌克兰或以色列没有持有任何投资，这也带来了与客户高尚信托所持投资业绩相关的重大不确定性和风险。客户Exalt信托所持投资的现金流用作高级贷款的抵押品，以及客户Exalt Trust为管理这些信托而向Ben支付的费用，这两者都是分配给Ben‘s和BCH股权持有人的收入的关键决定因素。
此外，资本市场的不确定性，通常是由于利率和通胀上升及其对经济的影响，可能会使筹集额外资本变得困难，而这些资本可能无法以可接受的条件及时提供给我们，或者根本不能提供。如果没有足够的资金，或者如果潜在资金来源的条款不利，我们的业务将受到损害。
此外，这些事件可能会导致未来与客户进行流动性解决方案交易的机会减少，并使客户高额信托更难退出其现有投资并实现其价值，从而可能导致客户高额信托持有的投资价值下降。这样的下降可能会导致我们的收入和净收入下降，包括分配给Ben‘s和BCH股权持有人的收入和净收入。
我们继续评估持续的俄罗斯-乌克兰冲突、以色列-哈马斯冲突以及通胀和利率上升等其他项目的影响，并评估对金融市场和我们业务的影响。我们未来的业绩可能会受到筹资活动放缓和与客户进行新的流动性交易的速度的不利影响。
影响财务状况与经营业绩可比性的因素
除上述"最新发展动态“在这一节中，我们的历史财务状况和本报告所列期间的经营结果可能不具有可比性，无论是在不同时期还是在未来，主要原因如下：
–利用衍生工具管理风险。BEN通过利用各种形式的衍生工具来管理其对市场风险的敞口，以限制对可能因市场发展而导致的投资相对价值变化的敞口。2022年4月，本总共支付了750万美元购买了2023年9月以100万美元出售的额外看跌期权，导致确认亏损70万美元。截至2023年9月30日和2023年3月31日，看跌期权的公允价值分别为零和400万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月内，Ben确认截至该日持有的看跌期权分别净亏损300万美元和净收益270万美元，其中约200万美元和200万美元分别可归因于Ben或Ben的贷款组合，其余部分主要归因于参与贷款交易涉及的贷款。截至2023年9月30日或本报告日期，没有持有看跌期权。
–GWG控股公司破产。2023年8月1日(《生效日》)，GWG控股重组方案宣布生效。于生效日期，GWG Holdings先前发行的所有证券均已注销，并转换为GWG Wind Down Trust的权益。截至2023年9月30日，Ben持有GWG Wind Down Trust A1系列的80万份权益和E系列的250万份权益，Customer Eal Trust分别持有GWG Wind Down Trust的A1系列、A2系列和E系列的8200万、1450万和980万份权益。这些权益按公允价值入账，未实现收益(亏损)在综合全面收益(亏损)综合报表的净项目金融工具收益(亏损)中确认。公允价值是根据固定收益市场中观察到的类似工具的报价计算的，在公允价值等级中被归类为第二级投资。由于GWG Wind Down Trust的主要资产是其在Ben的投资，因此公司的A类普通股报价是标的。于生效日期前，本公司持有2,500,000股GWG Holdings普通股及Customer Exalt Trusts持有9,800,000股GWG Holdings普通股及本金总额达9,480,000美元(“L债券”)的本金总额为9,480,000美元的GWG Life，LLC(一家特拉华州有限责任公司及GWG Life，LLC)于2023年到期的L债券。对GWG Holdings普通股的投资按公允价值入账，公允价值变动在收益中确认。对L债券的投资作为可供出售的债务证券入账，未实现收益(亏损)在累计其他综合收益中确认。截至2023年9月30日，Ben已录得与其在GWG Wind Down Trust(或GWG Holdings，视情况适用)的投资相关的亏损2,500万美元，而Customer Exalt Trust(或客户提升信托，如适用)的投资与其在GWG Wind Down Trust(或GWG Holdings，视情况适用)的投资相关的亏损总计1.743亿美元。截至2023年9月30日，Ben在GWG Wind Down Trust中的权益的公允价值为20万美元，Customer Exalt Trust在GWG Wind Down Trust中的权益的公允价值为2,230万美元。在生效日期前，客户抬高信托确认的信贷相关损失
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目录表
L债券总额为3,130万美元。此外，于生效日期，本集团与GWG Holdings之间的共享服务协议(“共享服务协议”)终止。截至2023年9月30日，Ben根据共享服务协议与GWG Holdings确认了其关联方应收账款的亏损总额为1,560万美元。
–按表现评核的奖励的归属。我们的某些受限股权单位是根据业绩条件授予的。业绩条件在上市时满足，在截至2023年6月30日的三个月内确认了既有单位的费用。剩余补偿费用的确认将在剩余的归属期间确认。截至2023年9月30日的三个月和六个月，与这些赔偿相关的已确认和未确认赔偿总成本分别约为340万美元和1140万美元。截至2023年9月30日，与这些赔偿相关的未确认赔偿总成本约为400万美元。
–BCG资本重组。作为转换为BCG A类通用单位的一部分，我们向作为董事会成员的某些持有人提供了约1,500万美元的额外价值。额外的价值被计入薪酬，导致在截至2023年9月30日的六个月中，基于股票的薪酬支出为1500万美元。
–商誉减值。只要事件或情况使报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，商誉就会在年度测试之间进行减值测试。自2023年6月8日公开上市以来，截至2023年9月30日，公司A类普通股价格及其相关市值持续大幅下跌。我们认为，这些因素表明，截至2023年9月30日，我们报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。因此，管理层对截至2023年6月30日和2023年9月30日的商誉进行了中期减值测试，并在截至2023年6月30日和2023年9月30日的三个月内分别确认了11亿美元和3.067亿美元的非现金商誉减值费用，导致Ben流动性和Ben托管报告单位的累计减值14亿美元。
关键绩效指标
我们使用某些非GAAP财务指标来补充我们的综合财务报表，这些报表是根据美国GAAP列报的。这些非GAAP财务指标包括调整后的收入和调整后的营业收入(亏损)。非GAAP财务计量是一种不同于美国GAAP的数字计量，因为它包括或不包括美国GAAP要求的金额。非GAAP财务指标不应与符合美国GAAP的财务信息分开考虑或作为其替代，本公司使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标相比较。非GAAP财务指标的公布为投资者提供了有关我们的经营结果的额外信息，管理层认为这些信息有助于对我们的业务业绩进行趋势分析和基准评估。见“-未经审计的非公认会计准则财务信息的补充列报下文，用于调整后的收入与收入的对账和调整后的营业收入(亏损)与营业收入(亏损)的对账，这分别是最具可比性的美国公认会计准则衡量标准。
除了我们的美国公认会计准则和非公认会计准则财务信息外，我们还利用财务状况和经营业绩的几个关键指标来评估我们业务的各个方面。我们监控以下运营指标，以帮助我们评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们相信以下关键指标在评估我们的业务时很有用：
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目录表
截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
(单位：千)
2023202220232022
本流动资金
已收到的贷款付款$9,250 $6,214 $16,952 $12,054 
营业收入(亏损)
(272,091)24,211 (1,175,119)(8,640)
调整后营业收入(亏损)(1)
(4,738)(1,393)(14,297)8,076 
本监护权
已收到的费用付款$2,409 $2,896 $4,361 $13,763 
营业收入(亏损)
(80,847)6,274 (270,844)12,437 
调整后的营业收入(1)
5,625 6,274 10,933 12,437 
综合：
收入$(42,761)$(37,945)$(45,504)$(74,991)
调整后的收入(1)
(801)(10,186)22 (32,427)
营业亏损(381,764)(73,000)(1,537,734)(158,951)
调整后的营业亏损(1)
(21,170)(33,949)(45,690)(81,071)

(千美元)
2023年9月30日2023年3月31日
本流动资金
给客户的贷款提升了信托基金，净额$291,781 $366,760 
贷款总额的免税额47.14 %26.04 %
不良贷款占总贷款的比例33.25 %37.03 %
本监护权
应收费用$49,180 $45,054 
递延收入37,006 41,614 
客户提升信任度
按公允价值计算的投资$457,548 $491,859 
对原始贷款余额的分配1.61 x1.16 x
总价值与原始贷款余额之比2.02 x1.66 x
(1)调整后收入和调整后营业收入(亏损)为非公认会计准则财务指标。有关可比美国GAAP指标的定义和对账，请参阅标题为“—未经审计的非公认会计准则财务信息的补充列报。
调整后的收入。我们将调整后的收入定义为调整后的收入，以排除按市值调整对抵押品掉期（该抵押品掉期于2023年8月1日成为GWG WindDown Trust的权益）之前和期间收购的关联方股权证券的影响，并排除利息收入对关联方可供出售债务证券的影响，以及没收既得股份薪酬奖励的收入。
营业收入(亏损)表示扣除所得税拨备前的总收入减去营业费用。
调整后的营业收入(亏损)。我们将调整后的营业收入(亏损)定义为营业收入(亏损)，调整后的调整不包括上述收入调整的影响、在抵押品互换中收购的关联方可供出售债务证券的信贷损失(于2023年8月1日成为GWG Wind Down Trust的权益)、来自申请破产的关联方的应收账款、非现金资产减值、基于股份的补偿支出、审计费用正常化、法律、专业服务以及与GWG Holdings破产、诉讼和已停产产品发售相关的公关成本。
已收到的贷款付款代表在各自期间从客户高额信托收到的现金，作为高额贷款的付款。
已收到的费用付款代表于有关期间从客户高级信托收到的现金，作为从客户高级信托收取的费用的付款。
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目录表
给客户的贷款提升了信托基金，净额表示未偿还的高额应收贷款总额，扣除学分损失。高额贷款在合并客户高额信托后，仅为财务报告目的而剔除。
贷款总额的免税额。对总贷款的免税额计算为总贷款免税额学分损失除以贷款总额。信用损失拨备的增加主要是由于采用2023年4月1日生效的CMEL（定义见此处），以及新发行的初始拨备。
不良贷款占总贷款的比例。不良贷款占贷款总额的计算方法是不良贷款总额除以贷款总额。
应收费用指就流动资金交易向客户高级信托收取的交易费用，以及向客户高级信托的受托人提供全面服务信托管理服务而收取的费用。在合并Customer Exal Trust后，此类费用仅为财务报告目的而取消。
递延收入表示在流动性交易开始时收取的费用，在LiquidTrust的有效期内按比例确认。在客户卓越信托合并后，该金额仅为财务报告目的而消除。
按公允价值计算的投资。客户高额信托持有的投资包括对另类资产的投资、对公开股权和债务证券(主要是关联方的)的投资，以及对私募股权证券的投资。这些投资产生的现金流是高额贷款的抵押品。
对原始贷款余额的分配与抵押品有关，其计算方法为收到的高级贷款的初始至今付款总额除以高级贷款的初始贷款余额。
总价值与原始贷款余额之比计算方法为抵押品当时的公允价值加上收到的高级贷款到目前为止的总付款除以高级贷款的初始贷款余额。
本金收支项目
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月内，我们从以下主要来源获得了综合收入：
•投资收益(亏损)，净额。投资收益(亏损)，净额，包括某些客户高级信托持有的另类资产的资产净值变动。
在上述期间，我们合并费用的主要组成部分汇总如下：
•利息支出。利息开支包括根据吾等经修订及重述的第一留置权信贷协议及第二留置权信贷协议(如“流动资金及资本资源-经修订信贷协议”所述)支付予优先贷款人的利息、应付的高额信托贷款的利息及应付关联方的其他债务的利息。当我们发行债务时，我们在融资期限内摊销与此类债务相关的融资成本(延期和其他费用)，并将其归类为利息支出。
•雇员补偿及福利。员工薪酬和福利包括工资、奖金和其他激励措施以及员工福利的成本。还包括与股权相关的重大非现金支出薪酬。
•专业服务。专业服务包括咨询费、律师费、审计费等服务。
我们综合净收益的其他组成部分包括：
•金融工具净收益(亏损)。金融工具的收益(亏损)，净额包括我们的衍生工具负债、认股权证负债、对公开股权证券、私募股权证券和期权投资的公允价值变动。在我们对私募股权证券的投资中，包括我们在GWG Wind Down Trust的权益。公允价值是按市场报价确定的。任何已实现的损益都以交易日期为基础进行记录。
•利息和股息收入。利息和股息收入包括从银行持有的现金赚取的利息和股息。
•计提信贷损失准备。信贷损失准备是指每个期间就可供出售债务证券产生的信贷损失以及对金融资产(主要是与GWG Holdings的共享服务协议项下的应收账款)计提的拨备计入收益的金额。
•其他费用。我们在业务运营中确认并记录已发生的费用。其他费用包括软件许可费和维护费、IT咨询费、差旅和娱乐费、其他保险
71
目录表
以及税费、用品、与员工培训和会费相关的成本、交易费用、折旧和摊销费用以及各种其他费用。
•商誉减值损失。商誉及无限期无形资产按年度及当事件及情况显示该等资产可能减值时进行减值评估，包括由于本公司普通股现行价格持续大幅下跌所致。我们将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果包括商誉在内的账面价值超过报告单位的公允价值，我们将就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值损失。
我们的运营子公司本流动性和本托管也从本流动性和客户高级信托之间的高额贷款的利息和手续费中赚取收入，这些收入在合并中被取消。这些部门间收入来源，最终影响Ben和BCH股权持有人的净收入(亏损)，概述如下。
•利息收入. I最高收入通常由合同利息组成，合同利息是每月复利的计算可变利率，通过有效年利率确认某些高级贷款的利息。Field方法，以及在整个生命周期内按比例确认的摊销折扣。抬高贷款. T他的贷款期限为12年，到期时应支付全部本金和利息。自2017年开始运营以来，我们几乎所有的利息收入都是非现金收入，这些收入已资本化为EALT贷款的未偿还本金。
利息收入反映客户高级信托在毛利率基础上赚取的利息，以及某些国家的部分经济利益客户由剩余受益人持有的高额信托，归因于所附合并财务报表中的非控股权益。本的利息收入来自于客户在我们的合并财务报表的列报中剔除了高额信托。然而，由于抵销金额是从非控股权益赚取的，并由非控股权益提供资金，因此在综合基础上，我们应占来自客户高额信托是通过取消的金额增加的。因此，综合扣除利息收入及若干手续费收入(如下所述)并不影响本公司或本公司权益持有人应占净收益(亏损)。
•信托服务和行政管理收入。信托服务和管理收入包括信托管理费和预付费用。信托管理费是为现有流动性解决方案客户向受托人提供行政服务而赚取的。费用根据季度初(预先)资产净值加上任何剩余的无资金支持的贷款承诺和协议中概述的账户适用费率按月确认。为设置和提供客户访问EALT计划而赚取的预付费用是不可退还的TM。预付费用在流动资金交易开始时收取，并基于资产净值的百分比加上任何未出资的资本承诺。预付费用在收到后递延，并在受益期内按比例确认，这通常与LiquidTrust的估计预期寿命(通常为7至10年)一致。所有这些费用和相关的递延收入都被取消在我们的合并财务报表的列报中。如上所述，在合并中取消这项费用收入没有对BEN或BCH或BEN或BCH的股权持有人应占净收益(亏损)的影响。

72
目录表
运营结果-截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月（未经审计）

(单位：千)截至2023年9月30日的三个月
本流动资金本监护权
客户提升信任度
公司/其他合并抵销已整合
对外收入
投资损失，净额
$— $— $(13)$— $— $(13)
金融工具损失，净额— — (41,875)(900)— (42,775)
利息和股息收入— — 2 112 — 114 
信托服务和行政管理收入— 8 — (95)— (87)
部门间收入
利息收入13,022 — — — (13,022)— 
信托服务和行政管理收入— 6,482 — — (6,482)— 
总收入13,022 6,490 (41,886)(883)(19,504)(42,761)
外部费用
雇员补偿及福利1,482 545 — 13,371 — 15,398 
利息支出2,120 — 1,794 1,200 — 5,114 
专业服务264 89 884 5,420 — 6,657 
商誉减值损失220,212 86,472 — — — 306,684 
其他费用533 231 26 4,360 — 5,150 
部门间费用
利息支出— — 29,835 — (29,835)— 
为以下事项拨备学分损失
60,502 — — — (60,502)— 
其他费用— — 3,850 — (3,850)— 
总费用285,113 87,337 36,389 24,351 (94,187)339,003 
营业收入(亏损)$(272,091)$(80,847)$(78,275)$(25,234)$74,683 (381,764)
所得税费用
— 
净亏损$(381,764)
73
目录表
运营结果-截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月（未经审计）（已确定）

(单位：千)截至2022年9月30日的三个月
本流动资金本监护权
客户提升信任度
公司/其他合并抵销已整合
对外收入
投资损失，净额$— $— $(17,099)$— $— $(17,099)
金融工具损失，净额— — (16,391)(4,646)— (21,037)
利息和股息收入— — 10 87 — 97 
信托服务和行政管理收入— 8 — — — 8 
其他收入— — — 86 — 86 
部门间收入
利息收入10,894 — — — (10,894)— 
信托服务和行政管理收入— 7,767 — — (7,767)— 
总收入10,894 7,775 (33,480)(4,473)(18,661)(37,945)
外部费用
雇员补偿及福利1,599 501 — 8,417 — 10,517 
利息支出774 — 1,965 851 — 3,590 
专业服务815 820 2,374 10,223 — 14,232 
为信贷损失拨备信贷
— — — (10)— (10)
其他费用564 180 187 5,795 — 6,726 
部门间费用
利息支出— — 26,927 — (26,927)— 
为信贷损失拨备信贷
(17,069)— — — 17,069 — 
其他费用— — 5,126 — (5,126)— 
总费用(13,317)1,501 36,579 25,276 (14,984)35,055 
营业收入(亏损)$24,211 $6,274 $(70,059)$(29,749)$(3,677)$(73,000)
所得税费用887 
净亏损$(73,887)
74
目录表
运营结果-截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月（未经审计）

(单位：千)截至2023年9月30日的六个月
本流动资金本监护权
客户提升信任度
公司/其他合并抵销已整合
对外收入
投资收益，净额
$— $— $487 $— $— $487 
金融工具损失，净额— — (43,679)(2,557)— (46,236)
利息和股息收入— — 10 220 — 230 
信托服务和行政管理收入— 15 — — — 15 
部门间收入
利息收入25,028 — — — (25,028)— 
信托服务和行政管理收入— 13,050 — — (13,050)— 
总收入25,028 13,065 (43,182)(2,337)(38,078)(45,504)
外部费用
雇员补偿及福利3,975 1,105 — 46,141 — 51,221 
利息支出2,878 — 3,668 2,352 — 8,898 
专业服务897 589 2,145 13,399 — 17,030 
商誉减值损失1,121,212 281,777 — — — 1,402,989 
其他费用1,187 438 383 10,084 — 12,092 
部门间费用
利息支出— — 59,615 — (59,615)— 
为以下事项拨备学分损失
69,998 — — — (69,998)— 
其他费用— — 7,694 — (7,694)— 
总费用1,200,147 283,909 73,505 71,976 (137,307)1,492,230 
营业亏损
$(1,175,119)$(270,844)$(116,687)$(74,313)$99,229 $(1,537,734)
所得税费用
— 
净亏损$(1,537,734)
75
目录表
运营结果-截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月（未经审计）（已确定）

(单位：千)截至2022年9月30日的六个月
本流动资金本监护权
客户提升信任度
公司/其他合并抵销已整合
对外收入
投资损失，净额
$— $— $(42,216)$— $— $(42,216)
金融工具损失，净额
— — (27,176)(5,882)— (33,058)
利息和股息收入— — 15 167 — 182 
信托服务和行政管理收入— 15 — — — 15 
其他收入— — — 86 — 86 
部门间收入
利息收入25,205 — — — (25,205)— 
信托服务和行政管理收入— 15,049 — — (15,049)— 
总收入25,205 15,064 (69,377)(5,629)(40,254)(74,991)
外部费用
雇员补偿及福利3,802 959 — 17,321 — 22,082 
利息支出1,407 — 4,294 1,508 — 7,209 
专业服务1,509 1,325 2,956 16,299 — 22,089 
信贷损失准备金— — 12,607 6,174 — 18,781 
其他费用1,095 343 787 11,574 — 13,799 
部门间费用
利息支出— — 50,618 — (50,618)— 
为以下事项拨备学分损失
26,032 — — — (26,032)— 
其他费用— — 9,592 — (9,592)— 
总费用33,845 2,627 80,854 52,876 (86,242)83,960 
营业收入(亏损)$(8,640)$12,437 $(150,231)$(58,505)$45,988 $(158,951)
所得税费用1,284 
净亏损$(160,235)
76
目录表
已整合
运营业绩-截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比，以及 截至2023年9月30日的六个月与截至2022年9月30日的六个月(未经审计)
收入(以千为单位)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
投资收益(亏损)，净额$(13)$(17,099)$487 $(42,216)
金融工具损失，净额(42,775)(21,037)(46,236)(33,058)
利息和股息收入114 97 230 182 
信托服务和行政管理收入(87)8 15 15 
其他收入— 86 — 86 
总收入$(42,761)$(37,945)$(45,504)$(74,991)
截至2023年9月30日和2022年9月的三个月
与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月中，投资亏损净额减少了1710万美元，这是由于某些客户高级信托持有的另类资产投资的资产净值发生了变化。截至2023年9月30日的三个月，投资亏损是名义上的，原因是我们根据从基金投资经理或保荐人那里收到的最新财务信息向上调整了我们在各自基金资产净值中的相对份额，向下调整了160万美元，这与外币对以美元以外的货币计价的投资的影响有关，以及向下报价的市场价格调整了150万美元。截至2022年9月30日的三个月，投资亏损为1,710万美元，这是由于报价市场价格下调890万美元，与以美元以外货币计价的投资的外币影响相关的下调530万美元，以及根据从基金投资经理或保荐人那里收到的最新财务信息，我们在各自基金的资产净值中的相对份额下调420万美元。
在截至2023年9月30日的三个月中，由于期间持有的金融工具的公允价值变化，与2022年同期相比，净亏损增加了2170万美元。截至2023年9月30日的三个月的金融工具净亏损主要是由于我们在GWG Wind Down Trust的权益价值减少了4180万美元。这一减少是在重新分类后确认的1370万美元收益后的净额与本公司以前分类的可供出售债务证券相关的已实现净收益来自累积的其他全面收入。其他驱动因素包括公开股本证券公允价值净减少70万美元，以及所持看跌期权公允价值减少70万美元，但被衍生负债公允价值减少20万美元和认股权证负债公允价值减少20万美元部分抵销。损失在金融工具方面，截至2022年9月30日的三个月的净额包括公共股本证券公允价值的净减少2730万美元，部分被衍生负债公允价值减少530万美元和持有的看跌期权公允价值增加100万美元所抵消。T公募股权证券的市场价格下跌了由于多种因素，主要包括GWG Holdings的证券下跌。
截至2023年9月30日和2022年9月的六个月
投资收益(亏损)，与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的6个月中净增加4270万美元，这是由于某些客户高级信托持有的另类资产投资的资产净值发生变化。截至2023年9月30日的六个月，投资收入为50万美元，这是由于我们根据从基金投资经理或保荐人那里收到的最新财务信息向上调整了我们在各自基金的资产净值中的相对份额，向下调整了470万美元的报价市场价格，以及向下调整了100万美元，这与外币对以美元以外的货币计价的投资的影响有关。截至2022年9月30日的六个月，投资亏损为4,220万美元，原因是向下报价的市场价格调整了1,760万美元，根据从基金投资经理或保荐人那里收到的最新财务信息向下调整了我们在各自基金的资产净值中的相对份额1,620万美元，以及与以美元以外的货币计价的投资的外币影响相关的向下调整940万美元。
77
目录表
在截至2023年9月30日的六个月中，由于期间持有的金融工具的公允价值变化，与2022年同期相比，净亏损增加了1320万美元。截至2023年9月30日的六个月，金融工具净亏损主要是由于我们在GWG Wind Down Trust的权益价值减少了4180万美元。这一减少是在重新分类后确认的1370万美元收益后的净额与本公司以前分类的可供出售债务证券相关的已实现净收益来自累积的其他全面收入。其他驱动因素包括公开股本证券的公允价值减少440万美元，持有的看跌期权的公允价值减少300万美元，但衍生品负债的公允价值减少160万美元和认股权证负债的公允价值减少170万美元部分抵消了这一影响。损失在金融工具方面，截至2022年9月30日的6个月的净额包括公共股权证券公允价值减少4260万美元，部分被衍生品负债公允价值减少380万美元，持有看跌期权公允价值增加270万美元，以及私募股权证券向上调整300万美元。T公募股权证券的市场价格下跌，由于多种因素，主要包括由于GWG Holdings即将根据破产法第11章进行重组而导致其证券下跌。
利息和运营费用(千)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
雇员补偿及福利$15,398 $10,517 $51,221 $22,082 
利息支出(包括递延融资成本的摊销)5,114 3,590 8,898 7,209 
专业服务6,657 14,232 17,030 22,089 
信贷损失准备金(冲销)
— (10)— 18,781 
商誉减值损失306,684 — 1,402,989 — 
其他费用5,150 6,726 12,092 13,799 
总费用$339,003 $35,055 $1,492,230 $83,960 
截至2023年9月30日和2022年9月的三个月
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，员工薪酬和福利增加了490万美元。这一增长是由基于股权的薪酬增加580万美元推动的，但由于与2022年相比，2023年员工人数减少，工资和其他福利相关成本减少90万美元，部分抵消了这一增长，这主要是由于2023年休假的员工。股权薪酬的增长是由之前受业绩条件限制的奖励归属所确认的340万美元推动的，本公司于2023年6月上市满足了这一要求。随着2023年9月30日之后更新的运营成本削减计划的实施，预计从2023年11月开始，员工薪酬和福利每月将减少近100万美元。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的利息支出增加了150万美元，主要是由于作为溢价的递延融资成本摊销减少了130万美元。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月专业服务费用减少了760万美元，这主要是由于法律费用减少了380万美元，加上其他专业费用减少了220万美元。随着2023年9月30日之后更新的运营成本削减计划的实施，专业服务和其他费用合计按年率计算可能比实施成本削减计划之前的水平减少约3,500万至3,750万美元。
在截至2023年9月30日的三个月内，我们完成了商誉的中期减值测试，因此，记录了3.067亿美元的非现金减值费用。见-关键会计估计下文和“第1部分第1项”合并财务报表注释6。-本季度报告10-Q表格的财务报表”以获取更多信息。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月其他费用减少了160万美元，主要是由于其他保险和税收的减少。下表提供了有关我们其他费用的更多详细信息。如上所述，随着我们的运营成本削减计划的实施，并在2023年9月30日之后更新，预计其他费用将继续减少。
78
目录表
其他费用(千元)
截至9月30日的三个月，
20232022
旅游和娱乐$1,540 $1,847 
折旧及摊销991 872 
其他保险及税项811 2,075 
其他费用779 959 
软件许可和维护724 549 
入住率和设备305 424 
其他费用合计$5,150 $6,726 
截至2023年9月30日和2022年9月的六个月
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的6个月，员工薪酬和福利增加了2910万美元。这一增长是由于基于股权的薪酬增加了2930万美元，但工资和其他与福利相关的成本减少了10万美元，略有抵消。股权薪酬的增长是由于授予以前受业绩条件限制的奖励而确认的1,140万美元，这是由Ben于2023年6月上市所满足的，以及作为与业务合并相关的BCG资本重组(“BCG资本重组”)的一部分完成的交易所确认的1,500万美元。随着2023年9月30日之后更新的运营成本削减计划的实施，预计从2023年11月开始，员工薪酬和福利每月将减少近100万美元。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的6个月的利息支出增加了170万美元。增加的主要原因是作为溢价的递延融资成本摊销减少了120万美元。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的6个月，专业服务费用减少了510万美元，这主要是由于法律费用减少了280万美元，加上咨询费和内部审计费的减少。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的6个月，信贷损失准备金减少了1880万美元。截至2022年9月30日止六个月的信贷损失准备包括客户高尚信托持有的L债券投资的1,260万美元信贷相关亏损，以及于GWG Holdings申请破产当日根据与GWG Holdings的共享服务协议对应收账款采取的额外拨备620万美元。
在截至2023年9月30日的六个月内，我们完成了商誉的中期减值测试，因此，记录了14亿美元的非现金减值费用。见-关键会计估计下文和“第1部分第1项”合并财务报表注释6。-本季度报告10-Q表格的财务报表”以获取更多信息。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的6个月，其他支出减少了170万美元。下表提供了有关我们其他费用的更多详细信息。
79
目录表
其他费用(千元)
截至9月30日的六个月，
20232022
旅游和娱乐$3,368 $3,739 
其他保险及税项2,871 3,686 
折旧及摊销1,922 1,649 
其他费用1,867 2,897 
软件许可和维护1,437 1,206 
入住率和设备627 622 
其他费用合计$12,092 $13,799 
本流动资金
运营业绩-截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比，以及 截至2023年9月30日的六个月与截至2022年9月30日的六个月(未经审计)
(单位：千)截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
收入：
利息收入$13,022 $10,894 $25,028 $25,205 
总收入13,022 10,894 25,028 25,205 
费用
雇员补偿及福利1,482 1,599 3,975 3,802 
利息支出(包括递延融资成本的摊销)2,120 774 2,878 1,407 
专业服务264 815 897 1,509 
拨备（转回） 学分损失
60,502 (17,069)69,998 26,032 
商誉减值损失220,212 — 1,121,212 — 
其他费用533 564 1,187 1,095 
总费用285,113 (13,317)1,200,147 33,845 
营业收入(亏损)$(272,091)$24,211 $(1,175,119)$(8,640)
截至2023年9月30日和2022年9月的三个月
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月利息收入增加了210万美元。这一增长主要是由于新贷款的利息收入增加了250万美元，以及利息的复合，但在截至2023年9月30日的三个月里，来自非应计项目贷款的利息收入减少了70万美元，部分抵消了这一增长。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的利息支出增加了130万美元，主要是由于作为溢价的递延融资成本摊销减少了130万美元。
与2022年同期相比，专业服务在截至2023年9月30日的三个月中减少了60万美元，主要是由于内部审计费用、营销和其他专业费用的下降。
为以下事项拨备学分截至2023年9月30日的三个月亏损为6,050万美元，其中4,710万美元学分亏损主要是由于关联方股权构成的抵押品减少所致。经费的其余部分主要是由于抵押品价值净减少以及由此产生的与贷款有关的预期现金流。
80
目录表
投资组合，加上由于新的来源和利息资本化的利率高于贷款支付而增加的摊销成本基础。
在截至2023年9月30日的三个月内，我们完成了商誉的中期减值测试，因此，为本流动资金记录了220.2,000,000美元的非现金减值费用。见-关键会计估计下文和“第1部分第1项”合并财务报表注释6。-本季度报告10-Q表格的财务报表”以获取更多信息。
截至2023年9月30日和2022年9月的六个月
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的6个月里，利息收入减少了20万美元。减少的主要原因是，在截至2023年9月30日的六个月里，从转移到非应计项目的贷款产生的利息收入减少了540万美元，加上由于贷款预付款而产生的利息收入减少，导致未偿还贷款余额减少。这一减少主要被新发行的利息增加470万美元和利息的复利所抵消。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的6个月，包括递延融资成本摊销在内的利息支出增加了150万美元，主要是由于作为溢价的递延融资成本减少了120万美元。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的六个月内，专业服务减少了60万美元，主要是由于内部审计费、营销和其他专业费用减少。
截至2023年9月30日止六个月的信用损失拨备为7，000万美元，其中3，960万美元 学分由关联方股权组成的抵押品减少导致的损失。其余拨备主要是由于抵押品价值净减少以及与贷款组合相关的预期现金流量，加上新发放和利息资本化以高于贷款支付的利率导致摊销成本基础增加。
截至2023年9月30日止六个月，我们完成了对善意的中期减损测试，因此，Ben Liquidity记录了11亿美元的非现金减损费用。你看-关键会计估计下文和“第1部分第1项”合并财务报表注释6。-本季度报告10-Q表格的财务报表”以获取更多信息。
本监护权
运营业绩-截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比，以及 截至2023年9月30日的六个月与截至2022年9月30日的六个月(未经审计)
(单位：千)截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
收入
信托服务和行政管理收入$6,490 $7,775 $13,065 $15,064 
费用
雇员补偿及福利545 501 1,105 959 
专业服务89 820 589 1,325 
商誉减值损失86,472 — 281,777 — 
其他费用231 180 438 343 
总费用87,337 1,501 283,909 2,627 
营业收入$(80,847)$6,274 $(270,844)$12,437 
截至2023年9月30日和2022年9月的三个月
在截至2023年9月30日的三个月里，信托服务和管理收入与2022年同期相比减少了130万美元，这是由于客户高额信托持有的另类资产的资产净值下降，这是计算经常性信托服务收入的一项投入。
81
目录表
在截至2023年9月30日的三个月里，专业服务支出与2022年同期相比减少了70万美元，这是由于前一季度合规举措的咨询费下降。
在截至2023年9月30日的三个月内，我们完成了商誉的中期减值测试，因此，为Ben托管记录了8650万美元的非现金减值费用。见-关键会计估计下文和“第1部分第1项”合并财务报表注释6。-本季度报告10-Q表格的财务报表”以获取更多信息。
截至2023年9月30日和2022年9月的六个月
在截至2023年9月30日的6个月中，信托服务和管理收入与2022年同期相比减少了200万美元，这是由于客户高额信托持有的另类资产的资产净值下降，这是计算经常性信托服务收入的一项投入。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的6个月，专业服务支出减少了70万美元，这主要是由于前一时期合规倡议的咨询费下降。
在截至2023年9月30日的六个月内，我们完成了商誉的中期减值测试，因此，为Ben托管记录了281.8美元的非现金减值费用。见-关键会计估计下文和“第1部分第1项”合并财务报表注释6。-本季度报告10-Q表格的财务报表”以获取更多信息。
客户提升信任度
运营业绩-截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比，以及 截至2023年9月30日的六个月与截至2022年9月30日的六个月(未经审计)
(单位：千)截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
收入
投资收益(亏损)，净额$(13)$(17,099)$487 $(42,216)
金融工具损失，净额(41,875)(16,391)(43,679)(27,176)
利息和股息收入2 10 10 15 
总收入(41,886)(33,480)(43,182)(69,377)
费用
利息支出31,629 28,892 63,283 54,912 
专业服务884 2,374 2,145 2,956 
信贷损失准备金— — — 12,607 
其他费用3,876 5,313 8,077 10,379 
总费用36,389 36,579 73,505 80,854 
营业亏损$(78,275)$(70,059)$(116,687)$(150,231)
截至2023年9月30日和2022年9月的三个月
投资收益(亏损)，截至三个月净减少1710万美元2023年9月30日，与2022年同期相比，这是由于某些客户高额信托持有的另类资产投资的资产净值发生变化。截至2023年9月30日的三个月，投资亏损是名义上的，原因是我们根据从基金投资经理或保荐人那里收到的最新财务信息向上调整了我们在各自基金资产净值中的相对份额，向下调整了160万美元，这与外币对以美元以外的货币计价的投资的影响有关，以及向下报价的市场价格调整了150万美元。截至2022年9月30日的三个月，投资亏损为1,710万美元，原因是向下报价的市场价格调整为890万美元，与外币对以美元以外货币计价的投资的影响有关的向下调整530万美元，以及向下调整420万美元
82
目录表
根据基金投资经理或保荐人提供的最新财务信息，我们在基金资产净值中的相对份额。
金融工具亏损，截至三个月净增2550万美元2023年9月30日，与2022年同期相比，受期间持有的金融工具公允价值变化的推动。截至2023年9月30日的三个月，金融工具净亏损主要是由于我们在GWG Wind Down Trust的权益价值减少了4140万美元。这一减少是在重新分类后确认的1370万美元收益后的净额与本公司以前分类的可供出售债务证券相关的已实现净收益来自累积的其他全面收入。其他驱动因素包括公募股权证券公允价值净减少70万美元，部分被衍生负债公允价值减少20万美元所抵消。截至2022年9月30日的三个月，金融工具净亏损意味着公开股本证券的公允价值减少了2160万美元，衍生债务的公允价值减少了530万美元。T公募股权证券的市场价格下跌了由于多种因素，主要包括GWG Holdings的证券下跌。
截至三个月的利息支出增加270万美元2023年9月30日与2022年同期相比，这反映在发起新的流动性交易和实物支付利息复合的推动下，应支付的EALT贷款的合同利息增加，但被应支付的客户EALT信托贷款确认的利息支出减少20万美元部分抵消。
专业服务在截至三个月的季度减少了150万美元2023年9月30日，与2022年同期相比，受审计、咨询和其他专业费用等一般专业费用下降的推动。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的其他费用减少了140万美元，这是由于信托管理费和其他费用的减少，这主要是由于客户高额信托持有的另类资产的资产净值下降所致。
截至2023年9月30日和2022年9月的六个月
投资收益(亏损)，截至6个月净增4,270万美元2023年9月30日，与2022年同期相比，这是由于某些客户高额信托持有的另类资产投资的资产净值发生变化。截至2023年9月30日的六个月，投资收入为50万美元，这是由于我们根据从基金投资经理或保荐人那里收到的最新财务信息向上调整了我们在各自基金的资产净值中的相对份额，向下调整了470万美元的报价市场价格，以及向下调整了110万美元，这与以美元以外的货币计价的投资受到的外币影响有关。截至2022年9月30日的六个月，投资亏损为4,220万美元，原因是向下报价的市场价格调整了1,760万美元，根据从基金投资经理或保荐人那里收到的最新财务信息向下调整了我们在各自基金的资产净值中的相对份额1,620万美元，以及与以美元以外的货币计价的投资的外币影响相关的向下调整940万美元。
金融工具亏损，截至6个月净增1,650万美元2023年9月30日，与2022年同期相比，受期间持有的金融工具公允价值变化的推动。截至2023年9月30日的六个月，金融工具净亏损主要是由于我们在GWG Wind Down Trust的权益价值减少了4140万美元。这一减少是在重新分类后确认的1370万美元收益后的净额与本公司以前分类的可供出售债务证券相关的已实现净收益来自累积的其他全面收入。其他驱动因素包括公共股本证券公允价值减少440万美元，部分被衍生负债公允价值减少160万美元所抵消。截至2022年9月30日的6个月，金融工具净亏损代表着公开股权证券公允价值减少3390万美元，被衍生负债公允价值减少380万美元和私募股权证券公允价值上调300万美元所抵消。T公募股权证券的市场价格下跌了由于多种因素，主要包括GWG Holdings的证券下跌。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的六个月的利息支出增加了840万美元，这反映了在发起新的流动性交易和实物支付利息的影响的推动下，高级贷款的合同利息增加，但被应付客户高级信托贷款确认的利息支出减少60万美元略有抵消。
专业服务在截至6个月的6个月减少了80万美元2023年9月30日，这是审计、咨询和其他专业费用等一般专业费用的下降。
83
目录表
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的6个月，信贷损失准备金减少了1260万美元。截至2022年9月30日止六个月的信贷损失准备包括客户高尚信托持有的L债券投资的1,260万美元信贷相关亏损。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的6个月的其他支出减少了230万美元，这是由于信托管理费和其他支出的减少，这主要是由于客户Exalt Trust持有的另类资产的资产净值下降所致。
公司和其他
运营业绩-截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比，以及 截至2023年9月30日的六个月与截至2022年9月30日的六个月(未经审计)

(单位：千)截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
收入
金融工具损失，净额$(900)$(4,646)$(2,557)$(5,882)
利息收入112 87 220 167 
信托服务和行政管理收入(95)— — — 
其他收入— 86 — 86 
总收入(883)(4,473)(2,337)(5,629)
费用
雇员补偿及福利13,371 8,417 46,141 17,321 
利息支出(包括递延融资成本的摊销)1,200 851 2,352 1,508 
专业服务5,420 10,223 13,399 16,299 
信贷损失准备金— (10)— 6,174 
其他费用4,360 5,795 10,084 11,574 
总费用24,351 25,276 71,976 52,876 
营业亏损$(25,234)$(29,749)$(74,313)$(58,505)
截至2023年9月30日和2022年9月的三个月
金融工具亏损，截至三个月净减少370万美元2023年9月30日，与2022年同期相比，受期间持有的金融工具公允价值变化的推动。截至2023年9月30日的三个月，金融工具净亏损包括持有的看跌期权公允价值减少70万美元，我们在GWG Wind Down Trust的权益公允价值减少40万美元，但被认股权证负债公允价值减少20万美元部分抵消。截至2022年9月30日的三个月，金融工具净亏损包括由GWG Holdings股票组成的公开股权证券公允价值减少560万美元，部分被持有的看跌期权公允价值增加100万美元所抵消。公允价值按每期期末的市场报价计算。T公募股权证券的市场价格下跌了由于多种因素，主要包括GWG Holdings的证券下跌。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，员工薪酬和福利增加了500万美元。这一增长是由基于股权的薪酬增加580万美元推动的，但由于与2022年相比，2023年员工人数减少，工资和其他福利相关成本减少80万美元，部分抵消了这一增长，这主要是由于2023年休假的员工。股权薪酬的增长是由之前受业绩条件限制的奖励归属所确认的340万美元推动的，本公司于2023年6月上市满足了这一要求。
与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月中，专业服务减少了480万美元，这主要是由于法律费用的减少以及其他专业费用的减少。
84
目录表
在截至2023年9月30日的三个月里，与2022年同期相比，其他费用减少了140万美元，这主要是由于其他保险和税收的减少。
截至2023年9月30日和2022年9月的六个月
在截至2023年9月30日的六个月中，由于期间持有的金融工具的公允价值变化，与2022年同期相比，净亏损减少了330万美元。截至2023年9月30日的六个月，金融工具净亏损包括持有的看跌期权公允价值减少300万美元，由GWG Holdings股票组成的公开股权证券公允价值减少80万美元，我们在GWG Wind Down Trust的权益公允价值减少40万美元，部分被认股权证负债公允价值减少170万美元所抵消。截至2022年9月30日的六个月，证券和期权投资亏损包括由GWG Holdings股票组成的公开股权证券公允价值减少860万美元，部分被所持看跌期权公允价值净增加270万美元所抵消。公允价值按每期期末的市场报价计算。T公募股权证券的市场价格下跌了由于多种因素，主要包括GWG Holdings的证券下跌。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的6个月，员工薪酬和福利增加了2880万美元。这一增长是由基于股权的薪酬增加2930万美元推动的，工资和其他与福利相关的成本减少了40万美元，部分抵消了这一增长。股权薪酬的增加是由于之前受业绩条件限制的奖励归属所确认的1,140万美元，这是由Ben于2023年6月上市所满足的，以及作为BCG资本重组的一部分完成的交易所确认的1,500万美元。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的6个月，包括递延融资成本摊销在内的利息支出增加了80万美元。利息支出增加的主要原因是其他借款的利息支出增加了80万美元。
与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的6个月中，专业服务减少了290万美元，这主要是由于法律费用、招聘费用和其他专业费用的减少。
截至2023年9月30日的6个月，信贷损失准备金为零，而2022年同期为620万美元。上期拨备主要是根据与GWG Holdings的共享服务协议就应收账款入账的额外准备。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的6个月的其他费用减少了150万美元，主要是由于其他保险和税收减少了90万美元，加上前一年内部软件注销了70万美元。
未经审计的非公认会计准则财务信息的补充列报
调整后的收入和调整后的营业收入(亏损)是非公认会计准则的财务指标。我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们相信它有助于投资者了解我们业务的潜在趋势，并有助于了解我们不同时期的经营业绩，因为它有助于比较我们经常性的核心业务经营业绩。这些非GAAP财务指标旨在作为我们业绩的补充指标，既不是美国GAAP要求的，也不是根据美国GAAP提出的。我们提出的这些措施不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对这些非公认会计准则财务指标的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算这些项目。
我们将调整后的收入定义为经调整的收入，该收入经调整后不包括在抵押品互换之前和期间收购的关联方股权证券的按市值调整的影响，这些证券于2023年8月1日成为GWG Wind Down Trust的权益，不包括利息收入对关联方可供出售债务证券(于2023年8月1日成为GWG Wind Down Trust的权益)的影响，以及来自没收既有股票补偿奖励的收入。
我们将调整后的营业收入(亏损)定义为营业收入(亏损)，调整后的营业收入(亏损)不包括上述收入调整的影响、在抵押品互换中收购的关联方可供出售债务证券的信贷损失(于2023年8月1日成为GWG Wind Down Trust的权益)、来自申请破产的关联方的应收款、非现金资产减值、基于股份的补偿支出、审计费正常化和法律、专业服务，以及与GWG Holdings破产、诉讼、已停产的产品相关的公关成本，以及某些员工事务，包括与前董事进行仲裁时产生的费用。
85
目录表
这些非GAAP财务指标不是根据美国GAAP计算的业绩或流动性的衡量标准。它们未经审计，不应被视为收入或营业收入(亏损)的替代品，或比收入或营业收入(亏损)更有意义的指标，作为我们经营业绩的指标。未反映在调整后营业收入(亏损)中的现金流用途包括资本支出、利息支付、债务本金偿还和其他费用，这可能是重大的。因此，调整后的营业收入(亏损)不应被视为衡量我们流动性的指标。
由于这些限制，调整后的收入和调整后的营业收入(亏损)不应单独考虑，也不应作为根据美国公认会计原则计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠我们的美国公认会计准则结果，并在补充的基础上使用调整后的收入和调整后的营业收入(亏损)来弥补这些限制。您应审查收入与调整后的收入以及营业收入(亏损)与调整后的营业收入(亏损)的对账情况，如下所述，不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表列出了调整后的收入与收入以及调整后的营业收入(亏损)与营业收入(亏损)之间的对账，这是美国公认会计原则中最直接的可比性衡量标准，使用的数据来自我们所示时期的合并财务报表：
(单位：千)截至2023年9月30日的三个月
本流动资金本监护权
客户提升信任度
公司/其他合并抵销已整合
总收入$13,022 $6,490 $(41,886)$(883)$(19,504)$(42,761)
GWG Wind Down Trust的权益按市价调整
— — 41,523 437 — 41,960 
调整后的收入$13,022 $6,490 $(363)$(446)$(19,504)$(801)
营业收入(亏损)$(272,091)$(80,847)$(78,275)$(25,234)$74,683 $(381,764)
GWG Wind Down Trust的权益按市价调整
— — 41,523 437 — 41,960 
由GWG Winddown Trust权益组成的抵押品信用损失拨备的部门间转回
47,141 — — — (47,141)— 
与以前持有的关联方可供出售债务证券相关的信贷损失准备
— — — — — — 
与关联方应收账款相关的信贷损失准备— — — — — — 
商誉减值220,212 86,472 — — — 306,684 
基于股份的薪酬费用— — — 8,503 — 8,503 
律师费和律师费(1)
— — — 3,447 — 3,447 
停用的产品提供成本— — — — — — 
调整后营业收入(亏损)$(4,738)$5,625 $(36,752)$(12,847)$27,542 $(21,170)
(1)包括与GWG Holdings破产、诉讼、公共关系和员工事务相关的法律和专业费用。
86
目录表
(单位：千)截至2022年9月30日的三个月
本流动资金本监护权
客户提升信任度
公司/其他合并抵销已整合
总收入$10,894 $7,775 $(33,480)$(4,473)$(18,661)$(37,945)
关联方股权担保的市场化调整— — 22,134 5,625 — 27,759 
调整后的收入$10,894 $7,775 $(11,346)$1,152 $(18,661)$(10,186)
营业收入(亏损)$24,211 $6,274 $(70,059)$(29,749)$(3,677)$(73,000)
关联方股权担保的市场化调整— — 22,134 5,625 — 27,759 
分部间拨备拨回 贷款由关联方股权证券组成的抵押品损失
(25,604)— — — 25,604 — 
关联方可供出售债务证券相关信用损失准备— — — 13 — 13 
与关联方应收账款相关的信贷损失准备— — — (23)— (23)
商誉减值— — — — — — 
基于股份的薪酬费用— — — 2,737 — 2,737 
律师费和律师费(1)
— — — 4,820 — 4,820 
停用的产品提供成本— — — 3,745 — 3,745 
调整后营业收入(亏损)$(1,393)$6,274 $(47,925)$(12,832)$21,927 $(33,949)
(1)包括与初始注册计划、GWG Holdings破产、诉讼、公共关系和员工事务相关的法律和专业费用。


87
目录表
(单位：千)截至2023年9月30日的六个月
本流动资金本监护权
客户提升信任度
公司/其他合并抵销已整合
总收入$25,028 $13,065 $(43,182)$(2,337)$(38,078)$(45,504)
GWG Wind Down Trust中的按市价调整权益
— — 44,367 1,159 — 45,526 
调整后的收入
$25,028 $13,065 $1,185 $(1,178)$(38,078)$22 
营业收入(亏损)$(1,175,119)$(270,844)$(116,687)$(74,313)$99,229 $(1,537,734)
GWG Wind Down Trust中的按市价调整权益
— — 44,367 1,159 — 45,526 
分部间拨备 学分由GWG Down Trust权益组成的抵押品损失
39,610 — — — (39,610)— 
与以前持有的关联方可供出售债务证券相关的信贷损失准备
— — — — — — 
与关联方应收账款相关的信贷损失准备— — — — — — 
商誉减值
1,121,212 281,777 — — — 1,402,989 
基于股份的薪酬费用— — — 35,504 — 35,504 
律师费和律师费(1)
— — — 8,025 — 8,025 
停用的产品提供成本— — — — — — 
调整后营业收入(亏损)$(14,297)$10,933 $(72,320)$(29,625)$59,619 $(45,690)
(1)包括与GWG Holdings破产、诉讼、公共关系和员工事务相关的法律和专业费用。
(单位：千)截至2022年9月30日的六个月
本流动资金本监护权
客户提升信任度
公司/其他合并抵销已整合
总收入$25,205 $15,064 $(69,377)$(5,629)$(40,254)$(74,991)
关联方股权担保的市场化调整— — 33,939 8,625 — 42,564 
调整后的收入
$25,205 $15,064 $(35,438)$2,996 $(40,254)$(32,427)
营业收入(亏损)$(8,640)$12,437 $(150,231)$(58,505)$45,988 $(158,951)
关联方股权担保的市场化调整— — 33,939 8,625 — 42,564 
由关联方股权证券组成的抵押品的部门间贷款损失准备金16,716 — — — (16,716)— 
关联方可供出售债务证券相关信用损失准备— — 12,607 14 — 12,621 
与关联方应收账款相关的信贷损失准备— — — 6,160 — 6,160 
商誉减值
— — — — — — 
基于股份的薪酬费用— — — 6,244 — 6,244 
律师费和律师费(1)
— — — 6,477 — 6,477 
停用的产品提供成本— — — 3,814 — 3,814 
调整后营业收入(亏损)$8,076 $12,437 $(103,685)$(27,171)$29,272 $(81,071)
(1) 包括与纳斯达克首次上市、GWG Holdings破产、诉讼、公共关系和员工事务相关的法律和专业费用。
88
目录表
财务状况
本流动资金的贷款组合和客户 提升信托公司对另类资产的投资
我们目前的主要业务包括向客户提供我们的流动性和信托管理服务，主要是通过我们的某些运营子公司，分别是本流动性和本托管。本流动资金使用专有融资和信托结构向客户提供简单、快速和具有成本效益的流动性产品，该结构名为Customer Exalt Trusts，使用独特的融资结构Exalt计划促进客户考虑交换客户的替代资产TM。在提升计划中TM融资，本流动性，BFF的子公司，向某些客户高额信托提供高额贷款，后者反过来使用贷款收益的一部分来收购客户并将商定的对价交付给客户，以换取他们的替代资产。本流动资金产生利息和手续费收入，这些利息和手续费收入与某些客户高级信托基金的此类高级贷款有关，这些信托基金以交换的另类资产或“抵押品”的现金流为抵押。客户高额信托持有的抵押品支持偿还贷款以及任何相关的利息和费用。如果EALT贷款的本金余额为零美元(0美元)，任何支持该EALT贷款的剩余抵押品实际上是其他EALT贷款的交叉抵押，因为根据管理某些EALT信托的信托协议的条款，任何此类超额现金流必须用于偿还其他EALT贷款的未偿还余额。 BEN托管为某些客户高级信托的受托人提供全方位服务信托和托管管理服务，其中包括BFF，这些受托人在进行流动性交易后拥有交换的另类资产，并按季度支付费用。
截至2023年9月30日，Ben Liquid的贷款组合包括向客户EALT信托提供的EALT贷款，未偿还本金总额为5.52亿美元，其中包括已资本化的EALT贷款的应计利息。本流动性公司的高级贷款的结构是到期日为12年的贷款，按每月复利的浮动利率或固定利率计入合同利息。2020年12月31日之前发放的高额贷款的浮动利率为14%，2020年12月31日或之后发放的高额贷款的浮动利率为10%或5%的固定利率。BEN流动性可能会在未来以不同的基本利率建立可变利率，从而使贷款变得更高。由于客户高级信托是合并的，因此本流动资金和本托管从客户高级信托赚取的高级贷款及相关利息和手续费收入在我们的综合财务报表列报时已被剔除；然而，该等金额直接影响可分配给本或BCH股权持有人的收入(亏损)。
客户高尚信托的投资是支持高尚贷款的抵押品的来源，以及任何相关的利息和费用。这些投资，无论是通过直接所有权还是通过实益权益，主要包括在包括私募股权基金在内的各种替代资产中的有限合伙权益。这些另类投资以资产净值作为实际权宜之计，按公允价值入账。这些另类投资的公允价值(即资产净值)变动计入投资收益(亏损)，净额计入我们的综合经营报表。客户高额信托对另类资产的投资以及对股权和债务证券的投资提供了经济价值，为与每笔流动性交易相关的高额贷款创造了抵押品。
另类资产的基本权益主要是有限合伙权益。转让私募股权基金的投资通常需要得到相应私募股权基金管理人的同意，某些基金投资的转让受到优先购买权或其他优先购买权的约束，这可能会进一步限制EALT计划TM转移一项私募股权基金的投资。当标的投资被清算时，基金的分配被收到。清算的时间目前尚不清楚。截至2023年9月30日，客户高额信托在另类资产中的权益的590万美元资产净值可赎回，除通知期外没有任何限制。
截至2023年9月30日和2023年3月31日，Customer Exalt Trust分别持有3.633亿美元和3.859亿美元的另类资产权益。截至2023年9月30日，Customer Exalt Trusts的投资组合对247只专业管理的另类投资基金有敞口，其中包括896项标的投资，其中92%是对私人公司的投资。此外，客户高级信托基金直接持有债务和股权证券的投资。截至2023年9月30日和2023年3月31日，这些投资的总价值分别为9420万美元和1.06亿美元。
以下各节提供了有关Ben Liquid的贷款组合和相关津贴的更详细信息学分亏损和客户提升了信托公司对另类资产以及其他股权和债务证券的投资。
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目录表
本流动资金
应收贷款
下表按抵押品类型和分类提供贷款组合的账面价值(以千为单位)：
2023年9月30日2023年3月31日
以另类资产的利息为抵押的贷款$343,353 $330,484 
以债务和股权证券为抵押的贷款208,645 165,405 
应收贷款总额$551,998 $495,889 
津贴：学分损失
(260,217)(129,129)
应收贷款总额，净额$291,781 $366,760 
下表提供了截至2023年9月30日按抵押品类型和到期日列出的有关我们贷款组合的某些信息（以千美元计）：
原本金应计利息支付总额
未清偿余额(1)
津贴账面价值
以另类资产的利息为抵押的贷款
在10年内5年后$414,379 $222,937 $(346,944)$156,819 $69,995 $86,824 
十年后196,333 42,440 (52,238)186,534 44,205 142,329 
以债务和股权证券为抵押的贷款
在10年内5年后172,729 131,763 (16,894)158,299 145,805 12,494 
十年后48,529 1,879 (63)50,346 212 50,134 
总计$831,970 $399,019 $(416,139)$551,998 $260,217 $291,781 
(1)截至2023年9月30日，该余额包括2.629亿美元的未摊销折扣。
按揭成数
贷款与价值比率是指应收贷款在扣除下列拨备后的账面价值。学分超过贷款组合抵押品价值的损失。抵押品的价值(“抵押品价值”)被定义为各自的客户高额信托的互惠利益，我们称为“集体信托”，由客户高额信托拥有，我们称为“资金信托”，借自Ben Liquid的子公司BFF。抵押品价值来自Customer Exalt Trust结构中包括的其他信托所持有的各种替代资产的预期现金流。抵押品采用行业标准估值模型进行估值，该模型包括与(I)股票市场风险溢价、(Ii)公开股票的另类资产贝塔系数、(Iii)资产净值、(Iv)波动性、(V)分销率和(Vi)市场贴现率相关的假设。截至2023年9月30日和2023年3月31日，抵押贷款组合的互惠利益的公允价值分别为3.347亿美元和3.934亿美元。
截至2023年9月30日和2023年3月31日，整个贷款组合的贷款与价值比率分别为0.87和0.93。2023年3月31日至2023年9月30日贷款与价值比率的下降是由于信贷损失准备金的增加，这是采用CECL的结果，从2023年4月1日起生效，并结合新的来源。
信贷损失准备
高额贷款的信贷损失拨备是对将收入（损失）分配给Ben ' s或BH股权持有人.
2023年4月1日，我们通过了会计准则更新2016-13，金融工具、信贷损失(主题326)(“CECL”)，它要求估计一笔贷款(或贷款池)的有效期内预期的信贷损失。它取代了已发生损失法的门槛，该门槛要求在可能发生损失事件时确认信用损失。信贷损失准备是一个估值账户，从贷款的摊销成本基础上扣除或添加，以显示预计将从贷款中收取的终身净额。
管理层使用从内部和外部来源获得的与过去事件、当前状况以及合理和可支持的经济预测有关的相关可用信息来估计津贴。历史信用损失经验为估计预期信用损失提供了依据。本公司目前没有足够的历史亏损数据来提供依据
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目录表
与其贷款相关的长期损失信息。因此，Ben使用来自Preqin的替代的长期历史平均信用损失数据来建立损失历史作为代理。
对历史损失信息的调整是根据当前贷款特定风险特征的差异进行的，例如信贷集中度、抵押品价值和承保标准的差异，以及经济状况或其他相关因素的变化。在测量过程中的每一点都需要管理人员的判断。
Ben使用贴现现金流(DCF)方法来估计贷款组合的预期信贷损失。Ben在贷款层面生成现金流预测，其中付款预期根据市场风险溢价、无风险利率、资产净值增长率和贴现率的变化进行调整。这些投入以Preqin的历史数据为基础，并在必要时根据对经济状况的合理和可支持的预测进行调整。为了进行调整，管理层利用外部发展的前瞻性宏观经济因素作为未来预期现金流的指标：S&P500指数数据和美国3个月国债。经济预测适用于现金流预测期。
对信用预期(违约和损失)和时机预期(提前还款、削减和恢复时间)的调整组合在工具层面产生了预期的现金流。计算工具有效收益率，扣除提前还款假设的影响，然后工具预期现金流量按该有效收益率贴现，产生工具水平的预期现金流量净现值(NPV)。为工具的净现值和摊销成本基础之间的差额建立信用损失准备。
贴现现金流模型还考虑了对定量损失估计过程中尚未捕获的信息的预期损失估计进行定性调整的必要性。定性考虑因素包括量化模型固有的局限性；不良贷款的趋势；基础抵押品价值的变化；承保政策和程序的变化；贷款的性质和构成；投资组合的集中度可能影响一个或多个组成部分或投资组合的损失体验；以及竞争、法律和监管要求等外部因素的影响。这些定性因素的调整可能会增加或减少Ben对预期信贷损失的估计，以便信贷损失拨备反映在资产负债表日期贷款组合中存在的终身损失估计。
在采用ASU 2016-13年度之前，信贷损失准备金是对贷款组合中可能发生的信贷损失的估值准备金。管理层根据对贷款组合、减值贷款、经济状况、贷款组合抵押品的数量、增长和构成以及组合中固有的其他风险的评价来确定津贴。M管理部门分别审查了所有抬高贷款由于目前投资组合的低成交量和非同质性。管理层严重依赖统计分析、投资的当前资产净值或公允价值、基础另类资产的分布表现以及与另类资产投资相关的行业趋势来估计损失。管理层通过审查影响信贷质量的相关内部和外部因素来评估津贴的充分性。客户持有的另类资产权益或其他类型投资所产生的现金流是抵押品的唯一偿还来源抬高贷款以及相关的利益。本确认了确认期间的任何冲销。因此，受损的抬高贷款被减记为其估计净现值。
下表提供了高额贷款的津贴学分按抵押品类型和分类分类的损失(单位：千)：
2023年9月30日2023年3月31日
以另类资产的利息为抵押的贷款$114,200 $32,632 
以债务和股权证券的利息作抵押的贷款146,017 96,497 
总津贴 学分损失
$260,217 $129,129 
下表提供了ExAlt贷款津贴的结转 学分按抵押品类型分类的损失（单位：千）：
截至三个月
2023年9月30日		截至三个月
2022年9月30日
(未经审计)另类资产债权证券另类资产债权证券
期初余额$101,051 $98,664 $9,355 $82,127 
拨备（转回） 学分损失
13,149 47,353 8,462 (25,532)
期末余额$114,200 $146,017 $17,817 $56,595 
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目录表
截至六个月
2023年9月30日		截至六个月
2022年9月30日
(未经审计)另类资产债权证券另类资产债权证券
期初余额$32,632 $96,497 $9,275 $39,105 
采用CECL的影响52,554 8,536 — — 
为以下事项拨备学分损失
29,014 40,984 8,542 17,490 
期末余额$114,200 $146,017 $17,817 $56,595 

信用质量
下表列出了某些信用质量指标(以千为单位)：
2023年9月30日2023年3月31日
以另类资产为抵押的贷款
期末贷款$343,353 $330,484 
不良贷款$37,257 $37,237 
津贴：学分损失(1)
$114,200 $32,632 
津贴/贷款(1)
33.26 %9.87 %
不良贷款/贷款10.85 %11.27 %
不良贷款拨备(1)
3.07x0.88x
以债务和股权证券为抵押的贷款
期末贷款$208,645 $165,405 
不良贷款(2)
$146,284 $146,379 
津贴：学分损失
$146,017 $96,497 
津贴/贷款69.98 %58.34 %
不良贷款/贷款70.11 %88.50 %
不良贷款拨备1.00x0.66x
已整合
期末贷款$551,998 $495,889 
不良贷款(2)
$183,541 $183,616 
津贴：学分损失(1)
$260,217 $129,129 
津贴/贷款(1)
47.14 %26.04 %
不良贷款/贷款33.25 %37.03 %
不良贷款拨备(1)
1.42x0.70x
(1) T2023年3月31日至2023年9月30日的增长主要是由CESL采用影响加上抵押品价值下降推动的。
(2) 截至2023年9月30日和2023年3月31日，以GWG或GWG Wind Down Trust利息为抵押的不良贷款为1.459亿美元。

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目录表
客户提升信托-另类资产组合
Customer Exalt Trust持有的另类资产组合涵盖以下所示时期的以下行业部门和地理区域(以千美元为单位)：
2023年9月30日2023年3月31日
行业部门价值占总数的百分比价值占总数的百分比
软件和服务$53,176 14.6 %$54,944 14.2 %
食品与史泰博零售业41,738 11.5 38,210 9.9 
多元化的金融机构40,791 11.2 52,544 13.6 
资本货物28,123 7.7 27,707 7.2 
公用事业27,413 7.5 28,043 7.3 
能量27,242 7.5 26,721 6.9 
医疗保健设备和服务23,094 6.4 23,626 6.1 
其他(1)
121,755 33.6 134,056 34.8 
总计$363,332 100.0 %$385,851 100.0 %
(1)这一类别的行业各自所占比例不到5%。
2023年9月30日2023年3月31日
地理学价值占总数的百分比价值占总数的百分比
北美$223,714 61.6 %$239,951 62.2 %
亚洲56,721 15.6 62,016 16.1 
南美44,625 12.3 41,423 10.7 
欧洲36,654 10.1 38,874 10.1 
非洲1,618 0.4 3,587 0.9 
总计$363,332 100.0 %$385,851 100.0 %
该投资组合中的资产主要包括在另类投资工具(也称为“基金”)中的权益，这些工具由一组美国和非美国的另类资产管理公司管理，这些公司投资于各种金融市场，并利用各种投资策略。截至2023年9月30日，该投资组合中基金的年份从1993年到2023年不等。
由于本流动性发起额外的EALT贷款，它通过使用集中度指导原则来监控客户EALT信托持有的另类资产组合的多样性。这些准则是通过基于资产类型、基金经理、基金年份、行业细分和地理位置的数据驱动方法建立并定期更新的，以管理投资组合风险。本流动资金指在就新的融资机会作出决定时的这些指引；然而，这些指引并不限制本流动资金进入融资机会，从而导致本流动资金的风险敞口超出其集中度指引。此外，客户高额信托持有的另类资产组合的变化可能会滞后于集中度指导方针的变化。因此，客户高额信托持有的另类资产组合在任何给定时间都可能存在本流动性集中准则之外的风险敞口，以反映(除其他外)有吸引力的融资机会、有限的资产可用性或其他商业原因。鉴于我们在重大资产净值交易相对较少的运营历史，截至2023年9月30日的投资组合对某些另类投资工具和对私人公司的投资的敞口不在这些指导方针之外。
按行业部门、敞口类型和地理位置进行的分类反映了投资组合中直接持有的基金或公司所持投资的分类。投资反映了基金普通合伙人列出的由基金持有的资产，资产净值为正或负。典型的资产包括投资组合公司、在其他基金中的有限合伙权益，以及净其他资产，即基金的现金和其他流动资产减去负债。另类资产的基本权益主要是有限合伙权益，管理这些权益的有限合伙协议一般包括对披露基金一级信息的限制，包括基金中的基金名称和公司名称。
行业分类是基于全球行业分类标准(GICS®)2级分类(也称为“行业组”)，由基金或直接在投资组合中持有的公司，受我们的某些调整。“其他”分类为
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目录表
不是GICS的®分类。“其他”分类反映了GICS®分类类别中的公司，这些类别包括耐用消费品和服装、半导体和半导体设备、材料、N/A、食品、饮料和烟草、商业和专业服务、家用和个人产品、制药、生物技术和生命科学、房地产以及技术硬件和设备。“不适用”包括我们已确定没有适用GICS®2级分类的投资资产，例如净其他资产和非营运公司的投资。
地理位置反映了我们根据每项基础投资确定的分类。
现金流
下表汇总了下列期间的业务、投资和融资活动的现金流量(以千美元为单位)：

截至六个月
9月30日，
20232022
用于经营活动的现金净额$(27,356)$(60,388)
投资活动提供的现金净额25,740 19,171 
用于融资活动的现金净额(5,515)(13,203)
现金及现金等价物和限制性现金净减少$(7,131)$(54,420)
截至2023年9月30日和2022年9月的六个月
截至2023年9月30日的六个月，经营活动中使用的净现金为2,740万美元，主要是由营运资金要求推动的，包括员工薪酬和福利以及专业服务。截至2023年9月30日的6个月，投资活动提供的净现金为2570万美元，主要是作为另类资产投资回报收到的2630万美元分配和出售看跌期权获得的100万美元收益，但购买房地和设备的100万美元略有抵消。截至2023年9月30日的6个月，融资活动中使用的净现金为550万美元，主要是由于债务偿还、优先股权证券的赎回、递延股权成本的支付以及De-SPAC合并交易的净影响。
截至2022年9月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为6,040万美元，主要是由营运资金要求推动的，包括员工薪酬和福利、专业服务以及支付利息的现金。截至2022年9月30日的6个月，投资活动提供的净现金为1,920万美元，主要是由于作为另类资产投资回报收到的2,750万美元分配被购买看跌期权以及房地和设备所抵消。截至2022年9月30日的6个月，融资活动中使用的净现金为1,320万美元，主要原因是债务偿还、优先股权证券的赎回以及根据股权激励计划发行的限制性股权单位支付员工税。
流动性与资本资源
截至2023年9月30日和2023年3月31日，我们分别拥有240万美元和870万美元的可用无限制现金和现金等价物。
我们的业务是资本密集型的，截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月，我们分别产生了15亿美元和1.602亿美元的净亏损。
我们历来通过从客户高尚信托公司的另类资产组合中分配现金、收取执行信托服务的费用、投资、债券发行和股票发行的股息和利息(包括我们与前母公司GWG控股公司之间的那些投资)以及销售发放给客户高尚信托基金的贷款来为我们的业务提供资金。我们传统上将这些来源的收益用于我们的初始资本化和成形交易产生的现金义务、为流动性交易和潜在的无资金来源的资本承诺提供资金、营运资本、偿债支付以及与潜在未来产品相关的成本。由于其堪萨斯州宪章，BFF还必须保持足够的监管资本，尽管这一数额并不大。
本公司、BCH及我们的营运附属公司从客户高级信托公司的另类资产组合取得现金分配的能力，受本流动资金向客户高级信托公司提供的高级贷款的条款所限制。从历史上看，在客户高额信托收到其另类资产组合的现金分配后，Ben Liquid选择将高额贷款的应计利息资本化，并仅根据适用受托人的酌情决定权接受高额贷款的付款。客户高级信托的受托人打算在高级信托中支付本金
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目录表
从从另类资产分配的收益中贷出。如果客户高额信托没有收到分派，例如，如果组成另类资产的专业管理基金的经理决定推迟分派或导致向其有限合伙人进行分派或交易，则客户高额信托偿还高级贷款的能力，因此，本流动性接受现金本金和利息支付的能力可能会受到不利影响。于截至2023年9月30日止六个月内，主要受宏观经济状况影响，Customer Exalt Trust从其另类资产收到的分派持续少于原先预期，对Customer Exalt Trust偿还高级贷款的能力及我们的流动资金造成不利影响。预计这种情况将持续到2024财年的剩余时间。
我们期望通过预期的运营现金流、高额贷款支付所得收益和从客户持有的投资分配中获得的手续费收入来履行我们的义务，并为未来12个月的运营提供资金，包括通过我们目前的贷款人或其他贷款人，可能对到期之前到期的部分或全部现有借款进行再融资，以及通过实施旨在减少公司间接费用的措施，包括使用休假、潜在的裁员和其他费用削减。我们还打算通过第三方对我们的股权或债务投资来筹集资金。如上文标题部分中进一步讨论的那样，最近的发展，2023年6月27日，我们与约克维尔签订了国家环保总局，根据该协议，我们有权但没有义务向约克维尔出售价值高达250.0美元的公司A类普通股。如下文标题部分中更全面地描述的，最近的债务融资于2023年10月19日，我们与HH-BDHLLC签订了一笔三年期2,500万美元的定期贷款，这笔贷款在交易完成时已全部提取，所得款项将用于偿还某些未偿还债务，为我们产品的开发提供资金，并提供额外的营运资金。HH-BDH信贷协议包含某些财务维持契约，包括偿债覆盖率。如果这些限制中的任何一个严重阻碍向我们流动的现金流，我们偿还债务和支付股息的能力将受到实质性和不利的影响。
扣除费用和直接开支后，HH-BDH信贷协议项下的定期贷款所得款项净额为2,340万美元。我们使用或打算使用约1,500万美元来支付我们的现有债务，其中包括250万美元作为A&R Bradley资本协议项下的付款，其余净收益将保留用于未来的营运资本需求。2023年11月7日，我们的D&O保险公司向我们报销了总计350万美元，其中包括根据HH-BDH信贷协议从收益中支付的某些费用。
我们可能无法以对公司有利的条款对我们的债务进行再融资或获得额外的融资，或者根本无法。如果本公司或其子公司未来通过出售股权或债务筹集额外资本，我们现有股权持有人的所有权权益可能会被稀释。这些未来股权或债务证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有股权单位持有人的权利产生不利影响，或涉及限制Ben采取具体行动的负面契约，例如招致额外债务或进行额外投资以扩大公司业务。如果本公司在这些借款上违约，则公司将被要求(I)出售我们贷款或其他资产的参与权或其他权益，或(Ii)通过出售股权筹集额外资本，我们股权持有人的所有权权益可能被稀释。此外，鉴于由于我们已向美国证券交易委员会提交的各种登记声明以及远期购买协议下的A类普通股，有资格转售的A类普通股数量，我们的股票价格可能会因大量出售我们的证券而进一步压低，这可能会对我们以有利的条款筹集股本的能力产生不利影响，甚至根本不影响。此外，由于认股权证每股11.50美元的行权价大大超过了我们A类普通股目前的每股交易价格(截至2023年9月30日每股2.59美元)，因此不能保证权证在到期前就已经到位，权证持有人也不太可能在不久的将来能够行使此等权证。因此，我们不太可能在不久的将来从行使认股权证中获得任何收益，即使有的话，认股权证可能不会提供任何额外资本。在考虑我们的资本要求和流动资金来源时，我们并没有假设或依赖从行使认股权证所得的收益。由于上述原因，我们可能需要额外的资本资源来执行战略计划以发展我们的业务。
我们预计将利用我们的现金流继续投资于我们的业务，包括新产品计划和增长战略，包括任何潜在的收购，如果董事会决定，我们将向我们的股权持有人支付股息，包括保证支付某些BCH的优先股权证券，以及为某些非控股股东分配基金税。我们为这些资本需求提供资金的能力将取决于我们从运营中产生现金的持续能力，并可能通过资本市场产生现金。我们相信，我们未来的运营现金、通过国家环保总局获得融资的渠道，以及我们获得手头资金的渠道，将提供足够的资源，至少在未来12个月内为我们的运营和融资需求提供资金。我们正在继续评估持续的俄罗斯-乌克兰冲突、以色列-哈马斯冲突以及通胀和利率上升等其他项目的影响，并评估
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目录表
金融市场和我们的业务。公司未来的业绩可能会受到筹资活动放缓和与客户进行新的流动资金交易的速度的不利影响。
从历史上看，资本支出不是实质性的，我们预计在2024财年的剩余时间里不会产生实质性的资本支出。
股权发行
2022年12月1日，Ben Liquid签订协议，为另类资产的流动性交易提供资金，截至融资协议日期，资产净值约为530万美元。根据该等交易，客户高额信托同意收购另类资产，作为对另类资产的交换，客户同意以每单位资产净值10.00美元的价格获得单位(截至2022年12月1日计算)，每个单位包括(I)一股A类普通股和(Ii)四分之一(1/4)认股权证，以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。这类交易是在业务合并结束时完成的，公司向投资者发行了530,000股A类普通股和132,500份认股权证。
2023年6月8日，我们向ACE门户公司发行了202,484股A类普通股，以换取其持有的BCH S类普通股。此外，我们向一名无关人士发行了202,058股A类普通股，以换取其持有的BCH S类普通股。根据交换协议及BCH LPA的条款，由ACE门户公司持有的该等BCH S类普通股及该等个人按一对一方式转换为A类普通股。
2023年6月27日，我们根据与业务合并相关的日期为2023年6月7日的结算和解除协议，向Maxim Group LLC发行了274,500股A类普通股。
2023年7月10日，根据国家环保总局的规定，我们向约克维尔发行了456,204股A类普通股。
2023年8月22日，我们发行了2917,807股A类普通股，每股价格为2.29美元，与上述2023年7月26日的流动性交易有关。
2023年10月3日，3,768,995股B-1系列优先股转换为13,805,841股A类普通股。
根据国家环保总局的条款，约克维尔在2023年10月2日和2023年10月4日分别以每股2.39美元和1.27美元的价格购买了20,000股和500,000股A类普通股。这种发行依赖于《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的豁免。
BCH首选系列C-1的改装
根据UPA，2023年7月10日，BCH优先C-1单位账户自动转换为44,040,761股A类普通股，每股约4.66美元，代表业务合并结束后20个交易日A类普通股的成交量加权平均交易价格。
修订后的信贷协议
2020年8月13日，本通过其子公司Beneficient Capital Company II，L.L.C.(前身为Beneficient Capital Company，L.L.C.)(“第一留置权信贷协议”)及第二修订及重订第二留置权信贷协议(“第二留置权信贷协议”)(“第二留置权信贷协议”)，与其贷款人、HCLP代名人，L.C.(“HCLP”或“贷款人”)签订第二份经修订及重订的第一留置权信贷协议(“第一留置权信贷协议”)及第二份经修订及重订的第二留置权信贷协议(“第二留置权信贷协议”)，以分别于2017年9月1日及2018年12月28日修订其第一留置权信贷协议及第二留置权信贷协议。第二份A&R协议已不时作出进一步修订，以延长到期日，以及延迟本金和利息支付等。关于第二个A&R协议的修订，Ben同意就截至相应修订日期的信贷协议下未偿还金额的一定百分比支付延长期费用。根据第二份A&R协议，每笔贷款的利率为1个月LIBOR加8.0%，最高利率为9.5%。
2022年3月24日，Ben与贷款人签署了第二份A&R协议的第4号协议和修正案，其中包括：(I)将应计和未付利息的支付推迟到2022年3月24日，(Ii)证明上文讨论的2021年12月1日的条款表中商定的条款，(Iii)将贷款的到期日延长至2023年8月31日，以及(Iv)为2022年5月10日、2022年8月10日、2022年12月10日和2023年3月10日到期的每笔500万美元的贷款建立修订的分期付款。只要每笔付款不会导致本公司招致持续经营，及(V)修订违约事件的发生，以要求HCLP就第二份A&R协议所列的几乎所有潜在违约事项发出通知。此外，本同意在实施修订之前支付总计约6.5%的未偿还本金的费用。
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目录表
于2023年2月15日，本公司与合营公司签订经修订及重订信贷协议及同意及修正案第5号至第二修订及重订第二留置权信贷协议，据此，根据修订第4号规定，本公司若干附属公司成为附属担保人，并订立经修订及重订担保及质押协议(第一留置权)及经修订及重订抵押及质押协议(第二留置权)、该等第一留置权担保及该等第二留置权担保。
于二零二三年六月五日，渣打订立若干同意及修正案第6号至第二修订及重订信贷协议(修订第一留置权信贷协议)，以及同意及修订第6号至第二修订及重订第二留置权信贷协议(统称“第六修订”)，以修订第二留置权信贷协议(分别由渣打银行、合营合伙及合伙企业及协议其他各方修订)。其中，第六项修订(I)容许根据业务合并协议完成交易，并于二零二三年六月七日生效；(Ii)修订“控制权变更”(定义见该协议)的定义；及(Iii)规定Beneficient将为该协议下的“母公司”。
2023年7月12日，BH、Hopp及其其他各方分别签署了（a）第一优先权修正案的某些第7号修正案，该修正案修改了第一优先权信贷协议，以及（b）第二优先权修正案的某些第7号修正案（连同第一优先权修正案一起，称为“第七修正案”），该修正案修改了第二优先权信贷协议。除其他事项外，第七修正案（i）将利率修改为9.5%的固定利率（ii）将第一优先权修正案和第二优先权修正案的到期日分别延长至2024年9月15日和2027年9月15日，以及（iii）同意在3月29日每年分期付款第一优先权修正案500万美元这是，六月二十八日这是，九月二十九日这是、和12月29日这是只要债务仍未清偿，只要这种付款不会造成持续经营的问题，每年都可以支付。在第一个留置权修正案的义务完全履行之前，不会就第二个留置权修正案支付任何款项。本同意支付总计约10万美元的费用。在第三次和第六次截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份，没有向贷款人支付递延融资成本。截至2023年9月30日，第二份A&R协议规定的所有到期本金和利息都已支付。
就第二份A&R协议而言，由Highland Business Holdings Trust拥有的Beneficient Holdings，Inc.(“BHI”)拥有大部分BCH S类普通单位、BCH S类优先单位(“BCH S优先单位”)、BCH优先A-0单位账户、BCH优先系列A亚类1单位账户(“BCH优先A-1单位账户”)，该公司由Highland Business Holdings Trust拥有，而Hepner先生及其家族是受益人。和BCH的第三类FLP单位账户(“BCH FLP-3单位账户”)，将按双方可能达成的协议向HCLP提供某些与税务相关的优惠。作为税务优惠的交换，BHI持有的5%的BCH优先A-1单位账户可转换为BCH优先A-0单位账户，该账户将由HCLP持有。此外，从BHI获得BCH优先系列A-1单位账户赠款的接受者将有权将BCH优先A-1单位账户的金额记入Ben，金额相当于任何此类赠款产生的任何关联税务责任；但合计的关联税收负债不得与BHI授予的BCH优先A-1单位账户金额超过3,000万美元有关。截至2023年9月30日或2023年3月31日，不存在此类负债。
第二份A&R协议和附属文件包含以下契诺：(I)防止BEN发行BCH优先A-0单位账户或BCH优先A-1单位账户的任何优先证券；(Ii)防止BEN在贷款未偿还时产生除应付贸易外的超过1,000万美元的额外债务或借款；以及(Iii)防止GWG在未经贷款人书面同意的情况下出售、转让或以其他方式处置截至2020年5月15日持有的任何BCH优先A-1单位账户，但其子公司GWG DLP Funding V，LLC除外。截至2023年9月30日，公司遵守了所有公约。
BEN可能被要求支付额外的延期费用，以将第二份A&R协议的到期日延长至2024年9月15日和2027年9月15日之后。
最近的债务融资
于2023年10月19日，本公司全资附属公司Beneficient Finding L.L.C.(“借款人”)及作为担保人(“担保人”)的BCH与作为行政代理的HH-BDH LLC(“贷款人”)订立信贷及担保协议(“HH-BDH信贷协议”)。所有使用但未在此定义的大写术语应具有HH-BDH信贷协议中赋予它们的含义。
该贷款机构的唯一成员是希克斯控股。希克斯控股的管理成员是公司董事会成员托马斯·O·希克斯先生。根据HH-BDH信贷协议，贷款人将以贷款人和行政代理的身份获得惯常费用和开支，如下所述。希克斯控股及希克斯先生可被当作与希克斯拟进行的交易有直接或间接的重大财务利益-
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目录表
BDH信贷协议，如下所述。贷款人用第三方融资(“融资”)的收益为HH-BDH信贷协议下的金额提供资金。
HH-BDH信贷协议规定本金总额为2,500万美元的三年期定期贷款(“定期贷款”)已于成交时悉数提取。
HH-BDH信贷协议项下借款的利息由本公司选择，按基本利率、经调整期限SOFR利率或经调整每日简单SOFR利率加上适用保证金计算，但须受纽约州适用法律所确定的最高利率的限制。本公司选择调整后每日简单SOFR比率，首两年利润率为6.5%，第三年利润率为5.5%。应计和未付利息按月、提前还款和到期时支付。定期贷款将于2026年10月19日到期，所有未偿还本金及其应计和未付利息应在该日期到期并支付。
通货膨胀率
通胀的变化不一定与利率的变化相关。我们目前预计通货膨胀不会对我们在综合财务报表中列报的期间的经营结果产生任何实质性影响。
未获注资的资本承担
截至2023年9月30日和2023年3月31日，Customer Exalt Trust的潜在总资本承诺分别为5820万美元和6110万美元，代表着对另类资产基金权益的潜在有限合伙人资本融资承诺。根据有限合伙协议的条款，持有另类资产基金在有限合伙企业中的权益的信托基金必须为这些有限合伙人资本承诺提供资金。资本资金承诺准备金由EALT计划内的关联信托维持TM在每个信托发起时创建，最高可达10万美元。在关联客户高额信托无法支付资本资金承诺的情况下，本有义务借出足够的资金来履行承诺。本公司就该等有限合伙人资本融资承诺预支予客户高额信托的任何款项，均会加入本基金与客户高额信托之间的高额贷款余额，并预期可通过抵押该等高额贷款的另类资产基金的现金分配予以收回。
资本承诺通常源于具有固定或即将到期的到期日的有限合伙人协议。有限合伙人资本融资承诺额总额不一定代表未来的现金需求。我们投资组合中的大多数，即88%，没有资金承诺，其年份为2012年及之前。随着葡萄酒继续陈年，现金需求变得不太可能。我们会根据具体情况考虑这项投资的信誉。截至2023年9月30日和2023年3月31日，没有未使用的承诺的损失准备金，以资助潜在的有限合伙人资本融资承诺。
对关联方交易的依赖
在正常的业务过程中，我们依赖于与关联方的某些交易。例如，如上所述，Ben通过其子公司是与HCLP签订的第二个A&R协议的一方。本公司的首席执行官是控制公司的信托的受益人和信托投资顾问。截至2023年9月30日，我们有大约1亿美元的未偿还债务(包括未摊销溢价)来自BCH与HCLP的担保贷款。
此外，从2023年10月19日起，BEN通过其子公司成为与HH-BDH LLC签订的2500万美元HH-BDH信贷协议的一方。HH-BDH LLC的唯一成员是希克斯控股，其管理成员是我们的董事会成员。
此外，Ben和BCH是与Bradley Capital Company，L.L.C.(“Bradley Capital”)和Beneficient Management Advisors，L.L.C.签订的服务协议的缔约方，自2017年6月1日起生效。自2022年1月1日起，双方签订了第一份经修订和重新签署的服务协议，并于2023年6月7日生效，签订了第二份经修订和重新签署的服务协议。布拉德利资本是一家与本的首席执行官有关联的实体。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的六个月内，Ben确认了与本服务协议相关的总支出分别为140万美元和120万美元。截至2023年9月30日和2023年3月31日，与服务协议相关的欠Bradley Capital的金额分别为490万美元和360万美元。
截至2023年9月30日，GWG Wind Down Trust持有约70%的A类普通股。
有关我们与关联方交易的更多信息，请参阅我们的年度报告第三部分。
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关键会计估计
我们已经确认了某些会计估计，这些估计涉及重大的估计不确定性，并且已经或合理地可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。由于估计过程中固有的不确定性，截至资产负债表日期的实际金额和价值可能与报告的金额和价值存在实质性差异。此外，由于资产负债表日期后价值和环境的变化，未来的金额和价值可能与这些估计值大不相同。我们认为在编制综合财务报表时最重要的关键会计估计，如下所述，涉及客户持有的另类资产投资的公允价值确定厘定信贷损失拨备作为向Ben‘s及BCH的权益持有人分配收入(亏损)的一项投入，评估商誉及其他无形资产的潜在减值，以及厘定授予日期若干以股份为基础的补偿奖励的公允价值。自2023年3月31日以来，除下文所述外，关键会计估计数没有任何变化，具体情况见“关键会计估计在我们的年度报告中。
信贷损失准备
与EALT贷款相关的信贷损失拨备在合并中被取消，是本公司和BCH向本公司和BCH的股权持有人分配收入的一项投入。见第二部分，项目7，标题为“关键会计估计在我们的年度报告中披露了这种收入分配情况。
2023年4月1日，我们通过了会计准则更新2016-13，金融工具、信贷损失(主题326)(“CECL”)，它要求估计一笔贷款(或贷款池)的有效期内预期的信贷损失。它取代了已发生损失法的门槛，该门槛要求在可能发生损失事件时确认信用损失。信贷损失准备是一个估值账户，从贷款的摊销成本基础上扣除或添加，以显示预计将从贷款中收取的终身净额。当管理层认为贷款余额被确认为无法收回时，信贷损失将从拨备中注销。预期收回金额不超过先前已注销及预期将被注销的金额的总和。投资组合部分被定义为一个实体制定和记录确定其信贷损失拨备的系统方法的水平。由于贷款没有相似的风险特征，管理层对贷款逐一进行分析。
管理层使用从内部和外部来源获得的与过去事件、当前状况以及合理和可支持的经济预测有关的相关可用信息来估计津贴。历史信用损失经验为估计预期信用损失提供了依据。BEN目前没有足够的历史损失数据，无法为与其贷款相关的长期损失信息提供基础。因此，Ben使用来自Preqin的替代的长期历史平均信用损失数据来建立损失历史作为代理。
对历史损失信息的调整是根据当前贷款特定风险特征的差异进行的，例如信贷集中度、抵押品价值和承保标准的差异，以及经济状况或其他相关因素的变化。在测量过程中的每一点都需要管理人员的判断。
Ben使用贴现现金流(DCF)方法来估计贷款组合的预期信贷损失。Ben在贷款层面生成现金流预测，其中付款预期根据市场风险溢价、无风险利率、资产净值增长率和贴现率的变化进行调整。这些投入以Preqin的历史数据为基础，并在必要时根据对经济状况的合理和可支持的预测进行调整。为了进行调整，管理层利用外部发展的前瞻性宏观经济因素作为未来预期现金流的指标：S&P500指数数据和美国3个月国债。经济预测适用于现金流预测期。
对信用预期(违约和损失)和时机预期(提前还款、削减和恢复时间)的调整组合在工具层面产生了预期的现金流。计算工具有效收益率，扣除提前还款假设的影响，然后工具预期现金流量按该有效收益率贴现，产生工具水平的预期现金流量净现值(NPV)。为工具的净现值和摊销成本基础之间的差额建立信用损失准备。
贴现现金流模型还考虑了对定量损失估计过程中尚未捕获的信息的预期损失估计进行定性调整的必要性。定性考虑因素包括量化模型固有的局限性；不良贷款的趋势；基础抵押品价值的变化；承保政策和程序的变化；贷款的性质和构成；投资组合的集中度可能影响一个或多个组成部分或投资组合的损失体验；以及竞争、法律和监管要求等外部因素的影响。这些定性因素的调整可能会增加或减少Ben对预期信贷损失的估计，以便信贷损失拨备反映在资产负债表日期贷款组合中存在的终身损失估计。
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自.起2023年9月30日因此，信贷损失准备的计算纳入了一个合理和可支持的预测期，以考虑到计量中使用的经济条件。量化模型采用了来自信誉良好的第三方的经济预测，反映了预测期内美国股市增长率为4.7%，国债利率为3.4%。CECL计算中使用的主要假设包括相关抵押品的资产净值、合理和可支持的预测期以及包括经济预测数据在内的贴现现金流量投入。关键假设每季度进行一次审查和批准。
为了确定Ben和BCH股权持有人的收入分配，利息收入根据任何信贷损失准备金进行了调整，截至2023年和2022年9月30日的六个月，利息收入分别约为7000万美元和2600万美元。
商誉与可确认无形资产
只要事件或情况使报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，商誉就会在年度测试之间进行减值测试。自2023年6月8日公开上市以来，截至本报告日期，公司A类普通股价格及其相关市值持续大幅下跌。我们认为，这些因素表明，截至2023年6月30日和2023年9月30日，我们报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。因此，管理层进行了截至2023年6月30日和2023年9月30日的中期商誉减值测试，导致本流动资金和本托管报告部门分别减值11亿美元和306.7美元。
本公司主要根据A类普通股每股价格，通过评估其各种权益工具来计算本公司的整体企业价值，从而计算每个报告单位的公允价值。整体企业价值按贴现现金流量法分配给各报告单位，以估计各报告单位的相对价值，该相对价值是根据各报告单位的未来现金流使用多年预测，以及使用基于我们的行业、上市公司同行的分析师报告集、当前和预期的未来经济状况和管理层预期而计算的长期增长率计算的终端价值。用于贴现这些未来现金流的贴现率是使用资本资产定价模型确定的，该模型基于上市公司同行集合的股权市场价值，根据报告单位的风险特征和预期进行调整，并结合债务成本评估。
在2023年6月30日的减值分析中，每个报告单位使用的贴现率从24.8%到25.6%不等，公司为每个报告单位应用了3.0%的年终长期增长率。
在2023年9月30日的减值分析中，每个报告单位使用的贴现率从25.3%到26.2%不等，公司为每个报告单位应用了3.0%的年终长期增长率。减值后，报告单位公允价值不存在超出Ben流动资金或Ben托管账面价值的情况。截至2023年6月30日和2023年9月30日，一个报告单位(Ben Markets)的净资产账面价值为负，商誉约为990万美元。
管理层继续密切监察报告单位的业绩，以及与我们在公允价值估计中使用的主要假设的比较，以及可能影响报告单位业绩的业务举措和宏观经济状况。报告单位的业绩和全球经济环境未来发展的潜力增加了额外减值的风险。如果管理层确定报告单位无法实现上述增长假设，或如果市场因宏观经济状况持续恶化，部分或全部剩余商誉可能会受到进一步减值的影响。虽然管理层无法预测未来是否或何时可能发生额外的商誉减值，但额外的商誉减值可能会对公司的财务状况、营业收入、净资产和/或公司的资本成本或获得资本产生重大不利影响。
本公司的普通股可能进一步大幅持续下降，这可能导致确认进一步的商誉减值，这可能对合并财务报表具有重大意义。
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项目3--关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4--控制和程序
信息披露控制和程序的评估
吾等遵守1934年证券交易法(下称“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)条(“交易法”)所界定的披露控制程序及程序，旨在提供合理保证，确保吾等根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息已在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告，并确保所需披露的信息经累积后传达至我们的管理层，包括首席执行官及首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露作出决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日，即本季度报告涵盖的期间结束时，我们披露控制程序和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
Ben采用了会计准则更新2016-13， 金融工具、信贷损失(话题326)，2023年4月1日。作为采用的一部分，Ben实施了新的控制并修改了现有的控制。实施新的控制措施是为了考虑预期信贷损失模型的额外复杂性、确定合理和可支持的预测、审查经济预测以及在估计该模型时使用的其他假设。在截至2023年9月30日的六个月内，我们对财务报告的内部控制没有其他变化，这一术语在外汇法案下的规则13a-15(F)中定义，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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目录表
第二部分：其他信息
项目1--法律诉讼
先前根据第一部分第3项披露的法律程序没有发生实质性变化。除以下规定外，我们于2023年7月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-K表格年度报告中提出的“法律诉讼”。
正如先前披露的那样，2022年2月18日，Shirin Bayati和Mojan Kamalvand代表他们自己和所有其他类似情况向德克萨斯州北区美国地区法院提起集体诉讼，起诉GWG、其前总裁和首席执行官Murray Holland、其前首席财务官Timothy Evans以及GWG和波士顿咨询公司的某些前任和现任董事会成员(Roy Bailey、Peter Cangany，Jr.、David·查文森、布拉德·赫普纳、托马斯·希克斯、丹尼斯·洛克哈特、布鲁斯·施尼策和David·德韦斯)(“巴亚蒂行动”)。诉讼称，被告违反了证券法第11、12和15条，在2020年6月3日的注册声明(“发售”)中发布了具有重大误导性的声明。2022年4月20日，GWG在德克萨斯州南区申请破产保护。2022年4月21日，地区法院责令各方在2022年5月5日之前提交关于破产自动中止是否延伸至非债务人被告的声明。2022年4月25日，动议人托马斯·霍顿和弗兰克·摩尔(“首席原告”)提出动议，要求任命他们为首席原告，并批准他们选择首席律师。2022年5月2日，一份解雇通知被提交，驳回了被告小彼得·T·坎加尼、布拉德·K·赫普纳、托马斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布鲁斯·W·施尼策。2022年5月12日，地区法院将破产暂缓执行扩大到所有非债务人被告，尽管它允许对取消破产暂缓执行进行有限的修改，以允许法院考虑悬而未决的主要原告动议。2022年8月5日，地区法院发布了一项命令，任命托马斯·霍顿和弗兰克·摩尔为假定的阶级的主要原告。2023年5月26日，托马斯·霍顿和弗兰克·摩尔代表他们自己和其他类似情况，对本公司提起第二起集体诉讼，指控公司在此次发行中违反证券法(“霍顿诉讼”)。
2023年8月16日，托马斯·霍顿和弗兰克·摩尔以巴亚蒂诉讼主原告的身份，提交了关于确认GWG破产中债务人破产法第11章计划的通知，以及寻求解除破产暂缓执行的动议和合并巴亚蒂和霍顿诉讼的动议。2023年9月12日，法院发布了一项合并巴亚蒂和霍顿行动的命令。法院裁定，合并后的诉讼应带有Re GWG Holdings，Inc.证券诉讼的说明。法院取消了破产暂缓执行，并命令主要原告在20天内提出新的合并申诉。
2023年10月2日，主要原告对该公司提起综合集体诉讼，指控该公司在此次发行中违反了证券法。起诉书称，个别被告违反了证券法第11、12(A)(2)和15条，并进一步指控该公司违反了证券法第15条。本公司、布拉德·K·赫普纳、彼得·T·坎加尼、托马斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布鲁斯·W·施尼策(本·个人被告)于2023年11月7日提出动议，要求驳回诉讼。其余被告尚未对申诉做出回应，因为回应的最后期限仍延长至2024年1月。本公司和本个别被告打算在诉讼中积极为自己辩护。
本公司已与现任行政人员及董事订立弥偿协议，并有若干责任向其现任董事及行政人员作出弥偿。因此，本公司目前正代表这些人士就这些悬而未决和悬而未决的事项招致法律费用。2023年11月7日，我们的D&O保险公司向我们报销了总计350万美元，其中包括根据HH-BDH信贷协议从收益中支付的某些费用。我们的D&O保险承运人预计会有额外的补偿。
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目录表
项目1A--风险因素
先前根据第一部分第1A项披露的风险因素没有发生实质性变化。本公司于2023年7月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的Form 10-K年度报告中列出的“风险因素”，但下述规定除外。
我们拥有大量的商誉和无形资产，我们过去是，将来也可能是。我们需要减记无形资产和因减值而产生的商誉的价值，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们总资产的很大一部分由商誉和无形资产组成，这些资产来自与GWG的一系列交易，主要与我们的Ben流动性业务有关。我们每年进行商誉和无形资产减值，在每年第四季度，或当事件发生时，或情况发生变化时，更有可能表明减值已经发生，包括我们A类普通股的现行价格大幅大幅下降。自我们于2023年6月8日公开上市以来，截至本报告日期，公司A类普通股价格及其相关市值持续大幅下跌。我们认为，这些因素表明，截至2023年6月30日和2023年9月30日，我们报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。因此，管理层对截至2023年6月30日和2023年9月30日的商誉进行了中期减值测试，导致本流动资金和本托管报告部门分别减值11亿美元和306.7美元。由于许多因素可能会影响商誉和我们无形资产的公允价值的确定，包括我们A类普通股的价格，自我们公开上市以来，A类普通股的价格一直在下降，因此不能保证我们未来对商誉和无形资产的评估不会导致重大减值和相关减记的发现，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
在评估减值时，本公司主要根据A类普通股每股价格，通过对其各种权益工具进行估值来计算本公司的整体企业价值，从而计算每个报告单位的公允价值。整体企业价值按贴现现金流量法分配给各报告单位，以估计各报告单位的相对价值，该相对价值是根据各报告单位的未来现金流使用多年预测，以及使用基于我们的行业、上市公司同行的分析师报告集、当前和预期的未来经济状况和管理层预期而计算的长期增长率计算的终端价值。用于贴现这些未来现金流的贴现率是使用资本资产定价模型确定的，该模型基于上市公司同行集合的股权市场价值，根据报告单位的风险特征和预期进行调整，并结合债务成本评估。在2023年6月30日的减值分析中，每个报告单位使用的贴现率从24.8%到25.6%不等，公司为每个报告单位应用了3.0%的年终长期增长率。减值后，报告单位公允价值不存在超出Ben流动资金或Ben托管账面价值的情况。在2023年9月30日的减值分析中，每个报告单位使用的贴现率从25.3%到26.2%不等，公司为每个报告单位应用了3.0%的年终长期增长率。减值后，报告单位公允价值不存在超出Ben流动资金或Ben托管账面价值的情况。截至2023年6月30日和2023年9月30日，一个报告单位(Ben Markets)的净资产账面价值为负，商誉约为990万美元。
未来对企业价值的估值可能使用不同于2023年6月30日或2023年9月30日的估值方法，包括收益法，这将在很大程度上纳入管理层对贴现现金流的估计。根据所有估值，我们的假设反映了管理层对未来业绩的最佳估计。涉及估计的进一步估值，特别是在可能利用管理层对贴现现金流的估计的范围内，可能假设我们在流动性交易中占据了相当大的市场份额，从而导致新服务产品和产品、收入和资产的大幅增长。这些估计不确定是否会发生，如果我们不能实现预期的收入和资产增长，我们的商誉可能会在短期内发生实质性减值。此外，任何与我们与GWG交易有关的诉讼都可能对我们执行业务计划的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的商誉和无形资产的价值产生影响。虽然管理层能够并已经实施其业务计划，但未能进一步执行我们的业务计划或管理层预测的不利变化(在未来估值中使用的程度)可能会导致我们的估计公允价值下降，并可能导致我们的商誉或无形资产减值。公司普通股的持续大幅减少在过去是一个指标，未来可能表明存在减值，可能需要对公司的资产(包括商誉和无形资产)进行量化减值评估。任何有关商誉的未来减值费用可能会减少整体资产，并可能导致本公司感知价值的变化，最终可能反映为我们证券市场价格的下降。任何减值费用都将对可分配给Ben股权持有人的收益(亏损)产生不利影响。此外，减值费用也可能对我们未来筹集资本的能力产生不利影响。
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因减值而对我们的无形资产价值及商誉进行减值分配，将导致本公司间接持有的BCH A类单位的资本账户余额减少。
根据BCH LPA的条款，BCH及其子公司的任何资产的账面价值向上调整首先分配给BCH FLP-1单位账户(50.5%)和BCH FLP-2单位账户(“BCH FLP-2单位账户”)的持有人，并与BCH FLP-1单位账户和BCH FLP-2单位账户一起分配，恒大有限责任公司单位账目“(49.5%)，最高为所有恒大A类单位及恒生地产S类普通单位及恒生地产S级优先股(合称”S合共单位“)的资本账户结余总额的15%，包括上调的款额减去任何先前的上调分配；第二，向恒生甲类单位及S类别单位的持有人分配所需款额，以使每一系列恒生甲类单位的资本账结余相等于每一系列恒生证券S单位的资本账户结余；及第三，按比例分配恒生银行所有尚未偿还的单位，但恒生优先A-0单位账户、恒生优先A-1单位账户及恒生有限责任合伙单位账户除外。
然而，可归因于BCH及其附属公司任何资产账面价值下调的所有亏损，例如本流动资金和BEN托管报告单位在2024财年的减值，将按比例分配给BCH单位的所有持有人，但BCH优先A-0单位账户、BCH优先A-1单位账户和BCH FLP单位账户除外。由于这些分配，本公司间接持有的BCH A类单位的资本账户余额将因任何减值而减少，这可能会减少本公司在BCH清算时将收到的金额(如果有的话)。
使用我们的A类普通股或可转换为A类普通股的证券作为投资另类资产基金的对价，可能会导致我们的投资收入和我们A类普通股的价格出现显著波动。
如果客户高额信托使用我们的A类普通股或可转换为A类普通股的证券作为投资于另类资产基金的对价，我们的投资收入和A类普通股的价格可能会变得更加不稳定。如果我们的证券价值在与我们交易的另类资产基金的总资产中占更大比例，此类基金的分配可能会受到我们A类普通股价值变化的影响。因此，虽然我们A类普通股价格的上涨可能会因为我们与之交易的另类资产基金持有的资产总价值增加而为我们带来额外的分配和投资收入，但我们A类普通股价格的下降可能会导致我们与之交易的此类另类资产基金持有的资产总价值大幅下降，导致对我们的分配减少和/或投资收入减少，这甚至可能进一步压低我们A类普通股的交易价格。
我们可能无法继续在纳斯达克上市，这可能会对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。
我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市。为了维持我们的上市，我们必须满足持续上市的要求。我们不能保证我们将继续满足这些持续上市的要求，包括我们普通股的收盘价至少为每股1.00美元，我们至少有400个整批持有者和至少75万股公开持有的股票，我们公开持有的证券的市值至少为500万美元，以及我们是否符合以下标准之一：股东权益至少1000万美元；上市证券的市值至少5000万美元；或在最近一个财年或上一个财年的两个财年中，总资产和总收入至少各为5000万美元。
自2023年10月17日以来，我们的A类普通股交易价格一直不到1美元。如果我们A类普通股的最低买入价连续30个交易日低于1美元，我们将不符合纳斯达克的上市规则。此时，纳斯达克将向公司发出缺陷通知，告知公司已获得180个日历日的“合规期”，以重新遵守适用的要求。如果在180天期限结束前的任何时候，我们A类普通股的投标价格在至少连续10个工作日内收于1.00美元或更高，我们将重新遵守投标价格要求，除非纳斯达克员工根据纳斯达克规则行使其自由裁量权延长这10天期限。如果我们没有在180天的合规期内或任何随后的合规期延长内重新获得合规，我们将被摘牌。我们打算监控我们A类普通股的投标价格，如果我们的A类普通股的交易水平不是很可能导致我们遵守纳斯达克的最低投标价格规则，其中可能包括实施反向股票拆分，我们将考虑可用的选择。此外，截至本报告日期，该公司目前符合纳斯达克的公开持股要求。然而，如果我们公开持有的股票数量降至75万股以下，我们的A类普通股将被摘牌。
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如果我们从纳斯达克退市，我们的证券可能有资格在场外交易市场交易。如果我们不能为我们的证券在另一家证券交易所上市或提供报价服务，股东可能极难或不可能出售他们的股票。如果我们从纳斯达克退市，但我们的证券获得了替代上市，那么我们的证券很可能是在一个流动性较差的市场上，因此可能会经历比纳斯达克更大的价格波动。股东可能无法在任何这样的替代市场上出售其证券，其数量、时间或价格可能无法在流动性更强的交易市场上获得。由于这些因素，如果我们的证券从纳斯达克退市，我们证券的价值和流动性可能会受到重大不利影响。我们的证券从纳斯达克退市也可能对我们为业务获得融资的能力产生不利影响，和/或导致投资者、员工和/或业务伙伴失去信心。
如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌至纳斯达克最低买入价要求以下，或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。我们不能保证我们的证券会继续符合纳斯达克的上市要求。
我们从事关联方交易，这可能会导致涉及我们高级管理层的利益冲突。
我们过去从事，并可能继续从事大量的关联方交易，包括与我们的首席执行官和我们的首席执行官拥有财务利益的各种实体的交易。关联方交易可能存在利益冲突，可能对我们的公司造成不利影响，并可能损害投资者的信心，从而可能对我们造成实质性的不利影响。关联方交易还可能导致我们在进行业务时严重依赖关联方，关联方可能出于个人利益的动机而采取不一定符合我们公司和股东最佳利益的行动方案。此外，关联方交易产生的利益冲突可能会损害我们投资者的信心。在与联属公司进行交易的情况下，可能没有就向我们提供或由我们提供的商品和服务的条款、条件和对价进行公平谈判。我们的关联公司可能会从我们与关联方的安排中获得经济利益。如果我们以不利的条件从事关联方交易，我们的经营业绩将受到负面影响。
我们的创始人兼首席执行官布拉德·赫普纳的财务利益可能与Beneficient及其股东的利益冲突。
我们的首席执行官可能会因以下原因而面临利益冲突：(I)他在公司及其子公司的股权，以及(Ii)公司与赫普纳先生拥有财务权益的实体之间的某些关联方交易，包括对公司有未偿还贷款的实体，其中每个实体在结构上都高于我们A类普通股持有人的利益。截至2023年9月30日，通过由Highland Business Holdings Trust直接拥有的实体BHI(赫普纳先生是该实体的受托人及其家人是受益人)，赫普纳先生实益拥有公司约92.6%的B类普通股，并持有A类和B类普通股总投票权的40.8%。B类普通股在股东一般有权投票的所有事项上，每股有10票的投票权。根据我们的公司章程细则，如果达到B类门槛，(I)B类普通股持有人作为一个单独的类别投票，有权选出占授权董事总数的51%(向上舍入到最接近的整数)的董事人数，(Ii)作为一个单一类别投票的普通股持有人有权选出以其他方式无权由一系列优先股选出的所有剩余董事，但他们在任何情况下均无权选举至少一名董事。因此，只要达到B类普通股的门槛，A类普通股的持有者只能与作为单一类别的B类普通股的持有者一起投票(B类普通股的每位持有人每股B类普通股有10票)，才能投票选举董事会的少数成员。如果在适用的记录日期没有达到B类股票的门槛，那么普通股的持有者将在所有董事的选举中作为一个单一类别一起投票，B类普通股的每个持有者每股B类普通股有10票投票权。这种投票权的集中可能会推迟、阻止或阻止有利于我们其他股东的行为，从而导致利益冲突。
此外，通过BHI，赫普纳先生是我们子公司BCH的间接股权持有人，截至2023年9月30日，他持有BCH 51.3%的证券。该等持股包括BCH优先A-0单位账户、BCH优先A-1单位账户、BCH S类普通单位、BCH S类优先单位、BCH FLP-1单位账户和BCH FLP-3单位账户。此外，与Ben现任董事之一Thomas O.Hicks有关联的实体Hicks Holdings是所有者之一，并担任一家有限责任公司(SPV)的经理，BHI也拥有该公司的所有权权益。SPV在其投资持有中持有BCH优先A-0单位账户和BCH优先A-1单位账户。
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BHI因拥有BCH证券而有权获得各种付款和分配。作为BCH优先A-0单位账户的持有人，BHI有权获得相当于其BCH优先A-0单位账户资本账户年度余额的1.50%(或每年6.0%)的季度保证现金付款，但须遵守将此类付款推迟至2024年11月15日交付的协议条款。
此外，作为BCH优先A-1单位账户的持有人，BHI有权获得(I)季度优先回报，等于该BCH优先A-1单位账户的假设资本账户余额乘以纽约联邦储备银行在每个财政季度之前公布的最近90天平均担保隔夜融资利率加0.5%(年利率2.0%)，并可通过相应的增加分配到BCH优先A-1单位账户资本账户，但须达成免除和推迟此类付款应计至2024年12月31日的协议。(Ii)与季度优先回报相关的收入分配的任何期间的税收分配；及(Iii)BCH出售收益的分配，金额最高为其假设的BCH优先A-1单位账户资本账户。
此外，作为S类普通单位的持有人，在对S类普通单位进行若干收入分配后，与S类普通单位相关的资本账户余额应减至零，作为交换，北京重工有权获得相等数量的S类普通单位和S类优先股，其数额等于资本账户减少的金额除以A类普通股在交换日期的收盘价。该等拨备导致BHI作为BCH S类普通单位的持有人，因分配BCH的收入而获得额外的BCH有限合伙人权益，同时保留BCH S类普通单位。
长城证券S类优先股持有人有权收取(I)等同于该长城证券S类别优先股的假设资本账户结余乘以基本利率并可分配予长城证券S类别优先单位资本账户的相应增幅的季度优先回报，但须获协议豁免及延迟至2024年12月31日才应计该等款项，及(Ii)分配长城证券的销售所得款项至其假设的长城证券S类别优先单位资本账户，从而增加该持有人的长城证券S类别优先单位资本账户及由此产生的分派。
作为BCH FLP-1单位账目的持有人，BHI亦有权收到(I)等额BCH S类普通单位及BCH S类优先股的季度发行，合计相等于根据BCH LPA分配给BCH FLP-1单位账目的收入，该收入为(1)BCH融资活动利润的15%及(2)超额EBITDA保证金(一般与Ben的收费业务有关)的50.5%，(Ii)当其根据BCH LPA分配BCH LPA、额外BCH类别S普通单位及BCH S类优先单位时，(Iii)根据《国内收入法典》第704(B)和(Iv)条计算的任何上调账面价值调整的一部分分配。最后，作为BCH FLP-3单位账户的持有人，BHI有权获得相当于分配到BCH FLP-3单位账户资本余额的利润的100%的季度税款和其他分配。BCH FLP-3单位账户从BCH FLP-3单位账户中分配的融资活动利润相当于本季度融资收入净额的5%和前12个月新发放贷款的季度平均年化声明利息(在构成融资收入净额的范围内)的10%之间的较小者。
截至2023年9月30日，BHI和赫普纳先生都没有持有BMP的权益，然而，如果一名员工丧失了他们在BMP的权益，BHI将持有该权益，直到将其重新发行给参与者。因此，BHI可能偶尔会持有BMP一名前员工被剥夺的权益。作为BCH FLP-2单位账户的持有人，BMP有权收到(I)等额BCH S类普通单位和BCH S类优先股的季度发行，合计等于根据BCH LPA分配给BCH FLP-2单位账户的收入，这是(1)BCH融资活动利润的15%和(2)超额EBITDA保证金(如本文定义)的49.5%，(Ii)年度税收分配，(Iii)根据BCH LPA分配BCH的收入，额外的BCH S类普通单位及BCH类别S优先股及(Iv)根据国内收入法典第704(B)条计算的任何向上账面值调整的一部分分配。
由于本公司为控股公司架构，本公司已发行或将发行的任何股本证券，包括我们的A类普通股，在结构上均从属于BCH的权益，包括BCH的债权人及若干BCH权益的持有人。该等债权人包括持有BCH约1,000,000,000美元担保债务的HCLP，而该等股权的持有人包括BHI，后者持有BCH的优先股权，排名高于本公司持有的BCH的股权。因此，在任何破产、清盘或类似程序中，BCH债权人(包括HCLP)的所有债权将优先于本公司在BCH的股权(因此，公司发行的A类普通股和任何优先股的债权)与BCH的资产有关。此外，BCH的优先股权持有人，包括上文所述的BHI，目前并可能于未来拥有优先于本公司于BCH的股权。这些优先索偿和权益
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在BCH及其子公司的资产方面，可能存在与本公司和我们的股东的利益有关的利益冲突。
此外，吾等已与赫普纳先生拥有财务权益的实体订立若干关联方交易，包括HCLP贷款协议。截至2023年9月30日，我们有大约1.0亿美元的债务(包括其未摊销溢价)，这些债务来自BCH与HCLP的担保贷款，HCLP是Highland Consolated，LP的间接子公司。高地投资控股信托基金间接拥有该公司的大部分股份，而赫普纳先生及其家人是该信托基金的受益人。赫普纳先生是受托人，但在管理、分配或管理信托的流动资产(包括HCLP)方面没有任何酌情决定权。除吾等就本公司贷款协议的本金余额付款外，根据本公司贷款协议的条款，吾等须向本公司支付若干利息及费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月，我们向HCLP支付了款项，主要是以本金和利息的形式，分别为零和420万美元。我们过去也支付过延期费用，未来可能还需要支付延期费用，以延长HCLP贷款协议的到期日。
HCLP贷款协议以BCH的几乎所有创收资产以及由客户高额信托和托管信托发起的贷款(不包括高额参与贷款)为抵押。若吾等未能筹集足够资本以全数偿还该等债务，则本公司的抵押品利息将继续有效，而本公司贷款协议的抵押品证券的价值可能会大大超过本公司贷款协议项下所欠的金额。如果HCLP贷款协议违约，除其他事项外，HCLP有权以HCLP的名义转让抵押品，强制收取抵押品，或占有或控制抵押品的任何收益。因此，HCLP贷款协议本金余额的偿还条款及额外利息和手续费支付，以及HCLP对BCH资产的抵押品权益可能会在赫普纳先生、本公司及其股东之间产生利益冲突。
公司可能会受到负面宣传的重大不利影响。
本公司过去曾收到负面宣传，未来可能会继续收到负面宣传，这些负面宣传可能会对我们的声誉、运营和财务状况产生不利影响。例如，我们和我们的某些高管和董事一直是《华尔街日报》和其他媒体关于涉嫌自我交易和滥用公司资金的负面报道的主题。尽管我们和我们的某些高管已经对《华尔街日报》之前有关该公司的媒体报道的作者亚历山大·格拉德斯通提出了诽谤指控，但我们可能会继续受到媒体的负面关注。诽谤索赔的性质很难胜诉，我们无法预测这起诉讼的结果或其对我们或我们业务的影响。这样的诉讼既耗时又昂贵，无论所提出的主张的事实基础或索赔的力度如何，都可能对公司的声誉、公司员工的士气和表现以及公司与监管机构的关系产生负面影响。如果我们不在诉讼中获胜，这种影响可能会加剧。无论我们的诽谤索赔最终结果如何，此类诉讼可能会将高级管理层的时间和精力从公司管理层身上转移出来，并可能对公司及时利用各种商业和市场机会的能力产生不利影响。此外，这种负面宣传在过去已经并可能继续影响我们的客户和其他方与我们交易的意愿。这些负面宣传的直接和间接影响，以及回应和解决这些负面宣传的要求，可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。负面宣传还可能增加本季度报告中关于Form 10-Q的其他风险以及公司的Form 10-K年度报告中所述的风险。
我们收到了美国证券交易委员会发来的《威尔斯通知》。
2023年6月29日，本公司收到美国证券交易委员会执行部工作人员(以下简称《工作人员》)发来的《威尔斯通知》，称工作人员已初步决定建议美国证券交易委员会对本公司提起民事执行诉讼，指控其违反证券法和证券交易法的某些规定。员工的指控似乎涉及(其中包括)本公司与由GWG Holdings的某些持有人批准的对债务覆盖比率计算的修订有关的修订，以及根据GWG Holdings的契约和相关披露于2019年发行的债务、第三方估值代理对本公司商誉的2019年12月31日估值、与修订本公司治理文件有关的潜在合同权利以及GWG Holdings历史披露中的其他项目。
威尔斯通知不是正式的指控或不当行为的发现，而是工作人员向美国证券交易委员会建议对收件人提起民事执法行动或行政诉讼的初步决定。公司坚持认为我们的行动是适当的，并打算积极为此事辩护。该公司已向美国证券交易委员会提交了富国银行的意见书，证明了为什么针对该公司的诉讼是没有根据的。我们打算与美国证券交易委员会工作人员进行进一步对话，并反驳任何不当行为指控。此外，赫普纳先生还传达了
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他打算大力为自己辩护。赫普纳个人也提交了一份富国银行的意见书，他打算与美国证券交易委员会进行进一步对话，反驳任何不当行为的指控。
拟议的行动可能寻求补救措施，包括禁令、停止和停止令、交还、判决前利息和民事罚款。据公司了解，包括布拉德·赫普纳在内的其他各方也收到了与GWG Holdings调查有关的富国银行通知。如果美国证券交易委员会授权对我们采取行动，它可以寻求命令，禁止公司未来从事违反联邦证券法某些条款的行为，施加民事罚款，和/或在美国证券交易委员会的授权范围内提供其他公平救济。此外，如果我们或赫普纳先生被发现违反了联邦证券法，我们可能无法利用证券法下的法规D或法规A在不受证券法注册要求的基础上筹集额外资本，这将要求我们使用第4(A)(2)条豁免我们的证券发行，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果我们因这种“不良行为者”取消资格而无法利用D规则或A规则，客户高级信托持有的某些替代资产的投资文件也可能禁止BFF担任客户高级信托的受托人，受影响的客户高级信托可能需要取代BFF作为其受托人，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
威尔斯通知程序的结果和任何相应的执法行动，包括回应和遵守这些程序的成本、时间和其他潜在后果，目前尚不清楚。
未来大量出售A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
根据合约，我们有责任编制及向美国证券交易委员会提交多份登记声明，就转售我们已发行的A类普通股的绝大部分股份作出规定，包括由我们的最大股东GWG Wind Down Trust(定义见此)持有的股份，截至2023年9月30日，该信托持有约169,701,487股A类普通股，或约69.9%的A类普通股已发行股份，成立的目的是出售其持有的A类普通股股份，以满足因GWG破产程序而产生的申索。虽然出售我们已发行的A类普通股股份不会稀释我们公众股东的利益，但在公开市场上转售或预期转售我们相当数量的A类普通股股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股股份。尽管我们A类普通股的现行交易价格低于我们业务合并结束时我们A类普通股的交易价格，但我们A类普通股的某些持有者以低于我们A类普通股当前交易价格的价格购买了他们的股票，并可能有出售股票的动机，因为他们仍将从销售中获利。此外，根据国家环保总局和我们的远期购买协议，我们已登记转售大量A类普通股，这可能导致我们A类普通股进一步大幅稀释并压低交易价格。根据国家环保总局，我们可以向约克维尔投资者发行和出售最多2.5亿美元的A类普通股(如其中所定义的)。我们可以发行和出售股票的价格可以是(I)从约克维尔投资者收到预先通知开始到下午4点结束的任何时间内A类普通股每日VWAP的95%。在适用的预告日期(“定价选项1”)或(Ii)A类普通股每日最低VWAP的97%在向约克维尔投资者发出出售通知后的三个交易日内，前提是我们在任何一天可以出售的A类普通股的股票数量受到一定的上限(“定价选项2”)。假设(A)我们根据国家环保总局向约克维尔投资者发行并出售全部2.5亿美元的A类普通股，(B)没有受益所有权限制，以及(C)此类出售的发行价为每股3.00美元或5.00美元，在实施此类发行后，此类额外发行将分别相当于总计约83,333,333股或50,000,000股额外的A类普通股，或约占截至2023年9月30日的已发行A类普通股总数的25.5%或17.1%。如果不放弃受益所有权限制，我们可能会发行大约25,695,237股A类普通股，或截至本公告日期已发行的A类普通股总数的约9.99%。“市场价”是指，对于任一期权1定价期，纳斯达克A类普通股在期权1定价期内的日成交量加权平均价格；对于任一期权2定价期，指纳斯达克A类普通股在期权2定价期内的最低成交量加权平均价格。假设(I)市价为2.74美元，(Ii)没有实益所有权限制，以及(Iii)收到股东批准超过交易所上限，我们可根据定价选项1发行最多95,693,779股A类普通股，根据定价选项2发行最多94,062,758股A类普通股，这将分别反映我们截至2023年9月30日A类普通股已发行股份的约28.3%和27.69%。
此外，虽然某些出售持有者可能会根据我们A类普通股的当前交易价格获得正回报率，但公众股东可能不会体验到他们所持证券的类似回报率
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购买是由于公众股东和出售股东支付的购买价格与我们A类普通股的当前交易价格存在差异。只要招股说明书所包含的注册说明书可供使用，出售持股人将能够出售其持有的所有A类普通股。
考虑到我们交易对手的经济利益，我们的远期购买协议可能会导致我们A类普通股的股票人为上限价格。
吾等已与买方订立远期购买协议，据此，买方同意按每股收购价10.588美元购买Avalon A类普通股的若干股份，总代价为2,500,000美元，于业务合并完成后转换为A类普通股及A系列优先股。A系列优先股根据其条款转换为A类普通股，买方在就“FPA股份”进行此类转换后持有总计2,956,480股A类普通股。远期购买协议规定了两类FPA股份：(I)1,064,333股FPA股份，归类为“已购买股份”；(Ii)剩余1,892,147股FPA股份，归类为“预付远期股份”。于出售预缴远期股份后，买方将把每股10.588美元或本公司以书面通知指定的较低每股价格汇入本公司，列明指定价格及于任何该等出售前交付予买方的可按该价格出售的预付远期股份数目。于2025年6月8日(“到期日”)，买方未售出的任何预付远期股份将退还本公司，而预付远期股份的任何剩余金额将由买方保留，减去在到期日之前完成的销售所欠本公司的任何款项。
尽管本公司可根据远期购买协议指定每股出售金额低于每股10.588美元，但目前10.588美元的指定价格目前激励买方不以低于该金额的价格出售其A类普通股。鉴于买方持有我们A类普通股的股份数量，如果我们A类普通股的交易价格达到10.588美元，买方出售我们A类普通股可能会产生额外的出售压力，这样的价格可能会对我们A类普通股的价值构成人为的上限。如果吾等没有指定低于买方出售A类普通股的指定价格的每股价格，吾等可能永远无法收回买方在订立远期购买协议后保留的2000万美元现金金额，这可能会对我方的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的流动性、盈利能力和业务可能因无法进入资本市场或只能以不利的条款进入资本市场而受到不利影响，我们可能永远无法获得当前融资协议(如国家环保总局)所设想的最大预期收益。
许多因素将影响我们的资本需求及其数量和时机，包括我们的增长和盈利能力，以及市场中断和其他不可预见的发展，其中可能包括根据SEPA发行的股票可能产生的重大潜在稀释效应，以及现有股东大量转售我们的A类普通股可能导致的交易价格低迷。我们的流动性可能会因无法进入或仅以不利的条款进入股票市场或以其他方式以最佳方式配置流动性、无法出售资产或赎回我们在抵押品中的权益、或无法预见的现金或抵押品外流而受到损害。出现这种情况的原因可能是我们可能无法控制的情况，例如影响第三方或我们的一般市场中断或运营问题、金融市场中断或对金融服务业的普遍负面看法，包括对美国和其他地理区域的财政问题的担忧或收到负面宣传，例如我们在《华尔街日报》和其他媒体上收到的负面报道。此外，我们A类普通股的大量转售，以及我们根据国家环保总局的规定增发A类普通股，可能会导致我们A类普通股的交易价格低迷，这可能进一步削弱我们从第三方运营中筹集足够资本以开展正常业务的能力。
此外，如果投资者或贷款人对我们的长期或短期财务前景产生负面看法，我们筹集资金的能力可能会受到损害。我们债务的增加可能会增加我们的杠杆率，降低我们的利息覆盖率。如果我们通过未来出售股权来筹集额外资本，我们股权持有人的所有权权益可能会被稀释。
如果我们无法通过上述方法筹集额外资本，那么我们可能难以进行流动性交易，这将导致我们赚取的收入减少。
根据SEPA，公司同意不时向约克维尔投资者发行和出售，约克维尔投资者同意从公司购买高达2.5亿美元的公司A类普通股。公司不应影响根据国家环保总局进行的任何销售，约克维尔投资者不应有任何义务根据国家环保总局购买A类普通股股票，但在该购买和出售生效后，
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根据国家环保总局发行的A类普通股以及与任何其他可能被视为同一系列交易一部分的关联交易而发行的A类普通股的数量，其中此类销售的平均价格将低于2.74美元，发行的股票数量将超过截至2023年9月30日的已发行有投票权普通股的19.9%。因此，公司可能无法获得将2.5亿美元的A类普通股全部出售给约克维尔投资者的权利，这可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据第二次修订计划将GWG的资产转移至GWG Wind Down Trust及诉讼信托，可能会为我们的持续经营带来重大不确定性和风险，并对我们的财务经营业绩造成重大不利影响。
2022年4月20日和2022年10月31日，债务人根据美国破产法第11章向德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)提出自愿重组请愿书，从而开始某些第11章案件(“第11章案件”)。2023年6月20日，破产法院作出命令，确认债务人第二次修订的联合破产法第11章计划(以下简称《第二次修订计划》)于2023年8月1日(《生效日期》)生效。
第二项修订计划规定设立两个清盘信托，以清盘债务人：(I)GWG Wind Down信托；及(Ii)诉讼信托(“诉讼信托”)。第二项修订计划规定，GWG Wind Down Trust将采取一切必要步骤，清盘债务人的业务，并最大化债务人的非诉讼资产的价值，包括债务人在本公司的股权。根据第二个修订计划，GWG Wind Down Trust的受托人是伊丽莎白·C·弗里曼(Elizabeth C.Freeman)。根据第二份经修订计划的条款，债务人遗产针对本公司的所有潜在申索及诉讼因由已转让予诉讼信托，并可能由诉讼信托进行。根据第二次修订计划，诉讼信托的初始资金数额为300万美元现金，诉讼信托收到了债务人的所有未公布的诉讼资产，以及债务人在涵盖债务人董事和高级人员的任何保单中的权益。第二个修订计划进一步规定，诉讼信托的受托人是Michael I.Goldberg(“诉讼受托人”)，他拥有对诉讼信托资产做出决定和采取行动的唯一权力。诉讼信托所得款项将分配予GWG Wind Down Trust，以便根据第二修订计划所载瀑布及管限GWG Wind Down Trust的信托协议分配予信托权益持有人。
第二份经修订计划亦纳入债券持有人正式委员会(“银团”)与L债券管理有限公司(“债权管理”)之间的调解和解(“调解和解”)条款。因此，根据第二份经修订计划，本公司并未收到豁免，而债务人遗产对本公司提出的所有潜在申索及诉讼因由，包括《银行条例》的现行动议(定义见下文)所述的潜在申索及诉讼因由，均已转让予诉讼信托，并可能由诉讼信托进行。
将GWG的资产转移至GWG Wind Down Trust and Litigation Trust以及根据第二修订计划进行其后续清算可能会给我们的持续运营和/或对我们的财务经营业绩造成重大的不确定性和风险。此外，与破产法第11章案件和银监局的长期动议相关的负面宣传、不确定性和风险已经并可能继续对投资者与我们接触的意愿产生负面影响，直到任何相关索赔得到解决。更具体地说，这些不确定性和风险导致一位投资者通知我们，它拒绝与业务合并相关的投资，我们从其他潜在投资者那里收到的迹象表明，他们将暂停对本公司的潜在投资，直到这些问题得到解决或得到进一步的澄清。如上所述，在第二个修订计划的生效日期之后，诉讼受托人拥有追索或解决此类索赔的唯一权力。在任何调解或其他方面，本公司打算寻求解决诉讼受托人和GWG的债权人可能对本公司、BCH、其各自的高级管理人员和董事以及某些其他关联方、关联方或关联方提出的任何索赔。如果这些潜在的索赔和诉讼原因没有通过调解或其他方式解除或解决，任何随之而来的诉讼，包括诉讼信托声称的诉讼原因，取决于其结果或潜在的诉讼，可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致公司价值或感知价值的下降，这最终可能反映为我们证券的市场价格下降。
其中，于生效日期，本公司持有GWG普通股约2,500,000股，客户高额信托持有GWG普通股9,800,000股及已发行本金9,480,000美元的L债券。于生效日期，大和集团发行的所有证券，包括大和集团的普通股、优先股及债务证券(包括所有L债券)均已注销。该等注销证券的持有人(包括本公司及Customer Exalt Trust)获交付GWG Wind Down Trust的信托权益(“新WDT权益”)。截至2023年9月30日，本持有GWG Wind A1系列80万和E系列250万权益
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Down Trust和Customer Ealt Trust分别持有GWG Wind Down Trust的系列A1、系列A2和系列E的8200万、1450万和980万份权益。截至2023年9月30日，本公司已确认与其于GWG Wind Down Trust(或GWG Holdings，视情况而定)的权益有关的净亏损2,500万美元，而Customer Ealt Trust已确认与其在GWG Wind Down Trust(或GWG Holdings，视情况适用)的权益有关的净亏损1.743亿美元，所有这些均反映在Ben的综合财务报表中。倘若本公司及高额信托以其GWG普通股及L债券换取的该等新WDT权益的价值继续大幅下降，本公司或客户高额信托所持有的该等新WDT权益的价值亦将继续大幅下降，这可能导致我们的价值下降及/或对我们的经营业绩产生负面影响。在综合基础上，公司感知价值或经营业绩的这种下降最终可能反映为我们证券市场价格的下降，这可能对我们未来筹集资金的能力产生不利影响。
此外，该公司的一家子公司向某些客户高级信托公司提供贷款，本金总额约为1.459亿美元(扣除未摊销折扣)，这些贷款以这些客户高级信托公司持有的新WDT权益为抵押。该等新WDT权益用以偿还贷款的价值及/或可用性已因破产法第11章个案及第二项经修订计划而受到重大影响，并可能因本公司与GWG的交易而可能被起诉而受到重大影响。截至2023年9月30日，这些贷款记录了1.417亿美元的信贷损失拨备，主要与GWG普通股和L债券(注销前)价值下降有关。信贷损失准备在我们的综合财务报表中被取消，但直接影响到可分配给公司和BCH股权持有人的收入(损失)。吾等可能须就该等贷款记录额外减值费用，而就该等L债券或GWG普通股所收取的新WDT权益的价值进一步减少，可能会对Customer Eight Trust偿还贷款的当前账面价值的能力产生重大不利影响。
由于发行新的WDT权益，本公司或EALT信托可能会透过第二个经修订计划及管限GWG Wind Down信托的信托协议所载的GWG Wind Down Trust收取分派。与新WDT权益相关的任何进一步减值费用将反映在我们的综合全面收益(亏损)表中，并将影响Beneficient股权持有人的可分配收益(亏损)，每一项都可能导致我们的价值下降。公司预期价值的这种下降最终可能反映为我们证券市场价格的下降，这可能会对我们未来筹集资金的能力产生不利影响。
我们可能面临与GWG破产法第11章案件中的指控相关的风险，这可能会损害我们的声誉，否则会扰乱我们的业务。
自2018年以来，我们与GWG进行了多次交易，包括最近完成的交易。作为第11章案例的一部分，GWG通过了决议(“决议”)，其中除其他外，成立了GWG董事会的特别委员会和调查委员会，由某些独立董事(“独立董事”)组成。该等决议案授权(I)特别委员会(其中包括)有权审查、调查、分析、评估、评估及磋商由GWG及其债务人联营公司就破产法第11章个案向破产法院提交以供确认的任何拟议重组或清盘计划的条款及条件，及(Ii)调查委员会有权(其中包括)对涉及债务人及任何第三方(包括但不限于本公司及其高级人员及董事)与GWG交易的任何交易、关系或行为而产生的申索及诉讼因由进行调查。
于第二次修订计划生效日期(即2023年8月1日)，GWG将任何针对本公司及若干其他人士的潜在索偿转移至诉讼信托，而该等交易所产生的索偿或诉讼因由日后可能会向本公司提出。此类索赔和诉讼理由可能包括与此类交易相关的撤销诉讼和其他诉讼理由，包括：(I)GWG放弃其任命Ben Management董事会多数成员的权利的挑战，(Ii)对债务人在此类交易中收到的价值合理性的质疑，以及(Iii)努力追回或避免向本公司转移任何价值。特别委员会提交动议，要求委任一名调解人监督本公司、GWG及其债务人联营公司、独立董事(以特别委员会及调查委员会成员身分)及若干其他债权人团体之间的调解事宜，以达成“全球共识”及磋商一项价值最大化的第11章计划，当中包括(I)GWG重组计划的条款，包括重组后的GWG的管治，及(Ii)GWG于本公司的权益价值最大化的框架。
此外，关于GWG的第11章案件，银监局提交了一项寻求起诉权的动议(“起诉权动议”)，其中包括(I)撤销诉讼，包括对GWG与
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根据实际或推定欺诈性转让理论，(Ii)指控本公司前任和现任董事及管理人员(包括Ben的首席执行官)违反批准该等交易的受信责任，(Iii)提出GWG在这些交易中未获得合理等值的索赔的依据，及(Vi)向本公司和其他被点名的个人(包括Ben的首席执行官)寻求追回。更具体地说，该等交易涉及(I)GWG承诺于2019年5月31日分两批向本公司提供贷款6,500万美元(2019年6月3日为5,000万美元，2019年11月22日为1,500万美元)，(Ii)GWG于2019年6月12日收购本公司1,000万美元股权，(Iii)GWG于2019年12月31日向本公司出资7,900万美元，(Iv)GWG根据优先C系列单位购买协议向本公司出资1.302亿美元，及(V)本公司最终与GWG脱钩。此外，动议包括根据特拉华州法律对GWG某些前董事提出的非法股息索赔，以及对GWG某些前董事、与本公司首席执行官有关联或由本公司首席执行官控制的个人和法人实体、某些涉嫌欺诈性转让的受让人以及营销和销售L债券的某些经纪自营商提出的不当得利索赔。破产欠薪保障局的长期动议指出，拟议的申索可为破产管理人的遗产增加超过5亿元的额外价值。
2023年2月22日，公司和公司首席执行官布拉德·赫普纳提出动议，反对银监会驳斥指控的长期动议。2023年3月9日，破产管理人、破产管理人、破产管理人和破产管理人就破产法第11章的案件达成调解和解，其条款已纳入第二个修订计划。第二个修订计划规定设立诉讼信托，初始资金数额为300万美元现金，债务人遗产针对破产管理人的所有潜在索赔和诉讼因由，除非另有和解，否则转让给诉讼信托，并可能由诉讼信托进行，包括与银监局长期动议有关的索赔。2023年6月20日，破产法院作出命令，确认第二次修订计划，该修订计划于2023年8月1日生效，会议常规动议被视为撤回。
如果诉讼受托人对我们提出索赔，无论是否与常规动议中所述的诉讼因由有关，我们可能面临重大风险，包括旷日持久的诉讼费用。即使诉讼信托没有提起与常设动议或其他索赔有关的诉讼，或者如果我们在任何由指控引发的诉讼中获胜，这些指控的存在本身也可能导致声誉损害，原因是负面公众情绪、监管机构加强审查以及投资者和利益相关者信心下降。此外，这些指控可能会影响我们的客户和其他各方与我们交易的意愿。如果诉讼信托提出任何索赔，本公司将积极抗辩。
该公司目前正在进行法律诉讼，未来可能会成为更多索赔和诉讼的一方。
2022年2月18日，Paul Capital Advisors(“PCA”)在特拉华州衡平法院(“Court of Chancery”或“Court of Chancery”)对MHT Financial，L.L.C.(“MHT”)、波士顿咨询公司和两名信托顾问(“信托顾问”)、Murray Holland(MHT部分所有人、GWG前董事长、总裁兼首席执行官)和James Turvey(波士顿咨询集团雇员)提起诉讼。虽然BCG被点名为被告，但PCA没有对BCG提出索赔或向BCG寻求救济，而是提出了一个仅寻求撤换信托顾问的诉讼理由。这起诉讼涉及一系列交易，这些交易利用了MHT作为唯一受益人的信托结构。通过这种信托结构，PCA向MHT出售了资产净值约为5亿美元的非流动性投资，以换取MHT从拍卖某些信托(“信托”)持有的BCG证券中获得收益的合同权利。根据BCG、BCG联属公司(统称“Ben CVR当事人”)与MHT之间的单独或有价值权(“CVR”)合约(“CVR合约”)，BCG同意承担若干责任，倘若拍卖信托持有的BCG证券的代价导致金额低于MHT向PCA购买的非流动性投资的资产净值(“短缺及金额”)，且出现其他先例情况。除其他事项外，这些义务包括按季度向信托公司分配“可用现金”，直到分配达到缺口和金额为止。
最终，GWG以现金、GWG普通股和L债券组成的中标赢得了公司证券的拍卖。虽然现金对价已支付给PCA，但GWG的股票和L债券仍保留在信托基金中，直到它们被清算。最初的起诉书提出了一个诉讼理由：信托顾问违反了他们对PCA据称的受托责任。常设仲裁法院寻求的唯一救济是撤换和更换信托顾问。2022年3月14日，被告动议驳回最初的申诉，在2022年3月28日提交的案情摘要中，辩称PCA是信托的任何形式的受益人，因此不承担信托顾问的受托责任，PCA无权撤换信托顾问。此外，该公司试图驳回最初的申诉，理由是没有对该公司提出索赔，也没有向其寻求救济。
2022年4月18日，PCA修改了最初的起诉书。修改后的起诉书声称，同一系列交易产生了六个新的诉讼原因，包括：(1)据称违反了BCG、MHT和Trust Advisors的合同，包括据称违反了CVR合同；(2)据称公司和MHT与执行有关的欺诈
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CVR合同第二修正案；以及(3)以信托顾问的身份对MHT、本公司和Murray Holland提出的承诺禁止反言。修改后的起诉书还寻求额外的救济，形式包括：(1)损害赔偿(金额有待审判证明)和(2)批准撤销对CVR合同的修正或宣布合同无效的命令。2022年4月18日，霍兰德和特维辞去了诉讼标的信托公司的信托顾问职务。2022年4月19日，MHT作为信托基金的唯一受益人，任命约翰·斯塔尔博士为新的信托顾问。2022年4月28日，最高法院裁定，原告原告撤销霍兰德和特维信托顾问职务的原由毫无意义。2022年5月6日，PCA再次修改其诉状，要求罢免斯塔尔博士的信托顾问职务。
此外，虽然第二次修正后的申诉维持了先前的诉讼理由，但它撤回了PCA先前的虚假陈述，即声称公司在PCA代表签署CVR合同修正案之前没有向他提供相关文件。然而，常设仲裁法院仍然请求法院撤销这一修正案，因为该修正案纪念了当事双方先前就常设仲裁法院及其律师谈判和核准的某些定义达成的协议。2022年8月17日，法院发布了一份备忘录意见，驳回了PCA投诉的第一项指控，该指控要求Stahl博士在发现PCA不是信托的受益人之后被免职，因此，缺乏要求罢免任何信托顾问的资格。此外，由于法院认为常设仲裁院不是信托的受益人，当事人商定，指控信托顾问违反信托义务的第二项罪状也应驳回。2022年10月3日，法院根据其备忘录意见驳回了PCA投诉的第一项指控，并根据双方的协议驳回了第二项指控。
2022年11月1日，被告提交了开庭简报，支持他们驳回剩余指控的动议。2022年12月20日，PCA提交了答辩状，反对被告驳回剩余指控的动议。2023年1月24日，被告提交了答辩状。驳回动议的口头辩论于2023年5月8日举行。2023年8月29日，法院发表了一份信函意见，驳回了被告关于大多数剩余指控的驳回动议，解释说，法院不愿在诉状阶段确定各方根据各种协议享有的权利，这一发现可能使这些问题适合即决判决。然而，法院确实批准了被告关于驳回原告的一项承诺禁止反言索赔及其衡平法欺诈索赔的动议。2023年10月25日，被告对PCA的第二次修正诉状提出了各自的答复。
这起诉讼可能会让我们承担巨额费用，并将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移出去。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔不会导致旷日持久的诉讼或得到对我们有利的解决方案，解决此类索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务产生不利影响。
CVR合同是Ben CVR双方和MHT之间的协议，日期为2017年9月1日。PCA不是CVR合同的一方，也不是CVR合同的预期第三方受益人。在CVR合同中，除其他事项外，公司同意在以下情况下承担某些义务：(1)拍卖以信托形式持有的公司证券的代价导致的金额低于从PCA购买的非流动性投资MHT的资产净值(缺口和金额)，以及(2)不满足某些其他条件，导致CVR合同所称的“分销触发事件”。根据CVR合同，如果Ben CVR各方未能在本公司证券拍卖截止日期后24个月内进行首次公开上市(定义见CVR合同)，则可能会发生分销触发事件，该交易或事件被定义为导致本公司共同单位(或可能以业务合并或类似交易交换的任何证券)在全国证券交易所上市的交易或事件，或自动报价系统中的报价。在发生分配触发事件时，Ben CVR各方可能必须遵守在某些情况下产生的特定义务，包括按季度向信托分配“可用现金”，直至分配等于缺口和金额(如果有的话)(“强制分配期”)。
在该强制性分配期内，CVR合同可能还要求Ben CVR双方停止某些业务活动，包括融资或收购未来的私募股权或其他替代资产贷款，除非通过发行从属于CVR合同义务的股权或债务进行融资。除CVR合同的说明明确提及PCA外，CVR合同条款的说明与本公司的主张相同，目前正处于争议之中，并在特拉华州衡平法院提起诉讼。
作为一个门槛问题，双方在PCA是否为CVR合同的预期第三方受益人的问题上存在分歧。PCA声称，它是有资格执行CVR合同的预期第三方受益人。BEN CVR双方不同意PCA的意见，因为CVR合同第4.9节明确否认CVR合同除信托外还有任何第三方受益人。除了地位的门槛问题外，双方在以下问题上存在分歧：(1)CVR合同对净拍卖对价的定义是否存在缺口和金额；(2)是否存在
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CVR合同中定义的首次公开上市，以及(3)CVR合同是否根据这些有争议的定义终止。
首先，PCA声称存在短缺和金额，因为它声称信托没有收到净拍卖对价，PCA认为净拍卖对价的定义仅包括现金，金额等于MHT从PCA购买的非流动性投资的资产净值(净资产净值约为5亿美元)。因此，PCA要求赔偿3.5亿美元。相比之下，BEN CVR双方认为不存在短缺和金额，因为信托收到了净拍卖对价，PCA的估值专家确定其价值超过了从PCA购买的投资的资产净值(价值约5.5亿美元)，其中包括1.5亿美元的现金和约4亿美元的GWG L债券和GWG普通股。Ben CVR双方不同意净拍卖对价仅包括信托收到的现金，因为(1)承认PCA同意“就所有目的而言，净拍卖对价包括所有拍卖对价”，并且“所有拍卖对价的公平市场价值应为反映的公平市场价值”[由PCA的估值专家]“和(2)对CVR合同的修正案，修改了净拍卖对价的定义，将信托收到的非现金对价包括在内，并由担任本·董事的PCA普通合伙人签署，以批准此类修正案。
其次，PCA声称Ben CVR各方未能进行首次公开上市，声称Ben CVR各方从未提交注册声明。BEN CVR双方不同意，因为他们确实用普通股交换了GWG普通股，满足了CVR合同对首次公开上市的定义。第三，由于上述有争议的条款，双方对CVR合同是否终止存在分歧。根据Ben CVR双方对争议条款的看法，CVR合同根据其条款终止。但由于PCA断言存在短缺和金额，PCA不同意CVR合同已终止的说法，并声称CVR合同的修改是以欺诈手段诱导的。
迄今为止，PCA没有就CVR合同寻求任何公平救济，而只是要求金钱赔偿。如果PCA成功地声称其有资格执行CVR合同，CVR合同并未按其条款终止，并且本公司及其关联方违反了CVR合同下的某些义务，PCA可能能够向本公司追讨重大损害赔偿。这种损害可能包括判给PCA高达3.5亿美元的金钱损害赔偿，这是所称的短缺和金额，外加费用和费用。任何该等针对本公司(或Beneficient)的追讨可能会对本公司(或Beneficient)继续经营的能力造成重大影响。
此外，2022年12月16日，Beneficient Management，LLC的一名前董事会成员在国际商会的国际仲裁法院发起了一项私人仲裁，挑战激励计划管理人根据两项激励计划终止某些股权奖励。索赔人要求赔偿总额3630万美元，外加律师费和惩罚性赔偿。2023年8月23日举行了听证会，仲裁员已通知当事人，正式关闭了记录。预计仲裁将在不久的将来做出决定。该公司否认仲裁中所称的索赔。鉴于诉讼带来的不确定性，本公司无法准确预测此事的最终结果或合理可能的损失范围。即使索赔不会导致旷日持久的诉讼，或者得到对我们和董事有利的解决方案，解决此类索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务产生不利影响。
2022年2月18日，Shirin Bayati和Mojan Kamalvand代表他们自己和所有其他类似情况向美国德克萨斯州北区地区法院提起集体诉讼，起诉GWG、其前总裁兼首席执行官Murray Holland、其前首席财务官Timothy Evans以及GWG和波士顿咨询公司的某些前任和现任董事会成员(Roy Bailey、Peter Cangany，Jr.、David·查文森、布拉德·赫普纳、托马斯·希克斯、丹尼斯·洛克哈特、布鲁斯·施尼策和David·德韦斯)。诉讼称，被告在2020年6月3日的注册声明中发布了具有重大误导性的声明，违反了证券法第11、12和15条。2022年4月20日，GWG在德克萨斯州南区申请破产保护。2022年4月21日，地区法院责令各方在2022年5月5日之前提交关于破产自动中止是否延伸至非债务人被告的声明。2022年4月25日，首席原告提交动议，要求指定为首席原告，并批准他们选择首席律师。2022年5月2日，一份解雇通知被提交，驳回了被告小彼得·T·坎加尼、布拉德·K·赫普纳、托马斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布鲁斯·W·施尼策。2022年5月12日，地区法院将破产暂缓执行扩大到所有非债务人被告，尽管它允许对取消破产暂缓执行进行有限的修改，以允许法院考虑悬而未决的主要原告动议。2022年8月5日，地区法院发布了一项命令，任命托马斯·霍顿和弗兰克·摩尔为假定的阶级的主要原告。2023年5月26日，托马斯·霍顿和弗兰克·摩尔代表他们自己和其他类似的情况，对公司布拉德·K·赫普纳、小彼得·T·坎加尼、托马斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布鲁斯·W·施尼策和惠特利·潘有限责任公司提起了第二起集体诉讼，指控此次发行违反了证券法。
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2023年3月30日，David·斯库拉和克利福德·戴代表他们自己和其他所有类似的人，向美国德克萨斯州北区地区法院提起集体诉讼，起诉本公司、其董事会的某些成员(布拉德·K·赫普纳、彼得·T·坎加尼、理查德·W·费舍尔、托马斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布鲁斯·W·施尼策)、GWG的某些前董事会成员(Jon R.Sabes和Steven F.Sabes)、FOXO和Emerson。诉讼称，被告在出售GWG的L债券和优先股方面欺骗了GWG的投资者，并代表一个推定类别提出索赔，该类别由在2017年12月23日至2022年4月20日期间购买或以其他方式购买GWG的L债券或优先股的所有个人和实体组成。起诉书指控(I)本公司、个别被告及福克斯违反了交易法第10(B)节及据此颁布的美国证券交易委员会规则10b-5，(Ii)个别被告违反了交易法第20(A)节，及(Iii)Emerson违反了交易法第15(C)(1)(A)条。2023年5月3日，托马斯·霍顿和弗兰克·摩尔以巴亚蒂诉讼主原告的身份提出动议，要求取消破产法第11章案件中的自动中止，以便在德克萨斯州北区提出动议，寻求根据《私人证券诉讼改革法案》合并巴亚蒂和斯库拉诉讼。2023年6月8日，Scura诉讼中的原告在没有偏见的情况下提交了自愿解雇通知。
2023年8月16日，托马斯·霍顿和弗兰克·摩尔以巴亚蒂诉讼主原告的身份，提交了关于确认GWG破产中债务人破产法第11章计划的通知，以及寻求解除破产暂缓执行的动议和合并巴亚蒂和霍顿诉讼的动议。2023年9月12日，法院发布了一项合并巴亚蒂和霍顿行动的命令。法院裁定，合并后的诉讼应带有Re GWG Holdings，Inc.证券诉讼的说明。法院取消了破产暂缓执行，并命令主要原告在20天内提出新的合并申诉。2023年10月2日，主要原告对该公司提起综合集体诉讼，指控该公司在此次发行中违反了证券法。起诉书称，个别被告违反了证券法第11、12(A)(2)和15条，并进一步指控该公司违反了证券法第15条。本公司和本个别被告于2023年11月7日提出动议，要求驳回申诉。其余被告尚未对申诉做出回应，因为回应的最后期限仍延长至2024年1月。本公司和本个别被告打算在诉讼中积极为自己辩护。
我们有未偿债务，这可能会对我们的财务灵活性产生不利影响，并使我们受到可能严重影响我们业务运营能力的约束和限制。
截至2023年10月31日，我们有约1.258亿美元的债务(包括其未摊销溢价)，这些债务来自(I)与希克斯控股(Hicks Holdings)关联实体HH-BDH签订的HH-BDH信贷协议，希克斯先生是该实体的管理成员；及(Ii)BCH与HCLP的担保贷款，后者是Highland Consolated，LP的间接子公司。高地投资控股信托基金间接拥有该公司的大部分股份，而赫普纳先生及其家人是该信托基金的受益人。赫普纳先生是受托人，但在管理、分配或管理信托的流动资产(包括HCLP)方面没有任何酌情决定权。每个时期的未偿债务水平可能会对我们的财务灵活性产生不利影响。当我们的债务到期时，我们也承担风险。我们支付利息和本金的能力，为我们的债务再融资，以及为我们购买替代资产和计划的资本支出提供资金的能力，将取决于我们从运营中产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响，例如利率上升的环境。
此外，在过去，我们曾寻求延长我们与HCLP的担保贷款的到期日，并支付了与此延期相关的费用。我们未来可能需要修改我们的HH-BDH信贷协议和HCLP贷款协议，并可能因此产生额外的修改费用。如果公司产生额外的债务或负债，或者如果我们无法维持经营活动的现金流水平，公司偿还债务的能力可能会受到不利影响。
该公司依赖其子公司的现金分配，而监管要求、对向公司分配现金的合同限制或我们其中一家运营子公司的不利事件可能会对我们偿还债务的能力和公司继续经营业务的能力产生实质性的不利影响。
本公司透过营运附属公司进行营运，因此其最重要的资产为现金及其于附属公司、受控联属公司及股权投资者的所有权权益。因此，我们履行义务的能力，包括债务和股息支付义务，在很大程度上取决于我们子公司向我们分配现金的能力。在这方面，本公司附属公司向本公司派发现金的能力现时及将会继续受到本公司合伙企业贷款协议及HH-BDH信贷协议所载若干负面契诺的限制。
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除其他外，《HCLP贷款协议》中的负面公约包括：
•对BH的任何财产产生任何扣押权，包括任何质押;
•承担任何债务;
•处置任何Funding Trust贷款或贷款协议;
•就任何人（包括公司）的任何股权进行任何限制性付款，包括股息或其他分配;以及
•发行任何优先于BH优先A-1单位账户或BH优先A-0单位账户的证券。
除某些例外情况外，HH-BDH信贷协议中的负面契约包括：
•承担任何债务;
•对其财产、资产或收入产生留置权；
•成为合并或合并的一方；
•提供某些贷款和其他投资;
•处置某些资产；
•进行任何有限制的付款;
•与附属公司进行某些其他交易;
•从事现有业务以外的其他业务；
•变更会计处理或者纳税申报处理；
•订立某些协议，妨碍履行《HH-BDH信贷协议》，或限制设定留置权以担保担保债务(如《HH-BDH信贷协议》所界定)；
•收购任何附属公司；及
•修改某些组织文件。
上述若干负面契诺同时适用于贷款方及受益方(定义见HH-BDH信贷协议)，可能会限制本公司及其附属公司支付股息或某些其他分派的能力。此外，HH-BDH信贷协议包含某些财务维持契约，包括偿债覆盖率。如果这些限制中的任何一个严重阻碍向我们流动的现金流，我们偿还债务和支付股息的能力将受到实质性和不利的影响。此外，子公司层面的任何不利企业事件，例如宣布破产、清盘或重组或任何其他违约事件，如根据管理我们从HCLP获得的担保贷款的信贷协议或根据HH-BDH信贷协议发生的任何其他违约事件，可能会对我们的子公司向我们分配现金的能力产生不利影响，从而对我们的偿债和偿还债务以及支付现金股息的能力产生重大不利影响，并对我们继续运营的能力产生负面影响。
我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响，并可能对我们的业务运营产生不利影响。我们和我们的子公司可能会产生额外的债务，包括担保债务。
截至2023年10月31日，我们有大约1.258亿美元的债务(包括其未摊销溢价)，其中包括(I)来自与HH-BDH的定期贷款的2500万美元和(Ii)来自BCH与HCLP的担保贷款的1.06亿美元(包括其未摊销溢价)，HCLP是特拉华州的一家有限责任公司，是Highland Consolated，LP的间接子公司。此外，我们可以筹集额外的债务来为我们的运营提供资金。我们的负债可能会对我们的业务和我们股权的持有者产生重大影响。例如，它可以：
•要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务，这
•将减少可用现金流来资助收购替代资产、流动资金和其他资产
•一般企业目的，包括偿还短期义务;
•要求支付可能大于我们运营现金流的本金和利息;
•迫使我们处置贷款或其他投资（可能以不利条件）以偿还我们的债务;
•增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；
•限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；
•限制我们利用其他商业机会;
•使我们更难履行义务;以及
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•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
HCLP贷款协议以BCH的所有资产及客户高尚信托及若干托管信托所产生的贷款(不包括高额参与贷款)为抵押，而HH-BDH信贷协议项下的定期贷款则以Beneficient Finding的实质全部资产、BCH于Beneficient Finding的股权、托管信托的若干股权及若干存款账户的质押作为抵押。
BEN通过其子公司是与HCLP签订的HCLP贷款协议的一方。HCLP是Highland Consolated，LP的间接附属公司，而Ben的首席执行官是控制Highland Consolated，LP的信托的受益人和受托人；然而，他已经放弃了他作为Highland Consolated，L.P.该等信托受托人的权力。HCLP贷款协议规定按9.5%的利率计息，并由BCH的联属公司作为借款人提供担保。它包含标准条款，包括违约和终止事件的习惯性事件以及相关的公约。截至2023年9月30日，根据HCLP贷款协议(“HCLP贷款”)，尚未偿还的债务约为1亿美元(包括其未摊销溢价)。
HCLP贷款协议以BCH的几乎所有创收资产以及由客户高额信托和托管信托发起的贷款(不包括高额参与贷款)为抵押。如果我们没有筹集足够的资本来全额偿还该等债务，则HCLP的抵押品利息将保持不变，并且HCLP贷款协议的抵押品担保的价值可能大大超过HCLP贷款项下的欠款。
此外，HH-BDH信贷协议的抵押包括Beneficient Finding的几乎所有资产、BCH在Beneficient Finding中的股权、托管信托持有的97.5%的股权(截至2023年9月30日，约占Customer Exalt Trust持有的所有资产的44.9%)以及某些存款账户。此外，根据就恒基-必和必拓信贷协议订立的函件协议的条款，倘若恒隆-必和必拓及/或必和必拓在恒隆-必和必拓信贷协议项下失责，而该等失责导致质押股权丧失抵押品赎回权或以其他方式没收，则必和必拓须向希克斯控股发行替代股权。
利率和汇率的波动可能会对我们的业务产生负面影响。
利率和汇率的波动可能会对我们的业务产生负面影响。这些利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括国内外的总体经济状况，以及各个政府和监管机构的货币和财政政策。我们厘定利率所依据的基本利率(包括SOFR)如有任何不利变动，可能会对我们的财政状况造成重大不利影响。升腾 利率增加了我们的借贷成本。信贷市场的波动，包括最近银行倒闭以及美国联邦储备银行为抗击通胀而采取的加息行动和步伐，可能会进一步增加我们的利息支付。因此，我们可能会采取资产和负债管理政策，主要通过改变流动性交易、抵押品利息、资金来源和衍生品的组合和期限，将利率和汇率变化的潜在不利影响降至最低。然而，即使实施了这些政策，利率和汇率的变化也会影响我们的金融状况。
此外，使用SOFR作为我们某些浮动债务的基准利率可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。使用SOFR作为计算定期贷款利息的基础可能会导致利率和/或付款不会随着时间的推移与我们的债务的利率和/或付款直接相关，如果LIBOR以当前形式提供的话。虽然SOFR已获另类参考利率委员会认可为LIBOR的首选替代利率，但仍未能确定SOFR或其他替代参考利率会否或何时会被贷款人广泛接纳为LIBOR的替代品。这反过来可能会影响SOFR贷款市场的流动性，以及SOFR本身，并存在波动性增加的风险，这可能会导致我们的借款成本上升。此外，由于基于SOFR的汇率的使用相对较新，在计算和公布基于SOFR的汇率时可能会出现意想不到的困难、中断或方法或其他变化，进而可能引发另一次基准过渡或以其他方式导致对替代基本利率的依赖。这也可能导致我们的借贷成本增加，从而对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。
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项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用
2023年6月8日，我们向ACE门户公司发行了202,484股A类普通股，以换取其持有的BCH S类普通股。此外，我们向一名无关人士发行了202,058股A类普通股，以换取其持有的BCH S类普通股。根据交换协议及BCH LPA的条款，由ACE门户公司持有的该等BCH S类普通股及该等个人按一对一方式转换为A类普通股。向ACE门户网站公司和该个人发行此类股票并未根据《证券法》登记，而是依据《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的豁免发行的。
2023年6月27日，我们根据与业务合并相关的日期为2023年6月7日的结算和解除协议，向Maxim Group LLC发行了274,500股A类普通股。此类股票的发行并未根据《证券法》登记，而是依据《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的豁免发行的。
于2020年7月15日，BCG及BCH与GWG Holdings订立UPA，向GWG Holdings发行BCH优先C系列单位户口，期间自UPA日期起至2021年11月29日止，BCG不再是GWG Holdings的合并附属公司。根据UPA，GWG Holdings和GWG Life，LLC持有的BCH优先C-1单位账户于2023年7月10日转换为A类普通股，转换价格约为每股4.66美元，总计44,040,761股A类普通股。向GWG Holdings及GWG Life，LLC发行该等股份并非根据证券法注册，而是依据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免而发行的。
2023年7月10日，根据与约克维尔签署的日期为2023年6月27日的国家环保总局，我们向约克维尔发行了456,204股A类普通股。根据国家环保总局的条款，约克维尔在2023年10月2日和2023年10月4日分别以每股2.39美元和1.27美元的价格购买了20,000股和500,000股A类普通股。根据国家环保总局向约克维尔发行的此类股票并未根据《证券法》登记。这种发行依赖于《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的豁免。
2023年7月26日，Ben Liquid签署协议，为资产净值约为660万美元的另类资产的流动性交易提供资金(截至2023年3月31日计算)。根据该等交易，客户高额信托同意收购另类资产，作为对另类资产的交换，客户同意以每股2.29美元的价格获得2,917,807股A类普通股。此类股票的发行并未根据《证券法》登记，而是依据《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的豁免发行的。
于2023年8月1日，本流动资金订立协议，为资产净值约3770万美元(于2023年3月31日计算)的另类资产的流动资金交易提供融资，并根据该等交易，发行(I)3,768,995股B-1系列优先股，该等B-1优先股可转换为A类普通股，及(Ii)942,249股认股权证。认股权证可为总计942,249股A类普通股和942,249股A系列优先股行使，A系列优先股可转换为总计235,562股A类普通股。此类B-1系列优先股和认股权证的发行并未根据证券法登记，而是依据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的豁免而发行的。2023年10月3日，根据B-1系列指定证书的条款，此类B-1系列优先股转换为13,805,841股A类普通股，每股价格约为2.73美元。发行A类普通股以换取B-1系列优先股是根据《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免进行的。
第3项--高级证券违约
没有。
项目4--矿山安全披露
不适用。
第5项--其他资料
没有。
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项目6--展品
展品
3.1.1
利益公司章程(通过引用本公司于2023年6月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41715)的附件3.1.1并入)。
3.1.2
A系列有益可转换优先股指定证书(通过引用本公司于2023年6月8日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-41715)附件3.1.2并入)。
3.1.3
有益的B系列可转换优先股指定证书(通过引用本公司于2023年8月2日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-41715)的附件3.1并入)。
3.2
利益公司章程(通过引用本公司于2023年6月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41715)的附件3.2并入)。
4.1.1
A类普通股受益证书样本(于2023年4月19日提交给美国证券交易委员会的S登记S-4/A表格(文件编号333-268741)的附件4.1并入)。
4.1.2
B类普通股受益证书样本(于2023年4月19日提交给美国证券交易委员会的S登记S-4/A表格(文件编号333-268741)，通过引用附件4.2合并而成)。
4.2
股东协议，由Beneficient、Beneficient Holdings Inc.、Hicks Holdings Operating，LLC和Bruce W.Schnitzer签署，日期为2023年6月6日(通过引用公司于2023年6月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41715)的附件4.3而并入)。
4.3.1
大陆股票转让信托公司和阿瓦隆收购公司于2021年10月5日签署的认股权证协议(通过引用附件4.1并入阿瓦隆收购公司S于2021年10月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-40872))。
4.3.2
Beneficient Company Group，L.P.、Avalon Acquisition Inc.和Continental Stock Transfer&Trust Company之间的转让、假设和对认股权证协议的修正(通过引用本公司2023年6月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41715)的附件4.1.2而并入)。
4.4
2023年6月6日首次修订和重新签署的Beneficient Company Group有限责任协议(通过引用本公司于2023年6月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-41715)附件4.2并入)。
4.5
由Beneficient、Beneficient Company Group，L.L.C.和Beneficient Company Holdings，L.P.于2023年6月7日签署的交换协议(通过引用公司于2023年6月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件4.4(文件编号001-41715)合并)。
4.6.1
登记权利协议，日期为2023年6月7日，Beneficient，Beneficient Holdings Inc.，Hicks Holdings Operating，LLC和Bruce W.Schnitzer，Avalon Acquisition Holdings，LLC(通过引用本公司于2023年6月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41715)的附件4.7并入)。
4.6.2
与特拉华州公司GWG Holdings，Inc.的注册权协议、与特拉华州有限合伙企业Beneficient Company Group，L.P.有关的某些信托，以及日期为2018年8月10日的协议(通过参考2022年12月9日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明(文件编号333-268741)第10.14号附件纳入Beneficient Company Group，L.P.)。
4.6.3
注册权协议转让和合并，日期为2023年8月1日，由Beneficient、GWG Holdings，Inc.、GWG Wind Down Trust和Jeffrey S.Stein(通过参考2023年8月30日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-1/A表格(文件编号333-273322)的附件4.5.3并入)。
4.6.4
于2021年12月7日与哈特拉斯投资合伙公司签订的注册权协议(于2022年12月9日提交给美国证券交易委员会的S登记说明书S-4表格(文件编号333-268741)附件10.15通过引用并入)。
4.7
第八次修订和重新签署的Beneficient Company Holdings，L.P.，日期为2023年6月7日的有限合伙协议(通过引用附件4.8并入本公司于2023年6月8日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-41715)的当前报告中)。
10.1
2023年10月19日由Beneficient Finding，L.L.C.作为借款人，Beneficient Company Holdings，L.P.作为担保人，以及HH-BDHLLC作为其行政代理方和贷款人签署的信贷和担保协议(通过引用公司于2023年10月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41715)的附件10.1而并入)。
10.2
2023年10月19日由Beneficient Company Group，L.L.C.，Beneficient Company Holdings，L.P.和希克斯控股经营有限责任公司签订的信件协议(通过引用公司于2023年10月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41715)的附件10.2合并而成)。
31.1*
首席执行官-根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13 a-14（a）或规则15 d-14（a）进行的首席执行官认证.
31.2*
首席财务官-根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13 a-14（a）或规则15 d-14（a）认证.
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32.1**
根据18 U.S.C.的首席执行官认证。§1350，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过.
32.2**
根据18 U.S.C.的首席财务官认证。§1350，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过.
101.INSXBRL实例文档。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档。
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
*在此提交的文件。
**    附件32.1和附件32.2所示的认证不被视为已向美国证券交易委员会“提交”，并且不得通过引用方式纳入Beneficient根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法提交的任何文件中，无论是在本季度报告日期之前还是之后，表格10-Q，而不论该等文件所载的任何一般法团语言。
†负责签署管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
受益者
日期：2023年11月14日
发信人：/S/布拉德·K·赫普纳
首席执行官
(首席行政主任及获正式授权的人员)
日期：2023年11月14日
发信人：/S/格雷戈里·W·埃泽尔
首席财务官
(首席财务官和正式授权人员)
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