附录 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2023年9月8日，由开曼群岛豁免公司 （“公司”）Arqit Quantum Inc. 与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和 受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于，根据本协议中规定的条款 和条件以及《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明， 公司希望向每位买方发行和出售，并且每位买方希望单独而不是共同地从公司购买公司的 证券，如本协议中有更全面的描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条 定义

1.1 定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义符合本第 1.1 节中规定的含义 ：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要电子资金转账即可纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常在当天开放 供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“截止日期 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 发行或交付（视情况而定）证券的义务在每种情况下均已履行或免除，但无论如何都不迟于 第二个 (2)^和) 本协议发布之日后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通 认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时向买方交付的普通股购买权证，普通认股权证可立即行使，行使期等于五 年，形式见本文所附附录A-1。

“公司 开曼法律顾问” 是指 Maples and Calder（开曼）律师事务所。

“公司 美国法律顾问” 是指 White & Case LLP。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日或上午 9:00（纽约市 时间）之后签署，则在任何交易日午夜（纽约市时间）之前，即交易日上午 9:01（纽约市时间）之前签署，除非配售代理另有指示，否则配售代理另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日午夜（纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署 ，不迟于本协议发布之日上午 9:01（纽约 纽约市时间），除非配售代理在更早的时间另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约州纽约美洲大道 1345 号 10105-0302。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为向公司提供服务而为此目的设立的非雇员董事委员会的多数 成员根据 向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，(b) 行使后的证券 交换或转换根据本协议发行的任何证券、配售代理与 相关的认股权证根据本协议进行的交易以及向配售代理行使认股权证后的任何证券和/或其他证券 可行使或交换为本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是 自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使 价格、交易价格或转换价格（与股份分割相关的除外）或合并）或 来扩展此类证券的期限，以及 (c) 根据本公司 大多数不感兴趣的董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行 （定义见规则 144），不具有要求或允许在本协议第 4.11 (a) 节的禁令期内提交任何与 相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向个人 （或个人的股权持有人）发行，本身或通过其子公司、运营公司或 业务中的资产所有者与公司业务具有协同效应，除资金投资 外，还应向公司提供其他收益，但不得包括公司主要为筹集资金 或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“国际财务报告准则” 应具有第3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及 此后可能将此类证券重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些证券 可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“每股 购买价格” 等于0.78美元，但会根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和股份分割、股票资本化、股票合并 和其他类似交易进行调整，前提是每份 预融资认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.0001美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“预先注资 认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在 收盘时交付给买方的预先注资普通股认股权证，这些预先注资的认股权证可立即行使，并在行使 全部行使 时到期，形式见本文所附附录A-2。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，向委员会提交 ，由公司在收盘时交付给每位买方。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-268786的有效注册声明，该声明登记了向买方出售 股票、认股权证和认股权证股份，包括所有第 462 (b) 条注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则462（b）注册 声明” 是指公司编制的注册额外公共证券的任何注册声明，该声明是在本文发布之日或之前向委员会提交的，根据 委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应将 视为包括定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边， 为根据本协议购买的股票和认股权证支付的总金额， 以美元和即时可用资金（减去，如果适用，买方对 预融资认股权证的总行使价，该金额应为在行使此类预先注资的认股权证以现金形式行使时支付）。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何证券的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、其所有附录和附表及本协议以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议 。

“转让 代理人” 是指大陆证券转让与信托公司、公司现任过户代理人和公司的任何继任 过户代理人。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证” 统称普通认股权证和预付认股权证。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。 购买和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，本协议双方基本上同时执行和交付 ，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买 总额不超过______美元的股份和认股权证；但是，前提是在买方确定的范围内， } 自行决定该购买者（连同此类买方的关联公司，以及与该购买者共同行事的任何人 或任何此类买方的关联公司）将实益拥有超过实益所有权限额的股份， 或以其他方式选择，以代替购买股票，该买方可以选择购买预先注资的认股权证来代替 股份，从而使该买方向公司支付相同的总收购价格。“受益 所有权限制” 应为截止日证券发行生效后立即已发行普通股 数量的4.99％（或在收盘时买方选择的9.99％）。每位购买者在本协议签名页上规定的订阅 金额应与公司或其指定人进行 “交货与付款” （“DVP”）结算。公司应根据第2.2（a）条向每位买方 发行或交付（视情况而定）其各自的股份和认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节中规定的其他可交付的 项。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，应在 EGS 办公室或双方共同商定的其他地点进行结算，包括通过电子传输结算文件远程进行 。除非配售代理另有指示，否则 股票的结算应通过DVP进行（即，在截止日期，公司应发行以买方名义和 地址注册并由过户代理人直接向该账户发放的股票 [配售代理/过户代理]由每个 购买者识别[；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式向相应的买方发行此类股票， 并由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式向公司付款）]。尽管此处 有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候， 直至收盘前（“预结算期”），该买方在收盘时（统称为 “预结算期”）向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为 “预结算”） 股票”），根据本协议（该买方或公司无需采取任何其他必要行动）， 被视为无条件地有义务在收盘时向该买方购买此类预结算股票；前提是，在公司收到本协议下此类预结算股份的购买价格 之前，不得要求公司 向该买方发行任何预结算股票；并进一步前提是公司特此承认并同意，上述内容 不构成该买方就以下事项作出的陈述或承诺：无论该买方是否在结算前期内 出售任何普通货物向任何人出售股份以及该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。尽管如此，对于截止日期中午 12:00（纽约时间）当天或之前交付的任何 行使通知（定义见预先注资的认股权证）（可在本协议执行之后的任何时间交付），公司同意在下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守这些 通知）的截止日期和截止日期应为认股权证的发行日期（如预融资认股权证中定义的 ），用于下述目的。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有说明），公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本公司正式签署的本 协议；

(ii) 美国公司法律顾问和开曼公司法律顾问的法律 意见，每项意见的形式和实质内容都令配售代理人相当满意；

(iii) 在 遵守第 2.1 节的前提下，公司应以公司信头 向每位买方提供公司的电汇指示，由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在 遵守第 2.1 节的前提下，向转让代理人提供不可撤销的指示副本，指示转让代理通过以下方式快速交付 [存托信托公司在托管系统（“DWAC”）存款或提款][直接注册系统 （“DRS”）]等于该买方的认购金额除以每股购买价格（减去 行使该买方预先注资认股权证时可发行的普通股数量，如果适用）的股份，以该买方的名义 注册；

(v) 以该买方名义注册的 普通认股权证，用于购买不超过一定数量的普通股，相当于该类 买方股份和预融资认股权证总额的100％，行使价等于0.78美元，但须进行调整；

(vi) 对于 根据第 2.1 节购买预融资认股权证的每位购买者，以该买家的名义注册的预融资认股权证，用于购买 最多可购买 的普通股，等于该购买者认购金额中适用于预融资认股权证的部分除以每股购买价格减去0.0001美元，行使价等于0.0001美元，但须进行调整；以及

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 此类 购买者的订阅金额，该金额应用于与公司 或其指定人进行 “交货对付” 结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 本文所含买方陈述和担保截止日期 在所有重要方面（或在陈述或担保以重要性限定的范围内，在所有方面）的 准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下， 它们在所有重要方面（或在陈述或担保根据重要性限定的范围内，在所有 中均准确无误）尊重）截至该日期）；

(ii) 要求每位买方在截止日期或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品的 。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的 各自义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的 准确性（或者，如果陈述或担保以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面 ）以及本文所包含的本公司陈述和担保的截止日期（除非截至 的具体日期，在这种情况下，陈述或担保在所有重大方面均准确无误，或者，在 所限定的范围内，陈述或担保 由实质性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 公司交付的 本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不会对公司产生重大不利影响；以及

(v) 从 自本协议发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，也不得对由这类 服务报告交易的证券设定最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停 也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 ，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断， 在每种情况下， 都使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。除披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本协议 的一部分，并且在披露附表相应第 节所包含的披露范围内，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司所有已发行和流通的 股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不具先发制人和类似权利 认购或购买证券。如果公司没有子公司，则交易文件中 中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的、有效存在 且根据其公司或组织所属司法管辖区的法律信誉良好的实体，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力，除非信誉良好 或没有这种权力或权限的个人或总体上不会有实质内容不利影响（定义见下文）。 公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、 备忘录和公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及其子公司 均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的 性质必须具备此类资格，除非不具备如此资格 或信誉良好（视情况而定）不会产生或合理预期会导致：(i) 对 产生重大不利影响} 任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响经营业绩、 资产、业务、公司及其子公司的前景或状况（财务或其他方面），或（iii） 对公司及时履行任何 交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”），且尚未提起任何诉讼 在任何此类司法管辖区撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议及其他每份交易文件以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非（i）受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制 一般适用 影响债权人权利的普遍执行，(ii)受与特定履约可用性相关的法律的限制， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受 适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 参与的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程 条款、备忘录和公司章程、章程或其他组织或章程的任何条款相冲突或违反文档，或 (ii) 与 冲突或构成违约（或与 有关的事件通知或时效或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设立 任何留置权，或赋予他人任何终止、修正、 反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利（证明公司 或任何子公司作为当事方的公司或子公司债务或其他谅解，或任何财产所依据的其他谅解，或公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或 (iii) 受 必要批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州 证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制（包括联邦和州 证券法律法规）相冲突或导致违反公司或子公司的任何财产或资产子公司受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条中每项条款的 情况除外，例如无法或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向 发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 提交本协议第 4.4 节 所要求的文件除外，(ii) 提交与招股说明书补充文件委员会一起，(iii) 向 每个适用的交易市场申请上市按照所要求的时间和方式进行交易的股票和认股权证股份， 和 (iv) 根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）必须提交的申报。

(f) 发行 证券；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件和公司章程备忘录和章程发行和付款后，在公司的成员登记册 中注册后，将按全额付款和不可评估的方式按时有效发行，不含公司规定的所有留置权。认股权证 股票在根据认股权证条款以及公司组织备忘录和章程发行，并在 在公司成员登记册中注册后，将按全额付款和不可评估的方式有效发行，不含公司规定的所有留置权 。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量 。公司已根据2022年12月30日生效的《证券法》（“生效日期”）的要求编制和提交了注册声明，包括 招股说明书以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明 根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效、暂停 或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知， 受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求， 应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。在《注册声明》及其任何修正案 生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案 在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的 重大事实陈述，或省略说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 不具有误导性；以及当时的招股说明书及其任何修正案或补充招股说明书或其任何修正案或补充 已在截止日期发布，在所有重大方面均符合并将符合《证券 法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据发表声明的情况，省略陈述其中所必需的重大事实，而不是误导性的。在 提交注册声明时，公司有资格使用F-3表格。根据F-3表格I.B.1的一般指示，公司有资格使用《证券 法》下的F-3表格。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表3.1（g）所述，该附表3.1（g）还应包括公司关联公司截至本文发布之日实益和记录在案的普通股数量。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司 没有发行过任何股票，除了（i）根据本协议发行的 的任何股票，（ii）根据2022年12月30日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中所述根据公司的市场发行计划发行的任何股票，（iii）与公司 注册直接发行相关的股票除外在 2023 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中，(iv) 根据 行使员工股票期权根据公司的未偿还股票期权奖励，（v）根据公司的股权激励计划向员工发行普通股 股，以及（vi）根据转换和/或行使 截至最近根据《交易法》提交定期报告之日已发行的普通股等价物 。除附表3.1 (g) 中规定的 外，任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的 权参与交易文件所设想的交易。除非因购买和出售 证券以及附表3.1 (g) 所述，否则没有任何未偿还期权、认股权证、股票认购权、认股权证或任何性质的承诺，也没有与证券、权利或义务可转换为或可行使或可兑换 ，或给予任何人认购或收购任何普通股或任何股本的权利子公司或任何子公司已经或可能成为的子公司或合同、 承诺、谅解或安排必须发行任何子公司的额外普通股 股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使 公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1 (g) 中 的规定外，公司或任何子公司没有任何未偿还的证券或工具，其中规定 在公司 或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1 (g) 另有规定外，公司或 任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或安排 规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。公司 没有任何未偿还的股票增值权或 “幻股” 奖励或协议或任何类似的奖励或协议。 公司的所有已发行股票均经过正式授权，以全额支付且不可评估的方式有效发行， 是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未违反任何优先购买权 或类似的认购或购买证券的权利。股票的发行和出售无需任何股东、董事会 或其他方面的进一步批准或授权。除附表3.1 (g) 中另有规定外，公司作为一方 方没有与公司股本有关的股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有协议。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司 提交此类材料的较短期限），公司在所有重大方面都遵守了根据《证券法》和《交易法》（包括 其第 13 (a) 条或15 (d) 条要求公司提交的所有报告、附表、 表格、报表和其他文件的要求）的要求（前述内容材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入 的文件，以及招股说明书和《招股说明书补充文件》，在本文中统称为 “SEC 报告”），或已及时收到该提交期限的有效延期，并在 到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也没有漏述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 是根据这些报告是在什么情况下作出的，没有误导性。 美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会 在提交时生效的相关细则和条例，或者财务报表已在随后的 申报中进行了修改或更正。此类财务报表是根据 颁布的《国际财务报告准则》编制的，国际会计准则理事会（“IFRS”）在所涉期间始终适用，但此类财务报表或其附注中可能另有说明的 除外，未经审计的财务报表不得 包含国际财务报告准则要求的所有脚注，也不得在所有重大方面公允地反映公司及其合并财务状况 截至和之后的子公司其日期以及当时终了期间的经营业绩和现金流量，以 未经审计的报表为准，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期导致 产生重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易 应付账款和应计费用以外的任何负债（或有或其他负债），符合以往惯例，以及 (B) 根据国际财务报告准则， 不要求在公司的财务报表中反映或披露负债向委员会提交的文件，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金 或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回任何股票的协议；(v) 除非根据现有公司股权激励，否则{ br} 公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券 计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的发行 证券外，根据适用的证券 法律，本公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、 财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，也没有合理预期会发生或存在本陈述时公司根据适用的证券 法律要求披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展，或被视为在至少 1 个交易日未公开披露的产品在 作出此陈述的日期之前。

(j) 诉讼。 除附表3.1 (j) 另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） （统称为 “本公司”）之前，没有针对或影响公司、任何子公司或其任何相应财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 “行动”）。附表3.1 (j)、(i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或 质疑，或者 (ii) 如果有 不利的决定，则可能产生或合理预期会导致重大不利影响。除附表 3.1 (j) 中另有规定外，公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是涉及 违反联邦或州证券法或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。除附表3.1 (j) 中 的规定外，据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查 。委员会尚未发布任何 停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据 交易法或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计 不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续 雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何 事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和 法规，除非不能合理地预计 违规行为会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(l) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府 机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、 产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律事项，除非在每种情况下都无法或合理预期会导致 出现重大不利影响效果。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、 地表或地下地层）相关的联邦、州、地方 和外国法律，包括与化学品、污染物、 污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境， 或与制造、加工、分销、使用有关的其他方面、危险 材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及根据该材料签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求书、禁令、判决、执照、通知或通知 信函、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）； (ii) 已收到适用要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法；以及 (iii) 遵守任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中 第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中的每项条款，可以合理地预期不遵守将单独或总体上产生 重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，但不具备此类许可证的合理预期会导致重大不利影响（“重大 许可证”）除外，而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何材料许可证的 。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司对其拥有的所有对公司和子公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不受所有留置权的限制，但 (i) 不对此类财产的价值产生实质性影响且不会对公司 和子公司对此类财产的使用和提议的使用造成实质性干扰的留置权以及 (ii) 用于缴纳联邦、州或其他税款的留置权，已按照 的规定为此预留了适当的储备金国际财务报告准则，并且，其付款既不拖欠也不受罚款。公司和子公司 不拥有任何不动产。公司及其子公司租赁持有的任何不动产和设施均根据公司和子公司遵守的 有效、持续和可执行的租约持有，除非此类违规行为不会产生或合理预计会产生重大不利影响。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内， 公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、 终止或放弃，或预计将到期、终止或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）， ，除非此类到期、终止或放弃不会产生或合理预计会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起， 公司或任何子公司均未收到 书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知， 所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权 财产的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和 价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能合理地预计 会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司承保，其承保的损失和风险应承担已确认的财务责任，并以 金额为审慎和惯常的金额，适用于公司及其子公司 所从事业务中与公司规模相似的公司，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何 理由相信在现有保险到期时将无法续保，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似的 保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（ 除员工、高级管理人员和董事的服务外），包括规定向或由其提供 服务、提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排，据公司或任何子公司所知， 的员工目前都不是与公司或任何子公司进行的任何交易（ 除外）的当事方从、规定向其借钱或向其借钱 ，或者以其他方式要求向任何高级管理人员、董事或此类员工支付的款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的任何 实体支付的款项，每种付款均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费， (ii)) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括根据公司任何股权激励计划发放的股权激励 。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，公司及其子公司严格遵守自本文发布之日起生效的经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的任何 和所有适用规则和条例，这些要求自本文件发布之日起生效，自截止日期 起生效。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司及其子公司维持内部会计制度 控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般 或特定授权执行的，（ii）必要时记录交易，以允许编制符合 的财务报表并维持资产问责制，（iii）只有根据管理层的一般规定 才允许访问资产 或特定授权，以及 (iv) 记录的在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制措施 和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了 此类披露控制和程序，以确保在委员会规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司在其提交的报告或 根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 br} 规则和表格。截至最近根据《交易所法》提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序 的有效性。该公司在最近根据 交易法提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估之日的 评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对公司及其子公司的财务报告 （该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由认为 会对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(t) 某些 费用。除公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司不会或将不会就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、 银行或其他个人支付 的经纪或发现者费用或佣金。购买者对任何费用或由他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔， 对交易文件所设想的交易可能应缴的费用不承担任何义务。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司在收到证券付款后立即不是 “投资公司” 。公司开展业务的方式不应成为 须根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。除附表3.1（v）中规定的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册 。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止 普通股在《交易法》下的注册 的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何 普通股上市或已上市或报价的交易市场的通知，大意是公司在所有重大方面均未遵守该交易市场的上市或维护 要求。该公司现在并且没有理由相信在可预见的 将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行 电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用 。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则公司和董事会已采取所有必要行动（ （如果有），以使公司备忘录和公司章程或其注册州法律 作为或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据 权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用买方和公司履行 义务或行使义务的结果他们在交易文件下的权利，包括但不限于公司 发行证券和买方对证券的所有权所产生的权利。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未另行披露的重大非公开信息的任何 信息。 公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券 交易。本公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的内容外，买方未就 本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有 集成产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和保证准确无误， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何证券的要约，在可能导致本次证券发行 与公司先前的发行相结合的情况下，出于任何适用的股东批准条款的目的公司的任何证券所在的任何交易市场 被列名或指定。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的 或有负债）到期时需要偿付的 金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按现在进行和提议的方式开展 的业务应包括其资本需求，同时考虑公司开展业务的特定资本需求 、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 在 考虑到现金的所有预期用途之后，公司当前的 现金流以及公司如果清算所有资产将获得的收益，将足以支付现金的所有预期用途当需要支付 此类金额时，其负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或 情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法 申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和 无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议 而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债或欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有的 债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书进行存款或托收的可转让票据或类似 交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据国际财务报告准则必须资本化的租赁 项下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。 除个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外， 公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有重要的美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有重要的 外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府摊款以及此类退货中显示或确定应付的金额巨大、金额巨大的费用， 报告和申报单和 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的期间的所有材料税 。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大的 金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔都没有 的依据，个人或总体上不会产生重大不利影响的索赔除外。

(cc) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、 礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款 或来自公司资金的活动， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的违法捐款（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作贡献），或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司截至2023年9月30日的财政年度报告中包含的 财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事 。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.13节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 也没有同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券 或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何指定的 期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的空头 销售或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生” 交易的交易对手目前都可能持有 普通股的 “空头” 头寸，并且 (iv) 不得将每位购买者视为与任何正常距离有任何关联或控制权 任何 “衍生” 交易中的交易对手。公司进一步了解并承认，(y) 一个或多个 买方可以在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，包括在证券可发行的认股权证价值确定期间，不限 ，以及 (z) 此类 对冲活动（如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值在 进行套期保值活动之后。公司承认，上述此类套期保值活动不构成 对任何交易文件的违反。

(gg) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬， 任何证券，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他 证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理人支付了与证券配售有关的 的补偿。

(hh) 网络安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、 供应商、供应商和由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统 和数据”），均未出现任何安全漏洞或其他泄露或其他泄露事件，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期的事件或状况 导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害，但在 至 (x) 或 (y) 方面不会产生重大不利影响的除外；(ii) 公司 和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例 ，与 IT 系统和数据的隐私 和安全以及与保护相关的内部政策和合同义务未经授权使用、访问、挪用 或修改此类信息技术系统和数据，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司和 子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息 以及所有信息技术系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及 (iv) 公司和子公司 已经实施了与之一致的备份和灾难恢复技术行业标准和惯例。

(ii) 股权 激励计划。公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股权激励计划的条款在 中授予的，以及（ii）行使价至少等于根据国际财务报告准则和适用法律将该股票期权视为授予之日普通股的公平 市场价值。根据公司股权激励计划授予的任何股票 期权的日期均未追溯到过去。在公司或其子公司或其 财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权 的政策或做法， 也没有这样的公司政策或惯例。

(jj) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(kk) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(ll)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和美联储 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(mm) 金钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司或 任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，或以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方对交易文件所设想交易的履行已获得所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或此类买方采取类似行动（如适用）的正式授权。其作为 方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制 一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受有关法律的限制具体履行、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受 适用法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排 或谅解来分配此类证券或就此类证券的分销达成任何谅解（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或其他遵守 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者 身份。在向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日，以及在 行使任何认股权证的每一天，它将成为规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、 (a) (8)、(a) (7)、 (a) (8)、(a) (a) (7)、(a) (7)、 (a) (8)、(a) (a) (a) (8)、(a) (a) (7)、 (a) (8)、(a) (a) (a) (8)、(a) (a) (a) (7)、{br《证券法》规定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况的信息， 经营业绩，业务，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意 配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券 的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出 或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已获得与公司有关的 非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行 证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或 信托人。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方最初 收到代表本公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有（br} 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事）直接或间接执行公司证券的任何购买或 销售，包括卖空，也没有 任何人直接或间接执行过本公司证券的任何购买或 销售，包括卖空公司规定了下文所设想的交易的实质性条款 并结束了在执行本协议之前。尽管如此，在 情况下，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方 资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分 的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理 管理的资产部分决定购买本所涵盖的证券协议。除了向本协议的其他人 当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、 法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易相关的任何陈述或担保，或排除任何诉讼。

(g) 独立 投资决策。该买方已根据 交易文件独立评估了其购买证券决定的利弊，并且该买方确认其在做出此类决定时没有依赖任何其他买方业务和/或 法律顾问的建议。该买方明白，本协议或本公司代表本公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。 该买方已自行决定咨询其认为与购买证券相关的必要或适当法律、税务和投资顾问 。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述 不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述 和保证，或任何其他交易文件或与本协议或完成本协议 相关的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证， 或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条 双方的其他协议

4.1 认股证 股。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖认股权证股份的发行 或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股份 应不带任何说明进行发行。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记出售或转售认股权证股份的注册 声明）无效或无法以其他方式出售或转售 认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明 当时尚未生效，然后应在注册声明再次生效并可用时立即通知此类持有人 br} 用于出售或转售认股权证（即理解并同意，上述规定不限制公司 根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证的能力）。公司 应尽商业上合理的努力保留一份注册声明（包括注册声明），登记认股权证的发行 或转售，该声明在认股权证有效期内有效。

4.2 提供 信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前， 公司应尽商业上合理的努力及时提交（或获得延期，并在适用的 宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议发布之日之后提交的所有报告。

4.3 整合。 根据任何交易市场的规章制度 ，除非在后续交易结束之前获得股东 的批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判（定义见《证券法》第 2 条）。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质条款 ，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于6-K表的最新报告，包括作为其附件 的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司 向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人，包括 但不限于配售代理人，向任何买方 提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意 本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、 员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何购买者或其任何 之间的任何书面或口头协议规定的所有保密义务或类似义务另一方面，关联公司应终止且不再具有进一步的效力或效力。公司了解并确认， 每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。公司和每位 买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商， 未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意， 对任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明本公司，不得无理地拒绝或延迟其同意，除非此类披露是法律要求 ，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。 尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名 ，但 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件时以及 (b) 要求此类披露的范围除外根据法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先向买方提供 通知本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与此类买方进行合理合作。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制要求任何买方 是受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排，也不得将任何买方 视为触发任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司与买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易文件所设想的实质性交易条款和条件外， （应根据第 4.4 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表 行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成实质性非公开信息的信息，或者公司有理由认为 构成重大非公开信息，除非买方事先书面同意直至收到这些 信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司了解并确认，每位 买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买方不对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司承担任何保密责任 或代理人，包括但不限于配售代理人或对公司的责任、其任何子公司或其各自的任何 高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得在 此类材料、非公开信息的基础上进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知 构成或包含有关公司或任何 子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时，根据当前 表6-K报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依据上述契约。

4.7 使用 的收益。除招股说明书补充文件中另有规定外，公司应将出售下述证券 的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司 债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款除外），(b) 用于 赎回任何普通股或普通股等同物，(c) 用于解决任何未决诉讼，或 (d) 违反 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人 具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每个人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、 成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “购买方”）的 缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有 损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和合理开支的影响，包括所有判决、和解中支付的 金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用买方可能因 (a) 任何违约行为而遭受损失或 蒙受损失 公司在本协议或其他交易文件中做出的陈述、担保、承诺或协议，或 (b) 本公司任何股东不是该买方关联公司的股东以任何 身份对买方或其中任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼， 就交易文件所设想的任何交易（除非该行动仅基于重大 违反此类买方根据该条款做出的陈述、担保或承诺交易文件或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解 或该买方违反州或联邦证券法的任何行为 或该买方的任何经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为。 如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该 买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的 律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由 该买方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司书面特别授权， (ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理地认为，在这类 诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和 该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过 一位此类独立律师的合理费用和开支。对于未经公司事先书面同意的 买方达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟；或 (z) 在 的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反该买方所作陈述的任何 项本协议中的一方。本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或 发生时，通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何购买方 对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 预留 普通股。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在 随时保留和持有 的足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议 发行股票，并根据认股权证的任何行使发行认股权证。

4.10 普通股上市 。公司特此同意尽商业上合理的努力维持普通股在当前上市的交易市场的上市或报价 ，在收盘的同时，公司应申请 在该交易市场上上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和 认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他 交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动 使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司 将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将 在所有方面遵守公司在交易 市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司 或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司 或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 随后的 股票出售。

(a) 从 到截止日期后的60天内，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议 以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册 声明或其修正或补充，但招股说明书补充文件或在S-8表格上提交与任何员工有关的注册声明除外福利计划。

(b) 从 本协议发布之日起至截止日后的一 (1) 年，禁止公司签订或签订协议 以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或 个单位的组合）。“浮动利率交易” 是指 公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、可交换或行使，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他价格 获得额外普通股的权利，这些价格基于普通股的交易价格或报价 ，该价格基于和/或随普通股的交易价格或报价而变化 的此类债务或股权证券，或 (B) 的转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期 或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时 进行重置，或 (ii) 根据 任何协议，包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，根据该协议，公司 进行交易} 可以按未来确定的价格发行证券，无论该协议规定的股票是否实际有已签发， 无论该协议随后是否被取消。尽管有上述规定，在上文第 4.11 (a) 节的禁令期 到期后，公司仍可根据市场发行机制与配售代理商进行、修改和实施 销售。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何此类 的发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但 本第 4.11 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易 均不属于豁免发行。

4.12 购买者的平等待遇。不得向任何 个人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有当事方也获得相同的对价 。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在让公司将购买者 视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置 或证券投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.13 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布的期间，其 或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会进行任何购买或销售，包括卖空 出售公司任何证券第 4.4 节中描述了 。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节 所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的 交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息 （向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有前述规定 ，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所考虑的交易根据第 4.4 节所述的初始 新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易后，它不会参与公司 的任何证券的交易，如第 4.4 节所述，(ii) no Purchase 应限制或禁止用户进行任何交易 自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议 所考虑的交易之日起，根据适用的证券法，购买者有任何保密义务或有义务不向公司、其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、员工交易公司证券，关联公司或代理人，包括但不限于配售代理， 之后发布第 4.4 节所述的初始新闻稿。尽管如此，对于 买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方 资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他 部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本协议所涵盖的证券。

4.14 练习 程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者 行使认股权证所需的全部程序。购买者 无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使 认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和 期限发行认股权证。

第五条 其他

5.1 终止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易 ，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止 不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家 的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括当日处理公司交付的任何指示信和买方送达 的任何行使通知所需的任何费用，但不包括 限制）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件， 包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、 证物和附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应被视为在交易日下午 5:30（纽约 城市时间）或之前（纽约 市时间）或之前通过 电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，则最早应在以下时间发出并生效：(a) 传输时间，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件中的电子邮件附件发送 非交易日 或不晚于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的地址，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄日期 之后的交易日，或 (d) 在需要向其发出此类 通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的地址相同 。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，他们根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前，公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份和预筹认股权证 的权益，或者，如果是豁免，则由 被要求执行任何此类豁免条款的当事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或放弃 以及对买方（或购买者群体）产生不利影响，还需要获得受不成比例影响的购买者（或购买者群体） 的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。 任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方 的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均应事先获得受不利影响的 购买者的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位证券 的买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继承者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。 未经每位买方（合并除外 ）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或 转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券而言，受 交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是公司 在第 3.1 节中的陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人谋利，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议 的任何条款。

5.9 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 开庭。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本 协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外， 非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证将在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行此类签名 ）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他 交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 诉讼和权利；但是，如果撤销认股权证 的行使，则应要求相应的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股 ，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方收购此类股票的 权利认股权证（包括签发替代认股权证证书，证明 已恢复的权利）。

5.14 替换 的证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁，则公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之 或取而代之 并代之以新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据 此类丢失、盗窃或破坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本文规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方 和公司都有权根据交易文件获得特定履行。双方同意，对于因违反交易文件中包含的任何义务而遭受的任何损失， 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的义务而造成的任何损失，因此 同意放弃且不在任何诉讼中主张法律补救措施足够 的辩护。

5.16 付款 预留。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 强制执行或行使其在交易文件下的权利，并且此类付款或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠性的、被搁置、追回、被扣押或被要求 退款、偿还或以其他方式恢复公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他个人（包括但不限于 破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的债务或其部分应恢复并完全有效，就好像未支付这种 款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 EGS 与公司沟通。EGS 不代表任何购买者，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有购买者 提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何购买者要求或要求这样做 。我们明确理解并同意，本协议以及其他交易 文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间的条款，而不是公司与买方集体之间的条款，而不是在 购买者之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件 支付任何部分违约金或其他款项的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额 之前不得终止，尽管支付此类部分违约金或其他金额所依据的工具或证券 和应付金额已取消。

5.19 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日 不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方 的含糊之处。此外，任何交易文件中每一次提及股价和普通股的 均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和股份分割、股本资本化、股份合并和其他类似交易进行调整。

5.21         豁免 的陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地 特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

附上副本至（不构成通知）：

White & Case LLP

老布罗德街 5 号

伦敦 EC2N 1DW

注意：莫妮卡·霍尔登；艾略特·史密斯

电子邮件：mholden@whitecase.com；

elliott.smith@whitecase.com

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_____________________________________

买方通知地址：

向买方签发认股权证的地址（如果与通知地址 不相同）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

预先注资 认股权证：___________ 受益所有权封锁剂 o 4.99% 或 o 9.99%

普通认股权证 股票：_______________________ 受益所有权拦截器 o 4.99% 或 o 9.99%

EIN 编号：____________________

§ 尽管 本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的 证券，由上述签署人从公司购买，以及公司向上述签署人出售 此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘 应在第二天发生 (2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议 设想（但在未被上述第 (i) 条忽视之前）要求公司或上述签署的 交付任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）的任何条件均不再是条件，而是 是公司或上述签署人的无条件义务（如适用）) 向其他人交付此类协议、文书、证书或 类似物品或购买价格（如适用）截止日期派对.

[签名页面继续]