美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国 私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2023 年 9 月

委员会文件编号：001-40777

ARQIT QUANTUM INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

Nova North，布雷森登广场 11 号 7 楼

伦敦 SW1E 5BY，英国

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人 是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交年度报告。

表格 20-F x 表格 40-F ¨

解释性说明

2023年9月8日 开曼群岛豁免有限责任公司（“公司”）Arqit Quantum Inc. 与某些机构投资者（统称 “购买者”）签订了证券购买协议（“购买协议”）。收购协议规定公司出售和发行12,820,513股公司 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及认股权证（“认股权证”） ，以每股0.78美元的合并收购价购买最多12,820,513股普通股和随附的认股权证。认股权证 的行使价为每股0.78美元，最初可在发行后立即行使，并将于 发行之日起五年后到期。

此外，公司根据 签订了与收购协议形式基本相同的证券购买协议，现有股东Heritage Assets SCSP、Ropemaker Nominees Limited和Carlo Calabria（统称为 “现有 股东”）已同意购买7,935,164股普通股，以及认股权证，以合并发行价格购买最多7,935,164股普通股 股每股普通股和随附的认股权证78股。Arqit董事曼弗雷迪·勒费弗尔·德奥维迪奥 对Heritage Assets SCSP持有的股票拥有唯一的投资和投票权，现有Arqit股东Notion Capital是Ropemaker Nominees Limited持有的Arqit股份的受益所有者，卡洛·卡拉布里亚是Arqit的董事。该交易预计将于2023年9月12日左右完成 ，但须遵守惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）是本次发行的唯一配售代理人。根据公司与HCW于2023年8月30日签订的合约 信函，公司同意（i）向HCW支付本次发行中筹集的总收益的7.0％的费用，（ii）向HCW或其指定人发行认股权证，以购买相当于本次发行中出售普通股总数的5.5％的普通股（“配售代理认股权证”）Antants”) 和 (iii) 报销与本次发行相关的某些安置费用。对于本次发行中向现有股东发行的普通股和认股权证，HCW 不会获得 的任何补偿。配售代理认股权证将在发行后立即行使 ，其条款与上述认股权证基本相同，唯一的不同是配售 代理认股权证的行使价为每股0.975美元，并将自发行开始销售之日起五年后到期。

上述对收购协议、认股权证和配售代理认股权证的描述 不完整，并通过引用 每份购买协议、认股权证和配售代理认股权证的表格的全文进行了全面限定，这些表格作为 本外国私人发行人报告（表格6-K）的附录提交，并以引用方式纳入此处。

Maples & Calder（开曼）有限责任公司关于根据购买协议发行的证券的有效性的意见副本作为附录5.1提交。

该公司于2023年9月8日发布了一份新闻稿，宣布了根据购买协议进行的交易。新闻稿的副本作为附录99.1附于此 ，并以引用方式纳入此处。

除下文所述外 ，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第18条而言，本6-K表格（包括此处的证物）中的外国私人发行人报告中的信息 不应被视为 “已提交”，也不得将其视为以引用方式纳入根据19年 《证券法》提交的任何文件中 33，经修正，或《交易法》。特此以引用方式将 的这份外国私人发行人关于表格6-K（文件编号333-262215）、F-3表格（文件编号333-268786） 和F-3表格（文件编号333-259982）的注册声明中。

展览索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。

日期：2023 年 9 月 11 日