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布里杰航空航天集团控股有限公司

2,183,366 股普通股

Bridger Aerospace Group Holdings, Inc.（“Bridger”、 “公司”、“我们” 或 “我们”）将根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（“本次发行”）以注册直接发行（“本次发行”）的形式向某些投资者出售2,183,366股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），包括80股向公司的某些董事和高管 高级管理人员发行8,080股普通股。

普通股 每股的发行价格为4.25美元，但公司某些董事和执行官购买的普通股除外， 的发行价为每股4.95美元，这是我们在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）2024年4月15日普通股的收盘出价。我们 聘请了Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated作为本次发行中提供的证券的独家配售代理人（“Stifel” 或 “配售代理”）。配售代理人已同意尽最大努力 安排出售本招股说明书补充文件所提供的证券，但配售代理人没有义务从我们这里购买任何普通股，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或 美元的普通股。没有任何通过任何托管、信托或类似 安排接收资金的安排。配售代理没有根据本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书购买或出售任何证券。

配售代理将有权收取 的费用，金额为本次发行筹集的总收益的6.0％。在代表我们出售普通股方面，配售 代理将被视为经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）所指的 “承销商”，配售代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意 向配售代理人偿还与本次发行相关的自付法律费用，金额不超过 75,000 美元。有关 这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-11页上标题为 “分配计划” 的部分。

截至2024年4月15日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值 约为4,770万美元，其中 股已发行普通股的44,842,587股，其中36,421,524股由关联公司持有，每股5.66美元，这是我们上次于2月在纳斯达克出售普通股的价格 2024 年 15 日（自本协议发布之日起 60 天内的日期）。截至本招股说明书 补充文件发布之日，根据S-3表格一般指令 I.B.6，我们在截至本招股说明书补充文件发布日期的前12个日历月内出售了33,798股普通股，总收益约为173,251.26美元。因此， 基于前述情况，根据S-3表格第I.B.6号一般指令，我们目前有资格发行和出售总发行价不超过1,570万美元的普通股 。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下（“婴儿货架限制”），在任何情况下， 我们都不会在任何12个月内出售在本注册声明中注册且价值超过公开持股量三分之一 的证券。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “BAER”。2024年4月15日，我们上次公布的普通股 股的销售价格为每股5.10美元。

根据联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此，上市公司报告要求有所降低。请参阅 “招股说明书补充摘要——成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响”。

投资我们的普通股涉及 高风险。有关在投资我们的普通股之前应考虑的某些 风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题 。

美国证券交易委员会 （“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

普通股预计将在2024年4月17日左右交割 ，但须满足惯例成交条件。

本招股说明书补充材料的发布日期为 2024 年 4 月 15 日 15 日

目录

招股说明书

我们没有，配售代理也没有授权任何人 向您提供与本招股说明书补充文件或我们准备或授权的随附的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，我们和配售代理均不对他人 可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。本招股说明书补充文件不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售证券的要约，也不是征求买入要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中包含的信息在这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设任何以引用方式纳入的文件中包含的信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充文件交付或任何证券出售之时如何 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

关于 本招股说明书补充资料

2024年1月26日，我们使用与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序 向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-276721）的 注册声明，该注册声明于2024年2月6日宣布生效。在此货架注册程序下，我们可能会不时出售总共不超过2亿美元的普通股 股、优先股、债务证券、认股权证和单位，但须遵守S-3表格一般指令 I.B.6的限制，如该招股说明书封面所述。

本文档由两部分组成。 的第一部分是本招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，其中描述了本 产品的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的 信息。总的来说，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在投资之前， 您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的所有信息以及其中 ，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息 ” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在决定是否投资 我们的证券时应仔细考虑的信息。

本招股说明书补充文件可能会添加、更新或 更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本 招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书 补充文件中包含的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述或以引用方式纳入其中的任何陈述与另一份较晚日期的文件中的声明 不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。 任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此取代 的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的 信息。我们和 投放代理均未授权任何人向您提供任何不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在 提交此类信息之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和 销售的司法管辖区出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券，并寻求买入要约。法律可能会限制本招股说明书的分发和证券在某些司法管辖区的发行 。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外发行证券和分发本招股说明书的情况，并遵守与之相关的任何限制 。本招股说明书不构成 在本招股说明书中任何人提出的出售要约或要求购买本招股说明书中任何人提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

我们注意到，我们在任何协议中做出的陈述、担保和 承诺仅为 该协议各方的利益而作出，这些陈述、担保和 承诺，在某些情况下，包括在这类 协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或 承诺仅在作出之日才是准确的。因此， 不应将此类陈述、保证和承诺作为准确代表我们当前事务状况的依据。

在本招股说明书补充文件中，除非 另有说明或上下文另有要求，否则我们使用 “公司”、“Bridger”、“我们”、“我们”、 “我们的” 等术语来指代特拉华州的一家公司布里杰航空航天集团控股有限公司及其合并子公司。

风险 因素

我们截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后的年度、季度 和以引用方式纳入本招股说明书的其他报告和文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了更新，包括 与我们的业务相关的重大风险因素。这些风险和不确定性以及下文描述的风险和不确定性不是 我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前 认为不重要或不是我们特有的其他风险和不确定性，例如总体经济状况，也可能对我们的业务 和运营产生重大不利影响。如果任何风险和不确定性或下述风险和不确定性确实发生，我们的业务、 财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。 在就我们的普通股 做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书中引用 的风险和不确定性以及本招股说明书中包含的其他信息。

与本次发行相关的风险

我们将对本次发行的净收益 的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层在 使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式使用所得款项。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。有关更多详情，请参阅本招股说明书补充文件 中标题为 “所得款项的使用” 的部分，开头的第 S-8 页。因此，对于净收益的用途，您将依赖于 我们管理层的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会 评估所得款项是否得到适当使用。净收益可能会被投资或以其他方式用于 ，从而不会给公司带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

您购买的普通股每股 净有形账面价值将立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股 的每股价格大大高于普通股每股的净有形账面价值，因此在本次发行中购买普通股 的购买者在本次 发行中购买的普通股的净有形账面价值将立即遭受大幅削弱。根据每股4.25美元的发行价，本次发行中普通股的购买者（不包括参与本次发行的公司的某些董事 和执行官）将立即遭受每股11.36美元的大幅摊薄 的普通股净有形账面价值。根据每股4.95美元的发行价，参与本次发行的公司的某些董事和 执行官将立即遭受每股12.06美元的大幅摊薄， 相对于我们普通股的有形账面净值。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。由于您参与本次发行所产生的稀释 ，如果我们进行清算，您获得的收益可能会大大低于本次发行中支付的购买价格（ 如果有）。

只要我们遵守与婴儿货架限制相关的美国证券交易委员会法规 ，我们出售的股票数量就会受到限制。

根据美国证券交易委员会的现行法规，我们目前 受婴儿货架限制的约束，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，我们就将继续受婴儿货架限制的约束，这限制了我们在任何十二个月内使用 货架注册声明通过首次公开募股证券筹集的金额。截至2024年4月15日，根据44,842,587股已发行普通股，2024年2月15日（自本文发布之日起60天内），非关联公司持有的已发行普通股（ 或公众持有量）的总市值约为4,770万美元，其中约36,421,524股由关联公司持有。截至本招股说明书补充文件发布之日，在截至本招股说明书 补充文件发布日期的前12个日历月期间，根据S-3表格I.B.6号一般指令 ，我们已经出售了33,798股普通股，总收益约为173,251.26美元。因此，基于上述情况，在本次发行之后，自2024年4月15日起，根据S-3表格的I.B.6号通用 指令，我们才有资格发行和出售总发行价不超过约590万美元的普通股，根据注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。根据S-3表格的 通用指令I.B.6，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月期间出售在本注册声明中注册的价值超过公开持股量三分之一的证券 。

我们的普通股可能会受到有限的 交易量的影响，并可能大幅波动。

我们的普通股在纳斯达克上市。尽管 已经为我们的普通股开发了一个活跃的交易市场，但无法保证我们的普通股 的活跃交易市场会持续下去。未能维持普通股的活跃交易市场可能会对我们的股东 在短时间内或根本出售普通股的能力产生不利影响。我们的普通股经历了并将来可能会经历重大的 价格和交易量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于未来的股票 的发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金， 我们可能会在 中以可能与本次发行的每股价格不同的 额外发行普通股或其他证券，这些股票可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格 出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券 的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股 股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格 。我们无法预测这些普通股或其他可兑换成我们普通股或可兑换成我们普通股的证券 的市场销售或这些待售股票的可用性将对我们 普通股的市场价格产生何种影响（如果有）。

我们预计在可预见的将来不会派发股息。 因此，您必须依靠股票升值来获得任何投资回报。

我们预计在可预见的将来不会为 普通股支付现金分红。任何现金分红的支付还将取决于我们的财务状况、经营业绩、 资本要求和其他因素，并将由董事会自行决定。因此，您必须依靠 资本增值（如果有）来获得对我们普通股的投资回报。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中包含的某些非历史事实的陈述，包括以引用方式纳入的陈述，包括关于公司信念和期望的陈述 ，均为前瞻性陈述，包括就1995年《美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款 而言。前瞻性陈述通常伴随着诸如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、 “打算”、“期望”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“预测”、“准备就绪”、“定位”、“潜力”、“看起来”、“寻找” 等词语 “未来”、“展望”、“目标” 以及预测或表明未来事件或趋势或非历史问题陈述的类似表达 ，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。 这些前瞻性陈述包括但不限于提及 (1) 布里杰 业务的预期扩张和布里杰机队的更多部署，包括提及布里杰收购和/或使用西班牙政府四架 Super Scoopers 的权利，包括预计的截止时间、由此产生的预期收益、 以及此类收购和/或使用权的最终结构安排；(2) Bridger 的业务和增长计划以及未来 财务业绩；(3) 当前和未来对空中消防服务的需求，包括任何国内 或国际野火季节的持续时间或严重程度；(4) 任何成本削减行动的规模、时机和收益；(5) 布里杰对未来融资的探索 、需求或完成情况；(6) 对额外飞机、资本资源和研究 及开发的预期投资及其影响投资；以及 (7) 本次发行的成功完成、时间安排以及收益的收益公司对此类收益的使用。这些陈述基于各种假设和估计，无论是本招股说明书补充文件还是随附的招股说明书中未提及 ，也基于布里杰管理层当前的预期 ，并非对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的， 不打算用作事实或概率的担保、保证、预测或最终陈述 ，任何投资者都不得依赖这些陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多 实际事件和情况都不在 Bridger 的控制范围之内。这些前瞻性陈述受许多风险和 不确定性的影响，包括布里杰识别和有效实施任何当前或未来的预期成本削减的能力， 包括由此对布里杰业务和运营产生的任何影响；任何国内或国际 野火季节的持续时间或严重程度；国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化；布里杰未能实现预期收益 任何收购；Bridger 的成功整合任何飞机（包括实现 协同效应和降低成本）；Bridger 成功及时开发、销售和扩展其服务以及 实施其增长战略的能力；与布里杰运营和业务相关的风险，包括信息技术和网络安全 风险、丢失必要许可证、飞行安全风险、关键客户流失以及布里杰与其 员工关系恶化；与竞争加剧相关的风险；与当前计划可能中断相关的风险，Bridger 的运营和基础设施 ，包括任何收购完成所产生的风险；Bridger 无法保护或保护其知识产权 的风险；Bridger 在管理增长和扩大业务方面遇到困难的风险；Bridger 与现有或新公司竞争的能力，这可能会导致价格下行压力、客户订单减少、利润率降低、 无法利用新的商机，以及市场份额的损失；成功选择、执行或执行的能力将未来的 收购纳入布里杰的业务，这可能会对运营和财务状况造成重大不利影响；以及 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。 前瞻性陈述还受Bridger 向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的风险因素和警示性语言的约束，包括布里杰最新的10-K表年度报告以及布里杰 10-Q表季度报告和8-K表最新报告中的任何更新。如果其中任何风险得以实现或布里杰管理层的假设 被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。上面的风险和不确定性 并非详尽无遗，可能还有其他风险，布里杰目前不知道或布里杰目前认为不重要 ，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性 陈述反映了布里杰对未来事件的预期、计划或预测以及截至本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件（如适用）发布之日的观点。布里杰预计，随后的事件和事态发展 将导致布里杰的评估发生变化。但是，尽管布里杰可能会选择在将来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但布里杰明确表示不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务。不应将这些前瞻性陈述作为布里杰在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 或任何以引用方式纳入的文件发布之日后任何日期的评估。因此，不应过分依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述 。

使用 的收益

我们估计，扣除配售代理费用和我们应付的 预计发行费用后，本次发行 的净收益约为897万美元。

我们打算将本次发行的净收益 用于营运资金和其他一般公司用途。

我们的董事会和管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有相当大的自由裁量权，并且我们可能会以不同于本次发行投资者所期望的方式 分配收益，或者我们可能无法最大限度地提高这些收益的回报。您将依赖我们管理层对本次发行所得收益的使用作出的判断，并且作为投资 决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。

我们可能会将净收益暂时投资于 短期、计息工具或其他投资级证券。

股息 政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红 。任何支付现金分红或制定股息政策的决定将由我们的董事会 （“董事会”）自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、 未来前景、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的条款、行业趋势、适用法律施加的限制 以及董事会认为相关的其他因素。我们目前打算保留任何未来收益用于业务的发展、 运营和扩张，并且我们预计在可预见的 将来不会申报或支付任何普通股现金分红。

尽管如此，我们 A系列优先股的持有人有权获得每年两次的股息，以现金支付，或者根据我们的选择，通过增加A系列优先股的每股清算优先权（此类清算优先权等于初始发行 价格加上所有应计和未付股息，无论是否申报）。A系列优先股的股息每天累积， 以365天的年度为基础计算，最初预计的复合利率为每年7.00％。在2028年4月25日（包括在内）至（但不包括）2029年4月25日期间，该税率将增加 至每年9.00％，最终将从2029年4月25日及之后提高到每年11.00％ ，并且会随着某些事件的发生而进一步提高。除非A系列优先股的持有人获得等于A系列优先股总清算优先权的累积 分配，否则不得向任何其他股本持有人支付或支付股息 。欲了解更多信息，请参阅 随附的招股说明书中题为 “股本描述——优先股——A系列优先股” 的部分。

普通股描述

随附的 招股说明书中标题为 “股本描述” 的部分描述了我们在本次发行中发行的 普通股的实质性条款。尽管随附的招股说明书中有任何相反的规定， Hirsch先生是唯一的BTO股东指定董事。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股， 您的所有权权益将立即稀释至您将在本次发行中支付的 普通股的每股公开发行价格与本次发行 生效后我们普通股的每股有形账面净值（赤字）之间的差额。

截至2023年12月31日 31日，我们的净有形账面价值（赤字）约为3.428亿美元，合普通股每股7.66美元（7.66美元）。每股净有形账面价值（赤字）的确定方法是 将有形资产总额减去总负债和我们未偿还的A系列优先股的净额除以截至2023年12月31日已发行普通股的总数 。在以参与本次发行的公司某些董事和执行官以每股4.25美元的发售价格 出售普通股以及参与本次发行的公司某些董事和执行官购买的每股普通股4.95美元，扣除佣金和我们应支付的预计总发行费用后，我们的调整后净有形资产 账簿正式生效截至 2023 年 12 月 31 日，价值（赤字）大约为（3.338）亿美元，合每股普通股7.11美元。这 表示我们现有股东的净有形账面价值（赤字）立即增加0.55美元，参与本次发行的投资者（参与本次发行的公司某些董事 和执行官除外）的有形账面净值（赤字）立即稀释每股11.36美元，参与本公司的某些董事和执行官每股12.06美元这个优惠。

下表向参与本次发行的投资者说明了每股 的摊薄：

上表基于截至2023年12月31日我们已发行普通股的44,776,926股 股，不包括截至该日：

只要行使期权或认股权证，根据我们的股权激励计划发行新期权，或者我们在未来发行更多普通股，参与本次发行的投资者可能会进一步稀释 。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况 或战略考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外的 资本，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东 。

分配计划

我们将向公司的某些董事和执行官出售2,183,366股普通股， ，包括808,080股普通股， 的总销售价格为9,844,961.50美元。普通股的发行价格为每股4.25美元，但公司某些 董事和执行官购买的普通股除外，其发行价为每股4.95美元，这是2024年4月15日我们普通股的收盘出价 。我们目前预计，此类普通股 的出售将于2024年4月17日左右结束，但须满足惯例成交条件。我们与本次发行的每位投资者签订了日期为2024年4月15日的证券 购买协议，该协议涉及出售这些 普通股。我们只会向此类投资者出售本次发行中的证券。

我们已经与Stifel签订了日期为2024年4月15日的配售代理协议 ，该协议由我们和Stifel签订，内容涉及本次发行中提供的证券。配售代理人已同意 尽最大努力安排出售本招股说明书补充文件所提供的证券。配售代理人 不根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书购买或出售任何证券。

配售代理将有权收取 的费用，金额为本次发行中筹集的总收益的6.0％。在代表我们出售证券方面， 配售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，配售代理人的报酬将被视为承保佣金或折扣。下表显示了我们将向配售代理支付的每股和总现金 配售代理费用，这些费用与出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股有关，前提是购买了特此发行的所有股份。

我们还同意，如果某些投资者或某些投资者的关联公司在本 发行结束后的12个月内向我们提供融资，则向配售代理人 支付相当于此类融资总收益6.0％的尾费，但某些例外情况除外。

我们估计，我们应支付的本次发行 的总费用（不包括配售代理费用）约为286,000美元。我们还同意向投放 代理人偿还与本次发行相关的自付法律费用，总金额不超过75,000美元。

我们还同意向配售代理人赔偿某些 负债，包括《证券法》规定的民事责任，或缴纳配售代理人 可能需要为这些负债支付的款项。

清单

我们的普通股在 纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “BAER”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是 大陆股票转让和信托公司。

法律事务

此处发行的普通股的发行 的有效性将由位于纽约和纽约的盛德奥斯汀律师事务所转交给我们。Mayer Brown LLP，纽约， 纽约分所担任配售代理人的法律顾问，参与本次发行。

专家们

Bridger Aerospace Group Holdings, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务 报表是根据独立注册的公共 会计师事务所Crowe LLP根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而纳入本招股说明书的 合并财务报表。

在哪里可以找到更多信息

我们必须 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您 可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括本招股说明书，网址为 www.sec.gov。这些 文件也可在我们的网站上向公众公开，或通过我们的网站进行访问 www.bridgeraerospac。我们向美国证券交易委员会提交的或包含在我们的公司网站或我们可以 维护的任何其他网站上或可通过其访问的 信息不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，也不是本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明的一部分。您可以通过 SEC 的网站查看注册声明的副本，如本文所示。

我们已根据 《证券法》在S-3表格上就本招股说明书补充文件提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息 。完整的注册声明及其证物可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上文 所述。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，参考文献不一定完整 。如果合同或文件已作为我们根据《交易所 法》提交的注册声明或报告的附录提交，则您应参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为注册声明或报告的附物提交的合同 或文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的附录的限制。您应参考 实际文档，以获得对相关事项的更完整描述。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书的补充中， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式将本招股说明书补充文件和注册声明（本招股说明书补充文件是其中的一部分）纳入我们已经提交的下列 文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（委员会文件编号001-41603） （根据 提供的当前报告除外）表格 8-K 的第 2.02 项或第 7.01 项以及在该表格上提交的与此类物品相关的证物（除非该表格 8-K 明确 有相反的规定）本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件所涵盖证券的发行 终止或完成之前：

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件 或以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书补充文件中的任何声明都将被视为已修改 或取代，前提是本招股说明书补充文件或 任何其他随后提交的文件中也包含或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明，修改 或取代该语句。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为构成 本招股说明书补充文件的一部分。以引用方式纳入的每份文件中包含的信息仅说明截至该文件发布日期 。

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明，包括其所附证物， 包含有关我们和我们的证券的其他相关信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。您可以通过本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中列出的地址从美国证券交易委员会 获得注册声明的副本。 注册声明和上述文件也可通过我们网站的 “投资者关系” 部分免费获得（www.bridgeraerospac）并且您可以通过书面形式 或致电以下地址免费索取这些文件的副本（任何申报文件除外 的证物，除非我们以引用方式特别将该证物纳入申报中）：

布里杰航空航天集团控股有限公司 90 Aviation Lane

贝尔格莱德， 蒙大拿州 59714
电话号码：(406) 813-0079

我们网站上的信息或可通过 访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或其他证券申报中，也不是这些文件的一部分。

招股说明书

布里杰航空航天集团控股有限公司
$200,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证
个单位

我们可能会不时通过一次 或多次发行，单独或与其他证券组合在一次或多次发行中提供和出售上述证券的任意组合，总额不超过2亿澳元。我们还可能在 转换债务证券时发行普通股或优先股，转换优先股时发行普通股，或在 行使认股权证时发行普通股、优先股或债务证券。

每次我们发行和出售证券时，我们将 为本招股说明书提供一份补充，其中包含有关本次发行以及 证券的金额、价格和条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。 招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书 中包含的与该发行相关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费 书面招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的 证券，也可以直接向买方（ ）或通过这些方法的组合出售。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其 名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息计算 。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。未交付本招股说明书 和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

我们的普通股目前在纳斯达克 全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “BAER”。2024年1月24日，我们上次公布的普通股 股的销售价格为每股5.40美元。

截至2024年1月25日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值 约为6,670万美元，其中 股已发行普通股的48,634,591股，其中39,744,609股由关联公司持有，每股7.50美元，这是12月26日我们的普通股最后一次在纳斯达克出售的价格 ，2023 年（自本协议发布之日起 60 天内的日期）。在截至本 招股说明书发布日期的过去 12 个日历月期间，我们没有根据表格 S-3 的 I.B.6 号一般指令 发行任何证券 。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公开持股量保持在7,500万美元以下（“Baby Shelf Limitize”），在任何情况下，我们都不会在任何12个月内出售在本注册声明 中注册且价值超过我们公开持股量三分之一的证券（“Baby Shelf Limitize”）。

根据联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此 须遵守较低的上市公司报告要求。请参阅 “公司——成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响”。

投资我们的证券涉及很高的 风险。您应仔细阅读本招股说明书第 3 页、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中类似标题 下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 2 月 6 日。

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明 的一部分。 在此货架注册程序下，我们可以发行和出售我们的普通股和优先股、各种系列的债务证券、 认股权证，以购买由此类证券的任意组合组成的任何此类证券和/或单位，单独或以 与其他证券组合的形式进行一次或多次发行，总金额不超过2亿美元，但须遵守Baby Shelf Limitions。本 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书发行证券时， 我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书 补充文件以及我们授权用于特定发行的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新 或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。 我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和我们授权 用于特定发行的任何免费书面招股说明书，以及此处以 标题为 “以引用方式纳入的重要信息” 部分所述的以引用方式纳入的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成证券的出售。

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息，以及 以及我们授权与特定产品相关的任何自由写作招股说明书中包含的信息。我们 未授权任何人向您提供其他或额外的信息。本招股说明书是仅出售特此提供的证券 的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。

本招股说明书、 适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面日期为准确 ，并且无论本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书交付之日起，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，或任何出售 证券的行为。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些 条款的摘要，但参考了实际文件以获取完整信息。 所有摘要全部由实际文件限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入本招股说明书是 一部分的注册声明，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

2023年1月24日（“截止日期 ”），根据2022年8月3日的合并协议和计划（“合并协议”）的设想， 以及开曼群岛豁免公司杰克·克里克投资公司（“JCIC”）、特拉华州的一家公司 Wildfire New PubCo, Inc. 和JCIC的直接全资子公司（“Bridger”）、特拉华州的一家公司Wildfire Merger Sub I, Inc. 和 Bridger 的直接全资 子公司，特拉华州的一家公司 Wildfire Merger Sub II, Inc.，Bridger 的直接全资子公司 Wildfire Merger Sub II, Inc.，Bridger 的直属全资子公司br} Sub III, LLC，特拉华州有限责任公司，也是Bridger、Wildfire GP Sub IV, LLC的直接全资子公司，是特拉华州有限责任公司Bridger（Grannus Feeder）——特拉华州有限合伙企业NQ L.P.、特拉华州有限责任公司布里杰航空航天集团控股有限责任公司（“Legacy Bridger”）的直接全资子公司，完成了合并协议中设想的交易 ，根据该协议，Bridger 成为一家上市公司，JCIC 和 Legacy Bridger 成为 的全资子公司Bridger（“业务组合”）。截止日期，布里杰更名为布里杰航空航天集团 Holdings, Inc.

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Bridger”、“我们”、“我们的”、 及类似术语是指特拉华州的一家公司布里杰航空航天集团控股有限公司（前身为Wildfire New PubCo, Inc.）、 及其合并子公司。

风险因素

投资根据本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书发行的任何证券都涉及高风险。在 做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书 补充文件、任何相关的免费书面招股说明书和我们最新的10-K表年度报告，或10-Q表季度报告 的任何更新中 “风险因素” 下描述的风险，以及本招股说明书、适用的 招股说明书和补充文件中出现或以引用方式纳入的所有其他信息任何相关的免费写作招股说明书，然后再决定是否购买所发行的任何证券。 任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。任何这些风险的发生 都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书 中包含的某些陈述不是历史事实，而是前瞻性陈述，包括就1995年美国 私人证券诉讼改革法案中的安全港条款而言。前瞻性陈述通常伴随着诸如 “相信”、 “可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、 “期望”、“应该”、“计划”、“项目”、“预测”、“预测”、“定位”、“潜力”、“看起来”、“寻找”、“未来”、“寻找”、“未来”、“” 展望、” “目标” 以及预测或表明未来事件或趋势或不是对历史 事项陈述的类似表述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述包括 但不限于：(1) 提及布里杰业务的预期扩张和 Bridger 机队的更多部署；(2) 对布里杰业务的预期需求和扩张，包括对某些客户的业务的预期需求和扩张， 和此类预期需求的根本原因，以及根据任何特定 客户合同可能产生的收入金额；(3) Bridger 的运营和业绩；(4) Bridger 的业务和增长计划；(5) Bridger 的类型 Bridger 可能提供的服务；以及 (6) Bridger 的资本支出和收购策略，包括对更多 飞机的预期投资、翻新和升级成本、资本资源、研发以及这些投资的影响。这些陈述 基于各种假设和估计，无论是否在本招股说明书中提出，也基于布里杰 管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的 ，无意用作担保、保证、预测或最终的 事实或概率陈述，也不得由任何投资者依赖这些陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。 许多实际事件和情况都不在 Bridger 的控制范围内。这些前瞻性陈述受到许多风险 和不确定性的影响，包括：国内外业务、市场、财务、政治和法律状况的变化； 未能实现业务合并的预期收益；未能实现任何收购的预期收益；Bridger 成功整合新飞机（包括实现协同效应和降低成本）；布里杰成功开发 以及及时开发、销售和扩张的能力其服务，并以其他方式实现其增长战略；与 Bridger 持续 运营和业务相关的风险，包括信息技术（“IT”）和网络安全风险、必要许可证的损失、飞行 安全风险、关键客户流失以及布里杰与其员工之间关系恶化，包括任何 收购造成的风险；与竞争加剧相关的风险；与布里杰当前计划、运营和基础设施 可能因收购而中断相关的风险业务合并或任何收购的完成；Bridger 面临的风险无法保护或保护 其知识产权；Bridger 在管理增长和扩大业务方面遇到困难的风险；与现有或新公司竞争 的能力，这可能导致价格下行压力、客户订单减少、利润率降低、 无法利用新的商机以及失去市场份额；冠状病毒（“COVID-19”）疫情的影响； 成功选择的能力，或者将未来的收购整合到业务中，这可能会导致对运营和财务状况的重大不利影响；以及本招股说明书中题为 “风险因素” 的部分中讨论的那些因素。 前瞻性陈述还受Bridger 向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的风险因素和警示性语言的约束，包括布里杰最新的10-K表年度报告以及布里杰10-Q表季度报告和8-K表当前报告中的任何更新。如果这些风险中的任何一个得以实现 或者我们的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。 上述风险和不确定性并非详尽无遗，可能还有其他风险，布里杰目前尚不知道，或者布里杰 目前认为这些风险并不重要，也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。 此外，前瞻性陈述反映了布里杰对未来事件的预期、计划或预测以及截至本招股说明书 之日的观点。布里杰预计，随后的事件和事态发展将导致布里杰的评估发生变化。 但是，尽管布里杰可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但布里杰明确表示 没有这样做的义务。不应依赖这些前瞻性陈述来代表布里杰截至本招股说明书发布之日后任何日期 的评估。因此，不应过分依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述 。

所得款项的用途

除非适用的招股说明书 补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费招股说明书中所述，否则我们目前打算 将根据本招股说明书出售证券的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途， 其中可能包括但不限于支持资产增长和参与收购或其他业务合并。我们也可能 使用部分收益来偿还债务。

我们使用本招股说明书下出售证券的净收益 的金额和时间将取决于多种因素，例如我们的研究 和开发工作的时机和进展、任何合作和商业化努力的时间和进展、技术进步以及我们产品的竞争性 环境。截至本招股说明书发布之日，我们无法明确说明根据本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件出售证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层 将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。 在使用上述净收益之前， 我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。

股本的描述

以下对我们证券重要条款 条款的摘要无意作为此类资本存量的权利和优惠的完整摘要，根据我们修订和重述的章程（“经修订和重述的章程”）、我们修订和重述的章程（ “经修订和重述的章程”）以及公司内部2023年1月24日的《股东协议》，对 进行了限定，Legacy Bridger的某些前 直接和间接股权持有人以及Legacy Bridger的某些直接和间接股权持有人黑石集团的关联公司 （“股东协议”）。我们敦促您完整阅读此处描述的每份经修订和重述的章程、经修订的 和重述的章程以及股东协议，以完整地描述我们股本的权利和优惠 。

授权资本化

经修订和重述的章程授权 发行1,010,000,000股股票，包括（a）100亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及（b）1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元（其中1,000,000股被指定为 “A系列优先股”）。

截至2024年1月25日，已发行的 48,634,591股普通股、315,789.473684股A系列优先股和26,649,874份认股权证（定义见下文），包括 17,249,874份公开认股权证（定义见下文）和9,400,000份私募认股权证（定义见下文）。

普通股

我们 普通股的持有人有权就所有事项持有的每股获得一票，供股东表决。对于董事的选举，没有累积投票 。

受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）和优先股 持有人的权利的约束，当我们董事会 （“董事会”）宣布普通股的合法可用资金中时，我们普通股的持有人有权获得应分摊股息。

如果公司清盘、 解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还负债和为每类股票（如果有）编列准备金后，按比例分配给 的所有剩余资产，优先于我们的普通股。

根据DGCL 和A系列优先股持有人的权利，我们普通股的持有人没有优先权或其他认购权， 没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

优先股

经修订和重述的 章程授权发行A系列优先股，并规定优先股可以不时地以一个或多个附加系列发行 。董事会有权确定任何完全未发行的 系列优先股的权力、名称、偏好和相对的、参与的、可选的 或其他特殊权利（如果有），以及其资格、限制或限制（如果有），包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、 赎回的权利和条款（包括但不限于偿债基金条款）、赎回价格或价格以及任何此类 系列的清算优先权以及构成该系列的股票数量任何此类系列及其名称，或上述任何一项。根据任何已发行优先股的条款 ，董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股， 可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。 董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会推迟、推迟或阻止 公司控制权的变更或现有管理层的撤职。

A 系列优先股

分红。A系列优先股的持有人 有权获得每年两次以现金支付的股息，或者在公司选择时，通过 增加A系列优先股的每股清算优先权来获得股息。A系列优先股 每日累积股息，按每年365天计算，复合利率最初预计为每年7.00％，但在2028年4月25日（包括在内）至2029年4月25日（但不包括）期间， 将增加到每股9.00％，最终从2022年4月25日及之后增加到每年11.00％ 9 并可能在某些事件发生时进一步增加。每股清算 优先权等于初始发行价格加上所有应计和未付股息，无论是否申报。与A系列优先股有关的所有款项和股息 将按其持有的A系列优先股的价值 的比例分配给其持有人。除非A系列优先股的持有人获得的累积分配等于A系列优先股的总清算优先权 ，否则不得向任何其他持有人支付或支付公司的股本 股息。

转换。A系列优先股的每股 股均可由持有人随时选择转换为我们普通股 （或合并、重组、资本重组、重新分类或合并情况下的其他适用证券）的相同数量的股份 ，具体计算方法是除以 (x) 此类股票当时的应计清算优先权（包括自最近一次分红以来的任何应计和未付股息 付款日期）按（y）此类A系列优先股的转换价格为每股11.00美元， 视情况而定经修订和重述的《宪章》第四条规定的具体调整。转换A系列优先股后，将不发行任何零碎证券 ，并且公司将支付等于此 部分乘以适用的转换价格的现金，以代替此类零碎股票。

可选兑换。 在 2027 年 4 月 25 日当天或之后，公司有权随时自行决定通知 其选择赎回 A 系列优先股的全部或任何已发行股份，兑换金额等于 当时此类股票的应计清算优先权（包括自最近股息 支付之日以来的任何应计和未付股息））。在2027年4月25日之前，在完成某些根本性变革（如 经修订和重述的章程中所描述的那样，但除其他外，包括某些控制权变更交易和资产出售）的完成方面，公司 将有权自行决定发出选择以一定金额赎回 A 系列优先股的全部或任何部分已发行股份的通知现金等于此类股票当时的应计清算优先权（包括此后的任何应计 和未付股息）最近的股息支付日期）加上根据 将在2027年4月25日之前累积的股息确定的整数金额，按照 赎回之日的国库利率按季度折现至赎回之日，外加50个基点。任何少于A系列优先股所有已发行股份的赎回将按持有的A系列优先股的价值按比例进行 。在适用的赎回日期之前将 转换为我们普通股的A系列优先股的任何股份均不得兑换。

强制兑换。 2032年4月25日，公司将被要求赎回和购买A系列优先股的所有已发行股份，金额为 ，金额等于此类股票当时的应计清算优先权（包括自 最近股息支付日以来的任何应计和未付股息），但不包括2032年4月25日。

与重组事件和根本性变革交易有关的 赎回。如果公司发生某些根本性变化（更全面地如经修订和重述的章程第四条所述，但除其他外，包括某些控制权变更交易 和资产出售），则A系列优先股的持有人可以发出通知，表示选择让我们全额赎回该持有人的所有 未偿还的A系列优先股，金额等于该股当前应计清算优先权的现金股票（包括 自最近一次股息支付之日起的任何应计和未付股息）。如果以上述赎回价格（参照此类交易 完成之日确定）购买 A系列优先股的股份，则无需进行此类赎回（不迟于完成时间）。如果适用的 法律不允许我们完成任何此类赎回，则公司将被限制完成适用的基本面 变动交易，除非 (x) 在交易结束时，以等于上述赎回价格（参照此类根本性变化发生之日确定）或 (y) 的现金购买A系列优先股的所有股份就此类交易的条款和条件发出书面通知，此类通知将其提供给持有人 A系列优先股选择与我们进行另类交易的权利，但不是义务，其条款与 适用的拟议基本变更交易的条款相同（此类优先拒绝权在 修正和重述章程第四条中有更全面的描述）。

投票权。 A系列优先股的股票没有投票权，除非特拉华州法律要求或修订、变更 或废除经修订和重述的章程的任何条款，无论是通过合并、合并还是其他方式，因此对A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生实质性影响和 不利影响。

同意权。因此 只要A系列优先股的任何股票仍在流通，未经 不少于 A系列优先股已发行价值55％的A系列优先股持有人的书面同意或批准，公司就不得也应导致其子公司不要这样做（前提是在A系列优先股有两名或更多非关联持有人期间， 这 55% 必须包括至少两名 A 系列优先股的独立持有人，(i) 创建、授权或发行（通过重新分类 或否则）公司的任何股权证券，包括A系列优先股或其他可转换成公司任何股权证券或可兑换成公司任何股权证券的任何额外股票，拥有 A系列优先股优先股或与A系列优先股同等的权利、优惠或特权，(ii) 修改、修改、重申、废除或进行任何其他更改 （通过修订、合并、合并，法律运作或其他方面）适用于公司或公司子公司 组织的任何条款以不利改变或改变A系列优先股 股票的权利、优惠或特权的方式提供的文件（前提是A系列优先股的次级证券的发行不得被视为对A系列优先股不利），(iii) 在以现金全额支付A系列优先股 股票的清算优先权之前，对任何其他股票进行任何股息、分配或赎回公司股本或权益证券 的股份（A系列的股份除外）优先股），（iv）修改、修改或放弃A系列优先股的条款，（v）生效 某些合并或合并，或出售公司和公司子公司的全部或几乎所有资产（详见经修订和重述的章程第四条），除非 A系列优先股的清算优先权得到全额偿还或部分偿还在这种情况下，A系列优先股仍处于未偿还状态，（vi）同意 对公司或公司任何子公司的清算，解散或清盘，除非在 公司的清算、解散或清盘中，公司应至少提前10个工作日向A系列优先股 的持有人发出此类交易的书面通知。未经A系列优先股已发行价值不少于85％的A系列优先股持有人的事先书面同意 或批准， 以不利地改变或改变A系列股票的权利、优惠、特权或义务的方式（如经修订和重述的章程第四条所述） 修改、放弃或修改经修订和重述的章程优先股。此外， 未经 每位受影响的 A 系列优先股持有人事先书面同意或批准，公司不得赎回或以其他方式对A系列优先股的股票进行任何股息或支付，但现金除外。

董事会

公司的业务和 事务在其董事会的指导下管理。根据经修订和重述的章程，董事会分为三类 类，分别为 I 类、II 类和 III 类，每个类别由三 (3) 名董事组成。第一类董事的任期将在2026年年度股东大会上届满；二类董事的任期将在 2024年年度股东大会上届满；三类董事的任期将在2025年年度股东大会上届满。 在随后的每一次公司股东年会上，在该 会议上任期届满的董事类别的继任者将由该会议上所有选票的多数票选出，其任期将在当选之年次年第三年举行的 股东年会上届满。

根据股东协议 ，Bridger Aerospace Group Holdings, LLC的某些直接和间接股权持有人是黑石 公司的附属公司（“BTO 股东”），共同有权但没有义务提名 最多两（2）名董事参加董事会选举，任期为BTO实体（定义见股东协议） 长期实益拥有（直接或间接）已发行股票的至少 10%（定义见股东协议）；以及 (ii) 一名 (1) 名董事因为BTO实体集体实益（直接或间接）拥有未偿还 股票的10％以下，但至少占BTO实体在收盘时持有的股票的33％。此外，只要BTO实体 拥有这样的提名权，董事会将尽最大努力促使董事会的任何委员会在其成员中包括至少一名由BTO股东提名的董事 ，前提是该个人满足美国证券交易委员会和证券交易所 的所有适用要求。如果由于BTO股东提名的董事 去世、取消资格、辞职或免职而随时出现空缺，则BTO股东集体有权指定替代者来填补该空缺。 海斯女士和赫希先生是现任BTO股东的指定董事。

董事会委员会

根据经修订的 和重述的章程，董事会可以设立一个或多个委员会，可在法律允许的最大范围内向这些委员会授予 董事会的部分或全部权力和职责。董事会已设立并维持了审计委员会、治理委员会和薪酬 委员会，并可能不时设立其决定的其他委员会。

根据股东 协议，Bridger Element LLC（“Bridger Element”）及其前股权持有人在集体受益（直接或间接）拥有（直接或间接）已发行股票的范围内，有权但没有义务提名董事会薪酬、提名和公司治理委员会主席 ，前提是满足美国证券交易委员会和股票 交易所的适用要求。

对非公民的限制

为了协助 公司遵守《美国法典》第 49 章第 VII 小节（该副标题可能会不时修订），经修订和重述的《章程》第 条和《经修订和重述的章程》第 V 条包含限制非公民不得超过 (x) 公司所有已发行有表决权证券总票数的 24.9% 或 (y) 49.0% 的条款公司已发行股权证券的总数 ，并禁止某些投票权和公司证券的转让 以确保非公民的所有权不会超过这些数额。此外，非公民拥有的此类股权证券不得投票，除非此类股票在公司或任何过户代理人（代表公司 ）保存的单独股票记录上登记，以登记非公民持有的公司股权证券。

根据经修订的 和重述章程，分别担任公司高级职员或董事的非公民人数在任何时候都不得超过 《美国法典》第 49 编第 40102 (a) (15) 条规定的限制（截至经修订的 和重述章程生效之日，仅供参考，该限制为三分之一 (1/3) 高级职员或董事总人数（分别为 当时任职）。

“非公民” 是指 不是《美国法典》第 49 章副标题第 VII 节第 40102 (a) (15) 条定义的 个人或实体，该条款可能会不时修改。

我们的章程或 章程的修订

DGCL 通常 规定，除非公司的注册证书或章程（如适用）规定了更高的投票标准，否则此类修正案需要获得大多数有权对公司注册证书 修正案进行表决的已发行股份的赞成票才能批准此类修正案。

持有所有当时已发行公司的至少66 2/ 3% 的投票权的持有人投赞成票 ，作为单一类别共同投票的董事选举必须通过、修改或废除经修订和重述的章程以及 经修订和重述的章程中与董事、赔偿和董事责任限制以及 中与董事、赔偿和责任限制相关的条款高管、章程修正案、股东特别会议，未经股东书面同意不得采取任何行动，公司机会 豁免、论坛选择和章程修订。

特拉华州 法、经修订和重述的章程以及经修订和重述的章程的反收购影响

DGCL、经修订和重述的章程以及经修订和重述的章程的某些条款包含可能使以下交易 变得更加困难的条款：通过要约收购公司；通过代理竞赛或其他方式收购公司； 或罢免公司的现任高管和董事。这些条款可能会使 更难完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合其最大利益或公司 最大利益的交易，包括规定为公司股票支付高于市场价格的溢价的交易。

股东会议

经修订和重述的章程 规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开。

提前 通知股东提名和提案的要求

经修订和重述的 章程规定了关于向股东大会提出的股东提案以及提名 候选人参加董事选举的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。

经书面同意取消股东 行动

经修订和重述的章程 不允许股东在未经会议的情况下经书面同意行事。

错开的棋盘

董事会分为 三 (3) 个类别。除了首次当选为第一类董事和二类董事的董事外，每个类别的董事在 的任期均为三年，每年由公司股东选举一类。这种选举和罢免董事的制度 可能往往会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对公司的控制权，因为通常 会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事

经修订和重述的 章程规定，公司股东不得将任何董事会成员免职，除非有理由，而且 除法律要求的任何其他投票外，在当时有权在董事选举中投票的 股本的总投票权的至少多数获得批准后，公司股东不得将任何董事会成员免职。

股东无权 进行累积投票

经修订和重述的 章程不允许股东在董事选举中累积选票。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股 大多数已发行股票的持有人可以选择所有参选董事， ，但优先股持有人可能有权选出的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

经修订和重述的章程 规定，公司不受DGCL第203条的约束，如果没有此类条款，本来会对合并和其他业务合并施加额外的 要求。

但是，经修订的 和重述章程中包含一项条款，限制公司在有关股东 成为利益股东之日起的三（3）年内不得与该股东进行任何业务合并。此类限制不适用于JCIC发起人、BTO股东、美国银行战略投资公司、摩根大通基金公司、Bridger Element、 麦克安德鲁·鲁迪西尔先生、蒂莫西·希希先生和马修·希希先生及其任何继任者或关联公司或其直接和间接 受让人和我们之间的任何业务合并 其他。

在以下情况下，公司将能够与感兴趣的股东签订业务合并

(a) 在该人 成为利益股东之前，董事会批准了相关股东成为 感兴趣股东的业务合并或交易；

(b) 在完成导致股东成为利益股东的交易 后，利益股东至少拥有交易开始时已发行的有表决权股票的85％ ，不包括为确定已发行有表决权股票 （但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票）的那些由 (i) 董事以及 高级管理人员和 (ii) 员工拥有的股份股票计划中，员工参与者无权秘密确定是否根据该计划持有的股份 将通过要约或交换要约进行投标；

(c) 在 当天或之后，业务合并由董事会批准并在年度或特别股东大会上授权，而不是 经书面同意，由公司非 股东拥有的已发行有表决权股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票；或

(d) 股东 无意中成为了感兴趣的股东，并且 (i) 在切实可行的情况下尽快剥离了足够股份的所有权，因此 该股东不再是感兴趣的股东，(ii) 在 公司与该股东进行业务合并之前的三年内任何时候都不是感兴趣的股东，除非无意中收购了所有权。

一般而言，“企业 组合” 的定义包括合并、资产出售和其他为股东带来经济利益的交易， “感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有 公司15％或以上的已发行有表决权股票的所有者，或者是公司的关联公司或联营公司，并且是公司 15％或以上的已发行有表决权股票的所有者的任何人在紧接裁定之日之前的三年期限内的任何时间。根据经修订和 重述的章程，“感兴趣的股东” 不包括JCIC发起人、BTO股东、美国银行战略 投资公司、摩根大通融资公司、Bridger Element、麦克安德鲁·鲁迪西尔先生、蒂莫西·希希先生和马修·希希先生 及其任何继任者或关联公司或其直接和间接受让人。

经修订和重述的章程的这一条款可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止 收购公司的尝试，尽管此类交易可能为公司的股东提供以高于当前市场价格的价格出售其 股票的机会。对于未经董事会事先批准的交易 ，该条款的存在可能会产生反收购效应。

独家论坛

经修订和重述的 章程规定，除非董事会大多数成员代表公司以书面形式同意选择替代的 论坛（可随时给予同意，包括在诉讼待决期间），否则特拉华州财政法院 （或者，如果衡平法院没有管辖权，则选择位于州内的另一家州法院）特拉华州，或者，如果位于特拉华州 的法院没有管辖权，则向特拉华州联邦地区法院（特拉华特区联邦地方法院）提交在法律允许的最大范围内， 应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(ii) 任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对 公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼 的唯一和专属的论坛，(iii) 任何对公司提出索赔的诉讼 或其根据DGCL、经修订和重述的章程或经修订和重述的章程的任何条款产生的董事、高级职员 或其他员工章程 （在每种情况下，可能会不时修订），（iv）对公司或其任何董事、高级职员 或其他受特拉华州内政原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼，或（v）任何其他主张 DGCL 第 115 条所定义的 “内部 公司索赔” 的诉讼，前提是法院必须有个人诉讼 对所有被指定为被告的不可或缺的当事方的管辖权。在遵守前述规定的前提下，除非董事会大多数成员代表公司 以书面形式同意选择替代法庭（可随时给予同意，包括 在法律允许的最大范围内），否则在法律允许的最大范围内， 应是解决任何主张原因的诉讼的唯一和专属论坛根据《证券法》提起的诉讼。

高管和董事的责任限制和 赔偿

DGCL 授权 公司限制或取消公司董事和股东因违反 董事信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任，但某些例外情况除外。经修订和重述的章程包括一项条款，该条款在DGCL（目前有效或将来可能修订）允许的最大范围内， 取消了公司董事因违反董事信托义务而承担的个人损害赔偿责任。

持不同政见者的 评估和付款权

根据DGCL，除 某些例外情况外，公司的股东将拥有与公司合并或合并有关的评估权。 根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将 有权获得特拉华州财政法院确定的其股票公允价值的支付。

股东衍生品 行动

根据DGCL，公司的任何 股东均可以公司的名义提起诉讼，以获得有利于公司的判决，也称为 ，前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉交易 时是公司股票的持有人，或者该股东的股票随后通过法律运作移交。

过户代理人和注册商

Continental Stock Transfer & 信托公司是我们普通股的过户代理人和注册商。

我们的普通股上市

我们的普通股在 纳斯达克上市，股票代码为 “BAER”。

债务证券的描述

我们可能会不时发行债务证券， 分一个或多个系列，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何 债务证券的特定条款。根据 招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时， 我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约 发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合1939年《信托契约法》、经修订的 或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本 招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款 的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 。

以下 债务证券和契约的实质性条款摘要受契约 中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定债务证券发行的任何相关免费写作 招股说明书，以及包含 债务证券条款的完整契约。

一般事项

该契约不限制我们可能发行的债务 证券的金额。它规定，我们可以以我们可能指定的任何 货币或货币单位发行债务证券，但金额不超过我们可能授权的本金。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或基本上 所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况变化或涉及我们的交易影响的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约 发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些 债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以 “原始发行折扣”（ 或 OID）发行。适用的 招股说明书补充文件将更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税的实质性注意事项。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书 中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。 我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择 还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券 的股份数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们 合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。 但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约 或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的 违约事件：

如果任何系列债务证券 的违约事件发生并仍在继续，但某些特定的破产、破产或重组事件除外，受托人或 持有该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人，通过书面通知我们， ，如果此类持有人发出通知，则可以申报未付的本金、溢价（如果有），以及立即到期并应付的此类债务证券的应计利息（如果有） 。如果我们发生某些特定的破产、破产或重组事件 ，则每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应在 到期应付，而受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了 违约或违约事件，否则受影响系列未偿还债务证券本金的大多数本金 的持有人可以免除与该系列及其 后果相关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的 违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或 权力，除非这些 持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券 本金的大多数持有人将有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点， 或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力，前提是：

任何系列 债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向 受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则我们和受托人可以在未经任何 持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括但不限于以下内容：

此外，根据契约，经受影响的每个系列未偿债务证券本金总额中至少大多数 的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券 持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改 ：

排放

契约规定，我们可以选择解除 对一个或多个系列债务证券的义务，特定债务除外，包括但不限于以下义务：

为了行使我们的解除权， 我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和 利息的款项或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列 的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元的面额 及其任何整数倍数发行债券。该契约规定，我们可以以临时或永久 全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在纽约州纽约的存托信托公司， ，或由我们点名并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的另一家存托机构。 就系列债务证券以全球形式和账面记账形式发行的范围而言，与任何账面记账 证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款 和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额 、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的 限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们指定的任何转账代理的办公室出示 债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示 为此目的。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记征收 服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中提名我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。 我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室 ，但我们需要在每个系列债务 证券的每个付款地点保留过户代理人。

如果我们选择赎回任何 系列的债务证券，则不需要：

有关受托人的信息

受托人承诺仅履行 适用契约中明确规定的职责，除非在契约下违约事件发生和持续期间。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人 在处理自己的事务时一样谨慎行事。根据本条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何 权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和 赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向 利息的常规记录日营业结束时以 名称登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息 ，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇方式向 某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人 的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书 中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立一个付费 代理人。

我们向付款代理人或受托人 支付的用于支付任何债务证券本金或任何溢价或利息的所有款项 在该等本金、溢价或利息到期并应付的两年结束时仍未申领的款项都将偿还给我们，此后 债务证券的持有人只能向我们支付。

适用法律

契约和债务证券，以及因契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔、争议或 争议，将受纽约州法律 的管辖和解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

认股权证的描述

以下描述总结了 我们根据本招股说明书可能提供和出售的认股权证的某些条款和条件。当我们提议出售特定的 系列认股权证时，我们将在本招股说明书的补充招股说明书中描述认股权证的具体条款和条件。 我们还将在适用的招股说明书补充文件中指明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于 系列认股权证。认股权证的条款和条件可能在一个或多个方面与下述条款和条件 有所不同。如果是，将在适用的招股说明书补充文件中描述这些差异。我们强烈建议您阅读适用的 招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及 包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们可能会为 购买我们的普通股或优先股或债务证券发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与 其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行 。根据招股说明书补充文件 提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。

任何发行认股权证 的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份认股权证将赋予其 持有人按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的 价格购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日 的指定时间内随时行使认股权证。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效 。

认股权证持有人 可以将其换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行转让登记，并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使 。在行使任何购买债务证券的认股权证 之前，认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的 债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券 的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。

在任何购买 普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股 或优先股持有人的任何权利，包括在 普通股或优先股（如果有）清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

转账代理

我们的公开认股权证的过户代理是 大陆证券转让与信托公司。

我们的认股权证清单

公开认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “BAERW”。

此描述和适用的招股说明书补充文件中的描述 以及我们可能提供的任何认股权证的免费书面招股说明书不完整 不完整，将受适用的认股权证协议和认股权证的约束，并通过引用进行全面限定， ，后者将向美国证券交易委员会提交。

单位的描述

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合 组成的单位。我们可能会通过根据单独协议签发的单位证书 来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或 信托公司。我们将在与特定系列单位相关的 的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述以及适用的招股说明书补充文件中包含的其他 信息总结了我们在本 招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应阅读我们授权与特定 单位发行相关的任何招股说明书补充文件和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含 其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所属 一部分的注册声明的附录提交，或者我们将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位 相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则相应的招股说明书补充文件中将描述该系列 单位的某些条款，包括但不限于以下内容（视情况而定）：

分配计划

我们可能会根据 不时通过承销公开发行、直接向公众销售、“市场” 发行、谈判交易、大宗交易 或这些方法的组合出售证券。我们可能会向或通过承销商或交易商、代理人或直接向一个 或多个购买者出售证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能已授权在特定发行中使用的任何 相关的免费写作招股说明书）将描述 证券发行的条款，包括在适用的范围内：

只有招股说明书补充文件 中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行销售，他们将 为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将 受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过承保 集团向公众提供证券，由管理承销商或没有辛迪加的承销商代表。在某些条件下，承销商 将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股 期权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。 我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商 。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人 出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的所有佣金 。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理商将在其任命期间尽最大努力 采取行动。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求 报价，以招股说明书 补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述 这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供民事责任赔偿 ，包括《证券法》规定的责任，或代理人或 承销商可能为这些负债支付的款项的缴款。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 。

除普通 股票外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但是 他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性 。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可进行超额配股、 稳定交易、空头回补交易和罚款竞标。超额配股 涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的 证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易 涉及通过行使超额配股权或在分配 完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券 是通过稳定交易或回补交易购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致 证券的价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动 。

任何在纳斯达克成为合格做市商 的承销商均可在发行定价之前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前，根据《交易所 法》的M条进行纳斯达克普通股的被动做市交易。被动 做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常， 被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立 出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些 购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于 公开市场上可能普遍存在的水平，并且如果开始，则可能随时停止。

根据金融 行业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立 经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过根据本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件发行的证券总额的8％。

法律 问题

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的有效性将由盛德奥斯汀律师事务所转给 我们。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的布里杰航空航天集团控股有限责任公司（Bridger Aerospace Group Holdings, Inc.的前身）截至2022年12月31日和 以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务 报表是依据 独立注册会计师事务所Crowe LLP作为审计专家授权提交的报告而纳入的 br} 和会计。

在哪里可以找到 更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据《证券法》在 S-3 表格上向美国证券交易委员会提交了有关根据本招股说明书发行的证券的注册声明。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有 信息。有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的 的更多信息，我们建议您参阅作为注册声明的一部分提交的注册声明、证物和 附表。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息 声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息，包括布里杰航空航天集团控股公司， Inc.。美国证券交易委员会的互联网站点可在以下网址找到 http://www.sec.gov.

重要信息 以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份向 SEC 单独提交的 文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含重要信息，您应阅读有关我们的信息 。

以下文件通过引用 纳入本招股说明书：

我们还以引用方式纳入未来根据 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件 （当前根据表格第 2.02 项或 7.01 项提供的与这类 物品相关的证物，除非该表格 8-K 有明确的相反规定），包括在首次提交本招股说明书是 一部分的注册声明，并在该注册声明生效之前，直到我们提交生效后的注册声明修正案表明 终止本招股说明书中证券的发行，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件 的相应日期起成为本招股说明书的一部分。在此处或以引用方式纳入或视为纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或此处以引用方式纳入或被视为纳入此处的任何其他随后提交的文件 中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的文件可从我们这里免费获取 。您可以通过书面形式或通过电话 向以下地址索取本招股说明书中以引用方式纳入的文件：

布里杰航空航天集团控股有限公司 90 Aviation Lane

贝尔格莱德， 蒙大拿州 59714
电话号码：(406) 813-0079

2,183,366 股普通股

Stifel

2024年4月15日