经修订和重述的章程

辛塔斯公司

a 华盛顿公司



2024 年 4 月 9 日生效

第一条。
财政年度

除非董事会决议（定义见下文）另有规定，否则公司的财政年度应从每年的6月1日开始。

第二条。
股东们

第 1 节股东会议。

(a) 年度会议。本公司年度股东大会（“年会”）应在每年十月的第三个星期二美国东部时间上午10点或董事会确定的其他时间和日期举行，用于选举董事会成员，审议财务报表和其他报告，以及交易可能在该会议之前适当提出的其他业务。经适当通知，还可以在年会上审议本公司股东特别会议（“特别会议”）中可以适当审议和采取行动的任何事项，在这种情况下，出于何种目的，年会也应被视为特别会议，并应将其视为特别会议。按照董事会的指示行事的董事会主席（“主席”）或以多数票行事的董事会可以休会或推迟任何年会。如果不举行年会或未在年会上选出董事，则可以为此召开特别会议。

(b) 特别会议。特别会议可以在任何工作日由主席、首席执行官、董事会多数成员或持有所有已发行股份百分之五十以上并有权投票的股东召开。主席按照董事会或董事会的指示（按多数票行事）可以休会或推迟先前安排的任何特别会议。

(c) 会议地点。在每种情况下，任何股东大会均应在公司总部或华盛顿州内外的其他地点举行，或仅通过远程通信方式举行，具体由董事会决定，并应在上述会议通知中指定。尽管本章程中有任何相反的规定，但任何提及在 “地方” 举行股东大会的内容均不得禁止或以其他方式限制公司仅通过远程通信方式举行股东大会。

(d) 会议通知和豁免通知。

(i) 通知。公司秘书（“秘书”）应在规定的会议日期前不少于十天或不超过六十天，按照法律规定，向有权举行任何股东大会的时间、地点和目的的书面通知发出。在任何时候，应公司有权在会议上投票的已发行股份不少于百分之五十的持有人的书面要求，秘书有责任发出特别会议的通知，特别会议将在秘书可能确定的日期、地点和时间举行，在收到该请求后不少于十天或六十天内。此类通知应通过亲自送达、邮寄或经同意以电子方式发送给有权获得该会议通知或在会议上投票的每位股东。如果此类通知是邮寄的，则应将其寄送给股东，并预付邮费，寄往公司记录上显示的相应地址，以及

通知在政府官方邮件中存放时应视为已发出。如果任何会议休会到其他时间或地点，则除了在休会的会议上发布公告外，无需就该休会发出通知。除非在休会的会议上可能合法处理的事项，否则不得在任何此类休会会议上处理任何事项。

(ii) 致共同所有者的通知。有关个人通过共同或共同所有权有权获得的任何股份的所有通知均可发给本公司账簿中最先被提名的该人，而以这种方式发出的通知应足以通知此类股份的所有持有人。

(e) 股东提案的预先通知。

(i) 董事会选举提名以外的股东提案。除董事会选举提名外（为避免疑问，该提案应遵守第三条第2节的要求），可在年会或任何特别会议上提出，供股东考虑的任何业务提案，如本第二条第1款所规定。为了使股东根据本第二条第1款妥善地将董事会选举提名以外的任何业务提交给任何会议，股东必须及时以书面形式向秘书发出有关通知，否则此类其他事项必须是股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东通知应列出本第二条第1款所要求的所有信息，并应在不迟于美国东部时间第一百五十天或不迟于年会前一百二十天下午 5:00，或就特别会议而言，在公开宣布开会日期之后的第十天通过挂号信将通知送达公司总部秘书并由其接收这样的会议首先由公司召开。在任何情况下，公开宣布任何股东大会的休会、休会或延期，都不得开启新的股东通知期限，如上所述。为了使股东的通知正确无误，它必须列出：（A）关于股东提议提交给会议的任何业务，董事会选举提名除外，（1）对希望在会议上提出的业务的描述，（2）提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本），以及如果该业务包括修订重述的公司章程的提案公司的（可能随时修改、修改和重述或以其他方式修改）不时地，以下简称 “公司章程”）或本章程，拟议修正案的文本），（3）在会议上提出此类业务的理由（包括股东关于提案或业务如果获得通过将如何符合公司和股东最大利益的理由），以及（4）描述该股东和任何股东关联人在此类提案或业务中任何直接或间接的重大利益（如定义）以下），单独或总计，包括任何预期的直接或由此给股东或股东关联人带来的间接利益，无论此类利益是否可以由其他股东共享；(B) 公司股票账本上显示的该股东的姓名和地址，以及每位股东关联人的姓名和地址（如果不同）；（C）关于发出通知的股东和任何股东关联人士，(1) 公司所有股票的类别、系列和数量由该股东和该股东记录在案地拥有关联人士（如果有）（2）该股东和该股东关联人实益拥有但未记录在册的任何股份的被提名持有人及其类别、系列和数量；（3）关于发出通知的股东、任何股东关联人员与任何其他股东、个人或实体之间或彼此之间与提案或业务有关的任何协议、安排或谅解的描述；（4）任何协议、安排或谅解的描述（包括任何衍生或空头头寸、利润、利息、截至股东发出通知之日由发出通知的股东和任何股东关联人签订的期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易或任何股票借入或借出），无论此类协议、安排或谅解是否应以公司的标的股本进行结算，其效果或意图是减轻或减少损失管理股价变动的风险或收益为提高或减少该股东或该股东关联人对公司任何股票的投票权，(5) 描述股东或任何股东关联人涉及或与公司或其业务相关的任何未决或威胁的任何法律诉讼、公司的任何关联公司或任何董事或高级管理人员

(6) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条以及据此颁布的规章条例，在委托书或其他文件中必须披露的与发出通知的股东和任何股东关联人员有关的任何其他信息，（7）任何代理人、股东发出通知所依据的合同、安排或谅解或任何股东关联人员都有权收购或投票表决本公司任何证券的任何股份，(8) 发出通知的股东或任何股东关联人对公司任何主要竞争对手的证券或其他权益的任何直接或间接所有权（股东名单将在股东发出通知后书面要求立即提供），以及 (9) 仅对此类股东在特别会议上提出的任何提案或业务的直接或间接所有权和股东关联人士同意在特别会议的记录日期之前处置或打算处置公司的任何股票，将立即通知公司；(D) 陈述 (1) 发出通知的股东是有权在该会议上投票的公司股票的记录持有者，并打算亲自或通过代理人出席会议提出此类提案或业务，以及 (2) 发出通知的股东还是受益人所有者（如果有）打算或属于打算 (x) 交付的团体向持有人提交的委托书和/或委托书表格，其持有人必须达到批准或通过该提案或业务所需的公司已发行资本存量的百分比和/或（y）以其他方式向股东征求支持该提案或业务的代理人或选票；以及（E）在发出通知的股东所知范围内，提供支持该提案或业务的任何其他股东的姓名和地址。

(ii) 股东关联人。就本章程第二条第1款和第三条第2款而言，任何股东的 “股东关联人员” 是指（A）任何直接或间接控制该股东或一致行动（定义见下文）的人；（B）该股东拥有或受益的公司股票的任何受益所有人；以及（C）与该股东有关联的任何控制、控制或共同控制的人人。就 “股东关联人士” 的定义而言，如果某人在本章程生效之日后的任何时候，故意根据任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式），与该其他人一致或平行行事，或与该其他人一起行事，或与该其他人达成共同目标，与股东考虑或提名的任何业务提案有关的任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式），则该人应被视为与他人 “一致行动” 以选举董事会成员。为避免疑问，任何人不得仅因为 (a) 向根据《交易法》第12条注册的公司某类股票的十名以上持有人提出的公开代理或同意书的征集、授予或接收可撤销的代理或同意，或 (b) 征求或受邀而被视为与他人协调行动在公开招标或交易所要约中投标、招标或接收证券投标、招标或接收证券投标书根据《交易法》第14（d）条，通过在附表TO中提交的要约声明。

(iii) 不准确的信息；更新的信息。如果提出董事会选举提名以外的任何业务的股东根据本第二条第1款提交的信息在很大程度上或在任何时候变得不准确或以任何方式变得不完整，则此类信息可能被视为未根据本第二条第1款提供。应秘书或董事会的书面要求，任何提出董事会选举提名以外其他业务的股东应在该请求提交后的五个工作日内（或该请求中可能规定的其他期限）内，由董事会或公司任何授权官员自行决定提供令人满意的书面核实，以证明股东根据本条提交的任何信息的准确性和/或完整性第二节 1.此外，为了及时起见，根据本第二条第1款发出的股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在适用的股东大会记录之日以及截至该会议或任何休会或延期前10天之日为止的真实和正确，此类更新和补充应交付给和接收方，主要行政办公室的秘书如果需要截至记录之日进行更新或补充，则公司不得迟于该会议记录日期后的五天，并且不迟于该会议或任何休会或延期之日前八天。为避免疑问，（A）如果股东未能提供此类书面验证或书面更新，或

在此期限内，要求或要求进行书面验证或书面更新或补充的信息（如适用）可能被视为未根据本第二条第 1 款提供，而且 (B) 本第二条规定的验证、更新或补充信息的义务不应限制公司对任何股东通知中任何缺陷的权利、延长本章程规定的任何适用截止日期或启用或被视为允许具有以下条件的股东此前曾根据本第二条第1款提交过通知，要求修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加拟向适用的股东大会提交的任何事项、业务和/或决议。只有根据本第二条第1款规定的程序提出的此类提案才有资格提交股东大会。

(iv) 有缺陷的通知。除非法律、公司章程或本章程另有规定，否则主持股东大会的董事长，除提名董事会选举外，应有权力和义务确定该业务或提案是否是根据第二条第1款规定的程序提出或提出的，以及如果任何业务或提案不符合本第二条第 1、申报该等业务或提案有缺陷。尽管本第二条第1款有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席股东大会介绍其业务或提案，则即使该业务或提案已包含在公司的委托书、会议通知或任何年会或特别会议（或其任何补充材料）的其他代理材料中，也无论代理内容如何，均应不考虑该业务或提案对这样的尊重公司可能已收到选票。就本第二条第1款而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件的授权，才能代表该股东担任股东大会的代理人，并且该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传输材料的可靠复制品。

(v) 一般情况。尽管本第二条第1款有上述规定，但股东还应遵守州法律和《交易法》以及据此颁布的与本第二条第1款所述事项相关的所有适用要求。本第二条第1款中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条（或任何后续条款）要求在公司委托书中纳入提案的权利，也不得影响公司在委托书中省略提案的权利。

(f) 确定股东的记录日期。为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权获得任何股息的股东，或为了确定出于任何其他目的决定股东，董事会可以提前将某一日期定为任何此类决定的记录日期。此类记录日期不得超过六十天，如果是股东大会，则应不少于采取要求此类决定的特定行动之日前十天。如果没有确定有权获得会议通知或在会议上投票或获得股息的股东的记录日期，则邮寄会议通知或通过董事会宣布此类股息的决议的日期和时间（视情况而定）应为该决定的记录日期和时间。这种决定应适用于会议的任何休会。

(g) 法定人数。在任何股东大会上，有权行使公司多数表决权的股份持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成该会议的法定人数；但是，法律、公司章程或本章程要求公司指定比例股份的持有人授权或采取的任何行动，均不得以较低的比例批准或采取。亲自出席或通过代理人出席会议的股东，不论是否达到法定人数，均可不经通知随时休会，除非在会议上发布公告。如果休会后重新召开的会议达到法定人数或派代表出席会议，则任何可能已按原先召集的会议处理的事务均可进行处理。

(h) 会议安排。

(i) 会议主持人。董事长应召集所有股东会议开会，如果两人缺席，则由公司总裁或副总裁，召集所有股东会议开会，并应担任董事长。任何担任股东会议主席的人均应被视为在董事会的指导下行事。

(ii) 会议纪要。秘书应担任会议秘书，或在他缺席时由公司助理秘书（“助理秘书”），或在两者缺席的情况下由会议主席任命的人担任会议秘书，并应保存和记录会议议事情况。

(i) 业务顺序。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则担任股东大会主席的人有权和有权召集和（出于任何原因或无理由）休会或休会，制定规则、规章和程序，并采取所有在会议主持人认为适合会议正常进行的情况下行事。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由适用的股东大会主席制定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序（包括但不限于将破坏人员排除在会议之外的规则和程序）；(iii) 对出席会议的限制或有权参加会议的股东在会议上投票、其正式授权和组成的代理人或作为会议主持人的其他人应决定; (iv) 限制在预定开会时间之后进入会议; (v) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制。主持任何股东大会的主席除了作出任何可能适合会议举行的其他决定（包括但不限于就会议的任何规则、规章或程序的管理和/或解释作出决定，无论这些规则、规章或程序是由董事会通过的，还是由主持股东大会的主席所规定），如果事实成立，还应确定并向会议宣布某一事项或之前的生意不正确如果会议主持的主席作出这样的决定，则该主持会议的主席应向会议宣布这一点，任何未妥善提交会议的事项或事项均不得处理或审议。除非董事会或主持会议的主席决定，否则不得要求根据议事规则举行股东大会。

(j) 投票。除非法规或公司章程中另有规定，否则每位有权投票的股东都有权就该股东持有的每股记录在案的股份向会议提交的每份提案投一票。在任何达到法定人数的会议上，可能提交会议的所有问题和事项应由多数票决定，除非法律、公司章程或本章程要求更大的比例。

(k) 代理。根据华盛顿州法律的规定，有权出席股东大会或在股东大会上进行表决，或执行同意、豁免和免责声明的人士可以派代表出席该会议或在会上投票，执行同意、豁免、解除和行使任何权利，这些代理人或代理人由该人签署的书面文件或其正式授权的律师指定。除非委托书中另有规定，否则委托书自其执行之日起十一个月后失效。

(l) 投票记录。应在每次股东大会前至少十天记录有权在该会议或其任何续会中投票的股东的完整记录，按字母顺序排列，并注明每位股东的地址和持有的股份数量。该记录应在该会议之前的十天内在公司主要办公室存档，并在该会议上保持开放，以供任何股东查阅。

第三条。
导演们

第1节一般权力

所有公司权力应由公司董事会（“董事会”）行使或在其授权下行使，公司的业务和事务应在公司董事会（“董事会”）的指导下管理，除非法律、公司章程或本章程要求股东授权或采取行动。

第二节董事的选举、人数和资格。

(a) 选举。董事会董事（“董事”）应在年会上选出，如果未选出，则应在为此目的召开的特别会议上选出。只有根据本第三条第 2 节的规定，由高级管理人员提名 (x)、(y) 董事提名或 (z) 由股东以书面形式向秘书提名的人才有资格当选为董事；前提是股东可以根据前述条款 (z) 在股东大会上自行提名参加董事会选举的被提名人人数（或者代表受益所有人发出通知的股东，股东可以提名参加董事会选举的被提名人人数根据前述条款 (z) 代表该受益所有人举行会议，不得超过在该会议上选出的董事人数。为了使股东根据本第三条第2款的上述第 (z) 款在任何股东大会上妥善提名董事会选举，股东必须以适当的形式及时向秘书发出书面通知。为了及时起见，股东通知应列出本第三条第2款所要求的所有信息，并应在选举董事的年会前一百五十天或不迟于美国东部时间下午5点通过挂号信送达公司主要办公室秘书并由其接收该会议日期的哪个公开宣布是最先发布的公司。在任何情况下，公开宣布休会、休会或推迟此类会议都不得开启上述股东通知的新时限，在本章程规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名。股东根据本第三条第2款的上述条款（z）提名应包括被提名人书面同意在委托书和代理卡中被提名为被提名人和担任董事（如果当选），以及根据《交易法》或根据该法颁布的任何规则或条例或公司股票上市交易的任何交易所要求其他被提名人提供有关被提名人的信息。此外，为了使股东提名正确，股东必须列明 (i) 股东提议提名当选或连任董事的每位个人，(A) 该个人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该个人实益拥有或持有记录的公司任何股票的类别、系列和数量，(C) 此类股份的日期被收购以及此类收购的投资意图，（D）对所有直接和间接薪酬以及其他货币的描述在过去三年中达成的协议、安排或谅解，以及此类拟议被提名人及其各自的关联公司和关联公司与另一方面提名的股东或任何股东关联人之间的任何其他实质性关系，包括但不限于根据《交易法》第S-K条第404项要求披露的所有信息，前提是提名的股东或任何股东关联人是 “注册人”就该规则而言，且被提名人是该注册人的董事或执行官，(E) 由公司准备的完整填写并正式签署的问卷（包括公司董事要求的问卷以及公司认为必要或可取的任何其他调查问卷，以评估被提名人是否符合公司章程或本章程、任何可能适用于公司的法律、规则法规或上市标准规定的任何资格或要求），以及公司的公司治理政策和指导方针）（此类问卷和相关政策和指导方针应股东发出提名通知的书面要求由秘书提供），（F）书面陈述和协议，即（1）被提名人已阅读并同意（如果当选）遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策及指导方针，以及适用于董事的任何其他公司政策或准则（这样的政策是由秘书应股东的书面要求提供，并发出提名通知），（2）被提名人将应董事会的要求参加董事会和/或提名与公司治理委员会（定义见下文）的面试，（3）被提名人不会成为任何投票协议的当事方

这将限制或以其他方式干扰该被提名人履行其对公司的信托义务的能力，并且 (4) 不会成为股东通知中未披露的任何协议、安排或谅解的当事方，以获得与此类提名有关的任何第三方的补偿或赔偿，以及 (G) 如果被提名人 (1) 必须披露的与该个人有关的所有其他信息是提名的股东，并且（2）必须在中披露根据《交易法》第14A条（或任何后续条款），在竞选（即使不涉及竞选活动）或其他要求的情况下，均要求代理人选举董事；（ii）关于发出通知的股东和任何股东关联人员，第二条第1（e）（i）（B）-（E）节所要求的有关该股东和任何股东关联人员的信息，比照适用；以及 (iii) 关于发出通知的股东或受益所有人（如果有）的陈述根据《交易法》第14a-19条，打算征集代表至少67％的股份投票权的股份持有人以支持公司提名人以外的董事候选人，该集团打算或属于该团体。公司还可能要求任何提名的股东、任何股东关联人员和任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定 (x) 该股东、股东关联人员或拟议被提名人是否遵守了本章程和任何其他适用法律，(y) 该拟议被提名人是否适合、资格和资格担任董事以及此类服务对公司满足能力的影响法律、法规的要求适用于公司或其董事的法规和上市标准。

(b) 数字。董事人数不得少于三人，可在为选举董事而召开的股东大会上，由出席会议并有权对该提案进行表决的多数股份的持有人投赞成票，固定或更改董事人数。此外，董事可以在为此目的召开的会议上采取行动来固定或更改董事人数，而出席会议的董事的多数票则达到法定人数。董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。当时在任的董事可以填补因董事人数增加而设立的任何主任办公室。除非选举董事的会议上通过的决议另有规定，否则当选的董事人数应被视为固定的董事人数。

(c) 股东提名。

(i) 不准确的信息；更新的信息。如果任何股东根据本第三条第 2 款提交的信息在很大程度上不准确或以任何方式不完整，则此类信息可能被视为未根据本第三条第 2 款提供。应秘书或董事会的书面要求，任何提议被提名人当选董事的股东均应在该请求提交后的五个工作日内（或请求中可能规定的其他期限）提供令人满意的书面核实，由董事会或公司任何授权官员自行决定，以证明股东根据本第三条第2款提交的任何信息的准确性和/或完整性。此外，为了及时起见，根据本第三条第2款发出的股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日起以及截至股东大会或任何休会或延期前10天之日为止的真实和正确，此类更新和补充应交给和接收不迟于公司主要行政办公室任秘书如果截至记录之日需要更新或补充，则应在该会议的记录日期后五天内，并且不迟于该会议或任何休会或延期之日前八天。为避免疑问，（A）如果股东未能在这段时间内提供此类书面验证或书面更新或补充，则要求或要求提供书面验证或书面更新或补充的信息（如适用）可能被视为未根据本第三条第2款提供；（B）本第三条第2节规定的核实、更新或补充的义务不应限制公司在这方面的权利针对任何股东通知中的任何缺陷，延长任何本章程规定的适用截止日期，或者允许或被视为允许先前根据本第三条第2款提交通知的股东提交任何拟在股东大会上当选的新候选人。只有根据本第三条第 2 节规定的程序提名的个人才有资格被股东选为董事。

(ii) 有缺陷的通知。除非法律、公司章程或本章程另有规定，否则主持选举董事会议的人员应有权力和义务决定提名是否是根据第三条第 2 节规定的程序提出或提出的，如果任何提议的提名不符合本第三条第 2 节，则宣布此类有缺陷的提名不予考虑。尽管本第三条第2款有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席年会或特别会议提出提名，则即使被提名人已包含在公司的委托书、会议通知或任何年会或特别会议（或其任何补充文件）的其他代理材料中，也无论此类投票的代理人如何，该提名均应不予考虑可能是由公司收到。就本第三条第2款而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件的授权，才能代表该股东在股东大会上充当股东的代理人，并且该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传输材料的可靠复制品。

(iii) 规则 14a-19。尽管本第三条第2款有任何相反规定，除非法律另有要求，否则如果股东（A）根据《交易法》第14a-19（b）条就任何拟议的公司董事候选人发出通知，并且（B）随后未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求（或失败）及时提供合理的证据，足以使公司确信该股东符合第14a-19 (a) (3) 条的要求根据以下句子的《交易法》，则应不考虑每位此类拟议被提名人的提名，尽管公司的委托书、会议通知或其他股东大会（或其任何补充材料）的委托书、会议通知或其他代理材料中都包括被提名人，尽管公司可能已收到与该拟议被提名人选举有关的代理人或投票（代理人和投票应不予考虑）。如果任何股东根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，则该股东应不迟于适用的股东大会召开前五个工作日向公司提供合理证据，证明其符合《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求，以及（2）书面承认公司有权无视任何拟议的公司董事候选人因为未能根据本第三条第 2 (c) (iii) 款满足第 14a-19 条的要求。

(iv) 向其他股东寻求代理的任何股东或股东关联人必须使用除白色以外的代理卡颜色，该颜色应保留给公司专用。

(d) 为董事投票。在为选举董事而举行的任何有法定人数的会议上，每位董事应以对该董事的多数票当选为被提名人。如果未选出董事，则董事应提议向董事会提出辞职。公司提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）将根据建议处理此事，并就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会全体成员提出建议。董事会将根据提名和公司治理委员会的任何建议对辞职提议采取行动，并在选举结果认证之日起九十天内披露其决定。提出辞职的董事将不参与董事会的决定。如果没有董事在无争议的选举中获得多数股份，则现任董事将在股东投票获得认证后的一百八十天内提名董事名单并举行特别会议，以选举董事。就本节而言，多数选票意味着投票 “支持” 董事的股份数量必须超过 “反对” 或被剥夺投票给该董事的权力的票数。

但是，如果董事被提名人数超过应选的董事人数，则董事应由在会上亲自或由代理人代表的多股股份投票选出，并有权对董事的选举进行投票。

第三节董事的任期。

(a) 期限。每位董事的任期将持续到下届年会，直到选出继任者为止，或者直到他提前辞职、免职或去世。根据法规或其他合法程序的规定，应将董事免职，本文中的任何内容均不得解释为阻止根据法规或其他合法程序罢免任何或所有董事。

(b) 辞职。董事会或除同时也是辞职董事的高管以书面形式收到该董事的辞呈后，除非其中另有其他时间，否则董事从董事会的辞职应被视为立即生效。

(c) 空缺。如果董事会因任何原因出现空缺，其余董事尽管不到整个董事会的多数，但可以在未到期的任期内填补任何此类空缺；前提是由于董事人数增加而填补的任何董事职位可由董事会填补，其任期仅持续到股东下次选举董事为止。

第四节董事会议。

(a) 定期会议。董事会例行会议应在年会或选举董事的特别会议休会后立即举行。此类股东大会的举行应构成该董事会议的通知，此类会议应在不另行通知的情况下举行。董事会的其他例行会议应在董事决议可能确定的其他时间和地点举行。

(b) 特别会议。董事会特别会议可随时召开（i）董事长，（ii）董事会指定的任何其他高级管理人员，或（iii）当时在董事会任职的多数董事。

(c) 会议地点。董事会的任何会议都可以在该会议通知中可能指定的华盛顿州境内外的地点举行。

(d) 会议通知和豁免通知。董事会任何例会或特别会议（年会休会后的董事会例会或选举董事之后的任何特别会议除外）的时间和地点的通知应通过亲自送达或电话、邮寄的方式，或者经同意，在会议开始前至少四十八小时通过电子传送方式发送或邮寄给每位董事，书面通知无需具体说明会议的目的。任何通知均应以公司记录中显示的地址正确发送给董事。但是，任何董事可以在任何此类会议之前或之后以书面形式免除此类通知，也可以在会议开始前无异议地出席此类会议。

(e) 电话会议。董事会或董事会指定的任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时听到对方的声音和通话。通过这种方式参加即构成亲自出席会议。

第5节法定人数和投票

在董事会的任何会议上，构成此类会议的法定人数所需的董事人数不得少于本章程规定的董事人数的一半，但其余在职董事的多数构成填补董事空缺的法定人数。在任何达到法定人数的董事会会议上，除非公司章程或本章程要求更多人投票，否则会议上可能提出的所有行动、问题和事项均应由出席该会议的董事的多数票决定。

第 6 节委员会。

(a) 任命。董事会可不时通过本章程规定的董事人数的多数通过决议，任命其某些成员在董事会闭会期间担任一个或多个委员会，并可将受董事会控制和指导的权力下放给此类委员会行使，但须遵守法律可能规定的限制。每个此类委员会及其每位成员应按董事会的意愿任职。

(b) 执行委员会。特别是，董事会可以根据其成员组成设立并界定执行委员会的权力和职责。在董事会闭会期间，执行委员会应拥有并可以在法律允许的范围内行使董事会在公司管理和控制及业务方面的所有权力。执行委员会采取的所有行动应在此后的第一次会议上向董事会报告。

(c) 委员会行动。除非董事会另有规定，否则董事会根据本第三条第6款任命的任何委员会的多数成员构成委员会任何会议的法定人数，出席有法定人数的会议的多数成员的行为应为该委员会的行为。任何此类委员会均可在不举行会议的情况下通过其所有成员签署的书面文件采取行动。任何此类委员会均应制定自己的召集和举行会议的规则及其议事方法，但须遵守董事会规定的任何规则，并应保留其采取的所有行动的书面记录。

第7节董事不举行会议的行动。

经所有董事签署的一份或多份书面文件授权，董事会会议上可能采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，这些书面或书面应存档或记入公司的记录。

第8节董事薪酬。

董事会可允许补偿出席会议或任何特殊服务，可以向任何委员会成员提供补偿，并可向任何董事报销与出席董事会或其任何委员会会议有关的费用。

第9节非董事出席会议。

除非在董事会任何例行或特别会议召开前不少于二十四小时的多数董事放弃，否则任何希望不超过一名非董事的人出席该会议的董事应通知所有其他董事，要求该人出席会议，并以书面形式说明理由。除非出席会议的多数董事投票接纳该人参加会议，否则该人不得出席董事会会议。此类表决应构成任何此类会议或董事会的首要任务。这种出席权，无论是通过豁免还是投票授予，在任何此类会议期间，经出席会议的大多数董事的投票均可随时撤销。

第四条
军官们

第 1 节一般规定。

董事会应选举首席执行官、秘书和财务主管，并可选举总裁、主席、一名或多名副总裁以及董事会不时认为必要的其他高级职员和助理官员。主席（如果有）和首席执行官应为董事，但其他高级管理人员均不必是董事。任何两个或多个职位均可由同一个人担任，但首席执行官和秘书的职位不得由同一个人担任。任何官员均不得执行、确认或核实任何内容

以一种以上的身份签发的文书，前提是此类文书必须由两名或更多官员确认或核实。

第2节权力和职责。

所有高级职员，无论他们与公司之间的权力和职责是否通常属于其各自职务，均应分别拥有董事会可能不时规定的权力和履行职责，无论此类权力和职责是否通常由该职位承担。在公司没有任何高级管理人员缺席或出于任何其他原因的情况下，董事会可能认为该高级管理人员或其中任何人的权力或职责可以委托给任何其他高级管理人员或任何董事。董事会可以不时授权任何高级管理人员任命和罢免下属官员，并规定其权力和职责。由于本公司的合法目的包括收购和拥有不动产、个人财产以及公司在其专利、版权和商标中的产权，因此本公司的每位高管有权执行任何必要的委托书，以保护、担保或将公司在不动产、个人财产及其受专利、商标和版权注册保护的财产中的权益归属，并确保此类专利、版权和商标注册。

第三节任期和免职。

(a) 期限。公司的每位高管应根据董事会的意愿任职，除非董事会提前将其免职，否则应在董事选举之日之后的董事会会议之前任职，直到其继任者当选并获得资格为止。

(b) 移除。董事会可以随时通过当时在职的多数董事的赞成票将任何官员免职，无论是否有理由。

第四节执行官的薪酬。

除非董事会另行向董事会委员会授权，否则执行官的薪酬应由董事会决定。

第 V 条。
赔偿

第 1 节获得赔偿的权利。

由于他或她是或曾经是公司的董事或高级职员（无论诉讼的依据是涉嫌以董事高级官员的官方身份采取行动），过去或现在成为或现在成为当事方或受到威胁成为当事方或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）的每一个人，无论是民事、刑事、行政还是调查的实际或威胁的行动、诉讼或诉讼，，或在担任该董事或高级职员期间以任何其他身份），或者正在或曾经就以下方面任职公司的员工福利计划，或者，无论身为或曾经是公司的董事或高级管理人员或员工，他或她现在或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括非营利实体）的董事或高级管理人员或管理委员会成员担任外部职务，但前提是此类外部职位的服务要么已获得董事会的批准，要么已经公司执行官的具体书面要求，该人（在当时有效的适用法律允许的范围内，公司应就该受保人实际和合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及应支付的和解金额）进行赔偿，并使其免受损害，此类赔偿应继续下去已停止担任公司董事或高级职员的受偿人，并应为以下方面的利益进行保险受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人；但是，如果《华盛顿商业公司法》或其他当时生效的适用法律的非排他性条款禁止公司支付此类赔偿，则不得向任何此类受保人提供赔偿；此外，除本第五条第 2 节关于寻求行使赔偿权的诉讼另有规定外，公司应就以下事项向此类受保人提供赔偿

只有在董事会批准或批准了诉讼（或其中的一部分）后，该受保人才能提起诉讼（或其中的一部分）。本第五条第1款中赋予的赔偿权应为合同权利，并应包括要求公司在最终处置之前向任何诉讼进行辩护所产生的费用支付的权利。

只有在受保人或代表该受保人向公司交付了用于偿还所有预付款项的承诺时，才能预支任何费用，前提是最终司法裁决最终将无权就该受保人无权根据本第五条第1款获得此类费用赔偿提出上诉，以及受保人向公司提交书面确认书面确认书后，才可以预付任何开支他或她真诚地相信该受保人已达到必要的行为标准公司根据本第五条第 1 款或《华盛顿商业公司法》或其他适用法律可能允许或要求的决定进行赔偿。

第二节受保人提起诉讼的权利。

如果公司在收到书面索赔后的六十天内未全额支付本第五条第1款规定的索赔，但预付费用申请除外，在这种情况下，适用期限为三十天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼或公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中全部或部分胜诉，则受保人还有权获得起诉或辩护该诉讼的费用。在提交书面索赔后（在为执行开支预付款索赔而提起的诉讼中，如果公司已向公司提交或作出必要的承诺和确认或决定），则应推定受保人有权获得本第五条第2款规定的赔偿，此后，公司应有举证责任推翻受保人有权获得赔偿的推定。公司（包括董事会、独立法律顾问或股东）未能在该诉讼开始之前确定向受保人提供赔偿在当时情况下是恰当的，也不是公司（包括董事会、独立法律顾问或股东）实际确定受保人无权获得赔偿，都不应作为诉讼的辩护或成立推定受保人没有这种权利。

第三节权利的非排他性。

本第五条赋予的赔偿和预付开支的权利不排除任何人根据任何法规、公司章程或章程的规定、董事会的一般或具体行动、合同或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第四节保险、合同和资金。

公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失的损失，无论公司是否有权根据《华盛顿商业公司法》向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。公司可与公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人签订合同，以促进本第五条第4款的规定，并可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段（包括但不限于信用证）来确保支付可能必要的款项，以实现本第五条第4节规定的赔偿。

第5节对公司雇员和代理人的赔偿。

公司可通过董事会的行动，向公司的员工和代理人授予赔偿和预付费用的权利，其范围和效力与本第五条关于公司董事和高级管理人员补偿和预付开支的规定相同，或者根据《华盛顿商业公司法》或其他条款授予或规定的权利。

第六条。
公司持有的证券

第1节公司拥有的证券的转让。

所有以公司名义持有的证券的背书、转让、转让、股权、股份权或其他转让文书，均应由首席执行官、副总裁、秘书或财务主管或经董事会授权的任何其他人或个人以公司的名义签署。

第二节公司持有的投票证券。

董事长、首席执行官和总裁、副总裁、秘书或财务主管，亲自或经董事会授权的其他人，亲自或由其指定的代理人或代理人，应拥有代表公司对公司可能拥有的其他公司发行的任何证券进行投票、采取行动和同意的全部权力和权力。

第七条。
股票证书

第1节股票的发行。

除非董事会或董事会指定并有权发行的委员会，否则不得发行公司股份，该授权应包括发行的最大股份数量和每股应收到的对价。

第 2 节股票证书。

代表公司股份的证书应由首席执行官或总裁或副总裁以及秘书或助理秘书签署，并应包括可能对此类股份的可转让性施加的任何限制的书面通知。所有证书均应连续编号或以其他方式标识。

第 3 节库存记录。

股票转让账簿应保存在公司的注册办事处或主要营业场所或公司的过户代理人或注册处的办公室。应在公司的股票转让账簿上记录每位获得股票证书的人的姓名和地址，以及每份此类证书所代表的股票类别和数量及其发行日期。无论出于何种目的，公司均应将以其名义持有股份的人视为公司的所有者。

第四节股份转让。

公司的股份转让只能根据登记持有人或其法定代表人的授权或转让文件在公司的股票转让账簿上进行，法定代表人应提供适当的转让权证据，或者由其经正式签订并向秘书提交的委托书授权的实际律师。所有交给公司进行转让的证书均应取消，在交出和取消相同数量股份的先前证书之前，不得签发新的证书。

第 5 节丢失或销毁的证书。

如果证书丢失、销毁或损坏，可以根据董事会规定的条款和赔偿金向公司签发新的证书。

第八条。
与公司章程的一致性

如果本章程的任何条款与公司章程不一致（可能会不时修订），则以公司章程（当时经修订的）为准。

第九条。
章节标题

这些章程中包含的标题仅供参考，不得解释为本章程的一部分和/或不得以任何方式影响这些章程的含义或解释。

第十条。
修正案

本公司章程（可能会不时修订）可以全部或部分修改，也可以由董事会增补。股东还可以全部或部分修改这些章程。股东可以修改或废除董事会制定的所有章程。