附录 10.1

2024年1月23日

ATW 机会主基金 II，L.P.

c/o ATW Partners 机会管理有限责任公司

State Street 17 号，2100 套房，

纽约州纽约 10004

回复：诱发随后 收盘

致可能涉及的人：

开曼群岛的一家公司（“公司”）Lion Group Holding Ltd. 很高兴为您提供获得公司新的美国存托 股票购买权证的机会，以换取您根据截至2022年8月9日的证券购买协议第2.2节 行使本公司与其中确定的购买者之间额外购买1,000,000美元债券的权利（“水疗中心”）。此处未另行定义的大写术语应具有SPA中规定的含义。

根据SPA的规定，从 SPA之日起至首次收盘24个月周年纪念日，在每位买方自行选择时，这些 买方有权按比例购买其额外2,500万美元的 债券中的份额（“买方期权”）。作为诱使买方行使购买期权以额外购买100万美元债券的对价，公司特此提议向您或您的指定人发行新的ADS购买权证（“新认股权证”） ，以购买相当于1％认股权证承保范围的ADS，新认股权证应基本采用附件 B规定的形式。新认股权证将立即行使，行使期限在发行五年后到期，行使价 等于1.13美元。尽管SPA和2023年9月5日向您发行的未偿还的250万美元债券（“9月债券”）中有上述规定或任何相反的规定，但根据SPA向您发行的9月份债券和1,000,000美元债券的转换价格以及本信函协议不得随着 新认股权证的发行而进行调整。

此外，公司 同意本文所附附件A中规定的陈述、保证和契约。买方声明并保证 (i) 自本协议发布之日起，在行使任何新认股权证的日期，买方将是《证券法》第501条所定义的 “合格投资者” ，并同意新认股权证在发行时将包含限制性说明， 新认股权证的发行和行使新认股权证时可发行的存托凭证都不会被登记根据《证券法》，以及 (ii) 行使新认股权证和行使新认股权证时可发行的存托凭证将被收购 买方自己的账户，不是作为被提名人或代理人，也不是为了违反 1933 年《证券法》转售或分销其任何部分。

如果本要约被接受 并且本信函协议已执行并交付给公司，则公司应 (i) 向证券 和交易委员会提交一份6-K表报告，披露本协议下设想的交易的所有重要条款，包括本信函协议作为 附录，(ii) 提交注册声明的招股说明书补充文件，披露特此设想的交易，(iii) 发布向买方发出的新认股权证 (i) 和 (ii)，统称为 “必需申报”)，以及 (iv) 向你的法定付款 与本协议所设想的交易相关的费用为10,000美元。在发布或提交公司如此发布或提交的首份必需申报文件后，公司向买方表示，它应 公开披露公司或其任何高级管理人员、董事、员工 或代理人向买方提供的与本文所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，公司承认并同意，公司或其任何高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司与买方或 其任何关联公司之间的任何协议（无论是书面的 还是口头协议）下的所有保密或类似义务均应终止。在最早发布所需申报文件时，公司向买方表示 ，公司的董事、高级职员、员工或代理人均不会向买方提供必填文件中未披露的任何重要的、 非公开信息。

买方承认 它有机会 (i) 审查公司向委员会提交的公开文件，(ii) 向公司代表提出其认为必要的问题 ，并获得公司代表关于此处考虑的 交易的条款和条件以及投资公司证券的优点和风险的答复；(iii) 访问有关 的信息公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理和前景足以使其 能够评估其投资；以及 (iv) 获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需不合理的 努力或支出，这是就投资做出明智的投资决策所必需的。

除非本协议另有规定 ，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本信函协议而产生的所有其他费用 。本信函 协议应受纽约州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

要接受此报价，买方 必须反执行本信函协议，并将完整签署的信函协议退还给公司，电子邮件地址为：wilson.wang@liongrouphl.com， 注意：Wilson Wang。

接受并同意：

作者：_________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

新认股权证：8,850 股

新认股权证行使价：每份ADS1.13美元

实益所有权限制新认股权证：4.99%/9.99%

新认股权证的交付地址：_______________________

附录 A — 陈述、担保 和契约

公司的陈述、保证和契约。公司特此向买方作出以下陈述和保证，并同意以下契约：

(a) 授权； 执法。公司将拥有必要的公司权力和权力，可以进行和完成本信函协议所设想的 交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本信函 协议以及公司完成本信函所设想的交易将得到公司所有必要的 行动的正式授权，公司、其董事会或其股东无需就与 有关的进一步行动。本信函协议已由公司正式签署，根据本协议条款交付后，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，(ii) 受与债权人权利相关的法律的限制特定绩效的可用性、禁令 救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.

(b) 无冲突。 公司执行、交付和履行本信函协议以及公司完成此处设想的交易 不会也不会：(i) 与公司经修订和重述的备忘录 、公司章程或其他组织或章程文件中的任何条款相冲突或构成违约（或事件 ）中的任何条款；或（ii）与通知或失效的违约（或事件 ）相冲突或构成违约（或事件 ）时间或两者都将成为违约），导致对任何财产 或资产设定任何留置权公司与任何重大协议、信贷额度、债务或其他重要工具（证明公司 债务或其他重要工具）或其他重要谅解有关，或授予他人任何终止、修改、加速或取消（有 或不另行通知、时间流逝或两者兼而有之）的终止、修改、加速或取消的权利，但豁免除除外已由公司获得；或 (iii) 与 任何法律、规则、法规发生冲突或导致违反， 公司受其约束（包括联邦和州证券法律和法规），或公司任何财产或资产受 约束或影响的任何法院或政府机构的命令、判决、禁令、法令或其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能或合理预期会导致： (i) 对： (i) 产生重大不利影响本协议或新认股权证的合法性、有效性或可执行性，(ii) 对运营业绩、资产的重大不利 影响、公司和子公司的业务、前景或状况（财务或其他）， 作为一个整体，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响 （i）、（ii）或（iii）中的任何一个，“重大不利影响”）。

(c) 申报、 同意和批准。公司无需就公司执行、交付和执行本协议所设想的交易获得任何同意、豁免、授权或命令、向 发出任何通知，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人提交任何文件或登记，但以下情况除外：(i) 本协议要求的申报 ，(ii) 通知和/或向每个适用的交易市场申请发行和出售 新认股权证和上市标的股票，以便按要求的时间和方式进行交易，以及 (iii) 向委员会提交表格D以及适用的州证券法要求提交的文件。

(d) 通常提供 。本信函协议下设想的交易符合交易市场的所有规则。根据本文的设想，公司无需根据《证券法》进行注册 即可发行和出售新认股权证。公司、 及其任何关联公司以及任何代表其行事的人都没有直接或间接地对任何证券提出任何要约或出售 ，也没有征求任何购买任何证券的要约，而这种情况会导致新认股权证的发行与 公司先前的发行相结合，即 (i)《证券法》要求根据 注册任何此类证券，该法将要求根据 对任何此类证券进行注册《证券法》，或 (ii) 任何交易市场的任何适用的股东批准条款，其中任何 公司的证券是上市或指定的。

(e) 发行新认股权证 。新认股权证的发行已获得正式授权，在下列签署人执行本信函协议后， 将按照 的条款发行，全额支付且不可评估，不附带公司征收的所有留置权，以及行使新认股权证时可发行的美国存托凭证所依据的A类普通 股票（“新认股权股”）新的认股权证将有效发行，全额支付且不可评估，不含公司征收的所有留置权。 公司已从其正式授权的股本中预留了一些存托凭证，用于全额发行新认股权证。

(f) 传奇和 转移限制。

(i) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置新权证 和新权证股份。除非根据有效的注册声明或第144条，向公司或下述签署人的关联公司 转让新认股权证或新认股权证股份或与质押有关的任何转让，公司可以要求其转让人向公司提供由转让人选择并得到公司合理接受的律师的意见 ，其形式和实质内容应合理 令人满意公司，大意是此类转让不需要对此类转让进行登记根据《证券法》转让了新认股权证和新认股证 股份。作为转让的条件，任何此类受让人均应以书面形式同意受本 信函协议条款的约束。

(ii) 下列签署人 同意，只要本 (g) 节要求在任何新认股权证和新认股权证股份上以以下形式印上图例 ：

本证券和可行使该证券的证券 均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或 证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或 的现有豁免，否则不得发行或出售，或者在不受证券注册要求约束的交易中按照适用的州证券法行事并遵守 。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与 真正的保证金账户或由此类证券担保的其他贷款相关质押。

公司承认 并同意，下列签署人可以根据与注册经纪交易商 达成的善意保证金协议不时进行质押，或者将部分或全部新认股权证中的担保权益授予属于《证券法》第501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 且同意受本信函协议条款约束的金融机构，如果需要 根据该安排的条款，下列签署人可以将质押或有担保的新认股权证转让给质押人或有担保方。这种 质押或转让无需获得公司的批准，也不需要质权人、有担保方 或质押人的法律顾问就此发表法律意见。此外，无需就此种质押发出通知。公司将执行和交付与新认股权证或新认股权证股份的质押或转让有关的合理文件，费用由下列签署人承担 。

附件 B — 新认股权证表格

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