附录 4.5

根据 1934 年《证券交易法》第 12 条注册的注册人证券的描述

截至2022年12月31日 ，即本10-K表年度报告所涵盖期的结束，以太坊收购公司（“公司”、 “我们”、“我们” 或 “我们的”）根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第12条注册了三类证券：公司的单位、A类普通股和认股权证蚂蚁。

以下 对公司股本的描述以及公司经修订和重述的 公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》的规定均为摘要，并参照 公司经修订和重述的公司注册证书和章程以及《特拉华州通用公司法》的文本进行了全面限定。这些文件的副本 已作为 10-K 表年度报告的证物提交给美国证券交易委员会，该说明已作为证物提交 。

普通的

我们的 经修订和重述的公司注册证书授权发行1亿股A类普通股，面值0.0001美元 ，1,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股未指定优先股，面值0.0001美元。截至本10-K表年度报告发布之日，已发行和流通2,136,291股A类普通股和2,875,000股B类普通股 股，没有发行或流通优先股。以下描述总结了我们证券的所有重要条款。由于它只是一个摘要，因此它可能不包含所有对您重要的信息。如需完整的 描述，您应参阅我们修订和重述的公司注册证书和章程，这些证书和章程作为本 10-K 表格 年度报告的附录提交。

单位

每个 单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成。每份认股权证使 持有人有权购买一股 A 类普通股。

A类普通股的 股和包含这些单位的认股权证于2022年2月22日单独交易。持有人可以选择 继续持有单位或将其单位分成成份证券。持有人需要让他们的经纪人联系我们的 过户代理人，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。

普通股票

登记在册的普通股股东有权就所有事项持有的每股获得一票，所有事项将由股东进行表决。除非法律要求，否则 A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给我们 股东表决的所有事项进行投票。除非我们的经修订和重述的公司注册证书或章程中另有规定，或者根据DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款 的要求，否则我们的大多数普通股 都需要经过表决的大多数普通股 的赞成票才能批准股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会分为三类， 每类的任期通常为三年，每年仅选举一类董事。董事选举没有 累积投票，结果是 50% 以上股份的持有人投票支持 董事选举可以选举所有董事。当董事会宣布 动用合法可用资金时，我们的股东有权获得应计分红利。

由于 我们的经修订和重述的公司注册证书授权最多发行1亿股A类普通股，因此 我们进行初始业务合并，我们可能需要（视此类初始业务合并的条款而定） 在股东对 初始业务进行投票的同时增加我们有权发行的A类普通股的数量合并前提是我们在初始业务合并中寻求股东批准。

根据纳斯达克公司治理要求，我们无需在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后不迟于一年 举行年会。但是，根据DGCL第211（b）条，我们必须召开 年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非此类选择是以书面同意代替此类会议的 。在我们初始业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不遵守DGCL第211（b）条，该条款要求举行年度会议。 因此，如果我们的股东希望我们在初始业务合并完成之前举行年度会议，他们 可能会根据DGCL第211（c） 条向特拉华州财政法院提交申请，试图强迫我们举行年度会议。

我们 将让股东有机会在我们初始 业务合并完成后以现金支付的每股价格赎回全部或部分公开股票，等于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有且之前未发放给我们的资金所赚取的利息我们的税收除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守限制 此处描述。我们将向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们将向承销商支付的延期 承保佣金而减少。我们的发起人、高级管理人员和董事以及所有其他初始股东已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃对任何创始股份 和配售股份以及他们持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股份的赎回权。与 不同，许多空白支票公司持有股东选票，进行与初始业务合并相关的代理邀请 ，即使适用法律或证券交易所要求不要求投票 ，如果法律不要求股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因不决定 举行股东投票，也规定在初始业务合并完成后进行相关的公开股票赎回以换取现金，根据我们经修订和重述的公司注册证书， 根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成 我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。我们的经修订和重述的公司注册证书要求这些要约文件包含的有关初始业务合并和赎回权的 的财务和其他信息与美国证券交易委员会代理规则所要求的 基本相同。但是，如果适用法律或证券交易所 的要求要求股东批准该交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，则我们将像许多空白支票公司一样， 根据代理规则而不是要约规则，在代理招标的同时提出赎回股份。 如果我们寻求股东批准，除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则只有在所投票的普通股的大多数已发行股被投票支持初始业务 组合的情况下，我们才会完成我们的 初始业务合并。此类会议的法定人数将包括亲自出席或委托公司已发行股本 的持有人出席，代表有权在该会议上投票 的公司所有已发行股本的投票权的大多数。对于收购的任何公开股票，承销商将拥有与公众股东相同的赎回权。 该代表告知我们，它目前没有承诺、计划或意图为自己的账户收购任何公开股票； 但是，如果他们确实收购了公开股票，则将在正常业务过程中或其他允许的收购中这样做。承销商 持有未向卖方披露的任何重要非公开信息，在《交易法》第M条规定的限制期内，在违反《交易所 法》第9 (a) (2) 条或第10 (b) -5条的交易中，或者适用的州证券法或经纪交易商法规禁止的交易中，不得进行任何此类购买。如果我们的配售单位的初始股东或购买者 将其中任何证券转让给某些允许的受让人，则此类获准的受让人将同意放弃这些相同的赎回权，作为此类转让的条件 。此外，我们的发起人以每 单位10.00美元的价格购买了528,500个配售单位，私募股权与首次公开募股完成同时进行。如果我们将初始业务合并 提交给我们的公众股东进行投票，则我们的发起人、其他初始股东、我们的高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并 他们各自的创始股份、配售股份和他们持有的任何公开股份。

即使我们的大多数公众股东投票或表示打算投票反对此类业务合并， 我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司参与私下谈判的交易（如果有）， 仍可能导致 批准我们的初始业务合并。为了寻求我们大多数已发行普通股的批准的目的，一旦获得法定人数， 不投票将不影响我们初始业务合并的批准。如果需要，我们打算提前大约 30 天（但不少于 10 天或超过 60 天）书面通知任何此类会议，届时将进行表决，批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛以及我们初始股东的投票协议， 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们没有根据要约规则进行与初始业务 组合相关的赎回，则我们的经修订和重述的公司注册证书规定，公开股东， 以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体” 行事的任何其他人 （定义见交易所第13条）Act），将被限制赎回总额超过 15% 的 股份首次公开募股中出售的普通股，我们称之为超额股份。但是，我们不会限制我们的 股东对其所有股份（包括超额股份）进行投票支持或反对我们初始业务合并的能力。我们的 股东无法赎回超额股份将减少他们对我们完成初始业务 组合能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售此类超额股票，他们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始 业务合并，这些股东将不会获得与超额股份相关的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15％的股票，为了处置此类股票，必须在公开市场交易中出售其股票，这可能会造成亏损。

根据我们经修订和重述的公司注册证书 ，如果我们无法在首次公开募股结束后的15个月内 完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务 ，但此后不超过十个工作日，但须有合法可用资金，按每股 价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有资金赚取的利息 在信托账户中且此前未向我们发放以缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且 (iii) 在此类赎回后尽快 ，前提是经我们剩余股东和董事会批准，解散 ，然后清算，就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，须遵守特拉华州法律规定的债权人 索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的发起人、高级管理人员和董事以及所有其他初始股东已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股结束后的15个月内 完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始股份和配售股份的分配的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事或其他初始股东在 或首次公开募股之后收购了公开股票，则如果我们 未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配。

如果公司在初始业务合并后进行清算、解散或清盘，则我们的股东有权 在偿还负债后以及为每类股票（如果有）编列了优先于普通股的准备金 之后，按比例分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先权或其他订阅权。 没有适用于普通股的偿债基金条款，唯一的不同是在 完成初始业务合并后，我们将为股东提供机会 将其公开股票赎回相当于他们在信托账户中存入的总金额中的比例的现金，但须遵守限制。

创始人 股票和配售股份

创始人股份和配售股份与首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股相同，创始人股票和配售股的持有人 拥有与公众股东相同的股东权利，不同之处在于（i）创始人股份和 配售股受某些转让限制，如下文详述，（ii）我们的赞助商、高级管理人员和董事 以及所有其他初始股票持有人已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意（A）放弃兑换 对任何创始人股份和配售股份以及他们持有的与完成 我们的初始业务合并相关的任何公开股份的权利，(B) 放弃其创始人股份和配售股份的赎回权，以及 任何与股东投票批准我们的经修订和重述的公司注册证书 (x) 修正案相关的赎回权，以修改我们允许的义务的实质内容或时机与我们的初始业务合并或某些 修正相关的兑换如果我们 未在首次公开募股结束后的15个月内完成初始业务合并，或者（y）未就与股东权利或初始业务合并前活动有关的 的任何其他条款，以及（C）放弃他们从信托账户中清算他们持有的任何创始股份的分配 的权利，如果我们未能在交易结束后的 15 个月内完成我们的初始业务合并首次公开募股，尽管如果我们未能在这段时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配，（iii）创始人股份 是我们的B类普通股，将在我们完成初始业务合并时 自动转换为我们的A类普通股，但须遵守以下条件：按此处所述进行调整，以及 (iv) 有权获得注册 权利。如果我们将初始业务合并提交给公众股东进行投票，则我们的保荐人、高级管理人员和董事以及 所有其他初始股东已同意根据书面协议，对他们持有的创始股份和配售股份以及在首次公开募股（包括公开市场和私下谈判的交易）期间或之后购买的任何公开股进行投票，支持我们的初始业务合并 。除允许的受让人外，配售股份在我们初始业务合并完成 后的30天内不得转让、转让或出售。

在我们 初始业务合并完成时，B类普通股的 股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股（视股票拆分、股票分红、重组、资本重组 等进行调整），并可能根据此处的规定进行进一步调整。如果A类普通股或股票挂钩证券的额外股票的发行量超过了我们的首次公开募股最终招股说明书中提供的金额，并且与初始业务合并的收盘价有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比例 （除非B类普通股大多数已发行股份的持有人）股票同意放弃对任何此类发行或视为发行（ ）的此类调整，因此转换所有 股B类普通股后可发行的A类普通股在转换后的基础上，总共等于首次公开募股完成后所有已发行普通股总数 （不包括配售单位和标的证券）总数的20％，加上与初始业务合并相关的已发行或视为发行的A类普通股和股票挂钩证券的所有股份 （不包括 向该地区任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券初始业务合并、向我们的保荐人或其关联公司发行的任何私募等价物 单位及其标的证券）。我们目前无法确定 未来发行任何B类普通股的大多数持有人是否会同意放弃对转换率的这种 调整。他们可能因以下原因而放弃此类调整：（但不限于）：（i）成交条件 ，这是我们初始业务合并协议的一部分；（ii）与A类股东就初始 业务合并的结构进行谈判；或（iii）与提供融资的各方进行谈判，这将触发 B类普通股的反稀释条款。如果不免除此类调整，则此次发行不会降低我们的B类普通股 股持有人的所有权百分比，但会降低我们的A类普通股持有人的所有权百分比。如果免除此类调整，则此次发行将 降低我们两类普通股持有人的所有权百分比。“股票挂钩证券” 一词是指 在与我们的初始业务合并相关的融资 交易中可转换、可行使或可交换为A类普通股发行股份的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。如果此类股票在转换 或行使可转换证券、认股权证或类似证券时可以发行，则出于转换率调整的目的， 证券可被 “视为已发行”。

除了 某些有限的例外情况外，创始人的股份不可转让、转让或出售（向我们的高级管理人员和董事以及与我们的保荐人有关联的 其他个人或实体除外，他们都受到相同的转让限制），直到 的较早日期：(A) 我们初始业务合并完成后六个月以及 (B) 在我们初始业务合并之后， (x) 如果已报告我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票拆分调整后，股票 在 我们初始业务合并后，或 (y) 我们完成清算、合并、股本交换、重组 或其他类似交易之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日的分红、重组、资本重组等，该交易使我们的所有股东都有权将其普通股换成现金、 证券或其他财产。

首选 股票

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，可以不时以一个或多个 系列发行优先股。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、偏好、亲属、参与权、 可选或其他特殊权利，以及任何相关资格、限制和限制。 我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们 董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会推迟、推迟或阻止 对我们的控制权变更或现有管理层的撤职。截至本文发布之日，我们没有已发行的优先股。尽管我们 目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会这样做。首次公开募股中没有发行或注册任何优先股 股。

认股证

公开 认股权证

每份 认股权证使注册持有人有权从首次公开募股的最终招股说明书发布之日起的12个月后任何时候以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股，但须进行如下所述的调整 。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数 股A类普通股行使认股权证。

认股权证将在我们的初始业务合并完成五年后，在纽约时间下午 5:00 或在赎回或清算后 之前到期。

我们 没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类认股权证的行使，除非根据证券法，有关认股权证的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下述注册义务 。除非认股权证行使时可发行的A类普通股已注册、符合资格 或根据认股权证注册持有人居住州的证券法被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使认股权证时发行A类 普通股。如果 认股权证前两句中的条件不满足，则该认股权证的持有人 将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求 净现金结算任何认股权证。如果注册声明对行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的 单位的购买者将仅为该单位的A类普通股的股票支付该单位的全部收购价格。

我们 目前尚未登记行使认股权证时可发行的A类普通股。但是，我们已经同意， 尽快，但无论如何都不迟于初始业务合并完成后的15个工作日， 我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股的注册声明，使该注册声明生效并维持与这些股份 类别股票相关的当前招股说明书根据认股权证协议的规定，在认股权证到期或被赎回之前的普通股。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明 在60之前未生效^第四在我们初始业务合并结束后的工作日 后，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在 “无现金 的基础上” 行使认股权证，直到有效的注册声明 出具为止，以及我们未能维持有效注册声明的任何时期。尽管如此，如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册 声明在我们初始业务合并完成后的指定期限内未生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明 之前，以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，根据提供的豁免以无现金方式行使认股权证 根据经修订的1933年《证券法》第3 (a) (9) 条，或证券法，前提是 有此类豁免。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证 。

一旦 认股权证可行使，我们可能会召集认股权证进行赎回：

如果 以及当认股权证可供我们赎回时，如果根据适用的州蓝天法律，在行使 认股权证时发行的普通股不免于注册或资格，或者我们无法生效 此类注册或资格，则我们不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在首次公开募股中发行认股权证的州居住州的蓝天 法律对此类普通股进行注册或认证。

我们 已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在 看涨时认股权证行使价出现大幅溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出认股权证的赎回通知 ，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使认股权证。但是，赎回通知发布后，A类普通股的价格 可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据股票分割、股票分红、重组、 资本重组等进行了调整）以及11.50美元的认股权证行使价。

如果 我们按上述方式赎回认股权证，则我们的管理层可以选择要求任何希望行使 认股权证的持有人以 “无现金方式” 行使 认股权证。在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的认股权证数量 以及在行使 认股权证时发行最大可发行数量的A类普通股对股东的稀释影响。如果我们的管理层利用此期权，所有认股权证持有人将通过交出 该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该权证的商数等于权证所依据的A类普通股数量 的乘积，乘以 “公允市场价值”（定义见下文） 超过行使价所得的商数根据（y）公允市场价值认股权证。用于此目的的 “公允市场价值” 是指 截至向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日的10个交易日内，A类普通股的交易量加权平均交易价格。如果我们的管理层利用此选项， 赎回通知将包含计算行使认股权证时获得的A类普通股数量 所需的信息，包括此类情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使 将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。我们认为，如果我们在初始业务合并后不需要行使认股权证所产生的现金，那么此功能 对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该认股权证持有人无权 行使该认股权证的权利，则该认股权证持有人可以书面通知我们，如果认股权证人实际所知，该人（以及该人的 关联公司）将受益拥有超过4.9％或9.8％（或 等其他金额）持有人可以在行使生效后立即指定）A类普通股的已发行股份。

如果 通过以A类普通股支付的股票股息， 或A类普通股的分割或其他类似事件增加A类普通股的已发行股数，则在该类股票分红、分割 或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将按比例增加 A类普通股已发行股票的这种增加。向A类普通股持有人发行（使持有人 有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股的股票，将被视为A类普通股的多股 股的股票分红，等于 (i) 在该等权利 发行（或在此类供股中出售的任何其他可转换股票证券下可发行的A类普通股数量）的乘积 A 类普通股）或可行使（ii）一（1）减去（x）每股价格的商数在此类供股中支付的A类普通股除以 除以（y）公允市场价值。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为 A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价 以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）公允市场价值是指十（10）份期间报告的A类普通股的交易量加权 平均交易价格交易日结束于 A类股票首次发行日期之前的交易日普通股定期在适用的交易所或适用的市场上进行交易， 无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还和未到期期间随时向A类普通股的持有人支付股息或分配现金、证券 或其他资产，但上述 (a)，(b) 某些普通现金分红除外，(b) 某些普通现金分红，(b) 某些普通现金分红，(c) 满足 与拟议初始业务合并相关的A类普通股持有人的赎回权，(d) 满足 A类普通股持有人的赎回权，股东投票修改我们的经修订和重述的 公司注册证书 (i) 以修改我们允许赎回与我们的初始 业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们未在15个月内完成初始业务合并，则赎回100％ 的A类普通股首次公开募股的结束，或 (ii) 就任何其他事项而言与股东权利或初始业务合并前活动有关的条款，或（e）与赎回我们的公开股票有关的 条款，如果我们未能完成初始业务合并，则认股权证行使 价格将按此类事件每股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值 降低，在该事件生效之日后立即生效。

如果 由于A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类 或其他类似事件而减少了我们的A类普通股的已发行股数，则在该合并、组合、反向股票 分割、重新分类或类似事件的生效之日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量将按比例减少 A类普通股的已发行股份减少。

如上所述，每当 调整行使认股权证时可购买的A类普通股数量时，将调整认股权证 行使价，将调整前夕的认股权证行使价乘以分数 (x)，其中 分子将是该调整前夕行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及 (y) 其分母将是可立即购买的A类普通股的数量 此后。

对A类普通股的已发行股进行任何重新分类或重组（上述或仅影响此类A类普通股面值的 除外），或者如果我们与或 合并或合并为另一家公司（但我们是持续性公司的合并或合并除外，且不导致 我们的任何重新分类或重组 A类普通股的已发行股份），或者如果是向另一方 出售或转让股票我们与解散的 相关的全部或基本上全部资产或其他财产的公司或实体，此后，认股权证的持有人将有权根据认股权证中规定的 条款和条件购买和收取，以代替我们在行使权利后立即可购买的 和应收的A类普通股由此代表股票或其他证券或财产的种类和金额 （包括现金）如果认股权证持有人在该事件发生前 行使认股权证，则认股权证持有人在进行此类重新分类、重组、合并或合并后或在任何 此类出售或转让后解散时应收的应收账款。但是，如果此类交易中A类普通股持有人应收对价的不到70％， 以在国家证券交易所上市交易的继承实体中的A类普通股的形式支付，或者 在已建立的场外市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，以及 如果认股权证的注册持有人在三十之内正确行使认股权证在公开披露此类交易后的几天内， 认股权证行使价将根据认股权证的Black-Scholes价值（定义在 认股权证协议中）按照认股权证协议中的规定进行减少。这种行使价下调的目的是在认股权证行使期内发生特别交易时，向认股权证 的持有人提供额外价值，根据该交易，认股权证的持有人在确定和实现认股权证的期权价值部分时无法获得认股权证的全部潜在价值。 此公式用于补偿认股权证持有人因要求 在事件发生后的30天内行使认股权证而损失的权证持有者损失的权证期权价值部分。Black-Scholes模型是一种公认的定价模型，用于在没有可用的工具报价市场价格的情况下估算 公允市场价值。

认股权证将根据作为认股权证 代理人的大陆证券转让与信托公司与我们之间的认股权证协议，以注册形式发行。您应查看认股权证协议的副本，以了解适用于 认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正 的任何模棱两可之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款与 认股权证和认股权证协议条款的描述或有缺陷的条款保持一致，但需要获得当时尚未执行的 公开认股权证中至少大多数持有人的批准才能做出对利益产生不利影响的任何修改公开认股权证的注册持有人。

此外，如果 (x) 我们额外发行A类普通股或股票挂钩证券用于筹集资金，与 初始业务合并以每股低于9.20美元的新发行价格完成A类普通股或股票挂钩证券有关（ 此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚地确定，对于任何此类发行， 向我们的初始股东或其关联公司披露，不考虑我们的初始股东持有的任何创始股份或 关联公司（视情况而定，在此类发行之前），(y) 此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于为我们的初始业务合并融资 总股权收益及其利息的60％以上，(z) 市值低于每股9.20美元，然后是认股权证的行使价 将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格（ 和18美元，以较高者为准）的115％。上述每股赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较大者 的180％。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证 代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表按指示填写和执行，同时以支付给我们的经认证或官方银行支票全额 支付行使价（或无现金支付，如果适用），以支付给我们的认股权证数量 。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，没有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权 权。在行使认股权证后发行A类普通股 股后，每位持有人将有权就所有记录在案的股份获得一（1）票，由股东投票表决。

行使认股权证时将不发行 股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得 股权的部分权益，则我们将在行使时向下舍入向认股权证持有人发行的 A类普通股的整数。

我们 已同意，在适用法律的前提下，由于 认股权证协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔都将在纽约州法院或美国纽约南部 区联邦地区法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，即该司法管辖区将是任何此类诉讼、 或诉讼的专属法庭索赔。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔或 任何以美利坚合众国联邦地方法院为唯一和专属法庭的索赔。

配售 认股权证

除下述的 外，配售认股权证的条款和规定与作为 首次公开募股单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同，包括行使价格、行使权和行使期限。配售认股权证（包括行使配售权证时可发行的 A类普通股）要到初始业务合并完成后30天才能转让、转让或出售（除其他有限例外情况外，如我们的最终 首次公开募股说明书中题为 “主要股东——对创始人股份和配售单位转让的限制”， 向我们的部分所述高级职员和董事以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体）。此外，我们的配售权证 的持有人有权获得某些注册权。

为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商 的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。在我们完成初始业务合并后，高达1,500,000美元的此类贷款 可以转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。 单位将与放置单位相同。但是，由于这些单位要等到我们最初的业务 组合完成后才能发行，因此此类单位的任何认股权证都无法对与 此类业务合并相关的认股权证协议修正案进行投票。

我们的 保荐人已同意，在我们完成初始业务合并之日起30天之前，不转让、转让或出售任何配售认股权证（包括行使 任何认股权证时可发行的A类普通股），但在 其他有限的例外情况中，除外，还包括与我们的保荐人有关联的其他个人或实体。

分红

到目前为止，我们 尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在初始 业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求 和初始业务合并完成后的总体财务状况。此时，初始业务合并后 的任何现金分红的支付将由我们董事会自行决定。此外，如果我们负有任何债务， 我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

我们的 过户代理人和权证代理人

我们普通股的 过户代理人和认股权证的认股权证代理人是大陆证券转让与信托公司。我们已同意 就其作为过户代理人和权证代理人的大陆证券转让与信托公司、其代理人及其每位 名股东、董事、高级职员和雇员因其以该身份从事或未履行的行为而可能产生的所有索赔和损失向其提供赔偿，但由于受赔的 人员的任何重大过失、故意不当行为或恶意而产生的任何责任除外或实体。

我们的 经修订和重述的公司注册证书

我们的 经修订和重述的公司注册证书包含与首次公开募股相关的某些要求和限制，在我们完成初始业务合并之前， 将适用于我们。未经我们至少 65% 普通股持有人 的批准，不得修改这些条款。截至2023年4月14日，我们的初始股东将集体实益拥有我们约48.4％的普通股（包括向保荐人发行的配售股份），他们将参与修改我们经修订的 和重述的公司注册证书的任何投票，并有权以他们选择的任何方式进行投票。具体而言，我们的经修订和 重述的公司注册证书除其他外规定：

此外，我们的经修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票 ，除非在我们初始业务合并之前或完成之时，以及在支付承销商费用和佣金或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求之后，我们的净有形资产或现金要求至少为5,000,001美元。

特拉华州法律的某些 反收购条款以及我们经修订和重述的公司注册证书和章程

我们 受监管公司收购的DGCL第203条的规定约束。该法规禁止特拉华州的某些公司（ 在某些情况下）与以下人员进行 “业务合并”：

“业务合并” 包括合并或出售我们 10% 以上的资产。但是，在以下情况下，第 203 节的上述规定不适用：

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三类董事。 因此，在大多数情况下，只有在两次或 次年度会议上成功参与代理人竞赛，个人才能获得对我们董事会的控制权。

我们的 已授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，并可以 用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利 计划。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

某些诉讼的专属 论坛

我们的 经修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义 提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和雇员违反信托义务的诉讼以及某些其他诉讼只能向特拉华州财政法院提起 ，特拉华州财政法院裁定的任何 (A) 诉讼除外有一个不可或缺的当事方不受大法官的管辖（而且不可或缺的一方不同意）br} 在作出此类裁决后的十天内接受大法官的属人管辖），（B）属于大法法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或（C）大法官没有标的 管辖权。如果在特拉华州以外的地方提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师提起诉讼 。尽管我们认为该条款通过提高 在其所适用的诉讼类型中适用法律的一致性使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行，而且 在其可执行的范围内，该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的作用。

尽管如此 ，（i）排他性法庭条款不适用于为执行《交易所 法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；（ii）除非我们书面同意选择 替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将在法律允许的最大范围内成为 的专属法庭任何主张根据《证券法》或规则提起诉讼理由的投诉的解决以及 据此颁布的法规。我们注意到，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者 不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。《证券法》第22条为州和联邦法院规定了 对所有为执行《证券 法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼设立 并行管辖权。

特别的 股东会议

我们的 章程规定，股东特别会议只能由董事会多数票、首席执行官 或董事长召开。

股东提案和董事提名的提前 通知要求

我们的 章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务或在我们的年度股东大会上提名候选人参选 董事的股东必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见，公司秘书需要在 90 营业结束之前在主要执行办公室收到股东的 通知^第四 当天不得早于120号公交车的营业时间^第四在紧接着的 年度股东大会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们的年度代理 声明的提案必须遵守其中规定的通知期限。我们的章程还对股东大会的形式和内容 规定了某些要求。这些规定可能阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会 或在我们的年度股东大会上提名董事。

经书面同意采取行动

在本次发行完成后，我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动都必须由正式命名为 的此类股东年度会议或特别会议生效，除我们的B类普通股的 以外，不得征得股东的书面同意。

机密董事会

我们的 董事会分为三类，一类、二类和三类，每个类别的成员交错任期为三年 。我们的经修订和重述的公司注册证书规定，只有通过董事会 的决议才能更改授权的董事人数。在遵守任何优先股条款的前提下，任何或所有董事可以随时被免职 ，但前提是出于理由，并且必须由我们当时所有已发行股本 股的多数投票权持有人投赞成票，有权在董事选举中进行一般投票，作为一个类别共同投票。 董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的 多数董事投票填补。

B 类普通股同意权

For so long as any shares of Class B common stock remain outstanding, we may not, without the prior vote or written consent of the holders of a majority of the shares of Class B common stock then outstanding, voting separately as a single class, amend, alter or repeal any provision our certificate of incorporation, whether by merger, consolidation or otherwise, if such amendment, alteration or repeal would alter or change the powers, preferences or relative, participating, optional or other or special rights of the Class B common stock. Any action required or permitted to be taken at any meeting of the holders of Class B common stock may be taken without a meeting, without prior notice and without a vote, if a consent or consents in writing, setting forth the action so taken, shall be signed by the holders of the outstanding Class B common stock having not less than the minimum number of votes that would be necessary to authorize or take such action at a meeting at which all shares of Class B common stock were present and voted.