美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2023

要么

对于 来说，从 _____________ 到 _____________ 的过渡期

委员会 文件编号： 001-41189

以太坊 收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号： (650) 450-6836

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，注册人无需提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否已提交了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据 § 240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬 进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒不是 ☐

截至 2024 年 4 月 15 日的 ，有 2,136,291可赎回的A类普通股，528,500股不可赎回的A类普通股， 面值每股0.0001美元，以及 2,875,000已发行和流通的B类普通股，面值每股0.0001美元。

文档 以引用方式纳入

没有。

以太坊 收购公司

目录

某些 条款

除非 在本报告中另有说明或上下文另有要求，否则应提及：

关于前瞻性陈述的特别说明

本 表10-K年度报告包含1933年《证券法》第27A条、 证券法和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本报告 中包含的非纯粹历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的 陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性陈述。

“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着这种说法不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括 关于我们的以下陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。 在我们于2021年12月29日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股招股说明书中。如果其中一种或多种风险 或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的 有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求和/或如果和 管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测已无法合理实现的结论。

第 I 部分

商品 1.商业

导言

我们 是一家空白支票公司，于2021年4月作为特拉华州的一家公司注册成立，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本 证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并， 我们称之为我们的初始业务合并。迄今为止，我们的工作仅限于组织活动、与首次公开募股 相关的活动以及寻找初始业务合并目标。尽管我们打算重点关注 教育、培训和教育技术（“EdTech”）行业，特别是亚洲（不包括中国）的业务，但我们为确定潜在目标业务 所做的努力将不仅限于特定的业务、行业或部门或地理区域。我们经修订的 和重述的公司注册证书规定，我们不得与任何在中国（包括香港和澳门）拥有 主要业务业务的实体进行初始业务合并。

首次公开发行

我们的首次公开募股 注册声明已于2021年12月29日宣布生效（“首次公开募股”、 或 “首次公开募股”）。2022年1月3日，我们完成了11,500,000个单位（“单位”）的首次公开募股，每个单位由一股A类普通股（“公开股”）和一份可赎回认股权证组成，单位中包含的A类 普通股每单位10美元，产生总收益为1.15亿美元，发行成本为6,755,00美元 7， 其中4,025,000美元用于递延承保佣金。我们授予承销商45天的选择权，允许其按首次公开募股价格额外购买最多1,500,000个单位，以弥补超额配股（如果有）。2022年1月3日，超额配股权 也被全部行使。

在本次发行结束的同时，我们以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人完成了共计528,500个单位（“配售 单位”）的私募配售，总收益为5,285,000美元（“私人 配售”）。配售单位与首次公开募股中出售的单位相同。

2022年1月3日首次公开募股结束后， 出售首次公开发行单位的净收益中的116,725,000美元（每单位10.15美元）和出售配售单位的部分收益存入了位于美国的信托 账户（“信托账户”），以现金形式持有或可能投资于美国政府证券， 按照《投资公司法》第2 (a) (16) 条的规定，到期日不超过 185 天，或采用任何无限期的 自称是符合《投资公司法》第 2a-7 条条件的投资公司，由 决定，直至：(i) 商业合并完成或 (ii) 向股东清算信托 账户中的资金，以较早者为准。

我们的 管理团队由我们的首席执行官乔纳森·陈领导，亚历克斯·李，our 首席财务官，两人永久居住在美国，并且是美国公民。陈先生已有将近30年的经验在以下领域的多次参与中拥有 的领导经验 银行和企业融资，涵盖科技、媒体 和电信行业。

品牌 AA Sdn Bhd 合并协议

2024 年 2 月 28 日，特拉华州的一家公司（“Aetherium” 或 “买方”）Aetherium Acquisition Corp 与 马来西亚公司（“母公司”）Capital A Berhad、(iii) Capital A International、开曼群岛豁免公司和母公司（“Pubco”）的全资 子公司签订了最终的业务合并协议（“业务合并协议”）”)；(iv) Aether Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，也是 Pubco（“Merger Sub”）的全资子公司，以及（v）Brand AA Sdn Bhd，一家马来西亚公司，也是该公司的全资子公司母公司 （“公司”）。此处有时将以太坊、母公司、Pubco、Merger Sub和公司单独称为 “一方”，统称为 “双方”）。业务合并 协议中考虑的交易与Aetherium的初始业务合并有关，以下称为 “业务合并”。

在与业务合并有关的 中，(a) 根据母公司和Pubco之间截至2024年2月28日的某些股份转让协议（“股份转让协议”）， 母公司应将公司所有已发行和流通的股份（“公司 股份”）（“公司品牌处置”）（“公司品牌处置”）转让给Pubco，并且（b）Merger Sub将与Aetherium合并并入Aetherium，Aetherium 继续作为幸存的公司，因此，Aetherium将成为Pubco的全资子公司（ “合并”，以及公司品牌处置和集体出售）与 企业合并协议和辅助文件（“交易”）所设想的其他交易一起，在每种情况下，均须遵守股份转让协议和企业合并协议中规定的条件和 。在获得Aetherium股东 的必要批准以及双方的成交条件得到满足之后，业务合并 预计将于2024年下半年完成。

交易 对价

在 中，根据业务合并协议的条款和条件， 收盘后，作为包括公司品牌处置在内的业务合并的对价，金额为11.5亿美元（“总交易对价价值”），(a) Pubco应 (i) 促使公司承担亚洲 航空资本有限公司在卡斯尔莱克设施（定义见业务合并协议）下与卡斯尔莱克设施 转让有关的义务从亚洲航空资本有限公司向本公司发行，以及（ii）向母公司发行Pubco的多股新发行的普通股 股（“Pubco普通股”）等于（x）1,000,000美元（“权益价值”）的商数 除以(y) 10.00美元（“交易对价股”）；以及（b）在Pubco发行 交易对价股份的同时或之后，母公司应通过实物分配 进行分配，并根据2016年《马来西亚公司法》第116条提议减少和偿还其股本，最高可达交易的51％ 截至母公司确定日期 ，根据母公司股东各自的持股量对母公司股东的股票进行对价（此类交易）母公司将向其股东分配的代价股，即 “普通交易对价 股票”）。

陈述 和保证

商业合并协议包含以太坊、公司、Pubco、Merger Sub和 母公司在协议签订之日或其他特定日期为商业合并 协议的某些当事方的利益而做出的多项陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和担保受企业合并协议中或中包含的特定例外情况和重要性、重大不利影响、知识和其他资格 根据某些披露时间表向企业提供的信息组合 协议。企业合并协议中使用的 “重大不利影响” 是指就任何特定个人 或实体而言，对该个人或实体及其子公司的业务、资产、负债、经营业绩、前景或状况（财务或 其他方面）个人或实体及其子公司的整体而言，已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事实、事件、事件、变化或影响，或者该个人或实体或其任何子公司 及时完成任务的能力企业合并协议或其辅助文件所设想的交易， 但有某些惯例例外情况。

在 企业合并协议中，Aetherium向母公司、公司、Pubco和 Merger Sub做出了某些惯常陈述和保证，其中包括与以下内容相关的陈述和保证：(1) 公司事务，包括正当组织、存在和良好信誉； (2) 与执行和交付业务合并协议和其他辅助文件相关的权限和约束力； (3) 政府批准；(4) 非违规行为；(5) 资本化；(6) 美国证券交易委员会文件和财务报表；(7) 缺少某些 变更；（8）遵守法律；（9）诉讼、诉讼、命令和许可证；（10）税收和申报表；（11）员工和员工福利 计划；（12）财产；（13）重要合同；（14）与关联公司的交易；（15）1940年投资公司法（“投资 公司法”）；（16）发现者和经纪人；（17）商业惯例；（18）保险；(19) 独立调查；(20) 所提供的信息；以及 (21) 以太坊的信托账户。

在 商业合并协议中，Pubco和Merger Sub向Aetherium做出了某些惯例陈述和保证，其中包括 等，涉及以下内容：(1) 公司事务，包括正当组织、存在和良好信誉；(2) 与执行和交付业务合并协议和其他辅助文件相关的权限 和约束力；(3) 政府 批准；(4) 非违规行为；(5) 资本化；(6) Pubco 和 Merger Sub 的业务活动子公司；(7) 发现者 和经纪商；以及(8) Pubco 和 Merger Sub 提供的信息。

此外， 公司向Aetherium做出了某些惯常陈述和保证，包括与以下 相关的陈述和保证：(1) 公司事务，包括正当组织、存在和良好信誉；(2) 与 执行和交付业务合并协议和其他辅助文件相关的权力和约束力；(3) 资本化；(4) 公司的 子公司；(5) 资本；(5) 资本；(5)；(6) 非违规行为；(7) 财务报表；(8) 没有某些变化；(9) 遵守 法律；(10) 公司的许可证；(11) 诉讼；(12) 重要合同；(13) 知识产权；(14) 隐私合规； (15) 税收和纳税申报表；(16) 不动产；(17) 个人财产；(18) 资产的所有权和充足性； (19) 员工事务；(20) 员工福利计划；(21) 环境问题；(22)) 与关联方的交易；(23) 保险； (24) 顶级客户和供应商；(25) 某些商业惯例；(26) 经纪人和发现者；(27) 提供的信息；以及 (28) 独立的 调查。

此外，母公司向以太坊做出了某些惯常陈述和保证，包括与以下内容相关的陈述和保证：(1) 公司事务，包括正当组织、存在和良好信誉；(2) 与 执行和交付业务合并协议和其他辅助文件相关的权力和约束力；(3) 所有权；(4) 政府批准； (5) 不违规行为；(6) 发现者和经纪人；(7) 提供的信息；(8) 独立调查。

双方的盟约

每方 方都同意在商业合并协议中尽其商业上合理的努力来实现结算。商业合并 协议还包含双方在商业合并 协议签署到商业合并协议根据其条款完成或终止商业合并协议中较早者之间的某些惯例契约（”临时 时期”），包括有关以下方面的承诺：（1）提供对其财产、账簿和人员的访问权限；（2）其各自业务在正常业务过程中的运营；（3）Aetherium的公开申报义务和公司提交财务报表的 义务；（4）不招揽或参与任何其他竞争性交易；（5）不进行 内幕交易；（6）某些违规行为、同意要求或其他事项的通知；(7) 努力获得第三方和 监管部门的批准；(8) 进一步保险；（9）公开公告；（10）保密；（11）收盘后对董事和高级管理人员 进行赔偿；（12）收盘后使用信托收益；（13）努力进行私募融资、支持 或赎回豁免安排（如果需要）；（14）Pubco根据母公司确定的条款和条件发行股票奖励。

双方还同意采取一切必要行动，使Pubco的董事会在收盘后立即由买方和母公司共同商定的董事组成。

F-4 表格上的注册 声明

Aetherium 和Pubco还同意在公司的合理协助下准备一份与根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行普通交易对价 股票注册相关的F-4/F-1表格（经修订的 “注册声明”）的注册声明（“证券法”）将向以太坊证券持有人发行的Pubco证券，该注册声明将包含 的委托声明目的是在Aetherium股东特别股东大会上就与交易 有关的事项向Aetherium的股东征集代理人，并为这些股东提供机会 参与以太坊根据其修订和重述的备忘录和公司章程（“赎回”）的要求赎回其公众股东与其初始业务合并相关的股东 。双方就注册声明订立了惯例 契约。

生存 和赔偿

Aetherium、公司、Pubco、Merger Sub和母公司的 陈述和担保承诺、义务和协议 将不在收盘后继续有效，除非其条款适用于或将在收盘后全部或部分履行（此类契约 应在收盘后继续存在并持续到按照其条款完全履行为止）。

关闭的条件

除非豁免，否则双方完成交易的 义务受各种条件的约束，包括双方的以下共同条件 ：(i) 经Aetherium股东必要投票批准委托声明 中规定的企业合并协议和交易；(ii) 任何反垄断法规定的任何等待期都应已到期或 终止；(iii) 收到所有反垄断法规定的等待期必须获得任何监管机构或 第三方的必要监管批准和同意为了完成交易；(iv) 没有任何法律或命令阻止或禁止交易；(v) 美国证券交易委员会应宣布注册 声明生效，并将自收盘时起一直有效，纳斯达克或纽约证券交易所应获得与注册声明相关的任何必要申报和批准 ；(vi) Pubco普通股和Pubco认股权证 应已获得批准在纳斯达克或纽约证券交易所上市；（vii）母公司的股东应在以下时间批准母公司正规化计划 母公司股东特别大会；（viii）马来西亚证券 交易所监管机构马来西亚证券交易所应批准母公司正规化计划；（ix）母公司可转换证券持有人应批准 母公司正规化计划；以及（x）马来西亚中央银行批准业务合并。

此外，除非公司免除豁免，否则母公司、公司、Pubco和合并子公司完成交易的义务 除惯常证书和其他收盘交付外，还须满足以下成交条件： (i) Aetherium的陈述和担保截至业务合并协议签署之日以及收盘时的 是真实和正确的（主题除特定例外情况外）；(ii) 以太币在所有重要方面均履行了其义务并全部遵守了 商业合并协议中要求其在收盘之日或之前履行或遵守其在 项下的契约和协议的实质性方面；(iii) 自商业合并协议签订之日起 对Aetherium没有任何重大不利影响；(iv) 所有辅助文件（定义见业务合并 协议）均应由各方正式签署并应根据其 条款自那时起具有完全效力和效力截止日期；(v) 除常任高管和董事外，Aetherium的所有高管和董事均应签署 书面辞职书，自收盘前夕起生效；(vi) Aetherium Capital Holdings LLC的契约（”赞助商”) 截至收盘时或之前根据保荐人支持协议（如下所述）必须履行的 应已履行； (vii) 美国证券交易委员会不得反对Pubco在注册声明中注册普通交易对价股， 这样，非关联公司母股东获得的普通交易对价股可根据适用的美国证券法 业务合并完成后自由交易; (viii) Aetherium 应已向公司 交付结账单由以太坊执行官签署的证明满足某些成交条件的证书；(ix) 交付注册权协议和封锁协议，由赞助商正式签署；(x) Aetherium 应向 Pubco 交付 FIRPTA 证书；(xi) Aetherium 应在收盘前拥有至少 5,000,001 美元的净有形资产，以及授予后的剩余 对任何赎回、PIPE投资项下的资金（如果有）以及计划在收盘时进行的其他交易的影响日期，包括支付Aetherium和公司的所有费用；以及（xii）Aetherium应已从债权人那里获得母公司满意的首次公开募股延期承保费的更新或豁免。

除非 Aetherium 放弃 ，否则 Aetherium 完成交易的义务除常规证书和其他收盘交付外，还要满足以下收盘 条件：(i) 公司、 Pubco 和 Merger Sub 的陈述和担保在企业合并协议签订之日和收盘之日是真实和正确的（视具体的 例外情况而定）；(ii) 公司、Pubco 和 Merger Sub 在所有重大方面履行了各自的义务并遵守了规定 在所有重大方面均要求在收盘之日或之前履行或遵守业务合并协议下的各自契约和协议；(iii) 自商业合并协议生效之日起对公司、Pubco 或合并子公司没有任何重大不利影响；(iv) Aetherium 应已从公司获得高管颁发的 证书证明满足某些成交条件的公司官员 注册权协议和封锁协议，由赞助商 (vi) 以外的所有各方正式签署，Aetherium 应该 收到一份有关未转让的注册知识产权转让协议的副本，该协议由每个知识产权拥有关联公司（均按业务合并协议的定义）正式签署 。

终止

如果 在 2024 年 12 月 31 日当天或之前没有完成交易，则以太坊或公司可以在收盘前随时终止 业务合并协议（”外面约会”）。如果一方未能在该日期之前完成业务合并 协议是由该方违反商业合并 协议造成或导致的，则该当事方无权终止该合同。在收盘前某些其他习惯和有限的情况下 ，业务合并协议也可能终止，其中包括：(i) 经以太坊和公司双方书面同意；(ii) 如果主管司法管辖区的政府机构已发布命令或采取任何其他行动永久限制、 禁止或以其他方式禁止交易，并且该命令或其他行动已经 Aetherium 或母公司终止成为最终且不可上诉；(iii) 由 家长购买以太坊的材料如果违规行为会导致 不履行相关的成交条件；(iv) Aetherium 对公司、 Pubco、Merger Sub 或任何卖方未经纠正的商业合并协议的重大违反，如果违规行为会导致相关成交条件的失败；(v) Aetherium 如果 对以下内容产生了重大不利影响，则违反了商业合并协议；(v) Aetherium 违反商业合并协议的行为未注册且持续经营的公司；(vi) 如果 召开批准业务合并的特别会议，则由以太坊或母公司承担持有并结束，未获得买方股东 的必要批准；或（vii）如果收到纳斯达克的退市决定，或者买方证券的交易被暂停 超过一个交易日。

如果 商业合并协议终止，则企业合并协议中各方的所有义务（ 与公告、保密、费用和开支、信托账户豁免、终止和一般 条款相关的某些义务除外）都将终止，商业合并协议的任何一方都不会对该协议的任何其他方承担任何进一步的责任 ，除非对某些欺诈索赔或在此之前故意违反商业合并协议的责任终止。

信托 账户豁免和释放

母公司、公司、Pubco和Merger Sub已同意，他们及其关联公司对Aetherium信托账户中为其公众股东持有的款项不享有任何权利、所有权、利息或索赔 ，并同意不对信托账户（包括信托账户直接或间接向以太坊 进行的任何分配）提出任何索赔，并放弃 的任何权利} 股东）。

管理法律

企业合并协议受纽约州法律管辖。位于纽约州纽约的任何州或联邦法院都将拥有专属的 管辖权。

赞助商 支持协议

在 执行业务合并协议时，母公司、Pubco、Aetherium和赞助商签订了赞助商 支持协议（”赞助商支持协议”) 前提是，除其他外，(i) 保荐人应 投票支持通过和批准企业合并协议和交易， (ii) 如果企业合并协议终止，保荐人应以现金向母公司偿还母公司或其关联公司代表以太坊支付的 与付款相关的费用，(iii)（如果适用）通过以太坊转移某些 金额的消费税，赞助商应直接或建设性地进行转让（包括根据没收和重新发行）， 部分股份以太坊普通股，向母公司或按照母公司的指示，以及 (iv) 如果适用， 赞助商应就任何营运资本贷款在收盘时未偿还的某些金额，(A) 将此类金额 转换为以太币单位和/或免除此类金额。

前述的描述赞助商支持协议 完全受制于并参照表格的全文进行限定赞助商支持协议， 其副本载于本文附录2.1，其条款以引用方式纳入。

相关的 协议

注册 权利协议和封锁协议

关于 的业务合并协议，在收盘时，Pubco、保荐人、母公司和母公司的某些股东应 签订注册权和封锁协议.注册权和 封锁协议将规定，Pubco有义务在收盘后提交注册声明，以登记转售 某些证券，还将根据某些 要求和习惯条件向相应各方提供 “搭便车” 注册权。

PIPE 投资

在 商业合并协议的签订方面，在 商业合并协议签订之日之后和过渡期内，Aetherium 应尽可能采取商业上合理的努力，与 投资者签订并完善与以下方面的私募股权投资相关的认购协议以太坊或者 Pubco 购买 股票以太坊或与 私募相关的Pubco（“PIPE Shares”），和/或与潜在投资者签订支持协议，无论哪种情况，均以母公司 双方同意的条款进行以太坊，合理行事（“PIPE投资”）。如果以太坊正在寻找 PIPE 投资，母公司，以太坊并且公司应并应促使其 各自的代表彼此及其各自的代表就此类PIPE投资 进行合作，并尽其各自的商业上合理努力促成此类PIPE投资（包括让母公司的高级 管理层按照合理的要求参加任何投资者会议和路演以太坊）。 在选举中以太坊，母公司和公司，任何PIPE投资均可采用 可转换债务融资的形式，PIPE投资者应根据该形式签订可转换票据购买协议或其他替代 融资，包括股权信贷额度。为避免疑问，目前没有要求进行PIPE投资.

我们的 公司

我们 是一家空白支票公司，于2021年4月作为特拉华州的一家公司注册成立，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本 证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并， 我们称之为我们的初始业务合并。迄今为止，我们的工作仅限于组织活动以及与此产品相关的活动 。尽管我们打算将重点放在教育、培训和教育技术（“EdTech”） 行业，特别是亚洲（不包括中国）的业务上，但我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的业务、行业 或部门或地理区域。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们不得 与任何在中国（包括香港和澳门）开展主要业务的实体进行初始业务合并。

虽然 我们可能会在任何企业、行业或部门或地理位置追求初始业务合并目标，但我们打算将 重点放在教育、培训和教育科技行业，特别是亚洲（不包括中国）的业务上。我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们不得与任何在中国（包括香港和澳门）开展主要业务业务 的实体进行初始业务合并。我们相信，将我们的公司与一家领先的高增长教育、培训和教育技术 公司合并将推动有机增长，并为未来的收购提供平台。我们将重点搜索建立在 颠覆性技术和业务平台上的公司。我们认为这是获得竞争优势的关键。通过我们公司投入额外的 资本，我们相信我们将能够快速跟踪技术进步，采用尖端设计并改进 流程。

收购 标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在的 目标业务很重要。我们将使用这些标准和指导方针来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。

这些 标准并非详尽无遗。在相关范围内，与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可以 基于这些一般指导方针以及我们的管理层不时认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

最初的 业务合并

纳斯达克 规则要求，在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们必须完成一项或多项业务合并，其公允市场总价值至少为信托账户中持有的资产价值 的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息的应纳税款）。我们的 董事会将决定我们初始业务合并的公允市场价值。如果董事会无法 独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求独立 投资银行公司或其他通常会就这类 标准的满足情况发表估值意见的独立实体的意见。尽管我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公平 市场价值，但如果董事会对 特定目标的业务不太熟悉或经验，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。此外， 根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们 预计将构建我们的初始业务组合，这样我们的公众股东拥有股份 的交易后公司将拥有或收购目标业务或企业的100％的股权或资产。但是，我们可能会构建初始 业务组合，使交易后公司拥有或收购目标 业务不足 100% 的此类权益或资产，以实现目标业务先前所有者、目标管理团队或股东或 的某些目标，但只有交易后公司拥有或收购未付表决权的 50% 或更多时，我们才会完成此类业务合并目标证券或以其他方式收购目标的控股权足以使根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）不需要 注册为投资公司。 即使交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权证券，在 业务合并之前，我们的股东也可能集体拥有交易后公司的少数股权，具体取决于企业合并交易中对 目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量 股新股，以换取目标的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将 收购目标公司 100% 的控股权。但是，由于发行了大量新股，在我们初始业务合并之前，我们的股东 在我们初始业务合并之后 可能拥有不到大多数已发行和流通股份。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产不足 100%，则在 80% 的净资产测试中，拥有或收购的此类业务或企业的部分将是 的估值。如果业务合并涉及多个目标业务，则80％的净资产 测试将基于所有目标业务的总价值，如果适用，我们将把目标业务视为我们的初始 业务组合，以进行要约或寻求股东批准。

如果我们与一家财务不稳定或处于发展或增长初期 的公司或企业进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力 评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大 风险因素。

在 评估潜在目标业务时，我们预计将进行全面的尽职调查审查，其中除其他外，将包括 与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将提供给我们的财务、运营、 法律和其他信息的审查。目前，无法确定选择和评估目标业务、构建 和完成初始业务合并所需的时间以及与该流程相关的成本。如果我们的初始 业务合并最终未完成，在识别和评估潜在目标业务方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成 另一项业务合并的资金。

寻找 潜在的初始业务合并目标

我们管理团队的某些 成员在职业生涯的大部分时间里都在教育、培训和 教育科技行业的企业工作，并在该行业建立了广泛的专业服务联系网络和业务关系。我们董事会的 成员在技术相关公司 方面也有丰富的执行管理和上市公司经验，他们带来的其他关系进一步扩大了我们的行业网络。

这个 网络为我们的管理团队提供了大量的推荐流程，从而促成了许多过去的交易。我们相信，管理团队的 联系和关系网络将为我们提供重要的收购机会来源。此外，我们预计目标企业候选人将从各种独立来源引起我们的注意，包括 投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、顾问、会计师事务所、律师事务所和大型企业 企业。

在 本次发行之后，我们的管理团队成员 和我们的独立董事将直接或间接拥有创始人的股份和/或配售单位，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的适当 业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事 的留用或辞职作为我们初始业务合并协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务组合时可能存在 利益冲突。

此外，我们的每位高级管理人员和董事目前以及将来他们中的任何人都可能对其他实体负有额外的信托或合同 义务，根据这些义务，此类高管或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会 。但是，我们认为，我们的高级管理人员或董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们的高管和董事将同意在任何其他人或公司之前向我们提供所有合适的业务 合并机会，直到我们就我们最初的 业务合并达成最终协议，或者我们未能在本次发行结束后的15个月内完成初始业务合并， 受他们可能承担的任何先前存在的合同或信托义务（包括先前存在的信托义务和任何潜在的 冲突）的约束由此产生的利息将披露给承销商在首次提交注册 声明（本招股说明书是其中的一部分）之前，以承销商可以合理接受的惯例条款为准。

此外， ，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事可能会赞助或组建与我们 类似的其他特殊目的收购公司，或者可能在我们寻求初始业务合并期间开展其他业务或投资企业。同样， 我们的财务顾问可能与其他特殊目的收购公司合作。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时都可能出现 额外的利益冲突。但是，我们认为任何此类潜在冲突 都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

评估目标管理团队的能力有限

尽管 我们在评估包括Brand AA Sdn Bhd管理团队在内的潜在目标业务的管理层进行了仔细审查，但在评估 我们与该业务进行业务合并的可取性时，并计划在品牌AA Sdn Bhd合并 未完成的情况下继续这样做，但我们对目标企业管理层的评估可能不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理 上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们的管理团队成员或董事会成员（如果有）在目标业务中的未来角色 。尽管在我们的业务合并（包括Brand AA Sdn Bhd合并）之后，我们的一位或多位董事有可能以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有人会在我们的业务合并后全力以赴地处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队 的成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。 是否有任何董事会成员留在合并后的公司将作出决定，将在我们初次合并业务时作出。

业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任 管理团队。我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者其他 经理将具备增强现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

缺乏 业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的 未来表现。与其他拥有资源与一个或多个行业的多个 实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有足够的资源来分散业务并降低单一业务领域的 风险。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化 可能会：

我们的 管理团队

我们的 管理团队由我们的董事会主席兼首席执行官乔纳森和我们的首席财务官亚历克斯·李领导。

Jonathan Chan 是 Vigilant Assets Pte 的创始人兼管理合伙人。Ltd.，一家投资咨询公司。他还是 Jules Corporation（“JULES”）的创始人兼首席执行官，在过去的六年中，他致力于在教育和教育科技生态系统中建立自己的网络 。在 JULES “让我们的孩子为未来的工作做好准备” 的使命的推动下， Chan 先生领导创建了世界上第一个针对学龄前儿童的数字素养课程，在幼儿时期教授 “计算 思维和数字生活” 技能。JULES “鱼类学校” 课程被公认为 同类产品中一项创新且屡获殊荣的产品。JULES 作为一家社会企业的努力在世界经济论坛以及教育部和联合国儿童基金会获得了全球的认可和赞誉 ，因为他们在赋予年轻 儿童掌握关键的数字素养技能作为终身学习基础方面发挥了开创性和催化作用。在成为科技企业家之前，陈先生在银行和企业融资领域工作了27年，涵盖科技、媒体和电信领域。陈先生曾在Salomon Smith Barney/Citibank担任过 亚洲科技投资银行业务主管以及CLSA Merchant Bankers Limited的东南亚投资银行主管，在那里他因为新加坡首个独立房地产投资信托基金 的上市制定了最具独创性的交易而受到赞誉。陈先生曾在CNBC、《海峡时报》、《亚洲新闻频道》和《教育技术洞察》上发表过演讲，并在世界各地的 会议上发表演讲，包括红鲱鱼全球、亚洲教育科技、全球区块链基金会、edTechX、华尔街数字 直播、全球教育技术峰会和全球教育科技创业奖。陈先生是推动 “教育中的区块链” 举措的公认思想领袖，并经常在许多会议上就该主题发表演讲。陈先生还曾在英国电信和有线与无线的并购中担任董事职务。陈先生拥有华盛顿大学 奥林商学院的工商管理硕士学位和印第安纳大学凯利商学院的金融学学士学位。

Alex Lee 是 Vigilant Assets Pte 的董事总经理。Ltd. 在各种硬件和软件技术 驱动的领域拥有超过20年的经验，包括DNS（域名系统）SaaS、数字媒体/营销，以及最近的区块链/分布式账本 技术。除了担任公司职务和创立多家公司外，他还花了超过15年的时间为亚洲和美国的 跨境业务合作伙伴关系和投资提供咨询和创建。李先生目前是Liquidigy.com的创始人兼首席执行官，Liquidigy.com是一个 证券代币发行和投资平台，也是活跃的数字资产投资组合经理和天使投资者。他还共同创立了 BITCV 基金会，这是一家总部位于新加坡的组织，专注于开发区块链驱动的技术、解决方案和应用程序 ，以促进区块链资产的管理。在此之前，李先生在中国工作了13年，曾在中国互联网网络信息中心担任国际 事务主任，并且是两家初创企业的联合创始人：Namerich.cn，一家总部位于中国的域名注册商 （收购于 2012 年）和互联网商标注册机构，这是世界上最早的中文域名注册机构之一。他还是硅谷BlueFocus International的战略合作伙伴关系总监 ，负责创造和管理 BlueFocus International的投资组合机构和总部位于中国北京的BlueFocus传播集团之间的协同效应。自2017年以来，他活跃于区块链/加密 领域，是几家知名企业和众多早期企业的活跃投资者，主要专注于数字 证券、去中心化金融以及数字艺术和收藏品NFT（不可替代代币）。在互联网v1.0时期， Lee先生曾在First MediaWorks工作，领导该公司在美国广播公司广播网络的旗舰账户，并带头在美国10个市场推出了30多个自有和运营的广播电台的首个网站，包括WPLJ、KLOS、KSFO、KGO和WMAL。 Lee 先生毕业于东北大学，获得文化人类学学士学位，并拥有 FINRA 系列 63 和 SIE 资格。

我们 相信，我们的管理团队完全有能力利用越来越多的专注于教育、 培训和教育科技行业的收购机会，而且我们的联系和关系，包括私人和公共 公司的所有者和管理团队、私募股权基金、投资银行家、律师以及会计师和商业经纪人，将使我们能够为股东进行有吸引力的 交易。

竞争

在 确定、评估和选择初始业务合并的目标业务时，我们可能会遇到来自 其他与我们的业务目标相似的实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆 收购基金，以及寻求战略业务合并的运营企业。这些实体中有许多已经建立，拥有 直接或通过关联公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到可用财务资源的限制 。这种固有的限制使其他人在追求目标业务的初始业务合并 方面占据优势。此外，我们有义务为行使赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的资源，某些目标企业可能不会对它们可能代表的未来稀释 持积极看法。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们 目前有两名军官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算 在 我们完成初始业务合并之前，在行使各自的业务判断时，尽可能多地投入到我们的事务上。他们在任何时间段内投入的时间将有所不同，具体取决于我们的初始业务合并是否选择了 目标业务以及我们 所处的初始业务合并过程阶段。在完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。我们与管理团队的任何成员都没有 雇佣协议。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订的 和重述的公司注册证书的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所 规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东的批准。

根据 纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要股东批准：

在法律不要求股东批准的情况下， 关于是否寻求股东批准拟议业务合并的 决定将由我们全权酌情作出，并将基于业务和法律原因，其中包括 各种因素，包括但不限于：

有关品牌 AA Sdn Bhd 合并所需的必要批准的更多信息，请参阅上面的 “品牌 AA Sdn Bhd 合并”。

能够延长完成业务合并的时间

在 首次公开募股时，我们的修订和重述证书规定，如果我们无法在首次公开募股结束后的十五 (15) 个月内完成初始业务合并 ，我们将 (i) 停止除以 清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过此后的十个工作日，按每股 赎回公开股票价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从 中持有的资金获得的利息信托账户，此前未向我们发放以缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类赎回后尽快 ，前提是我们剩余的股东和董事会的批准，解散 并进行清算，就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，须遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的索赔 以及其他适用法律的要求。

2023 年 3 月 23 日，我们举行了一次股东特别会议，寻求批准修改我们的经修订和重述的公司注册证书 ，将我们完成业务合并的截止日期最多延长十二 (12) 次（“章程修正案”）， 每次延期将从 2023 年 4 月 3 日到 2024 年 4 月 3 日再延长一 (1) 个月。我们还寻求批准修改截至2021年12月29日我们与大陆证券转让与信托公司之间签订的 投资管理信托协议， 允许我们将公司完成业务合并的截止日期延长最多十二 (12) 次，每次延期 再延长一 (1) 个月，直至2024年4月3日，方法是存入为该福利设立的信托账户在 公司的公开股东中，（A）每股未赎回的公开发行普通股0.055美元和（B）中较低者每次延期一个月可获得 150,000 美元（ “延期付款”）。两项提案均获得批准。

2024 年 3 月 5 日，公司举行了代替年会（“延期会议”）的特别股东大会，目的是：

延期会议延期至日后赎回的提案（“休会提案”）之所以提出，也是因为 没有足够的选票来批准公司信托的上述每项提案。 正如 先前报道的那样，公司于2024年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了附表 14A的最终委托书的第一修正案（“修正案”），修改了公司已发行普通股每股公开发行的 延期付款金额，并澄清章程 修正提案（提案1）和信托修正提案（提案4）获得批准，公司将仅从信托 账户中提取二十六（26％）的消费税反映已发行公开股票的剩余百分比。

正如 先前报道的那样，该公司提交了2024 年 3 月 19 日对《最终委托书》的第二项 修正案（“第 2 号修正案”）旨在删除信托修正案 提案（提案 4）中寻求批准的内容，允许公司从信托账户中提取任何用于支付消费税 税的资金。经修订后，信托修正提案（提案4）不再寻求批准支付公司的消费税。为了让 有时间对信托修正提案进行更多表决，公司将会议休会推迟至2024年3月28日。

2024年3月28日，公司共发行了3519,503股A类普通股和287.5万股B类普通股 ，截至2024年2月9日延期会议的记录日期，已流通。在延期会议上，有2,678,089股 股普通股亲自出席，约占截至记录日期 已发行普通股总数的87.34％，这构成了法定人数。章程修正提案、转换修正提案、赎回 限额修正提案和信托修正提案均在2024年3月28日的延期会议上获得批准，允许该 公司在2024年12月29日之前完成其业务合并。

定期 报告和财务信息

我们 已根据《交易法》注册了我们的普通股和权利，并有报告义务，包括要求我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告 将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供预期目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的要约材料 或代理招标材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表必须 根据公认会计原则或国际财务报告准则编制或与之对账，历史财务报表必须根据 根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围 ，因为某些目标公司可能无法及时提供此类报表，因此我们无法根据联邦代理 规则披露此类报表，也无法在适用的时间范围内完成我们的初始业务组合。

根据萨班斯-奥克斯利法案 法案的要求，我们 必须对截至2023年12月31日的财政年度的内部控制程序进行评估。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。 为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类收购所需的时间和 成本。

我们 已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，要求根据交易所 法案第12条自愿注册我们的证券。因此，我们受到《交易法》颁布的规章制约。我们目前无意在完成初始 业务合并之前或之后提交 表格 15 来暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）条。因此， 我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司 的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证 要求、减少我们的定期 报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及豁免控股要求关于高管薪酬和 的不具约束力的咨询投票股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低 ，则我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

在 中，《乔布斯法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本 适用于私营公司为止。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是 “新兴成长型公司”，直到（1）本财年的最后一天（a）2027年1月13日， 完成首次公开募股五周年，（b）年总收入至少为 10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着的市值在任何给定财年第二财季的最后一天，我们由非关联公司持有 的股票超过7亿美元，以及 (2) 我们 发行更多股票的日期在过去三年中，不可转换债务证券超过10亿美元。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管如此 有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约规则进行与 我们的初始业务合并相关的赎回，则我们修订和重述的公司注册证书将为 提供 公开股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体” 行事的任何其他人（定义见定义）根据《交易法》第 13 条），将限制其寻求赎回权 尊重超额股份。我们认为，这种限制将阻止股东积累大量股票， 以及此类持有人随后试图利用其对拟议业务合并 行使赎回权的能力，以此迫使我们或我们的管理层以高于当时的市场价格或以其他 不良条件购买其股票。

如果没有 这一条款，如果我们、我们的赞助商或我们的管理层没有以高于当时的 市场价格的溢价或其他不良条件购买该持有人的股票，则总持有本次发行所售股票15％以上的公众股东可能会威胁行使 的赎回权。通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回本次发行中出售的 股份的15％以内的能力，我们认为我们将限制一小部分股东不合理地尝试 封锁我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标为 的业务合并有关的业务合并，该合并要求我们有最低净资产或一定数量的现金。但是，我们不会限制 我们的股东对其所有股份（包括超额股份）进行投票支持或反对我们初始业务合并的能力。

纳斯达克 持续上市合规

2023 年 5 月 6 日，Aetherium Acquisition Corp.（“公司”）收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格员工（“员工”）的书面通知，称该公司没有遵守纳斯达克上市中规定的 继续上市要求，将上市证券（“MVLS”）的最低市值维持在5000万美元规则 5450 (b) (2) (A)。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（D），在 2023年11月6日之前，公司有180个日历日的时间来重新遵守最低MVLS要求。为了恢复合规，公司 普通股的最低MVLS必须在这180个日历日合规 期内至少连续十个工作日达到或超过5000万美元。

此外， 于2023年5月23日和2023年8月23日通知该公司，它没有遵守上市规则5250（c），原因是其 未能分别及时提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格。该公司于2023年12月20日提交了截至2023年3月31日的10-Q 表格，2023年11月27日，工作人员向公司 提供了书面通知，因其没有提交截至2023年9月30日的10-Q表格，因此 不符合《上市规则》第5250（c）条。此外，员工 已确定公司未遵守《上市规则》5450 (a) (2) 要求的最低持有人总数为400人的规定。

2023年12月4日，公司就退市决定向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉，并要求 根据第5815 (a) (l) (B) 条将本应于2023年12月19日到期的暂停除牌的期限延长至 小组就此事发布最终决定。该公司提交了一份来文，要求在 听证会之前暂缓退市，并告知了延迟申报的原因以及恢复合规的计划。

2024年2月8日，工作人员告知公司，它已恢复遵守上市规则5250 (c) (1) 的申报要求。 在2024年2月27日举行的小组听证会之前，公司准备并向小组提交了关于剩余缺陷的合规计划 。

2024 年 3 月 13 日，该小组发布了一项决定，批准了该公司根据 提供的信息继续在纳斯达克上市的请求。听证小组已决定在2024年5月28日之前批准公司的例外请求，但前提是 条件是，在2024年3月31日或之前，公司将向美国证券交易委员会提交F-4表格，以注册 业务合并产生的股份。该小组指出，公司积极纠正了拖欠申报的情况 ，聘请了新的证券顾问和新的会计师事务所，这反映了公司对确保其定期申报 及时提交的承诺。专家小组还指出，截至做出决定之日，该公司已提交了8-K表报告，反映 已于2024年2月28日完成了达成业务合并的最终协议。

2024 年 4 月 1 日，该小组批准延长公司 2024 年 3 月 13 日批准的例外情况（“决定”），前提是 (i) 在 2024 年 5 月 20 日当天或之前，公司将提交 F-4 表格，登记业务合并产生的股份； 和 (ii) 在 2024 年 5 月 28 日当天或之前，公司将证明遵守了继续在 {上市的所有适用要求 br} 纳斯达克股票市场。

投标与要约或赎回权有关的 股票证书

寻求行使赎回权的公共 股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份， 都必须在委托招标 规定的日期之前向我们的过户代理人投标证书（如果有），或使用 存托信托公司以电子方式将其股份交付给过户代理人 DWAC（在托管人处存款/提款）系统，由持有人选择，每种情况都必须在两个工作日前 到最初预定的投票中，批准初始业务合并。我们将向与初始业务合并 相关的公开股票持有人提供的代理招标或招标 要约材料（如适用）将指明适用的交付要求，其中包括要求受益持有人必须表明自己的身份 才能有效赎回其股份。因此，如果我们分发 代理材料（如适用），公众股东如果希望行使赎回权，则从我们发出要约材料 到要约期结束，或者在初始业务合并的初次投票前两天内，公众股东可以投标其股份。鉴于行使赎回权的 期相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开股票。

是与上述招标过程以及股票认证或通过 DWAC 系统交付股份的行为相关的名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取约80.00美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由 经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人 投标股份，都会产生这笔费用。无论何时必须交割股票，都必须行使赎回权 。

上述 与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与 业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对最初的 业务合并进行投票，而持有人只需对拟议的业务合并投反对票，然后在代理卡上勾选一个方框，表明 该持有人正在寻求行使赎回权。初始业务合并获得批准后，公司将 联系该股东，安排他或她交付证书以验证所有权。结果，股东 在初始业务合并完成后有一个 “期权窗口”，在此期间，他或她可以监控 公司股票的市场价格。如果价格上涨超过赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的 股票，然后将其股票实际交付给公司注销。结果，股东知道需要在股东大会之前承诺的赎回权 将变成 “期权” 权， 在初始业务合并完成后继续有效，直到赎回持有人交付证书。在会议之前进行实物 或电子交付的要求可确保在初始 业务合并获得批准后，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

除非我们另有同意，任何 赎回此类股票的请求一经提出，均可在就批准 初始业务合并的提案进行表决前两个工作日随时撤回。此外，如果公开发行股票的持有人交付了与选择赎回权相关的证书 ，并随后在适用日期之前决定不选择行使这些 权利，则该持有人可以简单地要求转让代理人（以实物或电子方式）归还证书。预计 分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在 完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果 我们的初始业务合并因任何原因未获得批准或完成，则选择行使 赎回权的公众股东将无权将其股份赎回信托账户的适用比例份额。在这种情况下， 我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人交付的任何证书。如果我们最初提议的业务 合并未完成，我们可能会继续尝试在2024年12月29日（或根据我们的注册声明的规定延期）之前完成具有不同目标的业务合并。如果延长我们完成初始业务合并的期限，公众股东将没有机会对其股份进行投票或赎回 。

赎回 公开股票，如果没有初始业务合并，则进行清算

我们在 2024 年 3 月 28 日股东大会之后的 章程修正案规定，我们将在 2024 年 12 月 29 日之前延长 一个月，前提是保荐人（或其关联公司或允许的指定人）每月向信托账户额外存入每股 0.033 美元，或由公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书 延期。如果我们无法在 2024 年 12 月 29 日（或以其他方式延期）之前完成业务合并，我们将：(i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日 ，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括赚取的利息信托账户中持有但之前未发放给我们的用于缴纳税款的资金（减去 至 100,000 美元的利息）解散费用）除以当时已发行的公开股票的数量， 在适用法律的前提下， 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经 我们剩余股东和董事会的批准，前提是两者都是根据特拉华州 法律，我们有义务为债权人的索赔作出规定，以及其他适用法律的要求。

将没有与我们的权利相关的赎回权或清算分配，如果我们未能在 2024 年 12 月 29 日之前完成 我们的业务合并（或公司股东根据我们修订的 和重述的公司注册证书以其他方式延长），那么我们的权利将毫无价值地到期。我们的股东已批准在这类 票据转换后发行配售单位，但以持有人希望在我们完成初始业务合并时转换此类票据为限。 如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商关于其打算延期的通知， 我们打算在适用的截止日期前至少三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算 在适用截止日期的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商 没有义务为信托账户注资以延长我们完成初始业务合并的时间。公众股东 将无法投票或赎回与任何此类延期相关的公开股票。

我们的 发起人、董事和每位管理层成员已与我们签订书面协议，根据该协议，如果我们未在完成初始业务合并（包括通过 配售单位获得的任何股份）期限内完成初始 业务合并，则他们放弃 清算其创始人股票分配的权利。但是，如果我们的保荐人、董事或管理团队成员在本次发行中或之后收购了公开股票， 如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成 的初始业务合并，则他们将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的 发起人、执行官和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何会影响我们允许赎回与初始业务合并有关的 义务的实质或时机，或者如果我们未在完成初始业务合并的期限内完成初始业务 组合，则赎回100％的公开股份，除非我们为我们的公众股东提供机会 任何此类修正案获得批准后，按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有但以前未发放给 我们缴纳税款的资金的利息（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量。如果对过多的公开股票行使此可选赎回权 ，以至于我们无法满足净有形资产要求，则我们此时将不会对我们的公开股票进行修订或相关赎回。如果 批准任何此类修订，无论该修正案是由我们的发起人、任何执行官、董事或董事被提名人还是任何其他人提出的，该兑换权均适用。

我们 预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支以及对任何债权人的付款，将从 的信托账户利息中提取至多 100,000 美元的资金，用于支付解散费用，尽管我们不能 向您保证会有足够的资金用于此目的。

如果 我们将本次发行的所有净收益用于出售配售权，但存入 信托账户的收益除外，并且不考虑信托账户中赚取的利息（如果有），则股东在我们解散时获得的 每股赎回金额约为10.10美元。但是，存入信托账户的收益可能会变成 受债权人的索赔，债权人的索赔优先权将高于我们的公众股东的索赔。我们无法向您保证 股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.10美元。根据DGCL第281（b） 条，我们的解散计划必须规定全额支付对我们的所有索赔，或者如果有足够的资产，则规定全额付款 （如适用）。在我们向股东分配 剩余资产之前，必须先支付或提供这些索赔。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的 资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管 我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标 企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中或任何款项中为我们的公众股东利益而持有的任何 种类的任何权利、所有权、利息或索赔，但无法保证他们会执行 此类协议，即使他们执行这样的协议，使他们无法对信托账户提出索赔包括 但不限于欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑 豁免可执行性的索赔，每种索赔的目的都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案对我们有利得多 的情况下，才会与未执行豁免的第三方 签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括 聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商 。

承销商不会与我们签署协议，免除对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外， 不保证此类实体将同意放弃他们将来因与我们的任何谈判、 合同或协议而可能提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额 ，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务 或向我们出售的产品（我们的独立注册会计师事务所除外）提出的任何索赔，或者我们已经讨论过与 签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔将信托账户中的金额减少到 (i) 10美元中较低的金额以下，我们将对我们承担责任每股公开股票 10 股，以及 (ii) 截至信托账户中持有的每股公众股份的实际金额如果信托资产价值减少导致每单位低于10.10美元，则清算信托 账户，每种情况下均扣除可能提取的用于缴纳税款的利息（如果有），前提是此类责任不适用于放弃寻求访问信托账户的所有权利的第三方或潜在目标 企业的任何索赔，也不适用于根据索赔提出的任何索赔我们对本次发行的承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿 。

如果 已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商在 对此类第三方索赔的任何责任范围内不承担任何责任。但是，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务进行储备， 也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为 我们赞助商的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的赞助商能够履行 这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔 ，我们的高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

在 中，由于信托资产的价值减少，信托账户的收益减少至（i）每股公开股票10.10美元，以及（ii）截至信托账户清算之日信托账户中每股公募股份的实际持有金额 每单位低于10.10美元，以较低者为准，在每种情况下，均扣除可能为缴纳我们的税款而提取的利息，如果有，并且我们的 赞助商声称他们无法履行其赔偿义务或没有与 相关的赔偿义务特别索赔，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以执行其赔偿 义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以执行 其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使商业判断时可能会选择 在任何特定情况下不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股 赎回价格的实际价值将不低于每单位10.10美元。

我们 将努力让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业 或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中或 中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而减少我们的赞助商因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。对于根据我们对本次发行 承销商的赔偿，针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔，我们的赞助商也不承担任何责任。

如果我们进行清算，随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户收到资金的股东 可能对债权人提出的索赔承担责任，但是此类负债不得大于 任何此类股东从我们的信托账户中获得的资金金额。如果我们进行清算，随后确定 的索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能应对债权人提出的索赔 承担责任，但是此类负债不会超过任何此类股东从我们的信托账户中获得的资金金额。

根据 DGCL，股东可以对第三方向公司提出的索赔承担责任，但以 在解散时获得的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，则在赎回公共 股票时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的部分可被视为清算分配。如果公司遵守 DGCL 第 280 节规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔做出合理的准备，包括在 期间向公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期、公司可以拒绝 提出的任何索赔 90 天以及在向股东进行清算分配之前再等待 150 天，则股东的任何责任对于清算分配， 仅限于较小的分配在解散三周年之后，该股东按比例分摊的索赔份额或分配给股东的金额 以及股东的任何责任都将被禁止。

此外， 如果 我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的部分根据特拉华州法律不被视为 的清算分配，并且此类赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的 法律诉讼或由于其他目前未知的情况），然后根据第 174 条在 DGCL 中，债权人索赔的时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是 的三年，就像清算分配一样。如果我们未在 期限内完成初始业务合并以完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快 ，但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息 可能向我们发放的信托账户中用于缴纳税款的资金（如果有）（减去最多 100,000 美元）纳税利息，必要时还包括解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）和（iii）在此类 赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每个 个案中，我们有义务根据特拉华州法律为债权人的索赔作出规定，以及其他适用法律的要求。

由于 我们将不遵守第 280 条，因此 DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时 所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在未来十年内向我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如 律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。如上所述，根据我们 承保协议中包含的义务，我们将寻求让我们与 有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，免除信托 账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。由于这项义务，可以对我们提出的索赔受到很大限制，并且任何 索赔导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能仅在必要的 范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不减少到 (i) 每股公开股10.10美元或 (ii) 由于 信托资产价值减少而在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开发行股票的较低金额 ，在每种情况下，均扣除为纳税而提取的利息金额，并将对于本次发行的承销商根据我们的赔偿 针对某些负债（包括以下负债）提出的任何索赔，概不负责证券法。如果 已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。

如果 我们提交了破产或清盘申请，或者对我们提出了非自愿破产或清盘申请但未被驳回， 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包含在我们的破产 财产中，受第三方的索赔，优先于股东的索赔。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，我们无法向您保证我们能够向我们的公众股东返还每单位10.10美元。此外，如果 我们提交了破产或清盘申请，或者向我们提交了非自愿破产或清盘申请但未被驳回， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，可以将股东收到的任何分配视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求 来追回股东收到的部分或全部款项。此外，在处理债权人的索赔之前，我们董事会可能被视为违反了对债权人的 信托义务和/或可能出于恶意行事，从而使自己和公司面临惩罚性 损害赔偿的索赔。出于这些原因，我们无法向您保证 不会对我们提起索赔。

只有在赎回我们的公开股票 时，我们的 公众股东才有权从信托账户获得资金，前提是我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，(ii) 与 股东投票修改我们经修订和重述的公司注册证书 (A) 以修改我们允许赎回义务的实质或时间有关 与我们的初始业务合并有关，或者如果我们未完成，则赎回100％的公开股份 期内完成初始业务合并的初始业务合并，或 (B) 与普通股持有人权利相关的任何其他条款 ，或 (iii) 如果他们在初始业务合并完成后将其各自的股份兑换为现金。

如果我们 未在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，则根据前一句第 (ii) 条所述的股东投票赎回普通股的公共 股东无权 在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或 拥有任何形式的权利或利益。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，则股东仅对初始业务合并的 投票不会导致股东将其股份赎回给我们 以换取信托账户中适用的比例份额。该股东还必须行使了上述赎回权。 我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款，就像我们修订和重述的公司注册证书 的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

商品 1A。风险因素

作为 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、 不确定性和其他因素的部分清单：

商品 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

商品 2.属性

我们的 行政办公室位于康涅狄格州格林威治彭伯威克路79B号 06831，我们的电话号码是 (650) 450-6836。

自 2021年12月30日，即我们的证券开始在纳斯达克交易之日起，我们每月向我们的财务顾问ARC集团有限公司支付1万美元，用于支付我们的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以容纳 当前的业务。在截至2023年12月31日的年度中，公司已确认ARC集团有限公司根据本协议提供的 服务的运营成本为12万美元。

商品 3.法律诉讼

我们 可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是 对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律诉讼、 调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。

商品 4.矿山安全披露

不适用 。

第二部分

商品 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的 单位于2021年12月30日开始在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “GMFIU”。A类普通股 股和包含这些单位的认股权证于2022年2月18日开始单独交易。我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克上市 ，代码分别为 “GMFI” 和 “GMFIW”。

记录持有者

截至2024年4月16日 ，我们的A类普通股中有2,136,291股由大约2名登记股东发行和流通 ，而我们的B类普通股中有287.5万股由大约10名登记股东发行和流通 。记录持有者的数量是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股的受益所有人 。

分红

到目前为止，我们 尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在初始 业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求 和业务合并完成后的总体财务状况。当时，我们初始 业务合并后的任何股息的支付将由我们董事会自行决定。此外，如果我们在初始业务合并 之后出现任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的与 相关的限制性契约的限制。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

近期 未注册证券的销售

没有出售未注册证券。

使用 的收益

2022年1月3日，我们完成了11,500,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商 全面行使超额配股权后发行的150万个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售， 的总收益为1.15亿美元。

在首次公开募股完成的同时，我们完成了总计528,500个配售单位的私募配售， 的价格为每个配售单位10.00美元，总收益为528.5万美元。配售单位与首次公开募股中出售的 单位相同。持有人已同意，在我们完成初始业务合并后的30天之前，不转让、转让或出售任何配售单位或标的证券（有限的 情况除外）。持有人还获得了与购买配售单位相关的某些需求和搭载 注册权。配售单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为该交易不涉及公开发行。

首次公开募股和私募的净收益中， 共有116,725,000美元存入信托账户，Continental 股票转让和信托公司是该信托账户的受托人，该账户是为我们的公众股东设立的。除了 信托账户中可能发放给我们用于支付纳税义务的资金所赚取的利息，以及可用于解散费用的不超过100,000美元的 利息外，首次公开募股和出售配售单位的收益将最早在以下情况下才会从信托账户中释放 ：（a）完成初始业务合并，（b）赎回 中正确提交的与股东投票修改我们的经修订和重述的股票相关的任何公开股票成立 (A) 修改我们义务的实质内容或时间，允许赎回与我们的初始业务合并或之前对经修订和重述的公司注册证书的某些 修正相关的赎回，或者如果我们未在本次发行结束后的 15 个月内完成初始业务合并，则赎回 100% 的公开股份；或 (B) 与股东权利或初始业务合并前相关的任何其他条款 活动，以及 (c) 如果 我们，则赎回我们的公开股票根据适用的 法律，无法在本次发行结束后的 15 个月内完成我们的初始业务合并。

我们在 2024 年 3 月 28 日股东大会之后的 章程修正案规定，我们将在 2024 年 12 月 29 日之前延长 一个月，前提是保荐人（或其关联公司或允许的指定人）每月向信托账户额外存入每股 0.033 美元，或由公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书 延期。

对首次公开募股所得收益的使用情况的描述，请参阅下文第 7 项 — 管理层的讨论 以及本表格 10-K 的财务状况和经营业绩分析。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

项目 6。 [保留的]

商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表格中包含的除历史事实陈述以外的所有 陈述，包括但不限于 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下关于公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本10-K表格中使用与我们或公司管理层有关的 词语，例如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 和 类似表述时，用于标识前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司 管理层的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素 ，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本报告其他地方的财务 报表及其附注一起阅读。下文 的讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们 是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2021年4月15日成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本 证券交易所、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。 我们打算使用首次公开募股和出售私人认股权证所得的现金、我们的资本 股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

截至2023年12月31日的所有 活动都与我们的组建、首次公开募股和寻找潜在的初始业务合并目标有关。

我们 在执行与Brand AA Sdn Bhd的收购计划时承担了巨额成本。我们无法向您保证 完成业务合并的计划将会成功。

操作结果

迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年4月15日（开始）到2023年12月31日 ，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及为业务合并确定目标公司 。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。 我们以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因成为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用而产生的费用。

截至2023年12月31日的财年，我们的净收入为726,042美元，其中包括我们 信托账户中持有的有价证券的投资收益2,752,079美元，被895,403美元的组建和运营成本、200,050美元的特许经营税和930,584美元的所得税准备金所抵消。

流动性 和资本资源

2022年1月3日，公司以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位（“单位”，以及 所发行单位中包含的A类普通股的 “公开股票”）的首次公开募股， 总收益为1.15亿美元（“首次公开募股”），发行成本为6,755,00美元 7，其中4,025,000美元用于递延承保佣金。该公司授予承销商45天的期权，允许其按首次公开募股价格额外购买最多1,500,000个单位，以支付超额配股（如果有）。2022年1月3日，超额配股权被全部行使 。

在本次发行结束的同时，公司以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人完成了共计528,500个单位 （“配售单位”）的私募配售，总收益为528.5万美元（“私募配售”）。本次发行和私募的净收益中，共有116,725,000美元存入了为公司公众股东设立的信托账户 中。信托账户中持有的收益 仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。共有1,451,900美元存入该公司的运营账户。

为了弥补营运资金短缺或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务按要求在 无息基础上向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。 如果我们的初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金（如果有）来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。在我们完成初始业务 组合后，最多1,500,000美元的此类 贷款可以转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。这些单位将与放置单位相同。除上述情况外，我们的高管 和董事（如果有）的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构以外的其他方寻求 贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款这类 资金，并对寻求获取我们信托账户资金的所有权利提供豁免。截至2023年12月31日，公司 已通过此类贷款借入了537,431美元。

此外， 我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回 大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或承担与此类业务合并相关的债务。此外，我们打算瞄准规模超出本次发行和出售配售单位的净收益所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的 融资来完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会 在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成最初的 业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的 融资以履行我们的义务。

正如 在随附的财务报表中指出的那样，截至2023年12月31日，该公司的运营银行账户 中有4美元的现金，营运资金赤字为4,491,448美元。此外，在实施我们的融资和收购计划时，我们已经产生了并将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划 将会成功。

Going 问题注意事项

公司预计在实施其融资和收购计划时将产生巨额成本。关于公司 根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，如果公司 未能在首次公开募股结束后的规定时间内完成初始业务合并， 要求公司停止所有运营，赎回公开股票，然后进行清算和解散，这引起了人们的极大怀疑继续作为持续经营企业的能力。资产负债表不包括这种不确定性的 结果可能导致的任何调整。随附的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“GAAP”）编制的，该原则考虑将公司继续作为经营中 企业。

相关 方交易

发起人向公司贷款了总额为122,352美元，最高为30万美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。该票据为非利息 ，在首次公开募股完成之日或公司决定不进行首次公开募股的日期，以较早者为准。继公司于2022年1月3日进行首次公开募股之后，2022年1月6日， 期票下共偿还了122,352美元。

2021 年 5 月 11 日，赞助商购买了 287.5 万股创始人股票，总收购价为 25,000 美元，约合每股 0.009 美元。2021年6月，保荐人向公司首席执行官和戴维·科普各转让了20,000股股份，向公司首席财务官转让了15,000股股份，向公司的每位独立董事候选人转让了1万股股份。 2021 年 7 月，保荐人还向 ARC 集团有限公司转让了 431,250 股股份。2021 年 11 月，ARC 集团有限公司向 Max Mark Capital Limited 转让 140,400 股，向 Jonathan Chan 转让 140,400 股，向 Mei Eng Goy 转让 10,000 股。ARC Group Limited购买了其 净140,450股股票，以换取财务顾问等方为公司提供的与首次公开发行相关的服务。上述每笔转让的完成价格与赞助商为创始人 股票支付的每股购买价格相同，即0.009美元。创始人股票的发行数量是基于这样的预期，即此类创始人股票在本次发行完成后将占已发行股份的20％（不包括配售单位和标的证券）。创始人股票的每股 购买价格是通过向公司贡献的现金金额除以已发行的创始人股票的总数 来确定的。截至2023年12月31日，保荐人拥有2,358,750股B类普通股。由于承销商的 超额配股权已全部行使，因此没有任何保荐人股份被没收。

为了为与业务合并相关的交易成本融资，发起人或保荐人的关联公司或公司的 高管和董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。 此类营运资金贷款将由期票证明。这些票据要么在企业合并完成后偿还， 不计利息，要么由贷款人自行决定，在企业合并完成后，最多可将1,500,000美元的票据转换为额外的配售单位，价格为每单位10.00美元。如果业务合并未关闭，公司可以 使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户 中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年12月31日，该公司已通过此类贷款借入522,431美元。

为了延长 的寿命，公司、保荐人或保荐人的关联公司或公司的高管和董事可以但没有义务向公司贷款 资金存入信托账户，以延长公司完成业务 组合的期限。截至2023年12月31日，该公司已在这些延期贷款下借入了88.5万美元。

我们的 发起人以每单位10.00美元的价格共购买了528,500个配售单位，总收购价为528.5万美元。 每个配售单位由一股A类普通股和一份认股权证组成。每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股 股A类普通股。对于创始股票、配售股份或配售认股权证，信托账户中将没有赎回权或清算分配，如果我们没有在本次发行结束后的15个月内完成 业务合并，这些股权证将毫无价值地到期。配售单位与首次公开募股 中出售的单位相同，唯一的不同是配售单位及其组成证券（a）要等到我们初始业务合并完成后的30天后才能转让、转让或出售，除非是允许的受让人；（b）只要它们由我们的保荐人 或其允许的受让人持有，就有权获得注册权。

我们的 初始股东已同意放弃其创始股份和配售股份的赎回权 (i) 与业务合并的完成有关的 ，(ii) 股东投票修改我们的经修订和重述的公司证书 (A)，以修改我们允许赎回与我们的初始业务 组合或修正后的某些修正案相关的义务的实质内容或时间以及在此之前重述的公司注册证书，或兑换 100% 的公众 如果我们未在本次发行完成后的15个月内完成初始业务合并，或者（B）对于 与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他条款，以及（iii）如果我们未能在本次发行完成后的15个月内完成业务合并，或者如果我们在15个月期限到期之前进行清算，则为股票。但是，如果我们未能在15个月内完成业务合并或清算，我们的初始股东将有权获得他们持有的任何公开股票的赎回权。

2023 年 3 月 23 日，我们举行了一次股东特别会议，寻求批准修改我们的经修订和重述的公司注册证书 ，将我们完成业务合并的截止日期最多延长十二 (12) 次（“章程修正案”）， 每次延期将从 2023 年 4 月 3 日到 2024 年 4 月 3 日再延长一 (1) 个月。我们还寻求批准修改截至2021年12月29日我们与大陆证券转让与信托公司之间签订的 投资管理信托协议， 允许我们将公司完成业务合并的截止日期延长最多十二 (12) 次，每次延期 再延长一 (1) 个月，直至2024年4月3日，方法是存入为该福利设立的信托账户在 公司的公开股东中，（A）每股未赎回的公开发行普通股0.055美元和（B）中较低者每次延期一个月可获得 150,000 美元（ “延期付款”）。两项提案均获得批准。

根据我们与初始股东签订的注册权协议，根据《证券法》，我们可能需要注册某些证券 进行出售。根据注册权协议，这些持有人以及在营运资本贷款转换时发行的单位的持有人（如果有）有权 提出最多三项要求，要求我们根据《证券法》对他们持有的某些证券进行出售 进行登记，并根据《证券法》第415条将所涵盖的证券注册转售。 此外，这些持有人有权将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的 费用和开支。请参阅本年度报告中题为 “某些关系 和关联方交易” 的部分。

我们在 2024 年 3 月 28 日股东大会之后的 章程修正案规定，我们将在 2024 年 12 月 29 日之前延长 一个月，前提是保荐人（或其关联公司或允许的指定人）每月向信托账户额外存入每股 0.033 美元，或由公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书 延期。

表外 表内融资安排

截至2023年12月31日，我们 没有任何资产负债表外安排。

关键 会计政策

根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。截至2023年12月31日，没有关键的会计政策。

最近的 会计准则

管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大 影响。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

对于较小的申报公司，不需要 。

商品 8.财务报表和补充数据

此 信息出现在本报告第 15 项之后，并以引用方式包含在此处。

商品 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

商品 9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评估

披露 控制措施旨在确保在 SEC 规则和表格 规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本年度报告）中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保积累此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便就所需的披露及时 做出决定。

我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。

按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条 的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据他们的评估，我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论，由于重大缺陷，公司的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2023年12月31日起未生效。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 存在合理的可能性，即无法防止 或及时发现对公司年度或中期财务报表的重大误报。在评估美国证券交易委员会及其工作人员对可赎回股票工具的指导、 以及管理层随后对其先前财务状况的重新评估方面，公司确定其复杂金融工具的会计 存在错误，并进行了相关披露。管理层得出结论，由于人员有限，以及会计、信息技术和财务报告 以及记录保存的书面政策和程序不足，账户流程中职责分工不足 存在缺陷，这种失误构成了重大缺陷。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

按照《交易所法》第13a-15 (f) 条的规定，我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为我们的管理层和董事会 就已公布财务报表的编制和公允列报提供合理的保证。不管 的设计和操作多么出色，控制系统都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。由于 存在这些固有的局限性，管理层不希望我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和 所有欺诈行为。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的内部控制整合 框架（“2013年框架”）对我们的财务报告内部控制进行了评估。 根据我们在2013年框架下的评估，管理层得出结论，由于重大缺陷，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制并未生效 。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保 我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为 本10-K表中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩 和现金流量。

管理层 已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们扩大并改进了针对复杂证券和相关会计准则的 审查流程。我们计划通过增加获取 会计文献的机会，确定可以就复杂的会计申请咨询的第三方专业人员，以及 考虑增加具有必要经验和培训的员工来补充现有的会计专业人员，以进一步改善这一流程。

由于我们是《乔布斯法案》下的新兴成长型公司，这份 表10-K年度报告不包括我们独立注册公共会计师事务所的内部控制证明报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生对我们的内部 财务报告控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

商品 9B。其他信息

没有。

商品 9C。披露阻止检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

下表列出了有关我们的董事和执行官的信息。

乔纳森 陈是 Vigilant Assets Pte 的创始人兼管理合伙人。Ltd.，一家投资咨询公司。他还是朱尔斯公司（“JULES”）的创始人和 首席执行官，在过去的6年中，他致力于在教育和教育科技生态系统中建立自己的专业知识和 网络。在 JULES “让我们的孩子为未来的工作做好准备” 使命的推动下， 陈先生领导创建了世界上第一个针对学龄前儿童的数字素养课程，在幼儿时期教授 “计算 思维和数字生活” 技能。JULES “鱼类学校” 课程被公认为 同类产品中一项创新且屡获殊荣的产品。JULES 作为一家社会企业的努力在世界经济论坛以及教育部和联合国儿童基金会获得了全球的认可和赞誉 ，因为他们在赋予年轻 儿童掌握关键的数字素养技能作为终身学习基础方面发挥了开创性和催化作用。在成为科技企业家之前，陈先生在银行和企业融资领域工作了27年，涵盖科技、媒体和电信领域。陈先生曾在Salomon Smith Barney/Citibank担任过 亚洲科技投资银行业务主管以及CLSA Merchant Bankers Limited的东南亚投资银行主管，在那里他因为新加坡首个独立房地产投资信托基金 的上市制定了最具独创性的交易而受到赞誉。陈先生曾在CNBC、《海峡时报》、《亚洲新闻频道》和《教育技术洞察》上发表过演讲，并在世界各地的 会议上发表演讲，包括红鲱鱼全球、亚洲教育科技、全球区块链基金会、edTechX、华尔街数字 直播、全球教育技术峰会和全球教育科技创业奖。陈先生是推动 “教育中的区块链” 举措的公认思想领袖，并经常在许多会议上就该主题发表演讲。陈先生还曾在英国电信和有线与无线的并购中担任董事职务。陈先生拥有华盛顿大学 奥林商学院的工商管理硕士学位和印第安纳大学凯利商学院的金融学学士学位。我们认为，陈先生完全有资格担任我们董事会成员，这要归功于他在全球金融和数字教育行业的经验，以及 的人脉和关系网络。

亚历克斯 李是 Vigilant Assets Pte 的董事总经理。Ltd.，在各种硬件和软件 技术驱动的领域拥有超过20年的经验，包括DNS（域名系统）SaaS、数字媒体/营销以及最近的区块链/分布式 账本技术。除了担任公司职务和创立多家公司外，他还花了超过15年的时间为亚洲和美国的 提供咨询和建立跨境业务伙伴关系和投资。自2019年以来，李先生一直是证券代币发行和投资平台Liquidigy.com的创始人兼首席执行官 以及活跃的数字资产投资组合经理和天使投资者。 自2017年以来，他还担任技术咨询公司Shongum集团的负责人。从 2016 年到 2017 年，李先生在营销和品牌管理服务公司 BlueFocus International 担任战略合作伙伴关系董事 。李先生还共同创立了BITCV 基金会，这是一家总部位于新加坡的组织，专注于开发区块链驱动的技术、解决方案和应用程序 ，以促进区块链资产的管理。在此之前，李先生在中国工作了13年，曾在中国互联网网络信息中心担任国际 事务主任，并且是两家初创企业的联合创始人：Namerich.cn，一家总部位于中国的域名注册商 （收购于 2012 年）和互联网商标注册局，这是世界上最早的中文域名注册机构之一。他还曾在硅谷的BlueFocus International担任战略合作伙伴关系总监 ，负责创造和管理 BlueFocus International的投资组合机构和总部位于中国北京的BlueFocus Communicational集团之间的协同效应。自2017年以来，他活跃于区块链/加密 领域，是几家知名企业和众多早期企业的活跃投资者，主要专注于数字 证券、去中心化金融以及数字艺术和收藏品NFT（不可替代代币）。在互联网v1.0时期， Lee先生曾在First MediaWorks工作，领导该公司在美国广播公司广播网络的旗舰账户，并带头在美国10个市场推出了30多个自有和运营的广播电台的首个网站，包括WPLJ、KLOS、KSFO、KGO和WMAL。 Lee 先生毕业于东北大学，获得文化人类学学士学位，并拥有 FINRA 系列 63 和 SIE 资格。

Lim How Teck于 2021 年 12 月 29 日加入我们的董事会。林先生目前是Heliconia Capital Management的董事会主席。Heliconia Capital Management是一家淡马锡 控股的全资私募股权投资公司，投资亚洲以增长为导向的公司。林先生在45年的职业生涯中拥有丰富的董事会、 财务管理、并购和运营经验。林先生在2014年至2019年期间担任贝恩资本的高级顾问。从 2005 年起，林先生担任淡马锡国际的企业顾问，并在新加坡的许多上市和私营公司担任董事会主席或董事职务 ，其中几家公司由淡马锡拥有和/或支持，包括 Heliconia Capital Management （2011 年至今）、新加坡港务局（1994 年至 1998 年）、Certis Cisco 安全（2007 年至 2015 年）和 Tuas Power （2005 年起）— 2014）。他还曾担任多家新加坡上市公司的审计委员会主席。从1975年到2005年， 林先生在海王星东方航运公司（NOL）集团工作，该集团是东南亚最大的集装箱运输公司。林先生曾在 担任过各种高管职务，包括集团副首席执行官、集团首席财务官、集团首席运营官和执行董事。1997年，他领导NOL以8.25亿美元的价格收购了 美国总统航运公司（APL），并于2003年以约6.5亿美元的企业价值撤资了美国鹰油轮。林先生拥有新加坡大学会计学学士学位。他目前是雷德伍德国际（一家投资和咨询公司）的董事长 和上市的ARA LOGOS物流信托基金的主席。林先生担任 上市公司莱佛士教育和CSE Global的董事会董事。林先生担任董事会董事的其他私营公司包括 ARA资产管理公司、发展合作基金会、瑞穗证券（新加坡）、Heliconia Holdings、杨记物流 （新加坡）、新加坡DTT公司和Nexusun International。林先生还是新加坡电子竞技联合会主席。 Lim 先生为许多专注于科技的公司提供咨询服务，包括：Boogle 集团、3DOM Inc、Titannium、Omni Sharing、KPISOFT、 IMCSE（国际货币加密证券交易所）、Skyfy、Scash Technologies、Pixie Pitch、Singularity、Helicap、33 Ventures、Propease Technologies、Food Unites、OneToone Interactive、UB Technologies、8 Capital、FTAG（金融科技联盟 全球）和 Hreasily。林先生是英国特许管理会计师协会（FCMA）会员、澳大利亚注册会计师协会（FCPA Aust.）会员、新加坡注册会计师协会（FCPA ICPAS）会员、新加坡董事协会（FSID）的 会员。他分别于1983年和1989年毕业于哈佛商学院企业金融 管理课程和高级管理课程。我们相信，林先生完全有资格担任我们董事会的 成员，这要归功于他丰富而杰出的职业经验，加上他对公司 治理和会计的深刻理解。

Mariana Kou于 2021 年 12 月 29 日加入我们的董事会。寇女士是CTEH Inc.（1620: HK）的董事长兼首席执行官，该公司是一家在加拿大和美国提供旅游产品和服务的投资控股公司 。在担任该职位之前，从2019年到2021年，她曾担任Research Study Education Group的首席执行官，该公司为大湾区的学生提供海外教育服务，还是一位屡获殊荣的 股票研究分析师，专门研究中国教育行业和全球奢侈品行业。寇女士在纽约的摩根大通、雷曼兄弟和史密斯·巴尼开始了她的银行业生涯。寇女士最近于2010年至2019年在经纪和投资银行中信里昂证券有限公司担任中国教育和香港消费者 研究主管，参与了十次教育公司的首次公开募股。2020 年， 她出版了她的第一本书《投资龙：教育行业和资本市场》。她曾是 上市公司edTechX（纳斯达克股票代码：EDTXU）的董事会顾问，并为多家教育企业提供咨询。寇女士曾在政府和行业 会议上担任主旨演讲人，并定期接受国际媒体采访。寇女士于2020年6月被世界商业天使 投资论坛任命为中国参议员，该论坛是20国集团全球普惠金融伙伴关系（GPFI）的附属合作伙伴。她是亚洲教育协会的创始人 ，福布斯女性论坛的成员，以及哥伦比亚大学风险投资社区 香港分会的创始共同负责人。寇女士是NTII崇德俱乐部的董事会成员，也是儿童医学 基金会与耶鲁大学德怀特·霍尔合作的社会影响力奖学金计划的创始委员会成员。寇女士目前是南加州大学 全球高管教育博士课程的学生。她拥有哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位， 毕业于斯坦福大学的创新与创业项目。寇女士拥有圣母大学 工商管理学士学位 以优异的成绩获得好评并获得了雷蒙德·P·肯特奖。她是特许金融分析师章程持有人，也是全球商业荣誉协会 Beta Gamma Sigma 和经济荣誉协会 Omicron Delta Epsilon 的成员。我们认为，由于寇女士在亚洲教育行业和资本市场方面的经验，她完全有资格担任我们董事会成员。

查尔斯 阿伯尔曼于 2021 年 12 月 29 日加入我们的董事会。Abelmann博士拥有超过30年的教育经验，曾在美国和国际上从事政策、 研究和实践工作。他曾以教师、讲师、 高级教育专家的身份参与教育领域的方方面面，并领导过三所学校。1996 年，阿伯曼博士在哈佛大学行政管理、规划和社会政策研究生院 完成博士学位后，在世界银行工作了十多年，领导了包括乌干达、坦桑尼亚、津巴布韦、中国、印度尼西亚 和蒙古在内的许多国家的教育 投资、分析工作和能力建设工作。他开发并监督了这些国家的教育投资。阿伯曼博士还曾担任 哥伦比亚特区学校校长的特别助理和哥伦比亚特区公立学校的校长。2009 年，Abelmann 博士被邀请 帮助世界银行领导力和组织效能部门组建新的领导团队。离开世界 银行后，Abelmann博士曾担任马里兰州巴里学校的校长，然后是芝加哥顶级私立学校（芝加哥大学 实验学校）的校长，该学校有2,100多名学生。他还是芝加哥大学的讲师。Abelmann博士发表了许多会议论文，并在中国的大学，包括北京师范大学和上海的东师范大学 （均为中国著名的教学学院）发表了演讲。从 2013 年到 2019 年，他在中国南京的德美学校为教师、校长 和家长举办了关于幼儿教育、学校治理和家长参与的年度研讨会。Abelmann 博士毕业 以优异的成绩获得好评1987 年毕业于杜克大学英语和宗教专业，是 Phi Beta Kappa 的成员。他获得了 许多荣誉，包括亨利·卢斯基金会的卢斯学者、美国教育部颁发的 “不让孩子掉队” 蓝丝带学校奖以及蒙古教育部颁发的杰出教育家奖。我们认为，由于他在美国和国际教育 领域的丰富经验，Abelmann 博士完全有资格担任我们董事会成员。

编号 和高级管理人员和董事的任期

我们的 董事会由四名董事组成。每位董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上到期。

我们的 官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是 的特定任期。我们的董事会有权酌情任命人员担任章程中规定的职位。我们的 章程规定，董事会应选举一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书以及 董事会可能不时决定的其他高管（包括但不限于董事会主席、董事会副主席、总裁、副总裁、 助理秘书和财务主管）。任何首席执行官或总裁 也可以根据公司开展业务的需要或 任命其他高管（包括但不限于一名或多名副总裁和财务总监）。此类其他高管将拥有权力和职责 ，其任期应遵循章程中可能规定的期限或董事会可能规定的期限，或者如果此类高管已由任何首席执行官或总裁任命 ，则由任命官员规定。

董事 独立性

Nasdaq 上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人员，或与公司董事会认为这种关系 会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断 的任何其他个人。我们的董事会已确定，除陈先生外，我们的所有董事都是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “独立 董事”。我们的独立董事将定期安排 次会议，只有独立董事出席。

董事会委员会

我们的 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。

审计 委员会

我们的 审计委员会由林先生、寇女士和阿伯曼先生组成，林先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。林先生、寇女士和阿伯尔曼先生的每位 均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

审计委员会的职责在我们的《审计委员会章程》中规定，包括但不限于：

财务 审计委员会专家

根据纳斯达克规则 ，审计委员会将始终完全由 “独立董事” 组成，他们能够 阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

审计委员会的每位 成员都具备财务素养，我们董事会已确定林先生符合适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计 委员会财务专家” 的资格，通常是指任何过去在财务或会计领域工作经历 、必要的会计专业认证或其他可比经验或背景的人，从而导致个人财务复杂程度 。

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会由林先生、寇女士和阿伯尔曼先生组成，根据纳斯达克上市 标准，他们都是独立董事。寇女士是薪酬委员会主席。 我们的《薪酬委员会章程》中规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

尽管如此 ，如上所述，除了每月向我们的财务顾问支付10,000美元，为期最多15个月，用于办公 空间、公用事业以及秘书和行政支持外，在任何 之前或之前，不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似 费用} 他们为实现初始业务合并的完成而提供的服务。因此，在 完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议 与此类初始业务合并相关的任何薪酬安排。

章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

董事 提名

我们 没有常设提名委员会，尽管我们打算根据法律或纳斯达克规则的要求组建公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可以推荐 董事候选人供董事会选择。董事会认为，独立董事无需成立常设提名委员会即可令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。 我们的独立董事将参与董事候选人的考虑和推荐。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会 章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，在 寻求候选人参加下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用）的候选人。 希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们 章程中规定的程序。

我们 尚未正式规定董事必须满足的任何具体的最低资格或必须具备的技能。 一般而言，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、 专业经验的多样性、业务知识、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表 股东最大利益的能力。

道德守则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们已将道德守则的副本作为本年度报告的附录 14.1 提交。此外，我们的《道德守则》副本将根据我们的要求免费提供。我们打算 在表格8-K的最新报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修订或豁免。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

经修订的1934年《证券交易法》（即《交易法》）第 16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人 向美国证券交易委员会 提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。美国证券交易委员会法规要求这些高管 高级管理人员、董事和超过 10% 的受益所有人向我们提供此类申报人提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。

仅基于我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有申报 要求都是及时提交的。

商品 11.高管薪酬

就业 协议

我们 尚未与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有就在 解雇后提供福利达成任何协议。

高管 高级管理人员和董事薪酬

没有任何 执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在 完成我们的初始业务合并之前（无论交易类型如何），我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事 或我们的赞助商、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现者的 费用、报销、咨询费或与任何贷款支付有关的款项。但是，这些个人将获得 报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标 业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项 。在初始业务合并 之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对此类付款进行季度审查外，我们预计 不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付 费用的报销款。

薪酬 委员会联锁和内部参与

对于任何拥有一名 名或更多高级管理人员在董事会任职的实体的薪酬委员会成员，目前或在过去的一年中，我们 名高管均未担任薪酬委员会成员。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表列出了截至2024年4月16日我们每位高管和董事实益拥有的 A类普通股和B类普通股的受益所有人的A类普通股和B类普通股的受益所有人的A类普通股和B类普通股的数量（ii）；以及（iii）我们的所有高级管理人员和董事为一组。 截至2024年4月16日，我们已发行和流通的A类普通股为2,664,791股，B类普通股为287.5万股。 B类普通股可以一对一地转换为A类普通股，但有待调整。

除非 另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映行使认股权证时可发行的任何普通股 的受益所有权记录，因为认股权证在自2024年4月16日起的60天内不可行使。

* 小于百分之一。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

创始人 股票

2021 年 5 月 11 日，赞助商购买了 287.5 万股创始人股票，总收购价为 25,000 美元，约合每股 0.009 美元。2021 年 6 月，保荐人向我们的首席执行官和戴维·科普各转让了 20,000 股股份，向我们的首席财务官转让 15,000 股股份，向每位独立董事候选人转让 10,000 股。2021 年 7 月，保荐人还向 ARC 集团有限公司转让了 431,250 股股份。2021 年 11 月，ARC 集团有限公司向 Max Mark Capital Limited 转让 140,400 股 股票，向 Jonathan Chan 转让 140,400 股 股，向 Mei Eng Goy 转让 10,000 股。ARC Group Limited购买了其净140,450股股票，以换取我们的财务顾问等方提供的与首次公开募股相关的服务 。上述每笔转让均以 与发起人为创始人股票支付的每股购买价格相同，即0.009美元。

发行的创始人股票数量是基于这样的预期，即首次公开募股完成后，此类创始人股票将占已发行的 股的20％（不包括配售单位和标的证券）。创始人股票的每股购买 价格是通过向我们提供的现金金额除以创始人发行的总股数 来确定的。截至2022年12月31日，保荐人拥有2,358,750股B类普通股。根据承销商超额配股权的行使程度，我们 保荐人持有的多达375,000股此类股票将被我们的保荐人没收。 2022年1月3日，由于承销商的超额配股权已全部行使，保荐人 持有的37.5万股此类股票将不会被没收。

初始股东已同意不转让、转让或出售任何B类普通股（某些允许的 受让人除外），直至以下日期为准：（A）在我们初始业务合并完成一年后，（B）随后的 分配给我们的初始业务合并，（x）如果A类普通股报告的上次销售价格等于或超过每股12.00美元 br}（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整），适用于任意 30 个交易日内的任意 20 个交易日期限从我们初次业务合并后至少 150 天开始，或 (y) 我们完成清算、合并、 股本交换、重组或其他类似交易之日，该交易导致我们的所有股东都有权将其A类普通股的 股权兑换成现金、证券或其他财产。

Promissory 注释 — 关联方

2021 年 5 月 10 日 ，保荐人向我们发行了一张无抵押本票，根据该期票，我们可以借款本金总额不超过 300,000 美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息，在 首次公开募股完成之日或我们决定不进行首次公开募股 发行之日支付，以较早者为准。这些款项将在首次公开募股完成后不久从分配用于支付发行费用的66万美元发行收益 中偿还。继公司于2022年1月3日首次公开募股之后，本票下共计122,352美元已于2022年1月6日偿还，因此该票据被终止。

营运资金贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的 高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款（“营运资金贷款”）。这种 营运资金贷款将由期票证明。这些票据要么在企业 组合完成后偿还，不计利息；或者贷款人可自行决定，在 业务合并完成后，最多可将1,500,000美元的票据转换为额外的配售单位，价格为每单位10.00美元。如果企业合并未关闭 ，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的 收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 在营运资本贷款项下分别借入了522,431美元和91,124美元。

普通的

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务 组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事 或我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将获得报销。对于此类人员为我们开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限 。

除每月向我们的财务顾问支付的10,000美元（最多15个月）的办公空间、公用事业和秘书以及 行政支持费外，不向我们的 现有股东、高级职员、董事或其任何关联公司在为 生效之前或为其提供的任何服务支付任何形式的补偿，包括寻找者、咨询或其他类似费用完成初始业务合并。

相关 党派政策

我们于 2021 年 12 月 29 日通过的 道德守则要求我们尽可能避免所有可能 导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。 关联方交易的定义是：(1) 涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 参选 董事的执行官、董事或被提名人，(b) 我们普通股的受益所有人超过5％，或 (c) 直系亲属第 (a) 和 (b) 条中提及的 人员中的成员，拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（但仅因担任董事 或更少的利益除外）其他实体的受益所有人超过10％）。当一个人采取行动或拥有 利益时，可能会出现利益冲突情况，这可能使他或她难以客观有效地完成工作。如果 个人或其家庭成员因其地位而获得不当的个人利益，也可能出现利益冲突。

此外，根据我们于2021年12月29日通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准 关联方交易，前提是我们进行此类交易。要批准关联方交易，需要出席有法定人数的会议的 审计委员会大多数成员投赞成票。 整个审计委员会成员的多数将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有 成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每位董事 和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方 交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或导致 董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

为进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不与任何保荐人、高级管理人员或董事附属 的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已获得独立的 投资银行公司或其他通常发表估值意见的独立实体的意见，即从财务角度来看，我们的初始业务组合 对我们公司是公平的。此外，对于在我们完成初始业务合并之前向我们提供的服务或与之相关的任何服务（无论是哪种类型），我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们 赞助商、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何发现费、报销、咨询费、 中任何与支付贷款或其他补偿相关的款项交易就是这样）。

但是， 将向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付以下款项，其中任何款项都不会来自我们初始业务合并完成前存于信托账户中的 本次发行的收益：

我们的 审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

董事 独立性

Nasdaq 上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。有关董事独立性的描述，见 “— 第三部分，第10项-董事、执行官和公司治理”.

项目 14.首席会计师费用和服务。

以下 概述了为提供服务而向马龙贝利律师事务所（“MaloneBailey”）支付或将要支付的费用。

审计 费用。审计费用包括为我们的年终财务报表审计 而提供的专业服务费用，以及通常由MaloneBailey提供的与监管文件相关的服务。截至2023年12月31日的年度，MaloneBailey为审计我们的年度财务报表、审查相应期间的8-K表中包含的财务 信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务的 总费用为47,500美元，截至2022年12月31日止年度为42,500美元。上述金额包括临时程序和审计费用、 以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的 费用。审计相关费用包括为保险和相关服务 收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关，未在 “审计 费用” 项下报告。这些服务包括法规未要求的认证服务，以及有关财务 会计和报告准则的咨询。在截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度中，我们没有向马龙贝利 支付任何与审计相关的费用。

税收 费用. 截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的财年，马龙·贝利在纳税申报服务、规划和税务咨询方面的总费用分别为3500美元和0美元。

所有 其他费用。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度，我们没有向马龙贝利支付任何其他服务的费用。

预批准 政策

我们的 审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了董事会 的批准，但审计委员会并未预先批准 所有上述服务。自审计委员会成立以来，审计委员会已经并将预先批准 所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但 受《交易法》中规定的非审计服务的最低限度例外情况，这些例外情况在 完成审计之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15.附录和财务报表附表

(F) 以下文件是作为本 10-K 表格的一部分提交的：

(F) 财务报表：

(2) 财务报表附表：

没有。

(3) 展品

以下证物已与本报告一起存档。以引用方式纳入此处的展品可从美国证券交易委员会的 网站 sec.gov 获得。

* 随函提交。

签名

根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。

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财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

给 的股东和董事会

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关于财务报表的意见

我们 审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Aetherium Acquisition Corp.（“公司”）的附带资产负债表，以及截至该日止年度的相关运营报表、股东权益（赤字）和现金流表， 和相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表 按照美利坚合众国 普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及 截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

Going 关注问题

所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。 公司的业务计划取决于在规定的时间内完成业务合并，否则 的完成将停止除清算目的以外的所有业务。强制清算和随后的解散日期 使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。注释1中也描述了管理层关于这些 事项的计划。财务报表不包括这种 不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分 ，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

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余额 表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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操作语句

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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股东权益（赤字）变动报表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的年度

对于 截至 2022 年 12 月 31 日的年度

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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现金流报表