8-A12B

日期：2024 年 4 月 17 日

/s/蒂莫西·威廉姆斯

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-A

用于注册某些类别的证券

根据第 12 (b) 或 (g) 条

1934 年的《证券交易法》

Vanda 制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		03-0491827
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

2200 宾夕法尼亚大道西北 300E 套房华盛顿州， DC		20037
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

根据该法第12（b）条应注册的证券：

每个班级的标题

要这样注册

每个交易所的名称

每堂课都要注册

优先股购买权

纳斯达克全球市场

如果此表格涉及根据《交易法》第12 (b) 条注册一类证券，并且根据一般指令 A. (c) 或 (e) 生效，请选中以下复选框。

如果此表格涉及根据《交易法》第 12 (g) 条注册一类证券，并且根据一般指示 A. (d) 或 (e) 生效，请选中以下复选框。☐

如果此表格与某类证券的注册与 A 条例同时发行，请勾选以下复选框。☐

本表格所涉及的《证券法》注册声明或法规 A 发行声明文件编号：

不适用。

根据该法第12（g）条应注册的证券：

没有。

第 1 项。要注册的证券的注册人描述。

2024 年 4 月 17 日，特拉华州的一家公司（公司）Vanda Pharmicals Inc. 的董事会（董事会）批准并宣布向截至 2024 年 4 月 29 日（记录日期）记录在的股东分配公司每股面值每股 0.001 美元的已发行普通股（普通股）一项权利（每股权利）的股息（每股权利）。每项权利都使注册持有人有权以25.00美元（行使价）的行使价（行使价）从公司购买公司 A系列初级参与优先股的千分之一股份，面值每股0.001美元（优先股），但须进行调整。完整的权利条款载于截至2024年4月17日公司与根据纽约州法律成立的有限信托公司Equiniti Trust Company, LLC作为权利代理人的权利协议（“权利协议”）。此处使用但未经定义的大写术语应具有权利协议中规定的含义。

董事会通过了权利协议，以回应伍德沃德制药服务有限责任公司（伍德沃德）的子公司Future Pak, LLC于2024年4月1日向公司主动提出的收购提议。一般而言，权利协议的运作方式是对未经董事会事先批准而获得10％或以上普通股实益所有权的任何个人或团体处以巨额罚款。通常，任何人将被视为实益拥有任何证券（a）为了收购、持有、投票或处置任何普通股或（b）作为衍生交易标的或构成衍生证券的证券而与他人达成任何协议、安排或谅解。因此，权利协议和权利发行的总体效果可能是增加或阻碍未经董事会批准的合并、投标或交换要约或其他涉及公司的业务合并。但是，权利协议和权利均不应干涉董事会批准的任何合并、投标或交换要约或其他业务组合。

以下是权利、权利协议和优先股条款的摘要。摘要并不完整，全部由指定证书（定义见下文）和权利协议的全文限定，其副本作为附录 3.1 和 4.1 附于此，以引用方式纳入此处。

权利的分配和转让；权利证书

董事会已宣布每股已发行普通股派发一项权利的股息。在下文提及的分发日期之前：

•

权利将以普通股证书（或对于在账面登记表中注册的任何无证普通股，在账面录入表中通过注释进行证明和交易），并且不会分发单独的权利证书；

•

在记录日期之后发行的新普通股证书将包含以引用方式纳入权利协议的图例（对于在账面报名表中注册的未认证普通股，该图例将包含在账面条目的注释中）；以及

•

任何普通股证书的移交（或在账面登记表中注册的任何无证普通股的转让的退出）也将构成与此类普通股相关的权利的转让。

在记录日期之后发行的任何新普通股都将附带权利。

分发日期

除了权利协议中规定的某些例外情况外，权利将与普通股分开，在 (1) 公开宣布个人或群体个人（此类个人或团体，收购方）已获得普通股10％或以上的实益所有权或 (2) 第10个工作日（或董事会可能确定的较晚日期）之后的第10个工作日后开始行使个人或团体宣布一项投标或交换要约，该要约将导致所有权归属持有普通股10％或以上的个人或团体。就权利协议而言，受益所有权的定义包括衍生证券的所有权。

权利与普通股分离并可行使的日期为，即分配日期。

在分发日期之后，公司将在分发日营业结束时向公司的股东邮寄权利证书，这些权利将可以转让并独立于普通股进行交易。此后，仅此类权利证书将代表权利。

行使权利时可购买的优先股

在分配日之后，每股权利将使持有人有权以行使价（即25.00美元）购买千分之一的优先股，其经济和其他条款与一股普通股相似。优先股的这一部分旨在给予股东大约与普通股相同的股息、投票和清算权，并且应接近一股普通股的价值。

每千分之一的优先股，如果发行，将：

•

不可兑换；

•

使持有人有权获得每千分之一优先股0.001美元的季度股息，或等于一股普通股股息的金额，以较大者为准；

•

清算后，持有人有权获得每千分之一优先股的1美元或等于一股普通股付款的金额，以较大者为准；

•

拥有与一股普通股相同的投票权；以及

•

如果普通股是通过合并、合并或类似交易进行交易的，则持有人有权每千分之一股获得相当于普通股支付的款项。

翻转式触发器

如果收购方获得普通股10％或以上的实益所有权，则每项权利的持有人都有权以行使价购买当时市值为行使价两倍的普通股（或在某些情况下购买公司的现金、财产或其他证券）。

在前一段所述事件发生后，收购方或其某些受让人实益拥有的所有权利将失效，或者在权利协议中规定的某些情形下，收购方或其某些受让人实益拥有的所有权利都将失效。

翻转触发器

如果收购方获得10％或以上的普通股后， (1) 公司合并为另一个实体，(2) 收购实体并入公司，或 (3) 公司出售或转让其50％以上的资产、现金流或盈利能力，然后每项权利（先前如上所述失效的权利的除外）将使其持有人有权以行使价购买参与交易的人当时市值为行使价两倍的部分普通股。

权利的赎回

在任何人成为收购人之时或之前，权利均可按公司的期权以每项权利0.001美元（以现金、普通股或董事会认为适当的其他对价支付）进行兑换。董事会采取行动下令赎回后，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利是获得0.001美元的赎回价格。如果公司进行股票分红或股票分割，则赎回价格将进行调整。

交易所条款

在收购人实益拥有10％或更多普通股之日之后，以及收购人收购50％的普通股之前，董事会可以随时将所有权（先前按上述规定作废的权利除外）全部或部分交换为普通股，交换比率为每股权一股普通股（视调整而定）。在某些情况下，公司可以选择将权利换成价值约等于一股普通股的现金或其他证券。

期限；权利到期

权利的有效期为一（1）年，除非权利已提前兑换。因此，权利最早于纽约时间2025年4月16日下午 (1) 下午 5:00（除非该日期延长）或者（2）如上所述的权利赎回或交换时到期。

权利协议和权利条款的修改

未经权利证书、优先股或普通股持有人的同意，可以对权利和权利协议的条款进行修改，以纠正或补充权利协议中可能存在缺陷或与权利协议中任何其他条款不一致的任何条款，或者就公司认为必要或可取的权利制定与有关的任何其他条款。但是，自任何人成为收购方之日起和之后，不得修改权利和权利协议的条款，以对权利持有者的利益产生不利影响。

投票权；其他股东权利

权利将没有任何投票权。在行使权利之前，其持有人作为公司股东将没有单独的权利。

反稀释条款

董事会可以调整行使价、可发行优先股数量和未偿还权的数量，以防止因股票分红、股票拆分或优先股或普通股的重新分类而可能出现的稀释。

除某些例外情况外，在累计调整达到行使价的至少百分之一之前，不会对行使价进行任何调整。不会发行优先股的部分股票，取而代之的是，将根据优先股的当前市场价格调整现金。

税收

出于联邦所得税的目的，权利分配不应纳税。但是，在发生使权利可行使的事件或赎回权利时，股东可以确认应纳税所得额。

第 2 项。展品。


展品编号		描述

3.1		经修订和重述的Vanda 制药公司A系列初级参与优先股的权利、优惠和特权指定证书（参照公司于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录3.1纳入）。

4.1		作为版权代理人的万达制药公司和Equiniti Trust Company, LLC于2024年4月17日签订的权利协议（参照公司于2024年4月17日向证券和交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。

签名

根据1934年《证券交易法》第12条的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。