根据第 424 (b) (4) 条提交
注册号 333-278594
招股说明书
2,000,000 股普通股
Altamira Therapeutics
普通股
本招股说明书涉及出售股东林肯公园资本基金有限责任公司或 “LPC” 不时转售在百慕大注册的豁免股份有限公司Altamira Therapeutics Ltd.的多达2,000,000股普通股或 “普通股”。 我们可以根据我们于2022年12月5日与LPC签订的截至2022年12月5日 的购买协议(我们称之为 “购买协议”)中的条款和条件,不时向LPC发行和出售本招股说明书所涉及的普通股,我们称之为 “购买股份”。
根据本招股说明书 ,我们不会出售任何证券,也不会收到出售股东根据本招股说明书转售普通股的任何收益。但是,在本招股说明书所包含的注册声明宣布生效且购买协议中的其他条件 得到满足之日后,我们 可根据购买协议不时向LPC出售购买股份(如果有)获得高达8,814,200美元的收益。
根据经修订的1933年《证券法》第2(a)(11)条或《证券法》,LPC是 所指的 “承销商”。LPC可能以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股 。有关LPC如何转售LPC根据包括本招股说明书的注册声明注册转售的普通股的更多信息,请参见 “分配计划”。
我们将支付注册 本招股说明书所涉及的普通股所产生的费用,包括法律和会计费用。请参阅 “分配计划”。
目前,我们的普通股在 纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市,股票代码为 “CYTO”。2024年4月5日,我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股普通股1.975美元。
根据联邦证券法的定义,我们是 “外国私人发行人” ,因此受降低上市公司报告要求的约束。见 “招股说明书 摘要——成为外国私人发行人的影响”。
投资我们的普通股涉及很高的 风险。请参阅第 5 页开头的 “风险因素”。
美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。
只要我们的普通股继续在 “指定的 证券交易所”(包括纳斯达克资本市场)上市,我们就出于外汇管制目的向百慕大居民 和非居民发行和转让我们的普通股以及在百慕大居民 和非居民之间发行和转让1972年《外汇管制法》(及其相关法规)的同意。在给予此类同意时,百慕大金融管理局和 百慕大公司注册处处长均不对我们的财务状况或此处 的任何陈述或意见的正确性承担任何责任。
本招股说明书的发布日期为2024年4月17日。
目录
页面 | |
招股说明书摘要 | 1 |
本次发行 | 4 |
风险因素 | 5 |
财务和其他信息的列报 | 7 |
市场和行业数据 | 7 |
关于前瞻性陈述的警示声明 | 7 |
所得款项的用途 | 8 |
出售股东 | 8 |
LPC 交易 | 10 |
资本化 | 16 |
稀释 | 17 |
发行费用 | 17 |
分配计划 | 18 |
法律事务 | 20 |
专家 | 20 |
判决的执行 | 20 |
在哪里可以找到更多信息 | 21 |
以引用方式纳入某些信息 | 21 |
除非另有说明或文意另有 要求,否则本招股说明书中所有提及 “Altamira Therapeutics Ltd.” 或 “Altamira”、“公司”、 “我们”、“我们的”、“我们” 或类似术语均指(i)百慕大 公司Auris Medical Holding Ltd.或Auris Medical(百慕大)的继任发行人Auris Medical(百慕大)在Auris Medical(瑞士)继续经营公司生效后,根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第 12g-3 (a) 条 控股股份公司(“Auris Medical(瑞士)”)(“Auris Medical(瑞士)”)从瑞士到百慕大的存在(“再驯化”),发生在2019年3月18日, ,以及(ii)Altamira Therapeutics Ltd.在2021年7月21日举行的股东特别大会 的决议通过新公司名称之后。本招股说明书中出现的商标、商品名称和服务标志是其 各自所有者的财产。
2022年10月25日,公司对公司已发行和流通的普通股 进行了二十股反向股票拆分(股份合并)(“2022年反向股份拆分”)。自2023年11月2日起,公司将公司法定股本 的货币面额从瑞士法郎更改为美元,通过将每股已发行普通股的面值减少至0.0001美元(2023年之前的反向 股票分割(定义见下文)),将已发行股本减少至12,000美元,分成1亿美元普通股(2023年之前的反向股份 分割)每股面值为0001股(2023年之前的反向股票拆分),每股面值为0.0001美元的2,000,000股优先股 。2023年12月13日,公司对公司已发行和流通的普通股进行了二十股反向分割(股份合并)(“2023年反向股份 拆分”)。除非另有说明或上下文另有要求,否则本招股说明书补充文件中的所有 股金额和普通股数量均已根据2023年反向股份 拆分进行了追溯性调整。在2022年10月25日和2023年12月11日之前提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件, 并未使2022年反向股票拆分或2023年反向股票拆分(视情况而定)生效。
术语 “美元”、“美元” 或 “$” 是指美元,“瑞士法郎” 和 “瑞士法郎” 是指瑞士的法定货币。
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招股说明书 摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的 信息。本摘要可能不包含所有可能对您重要的信息,我们敦促您在决定投资我们的普通股之前,仔细阅读本 的全部招股说明书,包括 “风险因素”、“公司信息” 和 “运营和 财务审查和前景” 部分,以及我们的合并财务报表,包括其附注,包含在本招股说明书的其他地方 或在此处以引用方式纳入。
概述
我们是一家处于临床前阶段的生物制药公司 开发和提供基于肽的纳米颗粒技术,用于高效地将RNA输送到肝外组织(OligoPhore™ /SemaPhore™ 平台)。我们目前有两个使用我们专有交付技术的旗舰 siRNA 项目:AM-401 用于 KRAS 驱动的癌症,AM-411 用于类风湿关节炎,这两个项目都处于临床前开发阶段,超出了体内概念验证的范围。多功能交付 平台也适用于 mRNA 和其他 RNA 模式,并通过外包许可提供给制药或生物技术公司。 2023年,我们分拆了Altamira Medica AG 51%的股份,迈出了围绕RNA输送业务重新定位公司的第一步, 该公司生产和销售治疗过敏性鼻炎的非处方鼻腔喷雾剂Bentrio®。因此,我们继续持有Bentrio® 业务49%的股份(还有额外的经济权利)。此外,我们还宣布打算合作/剥离我们的 AM-125 项目、治疗眩晕的鼻腔喷雾剂(第 2 阶段后),以及我们在耳鸣和听力损失方面的早期到后期临床开发项目。
承诺的股权融资
2022年12月5日,我们和LPC签订了 购买协议和截止日期为2022年12月5日的注册权协议,我们称之为注册权协议。 《购买协议》规定,根据条款并在满足其中规定的条件的前提下,我们可以自行决定向LPC发行和出售不超过1,000万美元的普通股(截至本招股说明书发布之日,共有1,185,800美元的普通股 已向LPC发行和出售),但须遵守以下规定的某些限制购买 协议,期限长达 24 个月,从 LPC 购买义务的条件 中规定的之日算起购买协议最初得到满足,包括美国证券交易委员会宣布包含本招股说明书的注册声明 生效,并向美国证券交易委员会提交了与之有关的最终招股说明书(所有此类条件 最初满足的日期,即2022年12月28日,即 “生效日期”)。2022年12月16日,根据 《购买协议》和《注册权协议》的条款,我们在F-1表格(注册 编号333-268838)上向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了注册声明,以注册公司最多20,000股普通股 ,这些普通股随后由我们发行并出售给LPC,包括(i)我们最多17,500股普通股从生效之日起至本招股说明书发布之日这段时间内,以购买股份的形式向LPC 发行和出售,总毛额 854,475美元的收益,以及(ii)我们于2022年12月5日向LPC发行的2,500股普通股的收益,以对LPC根据购买协议承诺按我们的指示购买 普通股的对价。2023年6月1日,根据购买协议和 注册权协议的条款,我们在F-1表格(注册号333-272336)上向美国证券交易委员会提交了注册声明,要求在 从开始之日到本招股说明书发布之日的 期间向LPC额外发行并出售给LPC的12.5万股普通股额外总收入为331,325美元。F-1表格上的本注册声明 的目的 是根据 的条款,再注册公司2,000,000股普通股以供LPC转售。
根据购买协议,自本招股说明书发布之日起,在我们选择的任何工作日,如果我们的普通股收盘销售价格不低于每股 股0.25美元(该美元金额将根据购买协议中规定的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向 股票拆分或其他类似交易进行调整)(“底价”),我们可以通过我们向LPC发出书面通知 ,指示LPC在该工作日购买最多750股普通股(这将为 “购买日期” ,每股普通股的购买价格将根据我们向LPC发出此类书面通知时的购买协议确定和确定(均为 “定期购买”),但是,如果收盘销售价格,我们 在定期购买中可以向LPC出售的最大股票数量将增加到(i)1,000股普通股在 的普通股中,此类定期购买的适用购买日期不低于每股120.00美元,(ii)1,250股普通股,前提是收盘销售价格 在该定期购买的适用购买日我们的普通股不低于每股160.00美元,以及 (iii) 1,500股普通股 ,前提是我们在该定期购买的适用购买日普通股的收盘销售价格不低于每股200.00美元(每股此类股票和美元金额视任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股份分割、反向股份分割或拆分而进行调整)购买协议中规定的其他类似交易)。但是,无论如何,LPC在任何单次定期购买中的最大 购买承诺不得超过1,500,000美元(该美元金额不得因为 任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股份拆分或其他类似交易进行调整)。如果 必须调整每股普通股的购买价格和普通股数量,并且如果在收购协议中规定的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股份拆分或其他类似交易 的全比例调整生效后,调整后的每股普通股购买价格和调整后的 普通股数量的组合不会导致 LPC 的购买承诺等于或大于 150,000 美元,然后是最大股份数 我们在定期购买下可能发行的应进行调整,使LPC的购买承诺等于或接近 ,但不超过150,000美元(此类美元金额不受购买协议中规定的股份分割、反向股权分割、资本重组和其他类似交易的相应调整)。在每次此类定期购买中出售的 普通股的每股购买价格(如果有)将基于根据购买协议计算的出售时间 之前的普通股现行市场价格,前提是此类每股购买价格不得低于相应购买日期每股普通股的面值 (截至本招股说明书发布之日为每股0.002美元)定期购买。 我们可以指示LPC在我们选择的定期购买 的任何工作日以及每个工作日定期购买普通股,前提是 (i) 我们在相应的定期购买日期 的普通股收盘价不低于底价;(ii) 所有购买股份均受我们 之前根据定期购买的所有定期购买的限制在我们根据 向 LPC 发出此类定期购买的通知之前,LPC 已收到购买协议(如果有)使用购买协议。
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除了上述定期购买外, 前提是我们已指示LPC购买随后能够通过定期购买向LPC出售的最大数量的普通股, 我们也可以自行决定指示LPC以购买协议中规定的 “加速购买” 和 “额外 加速购买” 的形式购买额外的普通股,前提是所有购买股份都必须遵守先前的所有定期购买, 我们已实施的加速购买和其他加速购买(视情况而定)根据购买协议,在我们向LPC发出相应的加速购买通知之前(对于额外的加速 购买,则在我们向LPC发出此类适用的额外加速购买的通知之前),LPC已根据购买协议收到了 项下的购买协议。 对于我们在任何加速收购(或 任何额外加速收购,视情况而定)中选择向LPC出售的普通股的每股普通股的购买价格将基于根据购买协议计算的出售时普通股的现行市场价格 ,前提是该每股购买价格不得低于每股普通股的面值 (截至目前本招股说明书的发布日期为此类加速收购和 的适用购买日期为每股0.002美元额外加速购买(视情况而定)。
购买协议 规定,在任何情况下,我们都不得根据购买协议向LPC发行或出售任何普通股,该协议与当时由LPC及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计(根据经修订的1934年《证券 交易法》(“交易法”)第13(d)条及其下的第13d-3条计算),将导致LPC 实益持有 超过 4.99% 的已发行普通股(“实益所有权限制”)。
根据购买协议,我们将控制向LPC出售任何普通股的时间和金额。根据 购买协议,LPC无权要求我们向LPC出售任何普通股,但是,LPC有义务购买普通股,因为我们可以按照 条款并满足其中规定的条件,以适当地指示LPC购买普通股。我们和LPC均不得转让或转让我们在购买协议下各自的权利和 义务,我们或LPC不得修改 或放弃购买协议或注册权协议的任何条款。
根据购买协议 我们向LPC实际出售普通股取决于不时确定的各种因素,包括市场状况、 普通股的交易价格以及我们对公司及其运营适当资金来源的决定。 我们根据购买协议向LPC出售普通股可能获得的购买协议下的净收益将 取决于我们根据购买协议向LPC发行和出售普通股的频率和价格。我们预计 根据购买协议向LPC进行此类销售所获得的任何净收益将用于营运资金和一般 公司用途。
LPC向我们表示,在我们执行购买协议和注册权协议之前 ,LPC或其代理人、代表或关联公司 从未以任何方式直接或间接参与或实施任何普通股的卖空(该术语定义见《交易法》第 SHO 条例第 200 条)或任何建立净空头寸的套期保值交易转到我们的普通股 股。《购买协议》或《注册权协议》中对未来的融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金 没有任何限制,只有 购买协议中规定的禁止订立 “浮动利率交易”( 购买协议中规定的某些有限例外情况)。在事先向LPC发出一个工作日的 书面通知后,我们有权随时以任何理由无条件终止购买协议,无需向我们支付任何费用或承担任何责任。如果我们提起或针对我们的破产程序未在 90 天内解除,则 Purchase 协议将自动终止,无需任何一方采取行动。在 未按照 购买协议完全结算的任何定期购买、加速购买或其他加速购买的待定期间,购买协议的终止均不生效。
购买协议 和注册权协议包含 各方的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务。协议副本已作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录提交,并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式获得 。
因为LPC为普通股支付的每股购买 价格将根据本招股说明书发布之日起根据购买协议自行决定根据 购买协议向LPC发行和出售的普通股的每股价格将根据截至当日我们选择根据购买协议向LPC出售此类普通股(如果有)时 普通股的市场价格波动在本招股说明书中, 我们无法计算LPC为我们可能选择发行的任何普通股支付的实际收购价格,以及根据购买协议,作为购买股份出售给LPC ,因此我们无法预测根据购买协议最终可能发行和出售给LPC的额外普通股 股的实际总数(如果有),也无法预测我们 根据购买协议实际从这些销售中获得的额外收益总额(如果有)。截至2024年4月5日,共有2,240,245股已发行普通股 ,其中约2,220,245股普通股由我们公司的非关联公司持有。尽管购买协议 规定我们可以向LPC出售最多1,000万美元的普通股(截至本招股说明书发布之日,共有1,185,800美元的普通股已经发行并出售给LPC),但从本招股说明书发布之日起和之后,我们只能向LPC发行2,000,000股普通股作为购买 股股票,如果而且,当我们选择根据购买协议向LPC出售此类购买股份时, 将根据《证券法》注册,由LPC根据注册声明进行转售,其中包括这份招股说明书。如果截至2024年4月 5日,LPC根据本招股说明书可能发行和转售的2,000,000股购买股中的所有 也已发行和流通,则截至4月5日,此类2,000,000股普通股将约占我们已发行普通股总数的47.2%,约占我们公司非关联公司持有的已发行普通股总数的47.4%,2024。
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根据我们选择根据购买协议 向LPC发行和出售本招股说明书中包含的2,000,000股购买股 的市场价格(如果有),我们可能需要根据购买协议向LPC发行和出售超过本招股说明书向LPC发行的2,000,000股普通股,以便我们获得等于美元的总收益 8,814,200,LPC截至本协议签订之日仍在购买协议下的总购买承诺的 金额招股说明书。 如果我们需要根据收购协议向LPC发行和出售超过本招股说明书中发行的2,000,000股普通股 ,我们有权但没有义务这样做,为了使我们获得根据购买协议从LPC获得总额相当于8,814,200美元的剩余总收益 ,我们必须首先向美国证券交易委员会提交一份或多份额外注册 声明根据《证券法》登记LPC向LPC发行和转售我们可能希望向LPC出售 的任何此类额外普通股不时根据购买协议,美国证券交易委员会必须宣布该协议生效。
LPC通过本招股说明书最终转售的普通股 股数量取决于普通股的总数,如果有,我们选择在本招股说明书发布之日起和之后以及购买协议期限内根据收购协议向LPC出售 。我们根据购买协议向LPC发行普通股 不会影响我们现有股东的权利或特权, 除非我们每位现有股东的经济和投票权益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股 数量不会减少,但在任何此类发行之后,我们现有股东拥有的普通股在已发行普通股总额中所占的比例将较小 。
企业信息
我们是一家根据百慕大 法律注册成立的豁免公司。我们目前的运营始于 2003 年。2014年4月22日,我们从Auris Medical AG更名为Auris Medical Holding AG,并将我们的运营业务移交给了我们新成立的子公司Auris Medical AG,该公司现在是我们的主要运营子公司 。2018年3月13日,我们通过合并为一家新成立的控股公司进行了公司重组,其目的是 进行相当于10比1的 “反向股份分割”。在2019年3月8日举行的股东特别大会 上获得股东批准以及百慕大公司注册处于2019年3月18日 签发延续证书后,公司终止了作为瑞士公司的资格,根据瑞士联邦国际私人法 法第163条和百慕大1981年《公司法》(“公司法”)第132C条,公司继续存在 《公司法》是一家名为 “Auris Medical Holding Ltd.” 的百慕大公司在2021年7月21日举行的 特别股东大会上获得股东批准后,我们更名为Altamira Therapeutics Ltd。我们的注册办事处 位于百慕大汉密尔顿HM11教堂街2号克拉伦登大厦,电话号码+1 (441) 295 5950。
我们在www.altamiratherapeutics.com 上有一个网站,提供有关我们的一般信息。投资者可以从本网站以及美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得我们向美国证券交易委员会、 或美国证券交易委员会或委员会提交的文件的副本。我们没有将 我们网站的内容纳入本招股说明书。
成为外国私人发行人的影响
我们目前根据《交易法》将一家拥有外国私人发行人(FPI)地位的非美国公司申报为 。尽管我们不再符合新兴成长型公司的资格,但只要我们符合 符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格,我们将继续不受适用于美国国内上市公司的《交易法》 的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款; |
● | 《交易法》中要求内部人士就其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任提交 公开报告的条款;以及 |
● | 《交易法》规定,在特定重大事件发生时,必须向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告,或在 8-K表格上提交最新报告。 |
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产品
本摘要详细介绍了 在本招股说明书其他地方提供的信息。本摘要不完整,不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息 。在投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括 “风险因素”、我们的合并财务报表以及其中包含的文件。
出售股东发行的普通股 | 从本招股说明书发布之日起,我们可能会根据购买协议不时向LPC发行和出售最多2,000,000股购买股票。 |
投票权 | 我们的普通股每股普通股有一票表决权。 |
出售股东 | 林肯公园资本基金有限责任公司。请参阅 “出售股东”。 |
纳斯达克资本市场代码 | “CYTO"。 |
所得款项的使用 | 我们不会从LPC出售普通股中获得任何收益。假设我们发行了根据该招股说明书承诺购买的所有普通股,不包括估计的发行费用和开支,则从本招股说明书发布之日起至2024年12月28日期间,根据收购协议,我们可能会获得高达8,814,200美元的总收益。我们打算将向LPC发行普通股的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。 |
股息政策 | 我们从未支付或申报过任何股票的现金分红,我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。请参阅 “股息政策”。 |
风险因素 | 投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书和 “第 3 项” 下的 “风险因素”。我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中的关键信息—D. “风险因素”,以引用方式纳入本招股说明书,以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息,以讨论您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 |
本次发行后我们已发行和流通的普通股数量 基于截至2024年4月5日已发行和流通的2,240,245股普通股,不包括:
● | 截至2024年4月5日,我们在行使已发行的 期权时可发行145,324股普通股,加权平均行使价为每股普通股22.17美元;以及 |
● | 截至2024年4月5日,在行使已发行认股权证 时可发行759,167股普通股,加权平均行使价为每股普通股15.59美元。 |
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风险 因素
对我们普通股的任何投资都涉及 高度的风险。您应仔细考虑下文和 “第 3 项” 中描述的风险。关键信息—D. 风险因素” 位于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中,以引用方式纳入本招股说明书,在决定是否购买我们的普通股之前,所有信息均包含 或以引用方式纳入本招股说明书。下文 描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前 认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果以下风险因素 中描述的任何事件或情况确实发生,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。在这种情况下,我们的普通股 的价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述, 我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明 ”。
与本次发行相关的风险
无法预测我们将根据购买协议向出售股东出售的实际 股数,也无法预测这些 销售产生的实际总收益。
2022年12月5日,我们与LPC签订了收购 协议,根据该协议,LPC承诺按照我们的指示,购买高达1,000万美元的普通股(截至本招股说明书发布之日,共有1,185,800美元的 普通股已发行并出售给LPC),但须遵守购买协议中规定的某些限制 和条件在 生效日期至 2024 年 12 月 28 日这段时间内,我们将不时自行决定。
根据购买协议,我们通常有权控制向LPC出售普通股的时间和金额。根据 购买协议向LPC出售我们的普通股(如果有)将取决于市场状况和我们确定的其他因素。根据购买 协议,我们最终可能会决定将可供我们作为购买股份出售给LPC的全部、部分或全部额外普通股出售给LPC 。
因为自本招股说明书发布之日起 我们可自行决定选择根据购买协议向LPC发行和出售普通股的每股收购价格 将根据我们选择根据购买协议向LPC出售此类普通股(如果有)时的普通股市场价格波动在本招股说明书中,我们无法计算 LPC为我们可能选择发行的任何普通股支付的实际购买价格,以及根据购买协议,以购买股份 的形式出售给LPC,因此我们无法预测根据购买协议 最终可能发行和出售给LPC的额外普通股的实际总数(如果有),也无法预测根据购买协议我们实际将从 这些销售中获得的额外收益总额(如果有)。
尽管收购协议规定 我们可以向LPC出售最多1,000万美元的普通股(截至本招股说明书发布之日,共有1,185,800美元的普通股已发行 并出售给了LPC),但我们只有2,000,000股普通股根据《证券法》 注册供LPC根据包括本招股说明书在内的注册声明转售说明书,如果我们选择根据招股说明书将此类购买股份出售给LPC,则我们可能会在本招股说明书发布之日起和 之后以购买股份的形式向LPC发行该说明书购买协议。根据我们选择根据购买协议向LPC发行和出售本 招股说明书中包含的2,000,000股购买股(如果有),我们可能需要向LPC发行和出售超过本招股说明书中根据本招股说明书向LPC发行的2,000,000股普通股,以便我们获得等于美元的总收益 8,814,200, 截至本协议签订之日仍在购买协议下的 LPC 的总购买承诺金额招股说明书。 如果我们需要根据收购协议向LPC发行和出售超过本招股说明书中提供的2,000,000,000股普通股 ,我们有权但没有义务这样做,为了使我们获得根据收购协议从LPC获得总额相当于8,814,200美元的剩余总收益 ,我们必须首先向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记 声明根据《证券法》登记LPC向LPC发行和转售我们可能希望向LPC出售 的任何此类额外普通股不时根据购买协议,美国证券交易委员会必须宣布该协议生效。
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除了LPC根据 本招股说明书注册转售的200万股普通股外,我们根据购买 协议发行和出售大量普通股都可能导致股东进一步大幅稀释。LPC 通过本招股说明书最终转售的普通股数量取决于额外普通股的总数(如果有),我们选择在本招股说明书发布之日起和之后以及购买协议有效期内根据购买 协议向LPC出售。
在不同时间 购买股票的投资者可能会支付不同的价格。
根据购买协议,我们将根据市场需求,在本 招股说明书发布之日起和之后以及购买协议的期限内,通过一次或多次定期购买、加速购买和其他加速购买(如果有)来更改我们选择向LPC 发行和出售的普通股的时间、价格和数量。如果我们选择从本招股说明书发布之日起和之后根据购买 协议向LPC出售普通股(如果有),则在LPC收购此类普通股之后,LPC可以随时或不以不同的价格自行决定将此类普通股的全部、部分或无 转售 。因此,在本次发行中从LPC购买 普通股的投资者可能会为这些普通股支付不同的价格,因此 可能会经历不同程度的稀释,在某些情况下会出现大幅稀释和不同的投资业绩。投资者在本次发行中从LPC购买的普通股的价值可能会下降,这是由于我们 将来以低于此类投资者在本次发行中购买普通股的价格向LPC出售。此外,如果我们根据收购协议向LPC出售大量 股普通股,或者投资者预计我们会这样做,普通股的实际销售额 或向美国证券交易委员会公开申报我们的购买协议和注册权协议 和/或包含本招股说明书的注册声明所产生的此类销售的预期可能会使我们更难出售股票或股票相关股票证券 在未来按我们可能希望实现此类销售的时间和价格出售。
我们的管理 团队将对我们向卖方股东出售普通股的净收益(如果有)的使用拥有广泛的自由裁量权, 您可能不同意我们如何使用所得款项,所得款项可能无法成功投资。
我们的管理团队对向出售股东出售普通股的净收益(如果有)的使用拥有广泛的自由裁量权 ,并且我们可以将此类收益用于本次发行开始时所考虑的目的以外的 用途。因此,您将依赖我们管理团队对这些净收益的使用作出的判断,并且作为投资 决策的一部分,您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用之前,我们可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式将这些 净收益进行投资。我们的管理团队未能有效使用此类资金 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
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财务和其他信息的列报
我们根据国际会计准则委员会以瑞士法郎发布的国际财务报告 准则进行报告。 所有合并财务报表都不是根据美国公认的会计原则编制的。
术语 “美元”、“美元” 或 “$” 是指美元,“瑞士法郎” 或 “CHF” 一词是指瑞士的法定货币 ,术语 “€” 或 “欧元” 是指根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济 和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。除非另有说明,否则本招股说明书中所有提及货币金额的 均以瑞士法郎为单位。
我们对本招股说明书中包含的一些 数字进行了四舍五入的调整。因此,在某些表格中显示为总数的数字可能不是其前面的数字的算术汇总 。
市场 和行业数据
本招股说明书包含行业、市场和 竞争地位数据,这些数据基于行业出版物和第三方进行的研究,以及我们自己的内部估计 和研究。这些行业出版物和第三方研究通常指出,它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的 ,尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。
关于前瞻性陈述的警告 声明
本招股说明书包含构成 前瞻性陈述的陈述,包括有关我们的行业、运营、预期财务业绩和财务 状况以及我们的业务计划和增长战略和产品开发工作的陈述。这些陈述构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述 。“可能”、“可能”、 “将”、“应该”、“估计”、“项目”、“计划”、“预测”、 “期望”、“打算”、“展望”、“展望”、“相信” 等词语意在 识别前瞻性陈述。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅代表其发布日期 。这些前瞻性陈述基于我们管理层的估计和假设,尽管我们认为 是合理的,但本质上是不确定的,并且存在许多风险和不确定性。
前瞻性陈述出现在本招股说明书的许多 处,包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性 陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前获得的信息。这种 陈述存在风险和不确定性,实际结果可能与前瞻性 陈述中表达或暗示的结果存在重大差异,这要归因于各种因素,包括但不限于:
● | 我们作为一家处于药物研发阶段的公司的运营, 的运营历史有限,有过营业亏损的历史; |
● | 我们需要大量的额外资金来继续 开发我们的RNA交付平台和候选产品,然后我们才有望从平台技术和产品的许可外包中获利,以及我们可能无法在需要时筹集额外资金; |
● | 公司 AM-125 开发计划在vertigo中进行潜在剥离 或合作的时间、范围、条款和条件,以及此类交易可能产生的现金; |
● | 我们依赖 OligoPhore™、SemaPhore™、 AM-401 和 AM-411 的成功,它们仍在临床前开发中,最终可能会失败; |
● | 我们可能因在临床测试候选产品而面临代价高昂且具有破坏性的 责任索赔; |
● | 由于延迟入组或发现不良反应等因素,我们的临床试验可能无法按期完成, 或根本无法完成; |
● | 我们对当前与华盛顿 大学的战略关系的依赖以及战略关系、合资企业或并购交易的潜在成功或失败; |
● | 我们依赖第三方进行某些非临床 研究,依赖第三方单一来源供应商为我们的RNA交付平台提供某些关键成分或生产我们的候选产品 ; |
● | 我们在不侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下获得、维护和保护我们的知识 产权并经营我们的业务的能力; |
● | 我们有能力满足 纳斯达克的持续上市要求并继续在纳斯达克资本市场上市; |
● | 与我们的 候选产品相关的某些无形资产受到减损的可能性;以及 |
● | 在 “项目3” 下讨论的其他风险因素。关键信息-D. 风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告。 |
我们的实际业绩或业绩可能与任何与这些事项有关的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。因此,无法保证 前瞻性陈述所预期的任何事件会发生或发生,也无法保证 会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生什么 影响。除非法律要求,否则我们没有义务更新、修改或以其他方式修改 可能不时发表的任何书面或口头前瞻性陈述, ,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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使用 的收益
根据本招股说明书,我们不会从LPC转售 普通股中获得任何收益。在从本招股说明书发布之日起至2024年12月28日这段时间内,我们可能根据收购协议获得高达8,814,200美元的总收益,前提是 我们有权(但没有义务)根据购买协议向LPC发行和出售的全额普通股,其中不包括根据购买协议向LPC发行和出售的估计 费用和费用根据购买协议我们可能向LPC发行的所有普通股 以供转售的《证券法》LPC,包括LPC根据本招股说明书发售的普通股。 但是,无法保证我们会向LPC发行我们有权但没有义务根据购买协议向LPC出售任何或全部普通股, 也无法保证LPC会转售任何此类普通股。由于根据购买协议,我们没有要求向LPC出售的最低普通股数量的 ,我们发行和出售的普通股数量可能少于我们有权但没有义务根据购买协议向LPC发行和出售的所有 , 包括LPC根据本招股说明书发售的普通股,这可能会大大减少LPC的数量根据购买协议,我们从 LPC 收到的收益 。
我们估计,从本招股说明书发布之日起至2024年12月28日期间,根据收购协议 向LPC发行和出售普通股所得的净收益将高达约8,814,200美元,前提是我们有权 向LPC出售普通股的全部普通股,但没有义务根据收购股票出售给LPC 协议以及在扣除我们根据《证券法》注册所有公司而应支付的预计费用和开支后 我们可能根据购买协议向LPC 发行以供LPC转售的普通股,包括LPC根据本招股说明书发售的普通股。
我们打算将根据购买协议向LPC发行和出售普通股所得的净收益用于营运资金和一般公司用途。这类 用途可能包括研发支出和资本支出。在净收益使用之前,我们打算 将净收益投资于计息的投资级证券。因此,我们的管理层将非常灵活地使用根据购买协议向LPC发行和出售普通股所获得的任何净收益。
出售 股东
本招股说明书涉及LPC向LPC发行和转售 根据购买协议我们已经或可能向LPC发行的多达2,000,000股普通股。有关本招股说明书中包含的普通股的更多信息 ,请参阅本招股说明书中标题为 “LPC交易” 的部分。 我们正在根据2022年12月5日与LPC签订的 注册权协议的规定注册本招股说明书中包含的普通股,以允许出售的股东不时发行本招股说明书中包含的普通股进行 转售。除了 我们和LPC之间的《购买协议》和《注册权协议》所设想的交易外,LPC在过去三年中与我们没有任何实质性关系。在本招股说明书中,“出售 股东” 一词是指林肯公园资本基金有限责任公司。
下表提供了有关 出售股东以及出售股东根据本招股说明书可能不时转售的普通股的信息。此 表是根据出售股东提供给我们的信息编制的,反映了截至2024年4月5日的持股情况。“根据本招股说明书可转售的最大普通股数量” 列中的普通股数量 代表卖出股东根据本招股说明书发售的所有 普通股。出售股东可以出售本次发行中部分或全部 股或不出售任何普通股。我们不知道出售股东在出售 普通股之前将持有多长时间,我们也不知道出售股东与任何其他股东、 经纪商、交易商、承销商或代理人之间存在任何与出售或分配本招股说明书中出售的普通股有关的安排。
8
实益所有权根据 根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第 13d-3 (d) 条确定,包括出售股东 拥有唯一或共享投票权和投资权的普通股。因为根据购买协议,LPC为我们可能在定期购买中向LPC发行和出售的普通股(如果有)支付的每股普通股的购买价格将基于购买协议计算的出售时间之前的 普通股的现行市场价格,以及LPC为我们可能发行和出售的普通股支付的每股普通股的购买价格 向LPC进行加速购买或额外加速购买 将基于我们普通股的现行市场价格根据购买协议计算的出售时的股份,前提是 在每种情况下,每股普通股的面值不得低于每股普通股的面值(截至本招股说明书发布之日 为每股0.002美元),我们根据购买协议 最终可能向LPC发行和出售的普通股的实际数量可能少于所发行的2,000,000股普通股根据本招股说明书转售。
出售股东 | 普通股受益 已拥有 之前 这个 报价 (1) | 的百分比 杰出 普通股 受益地 已拥有 之前 这个 奉献品 (2) | 可转售的最大普通股数量 根据本招股说明书 | 的数量 普通股 受益地 此后拥有 提供品 (3) | 的百分比 杰出 普通股 受益地 之后拥有 这个 优惠 (4) | |||||||||||||||
林肯公园资本基金有限责任公司 (5) | — | — | % | 2,000,000 | 2,000,000 | 47.2 | % |
(1) | 截至 2024 年 4 月 5 日,没有持有任何股份。根据《交易法》第 13d-3 (d) 条,我们已将LPC根据购买协议可能需要根据我们的指示购买的所有 普通股从发行前实益拥有的普通股数量中排除,因为此类普通股 的发行完全由我们自行决定,并受购买协议中包含的条件的约束,这些条件的满足完全是 外部的 LPC的控制权,包括包括本招股说明书在内的注册声明的生效和持续生效。 此外,根据购买 协议对我们普通股的定期购买、加速购买和额外加速购买均受购买协议中规定的某些商定的最大金额限制的约束。此外,购买协议 禁止我们向LPC发行和出售任何普通股,如果这些股票与当时由LPC实益拥有的所有其他普通股 合计,将导致LPC对我们普通股的实益所有权超过4.99%的受益所有权 限制,根据购买协议,该限制不得修改或放弃。 |
(2) | 本次发行之前实益拥有的普通股百分比基于2024年4月5日已发行的2,240,245股普通股的总数。 |
(3) | 假设卖方股东转售了根据本招股说明书发售的所有普通股。 |
(4) | 本次发行后实益拥有的普通股百分比以2024年4月5日已发行的2,240,245股普通股的总额为基础,(i)使LPC根据本招股说明书发行的2,000,000股购买股生效,(ii)假设LPC转售了LPC根据本招股说明书发售的所有2,000,000股普通股。 |
(5) | 林肯公园资本基金有限责任公司的经理林肯 Park Capital, LLC的管理成员乔什·舍因菲尔德和乔纳森·科普被视为林肯公园资本基金有限责任公司拥有的所有普通股的受益所有人 。根据向美国证券交易委员会提交的招股说明书,Cope和Scheinfeld先生对根据购买协议中考虑的交易而发行的普通股 拥有共同的投票权和投资权。林肯 公园资本基金有限责任公司和林肯公园资本有限责任公司都不是持牌经纪交易商或持牌经纪交易商的关联公司。 |
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LPC 交易
2022年12月5日,我们和LPC签订了 购买协议和注册权协议。收购协议规定,根据条款并在满足其中规定的条件的前提下,我们可以自行决定向LPC发行和出售不超过1,000万美元的普通股(截至本招股说明书发布之日,已向LPC发行并出售总额为1,185,800美元的普通股), 受到 中规定的某些限制从生效之日起至2024年12月28日期间的购买协议。根据 注册权协议的条款,我们已向美国证券交易委员会 提交了包括本招股说明书在内的注册声明,要求根据《证券法》注册LPC的要约和转售,我们可以自行决定在本招股说明书发布之日起至2024年12月28日期间以购买股份的形式向LPC发行和出售 。
在我们选择的普通股 收盘价不低于底价的任何工作日,我们可以不时自行决定在本招股说明书发布之日起至2024年12月28日的 期内,通过我们向LPC发出书面通知,指示LPC以每股普通股的购买价格购买至750股普通股,具体购买价格将另行确定在我们向 LPC 发送此类书面通知时,已根据购买协议 修复。定期购买的最大股份限额应提高到购买协议中更高的股份门槛 金额,最高可达1,500股普通股,适用的最大股份限额取决于我们在适用购买日的普通股收盘价是否超过购买 协议中规定的特定价格门槛。如果必须调整每股普通股的购买价格和普通股数量,并且如果在全面按比例调整生效之后,对于购买协议中规定的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股份分割 或其他类似交易,则调整后的每股普通股购买价格 与调整后的普通股数量相结合不会产生LL PC 的购买承诺等于或大于 150,000 美元,然后 的最大股票数量我们可能根据定期购买计划发行的股票应进行调整,使LPC的收购承诺 等于或接近不超过150,000美元(此类美元金额不受购买协议中规定的 份额分割、反向股份分割、资本重组和其他类似交易的相应调整)。每次此类定期购买中出售的普通股的每股 股购买价格(如果有)将基于根据购买协议计算的出售时我们的 普通股的现行市场价格,前提是该每股购买价格 不得低于适用 收购的每股普通股面值(截至本招股说明书发布之日为每股0.002美元)此类定期购买的日期。但是,无论如何,LPC在任何一次定期购买 中的最大购买承诺不得超过1,500,000美元(该美元金额不得因任何重组、资本重组、非现金分红、 股票分割、反向股份拆分或其他类似交易而进行调整)。我们可以指示LPC在我们选择的任何 个工作日以及每个工作日以定期购买方式购买普通股,前提是 (i) 普通股在适用的定期购买日期的收盘价 不低于底价;(ii) 所有购买 股均受我们先前根据购买协议进行的所有定期购买的约束,如果有,LPC 在 之前已收到此类定期购买的通知,我们依照以下规定向 LPC 发出此类定期购买的通知购买协议。
除了上述定期购买外, 前提是我们已指示LPC购买随后能够通过定期购买向LPC出售的最大数量的普通股, 我们也可以自行决定指示LPC以购买协议中规定的 “加速购买” 和 “额外 加速购买” 的形式购买额外的普通股,前提是所有购买股份都必须遵守先前的所有定期购买, 我们已实施的加速购买和其他加速购买(视情况而定)根据购买协议,在我们向LPC发出相应的加速购买通知之前(对于额外的加速 购买,则在我们向LPC发出此类适用的额外加速购买的通知之前),LPC已根据购买协议收到了 项下的购买协议。 对于我们在任何加速收购(或 任何额外加速收购,视情况而定)中选择向LPC出售的普通股的每股普通股的购买价格将基于根据购买协议计算的出售时普通股的现行市场价格 ,前提是该每股购买价格不得低于每股普通股的面值 (截至目前本招股说明书的发布日期为每股0.002美元(每股 0.002 美元)如上所述,加速购买(或此类额外加速购买,如适用)。
购买协议规定,在任何情况下,我们都不得 根据购买协议向LPC发行或出售任何普通股,与当时由LPC及其关联公司实益拥有的所有其他普通股 股合计(根据《交易法》第13(d)条及其第13d-3条计算),将导致LPC的实益拥有权超过4.99%的受益所有权限制。
根据购买协议,我们将控制向LPC出售任何普通股的时间和金额。根据 购买协议,LPC无权要求我们向LPC出售任何普通股,但是,LPC有义务购买普通股,因为我们可以按照 条款并满足其中规定的条件,以适当地指示LPC购买普通股。我们和LPC均不得转让或转让我们在购买协议下各自的权利和 义务,我们或LPC不得修改 或放弃购买协议或注册权协议的任何条款。
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根据购买协议 我们向LPC实际出售普通股取决于不时确定的各种因素,包括市场状况、 普通股的交易价格以及我们对公司及其运营适当资金来源的决定。 我们根据购买协议向LPC出售普通股可能获得的购买协议下的净收益将 取决于我们根据购买协议向LPC发行和出售普通股的频率和价格。
购买协议和注册权 协议包含双方的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务。协议 的副本已作为包括本招股说明书的注册声明的证物提交,并可在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上以电子方式获得。
截至2024年4月5日,共有2,240,245股普通股 股,其中约2,220,245股普通股由我们公司的非关联公司持有。尽管购买协议 规定我们可以向LPC出售最多1,000万美元的普通股(截至本招股说明书发布之日,共有1,185,800美元的普通股已向LPC发行和出售),但根据证券法,只有2,000,000股普通股注册供LPC根据包括本招股说明书在内的注册声明转售说明书,如果我们选择根据招股说明书向LPC出售此类购买股份,则我们可以从 起以及在本招股说明书发布之日之后以购买股份的形式向LPC发行购买协议。如果截至2024年4月 5日,LPC根据本招股说明书可能发行和转售的2,000,000股购买股的所有 也已发行和流通,则截至4月5日,此类2,000,000股普通股将约占我们已发行普通股总数的47.2%,约占我们公司非关联公司持有的已发行普通股总数的47.4%,2024。
截至本招股说明书发布之日,根据收购协议,我们已出售 142,500股普通股,总发行价为1,185,800美元,这是我们先前根据购买 协议和注册权协议的条款向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会宣布生效的F-1表格注册声明中注册的全部股份。
根据购买 协议购买普通股
定期购买
从本招股说明书发布之日起,在 我们选择的任何工作日,如果我们的普通股收盘销售价格不低于底价(并且前提是所有先前定期购买的购买 股均已根据购买协议妥善交付给LPC), 我们可以通过我们向LPC发出书面通知,指示LPC购买最多750股此类普通股定期购买中的工作日,前提是 但是,我们在定期购买中可以向LPC出售的最大股票数量可能为增加到:
● | 最多1,000股,前提是我们在适用的购买日期普通股的收盘销售价格 不低于120.00美元; |
● | 最多1,250股,前提是我们在适用的购买日普通股的收盘销售价格 不低于160.00美元;以及 |
● | 最多 1,500 股,前提是我们在适用的购买日期普通股的收盘销售价格 不低于 200.00 美元(每股此类股票和美元金额将根据购买协议 中规定的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股份拆分或其他类似交易进行调整 )。 |
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如果必须调整每股普通股 股的购买价格和普通股数量,并且如果在全面比例调整生效之后,对于购买协议中规定的任何重组、 资本重组、非现金分红、股票分割、反向股份分割或其他类似交易, 调整后的每股普通股购买价格与调整后的普通股数量的组合不会产生LPC 的 购买承诺等于或大于 150,000 美元,则为最大股票数量我们可能会根据定期购买计划发行 进行调整,使LPC的购买承诺等于或接近不超过150,000美元(这些 美元金额不受购买协议中规定的股份分割、反向股份分割、资本重组和其他类似 交易的相应调整)。
但是,无论如何,LPC在任何一次定期购买中的最大购买量 承诺不得超过1,500,000美元(该美元金额不得因任何重组、 资本重组、非现金分红、股票分割、反向股份拆分或其他类似交易而进行调整)。
每份 此类定期购买中出售的每股普通股的购买价格(如果有)将等于以下两项中较高者:
(1) | 以下两项中较低者:(i) 我们普通股 在该定期购买的适用购买日的最低销售价格;以及 (ii) 在截至该定期购买的适用购买日期 前一个工作日的连续10个工作日内, 普通股的三个最低收盘价的算术平均值;以及 |
(2) | 此类定期购买的适用购买日每股普通股的面值(截至本 招股说明书发布之日为每股0.002美元)。 |
加速购买
除了上述定期购买外, 我们还可以在定期购买的任何购买日期指示 LPC 在我们已正确提交定期购买通知的定期购买通知,指示 LPC 购买允许我们在单一定期购买通知中包含的最大数量的购买股份(前提是 所有购买股份均受该购买日期之前的所有定期购买、加速购买和额外加速购买的限制,已按照购买的规定正确交付给 LPC协议),在相应的 定期购买(我们称之为加速购买日期)之后的下一个工作日额外购买我们的普通股 ,我们称之为加速购买日期,但不得超过以下两项中较小值:
● | 在 期间交易的普通股总数的30%,或者,如果在适用的加速 购买日超过了购买协议中规定的某些交易量或市价门槛,则在跨越 任何此类阈值之前的适用加速购买日期的正常交易时间部分,我们将适用的加速购买日期的这段时间称为加速购买 衡量期;以及 |
● | 根据 购买的购买股份数量的300%,计入相应的定期购买。 |
加速购买的普通股 的每股购买价格将等于以下两项中较高者:
(1) | 以下各项中较低值的96.0%:(i)在适用的加速购买衡量期内,我们在适用的加速购买评估期内普通股的交易量加权平均价格 ;以及(ii) 普通股在适用的加速购买日的收盘销售价格;以及 |
(2) | 适用的加速购买日每股普通股的面值(截至本 招股说明书发布之日为每股0.002美元)。 |
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其他加速购买
我们也可以在美国东部时间 下午 1:00 之前指示LPC在同一加速购买日期,加速购买的加速购买评估期在该日期之前结束(前提是所有购买份额均受先前所有定期购买、加速购买和其他 加速购买的限制,包括之前的加速购买和在与适用的额外加速购买日期相同的加速 购买日期生效的额外加速购买购买的商品,已正确配送至LPC根据购买协议(在此之前的购买协议 ),在相同的加速购买日期(我们称之为 额外加速购买)购买我们的普通股,但不超过以下两项中较低者:
● | 在 期间交易的普通股总数的30%,即根据购买协议确定的适用加速购买日期的正常交易时间部分, 在适用的加速购买日这段时间段我们称之为额外加速购买评估期; 以及 |
● | 根据 购买的购买股份数量的300%,与在同一加速购买日期生效的加速购买相对应的定期购买。 |
额外加速购买的普通股 的每股购买价格将等于以下两项中较高者:
(1) | 以下各项中较低值的96.0%:(i)在适用的额外加速购买衡量期内,我们普通股的交易量加权平均价格 ; 以及(ii)在适用的同一加速购买日期普通股的收盘销售价格;以及 |
(2) | 适用的加速购买日每股普通股的面值(截至本 招股说明书发布之日为每股0.002美元)。 |
我们可自行决定在美国东部时间下午 1:00 之前在单一加速购买日期向LPC提交多份 额外加速购买通知,但前提是 所有受先前所有定期购买、加速购买和额外加速购买约束的购买股份,包括先前的 次加速购买以及在与适用的额外 加速购买日期生效的额外加速购买,均已正确交付给 LPC 与购买相符的 PC在此之前达成协议。
对于定期购买、加速 购买和额外加速购买,每股收购价格将根据用于计算 购买价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、 非现金分红、股票分割、反向股份拆分或其他类似交易进行公平调整。
除上述情况外,购买协议中没有交易 的交易量要求或限制,我们将控制向LPC出售普通股 股的时间和金额。
违约事件
购买协议 下的违约事件包括以下内容:
● | 本招股说明书 所属的注册声明,或与根据购买协议转售可发行股份相关的任何未来注册声明、 因任何原因(包括但不限于发布止损令)或任何所需的招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的有效性均不适用于LPC转售我们在此发行的普通股,此类失效 连续 10 个工作日或总共超过 30 个工作日的使用或不可用任何 365 天期限内的天数; |
● | 我们的主要市场暂停 普通股的交易整整一个工作日; |
● | 将我们的普通股从纳斯达克资本 市场(或其任何国家认可的继任者)除名;前提是我们的普通股此后不会立即在纳斯达克 全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所Arca或场外交易所由场外交易市场集团 Inc.(或其任何国家认可的继任者)上市; |
● | 我们的过户代理人在两个工作日内 未能向LPC发行LPC根据购买协议有权获得的普通股; |
● | 我们违反了购买协议或任何相关协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他 条款或条件,这些条款或条件可以合理地预计会对我们产生重大 不利影响,但补救期为五个工作日; |
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● | 任何自愿或非自愿参与或威胁参与我们或针对我们的破产或破产程序的 ;或 |
● | 如果我们在任何时候都没有资格以电子方式转让我们的普通 股票。 |
LPC无权在出现上述任何违约事件时终止购买 协议。在违约事件中(所有这些都不在LPC的控制范围内), 我们无法根据购买协议启动任何定期购买、加速购买或其他加速购买。
终止权
在提前一个工作日向LPC发出书面通知后,我们有权随时以任何理由终止购买协议, ,无需支付任何费用。如果我们提起或针对我们的破产 诉讼未在 90 天内解除,则购买协议将自动终止,无需任何一方采取行动 。
LPC不卖空或套期保值
LPC向我们表示,在购买协议签订 之前,LPC或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接 或间接参与或实施任何普通股的卖空(该术语定义见交易法SHO条例第200条),或任何 对冲交易,以建立普通股净空头头寸。LPC同意,在 购买协议的期限内,其、其代理人、代表或关联公司将不会直接或间接进行或执行任何上述 交易。
禁止某些持续发行
我们与LPC达成协议,在自购买协议签订之日起至2024年12月28日止的 期间,无论购买 协议是否提前终止,除购买协议中规定的某些有限例外情况外,我们都不会签订任何与某些类型的持续发行证券相关的协议或以其他方式 影响我们在某些类型的持续发行中的证券的发行,我们可能会以未来确定的 价格发行证券。
履行收购协议 对我们股东的影响
因为自本招股说明书发布之日起 我们可自行决定选择根据购买协议向LPC发行和出售普通股的每股收购价格 将根据我们选择根据购买协议向LPC出售此类普通股(如果有)时的普通股市场价格波动在本招股说明书中,我们无法计算 LPC为我们可能选择发行的任何普通股支付的实际购买价格,以及根据购买协议,以购买股份 的形式出售给LPC,因此我们无法预测根据购买协议 最终可能发行和出售给LPC的额外普通股的实际总数(如果有),也无法预测根据购买协议我们实际将从 这些销售中获得的额外收益总额(如果有)。
根据我们选择根据购买 协议向LPC发行和出售本招股说明书中包含的2,000,000股购买股(如果有)的市场价格,我们可能需要根据购买协议 向LPC发行和出售超过本招股说明书向LPC发行的2,000,000股普通股,以便我们获得等于美元的总收益 8,814,200,截至本协议签订之日仍在购买协议下的 LPC 的 总购买承诺金额招股说明书。如果我们需要根据收购协议向LPC发行 并向LPC出售超过本招股说明书中发行的2,000,000股普通股(我们 有权但没有义务这样做),以便我们根据收购协议从LPC 获得总收益总额等于8,814,200美元的剩余总收益,则我们必须首先向美国证券交易委员会申请一次或多次注册根据《证券法》注册的声明,LPC向LPC发行和转售我们可能希望向LPC出售的任何此类额外普通股不时根据购买 协议,美国证券交易委员会必须宣布该协议生效。
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LPC通过本招股说明书最终转售 的普通股数量取决于我们选择在本招股说明书发布之日起和之后以及购买协议期内根据购买 协议向LPC出售的普通股总数(如果有)。我们根据购买协议向LPC发行普通股 不会影响我们现有股东的权利或特权,唯一的不同是我们每位现有股东的经济 和投票权益将被稀释。尽管我们现有股东 拥有的普通股数量不会减少,但在任何此类发行之后,我们现有股东拥有的普通股在已发行普通股总额中所占的比例将较小。
下表列出了我们通过向LPC发行一定数量的股票将从LPC获得的 总收益金额,相当于根据购买协议 以不同的收购价格注册的股票数量:
每个
的假设平均购买价格 普通股 | 注册人数 普通股 在以下情况下发行 全额购买 (1) | 的百分比 杰出 普通股 生效后 转到发行至 LPC (2) | 的收益 股票的发行 在 LPC 下面 购买 协议 | |||||||||||
$ | 1.95 | (3) | 2,000,000 | 47.2 | % | $ | 3,900,000 | |||||||
$ | 4.41 | 2,000,000 | 47.2 | % | $ | 8,814,200 | (4) |
(1) | 尽管收购协议规定我们可以向LPC发行最多 至1,000万美元的普通股(截至本招股说明书发布之日,共有1,185,800美元的普通股已经发行并出售给 LPC),但我们在本招股说明书中仅注册了2,000,000股普通股,这可能涵盖也可能不包括 我们最终发行的所有普通股购买协议下的LPC,取决于每股普通股的购买价格。因此, 我们在此专栏中仅包括我们在本次发行中注册的普通股。 |
(2) | 该分母基于截至2024年4月5日已发行的2,240,245股普通股 ,加上相邻一栏中列出的我们将按适用的假设 每股平均购买价格出售给LPC的股票数量。该列中的股票数量不包括根据购买 协议可能向LPC发行但未在本次发行中注册的股票。该表并未使购买协议 中包含的禁令生效,该禁令禁止我们向LPC发行股票,以使此类发行生效后,LPC将实益拥有我们超过4.99% 的普通股。 |
(3) | 2024年4月5日我们普通股的收盘销售价格。 |
(4) | 购买协议中剩余的最大总收益金额为8,814,200美元。 |
15
大写
下表列出了截至2023年12月31日我们的现金和现金等价物 以及我们的总资本(定义为总债务和股东权益):
● | 在实际基础上; |
● | 经调整后,为了使增发 2,000,000股普通股生效,我们正在代表出售股东进行注册,其基础是假定每股普通股1.95美元、2024年4月5日在纳斯达克上市的普通股的收盘价,以及扣除我们应付的约32,907美元的预计发行费用。 |
投资者应将本表 与截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注以及管理层就此进行的 讨论和分析(均以引用方式纳入本招股说明书)以及本 招股说明书中的 “所得款项用途” 一起阅读。
美元金额已折算为 瑞士法郎,汇率为0.8405瑞士法郎兑1.00美元,这是美国联邦储备银行 银行截至2023年12月29日公布的官方汇率。此类瑞士法郎金额不一定表示本可以在2022年12月30日 兑换美元时实际购买的瑞士法郎金额,并且仅为方便读者而提供。2024年3月29日,美国联邦储备银行报告的 汇率为0.9015瑞士法郎兑1.00美元。
2023年12月31日 | ||||||||
实际的 | 调整后 | |||||||
(单位:千瑞士法郎) | ||||||||
现金及现金等价物 (1) | 617 | 3,868 | ||||||
租赁负债 | 100 | 100 | ||||||
股东权益: | ||||||||
股本 (1) | ||||||||
普通股,面值每股0.002美元;实际发行和流通的普通股1,477,785股,调整后已发行和流通的3,477,785股普通股 | 3 | 7 | ||||||
股票溢价 | 20,103 | 23,350 | ||||||
其他储备 | 4,399 | 4,399 | ||||||
累计赤字 | (18,046 | ) | (18,046 | ) | ||||
股东(赤字)/归属于公司所有者的权益总额 | 6,459 | 9,710 | ||||||
资本总额 | 6,559 | 9,810 |
(1) | 自2023年12月31日以来,我们已经发行了762,460股普通股 股,总现金收益为19.91194亿美元。这些后续发行及其收益未反映在表格中,因为它们是在2023年12月31日之后发行的。 |
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上述讨论和表格基于截至2023年12月31日的1,477,785股已发行普通股,不包括:
● | 截至2023年12月31日,我们在行使已发行的 期权时可发行145,324股普通股,加权平均行使价为每股普通股22.17美元;以及 |
● | 截至2023年12月31日,在行使已发行认股权证 时可发行759,167股普通股,加权平均行使价为每股普通股15.59美元。 |
稀释
如果您投资我们的普通股,您的利息 将被稀释至每股普通股发行价格与本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值 之间的差额。
截至2023年12月31日,我们的有形账面净值为10万美元,相当于每股普通股有形账面净值0.05美元。每股净有形账面价值等于 我们的总资产减去总负债(不包括无形资产、关联公司 投资中包含的商誉和使用权资产)除以截至2023年12月31日已发行普通股总数1,477,785。
在我们以每股普通股1.95美元的假定发行价向LPC发行 2,000,000股普通股生效后,扣除预计应付的发行费用后,2024年4月5日在纳斯达克上市的 普通股的收盘价,截至2023年12月31日,调整后的有形账面净值估计为390万美元,相当于每股普通股1.14美元。这意味着现有股东每股普通股的 有形账面净值立即增加1.09美元,LPC的有形净账面价值立即稀释为每股普通股0.81美元。为此目的进行的稀释是指LPC支付的每股普通股价格与发行完成后立即每股普通股的有形净账面价值之间的差额。
下表说明了 对 LPC 的这种稀释。
每股普通股的假定发行价格 | $ | 1.95 | ||
截至2023年12月31日,每股普通股的净有形账面价值(赤字) | $ | 0.05 | ||
归属于LPC的每股普通股净有形账面价值增加 | $ | 1.09 | ||
发行后每股普通股调整后的净有形账面价值 | $ | 1.14 | ||
将每股普通股摊薄至LPC | $ | 0.81 | ||
LPC每股普通股净有形账面价值的稀释百分比 | 42 | % |
上述讨论和表格基于截至2023年12月31日的1,477,785股已发行普通股,不包括:
● | 截至2023年12月31日,我们在行使已发行的 期权时可发行145,324股普通股,加权平均行使价为每股普通股22.17美元;以及 |
● | 截至2023年12月31日,在行使已发行认股权证 时可发行759,167股普通股,加权平均行使价为每股普通股15.59美元。 |
在行使未偿还期权或认股权证 的范围内,您可能会遭受进一步稀释。此外,即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划,我们也可能会出于市场状况或 战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外的 资本,则这些证券的发行可能会进一步稀释 对我们的股东。
瑞士法郎的金额已折算成 美元,汇率为0.8405瑞士法郎兑1.00美元,这是美国联邦储备银行 银行截至2023年12月29日公布的官方汇率。此类美元金额不一定表示在 2023 年 12 月 29 日 兑换瑞士法郎时实际可以购买的美元金额,并且仅为方便读者而提供。
本次发行的费用
我们估计,与 本次产品相关的费用将如下:
费用 | 金额 | |||
美国证券交易委员会注册费 | $ | 583 | ||
法律费用和开支 | $ | 20,010 | ||
会计费用和开支 | $ | 12,314 | ||
总计 | $ | 32,907 |
表中的所有金额均为估计值, 美国证券交易委员会注册费除外。公司将支付本次发行的所有费用。
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分配计划
本招股说明书中提供的普通股由 出售股东林肯公园资本基金有限责任公司发行。普通股可以不时 由出售股东直接向一个或多个购买者出售或分配,也可以通过经纪商、交易商或承销商出售或分配,他们可以单独充当代理人 ,按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格或固定 价格,后者可能会发生变化。本招股说明书中提供的普通股可以通过以下一种或多种 方法进行出售:
● | 普通经纪人的交易; |
● | 涉及交叉或大宗交易的交易; |
● | 通过可能仅充当 代理的经纪人、交易商或承销商; |
● | 我们的 普通股 “在市场上” 进入现有市场; |
● | 以不涉及做市商或成熟的 商业市场的其他方式,包括直接向购买者销售或通过代理进行销售; |
● | 在私下谈判的交易中;或 |
● | 上述内容的任意组合。 |
为了遵守 某些州的证券法(如果适用),本招股说明书中提供的普通股只能通过注册或持牌经纪人或 交易商出售。此外,在某些州,除非本招股说明书中提供的普通股已在该州注册 或有资格出售,或者可以豁免该州的注册或资格要求并符合 的规定,否则不得出售。
LPC是《证券法》第2(a)(11)条 所指的 “承销商”。
LPC已通知我们,它打算使用 非关联经纪交易商来完成其已收购以及将来可能根据购买协议从 我们手中收购的普通股的所有销售(如果有)。此类出售将按当时的现行价格和条件进行,或以与当时 普通股当前市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2(a)(11)条 的定义,每位此类独立经纪交易商都将是承销商。LPC已通知我们,每位此类经纪交易商将从LPC获得不超过惯常经纪佣金的佣金。
参与 分配本招股说明书中提供的普通股的经纪商、交易商、承销商或代理人可能会以佣金、折扣或 优惠的形式从LPC通过本招股说明书出售的普通股的购买者那里获得报酬,经纪交易商可以作为其代理人。LPC出售的普通股的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的 补偿可能低于或超过 惯常佣金。目前,我们和LPC都无法估计任何代理商将从LPC根据本招股说明书出售的普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。
我们知道LPC 或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有任何与本 招股说明书中提供的普通股的出售或分配有关的现有安排。
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我们可能会不时向美国证券交易委员会提交一份或更多本招股说明书的补充文件或包括本招股说明书在内的注册声明修正案,以修改、补充 或更新本招股说明书中包含的信息,包括在《证券法》要求的情况下,披露与出售股东在本招股说明书中提供的特定普通股出售有关的某些信息 ,包括任何经纪人的姓名, 交易商、承销商或代理人参与此类普通股的分配出售股东、LPC 向任何此类经纪商、交易商、承销商或代理人支付的任何补偿 以及任何其他所需信息。
我们将根据《证券法》为LPC发行和出售本招股说明书中包含的普通股的注册 支付相关费用。我们估计,该产品的总费用 约为32,907美元。
我们已同意向LPC和某些其他 人员赔偿与本招股说明书中普通股发行相关的某些负债,包括 根据《证券法》产生的负债,或者,如果没有此类赔偿,则缴纳此类负债所需支付的款项。 LPC已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任,这些责任可能源于LPC向我们提供的专门用于本招股说明书的某些书面信息,或者,如果没有此类赔偿,则为此类负债缴纳 所需的款项。
LPC向我们表示,在购买协议签订 之前,LPC或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接 或间接参与或实施任何普通股的卖空(该术语定义见交易法SHO条例第200条),或任何 对冲交易,以建立普通股净空头头寸。LPC同意,在 购买协议的期限内,其、其代理人、代表或关联公司将不会直接或间接进行或执行任何上述 交易。
我们已告知LPC,它必须遵守 根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外,M条例禁止出售股东、任何附属的 购买者以及任何参与分销的经纪交易商或其他人竞标或购买,或企图 诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的证券,直到整个分配完成为止。 法规M还禁止为稳定与该证券分配 相关的证券价格而进行任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书中提供的普通股的适销性。
本次发行将在 LPC出售本招股说明书中提供的所有普通股之日终止。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,股票代码为 “CYTO”。
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法律 问题
百慕大康德明律师事务所将为我们移交普通股和百慕大法律中的某些 其他事项的有效性。美国联邦 和纽约州法律的某些事项将由纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所为我们通过。
专家们
如报告所述,本招股说明书中以引用方式纳入的Altamira Therapeutics Ltd.截至2023年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所BDO AG审计 。此类财务报表是以 引用方式纳入的,其依据是获得会计和审计专家授权的公司的报告。
Altamira Therapeutics Ltd.截至2022年12月31日止年度(财务报表追溯调整生效之前)的财务报表(此处未单独列报 )已由独立注册会计师事务所德勤股份公司审计,如本招股说明书中以引用方式纳入 的报告所述。鉴于其作为会计和审计专家的 权限,对2022年财务报表的追溯性调整已由BDO AG进行了审计。
判决的执行
Altamira Therapeutics Ltd.是一家百慕大豁免公司 。因此,我们的普通股持有人的权利将受百慕大法律和我们的延续备忘录和 细则管辖。百慕大法律规定的股东权利可能不同于在其他司法管辖区注册的公司股东的权利。 我们的许多董事和本招股说明书中提及的一些指定专家不是美国居民,而且我们的很大一部分 资产位于美国境外。因此,投资者可能很难向在美国的这些人送达程序 ,也很难在美国执行根据美国证券法民事责任条款在美国法院对我们或这些人 作出的判决。百慕大的法院是否会执行在包括美国在内的其他司法管辖区根据这些司法管辖区的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员作出的 判决,还是会受理根据其他司法管辖区的证券法在百慕大对我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼,这一点值得怀疑。
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在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券 法》向美国证券交易所 委员会提交了F-1表格的注册声明(包括注册声明的修正和附录)。本招股说明书是注册声明的一部分,不包含注册 声明中规定的所有信息以及注册声明的附录和附表。欲了解更多信息,我们请您参阅注册声明 以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果文件已作为注册 声明的附录提交,我们建议您参考已提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的 文件有关的每项陈述在各个方面均受提交的附录的限制。
我们受《交易法》的信息要求 的约束。因此,我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括表格 20-F 的年度报告和表格 6-K 的报告。您可以在华盛顿特区东北部 100 F 街 20549 号的公共参考室查看和复制向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。有关公共参考室运作的信息,可致电 1-800-SEC-0330 的美国证券交易委员会 。此外,美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人(例如 我们)的报告和其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。
作为外国私人发行人,根据 《交易法》,我们不受规定委托书提供和内容的规则等约束,我们的董事、高管 高管和主要股东不受交易法 第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
以引用方式纳入某些信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用 将信息纳入本文档。这意味着我们可以通过引导您查阅 单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文件的一部分,但任何信息 被直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息所取代的信息除外。
我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件 或信息:
● | 我们于 2024 年 4 月 10 日 向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 20-F 表年度报告;以及 | |
● | 我们于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的外国私人发行人报告。 |
本招股说明书 中以引用方式纳入的文件可根据书面或口头要求免费向我们索取,但不包括那些未以引用方式特别纳入这些文件的 文件的任何证物。您可以通过书面形式或向百慕大汉密尔顿HM11教堂街2号克拉伦登大厦的Altamira Therapeutics Ltd. 索取 以引用方式纳入本文档的文件 295-5950。
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