EX-4.1

附录 4.1

权利协议

日期为 2024 年 4 月 17 日的

之间

万达制药公司

和

EQUINITI 信托公司， LLC，

作为权利代理


		页面

第 1 部分。	某些定义		1
第 2 部分。	任命权利代理人		11
第 3 部分。	签发权利证书		12
第 4 部分。	权利证书的形式		14
第 5 部分。	会签和注册		15
第 6 部分。	权利证书的转让、拆分、合并和交换；权利证书被损坏、销毁、丢失或被盗		16
第 7 部分。	权利行使；行使价格；禁止发行		17
第 8 部分。	权利证书的取消和销毁		20
第 9 部分。	股本的保留和可用性		20
第 10 部分。	证券发行的记录日期		22
第 11 节。	调整行使价、股份数量和种类或权利数量		22
第 12 部分。	调整后的行使价或股份数量证书		29
第 13 节。	合并、合并或出售或转让资产、现金流或盈利能力		29
第 14 节。	部分权利和部分股份		32
第 15 节。	行动权		33
第 16 节。	权利持有人协议		34
第 17 节。	权利证书持有人不被视为股东		35
第 18 节。	关于权利代理人		35
第 19 节。	权利代理人的合并、合并或名称变更		36
第 20 节。	权利代理人的职责		36
第 21 节。	变更权利代理人		40
第 22 节。	颁发新的权利证书		41
第 23 节。	兑换		41
第 24 节。	交换		42
第 25 节。	某些事件的通知		44
第 26 节。	通告		45
第 27 节。	补充和修正案		46
第 28 节。	继任者		47

（续）


		页面

第 29 节。	董事会的决定和行动		47
第 30 节。	本协议的好处		47
第 31 节。	可分割性		47
第 32 节。	适用法律；专属管辖权；陪审团审判豁免		48
第 33 节。	对应方		49
第 34 节。	口译		49
第 35 节。	执法成本		50
第 36 节。	不可抗力		51
第 37 节。	美国爱国者法案		51

展品

附录 A：	经修订和重述的权利、优惠和优先权指定证书的表格 A系列青少年参与优先股的特权

附录 B：	权利证书表格

附录 C：	权利摘要表格

权利协议

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Vanda Pharmicals Inc. 与根据纽约州法律成立的有限信托公司Equiniti Trust Company, LLC作为权利代理人（以下简称 “权利代理人”）于2024年4月17日签订的权利协议（本协议）。本协议中有时将公司和版权代理人称为一方。本协议中使用的所有大写术语均具有第 1 节中赋予的含义。

独奏会

答：2024年4月17日（权利分红申报日），公司董事会（董事会）（i）通过了决议，修改并重申了指定为A系列初级参与优先股的现有优先股系列，（ii）通过了本协议，（iii）批准并宣布了截至营业结束时每股已发行普通股一项优先股购买权（a 权利）的股息 2024 年 4 月 29 日（记录日期）。根据本协议的条款和条件，每项权利最初代表购买千分之一优先股的权利（该数量可根据本协议的规定进行调整），并拥有权利、优惠和特权，以附录A所附的经修订和重述的A系列初级参与优先股的权利、优惠和特权指定证书的形式列出。

B. 董事会进一步授权并指示对在记录日和分配日期和到期日之间流通的每股普通股（无论是原始发行还是来自公司国库）发行一项权利（因为该数量可以根据本协议的规定进行调整）。

协议

因此，双方商定如下：

第 1 节。某些定义。就本协议而言，以下术语具有所示的含义：

(a) 收购人是指任何个人或该人，以及该人的所有关联公司和关联公司，是触发百分比或更多当时已发行普通股的受益所有者，但不包括任何豁免人员。尽管收购人的定义中有任何相反的规定：

(i) 在首次公开发布权利分红声明时，任何人或其与该人的所有关联公司和关联公司一起，实益拥有公司当时已发行普通股触发百分比或以上的人（包括根据此类公告前下达的订单，在该类公开公告发布之日收购的受益所有权的任何普通股），均不得成为收购方个人，除非该人（以及所有关联公司和该人的关联方）应在公众公布之后

宣布供股股息，增加其受益所有权（不包括根据公告前下达的订单在发布此类公告之日增加的受益所有权）占当时已发行普通股（公司收购普通股的结果除外）的百分比，其金额等于或大于 (1) 触发百分比和 (2) 两者中较大值) 该人（I）最低实益所有权的总和（加上所有权的总和）该人的关联公司和关联公司）占自公告宣布供股分红之时起任何时候已发行普通股的百分比，以及（II）0.001％； 但是，前提是，只有在首次公开宣布向集团或与该人一致行事的另一人（或个人）分红时，实益拥有该集团或与该人共同行事的公司当时已发行普通股触发百分比或更多的人，才有权依赖本句中规定的条款条款的规定在首次公开发布声明之前已公开披露权利分红。前一句应仅以本协议签订之日的类型和形式保留此类受益所有权所依据的证券或工具，不得将此类证券或工具的后续变更、修改、互换或交换成其他类型或形式的证券或工具（除非此类证券或工具的条款明确考虑了此类变更、修改、互换或交换（例如，购买普通股期权的理由股票，在这种情况下，行使此类期权时购买的普通股将被保留）；为避免疑问，前提是本协议不得以现金结算的互换合约或交换合约，以弥补公司普通股或其他股权证券价格差异。

(ii) 豁免人员收购普通股时，通过减少当时已发行普通股的数量，将该人实益拥有的普通股的比例增加到触发百分比或大于已发行普通股的触发百分比，但据了解，如果某人成为触发的受益所有人，则任何人均不会被视为收购人当时已发行普通股的百分比或以上的百分比仅为由于豁免人员收购普通股导致当时已发行的普通股数量减少，并且在该豁免人收购后，成为任何其他普通股的受益所有人（根据公司以普通股形式支付或分派的普通股股息或分配，或根据普通股的拆分或细分支付或分配），则该人将被视为收购人，除非在成为受益人后此类额外普通股的所有者，该人不具有触发百分比或更多当时已发行普通股的实益所有权，但据了解，除非本协议有相反的明确规定，否则该人一旦成为触发百分比或更多普通股的受益所有人，将被视为收购人。

(iii) 任何人不得仅因公司单方面授予任何证券，或通过行使公司向其董事、高级管理人员和员工授予的任何期权、认股权证、权利或类似权益（包括限制性股票）而被视为收购人，但不言而喻，如果某人因以下原因成为触发百分比或更多普通股的受益所有人公司单方面授予证券或通过行使任何期权、认股权证、公司向其董事、高级管理人员和雇员授予的权利或类似权益（包括限制性股票），根据公司对普通股普通股支付或分派的股息或分配，或根据普通股的分割或细分，该人成为任何其他普通股的受益所有人（（A）；或（B）公司单方面授予的证券，或通过行使任何期权、认股权证、权利或类似权益（包括限制性股票）由公司授予其董事、高级管理人员和员工），则该人将被视为收购人，除非该人在成为这些股额外普通股的受益所有人后，没有实益拥有触发百分比或更多当时已发行普通股的受益所有人，但据了解，在之后成为触发百分比或更多股份的受益所有人后，该人将被视为收购人除非另有明确规定，否则未偿还的普通股本协议中规定了相反的规定。

(iv) 任何人从截至本协议公告时是当时已发行普通股触发百分比或以上的受益所有人的个人手中收购普通股的受益所有权后，如果该人在个人死亡时收到此类普通股的受益所有权将或根据设立的慈善信托基金，则任何人均不得被视为收购人由该个人出于遗产规划的目的，然后再由此类人执行个人不会以其他方式成为收购人。

(v) 如果一个本应成为收购方的善意掉期交易商由于其在正常业务过程中的行为而成为董事会全权酌情认定的无意或效果是逃避或协助任何其他人逃避本协议的目的和意图，或以其他方式试图控制或影响公司的管理或政策，那么，除非而且，在董事会另有决定之前，该人不得被视为任何人的收购人本协议的目的；以及

(vi) 如果董事会真诚地确定原本会成为收购人的个人无意中变成了这样的收购人（包括，因为 (A) 该人没有意识到自己受益拥有当时流通的普通股的一定百分比，否则会导致该人成为收购人，或者 (B) 该人知道其实益拥有的当时已发行普通股股的范围，但是根据本协议，对此类受益所有权的后果并不实际了解），也没有任何改变或影响公司控制权的意图，，如果该人尽快剥离或剥离（由董事会自行决定）足够数量的普通股（包括与公司签订协议，董事会自行决定该协议令人满意），则在不行使或保留该协议的条款的情况下根据该协议的条款进行剥离并随后进行剥离与此类普通股相关的任何权力，包括投票权）（或，如果仅涉及该人根据本协议第1 (g) (v) 条直接或间接实益拥有的普通股，则该人终止标的衍生品

交易或处置标的衍生工具，或证实此类普通股不是为了改变或影响公司控制权而直接或间接持有，以使该人不再是收购人，则该人将不再是收购人，则该人将不会被视为或已经成为本协议中与此类情况有关的的任何目的的收购人。

(b) 如果某人在首次公开宣布通过本协议后的任何时候，故意根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）行事，与该其他人协调或并行，或者与该其他人一起或并行，或与该其他人达成共同目标，涉及改变或影响公司的控制权，或与参与者有关或作为参与者，则该人应被视为与他人协调行动在任何具有该目的或效果的交易中。任何人仅因为 (a) 针对根据《交易法》第 12 条注册的公司某类股票的十 (10) 名以上持有人的公开代理或同意，提出或接受邀请、授予或接收可撤销的代理或同意，或者 (b) 招揽或在根据和提出的公开招标或交换要约中征求证券投标、招标或接收证券投标《交易法》第14（d）条通过在附表TO中提交的要约声明。

(d) 关联公司和关联公司各自具有根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第 12b-2 条中这些术语所赋予的含义，这些术语自本协议签订之日起生效。

(e) 协议的含义见序言。

(f) 适当官员是指公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或秘书，或任何副总裁或助理秘书。

(g) 个人将被视为任何证券的受益所有者，将被视为实益拥有并拥有以下证券的实益所有权：

(i) 该人或任何此类个人的关联公司或关联公司直接或间接实益拥有的（根据本协议签订之日生效的《交易所法》一般规则和条例第 13d-3 条确定）

(ii) 该人或任何此类个人的关联公司或关联公司直接或间接拥有或拥有法律、公平或合同权利或义务收购（无论是直接还是间接的，无论是否可行使，或者是否需要在时间过后立即履行或仅在时间过后，在满足一项或多项条件（无论是否在该人控制范围内），或其他条件得到满足) (A) 根据任何协议、安排或谅解，无论是还是不以书面形式（与承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券达成的习惯协议除外）；(B) 行使时

任何转换权、交易权、权利（权利除外）、认股权证或期权或其他方式；（C）根据撤销信托、全权委托账户或类似安排的权力；（D）根据终止回购权或类似的所谓股票借贷协议、安排或谅解；或（E）根据信托、全权委托账户或类似安排的自动终止，但根据本第 1 (g) (i) 节，个人不得被视为受益所有人或受益人自有证券 (1) 根据该人或其中的任何关联公司或关联公司提出的投标或交易所要约进行投标，直至此类投标证券被接受购买或交换；(2) 可在触发事件发生之前发生之前的任何时候行使权利时发行；(3) 如果收购了触发事件，则可在行使权利时发行在分发日期之前或根据以下规定由此类人员或任何此类人士（关联公司或关联公司）第3 (a) 条或第 22 条（原始权利），或根据第 11 (h) 条，与任何原有权利的调整有关；或 (4) 根据公司与该人（或其一家或多家关联公司或关联公司）之间的任何合并或其他收购协议，个人或此类人员的关联公司或关联公司可能被视为有权收购或确实收购，或该人士（或其一个或多个关联公司或关联公司）签订的与之相关的任何投标、投票或支持协议此类合并或其他收购，前提是此类协议在第 11 (a) (ii) 条发生与该人（或其一个或多个关联公司或关联公司）有关的事件之前获得董事会的批准；

(iii) 该类个人或任何此类人员的关联公司或关联公司直接或间接有权投票（包括投票权或指导表决权）或处置（或指示处置）（无论该权利是立即行使还是仅在某些事件发生或时间推移时或两者兼而有之），包括根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式），除非根据以下规定，个人不会被视为任何证券的受益所有人或受益拥有任何证券如果该协议、安排或谅解 (A) 仅源于对此类证券进行投票的协议、安排或谅解（无论是否为书面形式），则本第 1 (g) (iii) 条是根据交易法颁布的颁布的《一般规则和条例》的适用条款在回应公开代理或征求同意时向该人提供的可撤销的代理或同意；以及 (B) 则该人也不得在附表13D（或任何类似或后续报告）中申报；

(iv) 由与的任何其他人（或任何此类第一人关联公司或关联公司）直接或间接实益拥有的（A）一致行动或（B）与承销商和销售集团成员之间就善意的公开发行达成任何书面协议、安排或谅解（但不包括与和的习惯协议除外）以收购、持有、投票为目的的证券（根据可撤销的委托书除外）第 1 (g) (iii) 节) 或处置公司任何证券的但书所设想的范围；

(v) 该人或其中任何一方个人（关联公司或联营公司）达成的衍生交易的标的，包括该人或任何此类人员的关联公司或关联公司收购的任何衍生工具（无论目前是否可行使），这些工具为该人或任何此类人员关联公司或关联公司提供了直接或间接所有权或有机会获得该金额所有权的经济等价物衍生品价值按全部或按以下方式确定的证券部分提及此类证券的价格或价值，或全部或部分从此类证券的价格或价值中衍生出来，或者为该人或任何此类个人的关联公司或关联公司提供了直接或间接获利或分享此类证券价值变动所产生的任何利润的机会，无论该衍生品是否向该人转让了此类证券的任何投票权，或任何此类人员、关联公司或关联公司； (B) 衍生品必须或能够通过以下方式进行结算此类证券、现金或其他财产的交付；或（C）该人或任何此类人员的关联公司或关联公司可能进行了其他交易，以对冲衍生品的经济影响（据了解，在确定标的个人凭借本第 1 (g) (v) 条的实施被视为实益拥有的普通股数量时，标的人员将被视为受益人根据以下规定，Ally 拥有（不重复）名义或其他数量的普通股证明衍生头寸的文件可以在行使或结算适用权利时获得，也可以作为计算该权利的价值或结算金额或该权利持有者获利或分享任何利润的机会的全部或部分依据，在任何情况下（或者如果此类文件或其他文件中未指明此类数量的普通股）所确定的任何情况下（或者如果此类文件或其他方面未指定此类数量的普通股）董事会真诚地以与衍生头寸相关的普通股数量为准）；或

(h) 董事会的含义在本协议开头的叙述中规定。

(i) 账面记账股份的含义见第 3 (a) 节。

(j) 工作日是指除星期六、星期日或纽约州银行机构获准或有义务关闭的日子以外的任何一天。

(k) 公司注册证书统指2006年4月18日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书，该证书可能会不时修改和重述。

(l) 任何给定日期的营业结束是指该日期纽约时间下午 5:00。如果该日期不是工作日，则表示下一个工作日纽约时间下午 5:00。

(m) 普通股是指公司面值每股0.001美元的普通股，除非另有规定。当指公司以外的任何人时，普通股是指具有最大投票权的股本，或有权控制或指导该个人的股本证券或其他股权，如果该人是他人的子公司，则是指最终控制该第一人称的人的股本。

(n) 普通股等价物的含义见第 11 (a) (iii) 节。

(o) 公司的含义在序言中规定，但须遵守第 13 (a) 节的条款。

(p) 任何证券（就本定义而言，为证券）的当前每股市场价格，除根据第 11 (a) (iii) 条进行的计算外，是指该证券在紧接该日期之前的连续三十 (30) 个交易日但不是（包括该日期）以及根据第 11 (a) (iii) 条进行计算的连续三十 (30) 个交易日的每日收盘价的平均值，任何证券在任何日期的当前每股市场价格将被视为该证券每股每日收盘价的平均值适用于紧随其后的连续十 (10) 个交易日，但不包括该日期。如果证券的当前每股市场价格是在发行人宣布 (i) 此类证券或可转换为此类股票（权利除外）的股份的股息或分配，或者（ii）此类证券的任何细分、组合、合并、反向股票拆分或重新归类，以及此类股息或分配的除息日，或记录此类细分、合并、合并、反向股票拆分的日期或重新分类，如果在上文规定的连续三十（30）个交易日或连续十（10）个交易日开始之前没有发生，那么，在每种情况下，将对当前每股市场价格进行适当调整，以考虑除息交易。每天的收盘价将是纽约时间下午 4:00 或之前公布的最后一笔销售价格（按常规方式），或者，如果该日未进行此类出售，则为截至纽约时间下午 4:00 报告的买入价和卖出价的平均值，无论哪种情况均为在主要合并交易报告系统中报告的与上市或允许交易的证券相关的买入价和卖出价的平均值纳斯达克，或者，如果该证券未在纳斯达克上市或获准交易，则如主要合并交易报告系统所示对于在证券上市或允许交易的主要国家证券交易所上市的证券，或者，如果该证券未在任何国家证券交易所上市或交易，则为纽约市时间下午 4:00 或之前公布的最后报价，或者，如果在该日期证券未按此报价，则为该证券高出价和低要价的平均值非处方药市场，截至纽约时间下午 4:00，由 Nasdaq 或当时正在使用的其他系统报告，或者，如果任何此类组织在任何此类日期均未报价，则为在董事会选择的证券中做市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值。如果在任何此类日期没有做市商，则将使用董事会善意确定的该证券在当天的公允价值，该决定将在向版权代理人提交的声明中进行描述，并将具有决定性，对权利代理人和权利持有人具有约束力。如果无法按照上述方式确定优先股的当前每股市场价格，或者优先股的股票未公开持有或未按上述方式上市或交易，则优先股的当前每股市场价格将被最终视为 (x) 根据本第 1 节 (p) 确定的普通股票的当前每股市场价格乘以 (y) 1,000（因此，可以适当调整数字，以反映任何细分、组合、合并、反向存量普通股的拆分或重新分类发生在供股股息申报日之后）。如果该证券（优先股除外）未公开持有或未如此上市或交易，或者该证券在任何此类日期未按此报价，并且没有此类做市商在证券中做市，则当前每股市场价格是指董事会在与一家全国认可的投资银行公司协商后真诚地确定的每只证券的公允价值，该公司的决定将在向其提交的声明中描述版权代理人，将是决定性的，对权利代理人和持有人具有约束力权利。

(q) 当前交易所价值是指交易所裁决发布之日（或下一个工作日，如果该日期不是工作日）的当前每股市场普通股价格乘以该权利本可交换的普通股数量（不考虑其中是否有足够的普通股可用）的乘积。

(r) 当前值具有第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

(s) 分发日期是指 (i) 营业结束日期的第 10 (10) 天，以较早者为准^第四) 股票收购日后的营业日；或 (ii) 十日 (10) 营业结束^第四) 工作日（或者，如果这样的十分之一 (10)^第四) 如果假设成功完成，则在《交易法》颁布的《一般规则和条例》第 14d-2 (a) 条的含义下，任何个人（豁免人员除外）首次公布、发送或提供投标或交换要约之日之后，则该工作日发生在记录日期之前，然后是记录日期的营业结束日期（或董事会可能确定的较晚日期）该人将是收购人。如果在分配日之前取消、终止或以其他方式撤回本第 1 条第 (ii) 款中提及的任何要约或交换要约，但没有根据该要约购买或交换任何普通股，则就本第 1 条而言，该要约将被视为从未提出过。

(t) 等价优先股是指公司拥有与优先股相同权利、特权和优惠的任何类别或系列股本。

(u)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

(v) 交易所裁决的含义见第 24 (a) 节。

(w) 交换比率的含义见第 24 (a) 节。

(x) 豁免人员指 (i) 公司或公司的任何子公司，在每种情况下都包括任何信托身份；或 (ii) 公司或公司任何子公司的任何员工福利计划，或根据任何此类计划的条款持有（或以信托身份行事）公司股本的任何实体或受托人为公司或公司任何子公司的员工提供任何此类计划或任何其他员工福利的目的。任何人如果是豁免人员的高级职员、董事或雇员，仅凭该人的地位或权力，不得被视为豁免人或任何其他此类高管、董事或雇员实益持有（包括以信托身份）的任何证券的受益所有人、受益所有权或受益拥有权。

(y) 根据行使权利而发行的每千分之一优先股的行使价最初为25.00美元，并可能根据第11节或第13节的规定不时进行调整。

(z) 到期日是指 (i) 业务在最终到期日关闭、(ii) 赎回日或 (iii) 董事会根据第 24 节的规定下令交换权利的最早日期。

(aa) 最终到期日是指 2025 年 4 月 16 日。

(bb) 纳斯达克指纳斯达克股票市场有限责任公司。

(cc) 原始权利的含义见第 1 (g) (i) 节。

(dd) 个人是指任何个人、公司、公司、合伙企业（普通或有限）、有限责任公司、合资企业、商业信托、信托、协会、辛迪加、团体（该术语见根据交易法颁布的《一般规则和条例》第 13d-5 条，自本协议签订之日起生效）或其他实体，在每种情况下，都将包括任何继任者（通过合并或合并）否则）任何此类人士。

(ee) 事后受让人的含义见第 7 (e) 节。

(ff) 赛前受让人的含义见第 7 (e) 节。

(gg) 优先股是指公司面值每股0.001美元的A系列初级参与优先股的股份，如果没有足够数量的优先股获准全面行使权利，则指公司为此目的指定的任何其他包含与优先股条款基本相似条款的优先股系列。

(hh) 主方指 (i) 对于第 13 (a) 条第 (i) 或 (ii) 款所述的任何交易，(A) 在合并或合并中普通股转换成证券的发行人，或者，如果有多个此类发行人，则指普通股在已发行股票总市值最高的发行人；或 (B) 如果没有以这种方式发行证券，(1) 合并或合并的另一方的人，前提是该人在合并或合并中幸存下来，或者，如果还有更多不止一个这样的人，即普通股在已发行股票中总市值最高的人；(2) 如果合并的另一方未能在合并或合并中幸存下来，则在该类合并或合并中幸存下来的人（包括公司，如果幸存下来）；或 (3) 合并或合并产生的人；(ii) 第 (iii) 条所述的任何交易) 第 13 (a) 条，获得最大部分资产、现金流或收入的一方的人根据此类交易或交易转移的权力，或者，如果参与此类交易的多个人获得了的相同部分，则如此转移的资产或盈利能力，如果不是其他相等的部分，则每个此类部分将构成如此转让的资产或盈利能力的最大部分，或者如果无法确定收到资产或盈利能力最大部分的人员，则以此类人员中任何一个为准是总市场规模最大的普通股发行人已发行股票的价值。就本定义而言，如果该人的普通股当时不是，或者在根据《交易法》第12条注册的普通股在过去十二（12）个月内没有持续注册，则如果该人是（x）普通股股票已经注册的另一个人的直接或间接子公司，则主方一词将指该其他人，（y）

由多个人组成的直接或间接子公司，其普通股现在和已经注册过，主方是指其中任何一个普通股发行人中已发行股票总市值最大的普通股发行人，或者 (z) 如果该人直接或间接由两个或更多人组成的合资企业拥有，但不直接或间接由同一个人，上述第 (x) 和 (y) 条中规定的规则将适用于在以下方面拥有权益的每位所有者合资企业，就好像合资企业所拥有的人是两个或全部合资企业的子公司一样，在每种情况下，主方必须承担第 13 节规定的义务，其比例与其在该人的权益占此类权益总额的比例相同。

(ii) 记录日期的含义见本协议开头的叙述。

(jj) 兑换日期的含义见第 23 (a) 节。

(kk) 兑换价格的含义见第 23 (a) 节。

(ll) 降低门槛的含义见第 27 节。

(mm) 权利的含义在本协议开头的叙述中规定。

(nn) 权利代理人的含义在序言中规定。

(oo) 权利证书是指基本上采用附录 B 所附格式的证书； 但是，前提是，无论此处有任何相反的规定，公司都可以选择使用图书条目代替实体证书，在这种情况下，版权证书应被视为代表相关权利的未经认证的账面条目。

(pp) 权利分红申报日期的含义见本协议开头的叙述。

(qq) 附表13D是指根据《交易法》下的规则13d-1 (a)、13d-1 (e)、《一般规则》和条例第13d-1 (f) 条或第13d-1 (g) 条提交附表13D的声明，以及任何类似或后续报告。

(rr) SEC 是指美国证券和交易委员会。

(ss) 第 11 (a) (ii) 条事件的含义见第 11 (a) (ii) 节。

(tt) 第 11 (a) (ii) 条触发日期的含义见第 11 (a) (iii) 节。

(uu) 第 13 节事件是指第 13 (a) 节 (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的任何事件。

(vv)《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

(ww) 安全的含义见第 1 (p) 节。

(xx) 签名保证的含义见第 6 (a) 节。

(yy) 价差是指（i）当前价值超过（ii）行使价的部分。

(zz) 股票收购日期是指 (i) 公司或收购方首次公告（就本定义而言，包括提交或修订附表13D），即收购人已成为收购人或披露披露收购人存在的信息的日期，或 (ii) 董事会多数成员意识到收购人存在的较早日期。

(aaa) 后续受让人的含义如第 7 (e) 节所述。

(bbb) 任何人的子公司是指任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、商业信托、信托、协会、辛迪加或其他实体（不论是否成立），其有表决权的证券数量足以选出大多数董事或具有类似权限的人，或的多数股权或所有权权益，由该人或任何公司直接或间接实益拥有、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、商业信托、信托、协会、辛迪加或其他由该人控制的实体（不论是否成立）。

(ccc) 替代期的含义在第 11 (a) (iii) 节中规定。

(ddd) 权利摘要是指本协议的摘要，其形式基本上是附录 C。

(eee) 交易日是指参考证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放商业交易的日子，或者，如果参考证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为工作日。

(fff) 触发百分比表示 10%。

(ggg) 触发事件是指任何第 11 (a) (ii) 节的事件或第 13 节的事件。

(hhh) 信托的含义见第 24 (b) (ii) 节。

(iii) 信托协议的含义见第 24 (b) (ii) 节。

第 2 节。任命版权代理人。公司根据的明确条款和条件（不含暗示的条款和条件）任命权利代理人作为公司的权利代理人，权利代理人特此接受此类任命。公司可在提前提前十 (10) 天向版权代理人发出书面通知，不时指定其可能认为必要或理想的共同版权代理人（此处使用权利代理人一词统指版权代理人以及任何此类共同权利代理人）。如果公司任命一名或多名共同版权代理人，

则权利代理人和任何共同权利代理人的各自职责将由公司合理确定，前提是符合本协议的条款和条件，并且在任命的同时，公司应以书面形式将任何此类职责通知权利代理人（和任何共同权利代理人）。版权代理人没有义务监督任何此类共同版权代理人的行为或不作为，在任何情况下都不承担任何责任。

第 3 节。颁发权利证书。

(a) 由普通股和账面记账股份证书证明的权利。在分配之日之前，(i) 权利（除非提前到期、赎回或终止）将由以普通股持有人名义注册的普通股证书来证明（受第3（b）条和第3（c）节的规定约束），或者如果是以账面记账表格（账面记账股份）中注册的无证普通股，则在账簿记账目中注明此类普通股（如适用的证书和账面记账股）的所有权也将被视为权利证书），而不是通过单独的权利证书；以及（ii）权利（以及获得权利证书的权利）只能在基础普通股股转让（包括向公司的转让）时转让。在分发日期之后，公司将尽快准备和执行，根据公司的书面要求，版权代理人将会签，公司将向截至收盘时普通股的每位记录持有者发送或安排发送（版权代理人将根据要求并提供所有必要的信息和文件，费用由公司承担，发送）。分销日期的业务（任何收购人或其任何关联公司或关联公司除外），在公司或普通股过户代理人记录上显示的此类持有人的地址上，提供一份或多份份权利证书，证明每持有普通股都有一份权利，但须根据本协议的规定进行调整。任何人收到权利证书都不妨碍日后根据第 7 (e) 条确定此类权利证书所代表的全部或部分权利无效。在第 11 (a) (ii) 条事件也发生的情况下，公司可自行决定实施其认为适当的程序，以最大限度地减少根据第 7 (e) 条权利无效的任何人获得权利的可能性。如果根据第11条调整了普通股每股的权利数量，则在分发权利证书的时，公司将进行必要和适当的舍入调整（根据第14（a）条），以便分配仅代表整数权利的权利证书，并以现金代替任何部分权利（根据第14（a）条）。自分发之日起及之后，权利将仅由权利证书证明，可通过转让本协议允许的权利证书进行转让，但普通股的转让除外，公司转让账簿上显示的此类权利证书的持有人或权利转让代理人（可能是是权利代理人）将是其记录持有人。分发日期到来后，公司将立即以书面形式通知版权代理人。在向版权代理人提供此类通知之前，出于所有目的，它可以最终假定分发日期尚未到来。

(b) 权利摘要；普通股流通股。如果是选择，公司可以（直接或由公司承担费用），应公司的书面要求并在提供所有必要的信息和文件后，通过版权代理人或公司普通股股的过户代理人）发送（直接或由公司承担费用）一份优先股购买权摘要的副本，主要采用本文附录C（权利摘要）的形式截至记录日营业结束时向每位普通股记录持有者发送预付年龄的邮件（不包括任何收购人或收购人的任何关联公司或关联公司），地址在公司记录中显示的此类持有人的地址。公司将在记录日期之后立即向在到期日之前不时提出要求的任何权利持有人提供或安排提供权利摘要的副本。对于代表普通股和账面记账股的证书（视情况而定），截至记录日已发行或在记录日之后发行，直到分配日期或到期日中较早者为止，权利将由此类证书或账面记账股份来证明，普通股的注册持有人也将是相关权利的注册持有人。在分配日期或到期日之前之前，任何已发行权利的普通股的移交（有或没有权利摘要的副本）也将构成与此类普通股相关的权利的转让。尽管本协议中有任何相反规定，根据第 23 条进行的赎回或根据第 24 条进行的交易所生效后，公司此后将不会发行任何额外权利，为避免疑问，在此后的任何时候，任何普通股股（包括根据交易所发行的任何普通股）都不会附带任何权利，也不会与之一起发行任何权利。

(c) 传奇。对于在记录日之后但在分配日期或到期日之前发行的所有普通股（无论是原始发行还是公司国库发行），的权利将发行。代表此类普通股的证书也将被视为权利证书，如果此类证书是在记录日期之后但在分配日期或到期日之前发行的，则基本上带有以下说明：

该证书还证明并赋予持有人享有截至2024年4月17日万达制药公司（以下简称 “公司”）与根据纽约州法律组建的有限信托公司Equiniti Trust Company, LLC作为权利代理人（或任何继承权利代理人）签订的权利协议中规定的某些权利，因为可能会不时对其进行修改（权利协议）其条款特此以引用方式纳入此处，其副本已存档于公司主要执行办公室。在某些情况下，如在权利协议中规定的那样，权利（定义见权利协议）可以兑换，可以行使为公司的证券或资产或其他实体的证券，可以交换为普通股或其他证券或公司的资产，可能会过期或可能由单独的证书证明，并且可能不再由本证书证明。公司将向该证书的持有人邮寄一份的副本

权利协议在收到书面请求后，自邮寄之日起生效，不收费。在权利协议中规定的某些情况下，实益拥有、转让给收购方（定义见权利协议）或其任何关联公司（定义见权利协议）或关联公司（定义见权利协议）或关联公司（定义见权利协议）的权利将无效，无效，且不可再转让。

对于任何账面记账股份，根据适用法律，在向该账面记账份额持有人提供的任何适当所有权通知或向该账面记账份额的记录持有人发出的通知中，将包含形式基本相似的图例。对于在发行日期或到期日之前向账面记账股份记录持有者交付的代表普通股的此类证书，或向账面记账股份记录持有者发送的任何上述图例通知，(i) 与此类证书或账面记账股份所代表的普通股股相关的权利将仅由此类证书或账面记账形式登记来证明；(ii) 注册的普通股的持有人也将是注册的持有人相关权利；以及 (iii) 交出任何此类证书的转让或任何账面记账股份的转让（有或没有权利摘要的副本）也将构成与普通股相关的权利的转让。尽管有第 3 (c) 节的规定，省略必填的图例、加入提及本协议以外的权利协议的图例或未提供其通知都不会影响本协议任何部分的可执行性或任何权利持有者的权利。

(d) 公司收购权利。如果公司在记录日期之后但在分配日期或到期日之前购买或收购任何普通股，则与此类普通股相关的任何权利都将被视为取消和撤销，因此公司无权行使与不再流通的普通股相关的任何权利。

第 4 节。权利证书的形式。

(a) 权利证书。权利证书（以及购买选择和转让形式，包括其中证书，将在其背面印刷）将基本采用附录 B 的形式，上面可能印有公司认为适当的（但不影响版权代理人的权利、义务、责任或责任）且与之不一致的标识、摘要或背书本协议的条款，或可能需要遵守的条款任何适用的法律或根据其制定的任何规则或法规，以及权利可能不时上市或报价的任何适用证券交易所或交易系统或金融业监管局的任何适用规则或法规，或符合惯例的规则或法规。在遵守第11条和第22节规定的前提下，权利证书无论何时分发，其日期均为记录日期（如果是公司在记录日之后发行的普通股股的发行权，则自该普通股发行之日起），其表面上将使持有人有权按原样购买千分之一的优先股其中按行使价列出，但要列出每种证券行使时可购买的证券的数量和类型权利和行使价将根据本协议的规定进行调整。

(b) 某些传说。根据第 3 (a)、第 11 (h) 条或第 22 条签发的任何权利证书，代表收购人、收购人的关联公司或关联公司、事后受让人、事前受让人、后续受让人或上述任何被提名人实益拥有的权利，以及在转让、交换、替换时根据第 6 条或第 11 节签发的任何权利证书或对本句中提及的任何其他权利证书的调整，将包含（在版权代理人所拥有的范围内）注意这一点（在可行范围内），基本上是以下图例：

本权利证书所代表的权利由曾经或成为收购方个人或收购方的关联公司或关联方（此类条款在权利协议中定义）的个人或过去的实益所有权。因此，在《权利协议》第 7 (e) 节规定的情况下，本权利证书和权利可能会失效。

第 5 节。反签名和注册。

(a) 会签。权利证书将由公司的一名适当官员代表公司签署，的执行将由董事会指定的官员以手动、传真或其他电子签名进行证明，并将在上面盖上公司的印章（如果有）或其传真或其他电子副本。权利证书将由权利代理人的授权签字人通过手动、传真或其他电子签名会签，但同一签字人没有必要会签所有权利证书。除非经版权代理人会签，否则任何权利证书都不会对任何目的有效。如果在版权代理人会签并由公司签发和交付之前，已签署或证实任何权利证书的公司任何董事或高级职员不再是公司的董事或高级职员，则此类权利证书仍可由权利代理人会签，由公司签发和交付，其效力和效力与签署或证明此类权利证书的人相同代表该公司一直未停止担任该公司的董事或高级职员。任何权利证书均可由任何人代表公司签署或证明，该人截至此类权利证书的实际执行之日是本公司签署此类权利证书的适当董事或高级职员，尽管在本协议执行之日任何此类人员都不是这样的董事或高级职员。

(b) 转让图书。在分发日期、权利代理人收到这方面的通知以及第 3 (a) 节中提及的所有其他相关信息和文件之后，版权代理人将在其指定用于此类目的的办公室保留或安排保留根据本协议签发的权利证书的注册和转让书籍。此类书籍将显示权利证书相应持有者的姓名和地址、每份权利证书正面证明的权利数量、每份权利证书的证书编号以及每份权利证书的日期。对于根据第 7 (e) 条失效且失效、已根据第 23 条兑换或根据第 24 条交换的任何权利证书（或基础权利）的任何转让或交换，权利代理人不得注册或允许其注册。

第 6 节。权利证书的转让、拆分、合并和交换；权利证书被毁坏、丢失或被盗证书。

(a) 权利证书的转让、拆分、合并和交换。在遵守第 4 (b) 节、第 7 (e) 节、第 14 节和第 24 节规定的前提下，在分发之日营业结束后的任何时候，在到期日营业结束当天或之前，根据第 23 条兑换或已交换的任何权利证书（代表根据第 7 (e) 条失效的权利的任何权利证书除外根据第 24 节）可以转让、拆分、合并或交换为另一份授权注册者的权利证书持有人有权购买相同数量的千分之一优先股（或在触发事件发生后购买其他证券、现金或其他资产，视情况而定），然后该持有人（如果是转让，则为前持有人）有权购买。任何希望转让、拆分、合并或交换任何权利证书的注册持有人将以书面形式向权利代理人提出此类请求，并将交出权利证书以及经正式签署和正确填写的任何必要转让形式，进行转让、拆分、合并或在为此目的指定的权利代理人办公室进行交换，所有签名均由参与签名担保计划的合格担保机构提供担保由证券公司撰写转让协会（签名担保）和版权代理可能合理要求的其他文件。权利证书只能在版权代理人的账簿和记录上转让。尽管本协议中对有任何相反的规定，但在注册持有人正确填写并正式执行了该权利证书背面以转让形式包含的证书，并提供了证明受益所有人（或前受益所有人）或其关联公司或关联公司身份的额外证据之前，权利代理人和公司都没有义务对任何此类交出的权利证书的转让采取任何行动所代表的权利通过此类权利证书，在每种情况下，均应公司或权利代理人的合理要求。然后，根据第 4 (b) 节、第 7 (e) 节、第 14 节和第 24 节，版权代理人将会签（通过手动、传真或其他电子签名），并按要求向有权获得权利的人交付权利证书。公司或权利代理人可能要求权利证书持有人支付足以支付与任何权利证书的转让、拆分、合并或交换相关的任何税收或政府费用。如果且在公司确实要求支付任何此类税款或政府费用的范围内，公司将立即向版权代理人提供书面通知，除非版权代理人确信所有此类款项已支付，否则版权代理人不会交付任何权利证书，并且版权代理人将将其收取的任何此类款项转交给公司或公司在书面通知中指定的个人。权利代理人没有任何义务或义务根据本协议中与签发或交付权利证书相关的任何条款采取任何行动，除非且直到它确信所有此类税款或费用均已支付。

(b) 权利证书被肢解、销毁、丢失或被盗。在遵守第 7 (e) 节、第 11 (a) (ii) 条和第 24 节的规定的前提下，公司和权利代理人在收到权利证书丢失、被盗、销毁或损坏以及证明受益所有人（或前受益所有人）身份的其他证据时公司和权利代理人均合理满意的证据，在分发日期之后和到期日之前的任何时候或其关联公司或关联公司（如公司或权利代理人可能要求的），如果丢失，还可能被盗或销毁每位公司和权利代理人合理满意的赔偿或安全保障，以及公司或权利代理人可能合理要求的其他和进一步的文件，并向公司和版权代理人偿还所有与之相关的合理费用，在向版权代理人交出权利证书并在被肢解后注销后，公司将签发、执行和交付一份内容相似的新权利证书交给版权代理人进行反签名并交付给代替权利证书的注册持有人因此丢失、被盗、销毁或残害。根据本第 6 (b) 条签发的每份代替任何丢失、被盗、销毁或残缺的权利证书的新权利证书都将证明公司的合同义务，无论丢失、被盗、毁坏或残缺的权利证书是否可以随时由任何人强制执行，并且根据第 7 (e) 条，将有权与任何人平等和相称地享受本协议的所有好处根据本协议正式颁发的其他权利。

第 7 节。权利行使；行使价格；禁止发行。

(a) 行使权利。在遵守第 7 (e) 节、第 23 节和第 24 节的前提下，任何权利证书的注册持有人均可在分发日当天或之后的任何工作日以及到期日营业结束之前的任何工作日全部或部分行使由此证明的权利，提交权利证书，选择购买和证书的反面正确填写并正式签署，交给指定权利代理人办公室的一个或多个办公室的版权代理人此类目的，附上签名担保和权利代理人可能合理要求的其他文件，并支付每千分之一的优先股股票（或触发事件发生后的其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的行使价。

(b) 行使价。行使价应根据第 7 (c) 节支付。

(c) 付款。除非本协议中另有规定，否则在收到代表可行使权利的权利证书后，的购买选择和证书的正确填写和正式签署，同时支付总行使价，以购买优先股股票（或触发事件发生后，视情况而定，其他证券、现金或其他资产）的总行使价，金额等于任何持有人需要支付适用的转让税或政府费用根据第 9 (e) 节，此类权利证书，版权代理人

在遵守第 7 (f) 条和第 20 (k) 条的前提下，将立即 (i) (A) 向任何优先股转让代理人索取（如果版权代理人是优先股的过户代理人，则提供优先股总数为千分之一的优先股（或在触发事件发生后，其他证券、现金或其他资产，如情况可能是）购买（或者，如果是无凭证股票或其他证券，则向过户代理人申购列明此类数量的通知）待购买的股票或其他证券（将在公司的转让账簿上登记），并且公司不可撤销地授权其过户代理人遵守所有此类请求；或者（B）如果公司选择存入总数为千分之一的优先股（或触发事件发生后存入其他证券、现金或其他资产，视情况而定）可在向存托代理人行使权利时发行，向此类存托代理人索取存托凭证待购买的优先股（或触发事件发生后的其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的千分之一股权益（在这种情况下，代表优先股股份（或触发事件发生后，其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的证书将由过户代理人存入此类收据存托代理人），公司不可撤销地指示该存托代理人遵守此类要求；(ii) 在什么时候为遵守本协议的条款，必须向公司申领应支付的现金（如果有），以代替根据第 14 节发行部分股票；(iii) 在收到此类证书、通知或存托凭证后，促使该等证书、通知或存托凭证的注册持有人的订单交付或按照的订单，该权利证书的注册持有人可能指定的姓名或姓名注册此类持有人；以及 (iv) 在必要时遵守本协议的条款，在收到本协议后，向交付此类现金或根据此类权利证书的注册持有人的命令。行使价的支付（根据第 11 (a) (iii) 条，该金额可以减少（包括降至零）），以及等于此类权利证书持有人根据第 9 (e) 条要求支付的任何适用的转让税或政府费用的金额可以通过经认证的银行支票、汇票、银行本票或银行汇票支付。如果公司有义务根据第 11 (a) 条发行除优先股以外的公司证券、支付现金或分配其他财产，则公司将做出一切必要安排，以便在必要时遵守本协议条款时，版权代理人可以分配此类其他证券、现金或其他财产。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司保留要求在触发事件发生之前，在行使任何权利时行使一些权利的权利，以便仅发行整股优先股。

(d) 部分练习。如果任何权利证书的注册持有人正确行使的权利少于由此证明的所有权利，则权利代理人将签发一份新的权利证书，证明权利等同于未行使的权利，并交付给该权利证书的注册持有者或根据其命令交付该权利证书的注册持有人，该持有人可能指定的名称，但须遵守第 14 节的规定。

(e) 禁止的发行。尽管本协议中有有任何相反规定，但自触发事件首次发生之时起，任何权利已经或曾经被收购者收购或受益拥有的权利均由 (i) 收购人或收购人的关联公司或关联公司，(ii) 收购人（或收购人的关联公司或关联公司）的受让人，在收购人成为受让人之后成为受让人（后-

事件受让人），(iii) 收购人（或收购人的关联公司或关联公司）的受让人，在收购方人成为受让人之前或同时成为受让人，并根据 (A) 收购人（或收购人的关联公司或联营公司）向此类收购方的股权持有人的转让（无论是否作为对价）获得此类权利个人（或此类收购人的关联公司或关联公司）或收购人（或关联公司）的任何人士，或收购方的关联方）有任何持续的协议、安排或谅解，无论是否以书面形式就转让的权利达成协议、安排或谅解，或 (B) 董事会确定的转让是计划、安排或谅解的一部分，其主要目的或效果是避免本第 7 (e) 条（事前受让人），(iv) 任何后续受让人从事后受让人或事前受让人那里获得转让权利的受让人直接受让人，或通过一个或多个中间受让人（后续受让人）通过，或(v) 在任何情况下，上述任何一项的被提名人均无效，无需采取任何进一步行动，并且此类权利的任何持有人（无论该持有人是否是收购人的关联公司或收购方的关联公司或关联公司）对此类权利或以前证明此类权利的任何权利证书享有任何权利（包括行使权），无论是根据本协议的任何条款还是否则。从触发事件首次发生之日起，将不会根据本协议（包括向收购人、收购人的关联公司或关联公司、事后受让人、事前受让人、后续受让人或前述任何内容的任何被提名人）颁发任何权利证书，该权利代表根据本第 7 (e) 条已经或已经失效的一项或多项权利或对于以其他方式被视为由上述任何一方实益拥有的任何普通股，以及任何已交付的权利证书向代表根据本第 7 (e) 节变为无效且无效的权利代理人发放的权利将被取消。公司将尽一切合理努力确保本第 7 (e) 条和第 4 (b) 节的规定得到遵守，但由于公司未能就收购人、收购人的关联公司或关联公司、事后受让人、事后受让人做出任何决定，公司和权利代理人均不对任何权利证书持有人或任何其他人承担任何责任赛前受让人、后续受让人或上述任何一项的任何被提名人。公司将向权利代理人提供书面通知，告知收购人的任何此类收购人、关联公司或关联方、事后受让人、事前受让人、后续受让人或上述任何被提名人的身份，权利代理人可以依赖这些通知履行本协议规定的职责，将被视为对任何此类人员的身份一无所知，除非直到它收到这样的通知.

(f) 有关所有权的信息。无论本协议或任何权利证书中有任何相反的规定，权利代理人和公司均无义务在发生任何涉嫌行使或转让本第 7 节所述权利的注册持有人采取任何行动，除非该注册持有人在中除了遵守第 7 (a) 节的要求外，(i) 正确填写并正式签署了表格中包含的证书购买选择权或转让形式（视情况而定）在因行使或转让而交出的权利证书的反面面；以及 (ii) 提供了公司或权利代理人可能合理要求的额外证据（包括受益所有人（或前受益所有人）和由此证明的权利的身份，以及该受益所有人或前受益所有人的关联公司或同伙人的身份）。如果该注册持有人不遵守规定

根据上述要求，则公司将有权最终将此类权利视为收购人（或收购方人的关联公司或关联公司、事后受让人、事前受让人、后续受让人或上述任何一项的被提名人，视情况而定）实益拥有，因此，此类权利将无效且不可行使或可转让。

第 8 节权利证书的取消和销毁。为行使、转让、拆分、组合、赎回或交换的目的而交出的所有权利证书，如果交给公司或其任何代理人，则将交给版权代理人取消或以取消的形式交付；或者，如果交给版权代理人，将被其取消，除非本协议的任何条款明确允许，否则不会颁发任何权利证书来代替它们。公司将把公司购买或获得的任何权利证书交付给版权代理人，供其取消和撤销，权利代理人将据此取消和撤销，除非行使权利证书。根据适用法律，版权代理人将保留权利代理人取消或销毁的所有权利证书的电子或物理记录。版权代理人必须在适用法律、法规和权利代理人记录管理政策要求的时间段内保留此类电子或物理记录。权利代理人必须将所有已取消的权利证书交付给公司，或应公司的书面要求，销毁或导致销毁此类已取消的权利证书，在这种情况下，必须立即向公司交付证书（或者，由公司选择，与权利代理人取消或销毁的权利证书相关的电子或物理记录的相应副本）。

第 9 节股本的保留和可用性。

(a) 预订。公司承诺并同意，它将尽最大努力，从其未作其他用途的授权和未发行优先股（以及触发事件发生后，从其授权和未发行的普通股或其他证券，或从其在国库中持有的授权和已发行股份中扣除）、优先股数量（以及触发事件发生后的优先股）中保留和保持可用，足以允许行使权的普通股（或其他证券）包含所有未决权利。

(b) 清单。只要行使权利后可发行和交割的优先股（以及触发事件发生后的普通股或其他证券）可以在任何国家证券交易所上市，公司就必须尽一切合理努力，在权利可行使之日起和之后（但仅限于行使权利的合理可能性），为此类发行保留所有股份在进行此类活动后，在收到正式发布通知后，将在该交易所上市。

(c) 注册。公司必须尽一切合理努力 (i) 在第 11 (a) (ii) 条首次发生第 11 (a) (ii) 条或第 11 (a) (ii) 条中描述公司行使权利时交付的对价的最早日期之后尽快提交，或视情况在分配日期之后按法律要求尽快提交可以是根据《证券法》就行使权利时以适当形式购买的证券的注册声明；(ii) 导致这样的

注册声明应在提交后尽快生效；以及 (iii) 使该注册声明保持有效（招股说明书始终符合证券法的要求），直到（A）此类证券不再可行使权利的日期和（B）到期日（以较早者为准）。公司可以在本第 9 (c) 节第一句第 (i) 款规定的日期后不时暂停权利的行使（立即书面通知向权利代理人发出任何暂停声明），以便准备和提交此类注册声明并允许其生效，或者准备和提交此类注册的任何补充或修正案根据适用法律，董事会认为必要的声明。在此类暂停后，公司将发布公告，声明权利的行使权已暂时中止，并立即书面通知权利代理人，同时发布公告，并在暂停不再生效时立即以书面形式通知权利代理人。此外，如果公司确定需要在分发日期之后提交注册声明，则公司可以暂时暂停权利的行使性，直到该注册声明宣布生效为止。公司还将根据各州与行使权利有关的证券法或蓝天法以及任何其他适用的法律、规则或法规，采取可能适当的行动，或确保遵守这些法律、规则或法规。尽管本协议中有任何相反规定，除非已获得该司法管辖区的必要资格（且根据适用的法律、规则或法规允许行使这些资格），或者可以获得豁免，并且有关其的注册声明已宣布并仍然有效，否则不得在任何司法管辖区行使权利。

(d) 有效发行。公司承诺并同意，它将采取所有必要的行动，确保行使权利时交付的所有优先股（以及触发事件发生后的公司普通股或其他证券）将在交付此类证券的证书时（或在公司或此类证券的过户代理人的转让账簿上注册）（前提是支付行使价）（前提是支付行使价）任何），必须获得正式和有效的授权和签发，并已全额付清且不可课税。

(e) 转让税和政府费用。公司进一步承诺并同意，它将在到期时支付在行使或权利交换时可能为最初发行或交付权利证书（或公司的任何优先股、普通股或其他证券，视情况而定）而应支付的所有转让税和政府费用。尽管有上述规定，但公司无需 (i) 为以优先股、普通股或其他证券以外的名义转让或交付权利证书（或优先股、普通股或其他证券的证书或存托收据，视情况而定）或发行或交付优先股、普通股或其他证券的证书或存托凭证而可能需要支付的任何转让税或政府费用公司，视情况而定，其名称不是注册持有人的名称权利证书，证明移交行使或交换的权利；或 (ii) 在行使或交换任何权利时，签发或交付公司的优先股股票、普通股或其他证券（视情况而定）的任何证书或存托凭证，直到支付了任何此类转让税或费用（任何此类转让税或费用应由此类权利证书的注册持有人在交出或交换时支付）或者已证实无需缴纳此类税款或费用，令公司感到满意。上述规定还将适用于任何未经认证的权利证书、股票或其他证券可能需要支付的任何转让税和政府费用。

第 10 节。证券发行的记录日期.在行使或交换权利时以其名义签发（或公司任何其他证券，包括普通股）千分之一股份（或公司任何其他证券，包括普通股）的证书（或在公司或适用的过户代理人的转让账簿上注册）的每一个人，无论出于何种目的，都将被视为已成为此类优先股（或其他证券）的记录持有人公司）由此代表，此类证书将在转让时注明日期（或注册）公司账簿或适用的转让代理人的账簿（生效）、正式交出证明此类权利的权利证书的日期，以及支付适用的行使价（如果有），以及根据第 9 (e) 条要求此类权利证书持有人支付的任何适用的转让税或政府费用。但是，如果此类退出和付款的日期是公司（或适用的过户代理人）过户账簿的截止日期，则该人将被视为已成为此类优先股（或公司的其他证券）的记录持有人，并且此类证书的注明日期（或在公司或适用的转让代理人的转让账簿上的注册成功生效），下次公司（或适用的过户代理人）转让账簿开放的工作日结束。在行使由此证明的权利之前，权利证书的持有人无权享有可行使权利的优先股（或公司任何其他证券）持有人的任何权利，包括投票权、获得股息或其他分配权或行使任何优先权，也无权收到有关公司任何诉讼的任何通知，除非本协议另有规定。

第 11 节。调整行使价、股份数量和种类或权利数量。根据本第 11 节的规定，行使价、每项权利所涵盖的股份或其他财产的数量和种类以及未偿权利的数量可能会不时进行调整。

(a) 某些事件。

(i) 对优先股的某些调整。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在权利分红申报日（A）之后的任何时候宣布以优先股形式支付的优先股股息，（B）细分或拆分已发行优先股，（C）将已发行优先股（通过反向股票拆分或其他方式）合并或合并为少量优先股或（D）发行其任何股本优先股重新分类中的股票（包括与 {br 相关的任何此类重新分类} 股份交换、合并或合并（其中公司为持续经营或存续的公司），则在每种情况下，除非本第 11 (a) (i) 条和第 7 (e) 节另有规定，(1) 在该股息记录之日或此类细分、拆分、合并、合并或重新分类的生效之日有效的行使价，以及优先股的数量和种类或本公司在该日期可发行的股本（视情况而定）将按比例进行调整，以使持有者在这段时间之后行使的任何权利都有权在支付当时有效的行使价后获得公司的优先股或证券的总数量和种类（视情况而定），前提是该权利是在该权利之前行使的

日期（以及公司优先股转让账簿开放之时），该持有人本应在此类行使中拥有所有权并有权通过此类股息、细分、拆分、合并、合并或重新分类获得收益，据了解，在任何情况下行使一项权利时支付的对价都不会低于发行公司股本的总面值只要行使一项权利，就可以了。如果发生需要根据本第 11 (a) (i) 条和第 11 (a) (ii) 节进行调整的事件，则本第 11 (a) (i) 条规定的调整将在中除第 11 (a) (ii) 条所要求的任何调整之外并在此之前进行。

(ii) 某些事件后行使权利。在不违反第 23 条和第 24 条的前提下，如果任何人在权利分红申报日之后的任何时候成为收购人（此类事件的首次发生称为第 11 (a) (ii) 条事件），除非导致该人成为收购人的事件是第 13 (a) 条规定的交易，否则在此类事件发生后，应立即在该事件发生后每位权利持有人，但此后将在下文和第 7 (e) 节中提供的 br} 在行使每项权利后有权获得每项权利根据本协议的条款，支付在该事件发生前夕生效的行使价，代替优先股的千分之一，普通股数量等于通过将乘以 (1) 该事件首次发生前有效的行使价乘以 (2) 获得的商数权益可行使（或本应可以行使）的优先股的千分之一的数字如果分配日期是在此类事件首次发生之前（B）按此类事件首次发生之日普通股当前每股市场价格的50％（此类股票数量，即调整份额）的50％计算。尽管如此，根据第11（e）条，行使权利时应收的行使价和普通股数量将酌情进一步调整。如果发生第 11 (a) (ii) 条事件且权利尚未生效，则在遵守第 27 条的前提下，公司不得采取任何会取消或减少权利计划提供的好处的行动。当本第 11 (a) (ii) 条适用时，公司将立即以书面形式通知版权代理人。

(iii) 普通股不足。如果公司注册证书授权但未流通或为行使权利以外的其他目的预留发行的普通股数量不足以允许根据第 11 (a) (ii) 条全面行使权利，或者如果公司未获得监管机构或股东对此类发行的任何必要批准，那么，如果权利可以行使，公司将（A）确定行使权利后可发行的调整股票的价值（当前价值）和（B）关于每项权利（受第7（e）条约束），在行使权利并支付适用的行使价，(1) 现金，(2) 降低行使价，(3) 优先股，(4) 公司的其他股权证券（包括股票或单位），为每项权利（受第7（e）条约束）做出足够的准备以替代根据该条款发行的调整股份由于具有与普通股基本相似的股息、投票权和清算权的任何系列优先股的股票，董事会善意地认为其价值或经济权利与普通股（例如优先股的股份或单位，普通股等价物）、(5) 公司的债务证券、(6) 其他资产或 (7) 上述资产的任何组合，在每种情况下，其总价值等于当前价值（减去

行使价减少的金额），其中此类总价值由董事会根据董事会选出的全国认可的投资银行公司的建议确定，该决定将在向权利代理人提交的书面声明中描述，并将对权利代理人和权利持有人具有约束力。如果公司在 (x) 第 11 (a) (ii) 条事件首次发生后的三十 (30) 天内没有根据上述条款 (B) 作出足够的准备来交付价值，则第 11 (a) (ii) 条规定的公司根据第 23 (a) 条的赎回权到期之日（（x）或（y）中较晚者，则触发第 11 (a) (ii) 条日期），则公司有义务在退出行使权利且无需支付行使价的情况下交付普通股（在可用的范围内，但限度除外）公司未获得任何必要的股东或监管部门批准进行此类发行），以及此类数量或部分的优先股，必要时还有现金，其中的总价值等于价差。如果董事会真诚地确定在行使全部权利后有可能批准发行足够的额外普通股，或者可以获得此类发行的任何必要股东或监管部门的批准，则可以不时延长上述三十 (30) 天期限，并在必要范围内重新延长（立即向权利代理人提供任何此类延期的书面通知），但不能在第 11 (a) (ii) 条触发日期后 120 天以上，以便公司可以寻求股东批准增发这些股普通股，或采取必要行动以获得此类监管部门的批准（替代期限，如果可以延长，则为替代期）。如果公司确定需要根据本第 11 (a) (iii) 条的第一句或第二句采取某些行动，则公司 (a) 将规定，在遵守第 7 (e) 条的前提下，此类行动统一适用于所有未偿权利，并且 (b) 可以在替代期到期之前暂停权利的行使，以寻求此类股东的批准，以采取任何为获得此类监管部门的批准或根据这种第一句决定适当的分销形式而采取的必要行动并确定其价值。如果出现任何此类暂停，公司将发布公告（并立即向权利代理人提供书面通知），声明权利的行使权已暂时中止，并在暂停不再生效时发布公告（并立即向权利代理人提供书面通知）。就本第 11 (a) (iii) 节而言，普通股的每股价值将是普通股在第 11 (a) (ii) 条触发日的当前每股市场价格，任何普通股等价物将被视为与该日普通股的价值相同。董事会可以但不被要求制定程序，根据本第 11 (a) (iii) 条在权利持有人之间分配行使权利后获得普通股的权利。

(b) 稀释权发行。如果公司在权利股息申报日之后的任何时候确定了向所有优先股持有人发行股权、期权或认股权证的记录日期，使这些持有人（在此记录日后45天内到期）有权以每股价格（或进行转换）认购或购买优先股或等价优先股的优先股或等价优先股的股票，或可转换为优先股或等价优先股的证券或行使每股价格，前提是证券可转换为或可行使的证券优先股或等价物（优先股）在该记录日期低于优先股的当前每股市场价格，则在每种情况下，在该记录日期之后生效的行使价将通过将该记录日期之前的行使价乘以分数来确定，分数的分子为

在该记录日期流通的优先股和等价优先股（如果有）的数量，加上优先股或等价优先股的数量（视情况而定），即待发行或发行的优先股或等价优先股总数的总发行价格（或拟发行的可转换证券的总初始转换价格）以这样的当前每股市场价格购买，其分母将是数字在该记录日期流通的优先股和等价优先股（如果有）的股份，再加上可供认购或购买的额外优先股或等价优先股的数量（视情况而定），据了解，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价都不会低于该股的总面值行使一项权利后可发行的公司股本。如果此类订阅价格可以以对价的形式支付，部分或全部以现金以外的形式支付，则该对价的价值将由董事会真诚确定，董事会将在向版权代理人提交的声明中描述其决定，对版权代理人和权利持有人具有约束力。就任何此类计算而言，公司拥有或为公司账户持有的优先股和等价优先股均不被视为已发行股份。只要确定了这样的记录日期，就会依次进行此类调整，如果此类权利、期权或认股权证未按此方式发行，则行使价将调整为行使价，如果该记录日期未确定，则行使价将生效。

(c) 分布。如果公司在权利分红申报日之后的任何时候确定了向优先股所有持有人分配现金的记录日期（包括与公司为持续或存续公司的股份交换、合并或合并相关的任何此类分配）现金（不包括从公司收益或留存收益中分发的定期现金分红）、资产（以股票支付的股息除外）优先股，但包括除股票以外的任何应付股息优先股）、债务证据、认购权、期权或认股权证（不包括第 11 (b) 节中提及的期权或认股权证），然后，在每种情况下，在该记录日期之后生效的行使价将通过将该记录日期之前的行使价乘以分数来确定，其分子将是优先股的当前每股市场价格在这样的记录日期，减去每股优先股的公允市场价值（由董事会真诚确定，其裁决将在向权利代理人提交的声明中描述，对于拟分配的现金、资产或债务证据，或适用于一股优先股的此类认购权、期权或认股权证，其分母将是此类记录中优先股的当前每股市场价格，对权利代理人和权利持有人具有决定性和约束力。日期，据了解，在任何情况下都不会在行使对价时支付权利低于行使一项权利时可发行的公司股本的总面值。只要确定了这样的记录日期，就会依次进行此类调整，如果未进行此类分配，则行使价将调整为在未确定该记录日期的情况下本应生效的行使价。

(d) 微不足道的变化。尽管本协议中有任何相反的规定，但无需调整行使价，除非此类调整要求至少增加或减少行使价的百分之一，但由于本第 11 (d) 节而无需进行的任何调整都将结转并在后续调整中考虑在内。视情况而定，根据本第11条进行的所有计算必须以最接近的百分比或最接近的千万分之一优先股或任何其他股份或证券的万分之一进行计算。尽管本第 11 (d) 节有第一句话，但本第 11 节要求的任何调整都必须不迟于 (i) 自需要进行此类调整的交易之日起三年或 (ii) 到期日，以较早者为准。

(e) 优先股以外的股票。如果由于根据第 11 (a) 条或第 13 (a) 条进行的调整，此后行使的任何权利的持有人将有权获得除优先股以外的任何股本，则此后，行使任何权利后应收的此类其他股份的数量以及在需要时行使的价格，将不时以几乎等同的方式和条款进行调整受第 11 (a) 节、第 11 (b) 节、中有关优先股的条款的约束第 11 (c) 节、第 11 (d) 节、第 11 (g) 节、第 11 (h) 节、第 11 (i) 节、第 11 (j) 节、第 11 (k) 节和第 11 (l) 节，以及第 7 节、第 9 节、第 10 节和第 13 节中有关优先股的规定将以类似的条款适用于任何此类其他股票。

(f) 在调整之后发行的权利。公司在对行使价进行任何调整后最初发行的所有权利将证明有权按调整后的行使价购买可在行使权利时不时购买的千分之一优先股（以及其他股本或其他股本或其他证券、资产或现金，如果有）的千分之一股份，所有均须根据本协议的规定进行进一步调整。

(g) 调整对现有权利的影响。除非公司按照第 11 (h) 条的规定行使了其选择权，否则根据第 11 (b) 条和第 11 (c) 节的计算结果每次调整行使价时，在进行此类调整前夕的每项未偿还的权利都将证明按调整后的行使价购买该数量的优先股（按优先股中最接近的千万分之一计算）的权利) 通过 (i) 乘以 (A) 优先股千分之一的数得到在本次调整前夕受权利保护的 (B) 行使价调整前立即生效的行使价；以及 (ii) 将如此获得的产品除以行使价调整后立即生效的行使价。

(h) 调整权利数量。公司可以选择在行使价调整之日当天或之后调整权利数量，以取代对行使权利时可购买的千分之一优先股数量进行任何调整。此类调整后未偿还的每股权利均可行使调整前夕可行使权利的千分之一优先股。在进行此类调整之前记录的每项权利将变为通过将行使价调整前夕有效的行使价除以行使价调整后立即生效的行使价而获得的权利数量（按最接近的万分之一计算）。公司将公开发布（并立即向版权代理人提供书面通知）

选择调整权限数量，指明调整的记录日期，以及调整金额（如果当时已知）。该记录日期可能是调整行使价的之日或其后的任何一天，但是，如果已发行任何权利证书，则将比公告之日晚至少十 (10) 天。如果已签发任何权利证书，则在根据本第 11 (h) 节对权利数量进行每次调整后，公司将在可行的情况下尽快在该记录日期向权利证书记录持有人分发或安排分发权利证书，以证明根据第 14 条的规定，此类持有人将因此类调整而享有的额外权利，或者由公司选择分发或安排将其分发给此类登记持有人，以替换和替换此类持有人在调整之日之前持有的权利证书，如果公司要求，在交出权利证书后，将提供新的权利证书，以证明此类持有人在调整后将获得的所有权利。以这种方式分发的权利证书将由公司签发、执行和交付，并由权利代理人会签和交付，并由权利代理人会签和交付（可按公司的选择权承担调整后的行使价），并将在公告中规定的记录日期以权利证书记录持有人的名义登记。

(i) 版权证书未更改。无论行使价或行使权利时可发行的千分之一优先股的数量有何调整或变动，先前和随后发行的权利证书均可继续表示每千分之一优先股的行使价和初始权利证书中表示的每千分之一优先股的行使价和千分之一优先股的数量。

(j) 面值限制。在采取任何可能导致调整使行使价格低于行使权利时可发行的千分之一优先股的面值或申明价值（如果有）的行动之前，公司将采取任何必要的公司行动，以使公司能够以全额支付和不可估值的形式发行如此数量为一的股票按调整后的行使价计算的千分之一优先股。

(k) 延期发行。在任何情况下，如果本第11条要求对行使价的调整自特定事件的记录日期起生效，则公司可以选择将优先股和其他资本存量或证券、资产或现金数量在该记录日期之后行使的任何权利的持有人推迟到该事件发生之前（及时向权利代理人发出书面通知），如果有，则在行使超过千分之一的 a的数目时可以发行本公司的优先股和其他股本或证券、资产或现金（如果有）的份额（如果有），在此类调整之前有效的行使价的基础上发行。公司必须向此类持有人交付到期账单或其他适当文书，证明此类持有人有权在需要进行此类调整的事件发生时获得此类额外股份（部分或其他）或证券。

(l) 行使价降低。尽管本第 11 节有任何相反的规定，但除了本第 11 节明确要求的调整外，公司有权对行使价进行这样的降低，前提是公司可自行决定在命令中将 (i) 优先股或普通股的合并或细分，(ii) 完全以现金形式发行任何低于以下的优先股或普通股适用的当前每股市场价格，(iii) 完全以任何优先股的现金发行或普通股或根据其条款可转换为或可兑换为优先股或普通股的证券，（iv）股票分红或（v）公司向优先股或普通股持有人发行本第11节中提及的权利、期权或认股权证，无需向此类股东纳税。

(m) 不减少权利的好处。公司承诺并同意，在分发日期之后，只要权利尚未生效，除非第 23 节、第 24 节或第 27 节允许，否则如果在采取任何行动时可以合理预见此类行动将大幅减少或以其他方式取消权利计划提供的利益，则公司不会采取（或允许采取）任何行动。

(n) 对普通股的某些调整。 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在权利分红申报日之后和分配日之前的任何时候，(i) 申报或支付以普通股支付的普通股股息，(ii) 细分或拆分已发行普通股（支付普通股应付的股息除外），(iii) 合并或合并已发行普通股普通股（通过反向股票拆分或其他方式）成较少数量的普通股或（iv）发行任何在普通股重新分类（包括与公司为持续经营或存续公司的股份交换、合并或合并相关的任何此类重新分类）中的股本股份，除非本第 11 节或第 7 (e) 节另有规定，否则在每种情况下：(A) 立即发行的每股普通股（或以此类重新分类普通股发行的股本）在这段时间之后，与一股相关的权利数量将与之相关联此类事件发生前夕的普通股；(B) 将调整在该股息记录之日或此类细分、拆分、合并、合并或重新分类的生效之日起生效的行使价，使之后的行使价等于在该时间之前生效的行使价乘以分数得出的结果，分数的分子将是总数在此类事件发生前夕已发行的普通股股和分母为其中将是此类事件发生后立即发行的普通股总数，据了解，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价都不会低于行使该权利时可发行的公司股本的总面值；以及 (C) 发行的优先股（或此类其他股本）的千分之一的数量在该事件发生后，行使每股未偿还的权利等于每股千分之一的数量即可在该事件发生前就一项权利可发行的优先股（或此类其他股本的股份）。根据本第11（n）条进行调整后流通的每股普通股将与其一起发行该数量的权利，可按行使价行使，股数为千分之一的优先股（或此类其他股本），就像在根据本第 11 (n) 节进行调整后立即与之关联的一股普通股一样。如果发生需要根据本第 11 (n) 条和第 11 (a) (ii) 节进行调整的事件，则本第 11 (n) 条规定的调整将是对第 11 (a) (ii) 条所要求的任何调整的补充，并将在之前进行。每当宣布或支付此类股息或进行这样的细分、拆分、合并、合并或重新分类时，将依次进行本第 11 (n) 节中规定的调整。

(o) 调整与某些分配相关的权利。除与第 11 (n) 条所设想的交易有关的以外，如果公司在权利股息申报日之后和分发日之前的任何时候，发行或分配普通股的任何证券或资产（不包括（A）其股本的分配或股息以及（B）根据任何非特别定期现金分红），则公司将进行此类调整（如果有），中的行使价或行使时可购买的权利、证券或其他财产的数量在这种情况下，董事会可自行决定认为适当的权利，以充分保护权利持有人的总体利益，公司和版权代理人将在必要时修改本协议，以规定此类调整。

第 12 节。调整后的行使价或股份数量证书。每当按照第 11 节或第 13 节的规定进行调整，或者任何影响权利或其行使性的事件（包括导致权利无效的事件）发生时，公司都必须立即 (a) 准备一份证明此类调整的证书，或描述此类事件，并就此类调整或事件的事实、计算和方法提供合理详细的陈述；(b) 提供权利代理人和每次转让普通股或优先股的代理人这样的副本证书；以及 (c) 如果已确定分发日期，则根据第 25 条将此类调整或事件的简要摘要邮寄给每位权利证书持有人。尽管有上述规定，公司未能作出或提供此类证明或通知不会影响此类调整的有效性或此类调整要求的力度或影响。权利代理人将 (i) 在依赖任何此类证书及其中的任何调整或声明时受到充分保护；(ii) 对此不承担任何义务或责任；(iii) 除非收到此类证书，否则不得被视为知悉任何此类调整或事件。

第 13 节。合并、合并或出售或转让资产、现金流或盈利能力。

(a) 某些交易。如果在股票收购日之后直接或间接地 (i) 公司与任何其他人（在符合第 11 (m) 条的交易中公司的全资子公司除外）合并或合并或合并为该公司，并且公司不是此类合并或合并的持续或存续公司； (ii) 交易中的任何人（本公司的全资子公司除外）遵守第 11 (m) 条）与公司合并或合并为公司，而公司是持续存在的或存活的的公司此类合并或合并，以及与此类合并或合并相关的全部或部分普通股变更为或交换为任何其他人或公司的股票或其他证券，或现金或任何其他财产；或 (iii) 公司通过一项或一系列交易出售、交换、抵押贷款或其他转让（或其一家或多家子公司出售、交换、抵押贷款或其他转让）相关交易、资产、现金流或盈利力量合计占资产的50％或以上，公司及其子公司（整体而言）的现金流或盈利能力（不包括公司或其一家或多家全资子公司）的现金流或盈利能力

在一笔或多笔交易中，每笔交易个别（合在一起）均符合第 11 (m) 条），那么在每种情况下，必须作出适当规定，这样 (A) 每位权利持有者（除非第 7 (e) 节的规定）此后有权在行使该项权利时获得每项权利的价格等于行使价乘以一根据该第 13 条事件发生前夕可行使权利的优先股股份的千分之一本协议的条款，代替优先股，主方正式有效授权和发行的、已全额支付、不可估值和可自由交易的普通股，不含任何留置权、抵押权、优先拒绝权或其他不利的索赔，等于 (1) 将当时的行使价乘以千分之一数所得的结果在第 13 节事件首次发生之前（或者，如果是第 11 (a) 条，则可立即行使权利的优先股股份 ii) 事件发生在第 13 节事件首次发生之前，将第 11 (a) (ii) 条事件首次发生前可行使权利的此类优先股的千分之一的数量乘以第 11 (a) (ii) 条事件首次发生之前生效的行使价）；以及 (2) 除以该产品（在第 13 节事件首次发生后，将称为本协议中每项权利和所有目的的行使价）截至该第13条活动完成之日，该主方普通股当前每股市场价格的50％，据了解，应付的每股权利的价格以及该主方行使权利时应收的普通股数量将根据第11（e）条酌情进一步调整，以反映此类普通股所涵盖的任何事件此类第 13 条事件发生后的主方；(B) 该主体此后，根据第 13 条事件，一方将对本协议规定的公司的所有义务和义务负责，并且必须承担；(C) 此后，“公司” 一词将被视为指该主方，其具体意图是，第 11 条的规定仅适用于第 13 条事件首次发生后的该主方；(D) 该主方必须采取此类措施（包括保留与之相关的足够数量的普通股）完成任何必要的交易，以确保本协议条款随后尽可能合理地适用于其后可通过行使权利交割的普通股；(E) 第 11 (a) (ii) 条的规定在第 13 条事件首次发生后将失效；(F) 随后发生任何合并、合并、出售后，第 11 (a) (ii) 条的规定将失效；(F) 随后发生任何合并、合并、出售后、与该主方、每位权利持有人有关的交换、抵押、转让或其他特别交易因此，如果该持有人在交易时拥有根据本第 13 (a) 条行使权利时应收的主方普通股，以及此类主方，则在行使权利并支付本第 13 (a) 节规定的行使行使权利时应收的该持有人有权获得的现金、股份、权利、认股权证和其他财产将有权获得的现金、股份、权利、认股权证和其他财产必须采取必要的措施（包括保留足够数量的股本）以获得许可随后根据本协议条款对此类现金、股份、权利、认股权证和其他财产行使权利。就本文而言，公司及其子公司的盈利能力将由董事会根据公司及其子公司在确定之日之前的三个财政年度内经营的每项业务的营业收入善意确定（如果是公司或其任何子公司在该日期之前的三个财政年度内未经营的任何业务，则在该业务由该公司运营期间公司或其任何子公司）。

(b) 某些安排。公司不会完成或允许发生任何第 13 节事件，除非 (A) 委托方拥有足够数量的经授权、未发行和未保留的普通股，允许根据本第 13 节充分行使权利，以及 (B) 在之前，公司和主方已签署并向权利代理人交付了一份补充协议，确认 (1) 本第 13 条的要求为 (2) 主方将立即按照其条款执行此类第 13 节事件的完成，假设本协议符合第 13 (a) 条，(3) 此类第 13 节事件不会导致主方违约（正如主方所假设的那样）；(4) 主方将在第 13 节事件发生之日后尽快自费：

(i) 根据《证券法》以适当形式编制和提交有关权利和在行使权利后可购买的证券的注册声明，并尽最大努力使该注册声明 (x) 在该申报后尽快生效，(y) 在到期日之前保持有效（招股说明书始终符合《证券法》的要求），并同样遵守该声明，并同样遵守该声明符合适用的州证券法；

(ii) 尽最大努力，在国家证券交易所上市（或继续上市）权利和行使权利后可购买的证券，或满足国家证券交易所报价的资格要求，在国家证券交易所上市（并继续上市）权利和行使权利时可购买的证券；

(iii) 向权利持有人交付在各方面均符合《交易法》颁布的表格10（或任何后续表格）注册要求的主方及其关联公司的历史财务报表；以及

(iv) 视需要采取所有其他行动，以允许主方发行行使权利时可购买的证券。

(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果主方在其任何授权证券或其组织文件中有一条条款，其效力是 (i) 促使主方发行（根据第 13 条向权利持有人除外）与第 13 条事件的完成有关或因为完成主方普通股或普通股等价物价格低于其当时的每股市场价格或可行使或可转换为的证券主方以低于当前每股市价的价格发行普通股或普通股股票等价物；或 (ii) 根据本第 13 节的规定提供与主方普通股发行相关的任何特殊付款、税款、费用或类似条款，则公司与每位权利持有人达成协议，即不会

完成任何此类第 13 条事件，除非在此之前，公司和该主方已签署并向权利代理人交付了补充协议，规定该类条款已取消、免除、修改或撤销，或赎回此类授权证券，因此该条款不会与第 13 条事件的完成有关或因此而产生任何影响。

(ii) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本公司与每位权利持有人同意，如果 (A) 在该第 13 条事件发生时或紧接着有任何未偿还的权利、认股权证、票据或证券，或任何协议或安排，由于此类第 13 节事件的完成而取消或减少任何协议或安排，则公司不会完善或允许发生任何第 13 条事件对权利意图提供的好处给予实质尊重；(B) 所有优先拒绝权或先发制人的权利主方在行使未偿权利时发行普通股或普通股等价物的权利并未被不可撤销地放弃或不适用；(C) 在该第 13 条事件之前、同时或之后，构成或将构成主方的人的股东已收到该人或其任何关联公司或关联公司先前拥有的权利的分配；或 (D) 主方将排除的组织的形式或性质，或限制权利的行使性。

(d) 持续的适用性。本第 13 节的规定将同样适用于连续的合并、合并、销售、交换、抵押、转让或其他特殊交易。如果第 13 节事件发生在第 11 (a) (ii) 条事件发生后的任何时间，则此前未行使的权利随后将按第 13 (a) 条所述的方式行使（不考虑第 11 (a) (ii) 条要求的任何事先调整）。

第 14 节。部分权利和部分股份。

(a) 以现金代替部分权利。公司无需签发部分权利（除非在第 11 (n) 节规定的分配日期之前），也无需分发证明部分权利的权利证书。公司将以现金形式向权利证书的注册持有人支付相当于全部权利当前每股市场价格等于全部权利当前每股市场价格的相同比例的现金金额，该金额是截至该部分权利本应发行之日之前的交易日计算得出的。

(b) 以现金代替优先股的部分股份。公司无需在行使或交换权利时发行部分优先股（优先股千分之一的整数倍数除外），也无需分发份证明优先股的证书（作为优先股千分之一的整数倍数的分数除外）。根据公司与公司选定的存托机构达成的适当协议，以优先股千分之一的整数倍数表示部分优先股的权益，可由存托凭证证明，但前提是此类协议规定此类存托凭证的持有人拥有他们作为受益所有人应享有的所有权利、特权和优惠优先股

由此类存托凭证代表。在按照本协议的规定行使或交换权利证书时，公司可以向权利证书的注册持有人支付相当于优先股千分之一的当前市值的相同比例的现金，以代替不是优先股千分之一的整体倍数的优先股的部分股份。就本第 14 (b) 节而言，每股优先股股票千分之一的当前市值将是优先股当前每股市场价格的千分之一，该价格自行使或交换之日前一交易日计算。

(c) 以现金代替普通股的部分股份。公司无需发行部分普通股或在行使或交换权利时分发证明普通股小部分股权的证书。在按照本协议的规定行使或交换这些权利时，公司可以向权利证书的注册持有人支付相当于普通股当前市值相同比例的现金，以代替此类普通股的部分普通股。就本第 14 (c) 节而言，普通股的当前市值将是普通股的当前每股市场价格，该价格自行使或交换之日前的交易日起计算。

(d) 部分权利的放弃。除非本第 14 节允许，否则权利持有人，通过接受该权利，明确放弃此类持有人在行使或交换权利时获得任何部分权利或任何证券的任何部分股份的权利。

(e) 付款程序。每当权利代理人根据本协议支付部分权利、优先股或普通股时，公司将 (i) 立即准备并向权利代理人交付一份证书，其中合理详细地列出与此类付款有关的事实以及计算此类付款时使用的价格或公式；(ii) 向权利代理人提供足够的款项以支付此类款项。权利代理人在依赖此类证书时将受到充分保护，对此不承担任何责任，除非权利代理人收到此类证书和足够的款项，否则不被视为知道根据本协议支付的部分权利、优先股或普通股的任何款项。

第 15 节行动权。与本协议有关的所有诉讼权，除根据本协议赋予权利代理人的诉讼权外，均属于权利证书的相应注册持有人（以及分发日期之前的普通股注册持有人）。未经权利代理人或任何其他权利证书持有人（或在分发日期之前的任何其他普通股持有人）的同意，任何权利证书的注册持有人（或在分发日期之前的任何其他普通股持有人）的同意，可以代表拥有所有权，并为了此类持有人的利益和其他权利持有人的利益，执行并可以提起和维持任何诉讼，对公司提起诉讼或诉讼，要求其执行本协议或以其他方式对此类持有人采取行动按照此类权利证书和本协议中规定的方式行使此类持有者由此类权利证书证明的权利。在不限制前述规定或权利持有人可用的任何补救措施的前提下，特此确认，权利持有人无法就任何违反本协议的行为获得充分的法律补救，有权要求任何个人（包括公司）具体履行受本协议约束的义务，并对任何个人（包括公司）实际或威胁违反本协议的行为提供禁令救济无需缴纳保证金。

第 16 节。权利持有者协议。每位权利持有人通过接受权利，即表示同意并同意公司和权利代理人以及其他所有权利持有者：

(a) 在分配日期之前，权利不会由权利证书证明，只能在普通股的转让中转让；

(b) 在分发日期之后，权利证书只能在权利代理人的转让账簿上转让，前提是向为此目的指定的版权代理人的办公室交出，经正式认可或附有适当的转让文书，并完整填写相应的表格和证书；

(c) 在遵守第 6 (a) 条和第 7 (f) 条的前提下，公司和权利代理人可以将以其名义注册的权利证书（或在分发日期之前代表普通股或账面记账股的相关证书，如适用）的人视为该证书及其所证明权利的绝对所有者（无论权利证书上有任何所有权说明或书面文字）任何人出具的代表普通股或账面记账股的相关证书（如适用）不论出于何种目的，公司或版权代理人除外），任何相反通知都不会影响公司和权利代理人（受第 7 (e) 条约束）；

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但由于公司或权利代理人因任何初步或永久禁令或其他命令、判决、法令或裁决（无论是中间的还是中间的）无法履行本协议规定的任何义务而导致公司或权利代理人对任何权利（或权利的受益权益）持有者或其他人不承担任何责任最终）由有管辖权的法院或政府、监管机构、自治机构签发监管或行政机构或委员会，或任何政府机构颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行此类义务的任何法规、规则、法规或行政命令，但据了解，公司将尽一切合理努力尽快取消或以其他方式推翻任何此类禁令、命令、判决、法令或裁决；

(e) 在第 7 (e) 节规定的情况下，某些人实益拥有的权利将失效；以及

(f) 本协议可根据第 27 节不时补充或修改。

第 17 节。权利证书持有人不被视为股东。因此，任何权利证书的持有人均无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为本公司任何时候在行使或交换所代表的权利时可能发行的千分之一优先股或任何其他证券的持有人，也不得将此处或任何权利证书中包含的任何内容解释为授予任何权利证书的持有者，例如，公司股东的任何权利或任何投票权选举董事或就其任何会议上向股东提交的任何事项进行选举，或同意任何公司行动、或接收会议通知或其他影响股东的行动（除非第 25 节特别规定），或获得股息或认购权或其他方式，直到此类权利证书所证明的权利根据本协议的规定行使或交换为止。

第 18 节。关于版权代理人。

(a) 补偿；报销；赔偿。公司同意根据双方商定的费用表，就其在本协议下提供的所有服务向权利代理人支付合理的报酬，并根据权利代理人的要求不时提供合理和有据可查的报酬自掏腰包权利代理人在编写、谈判、交付、执行、修订和管理本协议以及行使和履行本协议规定的职责方面发生的费用和律师费以及其他支出，包括因其根据本协议采取任何行动而向其征收的任何税款或政府费用（不包括应付费用的税款和政府费用）。公司还同意赔偿权利代理人在没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下发生的任何损失、责任、损害、判决、罚款、索赔、要求、和解、成本或开支（包括合理和记录在案的外部律师的费用和费用），并使其免受损害（这些损失的重大过失、恶意或故意不当行为必须由以下因素决定）对所采取、遭受或遗漏的任何行动作出的最终、不可上诉的判决）由权利代理人执行、接受、管理、行使和履行本协议规定的职责，包括为任何责任索赔进行辩护的费用和开支。本第 18 节和第 20 节的规定将在本协议终止、权利的行使、交换或到期以及权利代理人辞职、更换或免职后继续有效。

(b) 版权代理人的信赖。权利代理人有权依据任何 (i) 权利证书；(ii) 证书（或在公司转让账簿上的登记），在接受和管理本协议以及根据本协议行使和履行其职责时采取的、遭受或不采取的任何行动，将受到保护且不承担任何责任，包括以无凭证股票为例，在账面记账目中注明（反映所有权），以优先股为例行使权利时可发行的公司股票、普通股或其他证券；或 (iii) 转让或转让文书、委托书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、同意、证书、陈述或其合理认为的其他文件或文件，但不存在重大过失、恶意或故意不当行为（重大过失、恶意或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决），必须是真实的，必须得到正式执行，而且必要、已验证或确认、由相应人员确认或以其他方式

第 20 节中规定的律师建议。权利代理人无需注意或被视为知情根据本协议应收到通知的任何事实、事件或决定（包括本协议中规定的任何日期或事件，或指定任何人为收购人或收购方的关联公司或关联方），权利代理人将受到的全面保护，不会因未能采取相关行动而承担任何责任随之而来，除非而且直到它收到这样的书面通知。

第 19 节。合并、合并或更改版权代理人的名称。

(a) 版权代理人的合并或合并。权利代理人或任何继任权利代理人可能合并或与合并后可能影响股票交易或合并的任何个人，或因权利代理人或任何继任权利代理人参与的任何合并、股份交换或合并而产生的任何个人，或继承公司信托、版权代理人或任何继任权利代理人的股票转让或股东服务业务的任何人，都将是权利代理人的继任者根据本协议，无需执行或提交任何文件或任何任何一方进一步采取行动，前提是该人有资格根据第 21 条的规定被任命为继任权利代理人。就本第 19 节而言，购买用于履行本协议的全部或几乎所有权利代理资产，或一般转让或版权代理服务，将被视为合并、股份交换或合并。如果该继任权利代理人继承本协议设立的代理机构时，任何权利证书已经会签但尚未交付，则任何此类继任权利代理人均可采用任何前任权利代理人的会签并以会签方式交付此类权利证书；如果当时任何权利证书尚未会签，则任何继任权利代理人均可以该权利代理人的名义签署此类权利证书前任权利代理人或以继任者的名义版权代理。在所有此类情况下，此类权利证书将具有权利证书和本协议中规定的全部效力和效力。

(b) 权利代理人姓名变更。如果权利代理人的名称在任何时候发生变更，并且任何权利证书已被会签但尚未交付，则权利代理人可以采用其原有名称的会签并交付此类权利证书；如果在任何时候任何权利证书未经会签，则权利代理人可以用其先前名称或更改后的名称会签此类权利证书。在所有此类情况下，此类权利证书将具有权利证书和本协议中规定的全部效力和效力。

第 20 节。权利代理人的职责。权利代理人承诺仅履行本协议根据以下条款和条件明确规定的职责和义务（不含暗示的责任或义务），公司和权利证书持有人在接受这些条款和条件后将受其约束：

(a) 与律师协商。在权利代理人采取行动或不采取行动之前，权利代理人可以咨询其选择的法律顾问（他们可能是公司的法律顾问或权利代理人的员工），此类法律顾问的建议或意见将是对权利代理人和权利代理人的全面授权和保护

对于不存在重大过失、恶意或故意不当行为（重大过失、恶意或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决）根据此类建议或意见采取的、遭受或不采取的任何行动，不承担任何责任。

(b) 依赖公司证书。每当权利代理人在根据本协议履行职责时认为在采取、遭受或不采取任何行动之前，公司有必要或需要证明或确定任何事实或事项（包括任何收购人的身份和任何证券的当前每股市场价格的确定），则此类事实或事项（除非本协议中特别规定了与之相关的其他证据）由任何人签署的证书得到确凿的证明和证实相应的官员并交付给权利代理人，此类证书将是对权利代理人的全面授权和保护，在没有重大过失、恶意或故意不当行为（重大过失、恶意或故意不当行为必须由不可上诉的最终判决来裁定重大过失、恶意或故意不当行为）的情况下，版权代理人不承担任何责任根据具有司法管辖权的法院）根据本协议的规定依据这样的证书。没有此类证书，权利代理人没有义务采取行动。

(c) 一般责任限制。根据本协议，权利代理人仅对其及其董事、高级职员、员工、关联公司、代理人、顾问和代表自己的重大过失、恶意或故意不当行为（重大过失、恶意或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决来决定）对公司和任何其他人承担责任。在任何情况下，权利代理人均不对任何种类的特殊、惩罚性、间接、偶然或间接损失或损害（包括利润损失）承担任何责任，即使权利代理人已被告知此类损失或损害的可能性或可能性。尽管此处有任何相反的规定，本协议规定的权利代理人的任何责任将仅限于公司向权利代理人支付的年费（但不包括任何报销的费用），该年费由公司在事件发生前十二（12）个月内向权利代理人支付给权利代理人，向权利代理人寻求追偿。

(d) 对某些事项不承担任何责任。权利代理人对本协议、权利证书或任何证书（或在公司转让账簿上的登记，包括在账面记账账户中注明以反映所有权的账面记账目中的注释）中包含的任何事实陈述或叙述不承担责任，也不会被要求核实相同（如果适用，则在每种情况下，其会签除外），以及所有此类声明而且演奏会现在和将来都被视为仅由本公司制作。

(e) 对某些事项不承担任何责任。权利代理人将 (i) 对本协议的有效性或本协议的执行和交付（版权代理人在本协议中的正当授权、执行和交付除外）或对任何权利证书（其会签除外）或任何证书（或在公司转让账簿上的注册，的有效性或执行不承担任何责任或承担任何责任

，对于无凭证股票，包括在行使权利时可发行的公司优先股、普通股或其他证券（如果适用，则在账面记账目中注明）（如果适用，则除外）；(ii) 对权利行使性或可交换性的任何变化（包括某些权利根据第 7 节失效）承担责任或责任 (e))，除非在发出此类变更通知后行使权利证书证明的权利由公司提供；(iii) 对公司违反任何契约或公司未能满足本协议或任何权利证书中包含的任何条件承担责任或责任；(iv) 对 (A) 第 3 节、第 11 节、第 13 节、第 23 节或第 24 节要求的任何调整或变更承担责任或责任；(B) 任何此类调整或变更的方式、方法或金额；或 (C) 确定是否存在需要进行任何此类调整或变更的事实（与行使权利有关的调整或变更除外）在权利代理人收到根据第 12 节提供的描述此类调整或变更的证书后由权利证书证明）；(v) 对董事会根据本协议对任何证券的当前每股市场价格作出的任何决定承担责任或责任；或 (vi) 通过任何行为被视为对根据本协议或任何权利发行的任何证券的授权或保留作出任何陈述或保证证书，或者任何此类证券在发行后是否会按时发放，以及经有效授权和签发，已全额付清，不可征税。

(f) 进一步的保证。本公司同意，它将履行、执行、承认和交付，或促使权利代理人履行或履行本协议规定的职责所合理要求的所有进一步行为及其他行为、文书和保证，或促使履行、执行、确认并交付。

(g) 接受指令。权利代理人有权并指示其接受任何被权利代理人合理认为是适当官员之一的人就履行本协议规定的职责的书面指示，并有权向任何此类董事或高级管理人员申请与根据本协议承担的职责有关的建议或指示。此类建议和指示将是权利代理人的全面授权和保护，对于其根据任何此类董事或高级职员的书面建议或指示所采取、遭受或疏忽采取的任何行动，或者在等待这些指示期间出现的任何延误，在每种情况下，权利代理人均不承担任何责任，也不会就其自身没有重大过失、恶意或故意的不当行为承担责任（哪种重大过失、恶意或故意不当行为必须由最终的、不可上诉的裁决来决定有管辖权的法院的判决）。根据任何此类董事或高级管理人员的最新指示，版权代理人将获得全面和完全的授权和保护。权利代理人向公司提出的任何书面指示的申请均可根据权利代理人的选择，以书面形式规定权利代理人根据本协议拟采取、受理或不采取的任何行动，以及采取、受理或不采取此类行动的日期。对于权利代理人在该申请中规定的日期（但不包括）该申请中规定的日期（该日期不得少于但不包括本公司任何此类董事或高级管理人员实际收到此类申请之日后 3 个工作日，但不包括该日期），根据任何此类申请中包含的提案采取或遭受的任何行动或不作为承担任何责任，除非有任何此类董事或官员已书面同意更早的日期），除非在采取或遭受任何此类行动之前（或生效日期（如果不作为），版权代理人已收到对此类申请的回应，有关拟议作为或不作为的书面指示，具体说明应采取的不同行动，遭受或未采取任何行动。

(h) 交易公司的证券。权利代理人和权利代理人的任何成员、股东、董事、高级职员、雇员或关联公司（在任何情况下，收购人除外）可以购买、出售或交易公司的任何权利或其他证券，或对公司可能感兴趣的任何交易产生金钱利益，或与公司签订合同或向公司贷款，或以其他方式像没有一样充分、自由地行事本协议规定的权利代理人。此处的任何内容均不妨碍权利代理人或任何此类成员、股东、董事、高级职员、员工或关联公司以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(i) 代理的使用。权利代理人可以自行执行和行使本协议赋予的任何权利或权力，或履行本协议下的任何职责，也可以由或通过其律师或代理人履行本协议下的任何职责，权利代理人对任何此类律师或代理人的任何行为、不作为、过失、疏忽或不当行为或公司给持有人造成的任何损失概不负责或承担责任因任何此类作为、不作为、过失、疏忽或不当行为而导致的权利或对任何其他人的权利在甄选和继续雇用过程中不存在重大过失、恶意或故意不当行为（此类重大过失、恶意或故意不当行为必须由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决来确定）。

(j) 没有资金风险。本协议的任何条款均不要求权利代理人在履行本协议规定的任何职责时花费或承担风险，或者以其他方式承担任何财务责任（权利代理人在作为权利代理人的正常业务过程中向公司提供服务所产生的成本和开支除外），或者在与律师协商后合理地认为偿还此类资金或充足的资金的情况下行使权利所产生的成本和开支无法合理地向其保证此类风险或责任的赔偿。

(k) 不对某些权利证书采取任何行动。如果就交给权利代理人行使或转让的任何权利证书而言，以购买选择权或转让形式包含的证书（视情况而定）(i) 未正确填写或 (ii) 表示对其中第 (1) 或条款 (2) 的肯定回应，则权利代理人在未事先行使或转让的情况下不会对此类行使或转让请求采取任何进一步行动向公司咨询。

(l) 权利持有人名单的交付。在分发日期之后，应公司的书面要求，权利代理人将立即向公司交付截至最近可行日期（或公司可能指定的更早日期）的权利和权利证书记录持有者的名单。

(m) 对信息的责任。根据本协议，权利代理人无需接受通知或被视为已获知任何事实、事件或决定（包括本协议中定义的任何日期或事件，或指定任何人为收购方的关联公司或关联方），除非公司以书面形式特别将此类事实、事件或决定通知权利代理人，或收到正确填写和正式执行的权利证书（和购买选择表或形式任务）。

第 21 节。变更版权代理。权利代理人或任何继任权利代理人可以在不少于三十 (30) 天书面通知公司（或公司可接受的较短的通知期限）以及优先股和普通股（如果权利代理人或其关联公司之一不是此类转让代理人）的每位转让代理人（如果权利代理人或其关联公司之一不是此类转让代理人）后辞职并被解除其职责 26。如果公司与权利代理人或其任何关联公司之间有效的转让代理关系终止，则权利代理人将被视为在终止生效之日自动辞职并根据本协议被解除其职责，公司将负责发送任何必要的通知。公司可以在三十（30）天书面通知版权代理人或任何继任权利代理人（视情况而定）以及根据第26条交付给权利代理人的优先股和普通股（如果权利代理人或其关联公司之一不是此类转让代理人）的每位转让代理人后，无论是否有理由解除权利代理人或任何继任权利代理人。如果版权代理人辞职或被免职或以其他方式丧失行为能力，则辞职、被免职或丧失行为能力的权利代理人必须向公司或任何继任权利代理人汇回其所持有的与其作为权利代理人服务相关的所有账簿、记录、资金、证书或其他文件或文书。在此类免职、辞职或丧失工作能力之后，公司将任命权利代理人的继任者。如果公司在发出书面解职通知后的三十 (30) 天内，或者在接到辞职或丧失行为能力的权利代理人或权利证书的注册持有人（必须连同此类通知一起提交此类注册持有人的权利证书供公司检查）以书面形式通知其辞职或丧失行为能力后，未进行此类任命，则此类注册持有人或现任权利代理人可以向具有司法管辖权的法院申请，费用由公司承担任命新的版权代理人。任何继任权利代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，都必须是 (a) 根据美国法律或根据此类法律获得授权行使公司信托、股票转让或股东服务的美国任何州法律组建的、信誉良好并开展业务的个人，受联邦或州当局的监督或审查，并在其成立时与其关联公司一起任命总资本和盈余至少5000万美元或者 (b) 为版权代理人该人的关联公司或直接或间接的全资子公司。任命后，继任权利代理人将被赋予与其最初在没有进一步行为或契约的情况下被任命为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，前任权利代理人必须向继任权利代理人交付和转让其当时持有的任何财产，并执行和提供为此目的所必需的任何进一步保证、转让、行为或契约，但是不要求此类前任权利代理人支付任何额外支出或承担与之相关的任何额外责任综上所述；而且，除非本协议的上下文另有要求，否则就本协议的所有目的而言，该继任权利代理人应被视为权利代理人。在任何此类任命的生效之日之前，公司将以书面形式向前权利代理人和每个优先股的过户代理人提交书面通知

和普通股（如果版权代理人或其关联公司之一不是此类转让代理人），并根据第 26 条向权利证书持有人发送此类通知。尽管本协议中有任何相反的规定，不发出本第 21 节规定的任何通知或其中的任何缺陷都不会影响版权代理人辞职或免职权利代理人或任命继任权利代理人的合法性或有效性（视情况而定）。

第 22 节颁发新版权证书。尽管本协议或权利中有任何相反的规定，公司可以选择以董事会批准的形式发行新的权利证书，以证明权利，以反映行使价以及根据本协议规定签发的权利证书可购买的股份或其他证券或财产的数量、种类或类别的任何调整或变化。此外，对于在分配日之后和到期日之前的普通股的发行或出售，公司将对以这种方式发行或出售的普通股（无论是根据股票期权的行使还是根据任何员工福利计划或安排，还是在行使、转换或交换截至权利股息申报日或行使、转换或交换时公司其他未偿还的证券行使、转换或交换时）公司在权利之后发行的证券的数量股息申报日期（在每种情况下，管理此类证券的文书中可能另有规定的除外），并且在任何其他情况下，如果董事会认为必要或合适，可以发行代表与此类发行或出售相关的适当权利数量的权益证书。但是，(a) 如果法律顾问告知公司，此类权利证书的签发将对公司或该权利证书的受益人造成重大不利税收后果或导致重大不利税收后果，或者将对此类期权或员工计划或安排构成重大风险或导致此类期权或员工计划或安排不符合原本可用的特殊税收待遇的资格，则不会签发此类权利证书；(b) 没有此类权利如果并在此范围内进行适当的调整，将颁发证书以其他方式是以其他方式签发的； (c) 公司没有义务向收购人的任何收购人、关联公司或关联公司、事后受让人、事前受让人、后续受让人或上述任何一项的被提名人分发权利证书。

第 23 节。兑换。

(a) 兑换权。董事会可以选择在任何人成为收购人之前的任何时候，按每份权利0.001美元的赎回价格赎回当时所有但不少于全部未偿还的权利，因为此类金额可以适当调整以反映权利股息申报日（此类赎回价格，即赎回价格）之后发生的任何股票分割、股票分红、资本重组或类似交易。公司可以自行决定支付普通股的赎回价格（基于赎回时普通股的当前每股市场价格）、现金或董事会认为适当的任何其他形式的对价，使其至少等于赎回价格。董事会对权利的此类赎回可在时生效，其依据和条件由董事会自行决定。董事会选择使赎回生效的日期称为赎回日期。

(b) 一般兑换程序。董事会下令赎回权利的行动后（或在董事会为此类赎回的有效性所确定的稍后时间）采取行动后，将立即向权利代理人提交赎回证据，且无需采取任何进一步行动，也不会另行通知，行使权利的权利将立即终止，权利持有者此后的唯一权利将是获得所持每项权利的赎回价格。公司将立即就任何此类赎回发出公开通知（同时还会立即向版权代理人提供书面的通知）。在董事会下令赎回权利的行动后，公司将立即根据第 26 条向中的权利证书持有人发出或安排发出此类赎回通知，无论持有人是否收到通知，以这种方式提供的任何通知均视为已发出。每份此类兑换通知都必须说明支付赎回价格的方法。未发出第 23 节所要求的任何通知或其中的任何缺陷均不会影响董事会所采取行动或赎回的合法性或有效性。

(c) 义务的解除。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据第 23 (a) 条进行兑换，公司可以选择通过以下方式履行与权利有关的所有义务：(i) 发布新闻稿或向美国证券交易委员会公开申报权利的赎回方式，以及 (ii) 将赎回价格邮寄至权利持有人的地址，如下所示在版权代理人的转让账簿上，或者在分发日期之前，在版权代理人的转让账簿上公司或普通股过户代理人，一旦采取此类行动，所有未偿还的权利证书将无效，公司无需采取任何进一步行动。

(d) 禁止购买。尽管本协议中有任何相反规定，但公司及其任何关联公司或关联公司均不得在任何时候以本第 23 条或第 24 节中特别规定的方式或与在分发日期之前购买或回购普通股相关的其他方式以外的任何方式赎回、收购或以有价购买任何权利。

第 24 节交易所。

(a) 以普通股换权利。董事会可以选择在任何人成为收购人后的任何时候，将当时未偿还和可行使的权利（不包括根据第 7 (e) 条规定失效的权利）的全部或部分交换为普通股，其交换比率为每股普通股股，并进行适当调整以反映任何股票分割、股票分红、资本重组或类似情况在供股股息申报日之后发生的普通股交易（此类交换比率，交易所比率，以及董事会为实现此类交换而作出的决定，即交易所裁决）。尽管如此，在任何个人（除任何豁免人员外）以及该人的所有关联公司和关联公司成为当时已发行普通股50％或更多股的受益所有人之后，董事会将无权在任何时候发布交易所裁决。尽管有前述规定，在第 13 节事件发生之时和之后，任何先前未根据本第 24 (a) 条交换的权利此后只能根据第 13 节行使，并且不得根据本第 24 (a) 条进行交换（也没有资格兑换）。

(b) 交换程序。

(i) 进行交换的方式。在交易所作出裁决后，在没有任何进一步行动或通知的情况下，行使当时尚未履行的权利（根据第7（e）节的规定无效的权利除外）将立即终止，此类权利持有人此后的唯一权利是获得等于该持有者持有的此类权利数量乘以交换比率的股份。公司将立即就任何此类交换发出公开通知（同时还会立即向版权代理人发出书面通知），然后将根据第 26 条通过邮寄此类通知以及任何被视为如此提供的通知的方式，立即向当时尚未履行的权利（根据第 7 (e) 节的规定失效的权利除外）的持有人发出此类交换通知，或促使他们发出此类交换的通知了解持有人是否收到通知； 提供的, 然而，未发出此类通知或此类通知中的任何缺陷均不影响此类交换的有效性。每份此类交换通知都必须说明将普通股换成权利的实施方法（包括权利持有人为在股权交易所获得普通股而必须采取的行动），如果进行部分交换，则必须说明要交换的权利数量。任何部分交换将根据每位权利持有者持有的权利数量（根据第 7 (e) 节的规定失效的权利除外）按比例进行。根据交易所裁决，公司可以自行决定实施其认为适当的程序，以最大限度地减少根据第7（e）条规定权利无效的人收到根据本第24条可发行的任何普通股（或其他对价）的可能性。在进行任何交换之前，公司可以要求或促使信托的受托人要求任何注册权利持有人提供公司可能合理要求的证据（包括受益所有人（或前受益所有人）以及该受益所有人或前受益所有人的关联公司或关联人的身份），以确定此类权利是否根据第 7 (e) 条无效）。如果此类注册持有人不遵守上述要求，则公司有权最终将此类权利视为收购人（或收购人、事后受让人、事前受让人、后续受让人或上述任何提名人的关联公司或关联公司）实益拥有，因此，此类权利将无效且不可兑换与此相关。任何根据董事会指示发行的与与交易所裁决相关的普通股（或其他证券）都将获得正式有效的授权和发行，且已全额支付且不可估税，公司将被视为已收到此类发行的福利作为对价，其价值至少等于如此发行的普通股（或其他证券）的总面值。未能发出第 24 节所要求的任何通知或通知中存在任何缺陷都不会影响董事会所采取行动或此类交换的合法性或有效性。

(ii) 信任的使用。根据第 24 (a) 条进行的权利交换可在董事会自行决定的基础和条件下生效。在不限制上述规定的前提下，在根据第 24 (a) 条进行交换之前，董事会可以指示公司以董事会批准的形式和条款（信托协议）签订信托协议。如果董事会有这样的指示，那么公司必须签订信托协议，并且必须向该协议设立的信托（信托）发行所有可发行的普通股（或其他对价）

根据交易所（或之前未发行的与交易所相关的任何部分）。从向信托发行此类普通股（或其他对价）之日起和之后，所有当时有权根据交易所获得普通股（或其他对价）的股东都将有权从信托获得此类股票或对价（以及在此类股票或对价存入信托的之日之后进行的任何股息或分配），并且必须遵守信托协议的相关条款和规定。

(c) 份额不足。如果已发行但尚未流通或授权但未发行的普通股不足，允许按照第 24 (a) 条的设想进行任何权利交换，则公司将采取必要行动，批准在交换权利时增发普通股，或者或者，由董事会选择，就每项权利 (i) 支付等于当前金额的现金以交换价值代替发行普通股以换取普通股；（ii）发行债务或价值等于当前交易价值的股票证券（或组合），以代替发行普通股以换取每项此类权利，其中此类证券的价值将由董事会根据董事会选出的全国认可的投资银行公司的建议确定，该决定将在向版权代理人提交的书面声明中描述，并将对权利代理人和权利持有人具有约束力；或 (iii) 交付现金、财产、普通股的任意组合，优先股、等价优先股或其他价值等于当前交易价值的证券，以换取每项权利。

(d) 以现金代替普通股的部分股份。就交易所裁决而言，将不要求公司发行部分普通股或分发证明普通股部分股的证书。公司可以向原本可以发行的普通股股份的权利证书的注册持有人支付现金金额，金额等于截至交易所裁决日期前一交易日计算的普通股当前每股市场价格的相同部分。

第 25 节某些事件的通知。

(a) 某些发行版。如果公司提议 (i) 申报或支付任何类别的股票股息，或向优先股持有人申报或支付任何类别的股息，或向优先股股东进行任何其他分配（不包括从公司的收益或留存收益中定期派发的季度或定期现金分红）；(ii) 向优先股股权或认股权证持有人要约购买或购买任何额外的优先股或任何类别的股票或任何其他证券，权利或期权；(iii) 影响优先股的任何重新分类（仅涉及已发行优先股细分的重新分类）；（iv）影响任何其他人（在符合第 11 (m) 条的交易中与公司的全资子公司除外）的任何股份交换、合并或合并；(v) 影响任何出售或其他转让（或允许其一项或多项出售）子公司在一笔交易或一系列相关交易中进行任何出售或其他转让，金额超过50％本公司及其附属公司（整体而言）对任何其他人的资产、现金流或盈利能力；(vi)

影响公司的清算、解散或清盘；(vii) 宣布或支付普通股的任何股息；或 (viii) 对普通股进行细分、合并或合并（通过重新分类或其他方式而不是支付普通股股息），然后，在每种情况下，公司都将向权利机构发出此类拟议行动的书面通知根据第 26 节，代理人和权利证书持有人，该通知必须注明权利证书的记录日期此类股票分红、权利或认股权证的分配，或此类细分、组合、重新分类、股份交换、合并、出售、转让、清算、清算、清算或清盘的日期，以及优先股或普通股持有人参与的日期（如果有，则此类日期必须确定，如果采取任何行动，则必须发出此类通知在至少十 (10) 个工作日之前的第 (i) 或 (ii) 条中受上述第 (i) 或 (ii) 条的保护，但不包括记录日期出于此类行动的目的确定优先股的持有人，如果是任何此类其他行动，则应至少在采取此类拟议行动之日或优先股或普通股股持有人参与该拟议行动之日前至少（十）十个工作日，以较早者为准。

(b) 某些事件。如果触发事件发生， (i) 公司随后将尽快根据该触发事件发生的第 26 条向权利代理人和每位权利证书持有人发出或安排发出通知，通知必须根据第 11 (a) (ii) 条或第 13 条（如适用）向权利持有人说明事件和事件的后果；以及 (ii)) 此后，本第 25 节中所有提及优先股的内容将被视为是指普通股，或者（如果适用）其他证券。

第 26 节通知。本协议授权的权利代理人或任何权利证书（或在分发日之前，任何普通股的持有人）向公司发出或提出的通知或要求，如果以书面形式并由认可的全国隔夜送达服务机构、头等邮件、预付邮资或电子邮件发送（除非电子邮件发出的通知除外，否则将无效，除非（a) 通过本文所述的其他方法之一立即提供此类电子邮件通知的副本第 26 节或 (b) 接收方通过电子邮件或本第 26 节所述的任何其他方法（不包括外出或其他自动答复），以书面形式确认收到此类通知，其地址如下（在每种情况下，直到公司以书面形式向版权代理人提交另一个地址）：

万达制药公司

西北宾夕法尼亚大道2200号

300E 套房

华盛顿特区 20037

收件人：蒂莫西·威廉姆斯

电子邮件：legalnotice@vandapharma.com

在不违反第 21 节规定的前提下，本协议授权由公司或任何权利证书（或在分发日期之前，任何普通股）持有人以书面形式向权利代理人发出或发出的任何通知或要求，如果以书面形式并由公认的国家隔夜送达服务机构，通过头等邮件发送，

邮资预付或通过电子邮件发送（但通过电子邮件发出的通知将无效，除非 (a) 使用本第 26 节所述的其他方法立即提供此类电子邮件通知的副本，或 (b) 接收方通过电子邮件或本第 26 节所述的任何其他方式（不包括外出或其他自动回复）提交了收到此类通知的书面确认书），地址 (在每种情况下，直到版权代理人以书面形式向公司提交另一个地址），如下所示：

Equiniti 信托公司有限责任公司（EQ）

48 华尔街

22 楼

纽约州纽约 10005

收件人：詹妮弗·多诺万

电子邮件：Admin44@equiniti.com

本协议授权公司或权利代理人向权利或权利证书持有人（如果在分发日期之前，则向普通股持有人）发出或提出的通知或要求，前提是以书面形式并由认可的国家隔夜送达服务机构、可追踪邮件或头等邮件（预付邮资的头等邮件，发往所示持有人的地址）在版权代理人或公司或普通股过户代理人的转让账簿上。无论持有人是否收到通知，以本第 26 节规定的方式发送或邮寄的任何通知都将被视为已送达。尽管本协议中有任何相反的规定，但在发行日期之前，公司向美国证券交易委员会发布新闻稿或公开发表文件将构成版权代理人或公司就本协议的所有目的向包括权利在内的公司证券持有人发出的充分通知，无需发出其他通知。

第 27 节。补充和修正案。在遵守本第 27 节的前提下，如果公司指示，公司可以不经任何权利证书、优先股或普通股持有人批准而不时补充或修改本协议，以纠正或补充此处中包含的任何可能有缺陷或与本协议其他条款不一致的条款，或就以下权利制定任何其他条款：公司可能认为必要或可取，任何此类补充或修正都是由公司和版权代理人签署的书面作为证据； 提供的, 然而，自任何人成为收购方之时起，本协议不得以任何会对权利持有者的利益产生不利影响的方式进行修改。权利代理人应正式执行并交付公司书面要求的任何补充或修正案，前提是公司已向版权代理人交付了公司首席执行官官、总裁、首席财务官、秘书或财务主管出具的证书，表明拟议的补充或修正符合本第27条的条款。

尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人可以（但不会被要求）执行对本协议规定的其权利、责任、义务或豁免产生不利影响的任何补充或修正案。在分配日期或任何人成为收购人之前，权利和权利证书持有人的利益将被视为与普通股持有人的利益一致。

第 28 节。继任者。或为公司或权利代理人的利益而订立的本协议的所有契约和条款将对其各自的继承人和受让人具有约束力和受让人的利益。

第 29 节董事会的决定和行动。董事会（或其授权委员会）拥有管理本协议和行使根据本协议特别赋予董事会或公司的所有权利和权力，或者在管理本协议时可能必要或可取的专有权利和权限，包括的权利和权力，即 (a) 解释本协议的条款以及 (b) 做出管理本协议所必要或可取的所有决定（包括 a 决定是赎回权利还是修改或补充本协议）。董事会（或其授权委员会）真诚采取或作出的所有此类行动、计算、解释和决定（就下文第 (ii) 条而言，包括与前述内容有关的所有遗漏）将 (i) 是最终的、决定性的，对公司、权利代理人、权利证书持有人和所有其他人员具有约束力；(ii) 不受董事会（或授权）的约束委员会）或在董事会任职的任何董事对任何人承担的任何责任，包括权利代理人和权利证书的持有者。在管理本协议、行使特别授予董事会和公司的权利和权力时，以及在解释本协议和根据本协议做出任何决定时，董事会（或其授权委员会）可以考虑其认为必要、有用或适当的任何事实、情况或信息。权利代理人始终有权假设董事会本着诚意行事，将受到充分保护，不承担任何责任。

第 30 节。本协议的好处。本协议中的任何内容均不得解释为根据本协议向公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及分发日期之前的普通股注册持有人）以外的任何人提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本协议仅供公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及分发日期之前的普通股注册持有人）受益。

第 31 节。可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有管辖权的法院或其他权限认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制将保持完全效力，绝不会受到影响、损害或失效； 但是，前提是，如果任何此类排除条款、条款、契约或限制对权利代理人的权利、豁免、职责或义务产生不利影响，则权利代理人有权立即辞职。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果此类法院或机构认定任何此类条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，且董事会善意判断从本协议中分离无效措辞会对本协议的目的或效果产生不利影响，则第 23 节规定的兑换权将恢复且在营业结束之前不会过期十分之一 (10)^第四) 董事会作出此类决定之日后的工作日。

第 32 节适用法律；专属管辖权；陪审团审判豁免。

(a) 适用法律。本协议、每项权利和每项权利证书，以及所有可能基于、产生于或与本协议相关的索赔或诉讼理由（无论是合同中还是侵权行为或其他形式，还是法律（包括普通法或法规）或衡平法）、每项权利和每项权利证书，或本协议的谈判、执行、履行或标的物，都将受本协议的管辖和解释根据特拉华州的法律。

(b) 专属管辖权。

(i) 公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及分发日期之前，普通股的注册持有人）均不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，如果该法院缺乏属事管辖权，则接受特拉华州联邦地区法院对由或引起的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权与本协议有关或与本协议有关的。公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及分发日期之前的普通股注册持有人）均承认本第 32 (b) (i) 条指定的论坛与本协议以及这些人之间的关系有合理的关系。

(ii) 在适用法律允许的最大范围内，公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及在发行日期之前，注册的普通股持有人）均放弃他们现在或将来可能对个人管辖权提出的任何异议，也放弃对第 32 (b) (i) 条所述任何法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的审判地提出的任何异议）（或其上诉法院）。公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及在分配日期之前，普通股股票的注册持有人）均承诺不在除第 32 (b) (i) 条所述论坛以外的任何论坛提起任何受本协议约束的行动。公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及在发行日期之前，普通股的注册持有人）均同意，在适用法律允许的最大范围内，向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终和不可上诉的判决将是决定性的，对这些人具有约束力。

第 33 节。同行。本协议以及本协议的任何补充或修正可在任意数量的对应方中执行，无论出于何种目的，每份对应协议均被视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书，但请注意，所有方无需签署相同的对应文书。以电子方式（包括通过传真和.pdf）传输的本协议签名将具有与原始签名相同的权限、效力和可执行性。任何一方都不得提出使用此类电子传输来交付签名，或任何签名、协议或文书是通过这种电子传输传输或传递的事实作为对合同订立的辩护，并且各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩与缺乏真实性有关。

第 34 节。口译。

(a) 对本协议的引用。除非本协议的上下文另有要求，否则，(i) 当本协议中提及某一条款、部分、附表或附录时，该提及的是本协议的条款、部分、附表或附录（视情况而定），以及（ii）提及的段落或条款是指提及的章节或小节的个别段落或条款。本协议所附或本协议中提及的所有证物均纳入本协议并构成本协议的一部分。

(b) 此处，包括等在本协议中使用时，(i) 除非另有说明，否则本协议中、此处的措辞和此处的以及类似含义的词语将被解释为指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款；(ii) 在任何情况下，包含包括和包含的词语均被视为无限制的后缀。

(d) 程度。短语中的范围一词是指主体或其他事物的延伸程度，而不仅仅是指如果。

(e) 美元。在本协议中使用时，提及的美元或美元是指美元。

(f) 性别和人数。本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。如果本协议中定义了单词或短语，则其所有其他语法形式都有相应的含义。除非该证书或文件中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，均具有定义的含义。

(g) 提及缔约方。提及任何人包括提及此类人员的继任者和允许的受让人，如果是任何政府机构，则包括任何继承其职能和身份的人。

(h) 著作参考文献。提及书面是指通过任何方法或方法组合（无论是电子形式还是其他形式）以可见的形式表示或复制文字、符号或其他信息。书面将以相同的方式解释。

(i) 立法。除非此处另有明确规定，否则对任何特定立法或任何立法的任何条款的提及包括对该法律的任何修正、修改、重颁或继承、取而代之的任何立法条款以及所有规则、条例和据此发布的法定文书。

(j) 标题。本协议中的目录和标题仅为便于参考之用，不会影响或被视为以任何方式影响或视为影响本协议或本协议任何条款或规定的含义或解释。

(k) 时间段的计算。除非另有说明，否则，(i) 在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤之前的期限或时，不包括计算该期限的基准日期；(ii) 就本协议而言，以一个月或一年为期的衡量标准将是下个月或下一年中与开始日期相对应的日子；以及 (iii) 如果不存在相应的日期，则该期间的结束日期将是下个月的下一个实际日期或年（以为例，2 月 18 日之后的一个月是 3 月 18 日，3 月 31 日之后的一个月是 5 月 1 日）。除非另有说明，否则提及的自或至任何日期分别是指自和包括或截止日期以及包括该日期。

(l) 天数和月份的性质。每当本协议提及天数时，除非指定了工作日，否则该数字将指日历日。任何提及月份均指日历月。

(m) 摘要。本协议的摘要或与本协议一起交付的任何附录、附表或其他文件均不会影响本协议或此类附录、附表或文件的含义或解释。

(n) 已发行股份的计算。就本协议的所有目的而言，对任何特定时间已发行普通股数量的任何计算，包括为确定任何人为受益所有人的已发行普通股的特定百分比而进行的计算，都将包括计算时该人在本协议中被视为实益拥有的非已发行普通股的数量，但不包括普通股的数量和所有人一样，那样的人都很出色就本协议而言，该人的关联公司和关联公司在其他情况下被视为实益拥有者，在计算任何其他人实益拥有的已发行普通股的百分比时，不被视为已流通股份（除非就本协议而言，该其他人也被视为受益拥有此类未流通的普通股）。

第 35 节。执法费用。公司同意每位权利证书的注册持有人（以及发行日期之前的普通股注册持有人），即如果公司或任何其他个人在行使权利时可购买的证券未能履行本协议规定的任何义务，则公司或该人员必须向权利证书的任何注册持有人偿还该持有人产生的成本和开支（包括律师费）在根据任何规定行使此类持有人的权利的任何行动中本协议的权利。

第 36 节不可抗力。尽管本协议中有任何相反的规定，但权利代理人对因其合理控制范围之外的行为而导致的任何延迟或失败概不负责，包括任何现行或未来的法律或法规或政府机构的规定、恐怖行为、恐怖行为、恐怖行为、计算机故障或故障、计算机中断或故障、火灾、洪水、自然灾害、恐怖行为、供应短缺、法律限制、故障或故障、计算机中断或故障设施，或因停电或机械故障导致的数据丢失信息存储或检索系统的困难, 劳动困难, 战争或内乱.

第 37 节美国爱国者法案。公司承认，根据《美国爱国者法案》及其实施条例，版权代理人必须遵守客户识别计划的要求，并且权利代理人必须获取、验证和记录允许版权代理人识别公司的信息。因此，在接受预约之前，权利代理人已从公司收到信息，这些信息将帮助权利代理人识别公司，包括公司的实际地址、纳税识别号、组织文件、信誉良好的证明、经商许可或权利代理人认为必要的其他信息，在核实收到的此类信息之前，权利代理人可以要求提供其他此类信息。公司同意根据这些客户识别计划要求提供所有合理要求的信息，以便权利代理人验证公司的身份。

[签名页面如下。]

双方在介绍性条款中规定的日期签署本协议。


万达制药公司

来自：		/s/ Mihael H. Polymeropoulos，医学博士
		姓名：Mihael H. Polymeropoulos，医学博士
		职位：总裁、首席执行官兼董事会主席

EQUINITI 信托公司有限责任公司作为权利代理

来自：		/s/ 亚当 ·E· 伯克
		姓名：亚当 E. 伯克
		职位：执行副总裁、首席客户官

[版权签名页协议]

附录 A

的形式

经修订并重述了权利、优惠和特权指定证书

OF 的A系列初级参与优先股

万达制药公司

根据第 151 条

特拉华州通用公司法

Vanda Pharmicals Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（公司），根据该法第 103 条的规定，它认证：

根据公司注册证书（迄今为止修订和重述的公司注册证书）的规定，赋予公司董事会（董事会）的权力，董事会于 2008 年 9 月 25 日通过了一项决议，授权创建 30,000 股优先股，指定为 A 系列初级参与优先股和该系列指定证书向该机构提交了青少年参与优先股同日担任特拉华州国务卿（A系列证书）；

尚未发行A系列初级参与优先股的股票；以及

根据公司注册证书赋予董事会的权力，董事会于 2024 年 4 月 17 日通过了以下决议，以修订和重申 A 系列证书：

决定，根据的授权，本公司董事会根据公司注册证书的规定，于2008年9月25日向特拉华州国务卿提交的指定证书，该证书创建了被指定为A系列初级参与优先股（此类指定证书，A系列证书）的公司的一系列优先股，面值每股0.001美元的优先股，将其全部重述为此处规定的，以及以下条款A系列初级参与优先股的股份数量、投票权和其他权力、优先权和相关参与权、参与权、可选权利或其他权利及其资格、限制和限制如下：

A-1

第 1 部分。 名称和金额。该系列的股票将被指定为 A系列初级参与优先股。A系列初级参与优先股的面值为每股0.001美元，构成该系列的股票数量将为15万股。此类股票数量可通过董事会决议增加或减少，但任何减少都不会使A系列初级参与优先股的数量减少到少于当时已发行的股票数量加上行使未偿还期权、权利或认股权证时或行使公司发行的任何已发行证券转换为系列后可发行的任何期权、权利或认股权证时预留发行的股票数量一股初级参与优先股。

第 2 部分。 股息和分配.

(a) 在股息方面，A系列初级参与优先股股票的持有人优先于普通股面值每股0.001美元（普通股）的持有人优先于普通股股东的优先权和优先权，在股息方面优先于A系列初级参与优先股股份的任何系列优先股（或其他类似股票）持有人享有优先权和优先权的前提下，将有权在董事会申报的合法可用资金中, 在董事会宣布的情况下, 接受该用途的合法资金,每年 3月、6月、9月和12月的最后一天（每个日期均称为季度股息支付日）以现金支付季度股息，从首次发行A系列初级参与优先股股份或一部分之后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入至最接近的美分）等于 (i) 1.00 美元和 (ii) 中较大值) 在遵守本指定证书（指定证书）的任何调整规定的前提下，1,000乘以所有现金分红的总每股金额，以及自前一季度股息支付日起在普通股上申报的所有非现金分红或其他分配的总每股金额（以实物支付）的1,000倍，但普通股的应付股息或普通股已发行股份的细分（通过重新分类或其他方式）除外首次发行A轮初级股权的任何股份或部分股份参与的优先股。如果公司在2024年4月17日（权利分红申报日）之后的任何时候申报并支付任何以普通股形式支付的普通股股息，（B）细分已发行普通股或（C）将已发行普通股合并或合并为较少数量的股份，则在每种情况下，A系列初级参与优先股的持有人应立即获得的金额在此类事件发生之前，第 (ii) 条将通过乘以调整前一句话该金额按分数计算，其分子将是此类事件发生后立即发行的普通股总数，其分母将是在该事件发生前夕已发行的普通股总数。

(b) 公司将在宣布普通股股息或分配（普通股的股息除外）后，立即按照第 2 (a) 节的规定宣布对A系列初级参与优先股进行分红或分配，但如果在任何季度股息支付日与下一个季度股息支付日之间没有宣布普通股的股息或分配，则股息为1.美元 A 系列青少年参与优先股每股股 00尽管如此，股票仍将在随后的季度股息支付日支付（据了解，如果公司任何债务工具禁止，此类股息的实际支付可能会延期）。

A-2

(c) 自A系列初级参与优先股发行之日前的季度股息支付日起，A系列初级参与优先股已发行股份的股息将开始累积并累计，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息将从此类股票发行之日起开始累积，或除非发行日期是季度股息支付日或是季度股息支付日之后的日期确定有权获得季度股息的A系列初级参与优先股股票持有人的记录日期，在该季度股息支付日之前，无论哪种情况，此类股息都将开始累积并自该季度股息支付日起累计。应计但未付的股息将不计入利息。对A系列初级参与优先股股票支付的股息，其金额低于此类股票在时应计和支付的此类股息的总金额，将按比例分配逐股分享当时所有此类股票的发行基准。董事会可以确定一个创纪录的日期，以确定A系列初级参与优先股股票的持有人有权获得据此宣布的股息或分配，该记录日期将不超过确定支付日期的60天。

第 3 部分。投票权利。A系列初级参与优先股的持有人将拥有以下投票权：

(a) 在遵守下文规定的调整条款的前提下，A系列初级参与优先股的每股股东将有权就提交公司股东表决的所有事项获得1,000张选票。如果公司在权利分红申报日之后的任何时候（i）宣布普通股的任何股息以普通股支付，（ii）细分已发行普通股或（iii）将已发行普通股合并或合并为较少数量的股份，则在每种情况下，A系列初级参与优先股的持有人在该事件发生前有权获得的每股选票数将通过将这样的数字乘以分数来进行调整，分数的分子是此类事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是该事件发生前不久已发行的普通股数量。

(b) 除非本指定证书中另有规定，否则在创建一系列优先股股或任何类似股票的任何其他指定证书、公司注册证书或经修订和重述的公司章程（章程）（以下简称 “章程”）中，或法律规定，A系列初级参与优先股的持有人以及拥有一般投票权的普通股和公司任何其他资本存量的持有人将共同投票在提交股东表决的所有事项上合而为一公司。

A-3

第 4 节 肯定的 限制.

(a) 在首次发行A系列初级参与优先股的股份或部分股份后，公司不会宣布分红、分配、赎回或购买或以其他方式收购任何普通股作为对价，除非同时按照第2节的要求宣布 A系列初级参与优先股的分红。

(b) 每当拖欠第2节规定的A系列初级参与优先股的季度股息或其他股息或分配时，此后以及直到已发行的A系列初级参与优先股的所有应计和未付股息和分配（无论是否申报）均已全额支付，公司不会：

(i) 申报或支付股息、进行任何其他分配、赎回或购买或以其他方式收购A系列初级参与优先股的股票（无论是分红还是在清算、解散或清盘时），除外（A）在行使股票期权、认股权证或类似权利或授予、归属或到期时可能被视为发生的赎回或购买限制授予任何绩效股票、限制性股票、限制性股票单位或其他股票股权奖励，前提是此类股票代表 (1) 此类期权、认股权证或类似权利或其他股权奖励的行使或购买价格的全部或部分，以及 (2) 此类奖励的接受者因此类授予、行使、归属或解除限制而应缴的预扣税金额；或 (B) 从员工手中回购、赎回或以其他价值收购或退休任何此类股票，公司前员工、董事、前董事、顾问或前顾问，或他们各自的根据收购此类股份所依据的协议条款，遗产、配偶、前配偶或家庭成员；

(ii) 申报或支付任何与A系列初级参与优先股平价（无论是股息还是清算、解散或清盘）的股票的股息，或进行任何其他分配，但A系列初级参与优先股以及按比例支付或拖欠股息的所有此类平价股票的股息除外，股息与所有此类股票持有人当时的总金额成正比标题为;

(iii) 使用A系列初级参与优先股赎回或购买或以其他方式收购任何排名靠前的初级股票（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）的股份，但据了解，公司可以随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类初级股票，以换取公司排名次要的任何股票（无论是分红，还是在解散、清算或清盘时）) 到 A 系列初级参与优先股；或

A-4

(iv) 赎回、购买或以其他方式收购A系列初级参与优先股的任何股份，或任何与A系列初级参与优先股同等排名的股票，除非根据董事会等条款以书面形式或通过公布（由董事会决定）向此类股票的所有持有人提出的收购要约，在考虑了相应的年度股息率和其他相关权利和优惠后系列和课程，将真诚地决定将使相应系列或类别得到公平和公平的待遇。

第 5 部分。 重新获得 优先股股票。公司以任何方式购买或以任何方式收购的任何A系列初级参与优先股的股份将在收购后立即报废并取消。所有此类股票在取消后将成为授权但未发行的优先股，可作为董事会决议或决议设立的新系列优先股的一部分重新发行，但须遵守本指定证书、公司注册证书或创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证书中规定的发行条件和限制，或法律另有要求。

第 6 部分。 清算、解散或清盘.

(a) 在公司自愿或其他方式进行任何清算、解散或清盘时，除非在此之前，A系列初级参与优先股股东将获得的每股金额（A系列清算优先股）（分红或清算、解散或清盘）的持有人将获得等于A系列初级参与优先股的股份（A系列清算优先股）的持有人 (i) 1.00 美元加上等于应计和未付股息的金额，取其中的较大值，以及无论是否申报，在此类付款之日的分配额，或 (ii) 调整数乘以公司清算、解散或清盘时将分配给普通股的所有现金和其他财产的每股金额。调整编号最初将为 1,000。如果公司在权利分红申报日（A）之后的任何时候申报并支付以普通股形式支付的普通股股息，（B）将已发行普通股细分或（C）将已发行普通股合并或合并为较少数量的股份，则在每种情况下，在该事件发生前生效的调整数将通过将该调整数乘以该调整数进行调整一小部分，其分子是紧接着流通的普通股数量此类事件，其分母是该事件发生前不久已发行的普通股数量。

A-5

(b) 如果没有足够的可用资产允许全额支付A系列清算优先股以及与A系列初级参与优先股同等的所有其他类别和系列优先股的清算优惠（如果有），则可供分配的资产将按比例分配给A系列初级参与优先股和此类平价股的持有人，按比例分配给他们各自的清算偏好。

第 7 部分。 合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、合并、转换、股份交易或其他交易，将普通股交换或变更为其他股票、证券、现金或任何其他财产（以实物形式支付），则在任何此类情况下，A系列初级参与优先股股票将同时以每股金额进行类似的交换或变动（但须遵守下文规定的调整条款）改为调整数乘以库存总额，证券、现金和/或任何其他财产（以实物支付），视情况而定，普通股每股变更或交换成或交换的财产。

第 8 部分。 不可兑换。A系列初级参与优先股的股票将不可兑换。

第 9 部分。排名。除非任何此类系列的条款另有规定，否则A系列初级参与优先股的优先股在股息支付和资产分配方面将排在所有其他系列的优先股的次要地位，并且在这些问题上排名将优先于普通股。

第 10 部分。 修正案。在A系列初级参与优先股的任何股票流通时，如果没有A系列初级参与优先股至少三分之二已发行股份的持有人投赞成票，作为一个类别单独投票，则不得以任何实质性改变或改变A系列初级参与优先股的权力、优惠或特殊权利的方式修改公司注册证书和本指定证书，从而对其产生不利影响。

第 11 节。分数 优先股股票。A系列初级参与优先股可以按股份的几部分发行，这将使持有人有权按比例行使投票权、获得股息、参与分配，并受益于A系列初级参与优先股持有人的所有其他权利。

* * *

A-6

以下签名人自起签署了本指定证书，以昭信守[ ]当天 [ ], 202[ ].


万达制药公司

来自：
		姓名：
		标题：

A-7

附录 B

的形式

权利证书


证书编号R-[ ]		[ ]权利

在 2025 年 4 月 16 日之后或权利兑换、交换或终止的更早日期之后不可行使。权利可由公司选择（定义见下文），以每份权利0.001美元的价格赎回，并根据权利协议（定义见下文）中的条款进行交换。在某些情况下，收购人或收购人的关联公司或联营公司实益拥有的权利（如权利协议中定义的条款）以及此类权利的任何后续持有人可能无效。 [本权利证书所代表的权利由曾经或成为收购人或收购人的关联公司或关联方（此类条款在权利协议中定义）的人实益拥有。因此，在《权利协议》第 7 (E) 节规定的情况下，本权利证书及其所代表的权利可能会失效。]¹

权利证书

万达制药公司

这证明__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________根据纽约州法律组建的公司（权利代理人，该术语将包括任何继任权利代理人）根据权利协议），在分发日期之后（该条款在权利协议中定义）和到期日之前（该条款在权利协议中定义）的任何时候，在为指定的权利代理人办公室或在其继任者作为权利代理人的办公室从本公司购买A系列初级参与者已全额支付且不可评估的千分之一股份公司的优先股，面值为每股0.001美元（优先股），行使价为25.00美元每千分之一优先股（行使权）

¹	只有在适用的情况下才可以插入方括号中的图例部分，并将替换前面的句子。

B-1

价格），在出示并交出本权利证书及正式签署购买的选择表格后。上述权利证书所证明的权利数量（以及在行使本协议时可以购买的每股优先股的千分之一的数量）以及上述每股行使价是截至的数量和行使价 [ ], 202[ ]以该日成立的优先股为基础。根据权利协议的规定，行使价以及在行使本权利证书所证明的权利时可以购买的优先股或其他证券的数量和种类将在某些事件发生时进行修改和调整。公司保留在触发事件（该术语在权利协议中定义）发生之前要求行使多项权利的权利，以便仅发行整股优先股。本权利证书中使用的未定义的大写术语将具有权利协议中赋予的含义。

第 11 (a) (ii) 条事件发生后，如果本权利证书所证明的权利由收购人、收购人的关联公司或关联公司、事后受让人、事前受让人、后续受让人或上述任何一项的被提名人实益拥有，则此类权利将变为无效且无效，本权利持有人将享有任何尊重的权利此类第 11 (a) (ii) 条事件发生后及之后享有此类权利。

本权利证书受权利协议的所有条款、条款和条件的约束，这些条款、规定和条件以引用方式纳入并构成本权利证书的一部分，全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人的权利、权利限制、义务、职责和豁免权时参考该协议，其中权利限制包括暂时暂停此类权利的行使在规定的特定情况下享有的权利在权利协议中。权利协议的副本存放在公司的主要执行办公室和上述版权代理人办公室，可根据书面要求免费获取。

根据权利协议的规定，公司可以在任何人成为收购人之前的任何时候，按其期权赎回本权利证书所证明的权利，赎回价格为每份权利0.001美元。根据权利协议的规定，在某些情况下，在任何人成为收购方后，权利可以全部或部分交换为普通股、现金或与此类股票具有基本相同价值或经济权利的公司的其他证券。

本权利证书，无论是否有其他权利证书，在为此目的指定的权利代理人办公室交出后，均可兑换为另一份内容和日期相似的权利证书或权利证书，证明持有人有权购买相同数量的优先股的千分之一股份，因为交出的权利证书或权利证书所证明的权利将有权购买。如果部分行使了本权利证书，则持有人将有权在交出本权利时获得另一份权利证书或与未行使的全部权利数量相同的权利证书。

B-2

行使任何权利时，将不发行优先股的部分股份（作为优先股千分之一的整数倍数的部分，经公司选择，可通过存托凭证证明）。取而代之的是，将按照《权利协议》的规定以现金付款。公司在选举时可能会要求行使多项权利，以便仅发行整股优先股。

因此，本权利证书的持有人无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为本公司任何时候可能在行使或交换时发行的千分之一优先股或任何其他证券的持有人，此处或权利协议中包含的任何内容也不会被解释为赋予本权利协议持有人，因为例如，公司股东的任何权利，或对董事选举或提交的任何事项的投票权股东出席其任何会议，或对任何公司行动给予或拒绝同意，或接收会议或其他影响股东的行动的通知（权利协议中特别规定的除外），或获得股息或认购权或其他方式，直到根据权利协议行使或交换本权利证书所证明的权利为止。

在版权代理人会签之前，本权利证书对于任何目的均无效或强制性。

B-3

见证公司有关人员的签名及其公司印章。

截至 2022 年 _______________[ ].


证明：		万达制药公司

来自：		来自：
	姓名：		姓名：
	标题：		标题：


会签：

EQUINITI 信托公司有限责任公司作为权利代理

来自：
		姓名：
		标题：

B-4

[权利证书背面表格]

转让形式

（如果有，则由注册持有人执行

持有人希望转让权利证书。）

对于收到的价值 ___________________ 出售、转让和转让给

（请打印受让人的姓名和地址）

本权利证书及其中的所有权利、所有权和利益，不可撤销地构成和任命 __________________________________________________________________________ 事实上的律师将本权利证书转移到公司账簿上，并具有全部替代权。

日期：__________________

签名

签名奖章保证：

会员或尊爵会签名保证计划的参与者必须在公司的转账代理可以接受的保证水平上对签名进行担保。公证人的担保是不可接受的。

B-5

证书

为了公司以及所有权利和普通股持有人的利益，下列签署人通过选中相应的复选框进行认证：

(1) 本权利证书所证明的权利不是实益所有权，

☐ 是

☐ 不是

由或曾经是收购人、收购方的关联公司或联营人、事后受让人、事前受让人、后续受让人或上述任何一项的任何被提名人出售、转让和转让；以及

(2) 经适当询问后，据下列签署人所知，

☐ 做到了

☐ 没有

从任何是、曾经或随后成为收购人、收购人的关联公司或联营人、事后受让人、事前受让人、后续受让人或上述任何一项被提名人的任何人那里获得本权利证书所证明的权利。

日期：__________________。

签名

签名奖章保证：

会员或尊爵会签名保证计划的参与者必须在公司的转账代理可以接受的保证水平上对签名进行担保。公证人的担保是不可接受的。

B-6

[权利证书反面表格（续）]

购买选择表格

（如果持有人愿意，将予以执行

行使权利证书所代表的权利。）

收件人：万达制药公司（以下简称 “公司”）

下列签署人不可撤销地选择行使本权利证书所代表的_________________________ 权利，购买行使此类权利后发行的千分之一优先股（或本公司或任何其他人行使权利后可能发行的其他证券）的千分之一股份，并要求以以下名义发行此类股票的证书并将其交付给：

请输入社会保障或其他识别号码：

（请打印姓名和地址）

如果该数量的权利不是本权利证书所证明的全部权利，则将以以下的名义注册一份新的权利证书，用于此类权利的剩余部分，并将其交付给：

请输入社会保险号或其他识别号码：

（请打印姓名和地址）

注明日期：

签名

签名奖章保证：

会员或尊爵会签名保证计划的参与者必须在公司的转账代理可以接受的保证水平上对签名进行担保。公证人的担保是不可接受的。

B-7

证书

为了公司以及所有权利和普通股持有人的利益，下列签署人通过选中相应的复选框进行认证：

(1) 本权利证书所证明的权利不是实益所有权，

☐ 是

☐ 不是

由或曾经是收购人、收购方的关联公司或联营人、事后受让人、事前受让人、后续受让人或上述任何一项的任何被提名人出售、转让和转让；以及

(2) 经适当询问后，据下列签署人所知，

☐ 做到了

☐ 没有

日期：__________________。

签名

签名奖章保证：

会员或尊爵会签名保证计划的参与者必须在公司的转账代理可以接受的保证水平上对签名进行担保。公证人的担保是不可接受的。

B-8

[权利证书反面表格（续）]

注意

上述《转让和购买选择表格》中的签名（视情况而定）必须与本权利证书正面所写的名称一致，不得进行任何更改、扩大或任何更改。

如果上述转让和购买选择表中规定的认证未完成（视情况而定），则公司和权利代理人将把本权利证书所证明权利的受益所有人视为收购人、收购人的关联公司或关联人、事后受让人、事前受让人、后续受让人或任何一方的被提名人视情况而定，上述转让或购买选择将不予兑现，本协议所证明的权利也将不予兑现权利证书将被视为无效。

B-9

附录 C

的形式

权利摘要

购买

的优先股股份

万达制药公司

2024 年 4 月 17 日，万达制药公司（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）批准并宣布向截至 2024 年 4 月 29 日营业结束时（记录日期）的公司每股已发行普通股（普通股）分配一项权利（权利）的股息。每项权利都使注册持有人有权以25.00美元（行使价）的行使价（行使价）从公司购买公司A系列初级参与优先股（面值每股0.001美元）的千分之一股份（优先股），但须进行调整。权利的完整条款载于截至2024年4月17日公司与根据纽约州法律成立的有限信托公司Equiniti Trust Company, LLC作为权利代理人的权利协议（“权利协议”）。本摘要中使用的没有定义的大写术语将具有权利协议中赋予的含义。

董事会通过权利协议以保护公司股东的利益。一般而言，它的工作原理是对未经董事会事先批准而获得10％或更多普通股实益所有权的任何个人或团体处以重罚。通常，任何人将被视为实益拥有任何证券（a）为了收购、持有、投票或处置任何普通股或（b）作为衍生交易标的或构成衍生证券的证券而与他人达成任何协议、安排或谅解。因此，权利协议和权利发行的总体效果可能是增加或阻碍未经董事会批准的合并、投标或交换要约或其他涉及公司的业务合并。但是，权利协议和权利均不应干涉董事会批准的任何合并、投标或交换要约或其他业务组合。

对于那些对权利协议的具体条款感兴趣的人，以下是摘要描述。但是，请注意，本描述只是摘要，并不完整，应与整份权利协议一起阅读，该协议由公司作为表格8-A注册声明和8-K表最新报告的附录向美国证券交易所委员会提交。公司免费提供权利协议的副本。

C-1


权利的分配和转让；权利证书：		董事会已宣布每股已发行普通股派发一项权利的股息。在以下提及的分发日期之前：权利将由证明并使用普通股证书进行交易（或者，对于在账面登记表中注册的任何未经认证的普通股，则在账面记录中加注），并且不会分发单独的权利证书；在记录日期之后发行的新普通股证书将包含以引用方式纳入权利协议的图例（对于在账面报名表中注册的未认证普通股，该图例将包含在账面条目的注释中）；以及任何普通股证书的移交（或在账面登记表中注册的任何无证普通股的转让的退出）也将构成与此类普通股相关的权利的转让。权利将伴随在记录日期之后发行的任何新普通股。

分发日期：		除权利协议中规定的某些例外情况外，在 (1) 个人或关联人员（此类个人或团体，收购人）公开宣布获得普通股 10% 或以上的实益所有权或 (2) 第 10 个工作日（或董事会可能确定的较晚日期）之后的第 10 个工作日后，权利将与普通股分开，可行使个人或团体宣布投标或交换要约，这将导致个人拥有所有权或占普通股10％或以上的股份。出于权利协议的目的，实益所有权定义为包括衍生证券的所有权。权利与普通股分离并可行使的日期称为分配日期。在分发日期之后，公司将在分发日营业结束时向公司的股东邮寄权利证书，这些权利将可以转让并独立于普通股进行交易。此后，仅此类权利证书将代表权利。

C-2


行使权利时可购买的优先股：		在分配日之后，每股权利将使持有人有权以行使价（即25.00美元）购买千分之一的优先股，其经济和其他条款与一股普通股相似。优先股的这一部分旨在给予股东大约与普通股相同的股息、投票和清算权，并且应接近一股普通股的价值。重要的是，每千分之一的优先股如果发行，将：不可兑现；使持有人有权获得每千分之一优先股0.001美元的季度分红，或等于一股普通股股息的金额，以较高者为准；清算后，持有人有权每千分之一优先股获得1美元或相当于一股普通股付款的金额，以较高者为准；拥有与一股普通股相同的投票权；以及如果普通股是通过合并、合并或类似交易进行交易的，则持有人有权每千分之一股优先股获得的付款，相当于普通股的付款。

Flip-In 触发器：		如果收购方获得普通股10％或以上的实益所有权，则每项权利的持有人都有权以行使价购买当时市值为行使价两倍的普通股（或在某些情况下，公司的现金、财产或其他证券）。在前一段所述事件发生后，所有由收购方或其某些受让人实益拥有的权利都将失效，或在权利协议中规定的某些情况下。

C-3


翻转触发器：		如果收购方获得10％或以上的普通股后，（1）公司合并为另一个实体，（2）收购实体并入公司，或（3）公司出售或转让其 50％以上的资产、现金流或盈利能力，则每项权利（先前如上所述无效的权利除外）将使持有人有权购买其行使价格，参与交易的人的几股普通股，其当时市值是行使价的两倍。

权利的赎回：		在任何人成为收购人之时或之前，权利可随时按公司的期权以每股权0.001美元（以现金、普通股或董事会认为适当的其他对价支付）进行兑换。董事会采取行动下令赎回后，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利是获得0.001美元的赎回价格。如果公司进行股票分红或股票分割，则赎回价格将进行调整。

交换条款：		在收购人实益拥有10％或更多普通股之日之后，在收购人收购50％的普通股之前，董事会可以随时将所有权（先前按上述规定作废的权利除外）全部或部分交换为普通股，交换比率为每股普通股一股（视调整而定）。在某些情况下，公司可以选择将权利换成价值约等于一股普通股的公司现金或其他证券。

期限；权利到期：		一 (1) 年，除非权利已提前兑换。因此，权利最早于纽约时间2025年4月16日下午（1）下午 5:00（除非该日期延长）或（2）上述权利的赎回或交换权利时到期。

权利协议和权利条款的修改：		未经权利证书、优先股或普通股持有人同意，可以对权利和权利协议的条款进行修改，以纠正或补充权利协议中可能存在缺陷或与权利协议中任何其他条款不一致的条款，或者就公司认为必要或可取的权利做出任何其他条款。但是，从开始，在任何人成为收购方之后，不得对权利和权利协议的条款进行修改，以对权利持有者的利益产生不利影响。

C-4


投票权；其他股东权利：		权利将没有任何投票权。在行使权利之前，权利持有人作为公司股东将没有单独的权利。

反稀释条款：		董事会可以调整行使价、可发行的优先股数量和未偿还的权利数量，以防止因股票分红、股票分割或优先股或普通股的重新分类而出现稀释。除某些例外情况外，在累计调整达到行使价价格的至少百分之一之前，不会对行使价进行任何调整。将不发行任何部分优先股，取而代之的是，将根据优先股的当前市场价格进行现金调整。

税收：		出于联邦所得税的目的，权利的分配不应纳税。但是，在发生使权利可以行使的事件或赎回权利时，股东可以确认应纳税所得额。

C-5