附录 3.1

经修订和重述的权利、优惠和特权指定证书

A系列初级参与优先股的有

万达制药公司

根据第 151 条

特拉华州通用公司法

Vanda Pharmicals Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（ 公司），根据该法第 103 条的规定，它认证：

根据公司注册证书（迄今为止修订和重述的公司注册证书）的规定， 赋予公司董事会（董事会）的权力， 董事会于 2008 年 9 月 25 日通过了一项决议，授权创建 30,000 股优先股，指定为 A 系列初级参与优先股和该系列指定证书 向该机构提交了青少年参与优先股同日担任特拉华州国务卿（A系列证书）；

尚未发行A系列初级参与优先股的股票；以及

根据公司注册证书赋予董事会的权力，董事会于 2024 年 4 月 17 日通过了以下 决议，以修订和重申 A 系列证书：

决定，根据 的授权，本公司董事会根据公司注册证书的规定，于2008年9月25日向特拉华州国务卿提交的指定证书，该证书创建了被指定为A系列初级参与优先股（此类指定证书，A系列证书）的公司的一系列优先股， 面值每股0.001美元的优先股，将其全部重述为此处规定的 ，以及以下条款A系列初级参与优先股的股份数量、投票权和其他权力、优先权和相关参与权、参与权、 可选权利或其他权利及其资格、限制和限制如下：

第 1 部分。 名称和金额。该系列的股票将被指定为A系列青少年参与优先股 股。A系列初级参与优先股的面值为每股0.001美元，构成该系列的股票数量为15万股。此类股票数量可以通过 董事会的决议增加或减少，但任何减少都不会使A系列初级参与优先股的数量减少到少于当时已发行的股票数量加上行使 未偿还期权、权利或认股权证时或行使公司发行的任何已发行证券转换为系列后可发行的任何期权、权利或认股权证时预留发行的股票数量青少年参与优先股。

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第 2 部分。 股息和分配.

(a) 在股息方面，A系列初级参与优先股股票的持有人优先于普通股每股面值 0.001美元（普通股）的持有人优先于面值 0.001美元的A系列初级参与优先股（普通股）的持有人享有优先权和优先权，但前提是持有该公司的每股面值 0.001美元（普通股）的任何系列优先股（或其他类似股票）的持有人享有优先权和优先权在董事会申报的合法可用资金中, 在董事会宣布的情况下, 接受该用途的合法资金,每年的3月最后一天、 6月、9月和12月（每个日期均称为季度股息支付日）以现金支付季度股息，从首次发行股份或一部分 A系列初级参与优先股之后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入至最接近的美分）等于 (i) 1.00 美元和 (ii) 中较大值) 在遵守本指定证书（ 称号证书）的任何调整规定的前提下，1,000乘以所有现金分红的总每股金额，以及自前一个季度股息支付日起在普通股上申报的所有非现金分红或其他分配的每股总额（以实物支付）的1,000倍，但普通股的应付股息或普通股的细分（通过重新分类或其他方式）除普通股应付股息（通过重新分类或其他方式）除外 首次发行A轮初级股权的任何股份或部分股份参与的优先股。如果公司在2024年4月17日（权利分红 申报日）之后的任何时候（A）申报并支付以普通股形式支付的普通股股息，（B）将已发行普通股细分或（C）将已发行普通股合并或合并为较少数量的 股，则在每种情况下，A系列初级参与优先股的股份持有人的金额根据前一句第 (ii) 条在此类事件发生前夕有权按以下方式调整 将该金额乘以分数，其分子将是此类事件发生后立即发行的普通股总数，分母将是此类事件发生前夕已发行的普通股 股总数。

(b) 公司将在宣布普通股（普通股应付股息除外）的股息或分配（普通股股息除外）后，立即按照第2（a）节的规定宣布对A系列初级参与优先股进行分红或 分配，但如果 在任何季度股息支付日与下一个季度股息支付日之间未宣布分红或分配，则股息为1.美元 A 系列青少年 参与优先股每股 00 美元尽管如此，股票仍将在随后的季度股息支付日支付（据了解，如果公司任何债务 工具禁止，此类股息的实际支付可能会延期）。

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(c) 自A系列初级参与优先股发行之日前的季度股息支付日起，A系列 初级参与优先股已发行股份的股息将开始累积并累计，除非此类股票的发行日期早于 第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息将从此类股票发行之日起开始累积，或除非发行日期是季度股息支付日或是季度股息支付日之后的日期 确定有权获得季度股息的A系列初级参与优先股股票持有人的记录日期，在该季度股息支付日之前，无论哪种情况，此类股息都将开始累积并自该季度股息支付日起累计 。应计但未付的股息将不计入利息。对A系列初级参与优先股股票支付的股息，其金额低于此类股票在 时应计和支付的此类股息的总金额，将按比例分配 逐股分享当时所有此类股票的发行基准。董事会可以确定一个创纪录的 日期，以确定A系列初级参与优先股股票的持有人有权获得据此宣布的股息或分配，该记录日期将不超过确定支付日期 的60天。

第 3 部分。 投票 权利。A系列初级参与优先股 的持有人将拥有以下投票权：

(a) 在遵守下文规定的调整条款的前提下，A系列初级 参与优先股的每股股东将有权就提交公司股东表决的所有事项获得1,000张选票。如果公司在权利分红申报日之后的任何时候（i）宣布普通股的任何 股息以普通股支付，（ii）细分已发行普通股或（iii）将已发行普通股合并或合并为较少数量的股份，则在每种情况下，A系列初级参与优先股的持有人在该事件发生前有权获得的每股选票数 将通过将这样的数字乘以分数来进行调整，分数的分子是此类事件发生后立即发行的 普通股数量，其分母是该事件发生前不久已发行的普通股数量。

(b) 除非本指定证书中另有规定，否则在创建一系列优先股 股或任何类似股票的任何其他指定证书、公司注册证书或经修订和重述的公司章程（章程）（以下简称 “章程”）中，或法律规定，A系列初级参与优先股的持有人以及拥有一般投票权的普通股和公司任何其他资本存量的持有人将共同投票在提交股东表决的所有事项上合而为一公司。

(c) 除非本指定证书中另有规定或法律要求，否则A系列初级参与优先股 股票的持有人将没有特别投票权，也无需他们的同意（除非A系列初级参与优先股的持有人有权按照本 指定证书的规定与普通股持有人一起投票）来采取任何公司行动。

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第 4 部分。 肯定的 限制.

(a) 在首次发行A系列初级参与优先股的股份或部分股份后，公司不会对任何普通股宣布分红、进行任何分配、赎回或购买或以其他方式收购任何普通股作为对价 ，除非同时按照第2节的要求宣布对A系列初级参与优先股进行分红 。

(b) 每当拖欠第 2 节中规定的A系列初级 参与优先股的季度股息或其他应付股息或分配时，此后以及直到所有已发行的A系列初级参与优先股的应计和未付股息和分配（无论是否申报）都已全额支付 ，公司不会：

(i) 申报或支付股息、对A系列初级参与优先股进行任何其他分配、赎回或购买 或以其他方式收购A系列初级参与优先股（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）的股票作为对价，但（A）在行使股票期权、认股权证或类似权利或授予、归属或失效时可能被视为发生的 的赎回或购买除外对授予任何绩效股份、限制性股票、限制性股票单位或其他股权的限制在 范围内奖励此类股份代表 (1) 此类期权、认股权证或类似权利或其他股权奖励的行使或购买价格，以及 (2) 此类奖励的接受者在 中因此类授予、行使、归属或解除限制而应缴的预扣税金额；或 (B) 从中回购、赎回或以其他方式收购或报废任何此类股份的价值公司的员工、前雇员、董事、前董事、顾问或 前顾问，或他们各自的财产，配偶、前配偶或家庭成员，根据收购此类股份所依据的协议条款；

(ii) 申报或支付股息，或进行任何其他分配，与A系列初级参与优先股平价（无论是股息还是在 清算、解散或清盘时），但A系列初级参与优先股和所有应支付或拖欠股息的平价股票按比例支付的股息 的股息除外，该股的股息与所有此类股票持有人当时的总金额成正比标题为;

(iii) 使用A系列初级参与优先股赎回或购买或以其他方式收购任何排名靠前的股票（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）的股份，但据了解，公司可以随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类次级股的股份，以换取公司排名次要的任何股票（无论是分红，还是在解散、清算或清盘时）) 转至 A 系列初级参与者 优先股；或

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(iv) 赎回、购买或以其他方式收购A系列 初级参与优先股的任何股份，或任何与A系列初级参与优先股同等排名的股票，除非根据董事会等条款以书面形式或通过公布（由董事会决定）向此类股票的所有 持有人提出的收购要约，在考虑了相应的年度股息率和其他相关权利和优惠后系列和课程，将真诚地决定将使相应系列或类别得到公平和 公平的待遇。

(c) 公司不允许公司的任何子公司 购买或以其他方式收购公司的任何股票作为对价，除非公司能够根据第4（a）条在当时以这种方式购买或以其他方式收购此类股份。

第 5 部分。 重新获得 优先股股票。公司以任何方式购买或 以任何方式收购的任何A系列初级参与优先股的股份将在收购后立即报废并取消。所有此类股票在取消后将成为授权但未发行的优先股， 可作为董事会决议或决议设立的新系列优先股的一部分重新发行，但须遵守本指定证书、公司注册证书或 创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证书中规定的发行条件和限制，或法律另有要求。

第 6 部分。 清算、解散或清盘.

(a) 在公司自愿或其他方式进行任何清算、解散或清盘时，除非在此之前，A系列初级参与优先股 股东将获得的每股金额（A系列清算优先股）（分红或清算、解散或清盘）的持有人将获得等于A系列初级参与优先股的股份（A系列清算优先股）的持有人 (i) 1.00 美元加上等于应计和未付股息的金额，取其中的较大值，以及无论是否申报，在 此类付款之日的分配额，或 (ii) 调整数乘以公司清算、解散或清盘时将分配给普通股的所有现金和其他财产的每股金额。 调整编号最初将为 1,000。如果公司在权利分红申报日（A）之后的任何时候申报并支付以普通股形式支付的普通股股息， （B）将已发行普通股细分或（C）将已发行普通股合并或合并为较少数量的股份，则在每种情况下，在该事件发生前生效的调整数将通过将该调整数乘以该调整数进行调整一小部分，其分子是紧接着流通的普通股数量此类事件，其分母是该事件发生前不久 已发行的普通股数量。

(b) 如果没有足够的可用资产允许全额支付A系列 清算优先股以及与A系列初级参与优先股同等的所有其他类别和系列优先股的清算优惠（如果有），则可供分配的资产将按比例分配给A系列初级参与优先股和此类平价股的持有人，按比例分配给他们各自的清算偏好。

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(c) 根据本第 6 节的定义，公司与其他实体的合并或合并或 任何其他实体与公司的合并或合并均不被视为公司的清算、解散或清盘。

第 7 部分。 合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、合并、转换、股份 交易或其他交易，将普通股交换或变更为其他股票、证券、现金或任何其他财产（以实物形式支付），则在任何此类情况下，A系列初级参与优先股 股票将同时以每股金额进行类似的交换或变动（但须遵守下文规定的调整条款）改为调整数乘以库存总额，证券、现金和/或 任何其他财产（以实物支付），视情况而定，普通股每股变更或交换成或交换的财产。

第 8 部分。 不可兑换。A系列初级参与优先股的股票将不可兑换。

第 9 部分。 排名。除非任何此类系列的条款另有规定，否则A系列初级参与优先股的优先股在股息支付和资产分配方面将排在所有其他系列的优先股 的次要地位，并且在这些问题上排名将优先于普通股。

第 10 部分。 修正案。在A系列初级参与优先股的任何股票流通时，如果没有A系列初级参与优先股至少三分之二已发行股份的持有人投赞成票，作为一个类别单独投票，则不得以任何实质性改变或改变A系列初级参与优先股的权力、优惠或特殊权利的方式修改 公司注册证书和本指定证书，从而对其产生不利影响 。

第 11 节。 分数 优先股股票。A系列初级参与优先股可以按股份的几部分 发行，这将使持有人有权按比例行使投票权、获得股息、参与分配，并受益于A系列初级 参与优先股持有人的所有其他权利。

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以下签署人已于 2024 年 4 月 17 日 签署了本指定证书，以昭信守。

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