美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

附表 14A 信息

根据 《证券》第14 (a) 条提交的委托书

1934 年交换法

（修正号）

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

WiSA 科技公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

15268 NW Greenbrier Pkwy

俄勒冈州比弗顿 97006

(408) 627-4716

关于代理材料可用性 的重要通知

让股东特别会议将于 2024 年 5 月 13 日举行

特别会议通知和委托书

可在以下网址获得：

https://ir.wisatechnologies.com/sec-filings

WiSA 科技股份有限公司

股东特别会议通知

将于 2024 年 5 月 13 日举行

致WiSa Technologies, Inc.的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司WiSA Technologies, Inc.（“公司”、“我们”、 或 “我们的”）的股东特别会议 （“特别会议”）将于太平洋时间2024年5月13日下午1点在公司位于比弗顿西北格林布赖尔 Pkwy 15268号的办公室举行，俄勒冈州 97006 用于以下目的：

作为本特别会议通知（“委托声明”）一部分的代理声明 中有更全面的描述了上述每项提案。只有在2024年3月27日营业结束时（“记录日期”）持有 普通股记录的股东才有权通知 特别会议或其任何续会，并在会上投票。

诚挚邀请所有截至记录日普通股 股票的登记股东或受益所有人亲自参加特别会议。无论您拥有多少普通股 股，您的投票都很重要。当您到达特别会议时，必须出示带照片的身份证件，例如驾照 。普通股的受益所有人还必须提供截至记录日持有的此类股票的证据， ，例如最近的经纪账户或银行对账单。

无论您是否希望参加特别会议， 都必须在特别会议上代表您的普通股并进行投票。我们强烈建议您立即在随附的已付邮资信封中填写、 签名、注明日期并归还随附的代理卡，以确保您的普通股 的代表性。如果你计划参加特别会议，如果你勾选委托书上的复选框，这将有助于我们为特别会议做准备。您也可以按照随附的代理卡中提供的说明 通过代理（i）通过互联网或（ii）通过电话进行投票。根据委托书中规定的程序，您的代理可以撤销。 请注意，如果您在记录日不是普通股的记录所有人或受益所有人，则您没有 投票权，在 记录日从非普通股登记或受益所有人那里收到的任何代理将被忽略。

无论您是否计划参加特别会议，请立即 通过互联网或电话进行投票，或者填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放回随附的信封中。 如果代理卡是在美国邮寄的，则无需支付邮费。

股东特别会议的委托书

在本委托声明（“委托声明”）中，特拉华州的一家公司 WiSa Technologies, Inc. 被称为 “WiSA”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的”。

有关代理材料 和特别会议的信息

本委托书所附表格中的代理人由我们董事会（“董事会”）索取 用于股东特别会议（“特别会议”） 将于太平洋时间2024年5月13日下午 1:00 在俄勒冈州比弗顿西北格林布赖尔大道15268号的公司办公地点举行， 和在任何休会期间。你的投票非常重要。出于这个原因，董事会要求您允许所附代理卡上的 名代理人代表您的面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）出席特别会议。本委托书包含重要信息，供您在决定如何对特别会议上提出的 事项进行投票时考虑。请仔细阅读。

投票材料，包括本委托书和随附的 代理卡，将在2024年4月18日左右首次邮寄给股东。

只有截至2024年3月27日 营业结束时（“记录日期”）登记在册的普通股股东才有权获得特别会议的通知并在特别会议上投票。 除非另有说明，否则与我们的股价和普通股数量有关的信息反映了我们于2024年4月12日生效的一对一 一百五十（150）股反向股票拆分，其中股东持有的反向股票拆分产生的每股股份 均四舍五入到下一个整股，该信息仅为近似值，根据条款对股票数量的任何调整均不生效适用的证券和/或协议。截至记录日期，已发行和流通了1,672,938股普通股 。普通股持有人每持有普通股有权获得一（1）张选票。股东 可以通过以下方式亲自或通过代理人投票：（i）使用随附的代理卡中提供的说明通过互联网或 电话在线投票，或（ii）在附带的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡；但是，授予 代理人不会以任何方式影响股东出席特别会议和亲自投票的权利。任何提供 代理权的股东都有权通过以下方式撤销该委托书：(i) 在行使原始委托书之前，随时向我们的主要 办公室提交日期较晚的委托书或书面撤销通知，或 (ii) 出席特别会议并亲自投票。

布雷特·莫耶在代理中被任命为事实律师。莫耶先生是 我们的董事会主席、总裁兼首席执行官。莫耶先生将对及时归还的由正确执行的代理人 代表的所有股票进行投票，以便在特别会议上进行计算，如下所述”投票程序和需要投票。” 如果委托书中已就特别会议通知中确定的事项指定了投票权，则代理人 所代表的股份将根据这些投票规范进行投票。如果未指明投票指示，您的股票将按照董事会关于所有事项的建议进行 投票，代理持有人可以自行决定是否在特别会议之前正确提交表决的任何其他事项 。

股东将考虑 (i) 一项提案，即授权 董事会修改经修订的公司注册证书（“公司注册证书”），以 对所有已发行普通股进行反向股票拆分（“反向股票拆分”），比例介于一比五 到一百五十之间，由董事会自行决定，在该修正案获得批准后的任何时候 ，并且不迟于该修正案获得批准一周年（“反向股票拆分提案” 或”第 1 号提案”）； (ii) 批准注册证书修正案以允许董事会修改公司章程的提案（ “章程修正提案” 或 “第 2 号提案”）；(iii) 根据 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）第 5635 (d) 条批准发行我们 20% 或更多已发行股票的提案行使 2024 年 2 月 13 日向此类认股权证 持有人 发行的普通股购买权证（经修订的 “2024 年 2 月认股权证”）时的普通股（“第一纳斯达克”）提案” 或 “第3号提案”）；以及（iv）出于纳斯达克规则5635（d）的目的，批准在行使2024年3月27日向此类认股权证持有人发行的2024年3月27日普通股购买 认股权证（“2024年3月认股权证”）时发行20％或以上的已发行普通股的提案（“第二份纳斯达克 提案” 或 “提案”）第 4 号”）。

投票程序和需要投票

莫耶先生将投票表决由正确执行的代理人 代表的所有股份，以便在特别会议上计票。大多数有权在特别会议上投票的已发行和流通的普通股 股亲自或通过代理人出席，对于确定业务交易的法定人数是必要的。在以下情况下，将计算您的 股份，以确定是否达到法定人数：(i) 您有权投票并亲自出席 特别会议；或 (ii) 您有权投票，并且您已通过代理在线、电话或通过邮件提交 代理卡进行了正确投票。由包含弃权票的代理人所代表的股份和 “经纪人无表决权” 股份（如下所述） 被视为到场股票，以确定特别会议的法定人数。

所有根据本邀请 交付且未被撤销的正确执行的代理将按照此类代理中的规定在特别会议上进行投票。

需要投票才能授权董事会修改公司注册证书 以实现反向股票拆分（第 1 号提案）：根据特拉华州法律，该提案需要特别会议上多数票的赞成票 票。弃权票和经纪人不投票（如果有）对此 提案的结果没有影响。

需要投票才能批准公司注册证书修正案 以允许董事会修改我们的章程（第 2 号提案）：特拉华州法律规定，允许董事会修改章程的注册证书修正案 生效需要在记录日流通并有权就此事进行表决的多数普通股的持有人投赞成票。对该提案投弃权票将具有与对该提案投反对票相同的 效果。经纪商不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。

批准行使2024年2月认股权证时可发行的普通股 的发行需要投票（第3号提案）：我们的章程规定，所有事项（除了 的董事选举以及适用的特拉华州法律另有要求的范围外）均应由 的多数票决定，以赞成或否定的方式决定。因此，要批准该提案，需要出席特别会议的大多数普通股投赞成票， 亲自或通过代理人投赞成票，并就此事进行表决。弃权票和经纪人不投票（如果有）对本提案的结果没有影响。

批准行使2024年3月认股权证时可发行的普通股 的发行需要投票（第4号提案）：我们的章程规定，所有事项（除了 董事的选举以及适用的特拉华州法律另有要求的范围外）均应由 的多数票决定，以赞成或否定的方式决定。因此，要批准该提案，需要出席特别会议的大多数普通股投赞成票， 亲自或通过代理人投赞成票，并就此事进行表决。弃权票和经纪人不投票（如果有）对本提案的结果没有影响。

如果您以街道名义实益持有股票，并且未向您的 经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”。通常，如果没有受益所有人的指示，也没有给出指示，不允许经纪人对该事项进行投票，则经纪人对该问题 不投票。未收到客户投票指示的经纪商 不能代表客户对 “非常规” 提案进行投票。

以下提案是 “非例行的”，因此不允许经纪商 全权投票：

第 2 号提案，“批准公司注册证书修正案 ，以允许董事会修改章程。”

第3号提案，“批准在行使2024年2月认股权证时发行20％或以上的已发行普通股 ”。

第4号提案，“批准在行使2024年3月认股权证时发行20％或以上的已发行普通股 ”。

以下提案是 “例行公事”，因此允许经纪人全权投票 ：

第1号提案，“授权董事会 修改公司注册证书以实现反向股票拆分。”

为了确定出席法定人数，弃权票被视为 特别会议上的 “出席份额”。弃权票仅对任何需要根据我们的已发行有表决权的股票总数进行一定程度的批准的事项进行表决 的结果有影响。因此，普通股 持有人的弃权票不会对除2号提案以外的任何提案产生任何影响，在这种情况下，普通股持有人的弃权票被算作对该提案的投票 。

特别会议的选票将由一名或多名选举检查员 制成表格。

股东无权就特别会议将要审议的任何事项行使 持异议的权利。

向共享地址的股东交付文件

除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们将仅向共享一个地址的股东发送一套特别会议材料和其他公司 邮件。这种 做法被称为 “住户”，旨在降低我们的印刷和邮寄成本。但是，应书面或口头要求，公司将立即在特别会议材料的单一副本送达的共享 地址向股东分发一份特别会议或其他公司材料的单独副本。此外，如果拥有共享地址 的现任股东收到了特别会议材料或其他公司邮件的多份副本，并且希望公司在共享地址向股东邮寄一份 未来邮件的副本，则也可以通过邮件或致电公司 主要执行办公室来发出此类请求的通知。您可以通过发送书面通知来提出此类书面或口头请求，说明 (i) 您的 姓名、(ii) 您的共享地址以及 (iii) 公司应将特别会议材料的额外副本 发送给公司的公司秘书地址15268 NW Greenbrier Pkwy，俄勒冈州比弗顿97006，电话：(408) 627-4716。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至2024年3月27日的有关我们股本受益所有权的信息：

表中显示的所有权百分比信息基于截至2024年3月27日已发行的1,672,938股普通股 。表中显示的所有权百分比信息不包括 (i) 行使未偿还普通股购买权证时可发行的1,892,571股普通股，(ii) 用于购买 最多93,343股普通股的预筹认股权证，(iii) 14个已发行但尚未归属的限制性股票单位（“RSU”）以及 (iv) 总共不超过2,343股普通股的认股权证转换B系列优先股 的所有已发行股份后可发行813股普通股（B系列优先股假设行使了所有1,750股B系列优先股）优先股购买权证），每种情况均为2024年3月27日的 。根据我们于2024年4月12日进行反向股票拆分的结果，前一句第 (i) 条中描述的某些认股权证的行使价格可能会调整为 的条款，以及确定截至本委托声明发布之日此类调整的范围（如果有）的适用时间段尚未结束。

受益所有权根据美国 证券交易委员会（“SEC”）的规则确定，通常是指持有人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括在自2024年3月27日起六十（60）天内可以行使普通股 股票的证券，则该持有人拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所示外，根据向我们提供的信息 ，我们认为，下表中列出的持有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

为了计算上述每位持有人或一组持有人 持有的已发行普通股的百分比，该持有人有权在自2024年3月27日起的六十 (60) 天内收购的任何普通股均被视为已发行普通股，但在 计算任何其他持有人的所有权百分比时，不被视为已发行普通股。此处纳入任何被列为实益所有权的普通股 并不构成对实益所有权的承认。除非另有说明，否则 表格中列出的每位受益所有人的地址均为 WiSA Technologies, Inc.，15268 NW Greenbrier Pkwy, Beaverton, Oregon 97006。

* 小于 1%

反向股票拆分提案

（第1号提案）

摘要

我们正在寻求股东批准一项提案，即授权 董事会修改公司注册证书，在 批准该修正案后的任何时候，不迟于批准该修正案一周年之内，以 的比例对所有已发行普通股进行反向股票分割，比例在百分比五至一百五十之间，由董事会自行决定。董事会一致批准了 第 1 号提案。

正如先前披露的那样，纳斯达克 的上市资格工作人员已发出通知，将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们及时要求听证小组（“小组”）就此类通知 提出上诉。2024年3月28日，该小组举行听证会，讨论与我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市 有关的问题。2024年4月5日，该小组发布了一项决定，批准了我们继续在纳斯达克资本市场上市的请求 ，前提是我们在2024年4月28日之前重新遵守（a）《上市规则》5550（a）（2） 规定的最低出价要求，以及（b）在2024年6月28日之前根据上市规则5550（b）（1） 恢复对股东权益的要求。

在2024年3月28日的听证会上，专家小组强调了对公司未来以及当时计划的（现已生效）2024年4月12日反向 股票拆分生效后能否满足普通股最低出价必须为每股至少1美元的要求（“最低出价 要求”）的担忧，包括在公司需要筹集额外资金的情况下融资以满足纳斯达克持续 的上市要求。为了解决这些问题，如果我们需要在未来12个月内进行反向股票拆分以满足最低出价要求，我们要求股东批准该提案。

反向股票拆分的确切比率将设定为整个 数字，范围为董事会自行决定的 1:5 和 1:50。 董事会认为，替代反向股票拆分比率的可用性将使其能够灵活地实施 反向股票拆分，其方式旨在最大限度地提高公司及其股东的预期收益。在获得股东批准后决定 如何实施反向股票拆分时，董事会可以考虑 等因素，例如：

反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案 后生效。由此提交的修正案将规定反向股票拆分前夕的 普通股数量，在本提案中规定的 限额内，合并为一股普通股。除了可能因下述对零股的处理而产生的调整外， 每位普通股持有人在 反向股票拆分之后立即持有的已发行普通股比例将与该股东在反向股票拆分前持有的相同百分比。

如果本第1号提案获得股东批准，则公司注册证书修正证书 的形式作为附录A附于本委托书中， 将据此进行反向股票拆分。但是，本委托书附带的修正案文本需要修改 ，以反映反向股票拆分的确切比率以及该办公室可能要求的任何变更特拉华州国务卿 或董事会可能认为必要的或者建议最终遵守适用法律 并实施反向股票拆分。

董事会认为，批准实施反向股票拆分的公司注册证书 修正案符合公司和我们的股东的最大利益，并一致建议 将拟议修正案提交给我们的股东批准。

董事会要求实施反向 股票拆分

如果本第 1 号提案获得批准，反向股票拆分将 实施（如果有的话），由董事会自行决定，汇率由董事会决定，如上所述。 此类决定应基于某些因素，包括但不限于遵守最低出价要求的必要性、 普通股的历史交易价格和交易量、普通股 当时的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对普通股交易市场的预期影响，我们 让普通股继续上市的能力纳斯达克资本市场，普通股的授权和未发行股票的数量可用， 反向股票拆分对我们筹集额外融资能力的预期影响，以及当前的总体市场和经济状况 。股东无需采取进一步行动来实施或不实施反向股票拆分。 如果我们的股东批准了本第1号提案，我们将在生效日期（定义见下文）之前向公众传达有关反向股票拆分的其他 详细信息，包括董事会选择的具体比率。

生效日期

如果我们的股东批准了第 1 号提案 ，则董事会将拥有唯一和绝对的自由裁量权来决定是否实施反向股票拆分， ，如果是，将实施的反向股票拆分比率以及提交公司证书 修正案以生效以实现反向股票拆分的时间和日期。如果董事会在获得股东 批准后决定实施反向股票拆分，我们将在董事会确定的反向 股票拆分的适当生效日期向特拉华州国务卿 提交公司注册证书修正证书。除非董事会另有决定，否则反向股票拆分将于美国东部时间下午 5:00 自提交此类修正证书之日（“生效日期”）起生效。除非下文对 份额股票的解释，否则生效日期之前的已发行和流通普通股 将自动转换为根据 计算的较少数量的普通股，分割比率在董事会选择和修正证书中规定的比例在1比5和1比150之间。

反向股票拆分的目的

反向股票拆分 的主要目的是基于董事会的信念，即反向股票拆分对于维持普通股 在纳斯达克资本市场的上市是必要的。董事会认为，反向股票拆分还可以提高 普通股的适销性和流动性。

维持我们在纳斯达克资本市场的上市。我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易。如上所述，专家小组强调了对公司 未来满足最低出价要求的能力的担忧。董事会已经考虑了纳斯达克以任何未能遵守 最低出价要求为由将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市对该公司及其股东的潜在损害。将我们的普通股退市可能会对普通股的流动性产生不利影响，因为 替代方案，例如场外交易公告板、场外交易市场和粉单，通常被认为是效率较低的 市场。投资者在场外交易市场上寻求购买我们的普通股 股票时可能会发现在卖出或获得准确报价时不太方便。由于难以进入 场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。 董事会认为，如果不满足最低出价要求，反向股票拆分是我们遵守此类要求的有效手段，也是通过提高普通股出价的直接效果来避免或至少减轻我们的普通股 从纳斯达克资本市场退市可能产生的不利后果的有效手段。

提高普通股的适销性和流动性。 如果 本1号提案在特别会议上获得股东的批准并实施反向股票拆分，我们还认为， 实施反向股票拆分后预计普通股的市场价格上涨将改善我们普通股的适销性 和流动性，并将鼓励人们对普通股的兴趣和交易。反向股票拆分可能允许更广泛的 机构投资我们的普通股（即禁止购买价格低于某个 阈值的股票的基金），从而有可能增加我们普通股的流动性。反向股票拆分还有助于增加分析师和经纪商 对我们股票的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们关注或推荐股价低的公司。由于 的交易波动通常与低价股票有关，因此许多经纪公司和机构投资者的内部政策 和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个人经纪人向其客户推荐 低价股票。其中一些政策和做法可能使低价 股票的交易处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于经纪商对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此与股价大幅上涨时 相比，我们普通股 的当前平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比更高。但是，应该注意的是，鉴于反向股票拆分后流通的 普通股数量减少，我们普通股的流动性实际上可能会受到拟议的反向股票拆分的不利影响。

出于上述原因，我们认为，反向股票拆分将 帮助我们遵守最低出价要求，因此还可以改善普通股 的适销性和流动性，符合公司和股东的最大利益。

反向股票拆分的风险

我们 无法向您保证，拟议的反向股票拆分将提高我们的股票价格，并产生符合 最低出价要求的预期效果。 董事会预计，反向股票拆分如果获得批准和实施，如果董事会认为有必要，将提高我们普通股的市场价格，使我们能够遵守最低出价要求。 但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，而且 在类似情况下公司进行类似反向股票拆分的历史也各不相同。

反向股票拆分后，我们普通股的每股价格可能不会与 反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少成比例上涨，反向股票拆分后的每股市场价格在持续一段时间内不得超过或保持在 的最低出价1.00美元，反向股票拆分可能不会产生每股价格这将吸引不交易低价股票的经纪人和 投资者。即使我们进行了反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，普通股的市场价格也可能下跌 。无论如何，我们普通股的市场价格也可能基于其他 因素，这些因素可能与已发行股票数量（包括我们的未来表现）无关。如果反向股票拆分完成 ，普通股的交易价格下跌，则作为绝对数字和占整体市场 市值的百分比的下降百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。即使我们普通股的每股反向股票 拆分后的市价仍然超过每股1.00美元，我们也可能由于未能满足其他持续上市 要求而被退市，包括纳斯达克与最低股东权益、必须公开流通的最低股数、公众持股量的最低市值和最低轮持有人人数相关的要求。

反向股票拆分可能会降低我们 普通股的流动性。鉴于反向股票拆分后将流通的 普通股数量减少，反向股票拆分可能会损害我们普通股的流动性，尤其是在反向股票拆分 导致股价没有上涨的情况下。此外，投资者可能会认为，在某些情况下，增加普通股 未发行的授权股票占已发行股票的比例具有反收购效应，因为该比例允许稀释性 发行，这可能会阻止某些股东改变董事会的组成或使与其他实体合并 的要约更难成功完成。董事会不打算让反向股票拆分 产生任何反收购影响。

反向股票拆分的主要影响

普通股。如果本1号提案在特别会议上获得股东 的批准，并且反向股票拆分得以实施，但须遵守本第1号提案中规定的条件，因此 修改了公司注册证书，则公司将向特拉华州 国务卿提交公司注册证书修正证书。除下文 对零股的处理可能产生的调整外，自生效日起，生效日之前的已发行和流通普通股将根据董事会确定的批准范围内的交易所 比率自动转换为较少数量的普通股。此外，将按比例调整根据以下条件发行的普通股 的最大数量 以及以下其他条款：（i）我们的股权激励计划，以及（ii）根据我们已发行的可转换和可行使证券可发行的普通股 的数量和行使价。

由于反向股票拆分将适用于我们普通股 的所有已发行股票，因此反向股票拆分不会改变我们现有股东的相对权利和偏好，也不会影响任何 股东在公司的比例股权，因此可能因对普通股 份额的处理而产生的调整除外。例如，在反向股票拆分生效之前，持有我们已发行证券投票权百分之二（2％）（2％）的持有人通常将在反向股票拆分后立即继续持有已发行证券的百分之二（2％）的投票权。此外，注册普通股的 名股东人数不会受到反向股票拆分的影响。仅为实现反向股票拆分而对公司注册证书 本身的修正不会改变普通股的授权数量或 普通股的面值。反向股票拆分将产生我们的 授权普通股的更多未预留股份。尽管我们目前尚无安排或谅解规定额外发行 股普通股，这些普通股将在反向股票拆分生效后发行（根据已发行证券的反稀释条款除外），但这些 股额外普通股将来可用于各种目的，无需进一步的股东批准， 包括：

尽管反向股票拆分将为公司提供额外的普通股 股供公司用于上述用途，但反向股票拆分的主要目的是提高 我们的股票价格，以便在不满足最低出价要求的情况下遵守最低出价要求。

对员工计划、RSA、RSU 和可转换或 可交易证券的影响。我们的股权激励计划包括（a）2018年长期股票激励计划（ “LTIP”），（b）2020年股票激励计划（“2020年计划”），以及（c）2022年 的技术团队留用计划（“2022年计划”，以及LTIP和2020年计划，以下简称 “计划”）。根据计划条款 ，董事会或其委员会（如适用）将调整计划下可供未来 拨款的普通股数量、普通股标的未偿奖励（包括RSA和RSU）的数量，以及根据计划发行的未偿奖励的其他条款 ，以公平地反映反向股票拆分的影响。根据董事会确定的 反向股票拆分比率，通常还需要对每股 的行使或转换价格（如适用）以及在行使或转换未偿还的可转换或可交换证券时可发行的普通股数量进行相应的调整，这些证券的持有人有权购买、交换或 转换为普通股。这将导致在行使或转换时在 此类未偿还的可转换或可交换证券下支付的总价格大致相同（视情况而定），并且在反向股票拆分 之后立即交割的普通股的总价值 与反向股票拆分前夕交割的普通股价值大致相同。受RSA和RSU约束的普通股数量将进行类似的调整，具体取决于我们对普通股零星股的处理。根据这些证券和我们的计划预留给 发行的普通股数量将根据董事会确定的反向股票拆分比率 按比例进行调整，但须视我们对普通股部分股的处理而定。

每份 2023 年 12 月认股权证（定义见下文） 和每份 2024 年 1 月权证（定义见下文）的行使价将在 2024 年 4 月 22 日，即 2024 年 4 月 12 日（我们最近一次反向股票拆分的生效日期）之后的第六个（第 6 个）交易日重置为 (a) 2023 年 12 月认股权证 或 2024 年 1 月认股权证（如适用）的行使价中的较低值，然后在此生效后生效反向股票拆分和 (b) 最低的VWAP （定义见2023年12月认股权证或2024年1月认股权证，视情况而定）在该日期前五 (5) 天 交易中的普通股。根据认股权证修订协议（定义见下文），无论行使价是否由于2024年4月12日的 反向股票拆分而在当日向下调整，该重置权将被取消， 自2024年4月22日起生效。此处所用，(a) “2023年12月认股权证” 是指公司与截至2024年2月5日经某认股权证修正协议修订的 此类认股权证持有人于2023年12月5日与某些激励协议相关的某些普通股购买 认股权证，以及截至2024年3月26日的某份认股权证修正协议 ，以及 (b) “2024 年 1 月 “认股权证” 是指日期为 2024 年 1 月 23 日、经某份认股权证修正协议修订的截至3月26日的某些普通股 购买权证，2024。

对于未执行 认股权证修正协议（定义见下文）的2024年2月认股权证持有人，此类认股权证的行使价可能会在我们下一次 反向股票拆分时进行调整。如果在紧接反向股票拆分之前的连续五个交易日开始以及紧接反向股票拆分后的连续五个交易日内，最低每日成交量加权平均价格低于当时有效的这些 认股权证的行使价，则该行使价将降至该十天 期内的最低每日成交量加权平均价格，并且行使此类认股权证时可发行的普通股数量将增加至计算后的总行使价 扣除的金额，应等于发行日的总行使价。由于我们于2024年4月12日进行反向股票拆分，执行认股权证修正协议的2024年2月 认股权证持有人没有这项权利，自2024年4月19日起 生效。

2024年3月认股权证的行使价可能会在2024年4月19日进行调整（如果全部为 ）。如果在紧接着2024年4月12日（我们最近一次反向股票拆分的 生效日）开始的 连续五（5）个交易日以及紧随其后的连续五个交易日内，最低日成交量加权平均价格低于当时有效的此类认股权证的行使价，则此类行使 价格应降至该期间的最低每日成交量加权平均价格和普通股数量行使时可发行的 将增加，使总额考虑到下跌后，行使价应等于发行之日的 总行使价。根据本条款进行的行使价下调只能发生一次。

清单。 我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场上交易。反向股票拆分将直接影响我们在纳斯达克资本市场的普通股上市，我们认为 反向股票拆分可能会提高我们的股价，促进遵守最低出价要求。 在反向股票拆分之后，我们打算让我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WISA”，但前提是我们能够继续遵守纳斯达克规则，尽管我们的普通股将成立一个新的委员会 统一证券识别程序（“CUSIP”）号码，该号码用于识别我们的普通股。

“上市公司” 状态。我们的普通股目前 是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）和12（g）条注册的，我们 受到 “上市公司” 定期报告和《交易法》的其他要求的约束。拟议的反向股票 拆分不会影响我们作为上市公司的地位或根据《交易法》进行的注册。反向股票拆分的目的不是 作为《交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生其效力。

零星交易。在反向股票拆分之后，我们的一些股东 很可能会拥有少于100股普通股的 “奇数”。购买或出售少于 100 股 的普通股（“碎股” 交易）可能会导致通过某些 经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加，而且通常可能比 “整批” 出售更困难。因此， 那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东可能需要支付更高的 交易成本，如果他们随后决定出售普通股，可能会遇到一些困难或延误。

已授权但未发行的股票；潜在的反收购效应。 公司注册证书目前授权3亿股普通股和2,000万股 “空白支票” 优先股，面值每股0.0001美元。尽管反向股票拆分将减少普通股的已发行和流通股数量 ，但反向股票拆分不会改变普通股 的授权数量或普通股的每股面值。因此，由于普通股的已发行和流通股数量将减少，我们未来可供发行的 普通股数量将增加。

此类额外普通股可不时发行 用于公司用途，例如发行与筹资交易和收购 公司或其他资产相关的普通股，也可以在转换或行使可转换优先股、可转换 债务、认股权证或可转换为普通股或可行使的期权等证券时发行。我们认为，普通股的额外股份 的可用性将使我们能够灵活地满足业务需求，利用有利机会 ，并在不断变化的公司环境中做出有效的回应。例如，我们可以选择发行普通股以筹集股权 资本，通过使用股票进行收购，与其他公司建立战略关系，采用额外的 员工福利计划或预留额外普通股用于根据此类计划发行，前提是董事会认为可取 这样做，无需征得进一步的股东批准，但须遵守 特拉华州规定的适用股东投票要求法律和纳斯达克规则。如果我们出于上述任何目的增发普通股，则我们当前股东的总所有权权益 以及每位此类现有股东的权益将被稀释，甚至可能大幅减少。

在有效的反向股票拆分后将变成 可供发行的额外普通股也可以被我们用来反对敌对收购企图或推迟 或阻止控制权变更或管理层变更或撤职，包括任何可能受到 大多数股东青睐或我们的股东可能获得高于当时市场普通股溢价的任何交易价格或以其他方式获得的收益。尽管在某些情况下，增加已授权但未发行的 普通股占已发行普通股的比例可能会产生反收购效应，但提出反向股票 拆分并不是为了应对敌对收购企图或试图获得公司控制权的企图。

部分股票

我们不会因反向股票 拆分而发行零碎股票。相反，如果反向股票拆分前普通股的持有人有权因反向股票拆分而获得普通股的部分股份 股，则公司将以 的形式向该持有人额外发行一股 股以代替。

没有持不同政见者的权利

根据特拉华州法律，我们的股东无权获得与实施反向股票拆分相关的持不同政见者的 权利或评估权，我们也不会独立地向 股东提供任何此类权利。

美国联邦所得税的某些后果

以下是反向股票拆分的某些美国联邦所得 税收后果的摘要。它不涉及任何州、地方或国外所得或其他税收后果， 根据司法管辖区和股东/纳税人的身份，这些后果可能与美国联邦所得税的后果有所不同。 仅当您持有反向股票拆分前的普通股作为资本资产用于美国联邦所得税 目的时，它才适用于您。如果您是受特殊规则约束的股东类别的成员，例如 (a) 证券或货币交易商，(b) 选择使用按市值计价方法核算您持有的证券 的证券交易者，(c) 银行，(d) 人寿保险公司，(e) 免税组织，(f) 拥有的人，则此讨论不适用于您 作为对冲或对冲利率风险的普通股，(g) 在跨式或转换 交易中拥有普通股的人用于纳税目的，或 (h) 出于税收目的的本位币不是美元的人。讨论以 经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）、其立法历史、《国税法》下的现行临时 和拟议法规、已发布的裁决和法院裁决为基础，所有这些均截至本文发布之日。这些法律、 法规和其他指南可能会发生变化，可能具有追溯效力。我们没有也不会就反向股票 拆分的美国联邦所得税后果征求过律师的意见 或美国国税局的裁决。

请咨询您自己的税务顾问，了解 根据美国国税法和任何其他税收司法管辖区的法律在您的特定情况下进行反向股票拆分的后果。

对美国普通股持有人的税收影响。此处使用的 美国持有人是指持有美国联邦所得税的股东：(a) 美国公民或 个人居民，(b) 国内公司，(c) 收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (d) 信托，前提是美国法院可以对信托进行主要监督的管理部门 和一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决策。此讨论仅适用于 美国持有人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为 合伙企业的其他实体或安排）是我们普通股的受益所有人，则 合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和合作伙伴 就反向股票拆分对美国的税收后果咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，公司打算使该交易 符合《守则》第368（a）条所指的 “重组” 资格，而披露的其余 则假定该交易符合条件。但是，公司没有寻求也不会寻求美国国税局就 任何与交易有关的事项作出任何裁决，因此，无法保证美国国税局不会主张或法院 不会维持相反的立场，在这种情况下，交易的后果可能与本文描述的 存在重大差异。

前提是反向股票拆分符合 “重组” 的资格， ，除上述对普通股部分股的处理可能产生的调整外，该股东根据反向股票拆分将反向股票拆分前的普通股交换反向 股票拆分后的普通股时，不应确认收益或损失 。反向股票拆分后收到的普通股 的调整后总基准将与换成此类新股的普通股的调整后总基准相同。股东持有普通股反向股票拆分后股票的 持有期限将包括股东持有反向 股分前交出的普通股的期限。

会计后果

在生效日期（如果有）之后，普通股的净收益或亏损以及每股净账面价值 将增加，因为已发行普通股的数量将减少。我们预计 反向股票拆分不会导致任何其他会计后果。

交换股票证书

自生效之日起，每份代表反向股票拆分前已发行普通股 股的证书将被视为所有公司目的证明反向股票拆分导致的减少的普通股 股的所有权。普通股标的期权、认股权证、优先股 和其他可交易或可行使或可转换为普通股的证券的所有股份也将在 生效日自动进行调整。

我们的过户代理机构vStock Transfer, LLC将充当交易所 代理人，在反向股票拆分之后交换股票证书。生效日期过后不久，登记在册的股东 将收到书面指示，要求他们填写并返回送文函，并交出反映反向股票拆分后调整后股票数量的新股票的旧股票 证书。代表与反向股票拆分相关的普通股的证书 将继续采用与反向股票拆分之前已发行普通股的交出证书相同的限制性图例（ 如果有）。在该股东向交易所代理人交出任何未兑现的证书以及正确填写并执行的 送文函之前，不会签发新的证书。在交出之前，每份代表反向股票拆分前已发行普通股 股的证书将继续有效，并将代表根据反向股票拆分的比率调整后的普通股 股数量。

任何股票证书丢失、销毁或被盗的股东 都有权获得一份或多份代表反向股票拆分后普通股的新证书，前提是我们和我们的过户代理通常对丢失、销毁或被盗的证书适用的 要求。 有关证书丢失、销毁或被盗的说明将包含在交易所代理的指示信中。

在反向股票拆分时，我们打算对通过银行、经纪商或其他提名人以 “街道名称” 持有 普通股的股东的待遇与以其名义注册普通股的注册股东 相同。银行、经纪商和其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持有我们普通股的受益持有人实施反向 股票拆分。但是，此类银行、经纪商和其他 被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪人或其他提名人处以 “街道名称” 持有股份，并且如果您在这方面有任何疑问，我们建议您联系您的银行、经纪人或被提名人 。

您不应销毁您的股票证书，也不应立即将其发送 。只有在收到交易所代理的指示后，才应按照 的指示发送股票证书。

如果任何普通股证书要以 的名称发行普通股证书以外的名称，则要求补发 的股东将被要求向我们缴纳任何转让税，或使我们满意地证明此类税款已缴纳或未支付 ，此外，(a) 转让必须遵守所有适用的联邦和州证券法，以及 (b) 交出的 证书必须经过适当背书，否则必须采用正确的形式才能转让。

书本录入

公司的注册股东可以在我们的过户代理人 处以电子方式以账面记账形式持有部分或全部普通股。这些股东没有股票证明其对普通股的所有权。但是，向他们 提供了一份反映在其账户中注册的普通股数量的报表。

董事和执行官的利益

我们的董事和执行官在本提案 中规定的事项中没有直接或间接的实质性权益，除非他们对普通股的所有权以及根据我们的股权激励计划授予他们的股权奖励。

需要投票和董事会推荐

根据特拉华州法律，第1号提案要求特别会议上多数票的赞成票 票。弃权票和经纪人不投票（如果有）对本 第 1 号提案的结果没有影响。

董事会一致建议对 反向股票拆分提案投票 “赞成”。

章程修正提案

（第2号提案）

导言

我们正在寻求股东批准批准公司注册证书修正案 的提案，该修正案允许董事会在未经股东批准的情况下修改章程，如下所述（“拟议的 章程修正案”）。经过仔细考虑，我们的董事会一致认为这是可取的，也符合公司和股东的最大 利益，并建议股东批准本第2号提案。

现行章程修订要求

章程第九条规定，有权投票的股东可以通过、修改 或废除章程；但是，公司可以在其公司注册证书中授予我们的董事通过、修改或废除章程的权力。第九条进一步规定，如此赋予我们的董事这种权力 这一事实不应剥夺我们的股东的权力，也不得限制他们通过、修改或废除章程的权力。

拟议章程修正案的原因

我们认为，几乎所有在特拉华州注册成立 的上市公司都授予董事修改章程的权利。我们的董事会认为，在未经股东 批准的情况下有权修改章程，这为董事会认为符合 公司及其股东最大利益的章程修订提供了重要的灵活性。

此外，在建议批准章程 修正案时，董事会还考虑了以下几点：

拟议章程修正案的描述

董事会已通过并宣布可取，并建议 股东采纳拟议章程修正案。如果拟议的章程修正案获得通过，则章程可以由 董事会或股东进行修改。

拟议章程修正案载于附录 B。本委托书中对拟议章程修正案的 描述通过引用附录进行了全面限定。

如果股东在 特别会议上批准了拟议的章程修正案，则该修正案将在向特拉华州 国务卿提交公司注册证书修正证书后生效，我们计划在特别会议之后立即这样做。

在股东批准第 2 号提案后，董事会一致表示 打算修改《章程》第 2.6 节的第一句，使其全文如下：

“除非法规 或公司注册证书另有规定，除非法规 另有规定，否则拥有三分之一选票 的股票持有人可以亲自出席或由代理人代表投票， 应构成商业交易所有股东会议的法定人数。”

目前，根据我们现行章程第2.6节第一句话，大多数有权在股东大会上投票的 普通股亲自或通过代理人出席，对于确定 业务交易的法定人数是必要的。由于我们目前有大量普通股 股在大量小股东中广泛分配，最近，我们在达到股东会议的法定人数方面遇到了极大的困难，由于未能达到法定人数，该会议已多次推迟。拟议的 章程修正案将允许公司处理公司股东基础的变化，或以其他方式在这种情况下及时 做出反应，以修改法定人数要求。章程的拟议修正案不允许将 法定人数要求降至适用法律或纳斯达克规则允许的最低法定人数要求以下。

如果我们的股东不采纳拟议章程修正案，则 章程只能由股东修订，不能由董事会修订。

需要投票和董事会推荐

特拉华州法律规定， 在记录日流通并有权就此事进行表决的 大多数普通股的持有人投赞成票才能使 允许董事会修改我们的章程的公司注册证书修正案生效。对本提案的表决中弃权票 No. 2 的效果与对该提案投反对票的效果相同。经纪商不投票（如果有）对本 第 2 号提案的结果没有影响。

董事会一致建议投票批准 章程
修正提案。

纳斯达克的第一份提案

（第3号提案）

摘要

本第3号提案的目的是获得适用的纳斯达克规则所必需的股东批准 ，以批准和批准在行使2024年2月 认股权证时全面发行普通股。

背景

2024年2月13日，公司 完成了共计158,227个单位和867,373个预先筹资单位的公开发行（“2024年2月的发行”），收购价格为每单位9.75美元，每个预先筹资单位9.735美元。每个单位包括（i）一股普通股和（ii）一份 认股权证（“2024年2月认股权证”），用于以每股9.75美元的行使价购买一股普通股（“2024年2月认股权证”） 。每个预先注资的单位包括（i）一份用于购买一股普通股的预先注资认股权证， 和（ii）一份2024年2月的认股权证。

2024 年 2 月的认股权证 要等到获得股东批准批准以下每股认股权证之日后方可行使：（i）根据纳斯达克适用规章制度的要求发行 2024 年 2 月认股权证；（ii）在必要时修改公司注册证书 的提案，将公司的法定股本增加到足以支付 2024 年 2 月认股权证 的数额或实施反向行动股票分割，即不拆分法定股本，足以支付2024 年 2 月认股权证（此类反向拆分已生效），将在获得该股东 批准并根据特拉华州法律视为生效之日起五（5）周年之日到期。由于我们根据2024年2月认股权证的条款于2024年4月12日进行反向股票拆分， 将在2024年4月19日进行的行使价向下调整（如果有）不生效， 在行使此类认股权证时最多可发行1,025,600股普通股。如果 第 3 号提案获得批准，我们将允许我们在根据此类认股权证的条款于 2024 年 4 月 19 日向下调整行使价的情况下发行更多股票。

2024年2月认股权证的初始行使价为每股 股普通股9.75美元，任何稀释性发行（定义见此类认股权证）时，将向下调整，价格低于初始行使价 ，但底价等于6.015美元。根据2023年3月购买协议 （定义见下文）进行的发行是稀释性发行，价格低于底价，因此，2024年2月认股权证的行使价向下调整至等于底价。如果发生某些事件，例如股票分割、组合、分红、分配、重新分类、合并或其他公司变动，则此类行使价还会受到标准调整的影响。

对于未执行 认股权证修订协议的2024年2月认股权证持有人，如果在发行之日或之后的任何时候发生任何 股分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他涉及我们普通股的类似交易，则从紧接着的连续五 (5) 个交易日开始的期间，最低的每日 成交量加权平均价格，以及紧接着连续五个 个交易日此类事件发生后低于2024年2月认股权证的行使价那么实际上，在这样的十 (10) 天内，这种 行使价应降至最低日成交量加权平均价格，行使时可发行的普通股数量 将增加，使总行使价在考虑下降后， 等于发行日的总行使价。由于我们于2024年4月12日进行反向股票 拆分，执行认股权证 修正协议的2024年2月认股权证持有人没有这项权利，该权利将在2024年4月19日之后生效。

在某些情况下，2024 年 2 月的认股权证 可以在无现金基础上行使。此类认股权证的持有人 还可以在首次行使之日当天或之后进行 “替代性无现金行使”。在这种情况下，根据任何选择进行 替代性无现金行使的行使通知，在该另类无现金行使中可发行的普通股总数 应等于 (x) 根据认股权证条款行使认股权证时可发行的普通股总数 的乘积，前提是此类行使是以现金行使而不是无现金方式进行的 br} 练习和 (y) 0.65。

2024 年 2 月认股权证的行使受益 所有权限制，因此此类认股权证的每位持有人在行使此类认股权证时不得行使此类认股权证，因为这种行使会导致 持有人成为已发行普通股 的受益所有权人的受益所有权超过4.99％（或持有人当选后为9.99％），前提是该认股权证的受益所有权上限，前提是此类 限额的任何增加将在向以下人发出通知后的六十一 (61) 天内生效该公司。

在 2024 年 2 月发行中购买证券的某些购买者，公司签署了日期为 2024 年 2 月 12 日的证券购买协议（“2024 年 2 月购买协议”），其中包含某些陈述以及 担保、承诺和类似交易惯用的赔偿。根据2024年2月的收购协议，除其他外， 公司同意（a）在2024年5月13日当天或之前举行股东大会，以获得 股东批准发行2024年2月认股权证；（b）除某些例外情况外，不出售、发行、出售、出售合同、质押或以其他方式处置其任何普通股 在获得股东批准之前可转换为普通股的股票或证券，除非公司需要填写 a在股东批准之日之前进行融资，以满足纳斯达克的持续上市要求。

2024年3月26日，公司与某些认股权证持有人签订了认股权证修正协议 （“认股权证修正协议”），以购买普通股，包括2024年2月认股权证的某些 持有人，根据该协议，2024年2月认股权证的此类持有人同意取消其2024年2月认股权证中的某些 行使再定价权和股票调整条款，该条款将在首次调整后生效 继公司下一次对普通股进行反向股票拆分之后为了遵守纳斯达克规定，在《认股权证修正案 协议》执行之日之后。由于我们于2024年4月12日进行反向股票拆分，此类移除将于 2024 年 4 月 19 日生效 。

发行额外证券的影响

本第3号提案中描述的证券的发行将导致公司在交易前发行20％以上的已发行普通股。因此，对于 来说，只要 2024 年 2 月认股权证的持有人实益地拥有我们的大量普通股，它就可能会显著 影响未来的公司决策。只要持有人 充分行使2024年2月认股权证，我们的股东的股权百分比就会被稀释。此外，由于根据其2024年2月认股权证第 3 (f) 节，对于未执行认股权证修订协议的此类认股权证持有人，2024年2月认股权证的行使价有可能进一步调整为较低的金额，因此股东可能会受到更大的稀释影响。股东对本提案 第 3 号的批准将适用于根据2024年2月认股权证发行的所有普通股，包括此类可能发行的额外股票。

纳斯达克市场要求和股东批准的必要性

普通股目前在纳斯达克资本市场上市， 因此，公司受纳斯达克规则的约束。《纳斯达克规则》第5635（d）条要求公司在 发行与某些非公开发行相关的普通股之前，获得股东的批准，这些股票涉及公司出售、发行或可能发行 的普通股（和/或可转换为普通股或可行使的证券）等于此类发行前已发行普通股的20％或 ，其中普通股的价格为发行价格低于 “最低 价格”。“最低价格” 是指以下两者中较低的价格：（i）签署具有约束力的协议前夕的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上） ；或（ii）紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股的纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克网站上反映的 ）中较低的价格。在行使或转换此类非公开发行中发行或 授予的认股权证、期权、债务工具、优先股或其他股权证券时可发行的普通股 将被视为此类交易中发行的股票，除非在某些情况下，例如发行至少六个月内不可行使且行使 价格超过市值的认股权证。该公司认为，在行使2024年2月认股权证后全面发行普通股可能需要股东批准。

如果我们的股东不批准本第3号提案，则2024年2月 的认股权证将无法以符合纳斯达克规则5635（d）的方式行使。

附加信息

本摘要旨在为您提供有关 2024 年 2 月购买协议和 2024 年 2 月认股权证的基本 信息。2024年2月 购买协议和2024年2月认股权证的每份表格的全文均作为我们于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交，认股权证修正协议的全文作为我们在2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表中当前报告 的附录提交。

需要投票和董事会推荐

我们的章程规定，所有事项（董事选举除外 ，以及适用的特拉华州法律另有要求的除外）应由多数赞成或否定的选票决定。因此，根据纳斯达克规则5635（d），在行使上述 认股权证时，需要亲自或通过代理人出席 的大多数普通股投赞成票，才能批准在行使2024年2月认股权证时发行2024年2月 认股权证。弃权票和经纪人不投票（如果有）对本 第 3 号提案的结果没有影响。

董事会一致建议投票批准 发行股票
在行使2024年2月认股权证时可发行的普通股。

纳斯达克的第二份提案

（第4号提案）

摘要

本第4号提案的目的是根据适用的纳斯达克规则，获得必要的股东批准 ，以批准和批准根据2024年3月购买协议（定义见下文）向普通股持有人发行的2024年3月认股权证的全额发行。

背景

2024年3月26日，公司 与某些买方签订了证券购买协议（“2024年3月购买协议”），根据该协议， 公司于2024年3月27日以注册直接发行方式向此类买家（a）发行并出售了417,833股普通股 ，每股4.50美元，以及（ii）预先筹资的认股权证，最多可购买99份 3,343股普通股，每份预先注资的认股权证价格为4.485美元，以及 (b) 同时进行私募的普通股购买权证（“2024年3月认股权证”）中可行使的最高价格为511,177份普通股，初始行使价为每股6.00美元（“2024年3月认股权证”）， 的总收购价约为230万美元。如果 2024 年 3 月认股权证的行使价在 2024 年 4 月 19 日根据认股权证的条款向下调整，第 4 号提案将允许我们发行更多股票，如下文 所述。

如果在紧接着之前的连续五（5）个交易日以及紧接着2024年4月12日（我们最近一次反向股票拆分的生效日期）之后的连续五个交易日 开始的时段内，最低每日成交量加权 平均价格低于当时生效的2024年3月认股权证的行使价，则该行使价应从2024年4月19日起降至最低日交易量加权 平均值在这样的十 (10) 天期间的价格以及可发行的普通股数量行使量将增加，这样 将减幅考虑在内，总行使价等于发行日的总行使价。 根据本条款进行的行使价下调只能发生一次。

2024 年 3 月的认股权证只有在公司获得 股东批准纳斯达克适用规章制度要求的 2024 年 3 月认股权证发行之日才能行使，并将在批准五周年时到期。

在某些情况下，根据认股权证中包含的公式，2024 年 3 月 的认股权证可以在无现金基础上行使。 2024 年 3 月认股权证的持有人还可以在首次行使日期当天或之后进行 “另类无现金行使”。在 此类情况下，根据选择进行替代性无现金行使的任何给定行使通知 在此类替代性无现金行使中可发行的普通股总数应等于 (x) 根据认股权证条款行使认股权证后可发行的普通股 总数的乘积，前提是此类行使是通过 现金行使而不是现金行使无现金活动和 (y) 0.80。

2024 年 3 月认股权证的行使受益所有权 的限制，因此此类认股权证的每位持有人不得行使此类认股权证，以免导致 持有人成为普通股 已发行普通股的受益所有人的 4.99%（或持有人当选后为 9.99%）的受益所有权，前提是向公司发出通知，其受益所有权限可提高至 9.99% 对此类限制的任何提高 将在收到通知后的六十一 (61) 天后方可生效该公司。

2024 年 3 月的购买协议包含某些 陈述和担保、承诺和赔偿，通常用于类似交易。根据2024年3月的购买 协议，除其他外，公司同意（a）在2024年5月16日当天或之前举行股东大会，以获得股东批准2024年3月认股权证的发行；（b）除某些例外情况外，不是 出售要约、发行、出售、出售合同、质押或以其他方式处置其任何普通股或在股东批准之日起30天内转换为普通股的证券 ，除非公司需要填写 在此日期之前进行融资，以满足纳斯达克的持续上市要求；以及（c）在2024年3月购买协议 签订之日起的45天内，在S-1表格或其他规定转售2024年3月认股权证股份的适当表格上提交注册声明。公司必须采取商业上合理的努力，使 的此类注册在2024年6月25日之前生效，并保持此类注册声明始终有效，直到没有买方拥有任何2024年3月 份认股权证或2024年3月行使认股权证后可发行的认股权证股票。

根据2023年9月1日的豁免协议（“豁免协议”），根据2024年3月的购买 协议出售的证券的购买者有权在2023年9月1日至2024年9月1日期间参与公司的发行。根据2024年3月的购买 协议，买方同意终止该权利，以换取新的参与权形式，根据该协议，在 2024年3月27日到协议24个月周年纪念日期间，购买者可以参与 (a) 公司在2024年9月1日当天或之前提供的 的任何融资，根据纳斯达克的规则，不打算作为 “公开发行” 进行销售至 的金额等于此类融资的90％，以及（b）公司提供的任何其他融资，金额不超过该融资的40％此类融资， 的条款、条件和价格均与适用融资中向其他买方提供的相同。

发行额外证券的影响

本 第4号提案中描述的证券的发行将导致公司在交易前 基础上发行20％以上的已发行普通股。因此，只要2024年3月认股权证的持有人以实益方式拥有我们大量普通股， 它就可能会对公司未来的决策产生重大影响。我们的股东的股权百分比将摊薄至 持有人充分行使2024年3月认股权证的程度。股东对本第4号提案的批准将适用于根据2024年3月认股权证发行的所有普通股 。

纳斯达克市场要求和股东批准的必要性

普通股目前在纳斯达克资本市场上市， 因此，公司受纳斯达克规则的约束。《纳斯达克规则》第5635（d）条要求公司在 发行与某些非公开发行相关的普通股之前，获得股东的批准，这些股票涉及公司出售、发行或可能发行 的普通股（和/或可转换为普通股或可行使的证券）等于此类发行前已发行普通股的20％或 ，其中普通股的价格为发行价格低于 “最低 价格”。“最低价格” 是指以下两者中较低的价格：（i）签署具有约束力的协议前夕的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上） ；或（ii）紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股的纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克网站上反映的 ）中较低的价格。在行使或转换此类非公开发行中发行或 授予的认股权证、期权、债务工具、优先股或其他股权证券时可发行的普通股 将被视为此类交易中发行的股票，除非在某些情况下，例如发行至少六个月内不可行使且行使 价格超过市值的认股权证。该公司认为，在行使2024年3月认股权证后全面发行普通股可能需要股东批准。

如果我们的股东不批准本第4号提案，则2024年3月的认股权证将无法以符合纳斯达克规则5635（d）的方式行使。

附加信息

本摘要旨在为您提供有关 2024 年 3 月购买协议和 2024 年 3 月认股权证的基本 信息。2024年3月购买协议每份表格的全文和2024年3月认股权证的表格均作为我们在2024年3月27日向美国证券交易委员会 提交的8-K表最新报告的附录提交。

需要投票和董事会推荐

我们的章程规定，所有事项（除了 董事的选举以及适用的特拉华州法律另有要求的范围外）均应由多数赞成或否定的选票决定。因此，根据纳斯达克 规则5635（d），在行使上述2024年3月认股权证时，需要亲自或通过代理人出席特别会议 的大多数普通股投赞成票，并就此事进行表决，才能批准2024年3月认股权证 的发行。弃权票和经纪人不投票（如果有）对本第4号提案的结果没有影响。

董事会一致建议投票批准 发行股票
在行使2024年3月认股权证时可发行的普通股。

费用和招标

我们将承担打印和邮寄代理的费用。除了通过邮件或通过我们的正式员工招揽股东外，我们还可能要求银行、经纪商和其他托管人、被提名人和 受托人征集以被提名人名义注册普通股的客户，如果是，我们将向此类银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人偿还合理的自付费用。我们的高管 和员工也可能在最初的招标之后向一些股东进行招标。

公司的董事、执行官和其他 员工可以亲自或通过电话或邮件索取代理人，只能在年会或其任何续会上使用。公司 预计将聘请一家公司协助招揽代理人，项目管理费为8,500美元，外加 自付费用补偿，但尚未确定该公司。所有招标费用将由公司承担。

其他业务

除了上述特别会议通知中规定的事项外，董事会不知道可能在 特别会议之前提出的其他事项。如果 特别会议正当处理任何其他事项，则所附委托书中指定的人员将根据他们对此类事项的判断进行投票。

附加信息

我们受 交易法的信息和报告要求的约束，根据该法案，我们向美国证券交易委员会提交与我们的业务、 财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息。此类报告和其他信息可在以下网址获取 www.sec.gov。我们鼓励您 查看我们的 10-K 表年度报告，以及我们随后向美国证券交易委员会提交或将要提交的任何信息以及其他公开 可用信息。也可以联系我们的法律顾问沙利文和伍斯特 LLP，免费获得任何公开文件的副本，收件人：David E. Danovitch，Esq.，电话：(212) 660-3060。

重要的是要及时退还代理人，并代表您的 股普通股。我们敦促股东标记、注明日期、执行并立即归还随附的代理卡 ，或使用随附的代理卡中提供的说明通过互联网或电话进行投票。

附录 A

关于反向股票拆分的公司注册证书 的拟议修正案

修订证书的表格

的公司注册证书

WISA TECHNOLOGIES,

WiSa Technologies, Inc. 是一家根据《特拉华州通用公司法》成立 的公司（“公司”）， 特此证明：

第一：公司的名称是 WiSA Technologies, Inc.

第二：本修正证书（本 “修正证书 ”）修订了经修订的公司注册证书及其任何修正案 （“公司注册证书”）的条款，该修正案最近于2024年由向国务卿提交的公司注册证书 修正证书进行了修订。

第三：特此对公司注册证书 第四条进行修订，在公司注册证书第四条最后一句下方插入以下条款：

“在向特拉华州国务卿提交本修正案 （“2024年新生效时间”）后，在2024年新生效时间之前已发行的每股________股普通股（“2024年原始普通股”）（“2024年原始普通股”）应合并 并按照 一的比率转换为一（1）股普通股（“2024 年转换后的普通股”）2024年原始普通股每_____股获得2024年转换后的普通股份额（“2024年反向拆分比率”）。 普通股的这种反向股票拆分（“2024年新反向拆分”）不应影响公司获准发行的包括普通股在内的股本总数，该总股本应保持本第四条中规定的 。

新的 2024 年反向拆分将在公司或 2024 年转换后的普通股的持有人不采取任何进一步行动的情况下进行 ，以及在新的 2024 年反向拆分之前代表此类持有人股份的证书 是否已交出以供取消。2024 年新反向拆分后，2024 年转换后的普通股 股的部分权益不得兑现，2024 年转换后的普通股 的所有股份四舍五入至最接近的此类股票整数。本条款中所有提及 “普通股” 的内容均应 指2024年转换后的普通股。

新的 2024 年反向拆分将按股东逐份生效（而不是逐份凭证），不同的是，新的 2024 年反向拆分将对注册持有人持有的股票逐份生效。对于以证书形式持有的股票，截至2024年新生效时间之前的代表2024年原始普通股已发行股份的证书 应代表2024年新生效期后的2024年转换普通股的数量，如2024年原始普通股的此类证书 正面所反映的那样，除以2024年新的反向拆分比率并四舍五入至最接近的整数。公司 没有义务签发新的证书，证明因新 2024 年反向拆分而流通的 2024 年转换普通股，除非证明持有人在 2024 年反向拆分之前持有的股票的证书已交付给公司或其过户代理人，或者持有人通知公司或其转让代理人此类证书 已丢失、被盗或销毁执行令公司满意的协议，以补偿公司 因此类证书而蒙受的任何损失。”

第四：该修正案是根据 按照《特拉华州通用公司法》第212和242条的规定正式通过的。

第五：本 修正证书自纽约时间下午 5:00 起生效，具体日期如下。

第六：公司证书 的所有其他条款应保持完全的效力和效力。

为此，公司已要求其高级管理人员签署本修正证书 ，并于2024年这一天获得正式授权，以昭信守。

附录 B

允许董事会修改章程的公司注册证书 的拟议修正案

修订证书的表格

的公司注册证书

WISA TECHNOLOGIES,

WiSa Technologies, Inc. 是一家根据《特拉华州通用公司法》成立 的公司（“公司”）， 特此证明：

第一：公司的名称是 WiSA Technologies, Inc.

第二：本修正证书（本 “修正证书 ”）修订了经修订的公司注册证书及其任何修正案 （“公司注册证书”）的条款，该修正案最近一次由2024年4月12日向国务卿提交的公司注册证书 修正证书进行了修订。

第三：特此将以下条款 作为公司注册证书第七条插入公司注册证书，其全文如下：

“第七：为了进一步发展， 不限制法律赋予的权力，公司董事会被明确授权和授权通过、 修改、修改或废除章程，而无需股东采取任何行动。股东还应有权通过、 修改、修改或废除章程。”

第四：该修正案是根据 按照《特拉华州通用公司法》第212和242条的规定正式通过的。

第五：本修正证书自纽约时间起生效， 将于下述日期生效。

第六：公司证书 的所有其他条款应保持完全的效力和效力。

为此，公司已要求其高级管理人员签署本修正证书 ，并于2024年这一天获得正式授权，以昭信守。

扫描二维码进行数字投票 版权所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附属公司。版权所有 styleIPC 下列签署人特此任命布雷特·莫耶（ “指定代理人”）为下列签署人的真实合法律师，拥有完全的替代权和撤销权， 并授权他对WiSa Technologies, Inc.的所有股本进行投票，下列签署人有权在上述 会议及其任何续会上进行投票具体说明以及可能在会议或任何休会之前适当地提出的其他事项，赋予这种真实和合法的权力事实上的律师有权自行决定就会议之前可能适当处理的其他事项 进行投票，并撤销迄今为止提供的任何代理人。该代理所代表的股票将被投票选为 定向股票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议进行投票。该代理在正确执行 后，将按此处指示的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项 进行投票。我们鼓励您在相应的方框中标记 来指定您的选择（参见反面），但如果您想根据董事会 的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。 是代表董事会征集的 请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记 WiSA Technologies, Inc. 股东特别会议，截至 2024 年 3 月 27 日，太平洋时间 2024 年 5 月 13 日星期一下午 1:00，太平洋时间 15268 NW Greenbrier Pkwy，俄勒冈州比弗顿 97006 邮政信箱 8016，北卡罗来纳州 CARY 27512-9903 互联网：www.proxypush.com/WISA • 在线投票 • 准备好代理卡 • 按照简单说明记录投票电话：1-866-509-1052 • 使用任何 按键音电话 • 准备好代理卡 • 按照简单记录的说明进行操作邮件：• 在代理卡上标记、签名并注明日期 • 折叠代理卡并按已付邮资退还您的代理卡您的投票很重要！提供的信封请投票： 太平洋时间下午 1:00，太平洋时间，2024 年 5 月 13 日。准备好选票，请使用以下方法之一轻松投票：你的投票很重要！ 当您访问网站并按照说明进行操作时，请使用上方框中的 12 位控制号码。你的控制 号码

WiSa Technologies, Inc. 股东特别会议请这样留下你的印记：提案董事会建议投反对弃权票 1.授权公司董事会（“董事会”）修改经修订的 （“公司注册证书”）的公司注册证书（“公司注册证书”），对公司所有已发行普通股（“反向股票拆分”）进行反向股票拆分（“反向股票拆分”），比例在每股面值0.0001美元（“普通股”）之间，比例为一比五 比例一百五十，由董事会自行决定，在该修正案获得批准后的任何时候决定，并且不迟于批准一周年之内 （”反向股票拆分提案”）；#P1 # #P1 # #P1 # FOR 2。批准 公司注册证书修正案，以允许董事会修改公司章程（“章程修正提案”）； #P2 # #P2 # #P2 # FOR 3。就纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克证券交易所”）第5635（d）条而言，批准在行使2024年2月13日向此类认股权证（“纳斯达克第一份提案”）持有人发行的普通股购买权证（经修订的 “2024年2月认股权证”）时发行20％ 或以上的已发行普通股；#P3 # #P3 # #P3 # br} 用于 4。就纳斯达克规则第5635（d）条而言，批准在行使2024年3月27日向此类认股权证 （“第二份纳斯达克提案”）持有人发行的2024年3月27日普通股购买权证（“2024年3月认股权证”）（“第二份纳斯达克提案”）的持有人时发行20％或以上的已发行普通股；以及5份的 #P4 # #P4 # #P4 #考虑在特别会议或其任何休会之前 适当处理的其他事项，并就此采取行动。Proposal_Page-VIFL 如果你想亲自参加会议，请在此处查看。 授权签名-必须完成才能执行您的指令。请严格按照账户中显示的姓名进行签名。 如果是联合租赁，则所有人均应签署。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应 提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。签名（和标题（如果适用）日期 签名（如果共同持有）日期董事会建议投票：赞成对提案 1、2、3 和 4