美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年证券交易法

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

§ 初步委托书

§ 机密，仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许）

最终委托书

§ 明确的附加材料

§ 根据第 240.14a-12 节征集材料

COUCHBASE, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐ 事先用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的费用在附录表上计算。

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括我们的战略和预期财务业绩、我们未来的业务前景、我们的市场机会、我们的竞争地位和产品的趋势。我们提醒您，此类陈述反映了我们基于目前已知因素的最佳判断，实际事件或结果可能存在重大差异。请参阅我们不时向美国证券交易委员会提交的文件，包括截至2024年1月31日止年度的10-K表格。Couchbase不承担任何义务更新为反映其发表之日后发生的事件或存在的情况而提供的前瞻性陈述。

COUCHBASE, INC.
奥尔科特街 3250 号
加利福尼亚州圣克拉拉 95054

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 30 日星期四太平洋时间上午 9:00 举行

尊敬的 Couchbase, Inc. 的股东：

我们诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司Couchbase, Inc. 的2024年年度股东大会（“年会”），将于太平洋时间2024年5月30日星期四上午9点举行。年会将通过网络直播以虚拟方式进行。你可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/base2024来虚拟参加年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。

无论您是否参加年会，都必须在会议上代表您的股票并进行投票。因此，我们敦促您立即投票并通过互联网、电话或邮件提交您的代理人。

正如随附的委托书中更全面地描述的那样，我们举行年会的目的如下：

1. 选举随附的委托书中提名的三名三类董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格；

2. 批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3. 批准对我们经修订和重述的公司注册证书（“重述章程”）的修正案，以反映特拉华州有关官员免责的法律规定；以及

4. 处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。

我们的董事会已将2024年4月4日的营业结束定为年会的记录日期。2024年登记在册的股东有权获得年会通知并在年会上投票。有关表决权和有待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

随附的委托书和我们的年度报告可访问以下网址：http://www.proxyvote.com。系统将要求您输入代理卡上的 16 位控制号码。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票有代表性。有关通过电话或互联网进行投票的更多说明，请参阅您的代理卡。归还代理权并不剥夺您参加年会和在年会上对股票进行投票的权利。

根据董事会的命令，

周玛格丽特

高级副总裁、首席法务官兼公司秘书

加利福尼亚州圣克拉拉

2024 年 4 月 17 日

目录

页面

一般信息

COUCHBASE, INC.

委托声明

2024 年年度股东大会
将于 2024 年 5 月 30 日星期四太平洋时间上午 9:00 举行

本委托书及所附的委托书表格与董事会征集代理人有关，该代理人将在特拉华州的一家公司Couchbase, Inc. 的 2024 年年度股东大会及其任何延期、延期或延续（“年会”）上使用。年会将于太平洋时间2024年5月30日星期四上午9点举行。年会将通过网络直播以虚拟方式进行。你可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/base2024来虚拟参加年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）包含有关如何访问本委托声明和我们截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告的说明，将于2024年4月17日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。可以按照通知中的说明访问代理材料和我们截至2024年1月31日的财政年度的年度报告。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本代理声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

我在投票什么重要呢？

你被要求对以下内容进行投票：

•选举本委托书中提名的三名三类董事的任期至我们的2027年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格；

•批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

•批准了我们重述的章程修正案，以反映特拉华州有关官员免责的法律条款。

截至本委托书发布之日，我们的管理层和董事会尚不知道将在年会上提出任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

• “用于” 本委托书中提名的每位三类董事候选人的选举；

• “为了” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

• “FOR” 批准我们的《重述章程》修正案，以反映特拉华州有关官员免责的法律条款。

每项提案需要多少票才能获得批准？

•第1号提案：每位董事由当面（包括虚拟）或由代理人代表出席年会的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。多元化意味着获得最多赞成票的被提名人当选为董事。您可以（1）为本文提名的每位董事候选人的选举投赞成票，或（2）保留对每位此类董事候选人的投票权。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。

•第2号提案：批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的多数投票权的股份投赞成票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，也将算作反对该提案的票，即与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。由于这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。

•第3号提案：要批准我们的重述章程修正案，以反映特拉华州有关官员免责的法律条款，需要公司当时已发行股票的多数投票权投赞成票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，也将算作反对该提案的票，即与对该提案投反对票的效果相同。经纪商的无票将计为反对该提案结果的投票。

谁有权在年会上投票？

截至2024年4月4日（年会的创纪录日期）营业结束时，我们的普通股持有人可以在年会上投票。截至创纪录的日期，我们的已发行普通股有50,201,373股。每股普通股有权就正式提交年会的每项事项进行一票表决。不允许股东在董事选举中累积选票。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “登记在册的股东”。

街道名称股东。如果您的股票存放在经纪账户中或由经纪人、银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，并且通知是由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人发送给您的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “街名股东”。

是否有有权在年会上投票的注册股东名单？

有权在年会上投票的注册股东的完整名单将在会议之前的至少10天内，在公司主要营业地点的正常工作时间内，供任何股东出于与会议相关的目的进行审查。有兴趣查看该名单的股东可以致函Couchbase, Inc.，联系我们的公司秘书安排预约。收件人：加利福尼亚州圣克拉拉市奥尔科特街3250号公司秘书，95054。此类清单也将在年会期间在线公布，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/base2024。

年会是否需要一定数量的股票出席？

法定人数是指根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律适当举行年会所需出席或派代表出席年会的最低股份数量。以虚拟方式或通过代理方式参加年会的持有人将构成在年会上进行业务交易的法定人数，占我们已发行和未偿还的股本的大多数投票权。为了确定法定人数，弃权票、选择保留投票权和调解人不投票，均算作出席并有权投票。如果没有达到法定人数，会议主席可以将会议延期到其他时间或地点。

我该如何投票，投票截止日期是什么时候？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

•在年会之前通过互联网访问www.proxyvote.com，每周7天，每天24小时，直到美国东部时间2024年5月29日晚上 11:59（访问网站时请出示通知或代理卡）；

•拨打免费电话 1-800-690-9603，每周 7 天，每天 24 小时，直至美国东部时间2024年5月29日晚上 11:59（致电时请手持通知或代理卡）；

•填写、签署并邮寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），该代理卡必须在年会之前收到；或

•通过访问www.virtualShareoldermeeting.com/base2024虚拟参加年会，你可以在会议期间投票（访问网站时请手里拿着通知或代理卡）。

街道名称股东。如果您是街名股东，那么您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。因此，我们建议您按照收到的材料中的投票说明进行操作。如果您的投票指示表或通知表明您可以通过proxyvote.com网站对股票进行投票，则您可以使用该投票指示表或通知上注明的控制编号在年会上对这些股票进行投票。否则，除非您获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理，否则您不得在年会上对股票进行投票。

如果我没有具体说明如何投票我的股票或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并提交了代理人，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：

• “用于” 本委托书中提名的每位三类董事候选人的选举；

• “为了” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

• “FOR” 批准我们的《重述章程》修正案，以反映特拉华州有关官员免责的法律条款。

此外，如果有任何其他事项适当地提交年会，则被指定为代理人的人员将有权根据其判断就这些问题进行投票或以其他方式采取行动。

街道名称股东。经纪商、银行和其他以街道名义为客户持有普通股的被提名人通常必须按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪商、银行或其他被提名人通常可以自由决定就我们唯一的例行事项对您的股票进行投票：批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。但是，几家大型经纪商最近取消了对非指示性股票进行全权投票的做法，包括对通常被视为 “常规” 的事项，例如上文提到的事项。如果没有你的指示，你的经纪人、银行或其他被提名人将无权对任何其他被视为非常规事项的提案进行投票。如果您的经纪商、银行或其他代理人就我们唯一的例行事项对您的股票进行投票，但无法就常规或非常规事项对您的股票进行投票，则这些股票将被视为经纪人对非常规提案的非投票。因此，如果您通过代理人（例如经纪人或银行）拥有股份，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的股份计入每份提案。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在年会之前更改投票或撤销您的代理人：

•通过互联网或电话进行新的投票（以上述每种方法的适用截止日期为准）；

•填写并归还延期的代理卡，该代理卡必须在年会之前收到；

•向位于加利福尼亚州圣克拉拉市奥尔科特街 3250 号 Couchbase, Inc. 的公司秘书发出书面撤销通知，收件人：公司秘书，必须在年会之前收到；或

•出席年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理人）。

街道名称股东。如果您是街名股东，那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改或撤销代理的说明。

我需要做什么才能参加年会？

我们将仅通过网络直播主持年会。

登记在册的股东。如果你在创纪录的日期是登记在册的股东，那么你可以虚拟地参加年会，并且可以在会议期间通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/base2024以电子方式在会议期间对股票进行投票。要参加和参加年会，您需要通知或代理卡上包含的控制号码。年会网络直播将于太平洋时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在太平洋时间上午 8:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

街道名称股东。如果您在记录之日是街道名股东，并且您的投票指示表或通知表明您可以通过proxyvote.com网站对股票进行投票，则可以使用该投票指示表或通知上注明的控制号码访问和参与年会。否则，街道名称股东应联系其银行、经纪人或其他被提名人并获得合法代理人，以便能够出席和参加年会。

如果我在网上办理登机手续或收听年会时遇到问题，该如何获得帮助？

如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持号码。

提供代理有什么影响？

代理人由董事会或代表董事会征集。Matthew M. Cain 和 Margaret Chow 已被董事会指定为具有年会全部替代权的代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果委托书已注明日期并已签署，但没有给出具体指示，则股票将根据我们董事会对上述提案的建议进行投票。如果在年会上正确地提出了任何其他事项，那么代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会被推迟或休会，则代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。

谁来计算选票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表将列出选票表并担任选举检查员。

如何联系 Couchbase 的转账代理？

您可以致电 (800) 937-5449 联系我们的过户代理人 Equiniti Trust Company, LLC, (EQ)，或致函新泽西州纽瓦克市邮政信箱 500 号 07101 或隔夜邮寄到新泽西州里奇菲尔德公园挑战者路55号二楼 07660。您还可以通过互联网访问www.astfinancial.com获取有关某些股东事宜（例如地址变更）的说明。

如何为年会征集代理人，谁为此类招标付费？

我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的登记股份的受益所有人。我们的董事、高级管理人员或员工可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标，以补充最初的代理人招标。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。如果您选择通过互联网访问代理材料和/或投票，则应承担可能产生的任何互联网接入费用。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格8-K的当前报告披露投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法提交8-K表格，我们将提交8-K表格以公布初步结果，并将在表格8-K的修正案中提供最终结果。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。因此，我们向股东邮寄的是通知，而不是代理材料的纸质副本。该通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何索取代理材料和年度报告的印刷副本，以及如何申请通过邮件或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们的成本和年度会议对环境的影响。

如果我收到多份代理材料的互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，这意味着什么？

如果您收到多份通知或多套印刷的代理材料，则您的股票可能会以多个名称注册和/或在不同的账户中注册。请遵循每份通知或每套印刷代理材料上的投票说明（如适用），确保您的所有股票都经过投票。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到了《代理材料互联网可用性通知》或委托声明和年度报告的纸质副本。我怎样才能获得《代理材料互联网可用性通知》或委托书和年度报告的额外副本？

我们采用了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们可以将通知以及委托书和年度报告的单一副本交付给共享相同地址的多位股东。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将通知的单独副本以及委托书和年度报告（如果适用）发送给任何股东，并将这些文件的单一副本发送到共享地址。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年的通知或委托声明和年度报告的单一副本（如适用），您可以通过以下方式联系我们：

Couchbase, Inc.
注意：公司秘书
奥尔科特街 3250 号
加利福尼亚州圣克拉拉 95054
电话：(650) 417-7500

街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

为什么年会以虚拟方式举行？

我们一直在探索技术和服务，使我们的股东能够从世界各地与我们互动并行使投票权。我们之所以决定在虚拟基础上举行年会，是因为我们相信虚拟会议可以改善沟通，增加股东的出席率和参与度。

我们使用的虚拟会议技术提供了便捷的访问和实时通信，同时减少了与面对面会议相关的环境影响和成本。我们相信，通过虚拟举办年会，我们的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会，同时为许多可能无法亲自参加年度股东大会的股东提供更大的灵活性。

如何在年会期间提交问题？

如果你想在年会期间提交问题，请登录www.virtualShareholdermeeting.com/base2024，在 “提问” 字段中输入你的问题，然后点击 “提交”。允许股东在年会期间通过虚拟会议网站提交问题，这些问题符合虚拟会议网站上提供的会议行为规则，并且每位股东最多只能提一个问题。我们将在分配的会议时间内尽可能多地回答根据会议行为规则提交的问题。只有与有待股东投票的议程项目相关的问题才会得到解答。

提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在2025年年会的委托书中纳入提案，则该提案必须由我们的公司秘书在2024年12月18日当天或之前在主要执行办公室收到。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。提案应发送至：

Couchbase, Inc.
注意：公司秘书
奥尔科特街 3250 号
加利福尼亚州圣克拉拉 95054

我们修订和重述的章程还为希望在年会上提出提案或提名董事但不寻求将提案或董事候选人纳入我们的委托书的股东制定了预先通知程序。为了在2025年年会之前妥善提出，股东必须及时向我们的主要执行办公室的公司秘书提供书面通知，任何此类提案或提名都必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的信息。此外，通知必须包含《交易法》第14a-19（b）条所要求的信息，并以其他方式遵守（如果适用）。为了及时起见，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到股东的书面通知：

•不早于 2025 年 1 月 30 日太平洋时间上午 8:00，以及

•不迟于 2025 年 3 月 1 日太平洋时间下午 5:00。

如果我们在今年年会一周年之后的25天内举行2025年年会，则此类书面通知必须由我们的公司秘书在主要执行办公室收到：

•不早于我们 2025 年年会前第 120 天太平洋时间上午 8:00，以及

•不迟于我们首次公开宣布年会日期之后的第 10 天太平洋时间下午 5:00。

如果已通知我们他或其打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她的提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。

章程的可用性

通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的文件，可以获得我们修订和重述的章程的副本。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

董事会和公司治理

董事会的组成

我们的董事会目前由十名董事组成，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）的上市标准，其中九名是独立的。我们的董事会分为三类，三年任期错开。因此，在每届年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的董事。

下表列出了我们每位董事和董事候选人的姓名、截至 2024 年 4 月 4 日的年龄以及某些其他信息：

(1) 审计委员会成员

(2) 提名和公司治理委员会成员

(3) 薪酬委员会成员

董事提名人

Alvina Y. Antar。安塔尔女士自 2021 年 12 月起担任我们董事会成员。2020年8月至2024年3月，安塔尔女士在身份和访问管理平台Okta, Inc. 担任首席信息官。在加入Okta之前，她于2014年8月至2020年8月在基于云的订阅管理平台Zuora, Inc. 担任首席信息官，此前曾在戴尔科技公司工作了17年，担任过各种领导职务。自 2021 年 6 月起，她是 Girls in Tech 董事会成员。Antar 女士拥有休斯敦大学计算机科学学士学位。

安塔尔女士之所以被选为董事会成员，是因为她拥有运营经验和对科技公司的了解。

大卫·斯科特。Scott 先生自 2018 年 9 月起担任董事会成员。他于 2018 年 5 月创立了云托管存储公司 Nebulon, Inc.，目前担任执行董事会主席和董事会成员。Scott 先生在许多其他私人控股公司的董事会任职。在此之前，斯科特先生曾于2010年9月至2015年3月在信息技术公司惠普公司担任惠普存储高级副总裁兼总经理，并于2001年1月至2010年9月在数据存储和信息技术公司3PAR Inc.担任总裁兼首席执行官。3PAR Inc.是一家数据存储和信息技术公司，斯科特先生在该公司的首次公开募股以及最终于9月被惠普公司的收购为该公司提供咨询 2010。Scott 先生拥有布里斯托大学荣誉工程博士学位和计算机科学与数学荣誉学士学位。

Scott先生之所以被选为董事会成员，是因为他在上市和私人控股公司担任董事会时拥有丰富的经验，而且他对科技公司的了解。

理查德·西蒙森。西蒙森先生自 2020 年 6 月起担任董事会成员。他还自 2006 年 8 月起在数字互动娱乐公司电子艺术公司 (EA) 的董事会任职，自 2021 年 7 月起担任服务商务平台 everCommerce Inc. 的董事会成员，自 2018 年 9 月起担任娱乐行业软件提供商。自2018年7月以来，西蒙森先生还担任Specie Mesa LLC的管理合伙人。Specie Mesa LLC是一家专注于高增长科技公司的投资和咨询公司。在 Specie Mesa 任职期间，除了在多家私营科技公司的董事会任职外，他还于 2009 年 10 月至 2018 年 1 月在智能电网公司 Silver Spring Networks, Inc. 的董事会任职，并于 2013 年 3 月协助该公司的首次公开募股。在加入银泉之前，西蒙森先生于2013年3月至2018年7月担任全球旅游和酒店科技公司Sabre公司的执行副总裁兼首席财务官，负责监督该公司于2014年4月的首次公开募股。在加入Sabre之前，西蒙森先生于2011年5月至2012年5月担任Rearden Commerce（现名为企业差旅管理软件公司Deem, Inc.）的业务运营总裁兼首席财务官。从2001年9月到2010年8月，西蒙森先生在总部位于芬兰的全球电信公司诺基亚公司担任过各种高管职务，包括移动电话总经理、执行副总裁兼首席财务官。西蒙森先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位和科罗拉多矿业学院采矿工程学士学位。

西蒙森先生之所以被选为我们董事会成员，是因为他在科技公司担任高管时拥有丰富的运营经验，以及他在其他上市和私人控股公司的董事会任职的经验。

I 类和 II 类董事

爱德华·T·安德森。安德森先生自 2020 年 1 月起担任董事会成员。安德森先生于1993年5月创立了两家风险投资公司：North Bridge Venture Partners，他目前在那里担任管理合伙人，专注于早期高科技公司，并于2007年2月创立了北桥成长股权。安德森先生目前在生物技术公司Lyra Therapeutics, Inc. 和工业增材制造平台Markforged, Inc. 的董事会任职。安德森先生拥有哥伦比亚商学院的硕士学位和丹佛大学的学士学位，自2011年起在丹佛大学董事会任职，目前担任该校投资委员会主席。

安德森先生之所以被选为我们董事会成员，是因为他作为风险投资者的丰富经验、对科技公司的了解以及他作为上市公司董事的经验。

马修·凯恩。凯恩先生自2017年4月起担任总裁兼首席执行官和董事会成员，自2022年9月起担任董事会主席。在加入我们之前，他在2016年4月至2016年10月期间担任数据管理公司Veritas Technologies LLC的全球现场运营总裁，并于2014年10月至2016年3月担任该公司的执行副总裁兼首席产品官。凯恩先生还曾于2012年2月至2014年9月在安全软件公司赛门铁克公司担任过各种高级领导职务，并于2000年7月至2003年8月以及2005年8月至2012年1月在网络解决方案公司思科系统公司担任过各种高级领导职务。Cain 先生拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位和西北大学电气工程学士学位。

凯恩先生之所以被选为董事会成员，是因为他在担任总裁兼首席执行官时展现了丰富的视角和经验。

林恩·克里斯滕森。克里斯滕森女士自 2021 年 5 月起担任我们董事会成员。在加入我们之前，她曾在企业资源规划软件公司Workday, Inc. 担任过多个职位，最近一次从2018年12月起担任产品与技术办公厅主任，直到2020年7月退休，并于2015年3月至2018年11月担任产品高级副总裁。Christensen 女士拥有旧金山州立大学工商管理硕士学位和亚利桑那州立大学计算机信息系统学士学位。

克里斯滕森女士之所以被选为我们董事会成员，是因为她在科技公司的运营经验和对科技公司的了解。

亚历山大 J. 米贡。Migon 先生自 2020 年 5 月起担任董事会成员。米贡先生是成长型股权投资公司GPI Capital的管理合伙人，他于2016年4月共同创立了该公司。在加入GPI Capital之前，米贡先生于2015年4月至2016年5月在投资管理公司BTG Pactual担任全球合伙投资董事总经理。在加入BTG Pactual之前，Migon先生于2010年8月至2015年4月担任养老基金安大略省教师养老金计划的投资组合经理，2009年5月至2010年8月在食品加工和分销公司George Weston Limited担任企业发展顾问，2007年9月至2008年2月在投资管理公司摩尔资本管理有限责任公司担任合伙人，并于3月在投资银行美林证券担任合伙人 2004 年到 2007 年 8 月。Migon 先生拥有多伦多大学经济与金融学学士学位，并且是特许金融分析师 (CFA) 持有人。

米贡先生之所以被选为我们董事会成员，是因为他作为成长型股票投资者的丰富经验。

卡罗尔·W·卡彭特。卡彭特女士自 2021 年 5 月起担任我们董事会成员。自2022年2月以来，卡彭特女士一直担任电子游戏软件开发公司Unity Software Inc. 的首席营销官。在加入Unity之前，她于2020年6月至2022年2月担任云计算和虚拟化技术公司VMware, Inc. 的首席营销官。在加入 VMware 之前，她于 2017 年 1 月至 2020 年 5 月在科技公司谷歌有限责任公司担任谷歌云平台产品营销副总裁。在加入谷歌云之前，她于2015年1月至2016年12月担任ElasticBox Inc. 的首席执行官。ElasticBox Inc.是一家云计算公司，已被CenturyLink, Inc. 收购。卡彭特女士于 2014 年 6 月至 2021 年 1 月在职业网站公司 Dice Holdings Inc. 的董事会任职。Carpenter 女士拥有哈佛大学工商管理硕士学位和斯坦福大学经济学学士学位。

卡彭特女士之所以被选为我们董事会成员，是因为她有担任科技公司高管和董事的经验。

凯文·埃弗鲁西。埃弗鲁西先生自 2008 年 11 月起担任董事会成员。埃弗鲁西先生于2003年3月加入风险投资公司Accel Partners，目前担任合伙人，专注于软件和消费类公司。埃弗鲁西先生目前还在众多私人控股公司的董事会任职。Efrusy 先生拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位，并于 2013 年至 2019 年在斯坦福商学院管理委员会任职，并拥有斯坦福大学电气工程硕士和学士学位以及经济学学士学位。

埃弗鲁西先生之所以被选为我们董事会成员，是因为他作为风险投资者的丰富经验、作为上市和私人控股公司董事的丰富经验以及对科技公司的了解。

杰夫·爱泼斯坦爱泼斯坦先生自 2015 年 6 月起担任董事会成员。爱泼斯坦先生是风险投资公司Bessemer Venture Partners的运营合伙人，他于2011年11月加入该公司。爱泼斯坦先生在2008年9月至2011年4月期间担任企业软件公司甲骨文公司的执行副总裁兼首席财务官。在加入甲骨文之前，爱泼斯坦曾担任多家上市和私营公司的首席财务官，包括被谷歌有限责任公司收购的互联网广告技术公司DoubleClick、被哥伦比亚广播公司收购的电视节目公司King World Productions以及数据和测量公司尼尔森媒体测量与信息集团。爱泼斯坦先生曾是Apex Technology Acquisition Corp. 的联席首席执行官兼首席财务官。Apex Technology Acquisition Corp. 是一家为并购目的成立的空白支票公司，他于2019年6月加入该公司。Apex Technology Acquisition Corp. 于 2021 年 7 月与 SaaS 解决方案的软件供应商 Avepoint, Inc. 合并，此后爱泼斯坦先生一直在该公司的董事会任职。爱泼斯坦先生还于 2018 年 4 月至 2023 年 1 月在社交商务市场公司 Poshmark, Inc. 的董事会任职，自 2021 年 6 月起担任身份和访问管理公司 Okta, Inc. 的董事会成员，自 2017 年 7 月起担任云通信公司 Twilio Inc. 的首席独立董事，以及全球供应商 Shutterstock, Inc. 的董事会成员从 2012 年 4 月到 2021 年 6 月的许可图像。Epstein 先生拥有耶鲁大学学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。

爱泼斯坦先生之所以被选为我们董事会成员，是因为他有担任科技公司高管和董事的经验。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克上市。作为一家在纳斯达克上市的公司，根据纳斯达克上市规则，我们需要维持一个由大多数独立董事组成的董事会。根据纳斯达克上市规则，董事独立性定义包括一系列客观测试，例如董事不是我们的员工之一，也没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据《纳斯达克规则》的进一步要求，上市公司董事会必须对每位非雇员董事做出主观决定，即该董事的关系在上市公司董事会认为不会干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断。此外，纳斯达克上市规则要求我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。

审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条或《交易法》以及适用于审计委员会成员的纳斯达克上市规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市规则中规定的额外独立性标准。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定安德森先生、埃弗鲁西先生、爱泼斯坦先生、米贡先生、斯科特先生和西蒙森先生以及梅斯先生。代表我们十位董事中有九位的安塔尔、卡彭特和克里斯滕森的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且根据纳斯达克上市标准，这些董事均是 “独立董事”。由于马修·凯恩是我们的总裁兼首席执行官，因此不被视为独立董事。

在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权，以及标题为 “关联人交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导结构和首席独立董事的角色

我们总裁兼首席执行官凯恩先生担任董事会主席并主持董事会会议，拥有其他权力，并履行通常由董事会主席履行的其他职责。

我们的董事会已任命西蒙森先生为我们的首席独立董事。作为首席独立董事，西蒙森先生主持我们独立董事的定期会议，充当我们独立董事的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定或委托的额外职责。

由于董事会委员会制度和多数独立董事的存在，董事会对我们的业务运营进行有效的监督，包括对财务报表、高管薪酬、董事候选人的选择和公司治理计划的独立监督。我们认为，董事会的领导结构，包括西蒙森先生担任首席独立董事和凯恩先生担任董事会主席的职务，以及董事会的独立委员会，是适当的，可增强董事会代表股东有效履行职责和职责的能力。

董事会在风险监督过程中的作用

为了进一步促进强有力的董事会领导和公司治理，我们对董事会和委员会进行年度自我评估，这些评估由提名和公司治理委员会监督。我们的首席独立董事和每个委员会的主席会审查这些自我评估的结果。

风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们整个董事会在其委员会的协助下，负责监督风险管理。我们的董事会在每次董事会例会上的讨论、问答环节以及管理团队的报告中审查战略和运营风险，在每次董事会例会上接收有关委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。

此外，我们的董事会已责成指定的常设委员会监督某些类别的风险管理。我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告和披露控制与程序内部控制、法律和监管合规方面的风险管理方面的监督职责，除其他外，还与管理层和独立审计师指导方针、风险评估和风险管理政策以及潜在的利益冲突进行讨论。我们的薪酬委员会评估与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会评估与我们的公司治理做法和董事会独立性相关的风险。

我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。

Couchbase 的环境、社会和治理

ESG 是我们将我们的价值观付诸实践的众多方式之一。尽管所有六项价值观都支持我们的ESG愿景，但我们认为其中一些价值观不仅是我们的核心，对于赢得员工、客户、合作伙伴和股东的信任至关重要，也是我们企业成功的基础，例如做个好人，坚定不移的诚信行事，让明天比今天更美好。

这就是为什么我们从高层开始关注ESG的原因——我们的提名和公司治理委员会负责监督ESG事务，并定期接收有关各种ESG主题的最新信息。我们会定期向我们的董事会提供更新。我们的主席、总裁兼首席执行官凯恩先生支持我们的ESG工作，我们的首席法务官周女士监督我们的ESG工作组的活动，该工作组由一个跨职能团队组成，共同制定ESG战略、确定优先事项和推进举措。

环保

作为数据库技术的领导者，我们是一家具有全球影响力的国际公司，我们意识到诸如气候变化之类的挑战不仅应该由政府来应对，而且应该由像我们这样的创新公司来应对。在我们的旅程中，我们认识到我们对地球及其自然资源有影响，而我们开展业务的方式可以极大地增加或减少这种影响。Couchbase致力于探索不断减少其影响的方法，从现在开始，让明天比今天更美好。

社交

我们通过培养协作、多元和包容的文化以及支持员工、客户和社区蓬勃发展来扩大我们的社会影响力。这一切都始于我们的第一个价值观：永远做一个好人。这一承诺以对人性和归属感的热情倡导为基础。我们将始终努力成为好人，为此，我们坚持通过真实性、接受性和联系来实现我们的价值观。我们不仅努力陈述我们的价值观，还要在整个Couchbase中展示和实践这些价值观。

治理

作为一家上市公司，我们致力于强有力的公司治理和有效的董事会监督。我们认为，建立信任和问责制对我们的成功和股东的长期利益至关重要。

治理包括我们尖端数据库解决方案的企业安全和产品安全。Couchbase 通过制定政策、战略方向、提供资源和赋予员工权力来表现出对安全的承诺。行业最佳实践和安全设计已根深蒂固在我们的政策、程序、软件开发实践和云运营中。

治理还包括数据隐私，这是Couchbase关注的关键领域。我们跟踪全球标准和法律，以确保履行我们在保护Couchbase社区、客户和其他与我们公司互动的人的隐私方面的承诺和义务。我们努力通过设计整合隐私，并不断审查适用于我们产品和服务的数据隐私法律的要求。

确定 ESG 优先事项

我们的ESG战略将侧重于基于内部和外部利益相关者视角的重要性评估确定的五个优先事项：

•数据隐私和网络安全

•员工招聘、发展和保留

•多元化、公平与包容性

•员工敬业度、幸福感和满意度

•商业道德

我们将继续与提名和公司治理委员会协商，推进我们的ESG优先事项和战略。

人力资本管理

我们相信，我们当前和未来成功的基础是我们的世界一流组织，它将我们卓越的员工与我们信奉和深切关心的文化相结合。我们正在建立一家我们引以为豪的公司，既注重我们的做事方式，也注重我们的所作所为。我们的人力资本管理（HCM）方法影响广泛，涵盖许多方面，包括我们的价值观、奖励和认可、员工参与度、薪酬和福利、人才吸引和发展，以及多元化和包容性。

在我们继续培育基于价值观的文化的同时，我们会通过定期保密的员工参与度调查征求反馈来吸引员工。我们会审查调查结果，为改善员工体验的行动提供信息。我们还会定期审查我们的奖励和晋升状态，以表彰员工的贡献，同时努力改善我们的招聘流程和员工体验，以吸引和留住顶尖人才。我们的HCM战略还通过教育、社区参与和领导力发展等方式支持我们的多元化、公平和包容性承诺。

董事会多元化

2021 年 8 月，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于采用与董事会多元化和披露有关的新上市规则的提议。经美国证券交易委员会批准，新的纳斯达克上市规则要求所有纳斯达克上市公司披露有关其董事会的一致、透明的多元化统计数据。这些规定还要求大多数纳斯达克上市公司至少有两名多元化的董事，或者解释为什么他们没有这样的董事，包括一位自认是女性的董事和一位自认是女性、代表性不足的少数群体或LGBTQ+的董事。我们一直并将继续遵守纳斯达克在2023年和2024财年的多元化要求，如下董事会多元化矩阵所示，该矩阵以纳斯达克规则规定的格式列出了董事会的多元化统计数据。

董事会委员会

我们的董事会设立了以下董事会常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

我们审计委员会的现任成员是安德森先生、爱泼斯坦先生、米贡先生和西蒙森先生。西蒙森先生是我们的审计委员会主席。我们的董事会已经确定，我们审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准对审计委员会成员的独立性要求，也符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。我们的董事会已确定，安德森、爱泼斯坦、米贡和西蒙森先生是S-K条例第407（d）项所指的审计委员会财务专家。我们的审计委员会负责，除其他外：

•选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和绩效；

•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；

•审查我们的风险评估和风险管理政策，包括网络安全风险；

•审查关联方交易；以及

•批准或根据需要预先批准所有审计和所有允许的非审计服务，但微不足道的非审计服务除外，应由独立注册会计师事务所提供。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纳斯达克的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站investors.couchbase.com上查阅。在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了五次正式会议。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的现任成员是埃弗鲁西先生、爱泼斯坦先生和斯科特先生以及安塔尔女士。斯科特先生于2023年8月接替埃弗鲁西先生担任我们的薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准对薪酬委员会成员的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

•审查、批准和确定执行官薪酬，或就执行官的薪酬向董事会提出建议；管理我们的股权薪酬计划；

•审查和批准激励性薪酬和股权薪酬计划并向董事会提出建议；制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站investors.couchbase.com上查阅。在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会举行了四次正式会议。

在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）的服务，就向我们的执行官和非雇员董事提供的薪酬金额和类型向薪酬委员会提供建议。除了向我们的薪酬委员会提供的服务外，Compensia不向我们提供任何服务。我们的薪酬委员会已根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定评估了Compensia的独立性，并得出结论，不存在任何利益冲突会阻止Compensia独立代表薪酬委员会。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的现任成员是西蒙森先生和梅斯。木匠和克里斯滕森卡彭特女士是我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员均符合提名和公司治理委员会成员的独立性要求。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•确定、评估、选择董事会及其委员会候选人或向董事会提出建议；

•评估我们董事会和个别董事的表现；

•考虑董事会及其委员会的组成并向董事会提出建议；审查公司治理惯例和报告的发展；

•评估我们的公司治理做法和报告的充分性；

•就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议；以及

•监督我们在环境、社会和治理事务方面的做法。

我们的提名和公司治理委员会根据符合纳斯达克适用的上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站investors.couchbase.com上查阅。在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的提名和公司治理委员会举行了四次正式会议。

出席董事会和股东会议

在截至2024年1月31日的财政年度中，我们董事会举行了四次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（1）其担任董事期间举行的董事会会议总数和（2）其任职期间所参加的所有委员会举行的会议总数的75％ 服务。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。我们的九位董事参加了去年的年会。

非雇员董事的执行会议

为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将在管理董事或管理层不定期出席的情况下举行执行会议。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事也将定期举行执行会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

在2024财年，我们的薪酬委员会会议的成员是埃弗鲁西先生、爱泼斯坦先生、斯科特先生和安塔尔女士。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员，或者在过去一个财政年度中都没有担任过。

评估董事候选人的注意事项

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估董事候选人（包括有资格连任的现任董事）时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成，以及董事会和董事会相应委员会的需求以及其他董事资格。我们的提名和公司治理委员会在评估董事被提名人资格时考虑的一些因素包括但不限于品格、职业道德和诚信、判断、业务经验和多元化问题，以及与多元化相关的因素，例如种族、民族、性别、专业背景、年龄和地域的差异，以及其他构成董事会观点和经验总体组合的个人素质和属性。尽管我们董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的视角、背景和经验。

在完成对候选董事的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。我们的提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人提名为董事，而我们董事会拥有决定董事候选人的最终决定权，以提名董事会成员。

股东向董事会提出的建议和提名

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，其方式与从其他来源向委员会推荐的候选人相同，前提是此类建议和提名符合我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程、所有适用的公司政策以及所有适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、章程和公司治理准则以及上述董事提名人标准对此类建议进行评估。

想要向董事会推荐候选人的股东应写信给我们在加州圣塔克拉拉奥尔科特街3250号95054的Couchbase, Inc. 的公司秘书以书面形式提出建议，收件人：公司秘书。此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息以及推荐股东拥有我们股本的证据。此类建议还必须包括推荐股东为支持候选人而发表的声明。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。

根据我们修订和重述的章程，股东也可以直接提名董事会成员。任何提名都必须遵守我们修订和重述的章程以及美国证券交易委员会的规章制度中规定的要求，并应通过上述地址以书面形式发送给我们的公司秘书。为了及时召开2025年年度股东大会，公司秘书必须遵守下文 “其他事项——2025年年会股东提案或董事提名” 中讨论的最后期限接收提名。

与董事会的沟通

希望与我们的非管理董事直接沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信给我们的首席法务官来进行直接沟通，并将信函邮寄到我们位于加利福尼亚州圣克拉拉奥尔科特街3250号的Couchbase, Inc. 的主要执行办公室95054。我们的首席法务官或法律部门将在必要时与有关董事协商，审查所有传入的通信，并筛选以下通信：(1) 是产品和服务请求；(2) 与个人性质的事项无关，与股东采取行动或董事会考虑无关的事项；(3) 属于不当或与董事会运作或业务无关的事项，例如群发邮件、求职咨询和商业邀请。如果合适，我们的首席法务官或法律部门会将此类通信转发给相应的董事，如果未指定，则转发给董事会主席或首席独立董事（如果没有独立董事会主席）。这些政策和程序不适用于作为股东的高级管理人员或董事向非管理层董事发出的通信，也不适用于根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案。

禁止对冲或质押证券的政策

根据我们的内幕交易政策，包括执行官在内的员工和董事会成员不得直接或间接地进行卖空，(2) 交易公开交易期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我方证券相关的其他衍生证券（股票期权、限制性股票单位和我们向此类个人发放的其他补偿性奖励除外），(3) 以其他方式参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消市场任何下跌的交易我们作为补偿的一部分向他们授予或由他们直接或间接持有的股权证券的价值，（4）质押我们的任何证券作为任何贷款的抵押品以及（5）将我们的证券存入保证金账户。

公司治理准则和商业行为与道德守则

我们的董事会通过了公司治理准则。除其他事项外，这些准则涉及董事和候选董事的资格和责任、董事会的结构和组成以及适用于我们的总体公司治理政策和标准。此外，我们董事会通过了商业行为和道德准则，这是一项 “道德守则”，由第S-K条例第406项定义，适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级财务官。我们的公司治理指导方针以及商业行为和道德准则的全文可在我们的网站investors.couchbase.com上查阅。我们将在同一网站上发布对我们的商业行为和道德准则的修正案，但技术、行政或其他非实质性修正案或对我们的董事和执行官商业行为和道德准则的任何豁免除外。

董事薪酬

在首次公开募股中，我们对非雇员董事采用了外部董事薪酬政策，该政策于 2021 年 12 月进行了修订和重述。根据我们的外部董事薪酬政策，非雇员董事将获得现金和股权形式的薪酬，如下所述。我们还向非雇员董事报销与参加董事会和委员会会议以及继续董事教育相关的费用。

现金补偿

根据我们的外部董事薪酬政策，每位非雇员董事每年可获得30,000美元的现金预付款，按季度按比例支付。

根据该政策，每位非雇员董事都有资格获得额外的年度现金薪酬（按比例按季度拖欠支付），具体如下：

为明确起见，担任委员会主席的每位非雇员董事作为委员会主席只能获得额外的年度现金费，而不是作为委员会成员的额外年度现金费。

每位非雇员董事均可选择以完全归属的限制性股票单位（“RSU”）的形式获得其现金储备。当选的非雇员董事将获得季度全额归属的 RSU 奖励，其价值等于非雇员董事在缺席选举时本应获得的年度现金保留金的季度部分和/或任何委员会年度现金储备金的季度部分，四舍五入至最接近的整股。每次选举必须至少持续整个财政年度。此外，我们还实施了RSU延期计划，根据该计划，我们的每位非雇员董事都可以选择根据适用的税法将年度现金预付金的收款推迟到以后的日期。此外，对于以限制性股票单位形式的任何自动股权补助，董事可以根据联邦税法选择何时获得其既得限制性股票单位的支付，并将所得税推迟到奖励支付之后。推迟支付既得限制性股票单位的选择并不是为了增加向非雇员董事支付的款项的价值，而是为了让非雇员董事能够灵活地决定何时对该奖励缴税。任何推迟支付任何既得限制性股票单位的选择都不会改变奖励的其他条款，包括归属要求。

股权补偿

初始奖励。在我们首次公开募股后首次成为外部董事的每位个人都将获得RSU奖励（“初始奖励”），涵盖价值为30万美元的多股股票，四舍五入至最接近的整股。初始奖励将在该个人首次成为外部董事之日或之后的第一个交易日（“开始日期”）自动发放，无论是通过公司股东选举还是由董事会任命填补空缺。如果个人既是董事会成员也是员工，则因解雇而成为外部董事不会使外部董事有权获得初始奖励。每项初始奖励将在适用董事开始任职之日的每个周年纪念日授予受初始奖励约束的三分之一的股份。

按比例分列的年度奖。如果个人的开始日期不是公司年度股东大会的日期，则该董事应自动获得按比例分配的年度奖励（“按比例分配的年度奖励”）。如果该个人的开始日期是年会日期，则董事将获得年度奖励（如下所述）。按比例分列的年度奖励由涵盖价值为（x）17万美元的若干股票的限制性股票单位乘以（y）通过以下方法获得的分数：（A）从开始日期开始到最近一次年会之日起一周年结束的整整月份数除以（B）12。按比例分摊年度奖励将在 (i) 按比例年度奖励授予之日起一周年纪念日或 (ii) 按比例年度奖颁发之日次年会日期的前一天授予，以较早者为准。

年度大奖。在首次公开募股后的每一次股东年会之日，将自动向每位外部董事授予限制性股票单位，涵盖价值为17万美元的多股股票，四舍五入至最接近的整股。每项此类年度奖项将于 (i) 该年度奖项颁发之日起一周年或 (ii) 年会日期的前一天颁发，以较早者为准。

2024 财年董事薪酬

下表列出了截至2024年1月31日的财年中非雇员董事因在董事会任职而获得、获得或支付的薪酬总额的信息。同时也是我们员工的董事不会因担任董事而获得额外报酬。在 2024 财年，凯恩先生曾是公司的员工兼执行官，因此没有获得董事薪酬。有关凯恩先生薪酬的更多信息，请参见 “高管薪酬”。

(1) 代表支付给每位董事的年度现金预付款。此外，根据我们的外部董事薪酬政策，安德森先生、米贡先生、西蒙森先生和克里斯滕森女士都选择接受限制性股票以代替季度现金储备。这些董事的金额反映了在选举获得以下限制性股票单位的董事时放弃的现金费用：安德森先生，2,268个限制性股票单位；米贡先生，2,268个限制性股票单位；西蒙森先生，3,900个限制性股票单位；克里斯滕森女士，1,914个限制性股票单位。这些金额是通过将适用的现金费用金额除以截至每季度补助之日之前的30个日历日的普通股收盘交易价格的平均值来确定的。

(2) 代表根据财务会计准则委员会第718号主题计算的2024财年授予董事的限制性股票单位或股票期权的总授予日公允价值。计算本专栏中报告的限制性股票单位和股票期权的授予日公允价值时使用的假设载于我们于2024年3月26日提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注10。

下表列出了截至2024年1月31日非雇员董事持有的所有未偿股权奖励：

第 1 号提案

选举 III 类董事

我们的董事会目前由十名成员组成，分为三类，任期错开三年。在年会上，将选出本委托书中提及的三名三类董事，任期三年，接替任期届满的同类董事。每位董事的任期将持续到该董事当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职为止。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已建议阿尔维娜·安塔尔、戴维·斯科特和理查德·西蒙森作为年度会议第三类董事候选人，我们的董事会也批准了他们的提名。如果当选，斯科特先生和西蒙森先生以及安塔尔女士将分别担任三类董事，直至2027年年度股东大会，直到其各自的继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。有关被提名人的更多信息，请查看 “董事会和公司治理” 部分。

安塔尔女士于 2021 年 12 月加入董事会，当时董事会成员从 10 人增加到 11 人，并任命安塔尔女士为董事。我们的一位官员最初推荐安塔尔女士为潜在的董事候选人。提名和公司治理委员会在审查了安塔尔女士的资格、评估了她的独立性并考虑了董事会的需求后，向董事会建议选举安塔尔女士为董事。

斯科特先生和西蒙森先生以及安塔尔女士已同意如果当选担任董事，管理层没有理由相信他们将无法任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将通过代理人投票选出本届董事会指定的任何候选人来填补空缺。

需要投票

每位董事由亲自出席（包括虚拟股份）或由代理人代表出席会议的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响，尽管这些股票将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

董事会建议

我们的董事会建议对上述每位董事候选人的选举投票 “赞成”。

第 2 号提案

批准任命
独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2025年1月31日的财政年度的合并财务报表。普华永道会计师事务所是截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

在年会上，我们要求股东批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交普华永道会计师事务所的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。尽管任命了普华永道会计师事务所，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在本财年的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。如果我们的股东不批准普华永道会计师事务所的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑该任命。预计普华永道会计师事务所的一位或多位代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了普华永道会计师事务所截至2024年和2023年1月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

(1) “审计费” 包括为提供与我们的合并财务报表审计、季度简明合并财务报表审查相关的专业服务而收取的费用，这些服务通常由独立注册会计师在这些财政年度的监管申报或审计活动中提供。

(2) “所有其他费用” 包括在线会计研究软件和应用程序的订阅费。

审计员独立性

在2024财年，普华永道会计师事务所提供的专业服务除上述服务外，没有其他需要我们的审计委员会考虑其与维持普华永道会计师事务所独立性的兼容性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。普华永道会计师事务所为截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

需要投票

批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的大多数股票的投票权投赞成票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。经纪商的无票对该提案没有影响。

董事会建议

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3号提案

对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以反映特拉华州有关官员免责的法律规定

自2022年8月起，该公司的注册州特拉华州颁布了立法，允许特拉华州公司在有限的情况下限制其某些高管的责任。鉴于法律的这一更新，我们提议修改我们的《重述章程》，在特拉华州法律允许的特定情况下免除公司某些高管的责任。特拉华州法规仅允许因直接索赔（不包括股东代表公司提出的衍生索赔）而免除高管的责任，不适用于违反忠诚义务的行为、非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，也不适用于该高管从中获得不当个人利益的任何交易。如此限制责任范围的理由是在股东对问责制的利益与他们对我们能够吸引和留住质量官员代表我们工作的利益之间取得平衡。

我们提议的修正案仅允许在特拉华州现行法律允许的范围内开除罪责，或者以后可能会不时进行修订。在考虑了这些更新的好处和后果之后，提名和公司治理委员会认为，董事和高级管理人员需要避免因无意失误而导致财务崩溃的风险。因此，考虑到可免除高管责任的索赔类别和种类，以及提名和公司治理委员会认为以增强吸引和留住优秀高管的能力为公司和股东带来的好处，提名和公司治理委员会向董事会建议修订我们重述的章程，在特拉华州法律允许的范围内提供此类免责。

基于该建议，我们董事会一致批准了下述对重述章程的修订。我们的董事会一致认为，修改我们重述的章程，在特拉华州法律允许的范围内提供此类免责是可取的，也符合公司和股东的最大利益。根据特拉华州法律，特此寻求批准对重述章程的修订，以反映特拉华州有关高管免责的法律规定。

因此，我们要求股东对以下决议进行投票：

“决定：公司股东批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，对第九条第1款的全部内容进行修改和重述，内容如下：

第 1 节。在DGCL允许的最大范围内，本公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，前提是存在相同或以后可能不时进行修改（如适用）。如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动，进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任（如适用）。”

为了使我们的重述章程的上述修正案生效，以反映特拉华州有关官员免责的法律规定，如果获得股东的批准，该公司将提交一份重述章程的修正证书。尽管股东批准了该提案，但我们的董事会仍可以在向特拉华州国务卿提交的文件生效之前的任何时候选择放弃该修正案，而无需股东采取进一步行动。

需要投票

为了反映特拉华州关于开除高管责任的法律规定，我们重述章程的上述修正案需要公司当时已发行股票的多数表决权的赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投反对票的效果相同。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将与对该提案投反对票的效果相同。

董事会建议

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准我们重述的章程修正案，以反映特拉华州关于开除官员责任的法律条款。

审计委员会的报告

根据纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是仅由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。每年对该书面章程进行审查，以酌情进行修改。关于Couchbase的财务报告流程，Couchbase的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制Couchbase的合并财务报表。Couchbase的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所负责对Couchbase的合并财务报表进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制Couchbase的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计委员会有：

•与管理层和普华永道会计师事务所审查并讨论了经审计的合并财务报表；

•与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及

•收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的普华永道会计师事务所的书面披露和信函，并已与普华永道讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Couchbase截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

理查德·西蒙森（主席）、爱德华·安德森、亚历山大·米贡和杰夫·爱泼斯坦

本审计委员会报告不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条规定的责任的约束，并且不应被视为以提及方式纳入Couchbase根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》先前或随后提交的任何文件，除非Couchbase特别要求该信息应视为 “招标材料” 或以引用方式具体纳入该信息。

执行官员

下表列出了截至2024年4月4日的有关我们执行官的某些信息。

有关凯恩先生的传记，参见上面标题为 “董事会和公司治理——董事候选人” 的章节。

格雷格·亨利亨利先生自2016年11月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官。在加入我们之前，他于2015年5月至2016年11月在企业运营软件公司ServiceNow, Inc. 担任财务高级副总裁。在加入ServiceNow之前，亨利先生于2001年至2015年在医疗技术和解决方案公司通用电气医疗科技公司（前身为通用电气医疗保健）担任过各种高级管理财务职位。在他的职业生涯之前，他曾于1998年至2001年在保险公司Legion Insurance Company担任财务经理，并于1994年至1998年在会计师事务所安永会计师事务所担任审计师。Henry 先生拥有威斯康星大学麦迪逊商学院会计学工商管理学士学位。他还是一名注册会计师（不活跃）。

周玛格丽特周女士自2020年3月起担任我们的高级副总裁、首席法务官兼公司秘书。在加入我们之前，她于2014年2月至2019年12月在客户体验管理软件公司Medallia, Inc. 工作，最近担任副总裁兼副总法律顾问，并通过首次公开募股为公司提供咨询。在加入Medallia之前，周女士于2011年4月至2014年1月在网站无障碍和数字化转型公司USableNet, Inc. 担任副总法律顾问。在她的职业生涯中，周女士曾在戴维斯·波克和沃德威尔律师事务所担任合伙人，这是一家律师事务所。周女士拥有耶鲁大学法学院法学博士学位、分子细胞生物学——生物化学和分子生物学学士学位和加州大学伯克利分校经济学学士学位。

休·欧文。欧文先生自2022年6月起担任我们的高级副总裁兼首席营收官。在此之前，欧文先生自2018年9月起担任我们的欧洲、中东和非洲及亚太及日本副总裁兼总经理。在加入我们之前，欧文先生在2017年2月至2018年9月期间担任网络安全和系统管理公司Tanium Inc. 的区域副总裁。在此之前，欧文先生曾在Veritas、赛门铁克、联想和高德科技担任过各种国际销售领导职务。Owen 先生拥有德蒙福特大学莱斯特商学院的商业研究学士学位和荣誉学位。

高管薪酬

薪酬决定的过程和程序

我们的薪酬委员会主要负责制定和审查我们的总体薪酬策略。此外，薪酬委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策，管理我们的股权激励计划，每年审查和批准与包括首席执行官在内的所有执行官有关的所有薪酬决定。薪酬委员会考虑首席执行官关于除他本人以外的执行官薪酬的建议。根据其章程，我们的薪酬委员会有权保留薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问或征求其建议。在2024财年，薪酬委员会聘请了全国薪酬顾问Compensia，以帮助我们确定执行官的适当总体薪酬水平，评估每个单独的薪酬要素，评估我们的薪酬做法与其他公司的薪酬做法相比如何，目的是确保我们向执行官提供的薪酬具有竞争力和公平性。

2024 财年薪酬汇总表

根据美国证券交易委员会的规定，下表列出了有关我们在2024财年及之前各年度的指定执行官应申报薪酬的信息（如果适用）。

(1) “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的金额代表根据ASC主题718计算的2024和2023财年授予我们指定执行官的奖励的总授予日公允价值，而不是此类指定执行官支付或实现的金额。计算本专栏中报告的限制性股票单位和股票期权的授予日公允价值时使用的假设载于我们于2024年3月26日提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注10。

(2) “非股权激励计划薪酬” 列中报告的金额代表每位指定执行官在2024财年根据我们的高管激励薪酬计划和2023财年根据高管奖励计划获得的年度现金奖励。有关我们的高管激励薪酬计划和高管奖金计划的更多信息，请参阅标题为 “—非股权激励计划奖励” 的部分。

(3) 凯恩先生和亨利先生的 “所有其他薪酬” 栏目包括在2024、2023和2022财年根据我们的401（k）计划向各自账户缴纳的对等缴款，以及2024财年为税收总额支付的5,124美元。欧文先生报告的金额包括2023财年的15,605美元和2024财年的23,123美元的养老金缴款；2023财年总额为15,637美元的家庭旅行报销款项；以及2023财年9,660美元和2024财年8,584美元的税收总额。

(4) 欧文先生在2023财年成为指定执行官。欧文先生的 “工资”、“非股权激励计划薪酬” 和 “所有其他薪酬” 金额以英镑支付，并已使用截至2024年1月31日的兑换率转换为美元，即每1英镑1.26704美元。工资金额代表在公司工作的整个财政年度内获得的实际工资和佣金。

非股权激励计划奖励

根据我们的非股权激励计划，我们的每位执行官都有资格获得年度奖金，并已设定目标奖金金额，如标题为 “高管薪酬——雇佣安排” 的部分所述。在 2024 财年，我们的董事会根据对公司目标实现情况的评估（包括某些财务指标）来确定每位符合条件的指定执行官的实际奖金。2024财年的应付金额代表适用的成绩，为2024财年目标的115％。

绩效股票单位计划

2022年1月26日，根据薪酬委员会的建议，我们董事会批准了一项基于绩效的一次性股权计划，以补充我们针对领导层的传统股权计划。该计划的目的是让高管们集中精力通过激进的股价里程碑来推动股东价值创造，同时在我们和整个特定行业的关键时刻最大限度地保留领导地位。我们的指定执行官收到的基于绩效的限制性股票（“PSU”）如下：

自2023年3月22日起，我们的董事会修订了PSU的绩效目标。

这些修正案用新的业绩目标取代了为PSU设定的股价障碍，这些目标涉及我们的财务指标、高效增长业绩以及我们的完全托管的数据库即服务产品Couchbase Capella，即从2023年2月1日开始，到2028年1月31日结束。我们认为，全面实现这些新目标将具有挑战性，但部分实现新目标更为合理。

如果绩效目标得到满足，则受该目标约束的PSU将在实现该里程碑后的下一个Couchbase季度归属日期之前授予参与者的持续服务。

如果在这些PSU奖励归属之前发生了控制权变更（定义见公司2021年股权激励计划，“计划”），则在控制权变更之前未实现绩效目标的任何PSU都将在修正后的大约3年内转化为基于时间的奖励，授予所有此类PSU的1/12。

经修订的PSU旨在通过激励实现具有挑战性的里程碑和提高留存率来改善我们的绩效。作为定期薪酬审查周期的一部分，我们将继续每年审查高管薪酬。

就业安排

马修·凯恩

我们与凯恩先生签订了一封确认就业信。凯恩先生目前的年基本工资为53.5万美元。在截至2024年1月31日的财年中，凯恩的年基本工资为51万美元。在2025财年，凯恩有资格获得年度目标现金激励补助金，金额相当于其同财年年基本工资的100％。年度目标现金激励支付受公司的高管激励薪酬计划以及我们薪酬委员会批准的任何修改的约束。

格雷格·亨利

我们与亨利先生签订了一封确认就业信。亨利先生目前的年基本工资为44.5万美元。在截至2024年1月31日的财年中，亨利先生的年基本工资为42.5万美元。在2025财年，亨利先生有资格获得年度目标现金激励补助金，金额相当于其同财年年基本工资的65％。年度目标现金激励支付受公司的高管激励薪酬计划以及我们薪酬委员会批准的任何修改的约束。

休·欧文

我们在2022年与欧文先生签订了确认性雇佣协议。欧文先生目前的年基本工资为475,140美元。在截至2024年1月31日的财年中，欧文先生的年薪为462,470美元。在2025财年，欧文先生有资格获得年度目标现金激励补助金，金额相当于其同财年年基本工资的85％。年度目标现金激励支付受公司的高管激励薪酬计划以及我们薪酬委员会批准的任何修改的约束。欧文先生的工资以英镑支付，金额已按截至2024年1月31日的兑换率转换为美元，即每1英镑1.26704美元。

2024财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2024年1月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

(1) 除非另有说明，否则这些未偿股权奖励是根据我们的2008年计划或2018年计划（如适用）授予的。

(2) 股票的市值是根据2024年1月31日纳斯达克普通股的收盘价（每股25.00美元）计算得出的。

(3) 这些未偿股权奖励是根据我们的2021年计划授予的。

(4) 从2023年2月1日起至2028年1月31日止期间，PSU的标的股票将根据与我们的业绩相关财务指标和Couchbase Capella相关的业绩目标进行归属。截至 2023 年 1 月 31 日，所有 PSU 均未获得。有关PSU的更多信息，请参阅上面标题为 “—股价成就限制性股票单位计划” 的部分。

(5) 该股票期权所依据的股份在2022年2月1日一周年纪念日归属于总股份的1/4，此后按月归属总股份的1/48，但须在每个归属日之前继续在我们这里工作，并且在与控制权变动（定义见奖励协议）相关的合格终止时可以加速。

(6) 该股票期权所依据的股份在2020年2月1日一周年纪念日归属于总股份的四分之一，此后按月归属于总股份的四分之一，但须在每个归属日继续在我们这里工作，并且在与控制权变动（定义见奖励协议）相关的合格终止时可以加速获得。

(7) 该股票期权所依据的股份在2019年2月1日一周年纪念日归属于总股份的四分之一，此后按月归属于总股份的四分之一，但须在每个归属日前继续在我们这里工作，并且在与控制权变动（定义见奖励协议）相关的合格终止时可以加速。

(8) 截至2024年1月31日，该股票期权所依据的股份已全部归属。

(9) 该股票期权所依据的股份在2020年8月1日一周年纪念日归属于总股份的四分之一，此后按月归属于总股份的四分之一，但须在每个归属日继续在我们这里工作，并且在与控制权变动（定义见奖励协议）相关的合格终止时可以加速获得。

(10) 在2022年3月15日之后的每个季度归属日，限制性股票单位的标的股份占总股份的1/16。季度归属日期将是3月15日、6月15日、9月15日和12月15日或之后的第一个交易日。

(11) 在2022年6月15日之后的每个季度归属日，限制性股票单位的标的股份占总股份的1/16。季度归属日期将是3月15日、6月15日、9月15日和12月15日或之后的第一个交易日。

(12) 该股票期权所依据的股份在2021年8月1日一周年纪念日归属总股份的四分之一，此后按月归属于总股份的四分之一，但须在每个归属日继续在我们这里任职，并且在与控制权变动（定义见奖励协议）相关的合格终止时可以加速。

(13) 2022年3月21日，亨利先生出于遗产规划的目的，将本次授予的所有股份无偿转让给亨利家族信托基金。亨利先生是亨利家族信托基金的受托人。

(14) 2022年3月21日，亨利先生将购买69,941股股票的股票期权无偿转让给亨利家族信托基金，用于遗产规划。

(15) 2022年3月21日，亨利先生将购买9,166股股票的股票期权无偿转让给亨利家族信托基金，用于遗产规划。

(16) 2022年3月21日，亨利先生将购买24,534股股票的股票期权无偿转让给亨利家族信托基金，用于遗产规划。

(17) 2022年3月21日，亨利先生将购买18,416股股票的股票期权无偿转让给亨利家族信托基金，用于遗产规划。

(18) 2022年3月21日，亨利先生将购买207,658股股票的股票期权无偿转让给亨利家族信托基金，用于遗产规划。

(19) 在2023年3月15日之后的每个季度归属日，限制性股票单位的标的股份占总股份的十二分之一。季度归属日期将是3月15日、6月15日、9月15日和12月15日或之后的第一个交易日。

(20) 在2023年3月15日之后的每个季度归属日，限制性股票单位的标的股份占总股份的八分之一。季度归属日期将是3月15日、6月15日、9月15日和12月15日或之后的第一个交易日。

(21) 在2023年3月15日之后的每个季度归属日，限制性股票单位的标的股份占总股份的1/16。季度归属日期将是3月15日、6月15日、9月15日和12月15日或之后的第一个交易日。

终止或控制权变更时可能支付的款项

在2022财年，我们与凯恩先生和亨利先生签订了控制权变更和遣散费协议，其中规定了遣散费和控制权变更补助金，如下所述。我们在2023财年与欧文先生签订了控制权变更和遣散费协议。控制权和遣散费的每项变更均取代指定执行官先前可能与我们达成的任何规定遣散费和/或控制权付款或福利变更的协议或安排。

如果指定执行官在 “推定性解雇” 中 “有条件地解雇”，通常包括指定执行官以 “推定性解雇” 或我们以 “原因”、死亡或 “残疾”（这些术语在指定执行官的控制权变更和离职协议中定义）以外的原因终止雇用，则指定执行官将有权享受以下付款和福利：

•继续支付指定执行官的基本工资，其基本工资在符合条件的解雇前立即生效，具体如下：

◦就凯恩先生而言，为12个月；

◦对于任期少于2年的任何其他指定执行官，则为6个月；

◦对于任期大于或等于2年但少于3年的任何其他指定执行官，则为9个月；以及

◦对于任期大于或等于3年的任何其他指定高管，则为12个月。

•根据经修订的1985年《综合综合对账法》（COBRA），公司继续支付的医疗保险，期限与工资延续期相同。

如果此类符合条件的解雇发生在 “控制权变更”（定义见指定执行官的控制权变更和遣散费协议）（该期间，即 “控制权变更期”）之后的12个月内，则指定执行官将有权获得以下报酬和福利：

•一次性付款，相当于指定执行官12个月的基本工资，通常在符合条件的解雇前立即生效；

•公司根据COBRA支付的持续健康保险，最长为12个月；

•一次性支付的款项相当于该指定执行官的年度目标奖金，对于凯恩先生以外的任何指定执行官，在服务期内按比例分配；

• 所有未偿股权奖励的100％加速归属，但须按时间归属。

根据业绩归属的未偿股权奖励的任何加速将由每项此类股权奖励的奖励协议条款决定。

收到上述指定执行官控制权变更和遣散协议中规定的款项和福利的前提是指定执行官签署但不撤销离职和解除索赔协议，其中可能包括某些在遣散期内生效的禁止招揽条款和不贬损条款，此类解除不迟于指定执行官非自愿解雇后的第60天生效且不可撤销。

此外，如果指定执行官的控制权变更和遣散费协议中规定的任何款项或福利或以其他方式支付给指定执行官的任何款项或福利构成经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第280G条所指的 “降落伞付款”，并且可能需要缴纳相关的消费税，则指定执行官将获得此类款项和福利的全额款项或较少的金额将导致任何一部分的付款和福利不受其约束消费税，以使他们获得更多税后福利为准。控制权变更和遣散费协议不要求我们向指定的执行官提供任何税收总额。

退休计划

我们维持401（k）退休储蓄计划，使符合特定资格要求的美国员工（包括我们的指定执行官）受益。我们的401（k）计划为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401（k）计划，符合条件的员工可以选择在《守则》规定的限额和401（k）计划下的适用限额内，在税前或税后（罗斯）的基础上，通过对401（k）计划的缴款来推迟部分薪酬。参与者在401（k）计划中的所有缴款在缴款时均为100％归属。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的资格。作为符合税收条件的退休计划，401（k）计划的税前缴款和这些税前缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税，从401（k）计划中分配罗斯缴款的收入无需纳税。根据我们的401（k）计划，我们被允许进行全权配套供款。

我们维持雇主安排的养老金计划，以造福我们的英国员工，包括居住在英国的欧文先生。我们的英国养老金计划为符合条件的员工提供了在英国养老金计划规定的限额内将其应计养老金工资的一部分存入各自的养老金账户的机会。根据我们的英国养老金计划，符合条件的员工可以选择在我们的计划规定的限额内推迟部分薪酬。

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2024年1月31日的股权薪酬计划信息。

(1) 由于我们的首次公开募股和2021年计划的通过，我们不再根据2008年计划和2018年计划发放奖励；但是，2008年计划和2018年计划下的所有未偿奖励仍受此类计划条款的约束。根据2008年计划和2018年计划授予的在2008年计划和2018年计划下授予的到期或终止或被公司没收或回购的股票数量将自动添加到2021年计划中，这些股票期权的数量将自动添加到2021年计划中，这些股票期权的数量将自动添加到2021年计划中。

（2）我们的2021年计划规定，从2013财年开始，根据2021年计划可供发行的普通股数量将在每个财政年度的第一天自动增加，金额等于（i）4,120,000股，（ii）上一财年最后一天已发行普通股的百分之五（5％）或（iii）管理人可能确定的其他金额中的最小值。

(3) 我们的2021年员工股票购买计划（ESPP）规定，从2023财年开始，我们在ESPP下可供发行的普通股数量将在每个财政年度的第一天自动增加，金额等于（i）830,000股，（ii）上一财年最后一天普通股已发行股份的百分之一（1％）或（iii）管理员可能确定的其他金额。

(4) 我们的2023年激励股权激励计划规定，可发行的最大股票总数为13万股。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式列出了截至2024年3月29日我们普通股的实益所有权：

•我们已知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上；

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事；以及

•我们所有的执行官和董事作为一个整体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非另有说明，据我们所知，表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

我们根据截至2024年3月29日已发行普通股的50,185,871股来计算受益所有权百分比。我们已将目前可在2024年3月29日起60天内行使或行使的受股票期权约束的普通股视作流通股票，或根据限制性股票单位发行的普通股为已发行普通股，预计将于2024年3月29日起60天内达成，由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

除非另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为Couchbase, Inc.，位于加利福尼亚州圣克拉拉市奥尔科特街3250号95054。

* 表示小于 1%。

(1) 仅根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，包括：North Bridge Venture Partners VI、L.P. 或 NBVP VI 在记录中持有的1,987,084股股票，以及北桥风险投资合伙人7、L.P. 或NBVP 7在记录中持有的2689,172股股份。North Bridge Venture Management VI，L.P.（简称NBVM VI）是NBVP VI的唯一普通合伙人。North Bridge Venture Management 7，L.P.（简称NBVM 7）是NBVP 7的唯一普通合伙人。NBVM GP、LLC 或 NBVM GP 是 NBVM VI 和 NBVM 7 各自的唯一普通合伙人。我们董事会成员安德森先生和理查德·达莫尔都是NBVM GP的管理成员，他们可能被视为对NBVP VI和NBVP 7各自持有的股份拥有共同的投票权和处置权。安德森和达莫尔先生、NBVM VI、NBVM 7和NBVM GP均宣布放弃对这些股票的实益所有权，除非他们各自的金钱权益（如果有）。所有北桥实体的地址是马萨诸塞州韦尔斯利市威廉街60号350号02481。

(2) 仅根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A计算，包括：先锋集团记录在案的3,801,595股股票。Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。该股东拥有对3,710,745股此类股票的唯一处置权，并对90,850股此类股票共享处置权。

(3) 包括：GPI Capital Gemini HoldCo LP（GPI）在记录中持有的3,119,543股股票。GPI Capital LLC是GPI GP Limited的唯一成员，该公司是GPI GP LP的普通合伙人，GPI GP LP是GPI的普通合伙人。米贡先生是我们董事会的成员，米贡先生、威廉·罗扬和哈海是GPI Capital, LLC的管理合伙人和投资委员会成员，他们可能被视为对GPI持有的股票拥有共同的投票权、投资权和处置权。Migon、Royan和Ha先生宣布放弃对此类股份的实益所有权，但其金钱权益除外。GPI的地址是美洲大道1345号，32楼，纽约，10105。

(4) 包括：（i）Accel Growth Fund II L.P. 登记持有的2,022,312股股票，（ii）Accel Growth Fund II Strategic Partners L.P. 登记持有的146,484股股票，（iv）Accel Growth Fund II LLC在记录中持有的217,110股股票，（iv）Accel Investors 2008 LLC登记持有的57,390股股票，（v）Accel X L.P. 登记在册的548,874股股票以及 (vi) Accel X Strategic Partners L.P. 登记在册的41,585股股份。凯文·埃弗鲁西是Accel X Associates L.C.（A10A）的管理成员，后者是Accel X L.P. 和Accel X L.P的普通合伙人战略合作伙伴有限责任公司，拥有唯一的投票权和投资权。安德鲁·布拉西亚、凯文·埃弗鲁西、萨米尔·甘地、李平、特雷西·塞德洛克和理查德·黄是Accel Investors 2008 L.L.C. 的管理成员，因此拥有共同的投票权和投资权。Accel Growth Fund II Associates L.C.（简称 AGF2A）是Accel Growth Fund II L.P. 和 Accel Growth Fund II Strategic Partners L.P. 的普通合伙人，拥有唯一的投票权和投资权。安德鲁 G. Braccia、Sameer K. Gandhi、Ping Li、Tracy L. Sedlock、Ryan J. Sweeney 和 Richard P. Wong 是 AGF2A 的管理成员，他们拥有这样的权力。安德鲁·布拉西亚、萨米尔·甘地、李平、特雷西·塞德洛克、瑞安·斯威尼和理查德·黄是Accel Growth Fund Investors 2013 L.L.C. 的管理成员，因此拥有共同的投票权和投资权。每位普通合伙人或经理均宣布放弃受益所有权，但其金钱利益的范围除外。上面列出的所有Accel实体的地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托大学大道500号94301。

(5) 仅根据2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G，包括：特拉华州公司贝莱德公司或贝莱德持有的记录在册的2,846,710股股票。贝莱德对所有股票拥有唯一的处置权。贝莱德的地址是纽约哈德逊广场 50 号，纽约州 10001。

(6) 仅根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，包括：特拉华州有限合伙企业Solel Partners LP（Solel Partners LP）（Solel）在记录中持有的2,507,205股股票。Solel对所有股份拥有唯一的投票权和处置权。索莱尔的地址是马萨诸塞州波士顿市博伊尔斯顿街699号15楼 02116。

(7) 包括：（i）凯恩先生在记录中持有的60,749股股票以及（ii）凯恩先生持有的可在2024年3月29日起60天内行使的1,924,405股受股票期权约束的股票。

(8) 包括：（i）亨利先生持有的1,000股股票，（ii）亨利先生持有的123,623股股票受亨利先生持有的股票期权约束，可在2024年3月29日起的60天内行使，以及（iii）受亨利家族信托基金持有的股票期权约束的320,603股股票，可在2024年3月29日起的60天内行使。

(9) 包括：（i）欧文先生持有的18,548股股票和（ii）70,270股受欧文先生持有的股票期权约束的股票，这些股票可在2024年3月29日起的60天内行使。

(10) 包括：（i）上文脚注1中列出的与北桥风险投资伙伴有关联的实体持有的此类普通股，（ii）安德森先生持有的31,250股登记股以及（iii）自2024年3月29日起60天内结算限制性股票单位后可发行的16,184股股票。安德森先生是我们董事会成员，也是北桥风险投资伙伴的附属公司。

(11) 由安塔尔女士持有的18,796股股票组成。

(12) 包括 (i) 卡彭特女士持有的11,659股股票和 (ii) 卡彭特女士持有的33,000股受股票期权约束的股票，这些股票可在自2024年3月29日起的60天内行使。

(13) 包括 (i) 克里斯滕森女士持有的1,229股股票和 (ii) 克里斯滕森女士持有的33,000股受股票期权约束的股票，这些股票可在自2024年3月29日起的60天内行使。

(14) 包括 (i) 在上文脚注4第 (v) 和 (vi) 小节中列出的此类股票，这些股票由Accel X L.P. 和 Accel X Strategic Partners L.P. 记录在案，埃弗鲁西先生拥有投票权和投资权，(ii) 埃弗鲁西先生持有的11,659股股票以及 (iii) 埃弗鲁西家族信托基金持有的35,592股股票 u/a/a/ 2005 年 10 月 21 日。本脚注14不包括上述脚注4中（i）至（iv）小节中列出的其他股份，因为埃弗鲁西先生不是其适用实体的管理成员，也不共享对此类股票的投票权和投资权。埃弗鲁西先生是我们董事会成员和Accel Partners的合伙人。

(15) 包括自2024年3月29日起60天内在限制性股票单位结算后可发行的11,659股股票，以及 (ii) 161,623股受爱泼斯坦持有的股票期权约束、可在2024年3月29日起60天内行使的股票期权。

(16) 由米贡先生在自2024年3月29日起60天内持有的限制性股票单位结算后可发行的16,300股股票组成。

(17) 包括 (i) 斯科特先生持有的11,659股股票和 (ii) 121,623股受斯科特先生持有的股票期权约束的股票，这些股票可在2024年3月29日起的60天内行使。

(18) 包括 (i) 西蒙森先生持有的19,772股股票和 (iii) 78,333股受西蒙森先生持有的股票期权约束的股票，这些股票可在2024年3月29日起的60天内行使。

(19) 包括：（i）我们的执行官和董事实益拥有的5,517,572股股票，（ii）自2024年3月29日起60天内向我们的执行官结算限制性股票单位后可发行的44,143股股票，以及（iii）3,028,734股由我们的执行官和董事持有的可在2024年3月29日起60天内行使的股票期权。

关联人交易

以下是自上一财年初以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

•我们已经或将要成为参与者；

•所涉金额超过或超过120,000美元；

•我们的任何董事（包括董事候选人）、执行官或我们任何类别有表决权证券超过5％的受益持有人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

投资者权利协议

我们是自2020年5月19日起经修订和重述的投资者权利协议的当事方，该协议除其他外规定，我们的某些股本持有人，包括与Accel、GPI Capital和North Bridge有关联的实体，有权要求我们提交注册声明或要求在我们以其他方式提交的注册声明中涵盖他们的股本。埃弗鲁西先生是我们董事会的成员，隶属于Accel。米贡先生是我们董事会的成员，隶属于GPI Capital。安德森先生是我们董事会成员，隶属于北桥。

赔偿协议

除了重述章程以及经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议规定赔偿我们的董事和执行官因担任董事或执行官以任何身份担任董事或执行官而在任何诉讼或诉讼中产生的某些费用、判决、罚款和和解金额，以及与任何员工福利计划有关的某些费用、判决、罚款和和解金额等。我们认为，我们的重述章程以及经修订和重述的章程和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

关联人交易的政策与程序

我们已经就 “关联人交易” 采取了正式的书面政策。关联人交易是指我们与关联人之间的交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的总金额超过120,000美元，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。根据我们的政策，关联人是指我们自上一财年初以来的任何执行官、董事和董事候选人，或我们超过5％的证券的持有人及其任何直系亲属。

我们的审计委员会主要负责审查和批准、批准或不批准关联人交易。在决定是否批准、批准或不批准任何此类交易时，我们的审计委员会将考虑其认为适当的其他因素包括此类交易是否会影响任何董事的独立性，其条款应反映正常交易——换言之，不亚于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的条件的优惠条件，以及关联方在交易中的利益范围。我们的政策允许对某些交易进行长期预先批准，包括（1）执行官和董事的某些薪酬安排，（2）与另一家公司的某些交易，其中关联人的唯一关系是作为非执行员工、董事或受益所有人持有公司股份少于10％的股份；（3）关联人的权益完全来自我们普通股的所有权的交易，并且我们普通股的所有持有人在专业股上获得相同的收益数据基础，（4）慈善捐款我们转到慈善组织、基金会或大学，其关联人的唯一关系是非执行雇员或董事，前提是所涉及的总金额不超过20万美元或该组织年收入总额的5％，（5）所有美国雇员均可进行的任何交易，以及（6）根据S-K法规第404项无需披露此类交易的任何其他交易。除了我们的政策外，我们的审计委员会章程还规定，我们的审计委员会将审查任何关联人交易。

其他事项

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。据我们所知，根据我们对此类申报和申报人的书面陈述（包括无需填写表格5等）的审查，我们认为，在截至2024年1月31日的财政年度中，所有董事、执行官和超过10％的股东都遵守了适用于他们的所有第16（a）条申报要求，但以下情况除外：（i）凯恩先生、亨利先生每人一份表格4，以及周女士涉及欧文先生的一笔交易（每笔交易均于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交）和（ii）两份表格 4与两笔交易有关（一项于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交，另一项于2023年7月7日提交）；此类表格4是在发现管理错误后尽快提交的。

2024 财年年度报告

我们截至2024年1月31日的财政年度的财务报表包含在我们的年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。我们的代理材料和年度报告发布在我们的网站investors.couchbase.com上，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向位于加利福尼亚州圣克拉拉市奥尔科特街3250号的Couchbase, Inc.（95054）发送书面申请，免费获取我们的年度报告的副本，收件人：公司秘书。

我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

* * *

董事会不知道年会有任何其他事项要提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则委托书中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股份，都必须派代表参加年会。因此，我们敦促您尽快投票，以确保您的投票得到记录。

董事会

加利福尼亚州圣克拉拉

2024 年 4 月 17 日