DEF 14A

89bio, Inc.（公司）将于太平洋时间2024年5月29日星期三上午9点举行其2024年年度股东大会（年度会议）。年会将是一次虚拟会议，仅通过网络直播在线进行 www.virtualshareholdermeeting.com/et。年会将出于以下目的举行，随附的委托声明（委托声明）中有更全面的描述：

(1)

选举委托书中提名的三名二类董事候选人，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

(2)

批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

(3)

通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬；

(4)

就未来就高管薪酬问题举行咨询投票的频率进行咨询投票；以及

(5)

处理可能在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。

董事会已将 2024 年 4 月 4 日定为记录日期。只有在该日营业结束时有记录在案的股东才有权获得年度会议或其任何休会或延期的通知和投票。

委托书中提供了访问虚拟年会的说明。除非在会议或会议网站上另行宣布，否则如果会议主席认为技术故障或其他情况可能会影响年会满足《特拉华州通用公司法》对通过远程通信方式举行股东大会的要求，或者以其他方式建议休会，则会议主席或秘书将在上午 10:00 召集会议。太平洋时间（上面指定的日期）以及公司上述地址仅用于休会，以便在会议主席或秘书宣布的日期、时间和实际或虚拟地点重新召开会议。在上述任一情况下，我们将在公司网站的投资者页面上发布有关该公告的信息，网址为 https://IR.89bio.com.

根据董事会的命令，

//Rohan Palekar

罗汉·帕莱卡

首席执行官兼董事

加利福尼亚州旧金山

2024 年 4 月 17 日

无论您是否期望参加虚拟年会，请尽快投票，以确保您在年会上有代表。您可以在线投票，或者，如果您要求代理材料的印刷副本，则可以通过电话或使用印刷代理材料中提供的代理卡或投票说明表进行投票。


	页面
关于代理材料和投票的问题和答案		1
提案 1: 选举董事		6
提案2：批准独立审计员的任命		11
提案3：关于高管薪酬的咨询投票		13
提案 4：进行咨询投票，以确定未来就高管薪酬举行咨询投票的频率		14
公司治理		15
执行官员		24
高管薪酬		25
有关我们普通股的某些信息		32
某些关系和关联方交易		36
其他事项		37

法律事务

关于将于5月举行的2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知 29, 2024。截至2023年12月31日止年度的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

前瞻性陈述。委托书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述，这些陈述存在重大风险和不确定性，并基于估计和假设。除委托书中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关公司董事会、公司治理惯例、高管薪酬计划和股权薪酬使用的陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、可能、将来、目标、打算、应该、可以、会、期望、相信、设计、估计、预测、潜力、计划或否定这些条款，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与委托书中表达或暗示的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他因素包括公司向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的其他后续文件中确定的风险、不确定性和其他因素。除非法律要求，否则公司明确表示不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何声明的任何义务。

网站参考资料。本文档中的网站引用均为非活跃的文本引用，仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容未以引用方式纳入此处，也不构成委托声明的一部分。

商标的使用. 89bio 是 89bio, Inc. 的商标。其他名称和品牌可能被视为他人的财产。

我们向您提供这些与89bio, Inc.（我们、我们、我们或公司）董事会（董事会）征集代理人有关的代理材料，供您在2024年5月29日太平洋时间上午9点上午9点虚拟举行的 2024 年年度股东大会（年会）上使用，或休会或推迟后的任何其他时间。邀请您参加年会并对本委托书中描述的提案进行投票。代理材料将于 2024 年 4 月 17 日左右首次向我们的股东提供。

为什么我收到了互联网可用性通知？

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是邮寄印刷品。这一流程使我们能够加快股东收到代理材料的速度，降低打印和邮寄代理材料的成本，并减少年会对环境的影响。如果您收到了代理材料的互联网可用性通知（以下简称 “通知”），除非您提出要求，否则您将不会收到代理材料的印刷副本。该通知提供了有关如何通过互联网访问年会代理材料、如何申请一套印刷的代理材料以及如何对您的股票进行投票的说明。

我们为什么要举行虚拟年会？

我们为年会采用了虚拟会议形式，以向所有股东提供一致的体验，无论其地理位置如何。我们认为，这扩大了股东的渠道，改善了沟通，降低了我们的成本，同时减少了会议对环境的影响。在组织虚拟年会时，我们的目标是加强而不是限制股东对会议的参与，我们设计的会议旨在为股东提供与参加面对面会议相同的权利和机会。

谁可以投票？

只有在2024年4月4日营业结束时（记录日期）登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并对本委托书中描述的提案进行投票。在记录日营业结束时，我们的普通股已发行和流通 95,224股。

作为注册股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

注册股东：以您的名义注册的股票

如果您的普通股直接以您的名义向我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC注册，则就这些普通股而言，您被视为是注册股东，这些代理材料由我们直接发送给您。

截至记录日营业结束时的登记股东有权参加并在年会上投票。要参加年会，包括在会议期间进行投票和提问，登记在册的股东应访问会议网站 www.virtualshareholdermeeting.com/et，输入代理卡或通知上的 16 位控制号码，然后按照网站上的说明进行操作。如果您的股票以街道名称持有，并且您的投票说明表或通知表明您可以通过以下方式对这些股票进行投票 www.proxyvote.com，然后您可以使用该投票说明表或通知上注明的 16 位访问代码访问、参与年会和投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系银行、经纪人或其他被提名人（最好在年会前至少五天），并获得合法代理人，以便能够出席、参与年会或在年会上投票。

在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的符合年度会议行为规则的问题。我们保留编辑脏话或其他不当语言的权利，并排除与会议事务或公司业务无关的话题的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起并提供单一答案以避免重复。

会议网络直播将在太平洋时间上午 9:00 准时开始。在线办理登机手续将在此前大约 15 分钟开始，我们鼓励您留出充足的时间办理登机手续。如果您在签到过程中或会议期间遇到技术问题，请拨打会议网站上列出的号码寻求技术支持。有关参加年会的规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中列出，股东可以在会议期间在会议网站上查看该规则。

我在投什么票？

将在年会上表决的提案如下：

(1)

选举三名二类董事候选人，任期至2027年年度股东大会（提案1）；

(2)

批准任命毕马威会计师事务所为公司2024年独立审计师（提案 2）；

(3)

通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬（提案 3）；以及

(4)

通过不具约束力的咨询投票，批准未来就高管薪酬举行咨询投票的频率（提案4）。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您对提案 1、提案 2 和 3 中的每位董事候选人的股份进行投票，并每一年对提案 4 进行一次投票。

如果您是注册股东，则可以在虚拟年会期间在线对您的股票进行投票（参见如何参加虚拟年会？以上）或在年会之前通过互联网通过代理人（在 www.proxyvote.com）或者，如果您要求代理材料的纸质副本，请填写并邮寄代理卡，或致电 1-800-690-6903.

受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股票

如果您是受益所有人，则可以在虚拟年会期间在线对您的股票进行投票（参见如何参与虚拟年会？如上所述），或者您可以按照经纪商、信托机构或托管人提供的指示，指导他们如何在年会之前投票。

如果我不投票会发生什么？

注册股东：以您的名义注册的股票

如果您是注册股东且未以上述任何一种方式投票，则您的股票将不会在年会上投票，也不会计入法定人数要求。

受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股份

如果您是受益所有人且未指示您的经纪人、信托人或托管人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、信托机构或托管人只能根据被视为例行的提案对您的股票进行投票。您的经纪商、信托机构或托管人无权就非常规提案对您的股票进行投票，我们称之为经纪人非投票。提案被视为例行提案还是非常规提案取决于证券交易所规则和证券交易所的最终决定。即使在例行事务方面，一些经纪人也选择不行使全权投票权。因此，我们敦促您指示您的经纪商、信托机构或托管人如何对所有提案进行股票投票，以确保您的投票被计算在内。

如果您是受益所有人且未指导您的经纪人、信托人或托管人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、信托机构或托管人只能对您的股票进行表决。您的经纪人、信托人或托管人无权就非常规提案对您的股票进行投票，导致经纪人对此类提案不投票。

我提交代理后可以更改我的投票吗？

注册股东：以您的名义注册的股票

如果您是注册股东，则可以在年会最终投票之前随时通过以下任一方式撤销您的委托书：

(1)

您可以填写并提交新的代理卡，但其日期必须晚于原始代理卡；

(2)

您可以通过电话或互联网提交新的代理指令；

(3)

您可以通过本委托声明第一页上列出的地址及时向我们的公司秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权；或

(4)

您可以通过虚拟参加年会来投票。但是，您参加年会的虚拟出席情况本身不会撤销您的代理人。

您最后一次提交的投票将被计算在内。

受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股份

如果您是受益所有人，则必须遵循经纪人、信托机构或托管人发出的有关更改投票的指示。

法定人数要求是什么？

大多数已发行并有权在年会上投票的普通股的持有人必须以虚拟方式或由代理人代表出席年度会议，以构成法定人数。在年会上进行业务交易需要法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、信托人或托管人代表您提交有效的代理人）或者您虚拟出席年会并进行投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，年度会议主席或实际出席年会的大多数普通股的持有人，无论是亲自还是通过代理人，都可以将年会延期至其他时间或日期。

批准每项提案需要多少票，选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举检查员Broadridge Financial Solutions进行计票。

如果被提名人获得多数当选的选票，则被提名人将在年会上当选为董事。多元化意味着获得最高票数的个人当选为董事。经纪商的无票（如果有）和被扣留的选票不算作对此事的投票，也不会对选举结果产生任何影响。股东没有董事选举的累积投票权。

提案 2：批准独立审计师的任命

批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立审计师，需要出席或派代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权票与对该问题投反对票具有同等效力。经纪商不投票（如果有）不会对问题结果产生影响。

提案 3：高管薪酬的咨询批准

需要出席或派代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数普通股的赞成票，才能获得高管薪酬的咨询批准。弃权票与对该问题投反对票具有同等效力。经纪商不投票（如果有）不会对事件的结果产生任何影响。

提案 4：关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

需要出席或派代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数普通股的赞成票才能批准本提案。弃权票与对该问题投反对票具有同等效力。经纪商不投票（如果有）不会对事件的结果产生任何影响。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付与委托代理人相关的费用，包括代理材料的准备、组装、打印和邮寄费用。我们还可能向经纪商、信托机构或托管人报销向以街道名义持有的普通股的受益所有人转发代理材料的费用。

我们的员工、高级职员和董事可以亲自或通过电话或互联网征集代理人。我们不会为任何这些服务支付额外补偿。

我怎样才能知道投票结果？

我们预计将在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将在8-K表的最新报告中公布，该报告将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。

根据我们的章程，董事会已将组成董事会的董事人数定为八名。在年会上，股东将投票选出本委托书中提名的三名二类董事候选人，任期至2027年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止，或直到他们先前的辞职或免职。我们的董事会已提名医学博士史蒂芬·阿尔舒勒、M.B. Ch.B.、博士迈克尔·海登和凯瑟琳·拉波特参加董事会选举。除了 2021 年 10 月被任命为董事会成员的 LaPorte 女士外，他们最近都是在2021年年会上由股东选举产生的。LaPorte女士最初是由一家第三方搜索公司推荐给提名委员会的。

我们的董事候选人已表示他们愿意并且能够担任董事。但是，如果他们中的任何人无法任职，或者出于正当原因不愿任职，则可以投票选举董事会指定的其他人，或者董事会可以缩小董事会的规模。

有关董事候选人和持续董事的信息

我们的董事会分为三个类别，每个类别的成员错开任期，为期三年。目前有两名 I类董事，其任期将在2026年年度股东大会上到期；三名二类董事，将在本次会议上选出，任期将在2027年年度股东大会上届满；还有三名第三类董事，其任期将在2025年年度股东大会上到期。

关于我们被提名董事人和继续任职的董事的履历和其他信息，包括提名和公司治理委员会（提名委员会）在决定推荐他们为被提名人时考虑的主要技能和经验，见下文。


名称和现任委员会成员资格	班级	年龄（截至4月17日）	位置
罗汉·帕莱卡	I 类	58	首席执行官兼董事
Steven M. Altschuler，医学博士⁽¹⁾⁽²⁾	二级	70	独立主席
爱德华·莫罗·阿特金森三世，博士⁽³⁾⁽⁴⁾	I 类	58	独立董事
马丁·巴布勒	三级	59	独立董事
德里克·迪罗科博士⁽³⁾⁽⁴⁾	三级	43	独立董事
迈克尔·海登，M.B. Ch.B.，博士⁽²⁾⁽⁴⁾	二级	72	独立董事
凯瑟琳·拉波特^(1)(2)(3)	二级	62	独立董事
Lota Zoth，注册会计师⁽¹⁾⁽²⁾	三级	64	独立董事

(1)

审计委员会成员

(2)

薪酬委员会成员

(3)

提名委员会成员

(4)	科学和技术委员会（科学委员会）成员

I 类董事继续任职

罗汉·帕莱卡。Palekar 先生自 2018 年 6 月起担任我们的首席执行官和董事会成员。在加入我们公司之前，Palekar先生于2015年12月至2017年7月担任专业制药公司Avanir Pharmicals, Inc. 的总裁兼首席执行官，在2015年被大冢制药有限公司收购后，他领导了该公司。帕莱卡尔先生还于2015年担任执行副总裁兼首席运营官，并在2012年3月至2015年3月期间担任高级副总裁兼首席商务官。在加入 Avanir 之前， Palekar 先生于 2008 年至 2011 年担任生物制药公司 Medivation, Inc. 的首席商务官，负责所有商业活动、化学、制造和控制、医疗事务和公共关系职能。

在加入Medivation之前，Palekar先生在多元化医疗保健公司强生公司（纽约证券交易所代码：JNJ）工作了16年以上，担任过各种高级商业和战略管理职务。自2023年12月起，帕莱卡尔先生一直担任生物制药公司Neurogene Inc.（纳斯达克股票代码：NGNE）的董事会成员和薪酬委员会主席。从2022年3月到2023年12月，帕莱卡尔先生在生物制药公司Neoleukin Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：NLTX）的董事会任职。帕莱卡尔先生在2018年至2023年期间担任非营利性教育机构Aim High School的受托人，并在2021年至2023年期间担任董事会主席。Palekar 先生拥有达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位和孟买大学会计学士学位和法学法学学士学位。Palekar 先生还是注册特许会计师和成本与管理会计师。

我们认为，帕莱卡尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生物制药行业拥有丰富的执行管理和领导经验，以及与疗法开发相关的丰富经验。

爱德华·莫罗·阿特金森三世，博士。阿特金森博士自2022年2月起担任我们的董事会成员。阿特金森博士自2023年9月起担任制药公司Vertex Pharmicals Inc.（纳斯达克股票代码：VRTX）的首席技术和运营官。在此之前，他自2020年7月起在Vertex担任高级副总裁兼商业制造和供应链主管。在加入Vertex之前，阿特金森博士曾在百时美施贵宝公司担任过各种职务。纽约证券交易所股票代码：BMY），一家全球制药公司，包括2019年9月至2020年6月担任全球制造运营高级副总裁；2019年1月至2019年9月担任企业细胞疗法和全球开发与制造副总裁兼整合负责人；2017年6月至2019年1月担任生物制剂内部制造副总裁；2012年至2017年6月担任生物制剂开发和临床制造副总裁。在百时美施贵宝之前，他曾在库克制药有限责任公司（现归Catalent, Inc.所有）和礼来公司任职。阿特金森博士在斯坦福大学获得博士学位，在印第安纳大学获得学士学位。

我们认为，阿特金森博士有资格在我们的董事会任职，因为他在制药行业，特别是在从临床前阶段到商业阶段的疗法开发方面的丰富经验，以及他在药品商业化和制造方面的专业知识。

二级董事候选人

Steven M. Altschuler，医学博士。阿尔舒勒博士自2020年3月起担任我们的董事会成员。阿尔舒勒博士自2018年5月起在私人投资公司Ziff Capital Partners担任医疗风险投资公司的董事总经理，自2020年9月起担任私人生物技术公司Corner Therapeutics的董事长兼首席执行官。他曾于2017年9月至2017年12月担任私立研究型大学迈阿密大学医疗保健系统的顾问，2016年1月至2017年9月担任迈阿密大学医疗保健系统首席执行官兼迈阿密大学医疗保健执行副总裁，2000年4月至2015年6月担任专注于儿科医学的费城儿童医院（CHOP）的首席执行官。在担任首席执行官之前，Altschuler博士曾在CHOP和宾夕法尼亚大学佩雷尔曼医学院担任过多个职位，包括主治医生/主任儿科主任兼胃肠病学、肝病学和营养学科主任。阿尔舒勒博士自 2012 年 9 月起担任全球健康公司 WW International, Inc.（纳斯达克股票代码：WW）的董事，自 2019 年 5 月起担任生物技术公司 imVax Inc. 的董事，自 2020 年 1 月起担任全球基因疗法公司 Orchard Therapeutics plc.（纳斯达克股票代码：ORTX）的董事，并担任 Affinivax, Inc. 的董事生物制药公司，从2020年4月到2022年8月。他目前是AsclePix Therapeutics LLC、Azura Othalmics Ltd.、Avista Therapeutics, Inc.、Port Therapeutics和LEXEO Therapeutics等生物技术公司的董事会主席。他目前还在私营生物技术公司Stellular Bio的董事会任职。从 2013 年 3 月起，他曾担任 Spark Therapeutics, Inc. 的董事会主席

迈克尔·海登，M.B. Ch.B.，博士。海登博士自2018年4月起担任我们的董事会成员。海登博士自1983年起在公立研究型大学不列颠哥伦比亚大学担任基拉姆教授，自2018年起担任他创立的临床阶段生物技术公司Prilenia Therapeutics的首席执行官。2011 年 11 月至 2020 年 3 月，他担任新加坡国立大学和 Astar 遗传医学转化实验室主任。海登博士于2012年5月至2017年12月担任制药公司梯瓦制药工业有限公司（纽约证券交易所代码：TEVA）的全球研发总裁兼首席科学官，并于2017年12月至2018年8月担任梯瓦的顾问。在此期间，大约有35种新产品在主要市场获得批准，其中许多用于中枢神经系统疾病，例如偏头痛。他领导了第一种获得 FDA 批准的氘化药物的开发，也是有史以来第二种获准治疗亨廷顿病的药物。他还是不列颠哥伦比亚大学分子医学与治疗中心的创始人和高级科学家。海登博士自2019年10月起在生物制药公司Abcellera Biologics Inc.（纳斯达克股票代码：ABCL）（薪酬委员会主席）的董事会任职，并自2018年9月起在生物制药公司爱奥尼斯制药公司（纳斯达克股票代码：IONS）（科学与技术委员会主席）的董事会任职。海登博士曾于2018年至2021年在生物制药公司奥瑞尼亚制药公司（纳斯达克股票代码：AUPH）的董事会任职，并于1996年至2021年在制药公司Xenon Pharmicals Inc.（纳斯达克股票代码： XENE）的董事会任职。Hayden 博士拥有开普敦大学医学工商管理硕士学位、遗传学博士学位和儿童健康文凭。他获得了哈佛医学院的美国内科医学和临床遗传学委员会认证，以及不列颠哥伦比亚大学的内科医学FRCPC认证。

我们认为，海登博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为其他生命科学公司的高级管理人员和董事会成员拥有丰富的经验，以及推动新药批准规划过程的专业知识。

凯瑟琳·拉波特。拉波特女士自2021年10月起担任我们的董事会成员。拉波特女士自 2024 年 3 月起担任生物技术公司 Q32 Bio Inc.（纳斯达克股票代码：QTTB）的董事会成员，自 2024 年 2 月起担任免疫疗法公司 Cero Therapeutics Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：CERO），自 2020 年 12 月起担任生物技术公司 Bolt Biotherapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：BOLT）的董事会成员，自 2020 年 12 月起担任生物技术公司 Bolt Biotherapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：PRPO），自2018年8月起是一家癌症诊断和试剂技术公司，也是一家私营生物技术公司。拉波特女士曾在空白支票公司菲尼克斯生物技术收购公司（纳斯达克股票代码：PBAXU）的董事会任职，任期为2021年6月至2024年2月该公司被Cero Therapeutics收购。她还担任Bolt Biotherapeutics, Inc.、 Precipio, Inc.和Q32 Bio Inc.的审计委员会主席。从2014年7月到2016年7月，拉波特女士在生物技术公司Nodality Inc.担任过各种职务，包括2015年7月至2016年7月担任首席执行官和2014年7月至2015年7月担任首席商务官。在此之前，拉波特女士共同创立了投资集团HealthTech Capital，共同创立了投资基金New Leaf Venture Partners，曾担任投资基金Sprout Group的普通合伙人。LaPorte 女士拥有耶鲁大学生物学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

我们认为，LaPorte女士有资格在我们的董事会任职，因为她作为高管、创始人和董事会成员拥有丰富的经验，专注于生命科学，以及丰富的投资和金融专业知识。

马丁·巴布勒。Babler 先生自 2024 年 4 月起担任我们的董事会成员。巴布勒先生自2021年9月起担任生物制药公司Alumis Inc. 的总裁兼首席执行官。他曾在生物制药公司Principia Biopharma, Inc. 担任总裁兼首席执行官，该公司于2020年9月被赛诺菲公司收购，任期为2011年4月至2020年11月。从2007年12月到2011年4月，巴布勒先生担任制药公司Talima Therapeutics, Inc. 的总裁兼首席执行官。从1998年到2007年，巴布勒先生在生物制药公司基因泰克公司担任过多个职位，最著名的是免疫学销售和营销副总裁。在基因泰克任职期间，他还帮助建立和领导了商业开发组织，并领导了心血管营销组织。巴布勒先生此前曾受雇于制药公司礼来公司，主要负责销售、销售管理、全球营销和业务发展。他目前在临床阶段的生物制药公司Prelude Therapeutics Incorporated（纳斯达克股票代码：PRLD）和生物制药公司Sardona Therapeutics, Inc. 的董事会任职。巴布勒先生还在生物技术创新组织的新兴公司分会理事会任职。他曾于 2020 年 9 月至 2023 年 12 月在 Neoleukin Therapeutics, Inc.（前纳斯达克股票代码：NLTX）的董事会任职，直到其与神经基因公司（纳斯达克股票代码：NGNE）的业务合并结束。Babler 先生拥有苏黎世联邦理工学院颁发的瑞士联邦药学文凭，并在西北大学凯洛格管理研究生院完成了高管发展课程。

我们认为，巴布勒先生之所以有资格在我们的董事会任职，是因为他在生物技术行业（，包括药品商业化）担任高管的经验，以及他在上市公司董事会的丰富经验。

德里克·迪罗科博士。 Dirocco 博士自 2018 年 4 月起担任我们的董事会成员。自2020年12月以来，Dirocco博士一直是投资医疗保健和生命科学公司的投资咨询公司RA Capital Management, LLC的合伙人，曾在2017年12月至2020年12月期间担任负责人，2015年6月至2017年12月担任分析师，2013年7月至2015年6月担任合伙人。自2022年6月起，Dirocco博士一直在临床阶段的生物制药公司Mineralys Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码： MLYS）的董事会任职；自2021年11月起，临床阶段的生物制药公司Acrivon Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ACRV）担任董事会成员；自2021年11月起，处于临床阶段的Connect Biopharma Holdings Ltd（纳斯达克股票代码：CNTB）任职生物制药公司，自2021年3月起，生物制药公司Werewolf Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：HOWL），自2020年12月起，生物技术公司北海成制药公司（HKG：1228），自2020年3月起，iTEOSTherapeutics， Inc.（纳斯达克股票代码：ITOS），自2020年3月起成为临床阶段的生物制药公司，自2019年9月起，生物制药公司Achilles Therapeutics plc（纳斯达克股票代码：ACHL）。2021 年 2 月至 2021 年 5 月，Dirocco 博士还在 Day One Biopharmaceuticals, Inc.（纳斯达克股票代码：DAWN）的董事会任职，该公司是一家处于临床阶段的生物制药公司。Dirocco 博士拥有华盛顿大学药理学博士学位和圣十字学院生物学学士学位。

我们认为，Dirocco博士有资格在我们的董事会任职，因为他曾是生物技术公司的投资者，并且在为早期公司提供咨询方面拥有丰富的经验。

Lota Zoth，注册会计师。Zoth 女士自 2020 年 6 月起担任我们董事会成员。佐斯女士自2012年11月起担任生物制药公司Lumos Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：LUMO）（前身为NewLink Genetics Corporation）的董事会成员兼审计委员会主席。自 2018 年 1 月和 2018 年 8 月起，她还分别担任生物技术公司 Inovio Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：INO）的董事会成员和审计委员会主席。她最近于2023年12月加入 EnGene Holdings Inc（纳斯达克股票代码：ENGN）的董事会，并担任审计委员会主席。此前，她曾于2016年11月至2023年12月担任临床阶段生物制药公司Zymeworks Inc.（纽约证券交易所代码：ZYME）的董事会成员，该公司是一家基因疗法公司Spark Therapeutics, Inc.

平台公司，2016 年 1 月至 2019 年 12 月，专业生物制药公司 Circassia Pharmicals, plc (LON: CIR)，2015 年 2 月至 2019 年 2 月，生物制药公司 Orexigen Therapeutics, Inc.，2012 年 4 月至 2019 年 5 月，非营利性产品开发组织 Aeras，Hyperion Therapeutics, Inc.，2011 年 11 月至 2018 年 10 月，Hyperion Therapeutics, Inc. 一家处于商业阶段的生物制药公司，从 2008 年 2 月到 2015 年 5 月，一家处于商业阶段的生物制药公司，从 2008 年 1 月到 2014 年 2 月。在退休之前，佐斯女士最近在2004年4月至2007年7月期间担任生物技术公司MedImmune, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官，并于2002年8月至2004年4月担任副总裁、财务总监兼首席会计官。Zoth 女士是一名注册会计师，拥有德克萨斯理工大学工商管理学士学位。

我们认为，佐斯女士之所以有资格在我们的董事会任职，是因为她作为高级管理人员拥有丰富的经验，包括高级财务和会计职位，也因为她在担任其他生命科学公司董事会成员方面拥有丰富的经验。

董事会建议

董事会建议对上述每位二类董事候选人的选举进行投票。

我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG）为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。在本提案2中，我们要求股东投票批准这项任命。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，，并有望回答股东的适当问题。

法律或我们的章程没有要求股东批准任命毕马威会计师事务所为公司的独立审计师。但是，作为良好的公司惯例，我们正在寻求股东的批准。如果我们的股东未能批准该任命，委员会将重新考虑其任命。即使任命获得批准，如果委员会确定这样的变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一位独立审计师。

毕马威自2020年起担任我们的独立审计师。下表汇总了毕马威会计师事务所在指定财政年度开具和预计开具的审计费用，以及毕马威会计师事务所针对在指定财政年度内提供的所有其他服务开具的费用。根据下述预批准政策和程序，与此类费用相关的所有服务均由我们的审计委员会预先批准。


	年终了十二月三十一日
费用类别	2023		2022
审计费⁽¹⁾	$	1,865,000	$	1,022,000
与审计相关的费用⁽²⁾		—		—
税费⁽³⁾		—		—
所有其他费用⁽⁴⁾		—		—

费用总额	$	1,865,000	$	1,022,000

(1)	包括我们的年度财务报表审计费用、10-Q表季度报告中包含的季度财务报表审查以及与美国证券交易委员会文件相关的服务，包括同意、评论和安慰信。

(2)	包括与审计直接相关的咨询相关的鉴证和相关服务费用。

(3)	包括税务合规、税务咨询和税收筹划专业服务的费用。

(4)	包括所有其他服务的费用。

预批准政策与程序

我们的审计委员会已采取程序，要求对我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务进行预先批准，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。这些程序通常批准特定服务的执行，但须遵守所有此类服务的成本限制。这项一般性批准至少每年都要经过审查，必要时还要进行修改。管理层每次聘用我们的审计师来提供其他审计相关服务或其他非审计服务，都必须事先获得委员会的特别批准。该委员会没有将其批准审计师提供的服务的责任委托给任何管理层成员。委员会已授权委员会主席预先批准我们的审计师向我们提供的任何审计或非审计服务。委员会主席根据此授权批准的服务必须向委员会下次定期会议报告。

审计委员会与公司的管理层和公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用标准需要讨论的事项。审计委员会还收到了毕马威会计师事务所根据适用的PCAOB要求就其与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会还与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

本报告由通过提交公司截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告在审计委员会任职的以下董事提供：

Steven M. Altschuler，医学博士

凯瑟琳·拉波特

Lota Zoth，注册会计师协会（主席）

董事会建议

董事会建议投票批准任命毕马威会计师事务所担任我们的独立审计师。

这个 say-on-pay投票是对我们指定执行官薪酬的投票，如本委托书（高管薪酬部分）、有关此类薪酬的表格披露以及随附的叙述性披露中所述。这个 say-on-pay投票不是对我们的一般薪酬政策或董事会薪酬进行投票。我们敦促股东阅读委托书的高管薪酬部分，该部分讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念。我们的薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序可有效实施我们的薪酬理念和实现我们的目标。

作为咨询投票，该提案不具有约束力。但是，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

我们必须持有 say-on-pay每隔三年至少投票一次，根据对提案 4 的投票结果，我们决定举行一次 say-on-pay每年投票。除非董事会修改其关于持股频率的政策 say-on-pay投票，下一次 say-on-pay预计将在 2025 年进行投票。

董事会建议

董事会建议投票批准我们指定执行官的薪酬。

根据美国证券交易委员会的规则和《多德-弗兰克法案》，我们为股东提供了就未来高管薪酬咨询投票频率进行不具约束力的咨询投票的机会。股东可以说明他们是否希望每年、两年或三年进行一次这样的投票，，或者他们可以投弃权票。股东没有投票批准董事会的建议。

该公司目前认为，应每年就高管薪酬进行咨询投票。我们认为，这为股东提供了定期评估我们的高管薪酬计划相对于公司业务业绩的有效性的机会，并有助于促进我们与股东的互动。

本提案是咨询性的，对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管不具约束力，但董事会和薪酬委员会将仔细审查投票结果，并期望以获得最高票数的替代方案为指导，即使该替代方案没有获得多数票。尽管董事会提出了建议和股东投票结果，但董事会将来可能会决定或多或少地就高管薪酬进行咨询投票，并可能根据与股东的讨论和对公司高管薪酬计划进行重大修改等因素改变其做法。

我们必须就持有期货的频率进行投票 say-on-pay至少每六年投票一次，下一次这样的投票预计将在2030年举行。

董事会建议

董事会建议今后每隔一年就高管薪酬举行一次咨询投票。

我们的治理实践反映了我们的运营环境，旨在支持我们的使命，即开发治疗肝脏和心脏代谢疾病患者的疗法。我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于治疗肝脏和心脏代谢疾病的创新疗法的开发和商业化，并且与生物制药行业的其他公司一样，面临着极端的股价和交易量波动，这些波动通常与我们的经营业绩无关或不成比例。考虑到这些商业环境方面的考虑，董事会认为，我们当前的治理结构使管理团队能够深思熟虑地采取行动，专注于为股东创造长期价值，并保护少数投资者免受潜在短视投资者的利益，这些投资者可能寻求机会主义行事，而不符合公司或股东的最大利益。该结构包括以下元素：

•

机密董事会：我们的董事任期为三年，在每次年会上选出大约三分之一的董事会（而不是整个董事会）。这有助于提供稳定性和连续性，允许董事发展和共享机构知识并专注于长期，并鼓励股东就重大公司交易直接与董事会和管理团队进行接触。

•

绝大多数投票：大多数项目的投票标准是出席并有权就此事进行表决的大多数股份，但需要2/3的已发行股份来修改我们的公司注册证书和章程的某些条款以及罢免董事。这有助于防止一小部分股东出于可能不符合所有股东最大利益的原因而采取行动修改我们的管理文件或罢免董事。

•

董事的多元化投票：我们的董事由多数票当选（而不是多数票），这意味着获得最多选票的被提名人当选。这有助于避免因选举失败而可能对董事会和管理团队造成干扰。

•

股东不能召开特别会议或经书面同意采取行动：股东可以在每次年会上提议业务（根据我们的预先通知章程和第14a-8条），但不能在年会之间召集股东投票。这有助于避免不必要地将董事会和管理层的时间从执行我们的长期战略上转移出去（可能是应有限数量的股东的要求，采取进一步的短期特殊利益）。

董事会还认为，这种结构是适当和合理的，因为（1）公司没有双类普通股结构，这意味着每股普通股有权对年会表决的每份提案进行一票；（2）董事会的独立性，包括除首席执行官、董事会独立主席和全独立委员会之外的所有董事会成员都是独立的。

董事会认识到公司的运营环境持续演变，理所当然的治理做法不应是一成不变的，因此每年都会评估我们的治理结构，以确认它仍然符合公司和股东的最大利益，并重视股东就此问题提出的意见。

提名委员会负责监督董事继任计划，组建合格的董事会，监督管理层对公司战略的执行并保护股东的长期利益。在此方面，该委员会负责制定和推荐董事会成员资格标准以供理事会批准，每年评估董事会的构成，以评估当前在理事会中任职的技能和经验，以及理事会未来可能认为有价值的技能和经验，以及确定、评估和推荐潜在的董事候选人。

在确定潜在的董事会成员候选人时，提名委员会会考虑董事、股东、管理层和其他人的建议，包括不时在2023年聘请的第三方搜索公司，以协助其寻找合格的候选人。一旦确定了潜在的董事候选人，委员会将在管理层的协助下进行审查，该程序将考虑每位候选人的背景、独立性以及是否符合董事会的工作重点。作为审查过程的一部分，委员会以及其他董事会成员和首席执行官可以对候选人进行面试。如果委员会确定潜在候选人符合董事会的需求并具有所需的资格，则会向全体董事会推荐该候选人进行任命或提名，并向股东推荐该候选人供其在年会上进行选举。

董事资格和董事会成员资格标准

在评估董事会成员的潜在候选人和评估董事会组成时，提名委员会会考虑各种各样的因素，通常会寻求平衡董事会的以下技能和经验（不对这些因素给予具体的权重）：

•

生物制药：生物制药行业的经验，特别是在肝脏和心脏代谢疗法方面的经验。

•

临床开发：推动疗法开发的经验，包括临床试验的设计和管理。

•

药物批准和商业化：有推动新药品批准的规划流程（包括医疗事务）和管理已批准候选药物的商业化业务（包括产品制造、定价、报销、营销和分销）的经验。

•

公司治理：在其他上市公司董事会董事会任职的经验，无论是现在还是过去。

•

财务与会计：财务、会计、财务报告流程和资本市场方面的经验或专业知识。

•

科学与研究：与生物技术/肿瘤学（例如生物学、化学、医学）相关的科学学科的专业知识或研究经验。

•

高级领导力：担任组织领导职务的经验，包括推动战略的执行、组织增长和管理人力资本。

此外，委员会普遍认为，所有董事会成员必须具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观、好奇和客观的视角、对优先事项和平衡的认识、对董事会事务投入足够时间和精力的能力和意愿，以及代表所有股东的长期利益的意愿。

董事会多元化

提名委员会力求实现董事会职业和个人背景的多元化，包括性别、种族/民族、国家背景、地理、性取向和年龄。提名委员会在对董事会组成的年度评估中评估其在平衡这些考虑因素方面的有效性。就此而言，我们目前的八名董事会包括两名认定为女性的董事（25%）、一名认同种族/族裔多元化的董事（12%）和两名认同为LGBTQ+的董事（25%）。

根据纳斯达克董事会多元化上市标准，我们将披露由每位董事自愿向我们确认的董事会自我认同的性别和种族特征以及LGBTQ+身份的汇总统计信息。

董事会多元化矩阵

（截至本委托声明发布之日的）


	女	男性	非二进制	没有披露性别
董事总人数 8	2	6	—	—
认同以下任何类别的董事人数：
非裔美国人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亚洲的	—	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	2	5	—	—
两个或更多种族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	2
没有透露人口统计背景	—

提名委员会的政策是考虑股东对董事候选人的书面建议。委员会对股东推荐的候选人的考虑方式与其他来源推荐的候选人相同。任何此类建议均应按照《股东通讯》中的说明提交给委员会，并且应按照《股东提名》和明年年会董事提名中所述，包含我们章程中要求的相同信息。

董事会领导结构

史蒂芬·阿尔舒勒博士担任我们的独立董事长，罗汉·帕莱卡尔担任我们的首席执行官。我们的公司治理原则为董事会提供了合并或分离董事长兼首席执行官职位的灵活性。目前，董事会认为，董事长和首席执行官的职位应分开，董事长应为独立董事，因为这种结构使我们的独立董事长能够监督公司治理事务，而首席执行官可以专注于领导公司的业务。在没有独立主席的任何时候，董事会将指定一名独立董事担任首席董事。

独立董事有机会在每次董事会例行会议以及主席可能确定的其他时间举行执行会议，管理层不在场。这些执行会议的目的是鼓励和加强独立董事之间的沟通。

董事会认为，如董事会风险监督中所述，其风险监督计划将在各种领导框架下有效。因此，审计委员会的风险监督职能并未对其当前领导结构的选择产生重大影响。

董事独立性

纳斯达克上市规则要求上市公司董事会的多数成员由独立董事组成，董事会认为这些独立董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断。除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每位成员都必须独立，审计和薪酬委员会成员必须满足经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）下的额外独立性标准。

我们的董事会对其组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，董事会确定，除罗汉·帕莱卡尔外，在《董事提名人和持续董事信息》中列出的每位现任董事都是纳斯达克上市规则所定义的独立董事。Palekar 先生不是独立董事，因为他是我们的首席执行官。格雷戈里·格伦伯格在董事会任职至2023年8月，他在董事会任职期间也被视为独立董事。在做出此类决定时，董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。我们的董事会还确定，目前在审计委员会和薪酬委员会任职的每位董事都符合纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会制定的规章制度下适用于该委员会董事的额外独立性标准。

董事会委员会

我们的董事会设有个别指定的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和科学委员会，每个委员会仅由独立董事组成，其成员和

职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。每个委员会都有权酌情聘用外部顾问，定期向董事会全体成员报告其活动，并制定书面章程，该章程发布在我们的网站上 https://IR.89bio.com，在 “公司治理” 下。


名字*	审计委员会	补偿委员会	提名委员会	科学委员会
Steven M. Altschuler	X	X
爱德华·莫罗·阿特金森三世			椅子	X
马丁·巴布勒
德里克·迪罗科			X	X
迈克尔·海登		X		椅子
凯瑟琳·拉波特	X	椅子	X
罗汉·帕莱卡
洛塔·佐斯	椅子	X
2023 年的会议数量**	4	4	4	4

代表现任委员会成员

**	除了非正式通话和经书面同意采取行动外。

审计委员会。我们的审计委员会的主要职责是监督公司及其子公司的会计和财务报告流程，包括对公司财务报表的审计、财务报表的完整性以及对外部审计师的业绩、有效性和独立性的年度审查。这包括审查向股东和其他人提供的财务信息，以及公司内部控制的充分性和有效性。委员会还就是否应将财务报表纳入公司10-K表年度报告向董事会提出建议。

佐斯女士有资格成为审计委员会财务专家，因为该术语由美国证券交易委员会制定的规章制度定义，根据纳斯达克上市规则，审计委员会的所有成员都具有财务知识。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会的主要职责是定期审查和批准我们的高级管理人员和董事的薪酬和其他福利。这包括审查和批准与我们的高级管理人员薪酬相关的公司宗旨和目标，根据的宗旨和目标评估这些高管的业绩，以及根据这些评估设定高管薪酬。该委员会还管理须经董事会批准的股权激励计划并向董事会提出建议，并批准根据该计划发放的股权奖励。

薪酬委员会可以将其权力下放给一个或多个小组委员会。委员会还可以将审查和批准我们员工薪酬的权力下放给我们的某些执行官。即使委员会没有授权，我们的执行官通常也会就向员工支付的薪酬和股权激励计划下的股权奖励规模向委员会提出建议，但在投票或审议他们自己的薪酬时不会出席。该委员会有权聘请外部顾问，例如薪酬顾问，以协助其履行职责。薪酬委员会在 2023 年聘请怡安就高管和董事薪酬的金额和形式提供建议。

提名委员会。提名委员会的主要职责是参与董事会的继任规划，制定并向董事会推荐识别和评估合格董事候选人的标准，并就选举候选人或向董事会提出建议

我们认为，风险管理是制定和执行公司业务战略的重要组成部分。作为一个整体，在委员会层面，我们的董事会将监督重点放在公司面临的最重大风险以及公司识别、优先排序、评估、管理和缓解这些风险的流程上。各委员会监督其职权范围内的特定风险，如下所示：

•

审计委员会负责监督与我们的会计和财务报告流程和网络安全相关的风险管理。

•

薪酬委员会负责监督与我们薪酬政策和计划相关的风险管理。

•

提名委员会负责监督与董事继任规划和公司治理实践相关的管理或风险。

•

科学委员会负责监督与我们的研究和开发计划相关的风险管理。

我们的董事会及其委员会定期收到公司高级管理层成员关于公司重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然我们的董事会负责监督，但管理层主要负责评估和管理风险，包括实施流程和控制措施以减轻风险对公司的影响。

其他公司治理惯例和政策

董事出席

在截至2023年12月31日的年度中，董事会举行了八次会议。2023 年，每位当时在董事会任职的董事出席的董事会及其在董事会或委员会任职期间任职的委员会会议总数的至少 75％。鼓励董事参加年度股东大会。当时在董事会任职的所有董事都出席了 2023 年年度股东大会。

股东通讯

股东和其他利益相关方可以通过向董事会或特定董事发送一封信给我们的公司秘书，与董事会或特定董事进行沟通，地址见本委托书第一页。这些通信将由我们的公司秘书汇编和审查，他将决定该通讯是否适合提交给董事会或特定董事。此次筛选的目的是让董事会不必考虑无关或不当的沟通（例如广告、招揽和敌对通信）。

一般而言，为了使公司能够用一个声音说话，高级管理层是公司的主要发言人，负责代表公司与包括股东在内的各种选民进行沟通。董事可以参与与股东和其他群体的讨论，讨论董事会层面适当参与的问题。此外，高级管理层随时向董事会通报公司的股东参与情况。

《行为守则》

我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则确立了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德行为标准，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官员或财务总监或履行类似职能的人员。除其他事项外，它涉及法律和政策的遵守情况、利益冲突、企业机会、监管报告、对外沟通、保密要求、内幕交易、资产的正确使用以及如何报告合规问题。

代码的副本可在我们的网站上获得，网址为 https://IR.89bio.com，在《公司治理》下。我们打算在适用规则要求的范围内，在我们的网站上披露对该守则的任何修订或对其要求的任何豁免。我们的董事会负责在向其提出问题的情况下应用和解释该守则。

反套期保值和质押政策

我们的政策禁止我们的员工、高级职员、董事和顾问从事 (a) 短期交易；(b) 空头销售；(c) 涉及公开交易期权或其他衍生品的交易，例如公司证券的看跌期权或看涨期权交易；以及 (d) 对冲交易。此外，禁止董事和高级管理人员将公司证券存入保证金账户或质押公司证券作为贷款抵押品。

回扣政策

我们的回扣政策旨在遵守纳斯达克上市标准5608的要求，该标准实施了《交易法》第10D-1条的规定。如果公司因严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重报，则公司将设法在合理的迅速基础上追回任何受保高管，包括我们的指定执行官在前三个财政年度获得的超额激励性薪酬，该薪酬超过了激励性薪酬原本可以获得的金额决心的基于重报的财务报表。

薪酬委员会联锁

在过去三年中，我们的薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。我们的执行官目前或在过去的财政年度中均未担任任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

此外，薪酬委员会可根据经修订和重述的2019年股权激励计划（2019年计划）酌情向任何或所有非雇员董事发放股权奖励。此类奖励可能包括：(i) 在新的非雇员董事当选为董事会成员时向其发放的初始一次性股权奖励；(ii) 每年向非雇员董事发放的股权奖励，以表彰他们在董事会的领导职位或委员会任职；和/或 (iii) 每年向非雇员董事发放的股权奖励。2023 年，每位在董事会任职的董事每年都获得了 27,400 份股票期权的拨款，在授予之日起一周年之际全额归属，但须在此之前继续任职。

我们会补偿所有必要和合理的费用自掏腰包非雇员董事因在董事会任职而产生的费用，但须遵守可能不时生效的任何适用的公司政策。

非雇员董事可以在支付现金或发放股权奖励的日期之前（视情况而定）向我们发出通知，拒绝其全部或部分薪酬。

我们的董事会定期审查我们的董事薪酬计划，并可能不时修改董事的薪酬安排。

2023 财年非雇员董事薪酬表

下表显示了在 2023 年期间在董事会任职的非雇员董事获得的薪酬。


姓名	赚取的费用或已付款现金 ($)		选项奖项 ($)⁽¹⁾		总计 ($)
Steven M. Altschuler	$	82,500	$	303,332	$	385,832
爱德华·莫罗·阿特金森三世		51,267		303,332		354,599
德里克·迪罗科⁽²⁾		49,000		303,332		352,332
迈克尔·海登		55,000		303,332		358,332
凯瑟琳·拉波特		56,833		303,332		360,165
洛塔·佐斯		60,000		303,332		363,332
格雷戈里·格伦伯格⁽²⁾⁽³⁾		35,778		303,332		339,110

本列中显示的金额代表该年度授予股票期权的总授予日公允价值（根据FASB 会计准则编纂主题718计算）。我们的10-K表年度报告 “股票薪酬” 中包含的合并财务报表附注2描述了我们用来估值股票奖励的方法和假设以及我们确认相关支出的方式。这些金额可能与董事最终实现的实际价值不符，因为该价值取决于行使奖励时我们普通股的市场价值。截至2023年12月31日，阿尔舒勒博士持有111,900份已发行股票期权，其中84,500份可供行使，阿特金森博士持有47,400份已发行股票期权，其中0份可行使，Dirocco博士持有78,900份已发行股票期权，其中51,500份可供行使，海登博士持有132,210份已发行股票期权，其中104,810份可行使， LaPorco 女士 TE持有64,900份已发行股票期权，其中29,167份可供行使，佐斯女士持有84,900份未发行股票期权，其中57,500份可供行使，格伦伯格没有持有优秀的股票期权。

(2)	全部或部分董事费用将直接汇给该董事关联的投资者。

(3)	格伦伯格博士于 2023 年 8 月辞去了董事会的职务。

同时也是雇员的董事，例如Palekar先生，不会因担任我们的董事而获得任何报酬。Palekar先生作为我们的首席执行官获得的薪酬见下面的2023年薪酬汇总表。

赔偿协议

我们已经与我们的高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们经修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿。

瑞安·马丁斯。马丁斯先生自2019年7月起担任我们的首席财务官，此前自2019年4月起担任顾问。在加入我们公司之前，马丁斯先生于2018年3月至2018年10月在临床阶段的精准肿瘤学公司Revolution Medicines, Inc.（纳斯达克股票代码：RVMD）担任首席财务官，负责财务职能的各个方面，包括财务会计、资本规划、审计、税务和投资者关系。在Revolution Medicines之前，马丁斯先生于2015年9月至2018年3月在临床阶段的生物制药公司Ultragenyx Pharmaceutical Inc.（纳斯达克股票代码：RARE）担任副总裁兼企业战略和投资者关系主管，负责战略规划、筹集资金、投资者关系和协助业务发展。在加入Ultragenyx之前，马丁斯先生在2001年至2006年期间在凯龙公司担任运营职务后，曾在杰富瑞、拉扎德（纽约证券交易所代码：LAZ）和巴克莱（纽约证券交易所代码：BCS）/雷曼兄弟担任生物技术分析师近10年。Martins 先生拥有圣泽维尔学院生命科学理学士学位、弗吉尼亚理工大学生物学硕士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士学位。

汉克·曼斯巴赫，医学博士。曼斯巴赫博士自2018年12月起担任我们的首席医疗官。在加入我们公司之前，曼斯巴赫博士曾在处于临床阶段的生物制药公司Ultragenyx Pharmaceutical Inc.（纳斯达克股票代码：RARE）工作，2018年6月至2018年12月担任代谢和神经系统疾病全球临床开发主管，2017年3月至2018年6月担任全球临床开发和超级项目副总裁，2015年5月至2017年3月担任医学事务副总裁。在Ultragenyx任职期间，曼斯巴赫博士负责领导代谢性疾病的临床开发项目，并组建和领导医学事务团队。在加入Ultragenyx之前，曼斯巴赫博士曾于2009年8月至2015年4月在生物制药公司Medivation, Inc. 担任医学事务副总裁，在用于治疗晚期前列腺癌的恩扎鲁胺的开发和商业化中发挥了关键作用。在职业生涯的早期，曼斯巴赫博士曾在Valeant Pharmicals担任全球药物开发高级副总裁和Cortex Pharmicals, Inc. 的首席医学官，这两家制药公司都是制药公司。在神经病学临床实践和研究之后，曼斯巴赫博士在葛兰素惠康开始了他的职业生涯。他获得杜克大学医学博士学位和耶鲁大学哲学学士学位。

Quoc Le-Nguyen。Le-Nguyen先生自2019年3月起担任我们的首席技术运营官兼质量主管。在加入我们公司之前，Le-Nguyen先生于2015年9月至2018年7月担任生物技术公司Aduro Biotech, Inc. 的高级副总裁兼技术运营和质量全球主管，负责临床供应，包括细胞疗法、小分子和抗体平台的分析和工艺开发、制造、供应链和质量。在加入阿杜罗之前，Le-Nguyen先生在2007年9月至2013年9月期间担任拜耳股份公司（OTCMKTS：BAYRY）的制造运营副总裁，负责Betaferon/Betaseron的特许经营权。在加入拜耳之前， Le-Nguyen先生曾在诺华国际股份公司（纽约证券交易所代码：NVS）、凯龙公司和BioMarin制药公司（纳斯达克股票代码：BMRN）从事生物制剂制造工作。 Le-Nguyen 先生拥有加州大学戴维斯分校生物化学学士学位。


姓名和主要职位	年		工资		奖金		股票奖项⁽¹⁾		选项奖项⁽¹⁾		非股权激励计划补偿		所有其他补偿			总计
罗汉·帕莱卡		2023	$	611,100	$	—	$	1,102,500	$	3,421,290	$	436,900	$	15,871	⁽²⁾	$	5,587,661
首席执行官		2022	$	587,600	$	—	$	1,401,648	$	735,680	$	387,800	$	15,121		$	3,127,849

汉克·曼斯巴赫		2023	$	483,000	$	—	$	441,000	$	1,368,516	$	243,900	$	5,971	⁽²⁾	$	2,542,387
首席医疗官		2022	$	465,000	$	—	$	609,360	$	234,080	$	220,900	$	5,971		$	1,535,311

国乐元		2023	$	455,000	$	—	$	441,000	$	1,368,516	$	232,000	$	15,871	⁽²⁾	$	2,512,387
首席技术运营官兼质量主管⁽⁵⁾		2022	$	435,000	$	—	$	602,700	$	234,080	$	206,600	$	12,841		$	1,491,221

(1)	这些列中显示的金额代表股票奖励的总授予日公允价值（根据 FASB会计准则编纂主题718计算），基于业绩条件的最可能结果，该结果被假定为最佳业绩（欲了解更多信息，请参见标题为 “2023财年年末未偿股票奖励”）和该年度授予的股票期权。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 “股票薪酬” 中合并财务报表附注2描述了我们用来估值股票奖励的方法和假设以及我们确认相关支出的方式。这些金额可能与每个NEO最终实现的实际价值不符，因为该价值取决于奖励授予或行使时我们普通股的市场价值。

(2)	代表公司支付的人寿保险费成本，对于Palekar先生和Le-Nguyen先生而言，还包括401（k）名雇主的配套缴款。


	期权奖励								股票奖励
姓名	的数量证券标的未锻炼期权奖励 (#) 可锻炼		的数量证券标的未锻炼选项奖项 (#) 不可运动			选项奖项运动价格 ($)		期权奖励到期日期	的数量股票或的单位存放那个还没有既得 (#)			市场的价值股票或的单位存放那个还没有既得 ($)		股权激励计划奖励：的数量没挣来的股份或单位那有不是既得 (#)			股权激励计划奖励：市场或支出未赚到的价值股份或单位那有不是既得 ($)
罗汉·帕莱卡		120,231		—			1.93	11/09/2028		—			—		—			—
		132,242		—			3.11	07/30/2029		—			—		—			—
		159,375		10,625	⁽¹⁾		32.50	02/14/2030		—			—		—			—
		140,077		63,673	⁽²⁾		23.01	02/05/2031		—			—		—			—
		96,250		123,750	⁽³⁾		4.44	02/17/2032		—			—		—			—
		—		300,000	⁽⁴⁾		14.70	02/09/2033		—			—		—			—
		—		—			—	—		10,000	⁽⁵⁾		111,700		—			—
		—		—			—	—		27,236	⁽⁶⁾		304,226		—			—
		—		—			—	—		75,000	⁽⁷⁾		837,750		—			—
		—		—			—	—		—			—		75,000	⁽⁷⁾		837,750
		—		—			—	—		75,000	⁽⁸⁾		837,750		—			—
汉克·曼斯巴赫		98,204		—			1.93	01/10/2029		—			—		—			—
		39,037		—			3.11	07/30/2029		—			—		—			—
		42,187		2,813	⁽¹⁾		32.50	02/14/2030		—			—		—			—
		46,406		21,094	⁽²⁾		23.01	02/05/2031		—			—		—			—
		30,625		39,375	⁽³⁾		4.44	02/17/2032		—			—		—			—
		—		120,000	⁽⁴⁾		14.70	02/09/2033		—			—		—			—
		—		—			—	—		3,334	⁽⁵⁾		37,241		—			—
		—		—			—	—		8,794	⁽⁶⁾		98,229		—			—
		—		—			—	—		25,000	⁽⁷⁾		279,250		—			—
		—		—			—	—		—			—		25,000	⁽⁷⁾		279,250
		—		—			—	—		15,000	⁽⁹⁾		167,550		—			—
		—		—			—	—		30,000	⁽⁸⁾		335,100		—			—
国乐元		4,063		—			3.11	07/30/2029		—			—		—			—
		3,312		—			3.11	07/30/2029		—			—		—			—
		46,875		3,125	⁽¹⁾		32.50	02/14/2030		—			—		—			—
		46,406		21,094	⁽²⁾		23.01	02/05/2031		—			—		—			—
		30,625		39,375	⁽³⁾		4.44	02/17/2032		—			—		—			—
		—		120,000	⁽⁴⁾		14.70	02/09/2033		—			—		—			—
		—		—			—	—		3,334	⁽⁵⁾		37,241		—			—
		—		—			—	—		8,794	⁽⁶⁾		98,229		—			—
		—		—			—	—		25,000	⁽⁷⁾		279,250		—			—
		—		—			—	—		—			—		25,000	⁽⁷⁾		279,250
		—		—			—	—		15,000	⁽⁹⁾		167,550		—			—
		—		—			—	—		30,000	⁽⁸⁾		335,100		—			—

(1)	25% 的股票期权奖励于 2021 年 2 月 14 日归属，其余部分将在接下来的三年内按季度等额分期归属，但须在每个此类归属日继续有效。

(2)	股票期权奖励的25％于2022年2月5日归属，其余部分将在接下来的三年内按季度等额分期归属，但须在每个此类归属日继续有效。

(7)	代表基于绩效的限制性股票单位奖励，其部分奖励与截至2023年12月31日认证为已实现的绩效条件有关，部分奖励与截至2023年12月31日尚未实现的绩效条件有关。标题为 “未归属的股票或股票单位数量” 的专栏中报告了该奖项的部分，该部分与公司截至2023年12月31日在SHTG第三阶段计划中的患者目标注册人数有关，该部分于2024年1月5日归属。标题为 “股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份或单位数量” 的专栏中报告的该奖励部分的绩效条件要求实现支持BLA提交的SHTG第三阶段计划的头条业绩，但须在该归属日期之前继续提供服务。

(8)	该奖励的三分之一于 2024 年 2 月 9 日归属，其余三分之二将在接下来的两年内按年等额分期归属，但须在每个此类归属日期之前继续有效。

(9)	该奖励将于 2024 年 9 月 9 日生效，但须在该授予日期之前继续使用。

雇佣协议

先生Palekar。2023年期间，我们与帕莱卡尔先生签订了聘用信协议，自2020年4月15日起生效，根据该协议，他担任我们的首席执行官。该协议规定了基本工资、获得年度绩效奖金的资格以及参与公司不时维护的员工福利或团体保险计划的资格。该协议还规定，帕莱卡斯先生有资格根据2019年计划获得奖励。该协议规定按照随意雇用，因此任何一方均可随时因任何原因或无理由解雇，但须遵守下文 “离职后补偿和控制付款和福利变动” 部分中描述的遣散费条款。

博士曼斯巴赫。2023年，我们与曼斯巴赫博士签订了要约信函协议，该协议自2020年4月15日起生效，根据该协议，他担任我们的首席医疗官。该协议规定了基本工资、获得年度绩效奖金的资格以及参与公司不时维护的员工福利或团体保险计划的资格。该协议还规定曼斯巴赫博士有资格根据2019年计划获得奖励。该协议规定了随意就业，因此任何一方均可随时以任何或无理由终止，但须遵守下文 “控制付款和福利” 中标题为 “离职后补偿和变更 ” 部分所述的遣散费条款。

先生Le-Nguy。2023年，我们与Le-Nguyen先生签订了要约信函协议，该协议自2020年4月15日起生效，根据该协议，他担任我们的首席技术运营官兼质量主管。该协议规定了基本工资、获得年度绩效奖金的资格以及参与公司不时维护的员工福利或团体保险计划的资格。该协议还规定， Le-Nguyens先生有资格根据2019年计划获得奖励。该协议规定雇用是随意的，因此任何一方可以随时以任何或无理由解雇，但须遵守下文 “离职后补偿和控制补助金变动” 部分中描述的遣散费条款。

2023年， Palekars先生的年化基本工资为611,100美元，曼斯巴赫博士的年化基本工资为48.3万美元，Le-Nguyens先生的年化基本工资为45.5万美元。在确定薪资水平时，我们会考虑每位高管的个人经验、责任和绩效，以及有关同行公司中处境相似的高管薪酬水平的市场数据。我们的目标是根据每位高管的个人经验、责任和绩效进行调整，将基本工资设定为同行群体中处境相似的高管的中位数或接近。

年度现金激励

在财年，Palekar先生、Mansbach博士和Le-Nguyen先生有资格获得年度激励奖金，该奖金是根据实现NASH ENLIVEN研究的收入成果（加权35％）、SHTG计划入学率（加权15％）、制造目标（加权15％）、其他运营目标（加权15％）、其他运营目标（加权15％）、融资目标相关的预设公司目标的实现情况，获得基本工资的百分比确定 (加权 15%) 和人力资源目标 (加权 5%) 以及除帕莱卡尔先生以外的所有近地天体的个人业绩目标就曼斯巴赫博士而言，涉及临床试验、研发、人员管理、预算和组织领导力、业务发展和投资者关系，以及Le-Nguyen先生的供应供应供应与合规性、生产规模扩大、配方开发、人员管理、预算和组织领导。Palekar先生的企业目标加权为100％，曼斯巴赫博士和 Le-Nguyen先生的企业目标加权为75％，曼斯巴赫博士和Le-Nguyen先生的个人目标加权为25％。2023年， Palekar先生、Mansbach博士和Le-Nguyen先生的目标奖金机会分别等于基本工资的55％、40％和40％。在本财年结束后，我们的董事会评估了帕莱卡尔先生、曼斯巴赫博士和勒-阮先生的业绩，并以公司实现130％的公司绩效目标以及曼斯巴赫博士个人绩效目标的115％和Le-Nguyen先生个人绩效目标的120％的实现情况为基础，决定向指定执行官发放奖金，如非股权激励计划薪酬专栏所披露的那样上面的 2023 年薪酬汇总表。

股权激励奖励

2023年2月，我们所有指定的执行官都获得了2019年计划下的股票期权奖励和基于时间的限制性股票单位。有关这些补助金的更多信息，请参阅标题为 2023 财年年末杰出股票奖励的表格。

离职后薪酬和控制权变更补助金和福利

遣散计划

根据截至本财政年度末与NEO签订的要约书协议的条款，在无故解雇（定义见协议）或出于与控制权变更（协议中的定义）无关的正当理由（如协议中的定义）辞职时，NEO将有资格获得有利于公司的索赔，但前提是执行且不可撤销的解除索赔 (释放条件), 遣散期相当于12个月 (对Palekar先生而言) 或9个月 (对Palekar先生而言)其他 NEO）当时生效的基本工资，以及支付或报销 COBRA 保费的一部分，期限最长为 12 个月（对于帕莱卡尔先生）或九个月（对于其他 NEO），或者，如果在此之前，直到有资格通过其他雇主获得类似保险为止。

如果 NEO 在控制权变更完成前 90 天内或在控制权变更完成后 12 个月内无故被解雇，或者因控制权变更的正当理由（定义见协议）辞职，则根据解除条件（如协议中的定义），享受上述所述福利

本应提供 18 个月（对帕莱卡尔先生而言）或 12 个月（对于其他近地天体），福利还将包括支付目标奖金（如协议中的定义）（对帕莱卡尔先生而言）或 1.0 倍目标奖金（对于其他 NEO），所有控制权变更遣散补助金（定义见协议）本应一次性支付，所有未偿股权奖励都将全额归属。

401 (k) Plan

我们为符合条件的员工，包括我们在美国的NEO，提供参与我们符合纳税条件的401（k）计划的机会。员工可以在税前基础上缴纳符合条件收入的1％-100％，但不得超过美国国税局的年度限额。员工每缴纳一美元（不超过其薪酬的6％），我们可以按每美元缴纳25美分，前提是没有超过符合条件的IRS 薪酬的1.5％的配套缴款。向我们的 NEO 提供的匹配项反映在上面 2023 年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中。一年服务结束后，我们的资金将全部归属。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。


年 (a)	摘要补偿表格总计适用于 PEO¹(b)	补偿实际已付款到 PEO²(c)	平均值摘要补偿表格总计对于非 PEO 近地天体¹(d)	平均值补偿实际已付款给非 PEO 近地天体²(e)	的价值初始已修复 $100 投资基于总计股东返回 (TSR)³(f)	净亏损（以千计）⁴ (g)
2023	5,587,661	4,299,065	2,527,387	2,015,393	85.46	(142,189)
2022	3,127,849	5,596,504	1,513,266	2,528,988	97.40	(102,026)

¹	(b) 列中报告的美元金额是我们的薪酬汇总表总额栏中每个相应年份为罗汉·帕莱卡（公司首席执行官）报告的金额。请参阅 2023 年高管薪酬汇总薪酬表。 (d) 列中报告的美元金额表示每个适用年度 “薪酬汇总表” 总列中公司指定执行官（NEO）作为一个群体（不包括罗汉·帕莱卡）报告的金额的平均值。在 2023年和2022年，近地天体都是汉克·曼斯巴赫和夸克·勒·阮文。

²	(c) 栏中报告的美元金额代表实际支付给罗汉·帕莱卡尔的赔偿金额，(e) 栏中报告的美元金额代表实际支付给近地天体整体（不包括罗汉·帕莱卡）的平均补偿金额，每笔补偿均根据 S-K 法规第 402 (v) 项计算，并不反映罗汉·帕莱克实际实现或收到的薪酬总额 AR 或其他近地天体的平均值（视情况而定）。根据这些规则，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的总薪酬，调整情况如下所示


	2023						2022
实际支付的补偿	PEO			其他近地天体*			PEO			其他近地天体*
薪酬表摘要总计	$	5,587,661		$	2,527,387		$	3,127,849		$	1,513,266
（减去），摘要薪酬表中报告的股票奖励和期权奖励的价值		(4,523,790	)		(1,809,516	)		(2,137,328	)		(840,110	)
此外，当年授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值		3,357,250			1,342,711			5,869,052			2,226,398
此外，该年度授予和归属的股权奖励截至归属日的公允价值		—			—			191,998			86,049
另外（减去）前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比变化		(515,301	)		(190,517	)		(17,643	)		(5,349	)
加上（减去）前几年授予的当年归属的股票奖励的公允价值的同比变化		393,245			145,328			(1,437,424	)		(451,266	)
（减去）当年没收的任何股票奖励的年终前公允价值		—			—			—			—
另外，如果未以其他方式包含在所涵盖财年度的薪酬汇总表中，则在归属前的覆盖财年中为奖励支付的股息或其他收益		—			—			—			—

实际支付的补偿金总额	$	4,299,065		$	2,015,393		$	5,596,504		$	2,528,988

*	所列金额是所有其他近地物体在相应年份的平均值。

³	股东总回报（TSR）的计算方法是：（a）（i）衡量期内股息的累计金额（假设股息再投资）和（ii）所示每个财政年度末公司股价与衡量期开始时的公司股价之间的差额除以（b）衡量期开始时公司的股价。表中每年的测量期的开始时间为2021年12月31日。

⁴	报告的美元金额代表公司适用年度的经审计的财务报表中反映的净亏损金额。

对薪酬与绩效表中显示的信息之间的某些关系的描述

尽管公司利用多项绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司的业绩，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此并未特别调整公司的业绩衡量标准与实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会计算）。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，因此代表我们的证券的投票权或投资权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在本表之日起60天内收购的任何股份。据我们所知，在遵守适用的社区财产规则的前提下，除非下文另有说明，否则表中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权。

下表中标题为 “实益拥有股份百分比” 的栏目中显示的所有权百分比信息基于截至本表发布之日我们已发行的95,224,724股普通股（加上该人有权在本表发布之日起60天内收购的任何股份）。除非另有说明，否则本表中列出的每个个人的地址均为本委托书第一页上列出的公司地址。


受益所有人姓名	的数量股份受益地已拥有		的百分比股份受益地已拥有
超过 5% 的持有者
隶属于RA Capital的实体⁽¹⁾		14,254,298		15.0	%
隶属于骏利亨德森集团 plc 的实体⁽²⁾		10,081,258		10.6	%
附属于 RTW Investments、 LP 的实体⁽³⁾		5,578,931		5.9	%
隶属于Suvretta Capital Management, LLC的实体⁽⁴⁾		4,888,434		5.1	%
被任命的执行官、董事和被提名人
罗汉·帕莱卡⁽⁵⁾		1,051,010		1.1	%
汉克·曼斯巴赫⁽⁶⁾		382,783			*
国乐元⁽⁷⁾		321,629			*
Steven M. Altschuler⁽⁸⁾		111,900			*
爱德华·莫罗·阿特金森三世⁽⁹⁾		37,400			*
德里克·迪罗科⁽¹⁰⁾		78,900			*
迈克尔·海登⁽¹¹⁾		378,630			*
凯瑟琳·拉波特⁽¹²⁾		56,567			*
洛塔·佐斯⁽¹³⁾		84,900			*
马丁·巴布勒		—		—
所有执行官和董事作为一个小组（11 人）⁽¹⁴⁾		2,762,967		2.8	%

*	表示实益所有权不到百分之一。

(1)	基于2024年3月6日提交的附表13D/A和公司记录。包括 (a) RA Capital Healthcare Fund, L.P.（以下简称 “基金”）拥有的12,431,584股普通股，（b）共计78,205股

既得股票期权（购买权）和695份股票期权（购买权），将在德里克·迪罗科博士持有本文件后的60天内归属于RA Capital Management， L.P.（RA Capital），（c）共有2,816,900份认股权证（认股权证），每份认股权证可行使半股普通股，基金通过该认股权证收购受实益所有权封锁限制的 1,408,450股普通股的权利，以及（d）RA Capital Nexus Fund, L.P.（Nexus基金）持有的335,364股股票的权利。RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是该基金的普通合伙人，RA Capital Nexus Fund GP, LLC是Nexus基金的普通合伙人。RA Capital的普通合伙人是RA Capital Management GP, LLC，其控股人是彼得·科尔钦斯基和拉杰夫·沙阿。RA Capital担任该基金和Nexus基金的投资顾问，可被视为该基金或Nexus基金持有的公司任何证券的受益所有人。该基金和Nexus Fund已将唯一的投票权和处置基金和Nexus Funds投资组合中持有的所有证券（包括其中报告的公司普通股）的权下放给了RA Capital。由于该基金和Nexus基金已经剥夺了对所持申报证券的的投票权和投资权，并且不得在不到61天通知后撤销该授权，因此该基金和Nexus基金放弃了其持有的证券的实益所有权，因此不承担根据《交易法》申报申报证券所有权的任何义务。作为RA Capital的经理，科尔钦斯基博士和沙阿先生可被视为RA Capital实益拥有的公司任何证券的受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士、和沙阿先生除确定其在《交易法》第13（d）条下的义务外，否认对其中报告的证券的受益所有权，并且提交该声明不应被视为承认RA Capital、Kolchinsky博士或Shah先生是出于任何其他目的的此类证券的受益所有人。上面列出的每位举报人的地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街 200 号 18 楼 02116。RA Capital的合伙人Dirocco博士目前担任该公司的董事。

(2)

基于 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G。由 Janus Henderson Group plc拥有的10,081,258股普通股组成。骏利亨德森持有骏利亨德森投资美国有限责任公司（JHIUS）、骏利亨德森投资英国有限公司和骏利亨德森投资澳大利亚机构基金管理有限公司（均为资产管理公司，统称为资产管理公司）的100％所有权。由于上述所有权结构，资产管理公司的持股量在本文件中进行了汇总。每位资产经理都是在其相关司法管辖区注册或授权的投资顾问，每位向各种基金、个人和/或机构客户（统称为 “管理投资组合”）提供投资建议。由于其作为管理投资组合的投资顾问或次级顾问，JHIUS可能被视为此类管理投资组合持有的10,049,238股普通股的受益所有人。但是，JHIUS无权从管理投资组合中持有的证券获得任何股息或出售所得收益，也无权放弃与此类权利相关的任何所有权。上面列出的每位举报人的地址是英国英国 EC2M 3AE Bishopsgate 201 号。

(3)	基于 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G。由 RTW Investments, LP（RTW Investments）拥有的5,578,931股普通股组成。Roderick Wong医学博士是RTW Investments的管理合伙人兼首席投资官，负责管理RTW基金直接持有的普通股。上面列出的每个举报人的地址是 40 10^第四纽约大道，7楼，纽约，10014。

(4)

基于 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G/A。由Suvretta Capital Management, LLC（Suvretta）、Averill Master Fund, Ltd.（Averill）和亚伦·考恩因担任苏维雷塔控股人而持有的实益普通股组成。Suvretta和Cowen先生共享对 4,888,434股普通股的投票权和处置权，其中4,403,363股受Suvretta管理的私募基金Averill的共同投票和处置权的约束。Suvretta 和 Cowen 先生各自的地址是纽约麦迪逊大道 540 号 7 楼，纽约 10022。Averill Master Fund, Ltd. 的地址是 Maples Corporate Services Limited，邮政信箱 309，开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 Ugland House。

(5)	包括截至本表发布之日可行使的805,519股普通股标的期权，或者将在该日期后的60天内开始行使。

(11)	包括 (a) Genworks 2 Consulting Inc. 拥有的103,978股普通股，海登博士的妻子拥有唯一的投票权和投资权；(b) 海登家族信托基金持有的61,538股股票，海登博士的妻子拥有唯一的投票权和投资权；(c) 截至本表发布之日或将要行使的132,210股标的普通股期权在此日期后的 60 天内可行使。Genworks 2 Consulting Inc. 的地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西七大道4484号 V6R1W9。

(12)	由截至本表发布之日可行使的56,567股普通股标的期权组成，或将在该日期后的60天内开始行使。

(13)	由84,900股普通股标的期权组成，这些期权截至本表之日可行使或将在该日期后的60天内开始行使。

(14)	包括我们的指定执行官、现任董事和其他执行官持有的2,045,192股普通股标的期权，这些期权自本表发布之日起可行使或将在该日期后的60天内开始行使。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和实益拥有我们注册股权证券类别10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。据我们所知，仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5的审查，或者不要求填写表格5的书面陈述，在截至2023年12月31日的年度中，我们认为我们的董事、高级管理人员和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人及时提交了《交易法》第16（a）条要求的所有份报告，但由于管理错误，以下报告除外延迟提交：一份表格 4，用于申报曼斯巴赫博士和马丁斯先生和勒-阮先生每人的一笔交易，以及一份表格 4 用于申报 RA Capital Management, L.P. 的一笔交易

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表包含截至 2023 年 12 月 31 日的有关我们的股权薪酬计划的信息。截至该日，我们在两项股权薪酬计划下获得了未偿的奖励：经修订和重述的2019年股权激励计划和2019年员工股票购买计划。


计划类别	证券数量在行使时发放的悬而未决的选择，认股权证和权利		加权平均值的行使价出色的选择，认股权证和权利⁽¹⁾		证券数量剩余可用于根据未来发行股权补偿计划（不包括证券反映在第 (a) 列)
	(a)		(b)		(c)
证券持有人批准的股权补偿计划		5,098,227	$	14.03		2,074,737	⁽²⁾
股权补偿计划未获得证券持有人批准⁽³⁾		575,900		14.69		924,100

总计		5,674,127	$	14.11		2,998,837	⁽²⁾

(2)	包括经修订和重述的2019年股权激励计划下可供授予的867,130股股票以及根据2019年员工股票购买计划可供授予的1,207,607股股票。不包括根据经修订和重述的2019年股权激励计划和2019年员工股票购买计划的常青条款于2023年1月1日分别增加的3,730,775股和932,693股股票，这些条款规定，在2029年1月1日之前，每年1月1日自动每年增加相当于截至去年12月31日已发行股份的4％和1％（或以此类推）较少的数额（经董事会批准）。

(3)	2023 年 2 月，我们董事会通过了 2023 年激励计划，保留 1,500,000 股普通股，用于向符合纳斯达克上市规则激励补助标准的新员工发行股票期权和其他股权。

2023 年激励计划的实质性特征

2023年激励计划由董事会于2023年2月制定，旨在帮助公司获得和保留符合条件的奖励获得者的服务，激励这些人为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并为符合条件的奖励获得者提供一种从我们普通股价值的增加中受益的方式。根据纳斯达克的规定，该计划用于提供股权奖励，作为新员工加入公司的实质性激励。2023年激励计划下可能发行的股的最大总数为1,500,000，但须根据我们的资本的某些变化进行调整。根据2023年激励计划发放的股权补助通常以股票期权的形式发放，其行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值，但该计划还规定授予其他类型的股权奖励，包括股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位。

任何关联人士（包括我们的董事、执行官、根据美国证券交易委员会规则确定的超过5％的普通股的受益所有人及其直系亲属）拥有或将拥有直接或间接的重大利益，标题为 “高管薪酬” 的节中描述的薪酬和其他安排或我们的薪酬委员会批准的安排除外。

现任首席技术运营官兼质量主管Quoc Le-Nguyen和米歇尔·扎卡里亚斯是夫妻。2023年，公司聘请扎卡里亚斯女士担任顾问，提供与知识产权制造、偏差管理和变更控制管理相关的质量保证咨询服务，她因此类服务获得了约16.6万美元的咨询费。2024 年 3 月 4 日，Zacharias 女士加入公司，担任化学、制造和控制质量保证高级董事。扎卡里亚斯女士担任高级董事的年度现金薪酬，包括基本工资和目标奖金，预计约为343,750美元，她获得了购买公司26,400股普通股的股票期权，该期权将在四年内归属。

关联方交易政策

我们通过了一项书面关联方交易政策，规定了我们识别、审查、考虑、批准或批准关联方交易的程序。就我们的政策而言，关联方交易是交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中 (i) 所涉金额超过或预计将超过120,000美元，(ii) 公司或我们的任何子公司是参与者，(iii) 任何关联人（如上所定义）拥有或将拥有直接或间接的利益。除其他有限的例外情况外，涉及向我们作为员工或董事提供的服务薪酬的交易被视为已获得审计委员会的长期预先批准，但可以根据事实和情况酌情进行特别审查。

根据该政策，如果交易被确定为关联方交易，我们的审计委员会必须审查重要事实，批准或不批准该交易。如果无法提前批准该交易，则将考虑该交易，如果审计委员会认为合适，则在下一次定期会议上予以批准。此外，根据我们的《商业行为与道德准则》，我们的员工和董事负有避免造成或表面上出现利益冲突的活动的明确责任，董事和执行官必须就潜在的利益冲突进行磋商并事先征求审计委员会的批准。在考虑关联方交易时，我们的审计委员会将考虑相关的可用事实和情况，包括但不限于：

•

交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方方普遍提供的条件；以及

•

关联人在交易中的利益范围。

根据《交易法》第14a-8条，希望提交纳入2025年年度股东大会委托书的提案的股东必须通过本委托书第一页上列出的地址将此类提案发送给我们的公司秘书。我们必须在 2024 年 12 月 18 日营业结束时（太平洋时间下午 6:00）收到此类提案，并且必须符合《交易法》第 14a-8 条。股东提案的提交并不能保证其会包含在委托书中。

根据我们章程的规定，如果股东打算在2025年年度股东大会上提名董事选举或提交其他业务提案（根据《交易法》第14a-8条除外），则我们的公司秘书必须不早于第120次通过本委托书第一页列出的地址收到股东通知但不迟于上次年会周年纪念日的前90天；但是，前提是如果年会日期在该周年日之前的30天以上或之后的60天以上，则股东通知必须不早于该年度会议的前120天送达，并且不迟于该年会前第90天或第10天营业结束之日自公司首次公开宣布此类年会日期之后的第二天。因此，除非2025年年度股东大会在年会周年纪念日前30天以上或之后超过60天，否则我们的公司秘书必须不早于2025年1月29日且不迟于2025年2月28日营业结束（太平洋时间下午6点）收到拟议提名或提案的通知（根据交易法第14a-8条除外）。任何此类董事提名或股东提案都必须是股东行动的适当事项，并且必须遵守我们章程中规定的条款和条件（包括《交易法》第14a-19条所要求的时间和信息）。如果股东未能在这些截止日期之前完成工作，也未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以在我们要求对任何此类提案进行表决的代理下行使酌情投票权。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

向共享地址的股东交付文件

许多经纪公司已经采用了美国证券交易委员会批准的名为住户持股的程序。根据该程序，某些地址相同且未参与代理材料电子交付的股东将仅收到一份代理材料副本，包括本委托声明、通知和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，直到其中一位或多位股东通知我们他们希望收到为止个人副本。此程序有助于减少重复邮件，节省印刷成本和邮费以及自然资源。如果您今年收到了一封住户邮件，并希望将代理材料的更多副本邮寄给您，请通过本委托书第一页上列出的地址向我们的公司秘书发送书面请求，或致电 (415) 500-4614，我们将立即将代理材料交付给您。如果您收到了代理材料的多份副本，并且希望将来只收到一份副本，或者您希望在将来邮寄时选择退出住宅，请联系您的经纪人。

其他信息的可用性

应公司任何股东的书面或口头要求，我们将免费提供截至2023年12月31日的年度10-K表年度报告的副本，包括证物。请通过本 Proxy 声明第一页上列出的地址向我们的公司秘书发送书面请求或拨打上述号码。

89BIO, INC. 142 SANSOME STREET 加利福尼亚州旧金山二楼 94104 在会议之前扫描查看材料并通过互联网进行投票转到 www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码使用互联网传输您的投票指令并以电子方式传送信息。在美国东部时间2024年5月28日晚上 11:59 之前投票。访问网站时请手持代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间前往 www.virtualShareholdermeeting.com/etnb2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。由投票PHONE1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在 2024 年 5 月 28 日美国东部时间晚上 11:59 之前投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记以下方块：V44732-P11965 将这部分留作记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。仅拆下并退回此部分 89BIO, INC.对于所有被提名人的保留权，扣留标记权限所有人投票除任何人和个人外，董事会建议您在下列行中投票支持所有被提名人的所有人数。提案 1:1 中列出的董事候选人。选举董事：将在任期届满时当选！!!在 2027 年。被提名人：01) Steven Altschuler，医学博士 02) 迈克尔·海登，M.B. Ch.B.，博士 03) 凯瑟琳·拉波特董事会建议你投票支持提案 2 和 3：赞成反对弃权 2。批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。！!!3.在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。！!!董事会建议您对提案 4 投一年票：1 年 2 年 3 年弃权 4。就未来高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票。！!!!注：在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理员或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名] 日期签名（共同所有者）日期

关于将于2024年5月29日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：该通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。该代理是代表89BIO, INC.的董事会申请的。下列签署人特此任命罗汉·帕莱卡尔和瑞安·马丁斯为代理人和事实上的律师并特此授权他们按照反面的规定代表下列签署人有权投票的89bio, Inc.普通股的所有股份并进行投票，并酌情对将于2024年5月29日上午9点（太平洋时间）在www.virtualshareholdermeeting.com/etnb2024举行的公司年度股东大会之前适当举行的其他业务进行投票休会或推迟会议, 并拥有下列签署人出席会议时所拥有的一切权力.该代理卡在正确执行后，将由本表格背面的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有发出指示但卡已签署，则该代理卡将根据董事会的建议进行投票，并由代理人酌情决定是否在会议及其任何延期或休会之前适当处理其他事项。如果本表格背面提名的任何被提名人无法当选或无法任职，则该代理人所代表的股份可以投票选出董事会选出的替代被提名人。续，背面有待签名


年度现金储备	金额
董事会成员（主席除外）	$	40,000
董事会主席	$	70,000
额外的年度预付金
审计委员会主席	$	15,000
其他董事会委员会主席	$	10,000
审计委员会成员	$	7,500
薪酬和科学委员会成员	$	5,000
提名委员会成员	$	4,000


姓名	年龄（截至 2024 年 4 月 17 日）	位置
罗汉·帕莱卡⁽¹⁾	58	首席执行官兼董事
瑞安·马丁斯	47	首席财务官
汉克·曼斯巴赫，医学博士	59	首席医疗官
国乐元	56	首席技术运营官兼质量主管

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