PRE 14A

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算。

Tango Therapeutics成立的使命很明确：发现下一代精准药物，通过解决导致癌症的特定基因改变来帮助癌症患者。我们利用我们最先进的靶标发现平台来识别新的靶标，并开发针对特定未满足医疗需求的患者群体的肿瘤抑制基因丢失的新药。2023 年，我们在临床开发项目中取得了有意义的进展：（i）2023 年 5 月，我们发布了正在进行的 TNG908 剂量递增研究的初步药效学数据，该研究提供了第一个 MTA 合作 PRMT5 抑制的临床机制证明，MTAP 缺失的癌细胞中与正常组织相比，SDMA 染色的剂量依赖性明显降低；（ii）在 2023 年第一季度，TNG462 的研究性新药申请 (IND)，我们的下一代 PRMT5 抑制剂，已获得美国食品药品监督管理局的批准（FDA），我们宣布 1/2 期临床试验的第一位患者已于 2023 年 7 月给药；（iii）在 2023 年第一季度，我们的首款 Corest 抑制剂 TNG260 的临床试验获得了 FDA 的批准，该抑制剂可逆转 STK11 功能丧失突变的免疫逃避作用，我们宣布 1/2 期临床试验的第一位患者于 2023 年 7 月给药，(iv) 在第三季度给药 2023 年，美国食品药品管理局批准了 TNG348 的临床试验，这是一种 USP1 的新型变构抑制剂，用于治疗 BRCA1、BRCA2-突变体和其他 HRD+ 癌症，我们宣布了第1/2期临床试验的第一位患者于2024年1月给药。此外，我们将继续利用我们的目标发现平台来发现合成致命目标，我们认为这些目标是我们产品线的基础。最后，我们与吉利德科学的合作继续识别和开发新的免疫逃避靶标，最终确定了吉利德的许可目标，最近一次是在2023年6月。

我和我们的董事会很高兴邀请您参加Tango Therapeutics, Inc.（“Tango” 或 “公司”）的2024年年度股东大会或年会，该年会将于美国东部时间2024年6月5日星期三上午10点虚拟举行。股东将能够参加年会，对股票进行投票，并通过访问虚拟会议提问。

在年会上，我们的股东将被要求：（1）选出委托书中被提名为三类董事的三名被提名人；（2）批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；（3）批准对我们的第二经修订和重述的公司注册证书的修正案，在允许的情况下限制Tango某些高管的责任最近对特拉华州法律的修订；以及（4）在年度报告之前进行任何其他适当交易会议（包括休会、续会和延期）。我们的董事会建议您对每位董事候选人的选举投赞成票，“赞成” 批准普华永道会计师事务所的任命，“赞成” 我们第二次修订和重述的公司注册证书修正案，以限制特拉华州法律最新修正案允许的某些高级管理人员的责任。您应仔细阅读我们的代理材料，其中包含有关每项提案的详细信息。

你的投票非常重要。无论您是否计划虚拟参加会议，都请仔细查看代理材料，然后尽快填写、签署、注明日期并退还随附的代理卡，装在提供的预付邮资的信封中，以确保您在年会上有代表并达到法定人数。或者，您可以访问www.proxyvote.com或致电1-800-690-6903并在美国东部时间2024年6月4日晚上11点59分之前按照记录的指示在互联网上对股票进行投票。如果您通过互联网或电话对股票进行投票，则需要输入代理卡上或代理材料附带的说明中提供的16位控制号码。如果您决定虚拟参加年会，则通过互联网、电话或代理卡提交投票不会影响您出席年会和在年会上投票的权利。如果您的股票是以街道名称持有的（由经纪人为您的账户持有）或

其他被提名人），您将收到您的经纪人或其他被提名人的指示，解释如何对您的股票进行投票，如果您的经纪人或被提名人的投票指示表中包含相关说明和免费电话号码或互联网网站，则您可以选择通过电话或互联网进行投票。无论如何，为了确保及时收到您的选票，请尽早选择可用的方式进行投票。

特此通知，Tango Therapeutics, Inc. 的2024年年度股东大会或年会将于2024年6月5日星期三在线举行。您可以虚拟地通过互联网参加会议，在那里您将能够参与会议，进行电子投票，并提交与年会正在审议的事项有关的问题。您需要在代理卡中或代理材料附带的说明中附带的16位控制号码才能参加年会。年会的目的如下：

1。选举三名三类董事，亚历克西斯·鲍里西、约翰·凯彻姆和医学博士芭芭拉·韦伯为董事会成员，每人任期至2027年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或直到他或她早些时候去世、辞职或免职；

2。批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.批准对我们的第二经修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制特拉华州法律最新修正案允许的Tango Therapeutics, Inc.某些高管的责任；以及

4。处理在年会或年会休会或延期之前妥善处理的任何其他事务。

年会将在美国东部时间上午 10:00 准时开始。只有在2024年4月9日营业结束时登记在册的股东才有权在年会及其任何休会或延期中进行投票。

要虚拟获准参加年会并对股票进行投票，您必须提供代理卡或代理材料附带说明中提供的16位控制号码。有关虚拟年会后勤工作的更多详细信息，包括股东在年会期间提交与年会所审议主题相关的问题的能力，以及与访问虚拟平台相关的技术细节和支持，请参阅本通知所附委托书的 “会议一般信息” 部分。

你的投票很重要。无论您是否希望以虚拟方式参加年会，您的股票都有代表性都很重要。为确保您的投票得到及时记录，请尽快投票，即使您计划参加会议，也请通过互联网向代理卡上列出的地址提交代理人，通过代理卡上列出的电话号码提交代理人，或者签署、注明日期并归还代理卡。即使你通过代理人投票，你仍然可以在年会上投票。但是，请注意，如果您的股票是通过经纪人、银行或其他被提名人持有的，并且您希望在年会上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。

本委托书包含有关Tango Therapeutics, Inc.2024年年度股东大会或年会的信息，该年会将于美国东部时间2024年6月5日上午10点在线举行。你可以通过互联网虚拟参加年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/TNGX2024，在那里你可以进行电子投票，并提交与年会正在审议的事项有关的问题。Tango Therapeutics, Inc.的董事会正在使用这份委托书来征集代理人供年会上使用。在本委托书中，“Tango”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是Tango Therapeutics, Inc.。我们主要执行办公室的邮寄地址是：布鲁克林大道201号，901套房，马萨诸塞州波士顿，02215。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果在没有指示的情况下签署和/或退回了委托书，则将根据我们董事会就本委托书和随附的代理卡中规定的每项事项提出的建议对代理进行投票。在会议行使代理权之前，您可以随时撤销委托书，具体方法是向我们的公司秘书发出相应的书面通知，邮寄一份带有稍后日期的正式签署的委托书，在本委托书中规定的日期和时间之前通过电话或互联网重新投票，或者在年会上亲自投票。

我们的年度报告、这份委托书和代理卡将于4月左右首次邮寄给股东 [], 2024.

根据适用的联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司”，因此我们被允许遵守某些较低的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在本委托书中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》允许的按比例披露，包括根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的第12b-2条中定义的 “小型申报公司” 的薪酬披露。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需在咨询的基础上进行投票，寻求批准指定执行官的薪酬或进行此类投票的频率，也无需根据第S-K条例第402（v）项披露薪酬与绩效的信息。最早在 (i) 首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天；(ii) 年总收入等于或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们被视为的日期，我们将一直是 “新兴成长型公司” 根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，成为大型加速申报人。即使我们不再是 “新兴成长型公司”，我们仍可能是一家 “规模较小的申报公司”。

我们向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告的副本，除证物外，将根据向位于马萨诸塞州波士顿布鲁克林大道201号901套房02215，（857）320-4900 的Tango Therapeutics, Inc.的书面要求或口头请求免费提供给任何股东，收件人：公司秘书。本委托书和我们的2023年年度报告也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

今年的年会将是股东的 “虚拟会议”。我们实施了虚拟格式，以方便股东出席我们的年会。尽管您将无法亲自参加年会，但股东将尽可能获得参加虚拟会议的权利和机会，就像他们参加面对面会议一样。我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会期间与我们沟通，这样他们就可以向董事会或管理层提出与年会所审议事项相关的问题。

要参加和参与年会，股东需要观看会议的网络直播。为此，股东需要访问www.virtualShareholdermeeting.com/TNGX2024，然后输入代理材料或股东代理材料附带的说明中提供的16位控制号码。以 “街道名称”（如下所述）持有的股份的受益所有人将需要遵循其经纪人、银行或其他持有其股份的被提名人在投票指示表中提供的指示。

在年会当天，股东可以从美国东部时间上午 9:45 开始登录在线虚拟年会平台，会议将在美国东部时间上午 10:00 准时开始。请留出充足的时间进行在线登录，以便您可以参加整个年会。

在年会期间，可以通过登录虚拟会议平台提出与年会正在审议的实质性业务事项有关的问题。如果你想在年会期间提交问题，可以在虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/TNGX2024上提问。我们的年会将受年会行为和程序的约束，该规则将涉及股东在会议期间提问的能力，以及如何识别和解决问题的规则。年会期间将在虚拟会议平台上发布年度会议的《行为和程序规则》。任何与年会事务无关的问题或评论都不会在会议上得到解决。

如果我在办理登机手续或在线收听会议时遇到问题，如何获得帮助？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问虚拟会议或提交问题时遇到任何困难，将在虚拟会议平台（www.virtualShareholdermeeting.com/TNGX2024）上发布技术支持号码，可以在年会预定开始时间前15分钟开始访问。

代理材料，包括本委托书、以街道名义持有的股票（即由其他被提名人的经纪人为您的账户持有）的代理卡，或投票说明卡和我们的2023年年度报告，将在4月左右邮寄给股东 []，2024。这些材料也可在互联网上查阅、打印和下载，网址为www.proxyvote.com。您需要代理卡上包含的 16 位控制号码才能访问这些材料。

我们的董事会正在征求您对年会的投票，包括在会议的任何休会或延期时投票。

确定有权在年会上投票的股东的记录日期是2024年4月9日营业结束。只有在2024年4月9日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议以及会议的任何休会或延期的通知和投票。

截至2024年4月9日，我们共有106,735,395股有表决权的普通股，面值每股0.001美元，均有权就年会将要采取行动的所有事项进行投票。每位登记在册的股东都有权就该股东持有的每股普通股获得一票。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在我们的虚拟年会上代表您自己投票。截至2024年4月9日，我们的授权优先股均未流通。

注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在我们的虚拟年会上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

街道名称股东。如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且代理材料是由您的经纪人或被提名人转交给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。还邀请受益所有人参加我们的虚拟年会。如果您的股票以 “街道名称” 持有，您将收到银行、经纪人或其他被提名人的指示，解释如何对股票进行投票，如果您的银行、经纪人或被提名人的投票指示表中包含相关说明和免费电话号码或互联网网站，则您可以选择通过电话或互联网进行投票。请注意，如果您的股票以 “街道名称” 持有，您还应该收到经纪人提供的投票指示表供您使用。在本委托书中，我们将通过银行、经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。

(1) 选举三名成员，亚历克西斯·鲍里西、约翰·凯彻姆和医学博士芭芭拉·韦伯为董事会第三类董事，每人任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。

(2) 批准任命普华永道会计师事务所为Tango的2024年独立注册会计师事务所。

（3）批准对我们的第二经修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案旨在限制Tango Therapeutics, Inc.某些高管的责任，该修正案允许的特拉华州法律修正案允许。

我们不知道在年会之前可能发生任何其他问题。如果在年会上正确提出任何其他事项，则您的委托书将授权被指定为代理人的个人根据其最佳判断进行投票或以其他方式行事。

通过互联网。你可以每周七天、每天 24 小时在 www.proxyvote.com 上投票。您需要代理卡上包含的控制号码才能通过互联网投票。

在年会期间。你可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/TNGX2024参加年会进行虚拟投票。要虚拟参加年会并对您的股票进行投票，您必须注册年会并提供代理卡上的控制号码。

通过电话。你可以每周七天、每天 24 小时拨打 1-800-690-6903 使用按键式电话进行投票。您需要代理卡上包含的控制号码才能通过电话投票。

即使您计划参加我们的虚拟年会，我们也建议您在年会日期之前通过代理人进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

如果您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过归还指示卡、电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道股东，则除非您获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在年会上代表自己的股票投票。

如果你不参加年会，你可以通过代理人投票。您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过互联网或电话通过代理进行投票。通过邮件提交的代理必须在代理卡上规定的截止日期之前收到。

如果您在年会之前完成并提交委托书，则被指定为代理人的人员将按照您的指示对您的代理人所代表的股票进行投票。如果您在没有给出投票指示的情况下提交了已签署的委托书，则您的股票将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票，正如被指定为代理人的人员可以自行决定是否在年会上正确提交的任何其他事项一样。您也可以授权其他人以书面形式代您行事，由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理的授权细节。原始文字必须提供给每个指定的代理人，但如果从该传输中可以确定传输是由您授权的，则可以通过电子传输将其发送给他们。

如果有任何其他事项已适当地提交年会审议，包括审议将年会延期到其他时间或地点的动议（包括但不限于为征求更多代理人而采取的行动），则您的代理中提名并据此行事的人员将有权根据其最佳判断酌情对这些事项进行投票。我们目前预计年会不会提出任何其他问题。

您可以通过以下方式撤销您的代理人：（1）通过邮件、互联网或电话进行新的投票，我们在年会开始前收到这些投票；（2）在线参加年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理人）；或（3）向我们的公司秘书提交书面文书，撤销代理人或其他经正式签署的委托书。在年会进行表决之前，我们的公司秘书必须收到任何撤销或后续代理卡的书面通知。此类书面撤销通知或后续代理卡应亲自交给我们的公司秘书或发送到我们位于马萨诸塞州波士顿布鲁克林大道201号901套房02215的主要执行办公室，收件人：公司秘书。只有您的最新投票才会计算在年会上。

如果经纪人、银行或其他被提名人持有您的股份，则必须联系该经纪人、银行或被提名人，以了解如何更改您的投票。

我们经修订和重述的章程或章程规定，有权投票、出示或由代理人代表的大多数股份将构成年会商业交易的法定人数。

根据特拉华州的《通用公司法》，被投票 “弃权” 或 “扣押” 的股票以及经纪商 “未投票” 的股票将被计算在内，以确定出席年会的法定人数。如果未达到法定人数，会议可以休会，直到达到法定人数。2024年4月9日，即我们创纪录的日期，共有106,735,395股已发行并有权投票的普通股。因此，如果我们有53,367,698股普通股亲自出席，或者由我们在年会上及时收到的已执行代理人代表，则将达到法定人数。

根据我们的章程，除董事选举以外的任何提案均由该提案的正确赞成和反对票的多数票决定，除非法律或我们的第二经修订和重述的公司注册证书、公司注册证书或章程（如下文关于批准第二修正和重述的公司注册证书修正案时所述）要求获得更大的投票。如上所述，弃权票和经纪人 “不投票” 不包括在任何此类提案的表决结果表中，因此不会对此类提案产生影响。当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由表决权，也没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行投票时，经纪人就是 “不投票”。

如果您的股票由经纪公司以 “街道名称” 持有，则您的经纪公司必须根据您的指示对您的股票进行投票。如果您不向经纪公司下达指示，经纪公司仍可以就某些 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不允许就 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。第1号提案和第3号提案是 “非自由裁量权” 项目。如果您不指示经纪人如何对这些提案进行投票，则您的经纪人不得对这些提案投赞成票，这些选票将被视为经纪商的 “无票”。第2号提案被视为自由裁量项目，即使没有收到您的指示，您的经纪公司也可以对该提案进行投票。

通过第1号提案提名的董事必须获得多数票才能当选，并有权对该提案进行投票，这意味着获得最多选票的三名董事候选人将当选（即使低于所投选票的多数）。您可以为每位董事候选人投票，也可以保留对任何一位或多位董事候选人的股份进行投票的权力。投票 “扣押” 的股份对董事的选举没有影响。经纪人的不投票不会对第三类董事候选人的选举产生任何影响。

要获得批准，我们的第二经修订和重述的公司注册证书修正案必须获得大多数有权就此事进行表决的已发行股本的赞成票。弃权票将计为反对提案3的票。提案3是非自由裁量事项。因此，如果您的股票由您的银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有，而您没有对股票进行投票，则您的银行、经纪人或其他被提名人无法对提案3对您的股票进行投票。经纪商的无票将计为反对提案3的票。

我们正在进行此次招标，并将支付准备和分发代理材料以及征集选票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则应承担可能产生的任何互联网接入费用。我们的官员和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、传真传输、电子邮件或其他方式寻求代理人，但没有其他报酬。我们将支付的代理招标费用包括准备、邮寄、退回和将代理制成表格的费用。

所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于90天或至少120天在主要执行办公室接收。但是，如果年会日期自上一年度年会一周年之日起提前了30天以上，或者延迟了60天以上，或者如果前一年没有举行年会，则股东的通知必须不早于该年会的前120天收到，并且不迟于该年会前第90天（A）的营业结束时间（A），以较晚者为准年会以及 (B) 邮寄或公开该年会日期通知之日后的第十天披露了此类年会的日期，以先发生者为准。要在2025年年度股东大会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须不早于2025年2月5日且不迟于2025年3月7日在主要执行办公室收到所需的通知。请参阅标题为 “股东提案” 的部分。

此外，任何打算包含在2025年下一次股东年会委托书中的股东提案还必须满足《交易法》下美国证券交易委员会第14a-8条的要求，并且不迟于12月收到 []，2024。此外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月7日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。如果年会日期距离上一年委托书时设想的日期推迟了30天以上，则必须在合理的时间内收到通知，然后我们才能开始打印和发送代理材料。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期。

如果股东希望提名候选人参加董事会选举或在年会上提交提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则我们的章程为此类提名和提案规定了预先通知程序。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或在会议记录日期的登记股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已以适当形式及时向我们的公司秘书发出通知，告知股东打算在会议之前开展此类业务。

我们计划在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将在8-K表或8-K表的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

以下摘要重点介绍了本代理声明其他地方更详细描述的信息。本摘要未包含您应考虑的所有信息，我们敦促您在投票前仔细阅读整份委托书。

你被要求就选举三名三类董事——亚历克西斯·鲍里西、约翰·凯彻姆和医学博士芭芭拉·韦伯为董事会进行投票。

第2号提案——批准普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所

您将被要求投票批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提案3-批准对我们的第二份经修订和重述的公司注册证书的修正案

您需要投票批准我们的第二次修订和重述的公司注册证书修正案，该修正案旨在限制特拉华州法律最新修正案所允许的某些高级管理人员的责任。

董事会建议您对提案1中的每位董事候选人投赞成票，对2号提案和3号提案都投赞成票。

我们的董事会目前由七名成员组成。根据公司注册证书和章程的条款，我们董事会分为三类，一类、二类和三类，每个类别的成员交错任期为三年。

三名董事已被提名参加年会选举，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。如果任何被提名人无法担任董事，则代理人所代表的股份将投票给董事会提名的其他候选人（如果有）来接替被提名人。所有被提名人都同意在委托书中提名，并表示如果当选，他们打算任职。董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。根据我们的章程，董事在无争议的董事选举中由多数票选出，例如本次选举。在年会上当选为第三类董事的候选人人数与年会上选出的第三类董事人数相同。因此，这是一次无争议的选举，董事将通过出席或代表并有权在年会上投票的股份当面或通过代理人投下的多数票的赞成票选出。董事候选人是本委托书中列出的候选人。

下表列出了截至 2024 年 4 月 9 日的现任董事、他们在董事会中的任期、年龄和职位。下表和本委托书其他部分中的董事任职日期反映了该董事在业务合并完成之前开始在Tango担任董事的时期（如下所述）。

某类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选连任新的三年任期。

我们的董事会已提名亚历克西斯·鲍里西、约翰·凯彻姆和医学博士芭芭拉·韦伯当选为三类董事，任期三年，至2027年年度股东大会结束，直到他们的继任者当选并获得资格为止。每位被提名人都是我们董事会的现任成员，如果当选，他们已同意任职。

获得最多选票（也称为多数）的三类董事候选人将当选。您可以投票支持所有被提名人，不向所有被提名人投票，也可以拒绝对任何一个或多个被提名人投票。投票 “扣押” 的股份对董事的选举没有影响。如果您的股票由经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有，则您的经纪人、银行或其他被提名人无权将公司持有的未经表决的股份投票用于董事选举。因此，任何未经您投票的股票将被视为经纪人无投票权。此类经纪商的无票对本次投票的结果没有影响。

除非代理中有相反的说明，否则代理人将被投票支持上述被提名人。如果当选，被提名人已同意担任我们的董事。但是，如果被提名人无法任职或出于正当理由不担任董事，则代理人将被投票选出董事会可能指定的替代候选人。

董事会建议对亚历克西斯·鲍里西、约翰·凯彻姆和医学博士芭芭拉·韦伯当选为三类董事投赞成票，任期三年，将在2027年举行的年度股东大会上结束。

2021年8月10日，特拉华州的一家公司BCTG Acquisition Corp.（简称BCTG）根据截至2021年4月13日的协议和合并计划的条款，由特拉华州的一家公司BCTG Merger Sub Inc.和Tango Therapeutics, Inc.（现称为Tango Therapeutics Sub, Inc.，我们称之为 Tango Therapeutics Sub, Inc.）和Tango Therapeutics, Inc.（现称为 Tango Therapeutics Sub, Inc.，我们称之为 Tango Therapeutics Sub, Inc.）之间的业务合并或业务合并本委托书中的 “探戈”（商业交流会闭幕前）。业务合并完成后，我们的董事会分为三个错开的董事类别，每位董事被分配到三类董事中的一类。在每次股东年会上，将选出一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。董事的任期将在继任董事在第三类董事年会、2025年举行的第一类董事年度股东大会以及将于2026年举行的二类董事年度股东大会上选出继任董事并获得资格后到期。莱斯利·安·卡尔霍恩目前担任我们的一类董事，医学博士马尔特·彼得斯、医学博士梅斯·罗滕伯格和卡尼什卡·波图拉目前担任二级董事，亚历克西斯·鲍里西、约翰·凯彻姆和芭芭拉·韦伯医学博士目前担任我们的三类董事。

我们的公司注册证书和章程规定，董事人数应完全由董事会不时通过的决议确定。

亚历克西斯·鲍里西自 2017 年成立以来一直担任董事会成员，自 2021 年 8 月起担任董事会主席。鲍里西先生是Curie.Bio的联合创始人兼运营董事长，Curie.Bio是一种生物技术创业的新模式。2022年，鲍里西先生与他人共同创立了生物制药公司iDRx, Inc.，并通过鲍里西实验室生产有限责任公司完成了最初的建设。同样在2022年，鲍里西先生成为总部位于瑞士的风险投资公司Nextech Invest的董事，他还担任该公司的董事长。在被Revolution Medicines, Inc.（纳斯达克股票代码：RVMD）收购之前，鲍里西先生于2019年6月至2023年11月担任生物技术公司eqRx, Inc.（前纳斯达克股票代码：EQRX）的首席执行官兼董事长。从2010年到2019年6月，鲍里西先生是Third Rock Ventures的合伙人，这是一系列投资生命科学公司的风险投资基金。鲍里西先生与他人共同创立了生物制药公司蓝图医药公司（纳斯达克股票代码：BPMC），并于 2013 年至 2014 年担任该公司的临时首席执行官，自 2011 年起担任董事会成员。鲍里西先生与他人共同创立了 Foundation Medicine, Inc.，并于 2009 年至 2011 年担任其临时首席执行官，并于 2009 年至 2018 年 7 月担任董事会成员，直至被罗氏收购。此外，鲍里西先生还是OPKO Health, Inc.（纳斯达克股票代码：OPK）、Relay Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：RLAY）和Revolution Medicines, Inc.的董事会成员。在过去五年中，鲍里西先生还曾担任洋红色疗法公司（纳斯达克股票代码：MGTA）和埃迪斯医学公司（纳斯达克：NASDAQ：MGTA）的董事会成员：编辑）。Borisy 先生拥有芝加哥大学化学学士学位和哈佛大学化学和化学生物学硕士学位。我们相信，鲍里西先生作为多家生物制药和生命科学公司的高管、与多家生物制药和生命科学公司的董事会合作和任职的丰富经验、他的教育背景和在风险投资行业工作的经验为他提供了担任董事会成员所需的资格和技能。

约翰·凯彻姆自 2023 年 8 月起担任董事会成员。自2018年以来，凯彻姆先生一直经营Bonnieview Consulting, LLC，这是一家咨询机构，为制药和生物技术公司提供从研发到全面商业化阶段的战略和商业服务。2019年，凯彻姆先生创立了Cureleads并继续为其提供咨询服务。Cureleads是一家在中东/北非开展业务的公司，为在该地区商业化特种药物的生物医学公司提供一系列服务。从1996年到2017年，凯彻姆先生在诺华国际股份公司担任过多个职务，包括在2014年至2017年期间担任高级副总裁兼新兴增长市场区域负责人，在2014年至2017年期间担任高级副总裁兼拉丁美洲地区负责人。凯彻姆先生是私营肿瘤公司欧内斯特制药有限责任公司的顾问和董事会主席。Ketchum 先生拥有汉密尔顿学院的学士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的工商管理硕士学位。我们相信，凯彻姆先生的行业经验和生命科学专长，包括他在美国和国际市场药品商业化方面的广泛工作，使他有资格在我们董事会任职。

芭芭拉·韦伯医学博士自2017年3月起担任我们的总裁兼首席执行官。韦伯博士在2015年3月至2022年6月期间担任第三岩风险投资公司的风险合伙人，在此期间，她领导了公司的成立。此前，韦伯博士曾于2009年至2015年担任诺华肿瘤学转化医学高级副总裁，2005年至2009年担任葛兰素史克肿瘤学副总裁，1994年至2005年担任宾夕法尼亚大学医学与遗传学教授。韦伯博士自2018年4月起在生物技术公司革命药业公司（纳斯达克股票代码：RVMD）的董事会任职，并自2018年10月起在私营生物制药公司FOG Pharma的董事会任职。韦伯博士曾担任OPY收购的董事

Corp. I（纳斯达克股票代码：OHAA），一家特殊目的收购公司。韦伯博士拥有华盛顿大学化学学士学位和医学博士学位，曾是耶鲁大学内科住院医师和达纳法伯癌症研究所肿瘤内科研究员。我们认为，基于韦伯博士作为总裁兼首席执行官的职位、领导经验和在生物制药行业的丰富经验，她有资格在董事会任职。

莱斯利·安·卡尔霍恩自 2021 年 3 月起担任董事会成员。自2020年6月起，卡尔霍恩女士一直担任临床阶段生物制药公司Aligos Therapeutics, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。2016年8月至2020年6月，卡尔霍恩女士在全球血液疗法公司担任财务与管理高级副总裁兼首席会计官。2013年1月至2015年9月，卡尔霍恩女士在商业制药公司Hyperion Therapeutics, Inc. 担任财务副总裁，该公司于2015年5月被生物制药公司Horizon Pharma plc收购。2005 年 8 月至 2013 年 1 月，卡尔霍恩女士在生物制药公司 Theravance, Inc. 担任财务高级董事兼公司财务总监。在加入Theravance之前，卡尔霍恩女士曾担任过各种高级财务职位，职责日益增加，她负责监督美国和跨国公司、上市和上市前阶段的科技公司和生物制药行业公司的财务和会计业务的各个方面。在职业生涯的早期，卡尔霍恩女士在1989年至2001年期间担任德勤会计师事务所审计业务的成员。Calhoun 女士拥有旧金山州立大学工商管理学士学位，主修会计，并且是一名注册会计师（非在职）。我们认为，卡尔霍恩女士的财务和会计专业知识以及她在金融和生命科学行业的经验使她有资格担任我们董事会成员。

医学博士马尔特·彼得斯自 2018 年 9 月起在董事会任职。2022年12月，彼得斯博士加入了临床阶段生物制药公司Hookipa Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：HOOK）的董事会，自2023年11月起，他还担任该公司的临时高级临床顾问。2020年3月至2022年12月，彼得斯博士担任生物制药公司MorphoSys AG的首席研发官，在此之前，自2017年3月起担任该公司的首席开发官兼管理委员会成员。在加入MorphoSys之前，彼得斯博士曾担任山德士国际生物制药业务部临床开发全球主管。从 2004 年到 2015 年，他在诺华肿瘤转化医学系担任巴塞尔和东汉诺威临床负责人兼研究中心主管。彼得斯博士还曾在德国美因茨大学担任内科和生物化学教学职务，曾在加拿大多伦多安进研究所担任研究科学家，默沙东KGaA癌症研究总监和Micromet AG医学总监。彼得斯博士在德国柏林自由大学获得医学博士学位，并在意大利帕多瓦大学以及德国波鸿大学和柏林大学接受培训。在多所大学从事科学工作后，他在德国美因茨大学获得了内科医学资格。我们相信，彼得斯博士对生物技术行业的广泛了解使他有资格在我们董事会任职。

梅斯·罗森伯格医学博士自 2021 年 3 月起在我们董事会任职。罗森伯格博士曾在制药公司辉瑞公司工作，2019年至2021年担任首席医学官兼全球医疗与安全主管，2016年至2018年担任肿瘤学首席开发官，2008年至2016年担任辉瑞肿瘤学临床开发和医学事务高级副总裁。在加入辉瑞之前，罗森伯格博士在学术界工作了25年，在德克萨斯大学圣安东尼奥健康科学中心和范德比尔特大学医学中心任教。罗森伯格博士是美国内科医师学会和美国临床肿瘤学会会员，并获得了内科和内科肿瘤学的董事会认证。罗森伯格博士自 2021 年 5 月起担任生物技术公司 Surrozen, Inc. 的董事会成员，该公司正在发现和开发可选择性地调节 Wnt 途径的候选药物，并自 2021 年 3 月起担任私营免疫肿瘤学公司 Aulos Bioscience 的董事会成员。Rothenberg 博士拥有宾夕法尼亚大学学士学位和纽约大学医学院医学博士学位，在范德比尔特大学完成了内科住院医师实习，并在国家癌症研究所完成了肿瘤内科奖学金。我们相信，Rothenberg博士的行业经验和生命科学专业知识使他有资格在我们董事会任职。

卡尼什卡·波图拉自2023年11月起担任董事会成员。波苏拉先生于2023年3月加入Nextech Invest的子公司Nextech Ventures（美国），目前担任管理合伙人。在加入Nextech Ventures（美国）之前，Pothula先生在专注于生物技术的对冲基金BVF Partners工作了11年，在任职期间担任过各种职务。Pothula 先生拥有乔治敦大学的生物技术硕士学位和加利福尼亚大学圣地亚哥分校的生物工程学士学位。我们相信，Pothula先生在金融和生命科学行业的丰富经验使他有资格在我们董事会任职。

我们的董事会拥有丰富的技能和经验，这些技能和经验对于为临床阶段的生物制药公司提供必要的监督和战略指导至关重要。每位董事都有资格根据他们在漫长的职业生涯中获得的经验、知识、背景和技能，为董事会做出独特而实质性的贡献。我们认为，我们董事的不同观点和独立思维提高了董事会履行其职责和责任的质量和效率。我们的董事会在行政、财务、商业、研究和临床开发方面提供了适当的平衡，这是在我们发展阶段对生物制药公司进行监督所必需的。

根据Nasdaq Stock Market LLC（Nasdaq）关于董事会多元化的上市规则，我们董事会的组成目前包括三位多元化人士，他们代表29％的性别多元化以及29％的种族多元化，如下面的董事会多元化矩阵所示。根据纳斯达克上市规则，自认是（i）女性、（ii）代表性不足的少数群体或（iii）LGBTQ+ 的董事被定义为多元化。根据纳斯达克上市标准第5605（f）条，下表提供了我们董事的某些自我认同的个人特征：

纳斯达克的规定要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 通常是指除本公司执行官或雇员以外的任何其他个人，或者在我们董事会看来，这种关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规定，除韦伯博士外，在我们董事会任职的每位个人都有资格成为独立董事。

我们和我们的任何子公司都不是我们的任何董事、高级职员、关联公司、5％或以上的股东或其各自的任何关联公司参与的任何重大诉讼的当事方。我们认为我们的任何董事、高级职员、关联公司、5％或以上的股东或其各自的任何关联公司均不利于我们或我们的任何子公司，也不会拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个委员会都根据董事会批准和通过的章程运作，相应的委员会和董事会每年对每个章程进行审查。每个委员会章程都发布在我们的网站www.tangotx.com上，位于 “投资者” 部分的 “治理” 小节下。我们审计委员会的现任成员是莱斯利·安·卡尔霍恩、卡尼什卡·波图拉和亚历克西斯·鲍里西，莱斯利·安·卡尔霍恩担任审计委员会主席。我们薪酬委员会的现任成员是马尔特·彼得斯、梅斯·罗滕伯格和约翰·凯彻姆，马尔特·彼得斯是薪酬委员会主席。我们的提名和公司治理委员会的现任成员是梅斯·罗滕伯格、卡尼什卡·波图拉和莱斯利·安·卡尔霍恩，梅斯·罗滕伯格是提名和公司治理委员会主席。我们的董事会每年审查每个委员会的成员资格，以确保与委员会组成相关的法律和监管要求得到遵守，并在每个委员会的审议和决策中采用适当的技能和观点。

2023 年，我们的董事会举行了四次会议。2023 年，所有董事出席的董事会和委员会会议总数的至少 75%。预计董事将出席我们的年度股东大会、所有董事会会议以及他们所任职委员会的所有会议。当时在任的七名董事会成员中有五名出席了2023年6月6日的年度股东大会。

审计委员会目前由莱斯利·安·卡尔霍恩、卡尼什卡·波图拉和亚历克西斯·鲍里西组成。从2023年1月到12月14日，审计委员会由莱斯利·安·卡尔霍恩、梅斯·罗森伯格和亚历克西斯·鲍里西组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条，我们的审计委员会的每位成员都是独立的。审计委员会主席是莱斯利·安·卡尔霍恩。我们的董事会已确定莱斯利·安·卡尔霍恩是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。我们的董事会还确定，审计委员会的每位成员都具备纳斯达克适用要求所要求的必要财务专业知识。在做出这一决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围、通过先前在生物制药公司的风险敞口对财务报表和会计事项的熟悉程度，以及他们在企业融资领域工作的性质。审计委员会在2023年举行了四次会议。

我们审计委员会的主要目的是履行董事会在会计、财务和其他报告和内部控制做法方面的职责，并监督独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

•

审查有关财务风险评估和财务风险管理的政策，并与管理层讨论管理层评估和管理公司风险敞口的过程的指导方针和政策，包括财务、运营、隐私、安全、网络安全、竞争、法律、监管、套期保值和会计；

•

至少每年获取和审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述我们的内部质量控制程序、此类程序中的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何措施；以及

我们的薪酬委员会目前由马尔特·彼得斯、梅斯·罗滕伯格和约翰·凯彻姆组成。从2023年1月到12月14日，薪酬委员会由马尔特·彼得斯、梅斯·罗森伯格和亚历克西斯·鲍里西组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》颁布的第16b-3条定义的 “非雇员董事”。薪酬委员会主席是马尔特·彼得斯。薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定向执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。薪酬委员会在2023年举行了三次会议。

•

酌情审查、批准、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散协议、控制权保护变更和任何其他薪酬安排，或建议我们的董事会批准、修改或终止这些计划；以及

在截至2023年12月31日的年度中，彼得斯博士、罗滕伯格博士、鲍里西先生和凯彻姆先生在薪酬委员会任职。我们的薪酬委员会成员在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工，也没有与我们有任何关系，根据《交易法》第S-K条例第404项要求披露。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中任职或在过去一个财政年度担任过董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。

我们的提名和公司治理委员会目前由梅斯·罗滕伯格、卡尼什卡·波图拉和莱斯利·安·卡尔霍恩组成。2023年期间，亚伦·戴维斯和里德·胡伯分别担任提名和公司治理委员会成员，直到他们分别于2023年8月和2023年11月辞去董事会职务。我们的董事会已确定根据纳斯达克上市标准，每位成员都是独立的。提名和公司治理委员会的主席是梅斯·罗滕伯格。提名和公司治理委员会在2023年举行了两次会议。

我们董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会中负责处理各自监督领域固有风险的各种常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会负责考虑和讨论我们的主要风险敞口，包括财务、运营、隐私、安全、网络安全、竞争、法律、监管，

套期保值和会计，以及公司管理层为监测和控制此类风险而采取的措施。我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求，以及我们的薪酬计划是否会鼓励过度冒险。

我们选择将亚历克西斯·鲍里西担任的董事会主席和由芭芭拉·韦伯担任的首席执行官的职位分开。董事会认为，将这些角色分开是探戈最合适的结构。

我们通过了适用于所有员工、高级管理人员和董事的行为准则，包括负责财务报告的官员。《行为准则》可在我们的网站 https://www.tangotx.com “投资者——治理” 下查阅。此类网站上包含或可通过此类网站访问的信息不属于本委托声明的一部分，本委托声明中包含的网站地址仅是无效的文本参考。

我们打算满足表格8-K第5.05项中关于本行为准则条款修正或豁免的披露要求，并通过在我们的网站上、上述地址和地点发布此类信息，以及在纳斯达克上市标准要求的范围内，通过向美国证券交易委员会提交表格8-K来披露此类信息，披露此类信息，披露此类信息。

我们的证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权以及卖空）会增加合规风险，或者可能造成管理层与股东之间的不一致。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则可以在未经同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，从而有可能在高级管理人员或董事知道重要的、非公开的信息或以其他方式不允许交易公司证券时进行出售。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事、员工和某些指定的顾问和承包商对我们的股票进行卖空和衍生交易，包括卖空我们的证券。我们的内幕交易政策明确禁止购买或出售公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或任何提供经济等值所有权的衍生证券。

在考虑董事会成员候选人时，提名和公司治理委员会会考虑以下各方的建议：提名和公司治理委员会成员和其他董事会成员；管理层；我们的股东；第三方搜索公司；以及任何其他适当来源。如果股东提交提名人，提名和公司治理委员会将使用与委员会评估其他潜在被提名人相同的选择标准来评估该股东提名人的资格。我们的章程包含有关股东在年会上推荐某人作为董事候选人的程序的条款。

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上提名候选人参选董事的股东必须及时以书面形式通知其意图。为了及时起见，股东的书面通知需要在第90天营业结束之前或不早于年度股东大会预定日期前120天开业之日送达我们的主要执行办公室。如果前一年没有举行年会，或者年会提前了30天以上，或者在该周年纪念日之后超过60天，则必须在不迟于该年会预定日期的第90天或首次公开宣布此类会议日期之后的第10天营业结束之前及时收到通知。我们的章程还对股东通知的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。

根据其章程条款，提名和公司治理委员会要求董事会职位的任何被提名人满足以下资格：

我们甄选董事会成员的首要任务是确定能够通过股东的良好职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解和对竞争格局的理解来促进股东利益的成员。在确定和评估董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑品格、诚信、判断力、多元化、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、商业判断、服务年限、对Tango业务和行业的理解、利益冲突和其他要求等因素。

任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可通过以下地址向董事会或董事会主席提交书面来文提请该董事注意来向董事会或董事会主席报告此类担忧：

任何此类书面来文的副本也可以转交给Tango的法律顾问，此类信函的副本可以保留一段合理的时间。董事可以与Tango的法律顾问、独立顾问、非管理董事或Tango的管理层讨论此事，也可以根据董事的合理判断和自行决定采取其他行动或不采取任何行动。

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含其他董事可能需要了解的重要建议或意见，则可以将其转发给其他董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉和我们往往会收到重复或重复的来文有关的来文，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督接收、保留和处理Tango收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计或审计事项或可能违反联邦证券法的担忧的程序。Tango还设立了举报此类活动的免费电话号码，即1-855-495-2758。

随着我们作为一家公司的持续成长和进步，我们致力于增加对影响利益相关者的社会和环境问题的影响，包括我们未来的患者、股东、我们的社区和员工。我们的董事会和管理层关注的一个重点领域是监督我们整个组织的此类ESG工作，这也是我们公司成长过程中总体战略的一部分。正如最近对提名和公司治理委员会章程的修正案所反映的那样，我们的提名和公司治理委员会主要监督我们的ESG工作。

我们的目标是通过开发药物发现、癌症生物学、功能基因组学和转化医学方面的解决方案，让世界更健康，改善患者的生活，以实现解决癌症遗传复杂性的大胆目标。

下表确定并列出了截至2024年4月9日有关我们执行官的某些信息。下表和本委托书其他部分中的高管任职日期反映了该官员在业务合并完成之前开始在Tango工作的期限（如上所述）。

有关韦伯博士的传记，请参阅本委托书中标题为 “截至2027年年会的三年任期的三类董事候选人” 的章节。

丹妮拉·贝克曼自2019年9月起担任我们的首席财务官，并在2016年10月至2019年8月期间担任我们的临时首席财务官。在加入Tango之前，她自2015年11月起为早期生物技术公司提供咨询和临时首席财务官服务。此前，贝克曼女士从2011年6月起担任生物制药公司Idenix Pharmaceuticals, Inc. 的首席财务官，直到该公司于2014年8月被制药公司默沙东公司收购。贝克曼女士自2020年7月起在细胞疗法公司Vor Biopharma Inc.（纳斯达克股票代码：VOR）的董事会任职，并自2021年12月起担任全球精准治疗公司蓝图药业公司（纳斯达克股票代码：BPMC）的董事会成员。此前，贝克曼女士曾于 2017 年 10 月至 2021 年 9 月在临床阶段 mRNA 疗法公司 Translate Bio, Inc. 的董事会任职，并于 2020 年 10 月至 2021 年 9 月在特殊目的收购公司 5:01 Acquisition Corp. 的董事会任职。贝克曼女士拥有波士顿大学工商管理会计学士学位。

亚当·克里斯特尔，医学博士，博士，自2023年2月起担任我们的研发总裁。在加入Tango之前，Crystal博士在2019年2月至2023年2月期间担任临床阶段生物制药公司C4 Therapeutics, Inc. 的首席医学官。从 2014 年 5 月到 2019 年 2 月，Crystal 博士在诺华生物医学研究所担任临床项目负责人兼高级董事。Crystal博士曾在麻省总医院担任肿瘤内科医生，在那里他研究了靶向疗法的耐药机制。克里斯特尔博士在麻省总医院接受了内科培训，然后于2013年在麻省总医院癌症中心和达纳·法伯癌症研究所完成了肿瘤内科奖学金培训。Crystal 博士拥有宾夕法尼亚大学医学院的神经科学医学博士学位和博士学位。

道格拉斯·巴里自2024年1月起担任我们的首席法务官，自2021年8月起担任首席合规官兼公司秘书。2021 年 8 月至 2024 年 1 月，巴里先生担任我们的总法律顾问。Barry先生从事法律工作超过20年，加入Tango之前，他曾在Alexion Pharmicals, Inc.（一家开发和商业化为受某些罕见疾病影响的患者提供疗法的生物制药公司），他在2018年5月至2021年7月期间担任该公司的法副总裁。在加入Alexion之前，他在2015年至2018年期间在即时诊断设备的制造商和销售商Alere Inc. 担任助理总法律顾问（Alere于2018年被雅培实验室收购）。在职业生涯的早期，巴里先生曾在威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所的公司部门担任律师10年。Barry 先生拥有霍巴特学院政治学学士学位、弗吉尼亚大学国际关系硕士学位和西北大学法学院法学博士学位。

朱莉·卡雷特罗自2024年3月起担任我们的首席人力资源官。2020年9月至2023年3月，卡雷特罗女士在开发口服生物制剂的临床阶段生物技术公司Evelo Biosciences, Inc. 担任首席人事官。从2018年11月到2020年9月，卡雷特罗女士在舒适解决方案的领先提供商FXI公司担任首席人力资源官。在加入FXI公司之前，卡雷特罗女士曾在2016年至2018年期间担任过多个人力资源职位，包括制药公司诺华制药公司，最近担任心血管业务部门人力资源业务合作伙伴负责人。卡雷特罗女士拥有超过25年的人力资源和业务经验，曾领导大型企业转型和建立商业组织。卡雷特罗女士拥有威廉史密斯学院的文学学士学位。

从历史上看，我们的高管薪酬计划反映了我们以增长和发展为导向的企业文化。迄今为止，我们的首席执行官兼总裁以及下文薪酬汇总表中列出的其他执行官（我们称其为执行官）的薪酬主要包括：基本工资、年度现金奖励以及以购买普通股和限制性股票单位（RSU）股票期权的股票期权形式的长期激励性薪酬。我们的指定执行官是全职员工，与所有其他全职员工一样，有资格参与我们的退休和健康福利计划。我们会根据情况评估我们的薪酬价值和理念以及薪酬计划和安排，并根据独立薪酬顾问的意见每年审查高管薪酬。作为审查过程的一部分，董事会和薪酬委员会运用我们的价值观和理念，同时考虑确保我们高管薪酬计划在同行中保持竞争力所需的薪酬水平。关于我们的高管薪酬计划，我们还会审查我们是否实现了留用目标以及更换关键员工的潜在成本。

我们组建了一支由经验丰富的高级领导人和肿瘤学药物开发人员组成的团队，他们将遵循尖端科学的灵活和适应性药物开发方法与大型制药公司药物发现和开发久经考验的专业知识相结合。我们相信，在将产品推向市场的过程中，Tango的管理团队和员工将是使我们在竞争中脱颖而出的终极差异化因素。这是基于我们利用合成杀伤力进行靶向药物发现的创新方法，以及我们在药物发现、研究和药物开发方面的创新能力和专业知识。我们在2023年制定临床项目方面取得了有意义的进展，这些进展是我们的招聘和薪酬计划的结果，这些计划旨在使我们能够雇用和维持领先的临床运营团队，其中包括在2023年2月增加Adam Crystal博士担任我们的研发总裁。

建立管理团队以提供结构和方向将需要留住具有久经考验的领导能力和成果、丰富的技术专长、在建立和建设药物研发和商业化组织方面拥有丰富经验的人才，同时为改善癌症患者的护理和治疗选择确立更广阔的愿景。吸引、招聘和留住具备在竞争激烈的环境中领导和管理成长型企业所需的技能、背景和业绩记录的人才是我们薪酬计划的主要目标之一。

2023 年，我们在临床项目中取得了有意义的进展，并实现了 2023 年的每项发展目标。此外，我们在管理团队中增加了一位关键成员亚当·克里斯特尔博士，负责管理我们的现金状况，这将使我们能够通过概念验证数据推进正在进行的四项临床试验，并继续识别和追踪新的合成致命目标。以下是2023年的一些亮点：

•

TNG908（PRMT5 抑制剂和先导项目）— 2023 年 5 月，我们披露了正在进行的 TNG908 1/2 期研究的初步药效学 (PD) 数据，该研究提供了首个 MTAP 合作 PRMT5 抑制的临床机制证明，与正常组织相比，MTAP 缺失的癌细胞中 SDMA 染色明显减少。治疗前和治疗中的活检显示，肿瘤SDMA 染色的剂量依赖性降低，正常组织几乎没有降低。在 mTAP 删除的癌细胞中，选择性抑制 PRMT5 对于获得疗效所需的治疗指数至关重要。患者正在积极参加 1/2 期临床试验的剂量递增部分，包括胶质母细胞瘤（GBM）患者，迄今为止，TNG908 的安全性、耐受性和药代动力学（PK）表现良好。正在进行的试验的临床数据预计将于2024年公布。

•

TNG462（下一代 PRMT5 抑制剂）——在 2023 年第一季度，美国食品药品管理局批准了 1/2 期临床试验，并授予 TNG462 快速通道称号。2023 年 7 月，我们宣布 1/2 期临床试验的第一位患者已服药。患者正在积极参与该试验的剂量递增部分，迄今为止，TNG462 的初步安全性、耐受性和药代动力学特征良好。

•

TNG260（CoreST 复合物抑制剂）— 美国食品药品管理局于 2023 年第一季度批准了 TNG260 的临床试验。我们宣布，1/2期临床试验的第一位患者已于2023年7月给药。患者正在积极参与该试验的剂量递增部分，迄今为止，TNG260 的初步安全性、耐受性和药代动力学特征良好。我们认为，TNG260 可能是最早利用基于基因的患者选择（STK11突变）和检查点抑制剂疗法优势的肿瘤分子之一。

•

TNG348（USP1抑制剂）——美国食品药品管理局在2023年第三季度批准了 TNG348 IND，我们宣布 1/2 期临床试验的第一位患者已于 2024 年 1 月给药。患者正在积极参与该试验的剂量递增部分。

•

加入亚当·克里斯特尔博士 — 2023年2月，我们在Crystal博士中增加了一位经验丰富的制药公司高管，从而加强了我们的管理团队。Crystal博士带来了药物开发方面的专业知识，这将进一步努力高效地管理我们当前和未来的临床试验项目。

•

现金状况——我们在2023年8月通过8000万澳元的私募融资巩固了我们的现金状况，并在2024年1月通过我们的 “市场” 股票发行计划获得了4,170万美元的净收益。通过严格使用我们的现金资源和这些股权投资的收益，我们相信我们可以至少在2026年底之前为运营提供资金，包括通过概念验证为所有临床项目提供资金。

我们的薪酬理念旨在支持我们的目标，即建立一个在合成杀伤力方面拥有深厚经验和理解的世界一流的研发组织，以便在医疗需求未得到满足的特定患者群体中识别新靶标并开发针对肿瘤抑制基因丢失的新药。随着员工基础的扩大、公司的运营变得更加复杂和临床项目的推进，吸引和留住让Tango能够实现这些目标的高管和员工在2023年变得越来越重要。我们认为，除其他进展外，2023 年完成的工作使我们能够在 2024 年报告来自我们的主要 PRMT5 抑制剂 TNG908 的临床数据。我们相信，通过围绕杰出的领导者建立一个才华横溢、积极进取的组织，我们可以推动我们的候选产品更接近监管部门的批准，扩大我们的产品线，并最终推动长期和可持续的股东价值创造。Tango的薪酬计划由我们的薪酬委员会和董事会围绕以下当务之急设计：

•

吸引、留住和激励：我们致力于吸引和留住行业领先的人才，并设计我们的薪酬计划，以激励我们的员工实现严格的公司和个人目标，这些目标对我们的长期业务和成功至关重要。

•

基于绩效的薪酬支付：绩效奖励是我们总薪酬计划的基石。在我们的年度奖金计划中，绩效是通过研发进展、运营和战略指标以及个人缴款来衡量的。实际赚取的金额根据这些绩效指标的实现情况而定。

•

与同行相比具有竞争力的薪酬结构：我们认为，当我们确定总体薪酬时，同行公司支付的薪酬很重要。我们评估同行的做法，以验证我们与其他竞争人才的公司相比具有竞争力。

•

薪酬组成部分的平衡组合：我们努力在现金和股权激励之间取得适当的平衡。理由是，年度现金激励激励个人成功执行短期财务和战略目标，而股权激励则使高管关注组织的长期成功，并使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。

董事会和薪酬委员会认识到，实施薪酬方面的最佳实践对于实现合乎道德、透明的经营目标以及实现长期股东价值的目标非常重要。因此，以下是我们薪酬流程、决策和计划的重要方面：

•

独立薪酬顾问。我们的薪酬委员会聘请Pearl Meyer & Partners, LLC或其自己的独立薪酬顾问Pearl Meyer提供与年度高管薪酬决策相关的信息和同行群体分析以及其他有关高管薪酬的建议。

•

绩效薪酬指导薪酬理念。执行官薪酬的很大一部分与公司业绩有关，高管薪酬包括重要的长期股权部分，因此使每位执行官总薪酬的很大一部分处于风险之中，并取决于我们的业绩

•

控制权变更时不提供单一触发式付款。只有在规定的时间内符合条件地终止雇佣关系时，才会向我们的执行官支付控制权变更补助金，而不是在控制权变更时自动支付。

•

补偿回扣。薪酬委员会已根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则通过了一项薪酬追回政策，该政策要求，如果我们因严重不遵守任何财务报告要求而重报财务报表，我们将追回在被要求重报财务报表之日之前的三年内收到的任何基于激励的薪酬，这些薪酬是基于财务报告措施的实现以及任何现任或前任执行官收到的财务报表。

下表显示了授予、赚取或支付给（1）我们的首席执行官，（2）我们在截至2023年12月31日的财政年度中收入超过10万美元并在所述年度中担任执行官的第二高薪执行官的薪酬总额，以及（3）另外一名在该年度担任执行官但年底未担任执行官的人员，其薪酬超过了我们两位薪酬最高的高管之一截至 2023 年 12 月 31 日任职的官员

2023年8月，黄博士通知公司，他打算辞去首席科学官的职务。在2023年8月7日至2023年10月6日期间，黄博士继续以公司首席科学官的身份任职，并将60％的工作时间用于履行公司首席科学官的职责。2023年10月7日，黄博士在公司的工作结束，他转为顾问，他继续担任该职位。

(1) 工资金额代表在所述年度内支付的实际金额。有关其他信息，请参阅下面的 “—薪酬汇总表叙述—基本工资”。

(2) Crystal博士报告的金额是根据Crystal博士与公司的雇佣协议条款在2023年支付给Crystal博士的一次性签约奖金，如果Crystal博士在2024年2月27日之前自愿离开Tango，则签约奖金必须由他偿还。

(3) 根据美国证券交易委员会的规定，本栏反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC主题718计算的2023和2022财年授予的股票期权奖励和RSU奖励的总授予日公允价值，不考虑与基于服务的归属相关的估计没收的影响。请参阅我们的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注2和附注11

于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交，讨论在确定股票期权奖励的总授予日公允价值时所做的假设。这些金额不反映指定执行官在授予或行使股票期权、出售此类股票期权所依据的普通股、归属限制性股票单位和出售限制性股票单位归属时可能实现的实际经济价值。

(4) 反映了向我们的指定执行官发放的基于绩效的年度现金奖励。有关获得该薪酬所依据的计划的实质条款的描述，请参阅下面的 “—非股权激励计划薪酬”。

(5) 韦伯博士也是我们董事会的成员，但她作为董事的服务没有获得任何额外报酬。

(6) 报告的金额包括根据我们的401（k）计划缴纳的13,200美元的配套缴款、2,100美元的通勤补助金和公司代表韦伯博士支付的1300美元电话服务费用。

(7) 报告的金额包括根据我们的401（k）计划缴纳的4,788美元的配套缴款、2,100美元的通勤补助金和公司代表贝克曼女士支付的1300美元电话服务费用。

(8) Crystal 博士于 2023 年 2 月 27 日开始在 Tango 工作。他的基本工资和奖金按比例分配，以反映他在2023年2月27日至2023年12月31日期间的部分工作年度。

(9) 报告的金额包括根据我们的401（k）计划缴纳的1777美元的配套缴款、1750美元的通勤补助金和公司代表Crystal博士支付的1,050美元的电话服务费用。

(10) 黄博士于2023年10月6日结束了在公司担任首席科学官的职务，当时转为公司的顾问职位。

（11）在2023年8月7日至2023年10月6日期间，黄博士的基本工资降至其原始基本工资的60％，以反映出其担任首席科学官的时间有所减少。黄博士在2023年10月6日之后没有获得任何基本工资。

(12) 黄博士2023年的授予日公允价值包括股票期权和RSU奖励的增量价值，这些增量是在他从员工过渡到顾问时修改的，以提供持续的归属，如下文所述。

（13）在从首席科学官过渡到顾问的过程中，黄博士获得了2023年按比例计算的现金奖励（截至2023年10月6日），已按目标支付。该金额还包括2022年获得并于2023年支付给黄博士的2022年现金奖励。

(14) 报告的金额包括黄博士任期结束后于2023年提供的咨询服务的48,000美元咨询费、因黄博士解雇而向其支付的34,244美元的应计但未使用的休假时间、1,575美元的通勤补助金以及公司代表黄博士支付的1,000美元电话服务费用。

我们的薪酬委员会和董事会审查了2023年所有员工的薪酬，包括我们指定的执行官。在设定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，薪酬委员会考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人表现、激励员工实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望以及对公司价值创造的长期承诺。

在设定指定执行官薪酬时，薪酬委员会根据独立的第三方基准分析确定总体竞争地位，为基本工资、奖金和长期激励的薪酬组合提供信息。尽管基准数据为薪酬委员会的高管薪酬决策提供了依据，但它并没有将薪酬设定为相对于同行群体和市场数据的给定百分位数，因为薪酬委员会认识到，经验、贡献、责任增加等个体因素对薪酬的设定很重要。

我们的薪酬委员会主要负责确定所有执行官的薪酬。我们的薪酬委员会与首席执行官一起审查并讨论管理层对除首席执行官以外的所有高管提出的薪酬。然后，根据这些讨论及其自由裁量权，考虑到上述因素，薪酬委员会为除首席执行官以外的每位执行官设定薪酬，并向董事会建议首席执行官的薪酬以供批准。我们的董事会讨论薪酬委员会的建议，并最终在首席执行官不在场的情况下批准首席执行官的薪酬。我们的薪酬委员会有权聘请咨询公司或其他外部顾问的服务，以协助其设计我们的高管薪酬计划和做出薪酬决定。2023年期间，薪酬委员会继续聘用Pearl Meyer作为外部薪酬顾问的服务，就高管薪酬问题提供建议，包括我们的整体薪酬计划设计和收集市场数据以提供信息

我们执行官和董事会成员的薪酬计划。Pearl Meyer 直接向我们的薪酬委员会报告。作为年度薪酬审查过程的一部分，我们的薪酬委员会评估了Pearl Meyer的独立性（符合纳斯达克上市标准），并得出结论，聘用该顾问不会引起任何利益冲突。

我们指定执行官的年基本工资由我们的薪酬委员会（以及首席执行官的董事会）定期确定、批准和审查，以补偿我们指定的执行官履行公司职责。年度基本工资旨在为我们的指定执行官提供固定的薪酬，以反映他们的技能、经验、角色和职责。我们指定执行官的基本工资通常设定在吸引和留住具有卓越人才的必要水平。下表列出了2022年和2023年指定执行官的基本工资：

薪酬委员会在为指定执行官（以及公司所有员工）设定基本工资薪酬时，将基本工资最低提高了4％，根据区域市场数据，这反映了生活成本的增加。这样做是为了确保员工的薪水使他们能够保持购买力，并在我们竞争人才的公司中保持竞争力。

韦伯博士的基本工资在2023年又增加了5％。薪酬委员会和董事会指出，首席执行官的基本工资大大低于公司同行中首席执行官的基本工资，而韦伯博士的基本工资低于第25个百分位。韦伯博士基本工资的增加使她的基本工资与我们同行集团公司的首席执行官基本工资中位数保持一致。如上所述，薪酬委员会的薪酬理念是向执行官支付基本工资，该工资与我们竞争的人才公司相比具有竞争力，而此次上调的目的除其他外，是为了实现该薪酬目标。此外，公司正在将四个大院迁入诊所，鉴于公司业务，尤其是临床运营的增长，薪酬委员会和董事会决定，她的基本工资应反映她对规模更大、更复杂的公司业务的管理。

贝克曼女士的基本工资在2023年增加了4％，以反映生活成本的增加。该基本工资与同行群体的第50个百分位数和其他市场数据一致。

克里斯特尔博士于2023年2月加入公司，他的2023年薪酬是通过与克里斯特尔博士谈判确定的，不属于2023年年度薪酬设定流程。根据公司的政策，Crystal博士2023年的薪酬待遇已获得薪酬委员会的批准，该委员会在确定Crystal博士的基本工资时考虑了许多因素，包括他的背景、医生教育和持有博士学位、他作为肿瘤内科医生的董事会认证以及在开展临床试验和管理早期药物开发方面的行业经验。薪酬委员会还引用了珀尔·迈耶提供的市场数据。

黄博士的基本工资在2023年又增加了11％。黄博士2022年的基本工资大大低于公司同行中首席科学官的中位数，这一增长部分基于市场数据。这一增长还反映出黄博士已经为公司的研究业务、产品管道和公司研究部门的管理做出了并将继续做出重大贡献。

我们的年度现金奖励计划旨在表彰和奖励员工实现与公司成长和成功相关的既定目标，目的是激励我们的高管采取措施实现我们的短期财务和战略目标，从而为增加公司的内在长期价值奠定基础。该计划根据企业和个人成就对绩效进行奖励。薪酬委员会和董事会努力以基于绩效的年度现金激励的形式提供目标现金薪酬总额的很大一部分。董事会和薪酬委员会认为，这样做至关重要，因为获得有意义的现金奖励的机会将

强大的管理和问责制，推动高管个人和集体实现并超越我们的年度目标。这种方法支持薪酬委员会的目标，即在一年内将总薪酬的很大一部分与公司和个人业绩挂钩。

董事会制定了奖金指标，薪酬委员会在2023年年度现金奖励计划中使用了这些指标。董事会与薪酬委员会协商，在每个业绩年度开始时设定目标，然后董事会在每次董事会会议上根据这些目标跟踪实际业绩，并在年度业绩年度结束时进行最终评估。我们公司的绩效目标在整个组织中保持一致，以确保Tango的关键目标完全一致和明确。

2023 年年度现金奖励计划根据我们薪酬委员会和董事会批准的某些公司和个人绩效目标的实现情况提供基于公式的激励金。这些目标是在2023年初制定的，并传达给了高管（并在年内保持不变）。奖金的目标是执行官基本工资的一定百分比，并在次年的第一季度发放。2023年，董事会（和薪酬委员会）决定将维持韦伯博士、黄博士和贝克曼女士2022年的奖金目标。公司批准的与Crystal博士招聘相关的奖金百分比定为45％。下表列出了指定执行官2022年和2023年的目标年度现金奖励百分比：

2023年年度现金奖励计划的企业组成部分由五个独立的指标组成，加权如下：

•

目标发现-加权 10%。该目标旨在鼓励我们的员工确定经过验证的新靶点，以建立增强和可持续的产品线，该产品线旨在为公司未来的临床阶段资产和增长机会奠定基础。

•

临床开发-加权50％。鉴于临床试验计划对公司的整体成功及其长期内在价值的重要意义，药物研发是董事会确定的权重最高的因素。该目标旨在实现我们的目标：提供我们的 1/2 期 TNG908 临床试验的最新情况，获得美国食品药品管理局对两个 IND（TNG260 和 TNG348）的批准，以及在 TNG260 和 TNG462 临床试验中为首批患者给药。

•

企业战略-加权10％。制定该目标的目的是激励我们的员工继续撰写科学出版物和披露信息，以突出我们的科学实力、我们的发现平台和我们的项目，并实现预算和其他重要的基于现金的目标，这些目标旨在使我们的产品线在未来得以持续发展。

•

人-加权为10％。该目标旨在奖励以下方面的结果：（i）与我们的员工进行的敬业度调查结果，（ii）在推进临床试验的同时完善我们组织的关键职能，（iii）在竞争激烈的人才环境中限制员工流动。

薪酬委员会在与董事会协商后确定，包括指定执行官在内的所有员工，2023年年度现金奖励计划的公司绩效指标的总体绩效为目标的115％。以下内容分析了用于确定目标支出115％的组成部分：

靶点发现-由于在了解临床阶段资产的生物学机制和影响以及目标发现小组进行的靶标筛选的数量和时间方面取得了进展，该目标达到了目标的110％。

药物发现——通过选择开发候选药物、推进多个靶点以及使用公司的化合物库识别和筛选多个新靶标，该目标得以实现，目标占目标的105％。

临床开发——由于美国食品药品管理局批准了三种新药以及在 TNG462、TNG260 和 TNG348 的1/2期临床试验中对首批患者进行了给药，该目标达到了目标的120％。具体而言，TNG260 计划的临床开发目标远远提前实现了董事会设定的时机。最后，在 2023 年 5 月，我们发布了正在进行的 TNG908 剂量递增研究的初步药效学 (PD) 数据，该研究提供了 MTA 合作抑制 PRMT5 的机制证明，与正常组织相比，MTAP 缺失的癌细胞中 SDMA 染色明显减少。

企业战略——实现目标的120％，主要是因为公司在管理其总体支出和资本支出方面实行了严格的财政纪律（同时获得了美国食品药品管理局的三次IND许可，并在年底之前进行了四项临床试验），于2023年8月通过私募股权发行筹集了8000万美元，根据吉利德合作协议获得了500万美元的许可付款，并大大超过了我们的科学出版目标。

人员-由于公司在某些重要职能领域的员工人数增加，该目标以目标的105％实现，包括于2023年2月聘请Crystal博士担任研发总裁，于2023年12月聘请德鲁·桑松担任首席监管官，以及雇用了多名关键临床运营人员，为开展四项临床试验提供了支持。此外，我们的员工流失率仍远低于市场标准和董事会制定的指标。

由于这种业绩超过了2023年设定的每个目标目标，因此批准的奖金为目标的115％。下表反映了目标奖金占基本工资的百分比、按目标支付的现金奖励以及基于Tango在2023年取得的成功的实际奖金支付。

(1) 克里斯特尔博士2023年的奖金按比例分配，以反映他在2023年2月27日至2023年12月31日期间的部分工作年度。

(2) 黄博士在公司的任期于2023年10月6日结束，在他从首席科学官过渡到顾问期间，黄博士按比例获得了2023年按比例计算的现金奖励（截至2023年10月6日）。

向我们指定执行官支付的所有最终奖金均由我们的薪酬委员会决定（首席执行官除外，其最终奖金由董事会决定），在每种情况下，薪酬委员会都保留根据公司和个人绩效目标的实现情况调整个人实际奖励的完全自由裁量权，也可以根据其他因素自行决定调整奖励。薪酬委员会将2023年总奖金的75％分配给公司绩效指标，将25％分配给除首席执行官以外的指定执行官的个人绩效，后者的最终奖金100％分配给公司业绩，没有个人绩效分配。董事会决定，由于韦伯博士对公司业绩负责，因此她支付的现金奖励的全额金额应参照董事会设定的指标的公司业绩来确定，而不考虑任何个人绩效指标。其他指定执行官的个人绩效目标通常与该指定执行官在其责任领域的表现以及他或她对Tango的贡献有关。在贝克曼女士和克里斯特尔博士对2023年个人业绩进行审查后，薪酬委员会确定，这些指定执行官的综合绩效指标（即公司和个人指标合计）分别达到118％和115％。

我们向指定执行官发放的股权激励奖励旨在使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

我们历来使用股票期权作为向执行官发放长期激励性薪酬的主要形式，因为股票期权允许我们的执行官从这种形式的股权薪酬中获利，前提是我们的股价相对于股票期权的行使价上涨，行使价设定为授予之日普通股的公允市场价值。2023年，除了股票期权外，薪酬委员会首次将限制性股票单位作为长期股权激励计划的一部分。薪酬委员会决定，限制性股票单位将成为整体薪酬待遇的重要组成部分，原因有很多，包括：（i）同行公司采用限制性股票单位作为股权薪酬的一部分，随着人才竞争的加剧，纳入此类奖励可以留住关键人才；（ii）限制性股票单位可以在动荡的市场中为高管和员工提供价值；（iii）我们可以发放的限制性股票单位少于标的股份选项

在等效的授予日公允价值，这最大限度地减少了对我们现有股东的稀释。2023年，薪酬委员会决定为每两股股票授予一个RSU（比例为2：1）。

除2023年现金奖励计划外，股票期权和限制性股票单位也是旨在奖励执行官绩效的总薪酬可变部分的关键组成部分。股票期权鼓励我们的高管专注于那些推动长期价值增长的公司行动，正如我们的股价所反映的那样。此外，为期四年的归属计划鼓励高管长时间继续在公司工作。如上所述，在2023年向我们的每位高管和员工发放的占年度股权总额的一小部分的限制性股票单位的使用激励了人们对长期价值和股东利益的关注，即使市场状况可能导致股价下跌，也进一步推动了我们在竞争激烈的市场中留住和激励员工的目标。

我们在董事会或薪酬委员会认为适当的时间发放股权奖励。我们的薪酬委员会每年对公司的股权激励计划进行审查（通常在发放补助金的前一年的11月或12月），以分析和确认薪酬计划的股权部分正在实现其激励和奖励长期业绩的目标。我们的薪酬委员会审查并确定应使用的适当股权奖励，这些奖励应符合我们的业务需求、绩效薪酬理念和同行群体的做法。授予每位执行官的实际奖励会有所不同，具体取决于重要性和工作对公司的影响、个人绩效业绩、未来潜在的预期贡献、技能、市场竞争力以及薪酬委员会认为推进我们薪酬理念目标所必需的其他因素。

我们的高管通常会在开始在我们这里工作时获得初始股权补助。可以定期发放额外补助金，专门激励高管实现公司目标或奖励某些业绩。我们的股票期权通常在归属开始日一周年之际授予标的股票的25％，并在接下来的三年中按月等额分期进行36次分期授予，前提是持有人继续在我们这里工作。授予所有期权的行使价不低于授予此类奖励之日我们普通股的公允市场价值。我们的限制性股票单位通常每年分三次等额分期付款，前提是持有人是否继续在公司工作。董事会或薪酬委员会在认为适合激励特定员工时，也可以不时使用替代归属计划。

下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的所有未偿股权奖励的信息。

(1) 在2021年8月业务合并结束之前授予的每份股票期权都是根据我们的2017年股票期权和授予计划或2017年计划授予的。除非另有说明，否则在业务合并结束后授予的每项股票期权和RSU奖励都是根据我们的2021年股票期权和激励计划或2021年计划授予的。

(2) 表中列出的所有期权奖励的每股行使价均不低于我们在授予该奖励之日普通股的公允市场价值。有关股票奖励估值的信息，请参阅我们于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中所载的经审计的财务报表附注2和附注11，其中讨论了在确定股票期权奖励总授予日公允价值时所做的假设。列报的金额与指定执行官在授予或行使股票期权或出售此类股票期权所依据的普通股时可能确认的实际价值不符。

(3) 据纳斯达克全球市场报道，RSU奖励的市值基于2023年12月29日，即今年最后一个交易日，公司普通股每股9.90美元的收盘价。

(4) 这些股票期权的归属方式如下：25％的股份在归属开始日一周年之际归属，其余75％的股份分36次等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续在公司工作（如果是黄博士，则在任职）。

(5) 这些股票期权在归属开始之日后的48个月内按月等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续在公司工作（如果是黄博士，则在任职）。

(6) 这些股票期权和限制性股票单位是根据我们的2023年激励计划授予的。

(7) 这些限制性股票单位在2024年2月5日、2025年2月3日和2026年2月2日的三年内按年等额分期归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前是否继续在公司工作（如果是黄博士，则为服务）。

下表列出了截至2023年12月31日的有关根据我们的股权薪酬计划可能发行的普通股的信息，包括我们的2023年激励计划（如下所述）、我们的2021年计划、我们的2021年员工股票

购买计划（ESPP）和我们的 2017 年计划。截至2023年12月31日，除了2023年激励计划外，我们没有任何非股东批准的股权薪酬计划。薪酬委员会于2023年3月通过了2023年激励计划，根据该计划，我们共保留了3,000,000股普通股，专门用于向个人发放股权奖励，作为激励此类个人根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条在公司工作的激励材料。

(1) 该计算不考虑受已发行限制性股票单位约束的普通股，这些普通股没有相关的行使价

(2) 该数字包括根据2021年计划授予的未偿还期权约束的11,245,938股普通股、受2017年计划授予的未偿还期权约束的4,851,522股普通股以及根据2023年激励计划授予的637,500股普通股。2021年计划规定，根据2021年计划预留和可供发行的股票数量将在每年1月1日自动增加前一年的12月31日已发行普通股数量的5％，或由2021年计划管理人确定的较小金额。如果出现重组、资本重组、重新分类、股票分割、股票分红、反向股票拆分或其他类似的公司资本变动，该限额可能会进行调整。ESPP规定，根据ESPP预留和可供发行的股票数量将在每年1月1日自动增加（i）前一年的12月31日已发行普通股数量的1％，（ii）949,873股普通股或（iii）ESPP管理人确定的较小金额。如果出现重组、资本重组、重新分类、股票分割、股票分红、反向股票拆分或其他类似的公司资本变动，该限额可能会进行调整。

(3) 包括行使未偿还股票期权时可发行的15,991,210股普通股和757,514股未归属的限制性股票单位。

(4) 包括行使未偿还股票期权时可发行的637,500股普通股和106,250股未归属的限制性股票单位。

(5) 包括2021年计划下可供授予的6,305,845股股票、2021年ESPP下可供授予的2,300,812股股票以及2017年计划下可供授予的零股份。

自2021年业务合并结束之日起，我们与韦伯博士、贝克曼女士和黄博士分别签订了雇佣协议，其中规定了在某些情况下与终止雇佣相关的特定报酬和福利。Crystal博士在2023年2月开始工作时签订了一份雇佣协议，该协议还规定了在某些情况下与终止雇用相关的特定报酬和福利。我们提供这些遣散费和控制权变更补助金和福利的目标是提供足够的现金连续性保护，使指定的执行官将全职工作和精力集中在业务需求上，而不是关注对各自职位的潜在影响。我们宁愿确定应付给指定执行官的潜在遣散费，而不是在指定执行官离职时就遣散费进行谈判。我们还确定，在某些情况下，与符合条件的解雇相关的未偿股权奖励的加速归属条款是适当的，因为它们鼓励我们的指定执行官在这种情况下继续专注于业务，而不是关注对他们个人的潜在影响。与我们的指定执行官签订的雇佣协议要求指定执行官签署一份离职协议，其中载有有利于我们获得任何遣散费和福利的全面申诉。与韦伯博士、贝克曼女士和克里斯特尔博士签订的雇佣协议的实质性条款概述如下。

根据韦伯博士的雇佣协议或《韦伯雇佣协议》，韦伯博士随意担任我们的首席执行官。韦伯博士的年度基本工资须接受董事会的定期审查和调整，她有资格获得年度奖金，目标金额以其基本工资的百分比表示，基本工资的目标金额由董事会每年设定。韦伯博士有资格参与向我们员工提供的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

根据韦伯雇佣协议，如果我们在没有 “理由” 的情况下终止了韦伯博士的雇佣关系，或者韦伯博士出于 “正当理由”（每个条款的定义见韦伯雇佣协议）辞职，但须视她的执行和离职协议，包括对我们有利的索赔的有效性而定，(i) 她将有权在解雇后的12个月内继续获得基本工资，(ii) 她将有权获得当年目标年度现金激励薪酬的按比例分配解雇，在解雇后的12个月内支付，（iii）她将有权获得上一年度的任何已赚取但未付的奖金，（iv）视韦伯博士按适用的在职员工费率共付保费金额并正确选择继续提供COBRA健康保险的前提下，我们将支付保费金额的部分，该金额等于我们在韦伯博士工作之前为向她提供健康保险而支付的金额最早在 (A) 解雇后 12 个月内，(B) Weber 博士的团体资格任何其他雇主的团体医疗计划下的医疗计划福利，或（C）韦伯博士COBRA健康延续期的结束，以及（v）她将有权获得12个月的加速所有股票期权和其他股票奖励的未归属部分，但仅受韦伯博士持有的基于时间的归属。

如果我们无故终止了韦伯博士的雇佣关系，或者韦伯博士在 “控制权变更”（定义见韦伯雇佣协议）后的12个月内因正当理由辞职，但以她执行和离职协议（包括对我们有利的索赔的一般性解除的有效性为前提下），（i）她将有权获得一次性补助，以代替前一句中描述的报酬和福利现金总额等于她当时18个月的年度基本工资（或韦伯博士的年度基本工资在控制权变更前立即生效，如果更高），（ii）她将有权一次性获得相当于韦伯博士解雇当年目标年度现金激励薪酬1.5倍的现金；（iii）她将有权一次性获得相当于解雇当年目标年度现金激励薪酬按比例分配的部分的现金，（iv）她将有权获得任何已赚取但未付的奖金上一年度，（v）视韦伯博士按适用的在职员工费率共支付的保费金额而定，以及正确选择延续 COBRA 健康保险，我们将支付保费金额中的一部分，相当于我们为向韦伯博士提供健康保险而支付的金额，直到 (A) 解雇后最早的 18 个月，(B) 韦伯博士根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的资格或 (C) 韦伯博士的 COBRA 健康延续期结束，以及 (vi) 她将有权加速获得所有股票期权和其他股票奖励的100％，但仅受以下条件限制她持有的基于时间的授权。

根据贝克曼女士的雇佣协议或贝克曼雇佣协议，贝克曼女士随意担任我们的首席财务官。贝克曼女士的年度基本工资将接受薪酬委员会的定期审查和调整，她有资格获得年度奖金，目标金额以基本工资的百分比表示，目标金额由薪酬委员会每年设定。贝克曼女士有资格参与向我们员工提供的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

根据贝克曼雇佣协议，如果我们在没有 “理由” 的情况下终止了贝克曼女士的雇佣关系，或者贝克曼女士出于 “正当理由”（每个条款的定义见贝克曼雇佣协议）辞职，但须视她的执行和离职协议的效力而定，包括对我们有利的索赔的全面解除，(i) 她将有权在解雇后12个月内继续获得基本工资，以及 (ii) 前提条件扣除贝克曼女士按适用的在职员工费率和适当费率缴纳的保费金额的共付额选择继续承保COBRA健康保险，我们将支付保费金额中的一部分，该部分等于我们为向贝克曼女士提供健康保险而支付的金额，前提是她在解雇后最早的12个月内继续在我们工作；（B）贝克曼女士根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的资格；（C）贝克曼女士的COBRA健康延续期结束。

如果我们无故终止了贝克曼女士的雇佣关系，或者贝克曼女士在 “控制权变更”（定义见贝克曼雇佣协议）后的12个月内因正当理由辞职，但以她执行和离职协议（包括对我们有利的索赔的一般性解除的有效性为前提下），(i) 她将有权一次性获得一笔补助，以代替前一句所述的付款和福利现金总额，相当于她当时的12个月基本工资（或贝克曼女士的年度基本工资）在控制权变更前立即生效（如果更高），（ii）她将有权一次性获得相当于其解雇当年的目标年度现金激励薪酬的现金，（iii）视贝克曼女士按适用的在职员工费率共付保费金额并做出适当选择继续COBRA健康而定

保险，我们将支付保费金额中的一部分，该金额等于我们为贝克曼女士提供健康保险而支付的金额，前提是她在解雇后最早的12个月内继续在我们工作；（B）贝克曼女士根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的资格；（C）贝克曼女士的COBRA健康延续期的结束，以及（iv）她将有权获得加速所有股票期权和其他股票奖励的100％仅受限于她持有的基于时间的归属。

根据Crystal博士的雇佣协议或Crystal雇佣协议，Crystal博士的年基本工资将接受薪酬委员会的定期审查和调整，他有资格获得年度奖金，目标金额以其基本工资的百分比表示，该目标金额由薪酬委员会每年设定。克里斯特尔博士还获得了27.5万美元的一次性签约奖金，如果克里斯特尔博士在2024年2月27日之前自愿离开探戈，则需要偿还这笔奖金。Crystal博士有资格参与我们员工可用的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

根据Crystal雇佣协议的条款，如果我们无缘无故地终止了他的工作，或者Crystal博士出于 “正当理由”（每个条款的定义见Crystal雇佣协议）辞职，但须视其执行和离职协议的有效性而定，包括对我们有利的索赔的全面解除，(i) 他将有权在解雇后的十二 (12) 个月内继续获得基本工资和未付的现金奖励 (ii) 前一年，他将有权领取任何未付的款项上一财年的现金奖励以及截至解雇之日的年度部分按比例发放的奖金，以及 (iii) 前提是克里斯特尔博士按适用的在职员工费率共付保费金额并正确选择继续提供COBRA健康保险，公司将支付保费金额的部分，该部分等于Crystal博士在公司工作至最早时为提供健康保险而支付的金额（A) 解雇后 12 个月，(B) Crystal 博士的团体资格任何其他雇主团体医疗计划下的医疗计划福利或（C）Crystal博士COBRA健康延续期的结束。

如果公司无故终止了Crystal博士的雇佣关系，或者Crystal博士在 “控制权变更”（定义见Crystal雇佣协议）后的12个月内因正当理由辞职，但以他的执行和离职协议的有效性为前提，包括对我们有利的一般性索赔的有效性，(i) 他将有权一次性获得一笔款项现金等于他当时的年基本工资（或 Crystal 博士的基本工资）的 12 个月控制权变更前生效的工资（如果更高），（ii）他将有权一次性获得相当于其解雇当年的目标年度现金激励薪酬的现金；（iii）他将有权获得上一财政年度的任何未付现金奖励以及截至解雇之日的该年度部分的按比例奖金，（iv）前提是Crystal博士共付的保费金额适用的在职员工费率和继续保持 COBRA 健康保险的适当选择，公司将承担该部分保费金额的金额等于如果Crystal博士在我们工作至最早的12个月后仍在我们工作至少（A）12个月后为其提供健康保险而应支付的金额，（B）Crystal博士根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的资格或（C）Crystal博士的COBRA健康延续期结束，（v）他将有权加速所有股票期权和其他股票期权的100％奖励仅受 Crystal 博士持有的基于时间的授予的限制。

2023年8月3日，黄博士通知公司，他打算辞去首席科学官的职务。在2023年8月7日至2023年10月6日期间，黄博士以公司首席科学官的身份任职，并将 60% 的时间用于履行公司首席科学官的职责。2023年10月7日，黄博士开始担任公司顾问，并继续提供咨询服务。

根据黄博士的雇佣协议或有效期至2023年10月6日的黄氏雇佣协议，黄博士随意担任我们的首席科学官。黄博士的年度基本工资需要定期审查和调整，他有资格获得年度奖金，目标金额以其基本工资的百分比表示。黄博士有资格参与我们员工可获得的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

根据黄氏雇佣协议，如果我们在没有 “理由” 的情况下终止了黄博士的聘用，或者黄博士出于 “正当理由” 辞职（每个条款均在黄氏雇佣协议中定义），则视黄博士的执行和离职协议的效力而定，包括对我们有利的索赔的全面解除，(i) 他有权在解雇后12个月内继续获得基本工资，以及 (ii) 受黄博士的约束保费金额的共付额

按照适用的在职员工费率和继续保持 COBRA 健康保险的适当选择，我们本来可以承保保保费金额中的一部分，相当于我们为黄博士提供健康保险而支付的金额，直至 (A) 解雇后最早的 12 个月；(B) 黄博士根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的资格；或 (C) 黄博士的 COBRA 健康延续期期结束时期。

如果我们无故终止了黄博士的雇佣关系，或者黄博士在 “控制权变更”（定义见黄氏雇佣协议）后的12个月内有正当理由辞职，但以他的执行和离职协议的有效性为前提，包括对我们有利的一般性索赔的解除，（i）他有权一次性获得现金，以代替前一句所述的付款和福利。等于其当时的年基本工资（或黄博士的年基数）的 12 个月控制权变更前生效的工资（如果更高），（ii）他将有权一次性获得相当于其解雇当年的目标年度现金激励薪酬的现金，（iii）视黄博士按适用的在职员工费率共付保费金额并适当选择继续提供COBRA健康保险而定，我们将承担保费金额中等于我们本应支付金额的部分为黄博士提供健康保险，前提是他在我们这里工作直到最早的时候（A）解雇后的12个月，（B）黄博士有资格根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利，或（C）黄博士COBRA健康延续期的结束，以及（iv）他将有权加速获得所有股票期权和其他股票奖励的100％，但仅限于他持有的基于时间的归属。

与黄博士辞去首席科学官一职有关，在2023年8月7日至2023年10月6日期间，黄博士的年基本工资下降了40％，至293,515美元（按年计算）。黄博士获得了2023年按比例计算的现金奖励，金额相当于136,491美元。

公司与黄博士于2023年8月7日签订了咨询协议，该协议于2023年10月7日生效。根据该协议，黄博士向公司提供与目标平台和早期发现项目相关的咨询服务（并将继续提供咨询服务）。除了如上所述继续授予部分股权奖励外，黄博士每周还获得4,000美元的现金对价，用于此类咨询服务。

此外，对黄博士的未偿股权奖励进行了修改，自2023年10月7日起生效，这样（i）根据2017年计划发行的奖励继续根据此类奖励的条款归属；（ii）根据2021年计划发行的奖励应继续在每个预定归属日期归属，利率等于该日最初归属股票数量的20％（截至2023年10月6日，80％）根据2021年计划授予的受黄博士奖励约束的未归还的已发行未归股份（每种情况均被没收）只要黄博士继续根据咨询协议（如上所述）向公司提供咨询服务。

在雇用期间，我们的指定执行官有资格参与我们的员工福利计划和计划，包括医疗和牙科福利、人寿保险和伤残津贴，其范围与我们的其他全职员工相同，但须遵守这些计划的条款和资格要求。

我们为符合特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。该储蓄计划旨在有资格获得经修订的1986年《美国国税法》第401（a）条或该法规定的优惠税收待遇，并包含旨在满足该法第401（k）条要求的现金或递延功能。参与者可以从符合条件的收入中向该计划缴纳税前和某些税后（罗斯）工资延期缴款，但不得超过该法定规定的年度限额。年满50岁的参与者可以根据补缴费的法定限额缴纳额外款额。根据法律规定，参与者的捐款以信托形式持有。2022年，我们的薪酬委员会授权公司在每个工资期内开始匹配员工缴款，最高不超过前2％的合格薪酬的100％，以及接下来的4％合格薪酬的50％，但须遵守法定上限。我们的指定执行官有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。

我们认为，尽管向我们的执行官和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划不鼓励过度或不必要的冒险。我们的薪酬计划旨在鼓励我们的执行官和其他员工继续专注于短期和长期战略目标。因此，我们认为我们的薪酬计划不太可能对公司产生重大不利影响。

根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的要求，薪酬委员会通过了自2023年10月2日起生效的薪酬回收政策。薪酬回收政策规定，如果我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制财务报表重报，我们将寻求追回任何基于激励的薪酬，这些薪酬是基于财务报告措施的实现以及任何现任或前任执行官在需要重报之日之前的三年内收到的基于激励的薪酬，前提是此类薪酬超过执行官应得的金额根据重报的财务报表收到。薪酬回收政策作为《2023年年度报告》附录97.1提交。

我们通过了一项经修订和重述的非雇员董事薪酬政策，根据该政策，每位非雇员董事因其在董事会中的服务而获得以下金额。

•

在董事首次当选或被任命为董事会成员时，可购买我们60,000股普通股的股票期权和涵盖10,000股普通股的RSU奖励。股票期权自授予之日起三年内按月分发超过36笔基本相等的分期付款，限制性股票单位在授予之日起的三年内分三次按年分期付款（具体的归属日期由薪酬委员会确定），在每种情况下，均须在适用的归属日期之前继续担任董事。

•

在当年年会召开之日，可以购买我们的30,000股普通股的年度期权和涵盖5,000股普通股的RSU奖励。年度期权奖励自授予之日起一年内按月分12次基本相等的分期归属，年度RSU奖励在授予之日一周年后全部归属，每种情况都必须在适用的归属日期之前继续担任董事。在年度补助金之前的12个月内当选的董事将根据在董事会任职的月数获得年度股票期权补助和RSU奖励的按比例分配。

根据非雇员董事薪酬政策授予非雇员董事的期权的行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值，并且将在授予之日起十年内到期。控制权发生变更时，董事会非雇员成员持有的所有未归属期权和RSU奖励将全部归属。

2023年，薪酬委员会修订了非雇员董事薪酬政策，除了股票期权外，还将限制性股权纳入向非雇员董事发行的初始和年度股权奖励中，从而使董事薪酬中的股权部分与通常提供给公司员工的股权薪酬部分保持一致。为了使整个组织的激励措施相同，薪酬委员会认为这种调整是适当的。

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度中向非雇员董事支付的与其在董事会任职相关的现金费用，以及向非雇员董事发放的股票期权奖励和限制性股票。

(1) 金额代表根据我们修订和重述的非雇员董事薪酬政策赚取和支付的现金薪酬。

(2) 报告的金额代表2023年授予非雇员董事的股票期权和RSU的总授予日公允价值，根据ASC主题718计算，不考虑与基于服务的归属相关的预计没收的影响。有关在确定股票期权奖励总授予日公允价值时做出的假设的讨论，请参阅我们于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注2和附注11。列报的金额与指定董事在归属或行使股票期权、出售此类股票期权所依据的普通股或限制性股票单位的归属和出售限制性股票单位归属时可能确认的实际价值不符。

(3) 下表显示了截至2023年12月31日止年度中担任非雇员董事的每位非雇员董事截至2023年12月31日持有的标的股票期权奖励（可行使和不可行使）和未归属限制性股票单位的总数：

(4) 波图拉先生于2023年11月6日当选为董事会成员。波图拉先生免除了在董事会任职的现金和股权薪酬预付金。

(5) 戴维斯先生于2023年8月辞去董事会职务。戴维斯先生持有的所有未归股权奖励在辞职后均被没收。

(6) 胡伯博士于 2023 年 11 月辞去董事会职务。胡伯博士持有的所有未偿股权奖励在辞职后均被没收。

第2号提案——批准截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命

我们已选择普华永道会计师事务所作为独立的注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的财年的合并财务报表进行审计，我们要求您和其他股东批准这一选择。普华永道会计师事务所自2017年以来一直在审计我们的财务报表（在业务合并之前是Tango的独立注册会计师事务所）。

审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的独立性，包括审查独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以及任何可能影响独立注册会计师事务所客观性和独立性的披露关系或服务，以及独立注册会计师事务所的业绩。作为良好的公司治理问题，审计委员会和董事会决定将普华永道会计师事务所的任命提交股东批准。要批准普华永道会计师事务所的任命，必须获得正确投下的多数票。如果正确投下的大多数选票没有批准普华永道会计师事务所的这项任命，则审计委员会将在任命截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时考虑这一事实。即使普华永道会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司的利益，则保留随时任命另一家独立注册会计师事务所的自由裁量权。

我们预计，普华永道会计师事务所的代表将出席年会，如果该代表愿意，他或她将有机会发表声明。该代表还将回答股东的适当问题。

要批准这项提案，就必须得到赞成和反对该事项的正确多数票的赞成票。您可以对该提案投赞成票、反对票或 “弃权” 票。弃权票和经纪人 “不投票”（如果有）对该提案的结果没有影响。

董事会建议对第2号提案投赞成票，批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

下表列出了普华永道会计师事务所在过去两个财政年度中每年向我们收取的审计服务费用，以及在过去两个财政年度中每年向我们开具的其他服务费用。审计委员会批准了下述100％的服务。

审计费。审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审查中期合并财务报表和审查注册报表而收取的费用。

审计委员会通过了一项政策（“预批准政策”），该政策规定了预先批准拟由独立审计师提供的审计和非审计服务的程序和条件。预批准政策通常规定，我们不会聘请普华永道会计师事务所提供任何审计、与审计、税务或允许的非审计服务，除非该服务得到审计委员会的明确批准（“特定预先批准”），或（ii）根据预批准政策（“一般预批准”）中描述的预先批准政策和程序订立。除非普华永道会计师事务所提供的某类服务已根据预批准政策获得普遍预先批准，否则该服务需要得到审计委员会或委员会授权其预先批准的审计委员会指定成员的特别预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也需要特定的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最高效的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否会增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都将被视为一个整体，任何一个因素都不一定是决定性的。审计委员会每年审查并通常预先批准普华永道会计师事务所可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需事先获得审计委员会的具体预先批准。根据后续决定，审计委员会可以不时修改预先批准的一般服务清单。

本报告由Tango Therapeutics, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）审计委员会提交。审计委员会由三名董事组成，其姓名如下所示。审计委员会的成员均不是公司的高级管理人员或员工，董事会已确定，就审计委员会而言，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语的定义见于《交易法》第10A-3条以及纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规则。审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。根据美国证券交易委员会的适用规则，董事会已指定卡尔霍恩女士为 “审计委员会财务专家”。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。

审计委员会的一般职责是协助董事会监督我们的财务报告流程和相关事宜。它的具体责任载于其章程。

审计委员会审查了公司2023年的合并财务报表，并与管理层以及公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的代表会面，讨论合并财务报表。审计委员会还与普华永道会计师事务所的成员讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

此外，审计委员会收到了普华永道会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所成员讨论了其独立于公司的独立性。

根据这些讨论、财务报表审查及其认为相关的其他事项，审计委员会建议董事会将公司2023年经审计的合并财务报表纳入其截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

除非且仅限于公司特别以引用方式纳入本审计委员会报告中的信息，否则不得将本审计委员会报告中包含的信息视为 “征集材料”、“已提交” 或以引用方式纳入任何过去或未来的申报中。

第 3 号提案 — 批准对我们的第二份经修订和重述的公司注册证书的修正案

特拉华州是Tango的注册州，该州颁布了立法，允许特拉华州公司在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条规定的有限情况下限制某些高管的责任。经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔，包括集体诉讼，但并未取消高管对公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或故意违法的行为，或官员从中获得不当个人利益的任何交易。

董事会认为，必须提供保护，使其免受某些负债和支出的影响，这些负债和费用可能会阻碍潜在或现任高管为公司服务。在缺乏这种保护的情况下，合格的官员可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都会花费大量费用为诉讼辩护而被拒之门外，无法担任官员。董事会特别考虑了根据经修订的DGCL第102 (b) (7) 条免除此类高管责任的索赔类别和类型的狭窄范围、受影响的高管人数有限，以及董事会认为根据DGCL第102 (b) (7) 条提供免责将给公司带来的好处，包括但不限于能力吸引和留住关键官员，并有可能降低与轻率诉讼相关的诉讼成本。

董事会平衡了这些考虑因素和公司治理指导方针和惯例，并决定通过一项修正案，在公司注册证书中增加第X条，以允许在DGCL第102（b）（7）条规定的范围内限制公司高管的责任，这符合公司和股东的最大利益。在本委托书中，我们将公司注册证书的拟议修正案称为 “章程修正案”。

为了确保我们能够吸引和留住关键官员，并努力降低与轻率诉讼相关的诉讼成本，我们建议通过第十条，其全文如下：

“在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文）不得因违反公司高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：（a）该高管违反对公司或其股东的忠诚义务，（b）非善意或涉及故意不当行为的作为或不作为的责任或明知违法，(c) 对于该官员从中获得不当个人身份的任何交易利益，或（d）因公司提出或以公司权利为由提出的任何索赔而产生的利益。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十条而言，“高级职员” 是指已被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，被视为同意按照10 Del的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。

（i）公司股东或（ii）DGCL修正案中任何一方对本第十条的任何修订、废除或修改，均不得对该修正、废除或修改时担任高级管理人员的人员在修订、废除或修改之前发生的任何行为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。”

董事会认为，允许免除高管责任的州的上市公司在其公司注册证书中加入免责条款是适当的。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。通常，董事和高级管理人员必须做出决策，以应对时间紧迫的机遇和挑战，

可能造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的重大风险，以事后看来寻求追究责任，特别是在当前的诉讼环境下，不论案情如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。我们预计我们的同行将通过免责条款，限制高管在公司注册证书中的个人责任，而不通过拟议的章程修正案可能会影响我们对优秀官员候选人的招聘和留用，这些候选人得出结论，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过担任Tango高管的好处。

出于上述原因，董事会于2024年3月27日确定拟议的章程修正案是可取的，符合Tango和我们股东的最大利益，批准并批准了拟议的章程修正案，并指示在年会上对其进行审议。董事会认为，拟议的章程修正案将使Tango更好地吸引高级管理人员候选人，留住我们的现任高管，使高管能够行使商业判断力以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。

拟议的《章程修正案》并不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。

如果拟议的章程修正案获得股东的批准，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后立即生效，我们预计将在年会之后立即提交修正证书。除增加第十条外，在《章程修正案》生效后，我们的公司注册证书的其余部分将保持不变。如果拟议的章程修正案未得到股东的批准，我们的公司注册证书将保持不变。根据DGCL，尽管股东批准了拟议的章程修正案，但在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前，董事会仍可以选择放弃拟议的章程修正案，而无需股东采取进一步行动。

该提案的批准需要大多数有权就此事进行表决的已发行股本投赞成票。您可以对该提案投赞成票、反对票或 “弃权” 票。弃权票和经纪人 “不投票”（如果有）将被视为反对该提案的票。

董事会建议对 “赞成” 提案3进行投票，以批准我们第二次修订和重述的公司注册证书的修正案。

下表列出了截至2024年4月1日我们普通股受益所有权的信息，在我们所知或可从公开文件中查明的范围内：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在2024年4月1日后的60天内通过行使股票期权或授予限制性股票或RSU奖励来收购的证券。在自2024年4月1日起60天内归属于RSU奖励的股票被视为已发行和实益持有此类期权或限制性股票或限制性股票单位奖励的人以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票。除非脚注中另有说明，否则根据社区财产法（如适用），根据提供给我们的信息，我们认为下表中列出的个人和实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则我们每位董事和执行官的办公地址为马萨诸塞州波士顿布鲁克林大道201号901套房 02215。实益所有权百分比是根据截至2024年4月1日的106,730,785股已发行普通股计算得出的。

(1) 包括1,397,440股普通股和购买2,763,954股普通股的期权，可在2024年4月1日起的60天内行使。

(2) 包括74,814股普通股和可在2024年4月1日起60天内行使的购买784,610股普通股的期权。

(3) 包括购买198,963股普通股的期权，可在2024年4月1日起的60天内行使。

(4) 包括购买186,395股普通股的期权，该期权可在2024年4月1日起的60天内行使。

(5) 包括购买134,732股普通股的期权，该期权可在自2024年4月1日起的60天内行使。

(6) 包括购买134,732股普通股的期权，该期权可在自2024年4月1日起的60天内行使。

(7) 包括购买15,000股普通股的期权，该期权可在2024年4月1日后的60天内行使。

(8) 包括27,084股普通股和可在2024年4月1日起60天内行使的购买152,343股普通股的期权。

(9) 包括333,327股普通股和购买476,916股普通股的期权，可在2024年4月1日起的60天内行使。

(10) Pothula先生已放弃担任非雇员董事的所有股权或现金补偿。

(11) 本信息仅基于三岩风险投资四有限责任公司（“TRV IV”）、三岩风险投资集团四期有限责任公司（“TRV GP IV”）和TRV GP IV, LLC（“TRV GP IV LLC”，以及与TRV IV和TRV GP IV，“申报人”）于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的表格4。TRV IV 的普通合伙人是 TRV GP IV。TRV GP IV 的普通合伙人是 TRV GP IV, LLC。艾比·塞尔尼克博士、医学博士罗伯特·特珀、医学博士克雷格·缪尔和加里·普费弗是TRV GP IV, LLC的管理成员，他们共同就TRV IV L.P持有的股票做出投票和投资决策。每位申报人的地址是马萨诸塞州波士顿布鲁克林大道201号，1401套房 02215。

(12) 本信息仅基于2023年10月17日提交的4/A表格以及由Boxer Capital, LLC（“Boxer Capital”）、Boxer 资产管理公司（“Boxer Management”）、乔·刘易斯、亚伦·戴维斯、BCTG Holdings, LLC（“BCTG Holdings”）、MVA Investors, LLC（“MVA Investors”）、Braslyn Ltd.（“Braslyn”）提交的附表13D，2023年10月18日，Boxer Capital、Boxer Management、Joe Lewis、BCTG Holdings、MVA Investors和Aaron Davis（“申报人”）与美国证券交易委员会一起。包括BCTG Holdings实益持有的6,988,450股股票、义和资本和义和管理公司实益持有的8,198,642股股票、Braslyn实益持有的26,961股股票、MVA Investors实益持有的693,524股股票、乔·刘易斯实益持有的15,214,053股股票以及亚伦·戴维斯实益持有的748,524股股票。Boxer Capital、Boxer Management和约瑟夫·刘易斯对Boxer Capital持有的股票共享投票权和处置权，亚伦·戴维斯对MVA拥有的股票共享投票权和处置权。上面列出的每个个人和实体均明确声明放弃上述股票的受益权益，但其中的任何金钱利益除外。申报人的主要营业地址是：12860 El Camino Real，300套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92130。Boxer Management、Braslyn和Joe Lewis的主要营业地址是：c/o Cay House P.O. Box N-7776 E.P. Taylor Drive Lyford Cay，巴哈马新普罗维登斯市。亚伦·戴维斯担任MVA Investors的首席执行官。由亚伦·戴维斯、克里斯托弗·富格勒桑和安德鲁·埃利斯组成的董事会对BCTG Holdings拥有的证券做出投票和处置性决定。亚伦·戴维斯、克里斯托弗·富格勒桑和安德鲁·埃利斯均否认在BCTG Holdings拥有的证券中的任何金钱权益，但他在BCTG Holdings拥有的证券中的实益权益除外。

(13) 这些信息仅基于EcoR1 Capital, LLC（“ecoR1”）、EcoR1资本基金合格有限责任公司（“EcoR1 Capital”）和奥列格·诺德尔曼（统称 “申报人”）于2023年10月16日向美国证券交易委员会提交的附表13G。EcoR1 Capital的普通合伙人是ecoR1。EcoR1 的经理是奥列格·诺德尔曼。每位举报人的地址是加利福尼亚州旧金山市德哈马街 357 号 #3 94103。

(14) 该信息完全基于FMR LLC及其关联公司于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月29日的所有权。FMR LLC的地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号，邮编02210。

(15) 本信息完全基于Nextech Crossover I SCSP（“Nextech”）、Nextech Crossover I GP S.ár.l.（“Nextech S.ár.l.”）、伊恩·查鲁布、科斯塔斯·康斯坦丁尼德斯和罗科·斯戈博（合称 Nextech 和 Nextech S.ár.l.，“申报人”）于8月向美国证券交易委员会提交的附表13G 2023 年 21 月 21 日。Nextech的普通合伙人是Nextech S.ár.l.。Ian Charoub、Costas Constantinides和Rocco Sgobbo是Nextech S.ár.l. 的董事会成员，对Nextech持有的股票拥有投票权和处置权，可能被视为实益拥有Nextech持有的股份。每位举报人的地址是 Lou Hemmer 街 8 号 L-1748 Luxembourg-Findel Grand-Duché de Luxembourg Grand-Duché

(16) 本信息仅基于Southpoint Master Fund, LP、Southpoint Capital Advisors LLC、Southpoint GP、LP、Southpoint GP, LLC、Southpoint GP, LLC和约翰·克拉克二世（统称 “Southpoint”）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。南点万事达基金有限责任公司的普通合伙人是Southpoint GP、LP和Southpoint GP, LLC。Southpoint Capital Advisors LP的普通合伙人是南点资本顾问有限责任公司。约翰·克拉克二世是Southpoint GP、LP、Southpoint Capital Advisors LLC和Southpoint GP, LLC的管理成员Southpoint的地址是美洲大道1114号，22楼，纽约，纽约10036。

自2023年1月1日以来，除了本委托书中标题为 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的章节中描述的薪酬协议和其他安排以及下述交易外，从2023年1月1日起，从来没有也没有提出任何交易或一系列类似交易：

•

其中任何董事、执行官、持有我们任何类别股本5％或以上的任何人，或上述任何人的直系亲属或与其有关联的实体，都拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

2023年8月10日，我们与一组精选的机构和认可的医疗保健专业投资者签订了证券购买协议，以每股5.15美元的价格私募13,196,671股普通股，并以每份预融资认股权证的收购价为5.1499美元购买2340,579股普通股的预筹认股权证，总收益为8000万美元（“PIPE融资”）。参与的投资者包括Boxer Capital, LLC、MVA Investors, LLC（Boxer Capital, LLC的子公司）和Third Rock Ventures VI, L.P.，他们与其他关联实体一起在PIPE融资完成之前实益拥有我们已发行和流通普通股的5％以上。Boxer Capital, LLC获得了购买2340,579股普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”），MVA Investors, LLC购买了47.5万股普通股，Third Rock Ventures VI, L.P. 购买了194,174股普通股。预筹认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元，如果其持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数在行使后立即超过其中规定的规定百分比上限（可根据提前61天通知进行调整），则不得行使。亚伦·戴维斯在PIPE融资时是我们的董事会成员，也是MVA Investors, LLC的首席执行官。里德·胡伯博士在PIPE融资时是我们的董事会成员，也是Third Rock Ventures, LLC的合伙人。

我们是与董事和执行官签订的赔偿协议的当事方。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，向这些人赔偿某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括这些人代表我们公司提供的任何服务或该人作为我们董事会成员的身份而在任何诉讼或程序中合理产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。

2023年8月，我们开始转租位于马萨诸塞州波士顿布鲁克林大道201号的部分办公和实验室空间，并向Sesame Therapeutics, Inc. 提供某些相关服务，该公司前高管黄艾伦博士是该公司的创始人、高级管理人员和董事。Tango获得了Sesame的股权，以换取为Tango内部公司发展的早期阶段提供空间和资源。

我们的审计委员会审查和批准与董事、高级管理人员和持有5％或以上的股东及其关联公司或每个关联方的交易。在交易之前，有关关联方在交易中的关系或利益的重大事实将在我们的审计委员会审议该交易之前向其披露，除非获得审计委员会的批准，否则该交易不被视为批准。此外，当股东有权对与关联方的交易进行投票时，关联方在交易中的关系或利益的重大事实将披露给股东，股东必须真诚地批准该交易。

我们通过了一项书面关联人交易政策，其中规定了审查、批准或批准关联人交易的以下政策和程序。

“关联人交易” 是指我们或我们的任何子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，任何关联人曾经、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 是指：

•

任何是本公司高级职员、董事或董事被提名人，或在适用期内任何时候曾是我们的高级职员、董事或董事被提名人；

•

上述任何人的任何直系亲属，指董事、高级管理人员或其有表决权股份5％以上的受益拥有人的任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、儿子、姐夫或姐妹，以及与该董事、高级管理人员或受益拥有人同住户超过5％的任何人（租户或雇员除外）我们的有表决权的股票；以及

•

任何公司、公司或其他实体，其中任何前述人员是合伙人或委托人，或处于类似地位，或者该人拥有 10% 或以上的实益所有权权益。

我们的政策和程序旨在最大限度地减少因我们与关联公司进行的任何交易而产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。审计委员会有责任审查关联方交易。

一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们可能只有一份文件副本，包括向股东提交的年度报告和委托书，已发送给您家中的多位股东。根据书面或口头要求，我们将立即向位于马萨诸塞州波士顿布鲁克林大道201号901套房02215的Tango Therapeutics, Inc. 提供两份文件的单独副本，收件人：公司秘书，电话：(857) 320-4900。如果您希望将来向股东单独收到委托声明或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

希望考虑将提案纳入我们的2025年委托书的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便我们不迟于12月收到提案 [_]，2024。此外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月7日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。但是，如果2025年年度股东大会的日期自上一年的会议之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会委托书之前的合理时间。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。股东提案应提交给位于马萨诸塞州波士顿布鲁克林大道201号901号套房02215的Tango Therapeutics, Inc.，收件人：公司秘书。

所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于90天或至少120天在主要执行办公室接收。但是，如果年会日期自上一年度年会一周年之日起提前30天以上或延迟超过60天，则股东通知必须不早于该年会前120天收到，并且不得迟于（A）该年会前第90天和（B）第二天营业结束时以较晚者为准此类年会日期的通知是在哪一天寄出的，或者公开披露了此类年会的日期，以先发生者为准。要在2025年年度股东大会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须不早于2025年2月5日且不迟于2025年3月7日在主要执行办公室收到所需的通知。股东提案和所需通知应发送给位于布鲁克林大道201号901套房的Tango Therapeutics, Inc.，马萨诸塞州波士顿02215，收件人：公司秘书。

我们的董事会不知道在年会之前还有其他事项要提出。如果将本委托书中未提及的任何其他事项正确地提交会议，则所附委托书中提及的个人打算根据其对这些事项的最佳判断，使用其在代理人下的自由裁量投票权对代理人进行投票。

Tango Therapeutics, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此认证如下：

该公司最初于2020年5月21日根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）注册成立。2020年9月2日，向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书（“章程”）。根据DGCL第242条，本修正证书（本 “修正案”）修订了章程的某些条款。

1。在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文）不得因违反其作为公司高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 该高管违反对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法，(c) 对于该官员从中获得不当个人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根据公司权利提出的任何索赔而产生的。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十一条而言，“高级职员” 是指已被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，被视为同意按照10 Del的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。

2。修正或修改。（i）公司股东或（ii）DGCL修正案中任何一方对本第十一条的任何修订、废除或修改，均不会对该修正、废除或修改时担任高级管理人员的人员在修订、废除或修改之前发生的任何行为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。”

本修正案是根据DGCL第242条正式通过的，已由公司正式授权的官员就此正式执行，以昭信守 [_]当天 [_], 2024.


		董事会的建议	允许经纪人全权投票	扣留选票、弃权票和经纪人无票的处理	必需
提案 1	第三类董事的选举	适用于所有 III 类董事候选人（亚历克西斯·鲍里西、约翰·凯彻姆和医学博士芭芭拉·韦伯）	没有	保留的选票和经纪人的不投票将对提案的结果没有影响	正确投下多张选票
提案 2	批准普华永道会计师事务所作为2024年的独立审计师	为了	是的	弃权票和经纪人不投票（如果有）对提案的结果没有影响	正确投下多数票
提案 3	批准对我们的第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制特拉华州法律最近修正案允许的某些高级管理人员的责任	为了	没有	弃权票和经纪人不投票将计为反对该提案的票	大多数有权投票的已发行股本


截至四月 [], 2024
董事总数	7
	女	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
导演	2	5
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	1
阿拉斯加原住民或美洲原住民
亚洲的		1
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋岛民
白色	1	4
两个或更多种族或民族
LGBTQ+
没有透露人口统计背景


姓名和主要职位	年		工资 ($) (1)			奖金 ($) (2)			股票奖励 ($) (3)				期权奖励 ($) (3)			非股权激励计划薪酬 ($) (4)			所有其他补偿 ($)			总计 ($)
芭芭拉·韦伯，医学博士 (5)		2023		625,997			—				465,634			1,885,613			396,576			17,238	(6)		3,391,059
总裁、首席执行官兼董事		2022		575,000			—			—				3,740,625			363,688			2,474			4,681,787
丹妮拉·贝克曼		2023		441,777			—				170,778			691,570			209,999			8,620	(7)		1,522,744
首席财务官		2022		425,100			—			—				897,750			191,614			2,415			1,516,879
亚当·克里斯特尔，医学博士，博士 (8)		2023		454,808				275,000			422,500			1,710,930			242,787			4,621	(9)		3,110,646
研究与开发总裁
黄艾伦博士 (10)		2023		350,615	(11)		—				197,787	(12)		807,012	(12)		330,042	(13)		85,449	(14)		1,770,905
前首席科学官		2022		425,385			—			—				1,197,000			193,550			2,966			1,818,901


姓名	2022 年基本工资 ($)			2023 年基本工资 ($)
芭芭拉·韦伯，医学博士			575,000		627,000
丹妮拉·贝克曼			425,100		442,100
亚当·克里斯特尔，医学博士，博士		—			550,000
黄艾伦博士			425,385		489,193


姓名	2023 年奖金目标 (%)		2023 年奖金目标（美元）		2023 年实际奖金（美元）
芭芭拉·韦伯，医学博士	55	%		344,850		396,576
丹妮拉·贝克曼	40	%		176,840		209,999
亚当·克里斯特尔，医学博士，博士	45	%		247,500		242,787	(1)
黄艾伦博士	40	%		195,677		136,492	(2)


	页面
委托书摘要	1
有关会议的一般信息	2
提案概述	7
第1号提案 — 选举第三类董事	8
关于董事会的一般信息	9
公司治理	12
有关执行官的一般信息	16
高管薪酬	31
非雇员董事薪酬	31
第2号提案——批准独立注册会计师事务所的任命	33
首席会计师费用和服务	34
审计委员会的报告	35
提案3-批准对我们第二次修订和重述的公司注册证书的修正案	36
某些受益所有人和管理层的担保所有权	38
某些关系和关联方交易	40
其他信息和其他业务	42
附录 A	43


姓名	年龄		位置	从那以后一直担任董事
任期将在2025年年会到期的一类董事
莱斯利·安·卡尔霍恩		58	董事	2021 年 3 月
二类董事，其任期将在2026年年会上到期
马尔特·彼得斯，医学博士		61	董事	2018 年 9 月
梅斯·罗森伯格，医学博士		67	董事	2021 年 3 月
Kanishka Pothula		39	董事	2023 年 11 月
任期将在年会到期的三类董事
亚历克西斯·鲍里西		52	董事兼董事会主席	2017 年 3 月
约翰·凯彻姆		68	董事	2023 年 8 月
芭芭拉·韦伯，医学博士		67	总裁、首席执行官兼董事	2017 年 3 月


姓名	2022年奖金目标 (%)			2023 年奖金目标 (%)
芭芭拉·韦伯，医学博士		55	%		55	%
丹妮拉·贝克曼		40	%		40	%
亚当·克里斯特尔，医学博士，博士		—	%		45	%
黄艾伦博士		40	%		40	%


姓名	2023 年授予的标的股票期权的数量		2023 年授予的标的股票奖励的数量
芭芭拉·韦伯，医学博士		537,273		89,545
丹妮拉·贝克曼		197,051		32,842
亚当·克里斯特尔，医学博士，博士		487,500		81,250
黄艾伦博士		190,181		31,697


						期权奖励												股票奖励
姓名	授予日期			授予开始日期		标的未行使期权的证券数量 (#) 可行使 (1)			标的未行使期权的证券数量 (#) 不可行使 (1)				期权行使价 ($) (2)			期权到期日期		未归属的股票或股票单位数量 (#)			未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) (3)
芭芭拉·韦伯，医学博士		1/24/2019			1/1/2019			219,151		—		(4)			1.53		1/23/2029	—			—
		1/30/2020			1/1/2020			214,584			4,566	(4)		1.65			1/29/2030	—			—
		1/28/2021			1/1/2021			936,290			347,775	(4)			3.50		1/27/2031	—			—
		8/12/2021			8/12/2021			560,819			400,585	(4)		9.56			8/11/2031	—			—
		2/1/2022			1/1/2022			299,479			325,521	(4)		9.22			1/31/2032	—			—
		3/1/2023			1/1/2023		—				537,273	(4)			5.20		2/28/2033		89,545	(7)		886,496
丹妮拉·贝克曼		10/18/2019			9/10/2019			165,433		—		(5)		1.53			10/17/2029	—			—
		1/30/2020			11/1/2019			55,201		—		(5)		1.65			1/29/2030	—			—
		10/1/2020			7/1/2020			58,172			9,936	(5)		3.21			9/30/2030	—			—
		1/28/2021			1/1/2021			64,276			23,875	(4)			3.50		1/27/2031	—			—
		8/12/2021			8/12/2021			221,949			158,536	(4)		9.56			8/11/2031	—			—
		2/1/2022			1/1/2022			71,875			78,125	(4)		9.22			1/31/2032	—			—
		3/1/2023			1/1/2023		—				197,051	(4)			5.20		2/28/2033		32,842	(7)		325,136
亚当·克里斯特尔，医学博士，博士		3/1/2023	(6)		2/27/2023		—				487,500	(4)			5.20		2/28/2033		81,250	(7)		804,375
黄艾伦博士		4/12/2018			1/1/2018			84,925		—		(5)		1.38			4/11/2028	—			—
		4/12/2018			4/1/2018			110,402		—		(5)		1.38			4/11/2028	—			—
		1/24/2019			1/1/2019			67,939		—		(4)		1.53			1/23/2029	—			—
		1/30/2020			1/1/2020			66,523			1,416	(4)		1.65			1/29/2030	—			—
		1/28/2021			1/1/2021			118,882			44,172	(4)			3.50		1/27/2031	—			—
		8/12/2021			8/12/2021			90,591			14,154	(4)		9.56			8/11/2031	—			—
		2/1/2022			1/1/2022			89,167			20,833	(4)		9.22			1/31/2032	—			—
		3/1/2023			1/1/2023		—				38,036	(4)			5.20		2/28/2033		6,339	(7)		62,756


计划类别	行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (#)			未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 ($) (1)		股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括列1中反映的证券）（#）
股东批准的股权薪酬计划 (2)		16,748,724	(3)		6.25		8,606,657	(5)
股权补偿计划未获得证券持有人批准		743,750	(4)		5.20		2,256,250	(6)
总计		17,492,474			11.45		10,862,907


姓名	已赚取或已支付的费用现金 ($) (1)			股票奖励 ($) (2) (3)		期权奖励 ($) (2) (3)		总计 ($)
亚历克西斯·鲍里西			82,500		17,750		71,283		171,533
约翰·凯彻姆			14,533		71,900		289,440		375,873
Kanishka Pothula (4)		—		—		—		—
莱斯利·安·卡尔霍恩			59,000		17,750		71,283		148,033
梅斯·罗森伯格，医学博士			52,500		17,750		71,283		141,533
马尔特·彼得斯，医学博士			50,000		17,750		71,283		139,033
亚伦·戴维斯 (5)			29,054		17,750		71,283		118,087
里德·胡伯博士 (6)			40,826		17,750		71,283		129,859


费用类别	2023			2022
审计费	$		800,000	$		793,000
与审计相关的费用		—			—
税费		—			—
所有其他费用			4,409			4,409
费用总额	$		804,409	$		797,409


受益所有人的姓名和地址	股票数量		%
指定执行官和董事：
芭芭拉·韦伯，医学博士 (1)		4,161,394			3.9
丹妮拉·贝克曼 (2)		859,424		*
亚历克西斯·鲍里西 (3)		198,963		*
马尔特·彼得斯，医学博士 (4)		186,395		*
莱斯利·安·卡尔霍恩 (5)		134,732		*
梅斯·罗森伯格，医学博士 (6)		134,732		*
约翰·凯彻姆 (7)		15,000		*
亚当·克里斯特尔，医学博士，博士 (8)		179,427		*
黄艾伦博士 (9)		810,243		*
Kanishka Pothula (10)		-		*
执行官和董事作为一个群体（11 人）		6,680,310			6.3
5% 股东：
Third Rock Ventures IV，L.P. (11)		19,201,475			18.0
Boxer Capital, LLC 的附属实体 (12)		15,187,092			14.2
EcoR1 Capital, LLC (13)		12,880,736			12.1
FMR 有限责任公司 (14)		8,601,773			8.1
耐克斯科技投资有限公司 (15)		5,533,980			5.2
南点资本顾问有限责任公司 (16)		5,276,699			4.9


	期权奖励			股票奖励
姓名	受制于股票未完成的期权			受制于股票杰出的 RSU
亚历克西斯·鲍里西			201,463			5,000
约翰·凯彻姆			60,000			10,000
Kanishka Pothula		—			—
莱斯利·安·卡尔霍恩			154,925			5,000
梅斯·罗森伯格，医学博士			154,925			5,000
马尔特·彼得斯，医学博士			188,895			5,000