（前身为公元前 1397468 年有限公司）

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以及2024年年度股东大会和特别股东大会的通知

日期为 2024 年 3 月 21 日

目录

执行主席、总裁兼首席执行官致股东的信

年度股东大会和特别会议通知
的股东

特此通知，将举行美洲锂业公司（“公司”、“Lithium Americas”、“LAC” 和 “我们”、“我们”、“我们的” 或类似条款）股东的年度股东大会和特别大会（“会议”）：

有关美洲锂业公司的信息

业务概述

该公司是一家总部位于加拿大的资源公司，专注于推进重大锂项目。该公司致力于在最高的ESG-S标准下运营，以促进项目的可持续发展，这些项目支持重要的锂供应链和全球向清洁能源的过渡。我们的旗舰项目是Thacker Pass，这是一个基于沉积物的锂矿床，位于内华达州北部洪堡县的麦克德米特火山口。该公司通过其全资美国子公司内华达锂业公司（“内华达锂业”）拥有Thacker Pass100％的股份。该公司还持有对绿色科技金属有限公司和Ascend Elements, Inc.以及美国和加拿大的勘探物业的投资。

2021年1月，土地管理局向Thacker Pass颁发了决策记录（“ROD”），2022年4月，Thacker Pass获得了开始施工所需的所有州环境许可证。在对ROD提出初步上诉后，施工于2023年2月6日和2023年12月12日被驳回。2022年7月20日，该公司庆祝了其锂技术开发中心（“LitDC”）的落成，该中心旨在演示Thacker Pass矿石的加工。LitDC 通过为潜在客户和合作伙伴生产产品样品，实现了电池质量规范。Thacker Pass符合美国加强国内关键矿物供应的国家议程，并有可能成为北美电池供应链的短期锂的主要来源。

历史

根据2023年10月3日进行的分离交易（“分离”），该公司根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）成立，其唯一目的是收购美国锂业公司（“Old LAC”）（现名为Lithium Americas（阿根廷）公司（“阿根廷锂业”）的北美商业资产和投资的所有权。

Old LAC的北美和阿根廷业务部门在其投资组合中代表了两个不同的业务，每个业务都有价值可观的资产需要解锁。将Old LAC分为两个公共实体，即阿根廷锂业公司和公司，旨在为每个实体提供更明确的战略重点和更高的运营灵活性，这是他们作为合并公司可能无法实现的。

具体而言，将Old LAC的北美业务与Old LAC的阿根廷业务脱钩预计将使该公司能够更充分地受益于关键矿产领域仅向美国企业提供的融资机会，并消除阿根廷投资组合中流出的开发和运营风险，这将促进Thacker Pass向生产的发展。

分离还使公司能够量身定制独立的资本配置、投资决策流程和融资解决方案，从而为公司提供了增加获得成长资本渠道的潜在机会。例如，向投资者提供差异化的投资机会，其中许多人只对Old LAC的两个业务部门中的一个感兴趣或看重另一个业务部门，这将大大增强分离实体可用的融资选择。

有关业务和运营的其他详细信息

对公司财务、业务和运营的详尽描述载于其最新的持续披露文件，这些文件可在SEDAR+和EDGAR上查阅，特别包括2024年3月18日的20-F表年度报告、截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表以及截至2023年12月31日止年度的管理层讨论与分析。

Thacker Pass 开发项目

我们在2024年的重点是将Thacker Pass推进到主要建设中。一旦为Thacker Pass第一阶段提供资金所需的所有项目资本到位，我们预计将做出最终的投资决定（“FID”），并向我们的承包商发出完整的投资通知（“FNTP”）。

2024年3月，我们获得了美国能源部（“DOE”）的有条件承诺（“有条件承诺”），即本金总额为19.7亿美元的贷款，为Thacker Pass的合格施工成本提供资金，外加施工期间的应计利息，三年期内估计为2.9亿美元，根据先进技术汽车制造贷款计划，共计22.6亿美元的贷款（“贷款”）。根据有条件承诺的条款，如果最终确定，该贷款的到期日将为24年，利率自贷款期限内每笔月度预付款之日起按适用的美国国债利率确定，没有任何额外的信贷利差。我们深切感谢美国政府的支持，因为我们推动了Thacker Pass的负责任发展，以帮助满足国内对锂化学品不断增长的需求，并加强美国的关键矿产供应链。

这笔贷款加上通用汽车控股有限责任公司（“GM”）即将进行的3.3亿美元的第二批投资（“第二批投资”）（更多详情请参阅我们的20-F表年度报告），预计将提供第一阶段建设所需的绝大部分剩余资金。截至2023年12月31日，在考虑贷款和通用汽车第二批投资的资金后，公司估计，公司现有现金和现金等价物以及增量资金中仍有约4.36亿美元用于第一阶段资本成本。截至2023年12月31日，公司拥有约1.96亿美元的现金及现金等价物，其中约1.51亿美元预计将用于为剩余的第一阶段资本支出提供资金，其中约1.51亿美元将用于支付我们2024年约4,500万美元的运营预算，扣除融资相关费用和支出后的第一阶段项目资本成本约为2.85亿美元。我们的团队正在评估各种融资方案，以在完成通用汽车的第二批投资之前为剩余需求提供资金，该投资预计将在今年晚些时候美国能源部贷款完成之前或与之相关。此类融资替代方案可能包括一次或多次公开发行或私募股权或股票挂钩证券、战略合资企业、预付款交易和特许权使用费交易（统称为 “融资替代方案”）。在评估融资替代方案时，我们正在与不同的潜在资本提供者进行讨论。

贷款协议敲定后，我们预计将在2025年初开始提取贷款。该贷款首次提款的先决条件包括但不限于项目融资模式的解除、支持储备账户的信用证，以及确保额外的公司营运资金以支付投产前的一般和运营费用以及通过生产产生的调试成本。我们预计，1.95亿美元的储备账户需求将通过信用证或类似的信贷支持机制得到满足。该公司正在与我们的主要项目合作伙伴和其他第三方积极讨论，以便在今年晚些时候将其付诸实施。我们目前预计，扣除任何与融资相关的费用和支出，额外的公司营运资金约为1.65亿美元，用于为活动提供资金

从2025年初到2027年的预计产量。公司目前正在评估的融资替代方案有可能用于为公司营运资金提供资金，以促进贷款的首次提取。

该贷款仍有待最终融资文件的谈判和最终定稿。自有条件承诺之时起，最终贷款协议的条款可能会发生变化。尽管有条件承诺表明美国能源部打算为Thacker Pass的加工设施提供资金，但在DOE签订最终融资文件并为贷款提供资金之前，我们必须满足某些技术、法律、环境和财务条件。

在发布FNTP之前，我们还继续提高详细工程水平，以支持精心规划的施工执行计划。经过三年的施工期，第一阶段的计划于2027年机械完工，随后是大约六到十二个月的调试和调试期。

一般代理信息

投票信息和会议参与情况

如何投票

通过对代理人进行投票，在会议之前进行投票，或在会议上通过在线出席进行投票。您的投票方式将根据您是注册股东还是非注册（受益股东）而有所不同：

业务项目

在会议上，将讨论以下事项：

某些人在有待采取行动的事项中的利益

自公司最后一个完成的财政年度开始以来，任何时候担任公司董事或执行官的人，或任何拟议的公司董事提名人，以及上述人员的任何关联公司或关联公司，都不具有通过证券实益所有权或其他方式在会议上采取行动的任何事项中直接或间接的重大利益。

知情人员在重大交易中的利益

除本通告或公司年度信息表、根据适用的加拿大省级证券法提交且可通过SEDAR+获得的最近完成财政年度的年度财务报表和MD&A中另有规定外，任何曾担任公司董事或执行官的人，或任何拟议的公司董事提名人，也没有任何直接或间接实益拥有或行使控制权或指导权的个人或公司超过（或两者兼而有之）超过已发行股份的10％自公司上一个完成的财政年度开始以来，已发行普通股或这些人的任何关联公司或关联公司在任何对公司或其子公司产生重大影响或将产生重大影响的交易中，通过证券的实益所有权或其他方式，具有任何直接或间接的重大利益。

审计费

下表列出了我们现任外部审计师普华永道会计师事务所，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市普华永道会计师事务所（PCAOB ID #271）在所述年份内收取的总费用（PCAOB ID）。该表包括向Old LAC收取的与分离相关的服务费用以及向LAC收取的费用。与离职有关的所有费用已在2023年包括在内。



注意事项：

4 公司章程的修改

条款修正案

根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）及其条款，条款修正案需要股东特别决议的批准，因此，必须获得不少于会议三分之二（2/3）票的赞成票。

在会议上，将要求股东通过一项特别决议，授权修订《公司章程和细则通知》，以便：

股东被要求考虑并在认为合适的情况下通过一项批准条款修正案的特别决议。普通股和优先股所附特殊权利和限制的全文作为附表 “A” 附于此处。

创建新类别的优先股

董事会认为，可串行发行的新优先股（有时称为空白支票优先股）的设立将为管理层在为公司筹集资金方面提供更大的灵活性。

尽管目前没有使用优先股的计划或安排，但优先股将允许董事会与潜在投资者就为满足市场条件和融资机会而可能发行的一系列优先股的权利和优惠进行谈判，而无需支付召开股东大会以批准任何类别或系列优先股的具体条款所需的费用或延迟。公司可以将优先股用于任何适当的公司目的，包括但不限于作为获得额外资本用于公司业务和运营的手段。

在发行任何特定系列的股票之前，董事会将有权确定每类优先股的每个系列的股票数量，并对该系列的股票附加特殊权利或限制。除其他外，董事会将有权确定构成任何此类系列的股票数量、该系列的识别名称、有表决权的优先股的表决权以及其他特殊权利或限制，包括股息权和股息率、赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、构成任何系列的股票的转换权和清算权。

董事会拥有的创建和发行优先股的权力有可能被用来阻止其他人试图通过合并、收购要约、代理竞赛或其他方式获得对公司的控制权，或者使此类尝试更难或更昂贵的实现。董事会提出章程修正案的目的并不是为了阻止收购竞标、代理竞赛或其他试图获得公司控制权的尝试。相反，

如上所述，拟议的章程修正案是出于业务和财务考虑，章程修正案的预期目的是为董事会在考虑和规划我们未来的潜在企业需求时提供更大的灵活性。但是，如前所述，优先股的发行可能阻碍合并、要约、代理竞赛或其他获得公司控制权的尝试。目前没有使用优先股的计划或安排。此外，董事会可能在未经股东批准的情况下发行优先股，并具有投票权和转换权，这可能会对普通股的投票权产生不利影响。

根据BCBCA，在以下方面，与一系列优先股相关的任何特殊权利或限制均不得赋予该系列优先股优先于任何其他系列优先股的优先权：（a）股息，或（b）在公司清算、解散或清盘时或发生任何其他使持有优先股的股东有权获得资本回报的事件时的资本回报。

普通股和优先股所附特殊权利和限制的全文作为附表 “A” 附于此处。

条款修正决议

在会议上，将向股东提交以下决议（“章程修正决议”），无论是否有变动：

不管怎么说，作为公司股东的特别决议：

董事会认为，章程修正决议符合公司的最大利益，因此一致建议股东投票赞成修订公司章程的章程修正决议，该决议作为附表 “A” 附后。随附的委托书中提及的人员打算投票通过一项特别决议，批准对公司章程的修订，以创建可串行发行的新优先股类别，并对普通股和优先股附加特殊权利和限制。

董事披露

提名提前通知

除了公司的预先通知要求外，任何希望提名候选人参选董事的股东都必须通过亲自递送或电子邮件提前通知公司秘书。通知必须在会议日期前至少 30 天送达，因此送达日期不得迟于 2024 年 4 月 24 日星期三。其他提前通知要求载于我们网站（www.lithiumamericas.com）上发布的公司章程中的预先通知条款摘录。

多数投票政策

公司的多数投票政策规定了在无争议的股东大会上选举董事的要求（“多数投票政策”）。根据该政策，被提名人必须单独参选，而不是作为候选人参选。任何获得 “拒绝” 或 “反对” 选票（50% + 1）的被提名人均被视为已向董事会提出辞职。董事会有权根据G＆N委员会的建议，在选举会议举行后90天内酌情拒绝任何被视为辞职的决定，但这样做将要求公司根据多数投票政策发布新闻稿。在决定是否接受被提名人的视为辞职之前，被提名人将被排除在董事会和委员会会议之外。接受任何视为辞职的行为都将在董事会中产生一个空缺，该空缺可以在不列颠哥伦比亚省适用的公司法允许的范围内填补，包括董事会对新提名人的任命。

具有锂行业经验的多元化独立董事会

被提名人

下表列出了有关董事候选人的信息，包括姓名、省份或州和居住国、他们在公司任职的职位、他们在前五年中的主要职业、业务或就业、每位董事担任董事的时期、专业领域、2023财年（如果适用）的会议出席情况以及每位董事实益拥有的公司证券数量，直接或间接，或者对哪个控制或自本通告发布之日起，已行使指示：

我们董事会的委员会在表格中缩写如下：

* 注意：2024年3月11日，锐格宣布与布莱沃黄金资源专有有限公司和布莱沃黄金运营专有有限公司（合称 “Aurous”）进行业务合并，预计将于2024年下半年完成。在Rigel和Aurous完成此类业务合并后，杜什尼斯基将不会加入新董事会。

公司停止贸易令、破产、处罚和制裁

据公司所知，本公司的董事或拟任董事在本通告发布之日之前的10年内没有担任过任何公司的董事或执行官，包括本公司：

据公司所知，除下文披露的菲利普·蒙哥马利外，本公司的拟议董事或执行官目前或在本通告发布之日之前的10年内，包括公司在内的任何公司的董事或执行官在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后的一年内破产的董事或执行官提出过提案根据任何与破产或破产有关的立法，或受任何程序、安排的约束或提起的与债权人妥协或指定接管人、收款人管理人或受托人持有其资产。

据公司所知，在本通告发布之日之前的10年内，本公司的董事或拟任董事均未破产，也没有根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，也没有受到债权人提起或提起任何诉讼、安排或妥协，也没有指定接管人、接管人经理或受托人持有该个人的资产。

2021 年 10 月，菲利普·蒙哥马利当时担任董事的澳大利亚公司盐湖钾业自愿宣布公司资不抵债，并任命毕马威会计师事务所为接管人。

公司治理

公司治理概述

董事会认为，良好的公司治理对我们的有效业绩很重要，在保护股东利益和实现股东价值最大化方面起着重要作用。

Lithium Americas的治理做法基于多种来源，包括：

我们的治理实践符合适用于我们的加拿大和美国的要求，也符合在多伦多证券交易所上市的公司和在纽约证券交易所上市的外国私人发行人的要求。关于我们的治理做法与适用于国内发行人的纽约证券交易所标准有何区别的声明可在我们的网站（www.lithiumamericas.com）上查阅。

我们会随时了解治理最佳实践的变化，并根据我们的发展阶段和内部业务要求整合这些变更以使我们的实践保持最新状态。

Lithium Americas的整体公司治理惯例，包括与之相关的某些政策和协议，总结如下。

董事会简介

角色和任务

董事会负责管理公司，监督公司的管理和业务管理。这包括为公司设定长期目标和目的，制定实现既定目标所需的计划和战略，并监督管理层实现既定目标。因此，除了法律必须得到董事会批准的事项外，董事会的主要职责包括：

尽管董事会将管理公司日常事务的责任委托给管理层，但董事会保留对与公司及其运营有关的所有事项的监督职责和最终责任。因此，董事会需要确信，公司管理层将从股东的最大利益出发，管理公司业务和事务的安排与董事会的职责一致。

董事会对这些项目的责任反映在公司治理框架中，该框架规定了董事会的权力、责任和职能的书面职权范围。公司治理框架也可在我们的网站（www.lithiumamericas.com）上查阅。

独立

董事会目前有八名成员，根据公司治理披露规则，其中五名成员有资格成为独立董事，占多数。这包括我们的首席独立董事高元博士。我们的 A&R 委员会、C&L 委员会和 G&N 委员会也完全由独立董事组成，包括每个委员会的主席。独立董事是：迈克尔·布朗、法比亚娜·丘布斯、高远、Jinhee Magie和菲利普·蒙哥马利。

公司的非独立董事是执行主席开尔文·杜什尼斯基；公司总裁兼首席执行官（“首席执行官”）乔纳森·埃文斯以及与公司有商业关系的通用汽车的代表扎克·柯克曼。一般而言，董事的独立性意味着该个人不是公司或任何子公司的雇员或管理层成员，除了担任董事会董事的薪酬外，不从公司或子公司获得任何报酬，而且一般而言，该个人与管理层、公司或子公司没有利益冲突或其他关系，无法断定个人无法独立于管理层行使判断。同样的考虑也适用于个人的直系亲属。

在重大交易或协议中拥有利益的董事会董事必须申报其利益，并对有争议的交易或协议投弃权票。董事会还根据需要成立仅由独立董事组成的特别委员会，负责评估拟议的关联方交易，并确保使用独立判断来评估交易，不存在任何潜在或实际的利益冲突，或根据需要用于其他目的，由董事会自行决定。高博士已被董事会任命为首席独立董事，负责确保独立董事有机会按要求在没有高管和非独立董事的情况下举行会议。独立董事之间的讨论将由首席独立董事主持，他随后将向执行主席提供反馈。

我们的普通股在加拿大和美国双重上市。纽约证券交易所的要求和美国证券法对确定董事独立性的要求与加拿大多伦多证券交易所的要求和证券法不同。作为美国证券法规定的 “外国私人发行人”，公司被允许遵循加拿大的要求（作为我们的母国），而不是某些纽约证券交易所公司治理标准，包括董事独立性，但这不适用于美国证券法规定的审计委员会独立性要求。我们的A＆R委员会的三名成员符合《交易法》第10A-3条的独立性要求。

执行主席的作用

执行主席领导董事会，负责管理董事会事务，确保其有效和高效地运作。公司已经为执行主席的角色制定了书面说明。除其他外，该角色的职责包括：

战略规划

董事会和管理层举行年度战略规划会议，讨论公司战略的更新。这次会议通常在预算批准程序之前举行，以促进董事会对拟议预算的审查，同时考虑到公司的整体企业战略和方向。公司的财务预测还将提交给董事会，同时对公司在企业风险管理系统下的风险评估矩阵进行了全面审查。

董事会通过接收以下信息，对管理层执行公司战略的业绩进行监督：

ESG 方法

策略

Lithium Americas的ESG愿景是通过培养一家安全、对环境负责和包容的锂业公司来创造共享价值。我们致力于通过负责任和可持续的资源开发来创造共享价值，将员工的健康和安全放在首位，通过最大限度地减少对环境的影响来尊重环境，与利益相关者建立有吸引力的长期关系，并遵守最高的治理标准。我们已经实施了ESG战略，目标是将Lithium Americas定位为向低碳经济过渡的关键参与者和推动者。

我们的ESG战略基于四大支柱，包括愿景声明、承诺和在2024年推进该战略的优先事项。我们每年都会审查和更新我们的ESG战略和实质性主题和优先事项，并在ESG报告中对其进行报告。

ESG 愿景和优先事项

负责任采矿保障倡议（“IRMA”）

Lithium Americas是IRMA的待定成员，这意味着该公司承诺在该标准通过后的12个月内，根据新的IRMA Ready标准草案对其项目进行审计，以进行勘探和开发。

IRMA是目前最严格的采矿业ESG标准之一，特别强调外部保障和利益相关者的参与。2022年4月，公司在《IRMA 负责任矿产勘探和开发就绪标准》草案的试点项目中自愿对Thacker Pass进行了评估。在IRMA将IRMA Ready标准纳入更广泛的IRMA负责任采矿标准之后，该公司启动了IRMA Ready差距分析，为2025年的正式外部审计做准备。

环保

2022年，我们与一家领先的全球工程公司合作，对Thacker Pass的预期运营范围1（直接）和范围2（间接）温室气体（GHG）碳排放强度进行了基准，包括对公开披露碳强度的同行同行项目进行基准。

对于Thacker Pass而言，预计每吨碳酸锂（TCO2e/TLI2CO3e）的运营范围1和范围2碳强度将比矿业同行低约40％，这使其与其他南美盐水业务相比处于竞争地位，并大大低于美国和澳大利亚的锂辉石业务。2023年上半年，我们对Thacker Pass的预期运营范围3碳强度进行了基准。环境和项目团队正在共同努力，寻找进一步降低总体预期碳强度的机会。

我们与内华达大学里诺分校（UNR）麦凯地球科学与工程学院矿业与冶金工程系合作，评估了Thacker Pass项目的社会经济和环境足迹。Ehsan Vahidi教授博士将负责这项为期两年的项目，其中包括开发生命周期清单数据库，量化粘土矿石生产锂的环境绩效

并分析Thacker Pass活动对社会经济的影响以及世界各地其他锂生产设施的影响。

社交

2022年10月，在数年的参与和关系建设的基础上，与麦克德米特堡派尤特·肖肖尼部落（“部落”）共同签署了社区福利协议，以建立持续合作的框架并定义该部落的长期利益。该部落是距离项目所在地最近的美洲原住民社区，距离萨克山口约40英里。《社区福利协议》旨在提供基础设施发展，包括校内学前班、日托、游乐场文化设施和公共温室。《社区福利协议》还将为部落成员提供培训和就业机会；为支持部落的文化教育和保护工作提供资金；以及双方之间的商业和签约机会。

该公司致力于尽可能在当地招聘，并一直在与大盆地学院合作，为当地社区和部落提供劳动力发展培训计划。2023 年第二季度，首批受雇帮助地球物理团队为重大施工做准备的当地人包括一名部落成员和一名麦克德米特居民。

奥罗瓦达和国王谷社区是距离萨克山口最近的社区，分别距离该遗址约18英里和5英里。近两年来，公司定期与当地社区成员会面，目的是确定社区关注的问题并制定解决这些问题的方法。随着施工活动的开始，该公司通过开放日、一对一会议和参观内华达州里诺的锂技术开发中心扩大了社区影响力。

该公司与洪堡县学区和BLM合作，最终确定了奥罗瓦达一所新的K-8学校的设计和位置。新学校的建设预计将由公司100％资助。详细的工程和施工规划工作目前正在进行中。

奥罗瓦达镇 US-95 和 SR293 交叉路口的交通改善措施是在与当地社区协商后制定的，并与内华达州交通部合作于 2023 年 7 月完成。

在Thacker Pass的入口处增加了加速和减速车道。新车道符合内华达州交通部的规范，可确保施工活动不会阻碍当地交通。

ESG 治理

我们已将ESG事务的监督纳入我们的治理结构，董事会层面的主要监督工作主要委托给S＆S委员会，负责健康和安全、环境、可持续发展和社会事务。可持续发展事务的直接责任由总裁兼首席执行官承担，由负责投资者关系和ESG的副总裁进行执行监督，他与执行管理层、现场团队和公司部门密切合作，制定目标和目标，并根据关键绩效指标衡量我们的进展。

我们还在努力制定政策，以解决和正式确定我们在员工和利益相关者关注的新出现的社会和人道主义问题上的承诺和预期业绩。2023 年，公司通过了 DEI（多元化、平等和包容）政策。

2024年正在制定的政策包括人权，以及涵盖反贿赂和反腐败的诚信政策。

2023年下半年离职后，公司的治理文件，包括公司治理框架和委员会章程，均根据现行标准进行了审查和更新。2023年采用的其他政策包括多数投票、股份所有权和证券交易。内部政策包括毒品和酒精。

ESG 风险管理

我们编写年度ESG安全（ESG-S）报告，根据全球报告倡议（GRI），报告通过利益相关者参与流程确定的重大问题。我们在2022年1月1日至2023年6月30日期间的2022-2023年报告已在我们的网站上公布，我们预计将在2024年中期发布2023年1月1日至2023年12月31日期间的2023年报告。

我们针对ESG相关风险的风险降低战略侧重于遵守适用的当地法律、法规、规章和要求，并将与ESG相关的重大风险整合到我们的企业风险管理体系中，以便在公司和运营层面进行监督。有关更多详情，请参阅风险管理。

多样性

Lithium Americas在北美拥有大量资产和开发项目。我们拥有一支多方面和多元文化的员工队伍，他们为企业带来了广泛的经验、知识、背景、文化和遗产。

多样性包括使个人与众不同的各种特征，无论是性别、民族、年龄、种族、宗教、残疾、文化和社会经济背景、国籍、性取向、语言、教育背景、专业知识、观点和观点。多元化鼓励不同的视角，增强批判性地评估公司运作方式以及与各利益相关者互动的能力。对多样性的认识和促进还能营造一个包容性的工作环境，在这种环境中，个人受到公平对待和尊重，并获得平等的发展和进步机会。这些特性还有助于我们将国际业务标准和实践纳入我们的所有业务，同时注意区域和地方规范。我们认为，多元化和包容性与美国锂业的长期成功相辅相成。

虽然性别只是多元化的一个方面，但它对美国锂业公司至关重要。采矿业历来被认为是男性主导的行业。因此，传统上女性雇员和领导者的代表性一直很低。尽管我们在公司层面有大量女性员工，但我们力求增加在整个组织中担任高级领导职务的女性人数，直至董事会层面。

我们在招聘、培养和任命董事会成员和高级管理团队成员时考虑多元化原则，目标是让具有不同经验、背景和观点的才华横溢、知识渊博的人士指导公司。尽管招聘将主要以绩效为基础，以确保其组成最终反映有效经营业务所需的特定技能、知识和经验，但还将适当考虑公司领导层目前的多元化水平，包括性别多样性，以及进一步的多元化可能对我们业务产生的积极影响。

我们已经实施了多元化、公平和包容性（DEI）政策，通过持续的举措来培养和维持多元化的员工队伍，从而提高认识并支持机会均等。我们的 DEI 愿景是培养和维持包容性文化，这种文化包容多元化，激励每位专业人员在支持和公平的工作环境中发挥最大潜力。我们的 DEI 战略以全公司范围的优先事项为基础，以积极支持和推进 DEI 计划：

我们对推进多元化计划的承诺不仅限于工作场所，还包括外部举措和伙伴关系。我们加入了 CEO Action，这是首席执行官推动的最大业务承诺，旨在推动可衡量的行动和有意义的变革，促进工作场所的多元化、公平和包容性。该联盟围绕四项主要承诺展开：培养信任的工作场所，实施和/或扩大潜意识偏见教育，分享最佳和不成功的实践，以及制定和共享战略包容性和多元化计划。

截至2023年12月31日，我们的董事会和高级管理团队的性别多元化细分如下。

董事会多元化

G&N 委员会负责监督董事会的组成和职能，以及招聘和提名董事会新候选人，因此对发展董事会成员多元化的影响最为直接。截至本通告发布之日，公司尚未为董事会或高级管理层的任何类别的多元化通过正式政策或设定正式目标。尽管我们没有正式政策，但G&N委员会在确定和提名董事候选人时确实考虑了董事会中女性代表的水平。该委员会审查和审议董事会的组成和多样性，包括确定女性候选人作为董事会职位潜在候选人的程序，以确保与其他候选人相比，女性候选人得到公平考虑。

公司支持上市公司董事会的性别多元化举措，目前其独立董事的性别多样性已达到 40%（即五位独立董事中有两位是女性）。我们的理念是表彰来自不同背景的人所做的宝贵贡献，包括但不限于性别、种族、经验和技能的多样性，董事会认为实现这些贡献的最佳途径是招聘最有才干的人担任董事，同时还鼓励尽可能地鼓励董事会、执行官和高级管理职位的多元化。这使我们得以实现创建董事会的目标，该董事会总体上由具有不同和相关职业经验、采矿业知识以及财务或其他专业知识的个人组成，以支持和监督公司从开发阶段到生产阶段的进展。根据现任董事会成员获得的公司现有专业知识和知识，我们无法坚定地承诺在2024年年度股东大会之日当天或之前实现最低30％的董事会性别多元化；但是，我们承诺在考虑未来加入董事会的候选人时，在董事会组成发生变化时考虑整个董事会的性别多元化。

G&N委员会将继续监测该领域的发展，同时根据其业务计划审查公司的做法，并根据需要提出变更建议。

管理多元化

执行主席和首席执行官以及G＆N委员会和C＆L委员会共同管理继任规划流程，并就公司高级管理团队的任命向董事会提出建议。因此，在提名、招聘、雇用和晋升人员担任高级管理职位时，各委员会、执行主席和首席执行官处于独特的地位，可以直接影响公司的多元化。

公司和各委员会在进行内部任命和招聘活动时，会考虑女性在执行官和高级管理职位中的代表性。这包括定期审查高级管理团队的组成和多样性，确保在机会出现时公平考虑具有适当技能、知识、经验和品格的女性，并在我们的面试过程中确保考虑不同性别的候选人参加面试。

尽管公司认识到多元化的好处，并认为拥有实现公司业务目标所需的领导力所需的技能、知识、经验和品格的最大群体符合我们的最大利益和利益相关者的利益，但我们目前没有任何关于高管团队中女性目标的正式规则或政策。这个

委员会和我们的董事会鼓励考虑具备必要技能、知识、经验和品格的女性来晋升或招聘为公司执行官职位；但是，委员会和我们的董事会希望确保选出该职位的最佳人选，但强加目标可能会损害这一目标。

董事会性别多元化

自2023年10月3日以来，我们董事会的性别多元化水平如下所示。截至本通告发布之日，提名参加董事会选举的五名独立董事中有两名（40%）是女性。

A＆R委员会中有三分之二（67％）为女性，主席为女性，G＆N委员会有三分之二（67％）为女性。

董事会种族和地域多元化

董事会有三名来自不同种族背景的独立董事候选人。以下是按地理位置分列的董事情况。

管理层性别多元化

Lithium Americas有一名女性执行官和另外三名女性高级管理团队成员。

公司打算在招聘领导职位时继续积极追求多元化，包括性别和种族的多样性，同时在招聘特定职位时考虑专业知识和经验。

我们的目标是通过营造一个多元化和包容性的环境，在这种环境中，贡献和获得就业机会的能力取决于个人能力、资格、经验和绩效，从而制定各种做法，限制整个招聘、选拔和晋升过程中潜在的潜意识偏见。

我们的多元化计划将扩展到招聘流程以外的领域，包括通过注重在组织内识别和培养多元化个人的继任计划来留住现有员工，重点关注未来的职业发展机会。

风险管理

Lithium Americas的风险管理由我们的A＆R委员会监督，该委员会认识到通过跟踪整个组织中发现的风险，识别重大风险并在我们继续从开发阶段过渡到生产公司的过程中积极应对这些风险来有效管理风险的重要性。我们的风险管理计划由我们的首席财务官通过我们的企业风险管理系统领导。

企业风险管理系统

公司已经实施了正式的企业风险管理体系。该系统识别、跟踪和分析在公司层面以及我们的运营子公司（包括我们的重要股权投资者）发现的各种风险。该系统使我们的管理团队能够识别整个组织的风险，评估重要性水平，确定适当的缓解措施，并向A＆R委员会报告重大风险和应对进展。每季度向委员会报告一次。作为风险管理措施的一部分，我们还维持保险计划。

公司定期跟踪的主要风险包括：

运营风险

董事会以月度管理报告的形式定期收到管理层的最新情况，并在季度会议上收到有关运营状况、业务面临的重大风险以及应对或减轻风险努力的最新情况。我们的运营风险主要与我们完成锂资产开发和运营的能力有关。

健康、安全和可持续发展风险管理

在我们过渡到成为锂生产商的过程中，我们的目标是在整个组织中灌输一种强大的健康和安全文化。出于这个原因，Lithium Americas制定了健康与安全管理系统，其中包括组织结构、规划活动、职责、实践、程序、流程和资源，用于制定、实施、实现、审查和维护健康和安全政策。健康与安全管理体系将根据安全路线图实施，该路线图是我们的指南，旨在组织、规划、制定和传达公司的安全理念、信念和总体使命，以降低工作场所风险，并创建得到所有员工支持的安全文化。

此外，我们的管理团队已经启动了一项实施危机应对系统的计划，以建立一个流程来应对我们的业务可能出现的潜在危机。该计划从选择危机应对系统和实施规划工作开始。之后，在整个组织中提供了模拟培训，使我们能够测试该系统，并为员工提供有关如何在公司和运营层面应对多种不同的潜在危机情景的准备培训。这延伸到现场工作人员和员工的健康和安全受到威胁，或者我们的业务或办公室发生灾难性事件等情况。

审计和财务风险管理

我们强调财务风险管理是预算批准流程的一部分。我们的资本和运营预算每年由董事会批准，同时还会及时对提交给董事会的预算进行重大修改。此外，管理层每季度向董事会提供有关实际业绩与预算的最新情况。这为我们的财务风险提供了便利

监督和缓解工作。管理层持续监控和评估我们的风险管理活动，包括我们的银行和交易对手风险敞口。对这些风险的监督由我们的A＆R委员会管理。

包括首席执行官和首席财务官在内的管理层已使用特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）2013年框架来评估财务报告内部控制的有效性。根据这一评估，包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出的结论是，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

网络安全风险管理

董事会的 A&R 委员会特别负责监督网络安全威胁等。公司的首席财务官定期向A＆R委员会提供有关公司网络安全风险和任何重大网络安全事件的报告，董事会还定期收到网络安全报告。

该公司的高级技术专家主要负责整个网络安全风险管理计划，并监督内部和聘用的网络安全顾问。信息技术部门还通过各种手段监控网络安全风险和事件的预防、检测、缓解和补救情况，其中可能包括从政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息，包括聘用的外部顾问，以及由部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

职位描述

董事会已经为执行主席、首席执行官和首席财务官的职位制定了书面职位描述。这些规定载于公司的治理框架，可在我们的网站（www.lithiumamericas.com）上查阅。董事会还为每个董事会委员会的主席制定了书面职位说明。这些规定载于我们网站（www.lithiumamericas.com）上公布的相应委员会章程中。

股东参与

Lithium Americas致力于透明、及时和有效的沟通，并鼓励定期与股东进行对话。Lithium Americas制定了一项全面的投资者关系计划，其中包括在投资者和行业会议期间定期与当前和潜在的投资分析师和机构投资者会面、分析师主持的炉边谈话、分析师主持的非交易路演和一对一的会议。还定期为投资分析师和机构投资者提供实地考察。

Lithium Americas将投资者关系视为优先事项，与投资者的沟通责任保持在高管层面。信息请求和查询由投资者关系部处理。公司的高管定期与股东和潜在投资者会面，讨论相关话题，例如业务战略、即将到来的里程碑和催化剂、项目开发业绩、ESG实践以及公司和行业展望。

2023年，管理层亲自以及通过视频会议和电话会见了现任和潜在的分析师和投资者，并为机构投资者和投资分析师安排了对Thacker Pass锂技术开发中心的实地考察。管理层出席以金属和采矿、工业和材料为重点的会议；

能源、电力和可再生能源；可持续发展；车辆技术和交通；锂化学品；以及电池材料和关键矿物供应链。

季度和年度财务披露由公司披露委员会进行审查，然后建议A＆R委员会和董事会批准。重大披露，包括新闻稿和年度披露文件，以及在我们网站上发布的材料，包括公司介绍、概况介绍和社区通讯，均由披露委员会进行审查。公司的披露委员会由执行主席、首席执行官、首席财务官、资本项目执行副总裁、高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书、增长和产品战略副总裁（负责技术相关披露审查）以及投资者关系和ESG副总裁组成。

我们对公开透明沟通的承诺包括通过电子邮件与散户股东进行通信，以回复发送给我们的一般询问，电子邮件地址为 ir@lithiumamericas.com。当我们在www.lithiumamericas.com上注册发布新闻稿时，股东和其他利益相关方可以要求通过电子邮件提醒收到通知。

镜头内会议

董事会和所有委员会都有机会在每次会议结束时举行秘密会议，包括管理层不在场和仅限独立董事，鼓励与会的董事提出他们可能遇到的任何疑虑或问题。镜头内会话没有固定的持续时间。他们由董事会主席或相关委员会主席领导，如果主席无法出席，则由首席独立董事领导。首席独立董事仅在董事会会议结束时主持独立董事的镜头会议。我们的董事会采用了这样的政策，即在委员会每次会议结束时举行闭门会议，没有管理层，也只有独立董事参加。管理层成员应要求与独立董事会面。董事会和每个委员会在 2023 年的每次会议之后都举行了闭门会议。

道德商业行为

Lithium Americas已通过了一项行为准则（“准则”）。该守则适用于我们的所有董事、高级职员、员工和顾问，根据该守则，我们希望我们的员工：

不遵守本守则和适用法律的个人将受到纪律处分，包括被公司解雇。

该守则将不时接受G＆N委员会的审查，该委员会负责更新该守则，以确保公司适应不断变化的治理和道德惯例。董事会负责批准《守则》的任何豁免。我们将披露向董事或执行官授予的对《守则》要求的任何豁免。2023 年期间没有批准任何豁免。

除该守则外，我们还制定了正式的举报人政策、公司披露政策和证券交易政策。《守则》、《举报人政策》、《公司披露政策》和《证券交易政策》共同为董事、高级职员、员工和承包商的道德商业行为和道德行为提供了框架。它们促进整个公司的诚信、问责制和透明度，还有助于确保我们遵守法律和监管要求以及行业最佳实践。《守则》、《举报人政策》、《公司披露政策》和《证券交易政策》的副本可在公司网站（www.lithiumamericas.com）上查阅。根据举报人政策，我们有多个举报渠道，包括使用免费电话线、电子邮件或传真在保密和匿名的基础上向独立服务提供商提交疑虑的选项。也可以直接向管理层或A＆R委员会主席提交有关财务事项的报告。

公司的所有董事、高级职员和员工都将获得《守则》、《举报人政策》、《公司披露政策》和《证券交易政策》的副本，并且必须向公司提供年度书面确认他们已收到、审查和理解这些政策，并确认他们的行为符合这些政策。然后，作为内部审计程序的一部分，我们将确认信息制成表格。A&R 委员会负责监测《守则》的遵守情况。截至本通告发布之日，公司未被要求提交与违反《守则》有关的重大变更报告。

担任董事

会议出席和参与

董事被要求并期望尽可能出席董事会会议以及他们所属委员会的会议。2023 年，会议通常以虚拟方式举行。为了促进会议的参与，要求董事在会议之前审查材料，积极参与讨论、提问和参与决策过程。无法参加会议的董事必须提前告知公司秘书或特定会议的主席，并查看材料和会议记录（如果有）。

股份所有权政策

董事会于2023年实施了针对独立董事的股份所有权政策（“股份所有权政策”），并更新了该政策，将公司的执行官包括在内，自2024年1月1日起生效。股份所有权政策由G＆N委员会监督，旨在使独立董事的利益与股东的利益保持一致。

根据股份所有权政策，独立董事必须持有相当于其年度现金储备金总值四倍的普通股（包括DSU）。他们自当选或任命之日或保单生效之日起有五年时间才能达到所需的所有权水平。

LAC首席执行官必须持有普通股，包括任何授予的限制性股票单位（“RSU”）和绩效股份单位（“PSU”），其价值等于首席执行官年基本工资总额的五倍。所有其他高管都必须持有价值等于其工资总额三倍的普通股（包括任何限制性股票单位和PSU的赠款）。截至2024年1月1日担任高管的高管必须在2024年1月1日之后的五年内达到上述要求的股份所有权水平，或者如果他们在2024年1月1日之后被任命，则必须在被任命为LAC高管之日起五年内达到上述要求的股份所有权水平。

估值以（i）一个日历年最后交易日的市场价格中的较高值，（ii）普通股的平均收购价格，对于自动转换为普通股和递延股票单位（“DSU”）的限制性股票，无论归属条件如何，其授予日价值中较高者。可行使购买普通股（“期权”）的激励性股票期权不包括在股票所有权计算中。

董事会评估

G&N 委员会负责监督和制定评估董事会、委员会和个人董事有效性的流程，并审查章程。它还负责审查：(i) 个别董事、整个董事会和董事会各委员会的业绩；以及 (ii) 每个董事会委员会主席的绩效评估。这些评估将定期进行。

董事会技能矩阵

作为我们为确保公司在董事会中拥有适当的技能和经验组合所做的持续努力的一部分，G＆N委员会根据技能矩阵对董事会成员进行了评估，并确定了为公司提供有效管理所需的各个专业领域。每位被提名董事都被要求考虑下文确定的各个专业领域，并确定他们是否认为这些技能是核心能力、辅助能力，还是认为这些技能不属于他们的特定专业领域。

下面的技能矩阵总结了G＆N委员会在评估我们的董事候选人时使用的某些资格，表明该董事具有经验或核心能力。

董事提名和招聘

董事会的招聘和提名流程由 G&N 委员会监督和领导。招聘过程可以在独立招聘公司的协助下或没有独立招聘公司的协助下进行，由委员会自行决定。

该流程首先由G＆N委员会对董事会的适当规模进行评估，然后对我们的董事会和个别董事的能力进行内部评估，以确定招聘流程中需要填补的空白。然后，委员会会根据候选人的背景、先前和当前的工作经验、专业领域以及总体可用性，选出候选人参加面试，以填补已发现的差距，以便将足够的时间和精力投入到董事会和委员会事务上。入选面试的候选人将与两个小组会面，第一个小组由G＆N委员会的所有成员组成，第二个小组由高级管理层和其他董事会成员组成。在每个小组进行候选人面试后，第二个小组就候选人的适合性和适合性评估向委员会提供反馈。此后，将对候选人进行背景调查和背景调查。然后，委员会决定是否向董事会推荐候选人，并就候选人的任命或提名向董事会提出正式建议，以便在年度会议上竞选。甄选过程包括委员会根据面试过程中披露的其他承诺，评估候选人是否有足够的时间专注于公司业务。然后，董事会主席正式向候选人提供董事会董事职位，如果候选人接受，则候选人要么通过决议被任命为董事会成员，要么在下次年度股东大会上被选为提名董事。任何被提名董事都不得存在严重的相互冲突的上市公司协会或其他可能妨碍他们加入董事会的利益冲突。

董事会寻找具有良好管理记录且来自与公司业务相关的不同背景的董事，包括金融、矿业勘探和开发、运营经验以及其他相关行业的经验，以确保背景、经验和观点的多样性，并促进商业行为道德文化。董事会还通过了该守则，该守则总结了公司为促进诚信和遏制不法行为而必须遵循的法律、道德和监管标准。它代表了所有董事的标准，它强化了公司对道德商业行为承诺的严肃性，并且每位董事会董事必须每年确认他们已接收、审查和理解该守则，并且其商业行为符合该准则。

董事会任期限制

G&N委员会尚未通过董事任期限制或其他董事会续任机制，因为该委员会已确定，目前引入任期或退休年龄限制不会带来任何可观的好处。该委员会在提名候选人参加年度股东大会时，会考虑个别董事的服务年限、整个董事会的平均任期以及董事的更替率，并努力在经验深度与续约需求和新视角之间取得平衡。

多数投票政策

公司制定了 “多数投票政策”，用于管理董事会候选人的选举。根据该政策，任何获得大部分 “暂停” 选票的现任董事候选人均被视为已向董事会提出辞职。董事会有剩余部分

根据G＆N委员会的建议，在选举之日后的90天内，可酌情拒绝被视为辞职的决定。迄今尚未行使这一剩余酌处权。

董事会教育和指导

公司认为，持续的董事教育非常重要，董事需要对自己作为董事的职责和责任以及采矿业的新兴趋势有最新和详细的了解。

除了在预定会议上向董事会提供的广泛信息外，高级管理层和专业顾问还定期向董事会介绍被认为特别相关或重要的业务或行业的具体方面，或者董事会认为有益的话题。在某些情况下，会邀请外部顾问向董事会讲话。还鼓励董事会成员参加研讨会、会议和专业发展活动，以进一步了解与其所属董事会或委员会有关的事项或对公司业务的了解。所有董事会成员都是公司董事协会和全国公司董事协会的成员，并有权访问其提供的资源。特别鼓励A＆R委员会成员参加与会计、财务和网络安全问题有关的会议，以保持和增进他们对委员会监督范围内的问题的了解，并且成员独立参加外部在这方面举办的研讨会和会议。

参观美国锂业公司的设施也是重要的教育机会。董事通常会参观房产，包括项目场地和技术中心，以使他们对业务有更多的了解，并鼓励他们与当地管理层和人员互动（疫情期间因旅行限制而推迟参观时除外）。此外，向所有董事会成员提供有关业务和运营的详细月度管理报告。

2023年，导演们完成了Thacker Pass项目的实地考察。他们还完成了第三方举办的研讨会和信息会议，主题包括董事会视角下的战略规划、公司治理、环境和可持续发展、反种族主义、多元化、公平与包容、人权标准、网络安全以及会计和财务报告发展。

为董事会新任董事提供入职培训，包括与我们的高级管理团队会面，包括执行主席、总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席财务官、资本项目执行副总裁、高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书、人力资源副总裁以及政府和对外事务副总裁。资源开发，涵盖的主题包括公司的历史和当前运营状况、有关公司业务、目标、战略和主要政策的信息、对合作伙伴和主要服务提供商的熟悉、公司运营所在司法管辖区的最新政治环境、锂行业、锂市场和定价以及电动汽车和电池市场的发展、最近的分析师报告、有关该守则的信息、与个人责任有关的信息，我们的保险计划、网络安全、购买、行使和出售公司发行的证券（普通股、激励计划证券，如DSU、RSU和期权以及其他可转换证券，例如认股权证）的规则，以及有关内幕交易和非公开信息的规则。新任董事还参加办公室和实地考察，并有机会与整个组织的工作人员会面。

还向新任董事会提供了指导手册，其中包括Lithium Americas的政策，包括守则、董事会的任务、委员会章程、职位描述以及有关我们公司的其他信息。

董事会委员会

董事会下设五个常设委员会，每个委员会都有书面章程，规定了委员会及其成员的职责和责任、委员会的监督领域以及向董事会报告的程序。每年在年度股东大会之后任命委员会董事。每个委员会的现任成员及其独立地位如下：

所有委员会都有权聘请独立法律顾问或其他顾问，并规定公司为此类顾问支付的薪酬金额。

董事会通过了每个委员会的书面章程，但尚未为每个委员会主席制定书面职位描述，因为这些职位来自每个委员会的任务和职责以及委员会本身的运作。董事会各委员会的章程可在我们的网站（www.lithiumamericas.com）上查阅。

审计和风险委员会

A＆R 委员会由 Fabiana Chubbs（主席）、迈克尔·布朗和 Jinhee Magie 组成。董事会已确定A＆R委员会的成员符合美国证券交易委员会适用的独立性要求和适用的纽约证券交易所规则。

A&R 委员会协助董事会履行监督职能，这些职能涉及财务报表和财务报告的完整性、会计流程、内部控制以及与独立外部审计师有关的事项，包括与外部审计师的直接沟通。

A&R 委员会的主要责任领域包括：

A＆R委员会的所有成员都具备金融知识，两名成员被指定为金融专家，即Fabiana Chubbs（主席）和Jinhee Magie。“具备财务素养” 意味着他们有能力阅读和理解公司的财务报表，其范围和复杂程度与公司财务报告的预期水平相似。

根据业务和教育经历，每位A＆R委员会成员对公司使用的会计原则有合理的了解；有能力评估这些原则在估算、应计和储备金会计方面的总体适用情况；在编制、审计、分析或评估财务报表的经验，这些报表呈现出可以合理预期的公司财务报表会提出的广度和复杂程度的财务报表，或积极监督一项或多项财务报表的经验参与此类活动的个人; 以及对内部控制和财务报告程序的理解.A＆R委员会的所有成员都有多年担任高级管理职务或担任重要商业企业的董事会成员的经验，他们在这些企业中承担了大量的财务和运营责任。

每次会议结束时，A＆R委员会与首席财务官进行镜头会面，并分别与外部审计师和内部控制审计师会面。委员会还会在每次会议结束时举行镜头会议。

有关A＆R委员会的更多信息，请参阅我们在SEDAR+（www.sedarplus.ca）上提交的最近一个财政年度的20-F表年度报告中的审计和风险委员会信息部分。

薪酬和领导委员会

C&L委员会由Jinhee Magie（主席）、高元和菲利普·蒙哥马利组成，他们都是 “独立” 董事。C＆L委员会负责（a）审查公司的高级领导层发展和继任计划；（b）履行董事会与公司执行官和董事薪酬和福利有关的职责；（c）制定和监督管理层的薪酬政策和计划。

C&L 委员会在每次会议结束时举行秘密会议。

治理和提名委员会

G&N委员会由高元（主席）、Fabiana Chubbs和Jinhee Magie组成，他们都是 “独立” 董事。G&N 委员会负责 (a) 通过确定有资格成为董事会和董事会委员会成员的人员，建议董事会选择董事会任命或选举董事会成员，以协助董事会履行其监督职责；(b) 制定并向董事会推荐公司的公司治理政策和程序，并就公司治理实践向董事会提出建议。G&N 委员会在每次会议结束时举行秘密会议。

安全与可持续发展委员会

S＆S委员会由迈克尔·布朗（主席）、乔纳森·埃文斯、扎克·柯克曼和菲利普·蒙哥马利组成，其中布朗先生和蒙哥马利先生是 “独立” 董事。这个

S&S 委员会负责审查并向董事会报告：(a) 环境问题，包括水、废物、生物多样性、填海、关闭、碳排放、空气质量管理和负责任的生产；(b) 公司与工作场所健康和安全相关的政策和活动；(c) 公司与通过与公司利益相关者建立互利关系来创造积极机会的社会参与和社会责任政策及活动，包括但是不是仅限于当地社区、政府、原住民社区、学术机构以及行业、政策和倡导团体；以及（d）公司与可持续发展问题相关的政策和活动，包括环境、健康和安全、社会参与和社会责任以及公司开展活动中的相关事项。

S＆S委员会在每次会议结束时举行秘密会议，仅包括独立董事。

技术委员会

技术委员会由菲利普·蒙哥马利（主席）、乔纳森·埃文斯和高元组成，其中蒙哥马利先生和高博士是 “独立” 董事。技术委员会负责监督公司的勘探、项目开发和技术运营职能。技术委员会的主要目的是（a）审查任何新的拟议重大资本投资并向董事会提出建议；（b）协助董事会监督管理层对已批准的重大资本投资的执行情况；（c）处理董事会不时委托给技术委员会的任何其他事项。

技术委员会在每次会议结束时举行秘密会议，仅包括独立董事。

有关每位董事的技能和经验的更多信息，请参阅 “董事披露，提名人” 下的简历。

董事会议出席情况

下表列出了自2023年10月3日以来我们的董事出席LAC会议的情况，反映了所有董事会和委员会会议的出席率分别为100％。

董事薪酬

我们的董事薪酬计划旨在提高市场竞争力。LAC打算每两年在独立薪酬顾问的协助下对该计划进行一次审查，以使LAC能够吸引和留住合格的董事加入我们的董事会，第一次审查预计将于2024年进行。用于衡量董事薪酬基准的同行群体薪酬与我们高管薪酬计划的薪酬相同。有关更多详细信息，请参阅高管薪酬——薪酬基准。

董事费用表

截至2023年12月31日止年度的独立董事费用表列于下文，除首席独立董事预聘人外，与分离完成前Old LAC独立董事的费用表基本相同。我们支付给独立董事的薪酬包括在董事会和委员会任职的费用，以及每年参加超过十次董事会和委员会会议的费用。费用按季度支付，在每位独立董事选举时通过现金和递延股份单位（“DSU”）补助金相结合，并根据公司的股权激励计划（“计划”）支付。通常在董事会会议批准季度和年度申报的同时，为上一季度的服务支付或发放费用。如果在任何一年中需要支付超额会议费的补偿，则此类费用按年支付。

我们还向董事报销与其服务相关的合理差旅费和自付费用，包括出席面对面会议和实地考察。董事也有资格根据本计划获得期权作为薪酬；但是，根据其董事薪酬计划，公司通常打算向董事授予DSU，而不是期权。

独立董事因在特别委员会任职而获得报酬，费用由董事会在特别委员会成立时确定。2023 年董事会没有特别委员会。老LAC在2023年举行了四次与分离有关的特别委员会会议。

董事薪酬表

下表汇总了截至2023年12月31日止年度中除同时被任命为高管的董事以外的所有董事的薪酬。

2023年，独立董事共获得771,713美元的董事薪酬。下文列出的董事薪酬按年度列报，它反映了

在分离完成之前（以董事在分离完成之前担任Old LAC的独立董事为限）和分离完成后向LAC董事提供的薪酬。在分离之前，董事薪酬由Old LAC支付。离职后，董事薪酬由LAC支付。与分离相关的所有递延股份单位、限制性股票单位和原LAC股份（“旧LAC单位”）的持有人获得了LAC和阿根廷锂业公司（“阿根廷锂业单位”）的等值激励证券，以换取此类未偿还的旧LAC单位。为了补偿根据税法第7（1.4）分节对阿根廷锂业单位所做的调整，LAC的某些董事和高级管理人员于2023年10月24日获得了额外的限制性股票单位，该股于2024年1月1日归属，除非这些董事选择推迟此类归属（“削减补助金”），下表脚注中更具体地描述了这一点。尽管公司有权根据该计划向董事授予限制性股票单位、PSU和期权，但削减补助金旨在作为对某些董事的一次性补助金，以补偿《税法》下的某些调整，展望未来，公司打算根据其董事薪酬计划，用现金和存款股的组合来补偿董事，而不是限制性股票单位、PSU和/或期权。

下表中的董事薪酬总额不包括埃文斯先生和杜什尼斯基先生获得的薪酬，他们作为LAC董事的服务没有获得额外报酬，而是根据各自的行政职位获得报酬。如下文详述，柯克曼先生在2023年没有因担任董事而获得报酬。布朗先生和蒙哥马利先生在分离后成为LAC的董事，没有从Old LAC那里获得任何费用。

注意事项：

除非另有说明，否则下表根据每位董事在费用表下提供的服务，列出了上表中独立董事赚取的费用明细：

注意事项：

基于股票的杰出奖项和基于期权的奖励

下文列出了截至2023年12月31日我们的计划下所有未偿还的股权激励奖励的价值，这些奖励由我们的董事持有，但同时也是高管的董事除外。

注意事项：

适用于所有董事的反套期保值要求载于我们的证券交易政策。有关更多信息，请参阅下面的 “风险管理” 部分。

激励计划奖励——年内既得价值或赚取的价值

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中，除董事外所有同时被任命为高管的董事在激励计划下的归属或赚取的价值：

注意事项：

董事和执行官的债务

自公司最后一个完成的财政年度开始以来，公司或其子公司或其各自的关联公司或关联公司的现任或前任董事或执行官都没有或曾经欠过公司或其子公司的债务。

高管薪酬

项目监督和 2023 年亮点

C&L 委员会代表董事会负责监督公司的高管薪酬计划。在离职之前，高管薪酬由Old LAC支付。离职后，高管薪酬由LAC支付。

我们2023年高管薪酬计划的重点如下。

高管薪酬理念

该公司的目标是提供在特定行业同行的中位数范围内具有竞争力的薪酬计划，以进行高管薪酬比较，我们计划的总体重点是为高管提供有竞争力的基本薪酬，并通过年度绩效管理计划为强劲的业绩支付薪酬。我们的高管薪酬计划的目标是：

作为一家处于发展阶段的锂矿开采和加工公司，目标是短期生产电池级锂产品，我们依赖于具有矿业勘探和开发、资本项目管理、计划锂产品的化学加工、企业融资、法律、人力资源以及其他业务或管理专业领域相关的专业技能和知识的人员。我们的业务所在地区的人才竞争日益激烈，求职者的机会越来越多，企业制定有竞争力的薪酬计划和做法以留住和吸引人才也越来越重要。

我们的薪酬计划包括以下组成部分：基本年薪、短期激励（“STI”）年度绩效奖励通常以现金支付 50% 和 50% 的限制性股票单位，这些奖励在发放当年结算或由非美国雇员延期；长期激励（“LTI”）绩效奖励按限制性单位支付，在三年内逐步（每年1/3）分配；50% 的PSU在三年后悬崖归属并受其约束绩效条件和/或乘数，并根据计划指定高管和非高管的100％RSU，以及员工福利，例如退休储蓄计划缴款、延长健康、牙科、人寿和伤残保险以及健康和保健福利，以鼓励我们的高管和员工过上健康的生活方式。就高管薪酬而言，基于现金的奖励、RSU和PSU统称为或单独的 “奖励”。

薪酬治理

薪酬事务由C&L委员会监督，该委员会由Jinhee Magie（主席）、高元和菲利普·蒙哥马利组成，他们都是独立董事。C&L 委员会负责 (a) 审查公司的高级领导层发展和继任计划；(b) 履行董事会与公司执行官和董事薪酬和福利有关的职责；(c) 制定和

监督管理层的薪酬政策和计划。C&L委员会还有能力聘请外部顾问来支持委员会成员履行委员会的任务。

C＆L委员会的每位成员都曾担任过上市或私营公司的高级管理人员和/或董事，具有高管和公司薪酬计划方面的经验，这使他们能够了解高管薪酬政策和做法，以及有关此类计划和政策运作的实践经验。因此，每位C&L委员会成员都具有必要的背景和技能，可以有效监督高管和董事的薪酬，并确保遵守健全的风险管理原则，以协调高管和股东的利益。请参阅 “董事披露—被提名人” 部分中在C＆L委员会任职的每位董事的简介。

绩效评估和薪酬流程

C&L委员会每年审查LAC的薪酬政策、做法和薪酬组成部分的适当性。年底，C&L委员会评估并向独立董事报告执行主席和首席执行官根据业绩目标和目的以及LAC的整体业绩衡量的业绩，并监督LAC其他执行官的业绩和薪酬。除了自己的薪酬外，首席执行官还积极参与LAC的薪酬计划。首席执行官对每位指定执行官的绩效进行年度评估，并向C＆L委员会建议薪资调整和个人绩效分数。在确定薪酬水平时，C＆L委员会会考虑首席执行官的建议、业绩、责任水平和相关的市场数据。

董事会在给予最终批准之前审查 C&L 委员会的所有建议。任何同时也是LAC高管的董事在讨论薪酬时均可免于参加董事会会议。

董事会保留根据更广泛的业绩、市场状况和股东经验对LAC薪酬计划支付的公式化结果进行向上或向下调整的自由裁量权。董事会认为，这种知情的判断对于在总体薪酬和绩效之间保持一致，以及确保激励奖励实现预期结果和避免意外后果非常重要。在确定是否有必要行使知情判断时，董事会会视情况考虑薪酬的各个组成部分、指定执行官的总薪酬以及公司、业务部门或个人的业绩。董事会在评估公司业绩时可以行使判断力，也可以修改、取消或推迟根据STI计划和LTI计划支付的款项，以确保任何激励奖励的合理性。

公司通常会聘请独立薪酬顾问对高管薪酬进行年度审查，以选定同行群体的薪酬为基准。该过程由C＆L委员会监督，该委员会接收顾问的建议，并确定是否需要对我们的高管薪酬计划和薪酬水平进行任何更改。薪酬咨询合作伙伴（“CAP”）于2023年被聘为公司的独立薪酬顾问。内部管理薪酬委员会负责监督高管级别以下员工的薪酬事宜，该委员会由我们的人力资源副总裁领导，包括首席执行官、首席财务官兼资本项目执行副总裁。

薪酬顾问和同行小组基准审查

为了继续提供具有市场竞争力的薪酬水平，我们聘请了CAP就我们的薪酬计划向C＆L委员会和管理层提供独立的薪酬咨询服务。

Old LAC此前曾聘请韦莱涛惠悦（“WTW”）担任独立薪酬顾问。在离职完成之前，CAP最初于2023年7月受雇，负责对LAC进行高管薪酬分析。CAP的建议是向LAC的治理、提名、薪酬和领导委员会提出的，某些高管的薪酬调整将在离职后生效，这些调整与LAC的新雇用协议有关。离职后，CAP受委托为LAC推荐一个新的绩效同行群体，该群体由C＆L委员会批准的10家公司组成，在 “高管薪酬——高管薪酬要素——PSU绩效和同行群体” 部分中有更具体的描述，适用于2023年及以后发放的PSU。CAP还在2023年为公司提供了以下服务：确定2023年及以后发放的PSU补助金的归属系数；分析和报告2023年发放的PSU（于2024年1月获得批准和授予，于2027年1月归属）的股东总回报率（“TSR”）绩效标准。

由CAP、管理层和C&L委员会完成的2023年基准薪酬审查涉及建立一个薪酬同行群体，该小组由公开披露薪酬做法的加拿大、美国和澳大利亚的公共锂矿业公司、其他多元化矿业公司以及公开披露其薪酬做法的锂和其他特种化学品生产商组成。在制定了同行群体的薪酬后，评估了我们高管的目标直接薪酬总额与同行群体的目标直接薪酬总额的比较，以及其他行业薪酬报告。由此确定了高管薪酬的任何变动，将于2023年生效。PSU 绩效同行小组审查于 2024 年 1 月完成。

2023财年支付给CAP的费用列示如下。

注意事项：

目前，没有要求C＆L委员会预先批准独立薪酬顾问或其任何关联公司应管理层要求向公司提供的其他服务。在考虑了与外部薪酬顾问独立于执行管理层有关的所有因素后，C＆L委员会可以选择外部薪酬顾问。

薪酬基准设定

高管薪酬基准比较同行群体的实际薪酬和目标薪酬，以衡量职位、组织角色和责任范围。

对等群体的薪酬

2023年离职之前适用的薪酬和薪酬做法基于以下薪酬同行和确定的同行群体的选择标准：

注意事项：

绩效同行组

以下标准适用于为由10家公司组成的LAC制定以下绩效同行群体，该小组由CAP和C＆L委员会建议，并经董事会批准：

被任命为执行官

下文列出的指定执行官（“指定高管” 或 “指定高管”）是公司2023财年首席执行官、首席财务官、执行主席和另外两名收入最高的执行官。



注意事项：

高管薪酬的要素

公司将固定薪酬和可变薪酬相结合，以激励高管实现总体公司目标。董事会根据C＆L委员会的建议采取行动，实施了薪酬结构，旨在使执行官的利益与股东的利益保持一致。下表汇总了公司高管薪酬计划的内容。

C＆L委员会审查薪酬的每个要素以提高市场竞争力，并可能根据各自高管在公司内的角色和责任对特定要素进行更严格的权衡。除了高管薪酬的某些组成部分（例如基本工资和基于绩效的薪酬计划）外，C＆L委员会的重点是在LAC的总薪酬计划方面保持市场竞争力。

在截至2023年12月31日的年度中，指定高管的奖金奖励是根据2023年记分卡（根据职位级别对指定高管的加权范围在50％至80％之间）和实现该年度个人目标的绩效（根据职位级别对指定高管的加权在20％至50％之间）确定的。在获得 C&L 委员会批准后，公司宗旨和目标随后在整个组织中逐级下放。

2023 年企业业绩

公司记分卡结果摘要

2023年是变革性的一年，通用汽车战略投资的进入以及Old LAC的分离导致了两家独立的多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市公司。公司2023年的记分卡目标，其中一些目标包括与Old LAC和分离相关的绩效目标，以及相关的业绩结果汇总如下。

总体而言，董事会批准了2023年企业记分卡的116％的分数。

基本工资

基本工资的设定目标是与规模和发展阶段相似的公司保持竞争力，从而使公司能够竞争和留住对公司长期成功至关重要的执行官。C＆L委员会和董事会根据同行群体薪酬基准审查批准高管的薪资范围，该审查通常每年进行一次。委员会和管理层在确定高管薪金时考虑了公司的财务资源和以下标准等：

对这些标准的评估由C&L委员会为首席执行官兼执行主席做出。对于不包括首席执行官和执行主席在内的其他指定高管，评估由管理层作出，并向委员会提出建议，以征求反馈和向董事会提出建议。然后向董事会提出最终建议，以批准基薪调整。

短期激励补偿

公司根据年度企业和个人目标的实现情况，向高管发放年度STI薪酬。STI 奖励旨在激励高管实现与公司在此期间总体战略目标一致的绩效目标。

为每个高管职位设定了STI奖励占工资百分比的目标范围，从某些高管的60％到首席执行官和执行主席的100％不等。实际发放的奖金乘数从0％到200％不等，具体取决于当年的实际表现。STI 补偿是自由裁量的，通常包括 50% 的现金支付和 50% 的限制性股票单位补助。RSU 是根据该计划发放的。

STI 奖项是根据公司年度记分卡和每位高管的个人业绩确定的。新的补助金考虑了公司和个人在年度内的业绩，除非我们接近本计划下可发行的最大普通股数量，否则通常不考虑先前向个人提供的补助金。管理层将建议提交给 C&L 委员会供其考虑和批准。该委员会为首席执行官和执行主席确定STI奖励，而所有其他奖项均由管理层推荐，C＆L委员会根据需要就此类奖励的建议金额提供反馈。所有股权STI奖励的拨款均由董事会批准。

STI 奖励的计算公式如下：

2023年，每位指定高管的最低薪酬、STI目标和最高派息机会按基本工资的百分比列示如下。董事会可根据C&L委员会的建议，在表中提供的最小和最大范围内，酌情对STI奖励进行修订，使其高于或低于为我们的任何高级管理人员（包括指定高管）设定的目标。

长期激励补偿

LTI薪酬是公司高管薪酬计划的另一个关键组成部分。LTI薪酬与STI奖励的发放基础相同，旨在激励高管的业绩和提高留存率，但更注重高管利益与股东利益的长期一致，以更好地调整风险。高管们还有机会分享公司业绩的回报以及公司证券所有权的相关风险。

根据该计划，PSU和RSU通常作为LTI奖励发给高管。PSU 的性能归属周期通常为三年，并受基于 TSR 的绩效归属条件的约束，如下所述。作为LTI补偿发放的RSU通常在三年内逐步归属。公司有权根据本计划授予期权作为高管薪酬；但是，公司通常打算根据其高管薪酬计划授予PSU和RSU，而不是期权。

首席执行官和执行主席的LTI奖励由C＆L委员会决定，其他高管的LTI奖励由首席执行官确定，并在向C＆L委员会推荐之前由管理层薪酬委员会审查，所有奖励都是根据个人绩效和长期留用考虑因素共同确定的。然后，C&L 委员会建议董事会批准所有 LTI 奖励作为股权补偿发放。

下文列出了2023年每位指定高管的最低LTI目标和最高支付机会，以基本工资的百分比表示。与STI奖励类似，LTI奖励可能会修改为高于或低于我们为任何高级管理层设定的目标，包括指定的

高管，董事会在表中提供的最小和最大范围内根据C＆L委员会的建议酌情决定。

PSU 性能

PSU通常自授予之日起整整三年内归属，并以普通股支付。绩效是根据LAC的总股东总回报率与同行组绩效的比较来确定的。三年归属期的股东总回报率是根据多个相同权重的累积测量结果计算得出的。用于确定用于计算与2023年薪酬相关的PSU价值的绩效乘数的公式如下：

性能乘数计算

绩效乘数 = 1 年累计 (1/3) + 2 年累计 (1/3) + 3 年累计 (1/3)

然后，根据选定的同行群体对绩效乘数进行排名，对TSR和PSU补助金进行基准测试，以确定支付系数，如下所示：

除非延期，归属的PSU在归属时以普通股结算，普通股数量是根据上述股东总回报率计算的支付系数计算得出的。

好处

我们提供福利计划，包括健康、牙科、人寿、重大疾病和伤残保险、员工和家庭援助计划以及健康和保健支出账户，以鼓励员工（包括指定高管）过上健康的生活方式。我们还提供年度退休储蓄计划供款匹配服务，详见薪酬要素下的表格。

其他薪酬目标

自2024年1月1日起，LAC更新了其股份所有权政策，除其他外，该政策要求（i）LAC的非执行董事必须持有普通股

（包括任何限制性股票单位和存款股的赠款），其价值等于其年度现金储备金的四倍，并且必须在他们首次当选或被任命为LAC董事之日起五年内达到该股权水平；（ii）LAC首席执行官必须持有价值等于首席执行官总额五倍的普通股（包括RSU和PSU的任何赠款）年基本工资；以及 (iii) 所有其他高管都必须持有普通股（包括任何限制性股票单位和PSU的赠款）其价值等于其工资总额的三倍。截至2024年1月1日担任高管的高管必须在2024年1月1日之后的五年内达到上述要求的股份所有权水平，或者如果他们在2024年1月1日之后被任命，则必须在被任命为LAC高管之日起五年内达到上述要求的股份所有权水平。

风险管理

C&L 委员会和董事会定期评估与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响。该委员会在实施薪酬决定时保持足够的自由裁量权和灵活性，这样可以最大限度地减少薪酬方面的意外后果，同时仍能应对竞争环境中的市场影响。根据该委员会的章程，C＆L委员会拥有聘请顾问以协助其评估高级管理层和董事薪酬的唯一权力。公司已制定政策来缓解薪酬政策和做法，这些政策和做法可能会鼓励指定高管承担不当和过度的风险。所有重要合同和协议都需要得到董事会的批准。董事会还批准年度预算和资本预算。我们已经实施了一项激励性薪酬回收政策，该政策作为20-F表年度报告的附录提交，可在我们的网站上查阅。根据我们的激励性薪酬追回政策，G&N委员会有权收回激励性薪酬，包括RSU、DSU、PSU和期权，这些激励性薪酬是由于公司严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求或发生对公司业务造成重大不利影响的不当行为而要求公司编制会计重报表时错误发放的。

我们的证券交易政策适用于（i）LAC的董事、执行官和员工，（ii）（i）（i）中描述的人员的家庭成员，以及（iii）可以获得有关LAC的重大非公开信息的LAC承包商和顾问（统称为 “内部人士”），禁止内部人士在持有重要非公开信息时和其他封闭期内买入或出售LAC证券。董事、执行官和所有其他高级领导人对普通股的任何出售或购买都必须在获得LAC首席财务官或总法律顾问或LAC可能不时指定的其他人员的预先许可后的预先确定的期限内进行。所有内幕人士均禁止交易LAC衍生品（即看跌期权或看涨期权）、进行卖空或以其他方式进行对冲活动和质押LAC证券。该政策已发布在我们的网站上。

2023 年个人表现以及 STI 和 LTI 奖项

下表列出了根据个人绩效记分卡为指定高管颁发的 2023 年 STI 奖励。

注意事项：

下表列出了根据指定高管的个人绩效记分卡计算得出的 2023 年 LTI 奖励，并根据长期留用目的进行了调整。董事会于 2024 年 1 月批准了 2023 年 PSU 奖项，这些 2023 年 PSU 奖项将于 2027 年 1 月颁发。

注意：

性能图

下图比较了2023年10月4日（分离后的第一天）至2023年12月31日期间，100美元普通股投资的累计股东回报与对构成标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的公司的类似投资（包括股息再投资）：

如上图所示，在截至2023年12月31日的财年中，该公司是申报发行人且普通股上市，普通股价格相对于标准普尔/多伦多证券交易所综合指数下跌。该公司认为，股价表现主要受到锂商品价格下跌和影响电动汽车销售的宏观经济因素的影响，例如高利率和高通胀。同期，锂的价格下跌了约40％。

在此期间，支付给公司执行官的总薪酬的趋势并未直接追踪普通股或标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的市场价格的表现。上面的业绩图表代表了三个月的简短公司历史，并不一定表示可以借鉴的趋势。鉴于公司的发展阶段，公司的普通股价格可能会波动，目前不是考虑现金薪酬的重要因素。限制性股票单位和PSU形式的LTI薪酬的价值受我们的普通股价格表现的影响。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日的财年中指定高管的所有薪酬，包括直接和间接薪酬。同时也是我们公司董事的指定高管不因其担任董事的服务而获得报酬。

下文列出的指定高管薪酬是按年度列报的，它反映了在离职完成之前和之后支付的薪酬。在离职之前，高管薪酬由Old LAC支付。离职后，高管薪酬由LAC支付。

注意事项：

同时也是我们公司董事会董事的指定高管不因其担任董事的服务而获得报酬。

股票期权补助、限制性股票单位、PSU和DSU的公允价值

根据该计划，公司可以向董事、高级职员、员工和服务提供商授予限制性股票单位、PSU、DSU和期权。股权结算付款安排的成本根据授予日的估计公允价值入账，并计入归属期内的收益。

董事会决定，执行官的股权激励应采用限制性股权单位和PSU（分别为短期和长期激励薪酬）以及对董事的股权激励，而不是期权的形式。根据国际财务报告准则第2条 “股份支付”，公司先前授予的期权的公允价值被视为薪酬成本。

股权奖励的每一部分都被视为单独的奖励，有其自己的归属期限和授予日期的公允价值。

激励计划奖励

基于股票的杰出奖项和基于期权的奖励

截至2023年12月31日，公司激励计划下的所有未兑现奖励的详细信息如下，包括2023年向每位指定高管发放的奖励。

注意事项：

反套期保值要求适用于所有指定高管，详见我们的证券交易政策。有关更多信息，请参阅 “风险管理” 部分。

2023 年授予或获得的奖励的价值

下表列出了每位指定高管在截至2023年12月31日的年度中激励奖励的支付或归属的价值：

注意事项：

根据该计划授予的PSU是唯一向指定高管发放、获得、支付或支付的激励性奖励，这些奖励取决于在特定时期内实现某些绩效目标或类似条件。

其他薪酬和养老金福利

截至2023年12月31日年底，除了公司缴纳的注册退休储蓄计划和简单IRA账户供款外，公司没有任何其他养老金、退休或递延薪酬计划，包括固定福利或固定缴款计划。

雇佣协议

乔纳森·埃文斯，总裁兼首席执行官

截至2023年12月31日，埃文斯先生获得的基本工资为60万美元，并有资格获得短期激励性薪酬，目标工资为基本工资的100％（“埃文斯STI奖金”），并有资格获得长期激励性薪酬，目标工资为基本工资的125％。

根据埃文斯先生的雇佣协议的定义，以 “残疾” 或 “正当理由” 无故终止雇用时，埃文斯先生将获得以下遣散费：(a) 24个月（“埃文斯遣散期”）的基本工资；（b）他在解雇前一年获得的埃文斯性传播感染奖金的两倍；（c）加速归属计划授予的任何股权奖励在埃文斯遣散期内；以及（d）在埃文斯遣散期内继续提供福利保险或报销更换保险（“埃文斯遣散费”）。

如果在雇佣协议期间（定义见雇佣协议）的任何时候出现 “控制权变更”，并且以埃文斯先生在 “控制权变更” 事件发生之前继续向内华达锂业提供服务的条件，则埃文斯先生将获得上述埃文斯遣散费补助金，并且先前授予的所有股权奖励将立即根据计划条款归属。

巴勃罗·梅尔卡多，执行副总裁兼首席财务官

截至2023年12月31日，梅尔卡多先生的基本工资为58.5万美元，并有资格获得短期激励薪酬，目标工资为基本工资的85％（“Mercado目标STI奖金”），并有资格获得长期激励性薪酬，目标工资为基本工资的100％。

根据梅尔卡多先生的雇用协议中的定义，以 “残疾” 或 “正当理由” 无故终止雇用时，梅尔卡多先生将获得以下遣散费：（a）基本工资总额的1.5倍和相当于终止雇用当年的Mercado目标STI奖金的金额，不按比例分配。此外，如果梅尔卡多先生及时当选，Lithium Nevada将向梅尔卡多先生和符合条件的受益人提供18个月的《合并综合预算调节法》（“COBRA”）保费补偿；（b）梅尔卡多先生终止雇用的日历年度的按比例计算的Mercado目标STI奖金；（c）（i）任何先前发放的初始旧LAC RSU（定义见梅尔卡多先生的RSU）雇佣协议）应自终止之日起全部归属；以及（ii）梅尔卡多先生应归属先前的任何股权奖励的一部分向他授予截至解雇之日尚未归属（“未偿股权奖励”），方法是将每项此类未偿股权奖励按适用归属期的百分比进行归属（“未偿股权奖励”），如果梅尔卡多先生在解雇之日后继续工作18个月，则应完成该归属期的百分比。根据本计划和任何适用的补助协议的条款，未归属的未偿股权奖励的任何部分均应予以没收。

如果在雇佣协议（定义见雇佣协议）期间的任何时候发生 “控制权变更”，以及在这类 “控制权变更” 后的12个月内：

开尔文·杜什尼斯基，执行主席

截至2023年12月31日，杜什尼斯基先生的基本工资为59万美元，并有资格获得短期激励薪酬，目标费率为基本工资的100％（“杜什尼斯基STI奖金”），以及按基本工资100％的目标费率获得长期激励性薪酬。

杜什尼斯基先生以限制性股票单位的形式获得了一次性签署股权奖励，授予日公允价值为1770,000美元。根据杜什尼斯基的雇佣协议中的定义，以 “残疾” 或 “正当理由” 无故终止雇用时，杜什尼斯基先生将获得以下遣散费：(a) 18个月的基本工资；(b) 先前发放的任何股权奖励将受本计划条款和任何适用的补助协议的约束；(c) 在最低通知期限内继续提供福利和累积假期适用的就业标准立法所要求的期限。

如果在雇佣协议（定义见雇佣协议）期间的任何时候发生 “控制权变更”，以及在这类 “控制权变更” 后的12个月内：

理查德·格斯帕赫，资本项目执行副总裁

截至2023年12月31日，格斯帕赫先生的基本工资为46.5万美元，并有资格获得短期激励薪酬，目标费率为基本工资的75％（“格斯帕赫STI奖金”），并有资格获得长期激励性薪酬，目标工资为基本工资的75％。

格斯帕赫先生以限制性股票单位的形式获得了一次性股权奖励，金额为465,000美元（“Gerspacher初始限制性股票单位”）。

根据格斯帕赫先生的雇佣协议中的定义，以 “残疾” 或 “正当理由” 无故解雇时，格斯帕赫先生将获得以下遣散费：(a) 12个月（“格斯帕赫遣散期”）的基本工资；（b）相当于他在解雇前一年获得的格斯帕赫STI奖金的金额；（c）最初的Gerspacher先生的遣散费自终止之日起完全归属，并加速归属计划在Gerspacher期间授予的所有股权奖励

遣散期；以及（d）在Gerspacher遣散期内继续提供福利保险或补偿替代保险（“Gerspacher遣散费套餐”）。

如果在雇佣协议（定义见雇佣协议）期间的任何时候发生 “控制权变更”，以及在这类 “控制权变更” 后的12个月内：

Alexi Zawadzki，资源开发副总裁

截至2023年12月31日，扎瓦兹基先生的基本工资为330,750美元，有资格获得短期激励薪酬，目标工资为基本工资的75％（“Zawadzki STI奖金”），以及按基本工资75％的目标费率获得长期激励性薪酬。

根据扎瓦兹基先生的雇佣协议中的定义，以 “残疾” 或 “正当理由” 无故终止雇用时，扎瓦兹基先生将获得以下遣散费：(a) 12个月的基本工资（“扎瓦兹基遣散期”）；（b）相当于他本应通过Zawadzki获得的Zawadzki的STI奖金的金额如果他在解雇前一年获得的Zawadzki STI奖金，他仍在积极工作，则遣散期；（c）加快计划授予的任何股权奖励的归属在Zawadzki遣散期内；以及（d）继续为Zawadzki遣散期提供福利保险或补偿替代保险（“Zawadzki遣散费计划”）。

如果在雇佣协议（定义见雇佣协议）期间的任何时候发生 “控制权变更”，以及在这类 “控制权变更” 后的12个月内：

终止和控制权变更福利

下表披露了因无故解雇或控制权变更而应向指定高管支付的估计金额，假设每种情况下的解雇日期为2023年12月31日：

注意事项：

管理合同

除公司或其子公司的董事和高级管理人员外，公司或其子公司的任何管理职能在很大程度上均不由个人或公司行使。

薪酬计划

根据计划获准发行的证券

该计划是我们唯一的股权激励计划，适用于LAC授予的所有股权激励，包括RSU、PSU、DSU和期权。根据该计划，我们总共被允许发行14,400,737股普通股（根据目前已发行普通股的数量，约占普通股的8.9％）。

以下信息截至2023年12月31日的公司财政年度：

注意：

计划下的年度烧毁率

截至2023年12月31日的财政年度的该计划的年消耗率列示如下。该数字的计算方法是（i）在适用财政年度内根据本计划授予的奖励数量除以（ii）适用财政年度已发行普通股的加权平均数。就本计算而言，“奖励” 是指所有限制性股票单位、PSU、DSU和期权。

计划摘要

概述

以下是该计划的实质性条款摘要。参照《计划》的具体条款，对它进行了全面的限定。

该计划规定向符合条件的董事和员工（包括C＆L委员会确定为符合资格的高级管理人员和服务提供商）发放期权、限制性股票单位和PSU。该计划还规定向符合条件的董事发放DSU补助金，董事有权在董事会退休或终止董事会职务后赎回这些资助（期权、RSU、PSU和DSU统称为 “奖励”）。

股票期权

期权授予

本计划授权董事会根据C&L委员会的建议授予期权。期权下的普通股数量、每股普通股的行使价、归属期以及根据本计划授予的期权的任何其他条款和条件将由董事会在授予时根据C＆L委员会的建议不时确定，但须遵守本计划的既定参数。期权的授予日期将是C&L委员会批准向董事会推荐的补助金的日期；对于C＆L委员会未批准推荐的补助金，则以董事会批准该补助金的日期为该补助金的日期。尽管如此，董事会可以随时批准期权的授予，此类授予将在以后生效，并相应地确定行使价，以适应任何封锁期或认为适当的其他情况，此类期权的授予日期将是补助金的生效日期。

行使价格

任何期权的行使价都不能低于授予之日前五天普通股交易的纽约证券交易所普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）（“公允市场价值”）。

运动期、封锁期和归属

期权自授予期权之日起五年内或董事会确定的更长或更短的期限内可以行使。如果死亡或终止雇用或任命，期权可以提前终止。期权的归属将由董事会决定。如果董事会未做出具体的归属决定，则期权将在授予之日起的18个月内自动逐步行使，即：（i）自授予之日起立即占期权下股份总数的25％；（ii）此后每隔六个月，期权总数的额外25％，因此在期权期的第18个月之后，100％的期权可以行使。

如果根据公司解散和清算发生控制权变更（定义见本计划），则所有未偿还期权将立即归属并在控制权变更之日开始行使。如果是触发器

事件（定义见本计划）发生在紧接其他类别的控制权变更（不包括公司的解散和清算）之后的12个月内，所有

未兑现的期权将立即归属并在此类触发事件发生之日开始行使。本段中的规定将受参与者与公司之间任何雇佣协议的条款的约束。

如果期权的到期日在 “封锁期” 之内或之后的10个工作日内，则该期权的到期日被视为该封锁期到期后的10个工作日。在存在重大非公开信息的情况下，包括正在编制财务报表但业绩尚未公开披露的情况下，公司将根据披露政策、证券交易政策和不时生效的类似政策，实施封锁期，限制董事、高级职员、员工和某些持有购买普通股期权的其他人交易公司证券。

无现金退保权

董事会根据C&L委员会的建议，也可以根据本计划向期权持有人授予无现金退保权，与期权同时或在授予期权后的任何时候授予期权持有人。本计划下的无现金退保权实际上将允许期权持有人在 “无现金” 的基础上行使期权，选择全部或部分放弃行使该期权的权利，代之以大量已全额支付的普通股。无现金退保权上可发行的普通股数量等于通过将该期权约束的所有普通股的总公允市场价值和总期权价格之间的差额除以一股普通股的公允市场价值所得的商数。

终止或死亡

如果期权持有人在公司受雇期间死亡，则其持有的任何期权将在12个月内或期权到期之前（以较早者为准），由遗嘱或适用的血统和分配法律将由期权持有人的权利移交给的人行使。如果期权持有人因故被终止，除非董事会另有决定，否则任何期权都不可行使。如果期权持有人出于除原因以外的任何原因停止受雇或聘用，则期权将在12个月内或期权到期之前（以较早者为准）行使。

RSU 和 PSU

RSU 和 PSU 补助金

该计划授权董事会自行决定向任何符合条件的员工（包括C＆L委员会认为符合资格的高级管理人员和服务提供商）或董事授予限制性股票单位和PSU。每个 RSU 或 PSU 都将向接受者提供获得普通股的权利，作为对过去服务的全权支付，或作为未来服务的激励，但须遵守本计划以及董事会可能确定的其他条款和限制。每项 RSU 和 PSU 拨款都将以拨款书或协议为证，该授权书或协议将受计划条款以及董事会根据C&L委员会建议认为适当的任何其他条款和条件的约束。

限制性股票单位和PSU的归属

在授予 RSU 或 PSU 的同时，董事会将根据C&L 委员会的建议，确定不归属 RSU 或 PSU 的时间段以及该等 RSU 或 PSU 的持有人仍然没有资格获得普通股（“限制期”）以及适用于该类 RSU 或 PSU 的归属要求。RSU 或 PSU 的归属将在授予时由董事会自行决定，并将在中具体说明

RSU 或 PSU 的授权书或协议。归属要求可能基于参与者的持续就业或其他服务，以及/或公司或某一类别参与者或特定参与者在限制期限内在个人基础上实现的绩效条件，以便此类限制性股票单位或PSU的持有人有权获得标的普通股（可能获得的标的普通股数量可能受业绩乘数的限制）。

仅就PSU而言，董事会可以根据C&L委员会的建议确定其他与业绩相关的归属条件，例如普通股与上市发行人同行集团的业绩、个人绩效指标等。

如果根据公司解散和清算发生控制权变更（定义见本计划），则所有未偿还的限制性股票单位和PSU将立即归属并通过发行普通股进行结算，无论限制期和限制期之后的任何日期（即（i）参与者选择推迟接收RSU或PSU所依据的普通股的日期，以及（ii）参与者的离职日期（以较早者为准）（“延期付款日期”）。如果触发事件（定义见计划）发生在紧接其他类别的控制权变更（不包括公司的解散和清算）之后的12个月内，则无论限制期和任何延期付款日期，所有未偿还的限制性股票单位或PSU都将立即归属并通过发行普通股进行结算。本段中的规定将受参与者与公司之间任何雇佣协议的条款的约束。

一旦RSU或PSU归属，RSU或PSU将通过发行与持有的RSU或PSU相同数量的标的普通股来自动结算（就PSU而言，受任何绩效乘数限制）。对于因控制权变更或参与者完全残疾或死亡而加速的PSU，除非董事会另有决定并遵守公司与参与者之间的任何雇佣协议或奖励协议，(i) 对于在控制权变更、参与者完全残疾或死亡之时或之前完成的任何绩效评估期，PSU的比例将通过应用来结算性能乘数已计算根据此类已完成时期的实际表现，以及（ii）对于在控制权变更、参与者完全残疾或死亡之时或之前未完成的任何绩效评估期，将通过对每股PSU采用一股普通股的绩效乘数来结算此类时期中PSU的等值比例。就《所得税法》（加拿大）而言，居住在加拿大的参与者可以选择将普通股补助的部分或全部推迟到一个或多个以后的日期。

退休或解雇

根据公司与参与者之间的任何雇佣协议或奖励协议的条款，如果参与者在归属期内退休或被终止，则参与者持有的任何 RSU 或 PSU 将立即终止，但前提是董事会拥有修改限制性股票单位或PSU的绝对自由裁量权，包括规定限制期将在此类情况发生之日前立即终止或允许限制性股票单位或PSU继续使用按照他们最初的限制期限。如果参与者在归属期结束后退休或被终止，公司将发行限制性股票单位或PSU所依据的普通股，参与者将立即获得这些普通股。如果死亡或完全残疾，归属期将加快，并将发行限制性股票单位或PSU所依据的普通股。

支付股息

在董事会宣布分红的绝对自由裁量权的前提下，如果对普通股宣布了任何此类股息，则持有已归属但由于延期选择而尚未发行标的普通股的限制性股票单位或PSU的参与者将有权获得额外数量的限制性股票单位或PSU，该数量等于该参与者根据五天虚拟股本应在标的普通股上获得的股息金额当时多伦多证券交易所普通股的WAP。如果上述结果产生分数 RSU 或 PSU，则该分数将被忽略。根据本段授予的任何其他限制性股票单位或PSU将受与其相关的RSU或PSU相同的条款，包括结算时间。

DSU

DSU 补助金

该计划授权董事会行使唯一和绝对的自由裁量权，一次性或定期向符合条件的董事授予DSU。每项 DSU 拨款都将受本计划条款以及董事会根据C&L委员会建议认为适当的任何其他条款和条件的约束。

DSU 的归属

根据适用的税收法规，DSU 将在归属后自动兑换，但须延期。如果向DSU发放了归属条件，则每位符合条件的董事将在脱离公司后的第20个工作日兑换其DSU。赎回后，董事将有权获得等于董事账户中DSU数量的普通股数量（须遵守本计划中的任何股票发行限制）。如果董事在获得 DSU 之前已获批且全年未任职的年度内停止任职，则该董事将仅有权按比例发行股票。

支付股息

在董事会宣布分红的绝对自由裁量权的前提下，如果普通股宣布了任何此类股息，则根据延期选择，持有已归属但尚未发行标的普通股的DSU的参与者将有权获得额外数量的DSU，相当于该参与者根据普通股的五天VWAP在标的普通股上本应获得的股息金额当时的多伦多证券交易所。如果上述结果产生分数 DSU，则该分数将被忽略。根据本段授予的任何其他DSU将受与其相关的DSU相同的条款（包括结算时间）的约束。

适用于所有奖励发放的规定

参与限额

根据本计划可能发行和发行的普通股总数以及公司任何其他基于证券的薪酬安排（如适用）：

在任何情况下，根据本计划（结合公司所有其他基于证券的薪酬安排，如适用）可以向任何个人发行的普通股数量均不超过公司未偿发行的5％。

在任何一年期限内，根据本计划向公司任何一位非雇员董事授予的期权总数不得超过最高价值10万加元的证券，再加上根据本计划授予的任何限制性股票单位、PSU和DSU以及根据所有其他基于证券的薪酬安排授予的任何证券，此类总价值在任何一年期内均不超过15万加元，但须遵守相应的注意事项计划的一部分。

可转移性

根据本计划，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则授予参与者的任何奖励均不可转让。在参与者的一生中，奖励只能由参与者行使。

计划修正案

董事会可以在未经股东批准的情况下修改、暂停或终止本计划或根据本计划授予的任何奖励，包括，但不限制前述内容的普遍性：（i）文书或语法性质的变化；（ii）有资格参与本计划的人员的变更；（iii）行使价的变更；（iv）奖励的归属、期限和终止条款；（v）无现金退保权条款的变更；(vi) 本计划下董事会权力和作用的变更；以及 (vii) 与本计划有关的任何其他事项以及根据该裁决颁发的奖励，但前提是：

如果本计划终止，只要根据本计划发放的任何奖励仍未兑现，本计划的规定以及董事会通过并在终止之日生效的任何行政指导方针和其他细则和条例将继续有效。

股票发行限额

根据本计划可能发行的普通股总数以及公司任何其他基于证券的薪酬安排，将不超过14,400,737股普通股（根据目前已发行普通股的数量，约占普通股的8.9％）。

截至本通告发布之日，共有3,295,612个限制性股票单位、981,098个PSU和114,270个未偿还的DSU。

前瞻性陈述

本通告包含适用的加拿大证券立法所指的 “前瞻性信息” 和1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”（此处统称为 “前瞻性陈述”）。这些陈述与未来事件或公司的未来业绩有关。除历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性信息。前瞻性陈述通常可以通过使用 “寻求”、“预测”、“计划”、“继续”、“估计”、“期望”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“提议”、“潜在”、“定向”、“打算”、“可能”、“应该”、“相信” 等词语来识别。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

特别是，本通告包含前瞻性陈述，包括但不限于与以下事项相关的前瞻性陈述或公司对这些事项的期望：公司实现这些目标的未来目标和战略，包括公司的未来前景；开发Thacker Pass的估计成本，包括时间、进展、方法、计划、施工、调试、里程碑、预期产量及其结果和扩张计划的延续性或变化；有关方面的预期从美国能源部获得贷款的资金，包括贷款的最终到期以及公司满足贷款结算条件和时间安排的能力；公司筹集资金的能力；公司在Thacker Pass的预期支出；公司实现资本成本效益的能力；对通用汽车第二批投资的预期以及Thacker Pass额外融资情景的潜在和需求；完成该笔贷款的预期时间表 Che 2 投资；能力公司将按照预期的条款和时间表完成第二批投资；市场状况、融资机会和使用公司优先股或其他证券进行筹资的情况；继续支持当地社区和Fort McDermitt Paiute和Shoshone部落对Thacker Pass的支持；继续与这些利益相关者和其他利益相关者进行建设性接触，以及此类参与的任何预期好处；稳定和支持性的立法、监管和社区环境在公司运营所在的司法管辖区；Thacker Pass预计将创造就业机会和劳动力中心；公司对可持续发展、最大限度地减少Thacker Pass对环境的影响以及矿山生命周期内分阶段开垦的计划；致力于负责任和可持续的资源开发以及公司ESG战略的更新；寻找进一步降低预期碳强度的机会；实施恢复和保护环境的举措；制定解决问题的政策并正式确定公司在公司员工和利益相关者关注的新出现的社会和人道主义问题上的承诺和预期业绩；承诺在人才招聘和留用问题上实施多元化举措和目标，并由G＆N委员会和C＆L委员会对此进行监督；在公司范围内提供培训以应对健康和安全风险及其他事项；承诺与股东进行透明、及时和有效的沟通；披露未来对以下要求的豁免可能授予董事或执行官的守则；计划对公司政策以及董事会或治理相关文件进行更新；以及加强公司的绩效管理计划。

前瞻性信息基于许多预期和假设，受许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了公司的范围

控制，这可能导致实际结果与此类前瞻性信息中披露或暗示的结果存在重大差异。无法保证前瞻性陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则如果情况或管理层的估计、假设或观点发生变化，公司没有义务更新前瞻性陈述。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。此处提供的前瞻性信息旨在提供有关管理层当前预期和计划的信息。

时间表 “A”

26。普通股附带的特殊权利和限制

26.1 普通股的特殊权利和限制

没有面值的普通股（“普通股”）已附加

本条规定的特殊权利和限制26.

26.2 支付股息

如果申报的话普通股持有人将有权获得股息

由公司董事会从本公司适当适用于支付股息的资产中提取，金额和支付方式由公司董事会不时决定。在公司任何其他类别的股份持有人有权优先向普通股持有人获得股息的前提下，公司董事会可自行决定宣布普通股的分红，但不包括公司任何其他类别的股票。

26.3 清算、解散或清盘时的参与

在公司进行清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿的）的情况下，普通股持有人有权获得公司的剩余财产，但须遵守本公司任何其他类别股份持有人的权利，或者出于清盘事务的目的向股东进行任何其他资本返还或资产分配。

26.4 投票权

普通股持有人将有权收到所有会议的通知并参加所有会议

本公司的股东，并对在所有此类会议上举行的每股普通股投一票，但只有公司另一特定类别或系列股份的持有人有权作为一个类别或系列的单独投票的会议或事宜的会议除外。

27。优先股附带的特殊权利和限制

27.1 股可串行发行的有表决权的优先股

27.2 股可串行发行的无表决权优先股

400 — 900 西黑斯廷斯

不列颠哥伦比亚省温哥华街 V6C 1E5

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