合并提案-您的投票非常重要

尊敬的ANSYS，Inc.股东：

诚邀您出席位于特拉华州的Ansys公司股东特别会议，该会议将于2024年5月22日举行，时间为美国东部时间上午11：00，通过互联网www.VirtualSharholderMeeting.com/ANSS2024SM，包括任何休会或延期，称为特别会议。特别会议的目的是审议和表决与特拉华州公司Synopsys，Inc.拟议的收购Ansys有关的提案。通过将Synopsys领先的半导体电子设计自动化与Ansys广泛的模拟和分析产品组合结合在一起，此次收购将缔造一家从硅到系统设计解决方案的领先者，以满足客户对电子和物理融合以及人工智能的需求。

2024年1月15日，Synopsys，ALTA收购公司，一家特拉华州的公司和Synopsys的全资子公司（简称为合并子公司）与Ansys签订了一份合并协议和计划（可能不时修订），该协议被称为“合并协议”，据此，Synopsys同意以现金和股票交易收购Ansys。根据合并协议的条款，合并子公司将与Ansys合并，该交易称为“合并”，Ansys在合并后作为新思科技的全资子公司继续存在。

合并成功完成后，每一股已发行和已发行的Ansys普通股将被转换为获得(I)197.00美元现金(称为“每股现金金额”)和(Ii)0.3450股Synopsys普通股(称为交换比率)的权利，外加现金代替任何零碎的股票。第(I)款和第(Ii)款统称为“合并对价”。交换比例是固定的，不会根据合并协议签署之日和合并完成之日之间Synopsys普通股或Ansys普通股的市场价格变化而进行调整。然而，如果与合并相关而发行的新思公司普通股股份总数将超过紧接合并成功完成前已发行和已发行的新思公司普通股股份的19.9999，我们称之为最高股数，(A)交换比率将被降低到必要的最低程度，以使与合并相关的新思公司普通股股份总数不超过最高股数，以及(B)每股现金金额将相应增加，以抵消此类调整。如本委托书标题为“合并-合并考虑”一节中更详细地描述的。根据2023年12月21日，也就是媒体猜测潜在交易之前的最后一个交易日，新思科技普通股在纳斯达克全球精选市场(即纳斯达克)的收盘价为559.96美元，合并对价相当于每股新思科技普通股价值约390.19美元。根据2024年1月12日，也就是公开宣布潜在合并的前一个交易日，Synopsys普通股的收盘价为494.40美元，合并对价相当于每股Ansys普通股价值约367.57美元。根据2024年4月9日，也就是附带的委托书/招股说明书日期前最后一个可行的交易日，新思公司普通股在纳斯达克的收盘价为568.99美元，合并对价相当于每股新思公司普通股价值约393.30美元。合并完成时，Synopsys普通股的价值可能大于、小于或等于随附的委托书/招股说明书日期的Synopsys普通股价值。我们敦促您获取Synopsys普通股(交易代码为“SNPs”)和Ansys普通股(交易代码为“ANSS”)的当前市场报价。

合并完成后，预计Ansys股东将持有合并后公司约16.5%的已发行和流通股。在特别会议上，Ansys股东将被要求审议和表决(1)通过合并协议的提案，该提案被称为合并协议提案，(2)在不具约束力的咨询基础上批准Ansys与其指定的高管之间与合并有关的具体补偿安排的提案，该提案被称为补偿提案，以及(3)如果没有足够的票数批准合并协议提案，或确保及时向Ansys股东提供对随附的委托书/招股说明书的任何补充或修订，则休会以征集额外委托书的提案，该提案被称为休会提案。Ansys董事会一致建议Ansys股东投票支持将在特别会议上审议的每一项提议。

你的投票很重要。无论您是否计划出席特别会议，也无论您拥有的股份数量，您仔细考虑并投票通过合并协议的提案是重要的，我们鼓励您及时投票。合并不能完成，除非持有Ansys普通股多数流通股的股东通过合并协议，有权就该事项投票。不投票将与投票"反对"通过合并协议的提案具有相同的效力。

随附的委托书/招股说明书为您提供有关特别会议、合并和每项提案的重要信息。我们鼓励您仔细阅读整份文件，特别是第27页开始的“风险因素”一节，以讨论与合并有关的风险。

在阅读随附的代表委任书/招股说明书后，请确保尽快通过填写随附的代表委任证、签署及注明日期，并将其装入随附的预付信封寄回，或按照随附的代表委任证上的指示，通过电话或互联网投票，以投票方式投票您的股份。如果您通过银行、经纪人、信托或其他代名人的账户持有股份，请按照您从该账户收到的指示对您的股份进行投票。

首先感谢您对此事的持续支持和考虑。我们期待合并的成功完成。

真诚地

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并或合并中发行的Synopsys普通股，也未确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的股东特别会议通知和委托书/招股说明书的日期为2024年4月17日，并于2024年4月17日左右首次邮寄给Ansys股东。

 

致ANSYS，Inc.的股东：

2024年1月15日，ANSYS，Inc.，其被称为"Ansys"，Synopsys，Inc.，被称为"Synopsys"，和ALTA收购公司，一家特拉华州的公司和Synopsys的全资子公司（简称“合并子公司”）签订了一份合并协议和计划，该协议和计划可能会不时修订，称为“合并协议”，该协议的副本作为随附的委托书/招股说明书的附件A附在随附的委托书/招股说明书中，其全文以引用的方式并入本文。

Ansys普通股持有人特别会议将于2024年5月22日在美国东部时间上午11：00通过互联网www.VirtualShareholderMeeting.com/ANSS2024SM举行，特此通知。如果您通过银行、经纪商、信托或其他代名人的账户持有Ansys普通股，则您可以通过以下方式参加特别会议：访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ANSS2024SM(称为特别会议网站)，并插入由您的银行、经纪人、受托人、代理人或其他记录持有人提供的代理卡或投票指示表格中包含的16位控制号码。您将能够通过互联网以电子方式投票您的股票，并在会议期间通过登录到上面列出的网站并使用控制号码在线提交问题。我们很高兴地通知您并邀请您参加这次特别会议。

在特别会议上，您将被要求审议并表决下列提案：

根据合并协议，并在满足或放弃其中规定的条件的前提下，合并子公司将与Ansys合并，称为“合并”，Ansys在合并后作为新思的全资子公司，称为“存续公司”。在合并生效时，即称为“生效时间”，存续法团的注册证书将被修订和重述，以符合合并协议的附件B，该附件B的副本附于合并协议，作为随附的委托书/招股说明书的附件A。此外，存续法团的章程将予以修订和重述，以符合紧接生效时间前有效的合并分公司章程，并符合存续法团在合并协议下的权利和责任。

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Ansys普通股(除某些例外情况外，包括没有投票赞成通过合并协议并已根据特拉华州公司法第262条适当行使评估权的Ansys股东拥有的Ansys普通股)将转换为有权获得(I)197.00美元现金，该金额被称为“每股现金金额”，以及(Ii)0.3450股Synopsys普通股。哪个数字被称为

“交换比率”，加上现金代替任何零碎的股份。第(I)和(Ii)款统称为“合并对价”。交换比例是固定的，不会根据合并协议签署之日和合并完成之日之间Synopsys普通股或Ansys普通股的市场价格变化而进行调整。然而，若与合并有关而发行的新思普通股股份总数超过紧接合并成功完成前已发行及已发行普通股股份的19.9999%(称为“最高股份数目”)，则(A)交换比率将减至必要的最低程度，使与合并有关而发行的新思普通股股份总数不超过最高股份数目，及(B)每股现金金额将相应增加以抵销该等调整。关于调整机制的讨论可在第90页标题为“合并协议--合并考虑”的一节中找到。

如果合并完成，安赛斯的普通股将从纳斯达克全球精选市场(本文中称为“纳斯达克”)退市，并根据修订后的1934年证券交易法取消注册。交换比例预计将导致Ansys股东和Synopsys股东在生效时间后分别持有合并后公司约16.5%和83.5%的股份。

在生效时间，由在紧接生效时间之前不再是Ansys或其子公司的员工或其他服务提供商的人持有的购买Ansys普通股的每个现金期权将被取消和取消，其持有人将有权获得(受任何适用的预扣税或其他税的限制，或适用法律规定须扣留的其他金额)现金金额等于(I)受该等Ansys购股权规限的Ansys普通股股份总数乘以(Ii)(A)股权奖励现金代价金额除以(B)受该特定购股权规限的Ansys普通股每股行使价的超额部分。就特定期权而言，“股权奖励现金对价金额”是指每股现金金额加上(I)交换比率乘以(Ii)截至生效日期前一个交易日的连续五个交易日Synopsys普通股的成交量加权平均交易价的总和，称为“Synopsys计量价格”。

于生效时间，凡在紧接生效时间前未到期、未行使及已发行之Ansys普通股购股权，而其每股行权价为Ansys普通股之每股行权价，而该等购股权乃由在紧接生效时间前不再是Ansys及其附属公司之雇员或其他服务提供者之个人或实体所持有，且该等购股权之每股行使价等于或大于股权奖励现金代价金额，即称为“现金外期权”，将被取消及终止。

在生效时间，每一份Ansys期权(不包括(A)指定期权或(B)由在紧接生效时间之前不再是Ansys及其子公司的雇员或其他服务提供者的人持有的现金外期权)，无论是否既得，将被假定并转换为一种期权，按适用于该Ansys期权的相同条款和条件购买Synopsys普通股(四舍五入至最接近的整股)的数量等于以下乘积：(I)受该Ansys期权约束的Ansys普通股股数，乘以(Ii)换股比率，换股比率按Synopsys普通股的每股行权价格(四舍五入至最接近的整数分)计算，等于(A)受该Ansys购股权规限的Ansys普通股每股行权价格除以(B)换股比率所得的商。换股比率是指换股比率加上商数(四舍五入至小数点后四位)除以Synopsys计量价格所得的数额。

在生效时间，每一未完成的限制性股票单位，称为“Ansys RSU”，(I)在紧接生效时间之前已归属但尚未结算，(Ii)在紧接生效时间之前仍未清偿，并授予Ansys董事会的一名非雇员成员，(Iii)根据其条款于生效时间生效，或(Iv)未清偿且未根据紧接生效时间前的条款被没收且由在紧接生效时间之前持有的人持有，不再是Ansys或其子公司的雇员或其他服务提供商，被称为“指定RSU”，将被取消和终止，其持有人将有权获得(受任何适用的预扣税的约束)(X)合并对价，条款和条件与Ansys普通股流通股相同，以及(Y)现金金额等于任何应计的

每一指定RSU的未付股息等价物；然而，受属于Ansys PSU的指定RSU约束的Ansys普通股的股份数量将根据(X)在有效时间之前在正常过程中流逝的业绩期间的实际业绩水平或(Y)就彼此而言的该等Ansys PSU，由Ansys董事会或其委员会在紧接有效时间之前确定的高于目标或实际业绩水平的适用业绩指标来确定。“Ansys PSU”是指根据时间和业绩目标的实现情况授予的Ansys RSU，据此，持有者有权在适用于该业绩股票单位的限制归属或失效后获得Ansys普通股或现金的股份；

在生效时间，每个Ansys RSU在生效时间之前未归属且非指定RSU将被转换为Synopsys受限制股票单位的数量，（四舍五入至最接近的整股）等于（i）受该Ansys RSU约束的Ansys普通股股份数量的乘积，（对于Ansys PSU，Ansys普通股的股票数量将基于在以下情况下达到适用的绩效指标：（x）在生效时间之前的正常过程中失效的绩效期间的实际绩效水平；对于其他Ansys PSU，目标或实际绩效水平中的较大者，由Ansys董事会或其委员会在生效时间之前确定），包括任何应计但未付股息等值，乘以（ii）转换比率。任何已转换受限制股份单位将继续受紧接生效时间前适用于相关受限制股份单位的相同条款及条件规限，惟任何以表现为基准的受限制股份单位将仅于生效时间后按时间基准归属。

根据合并协议，于生效日期，由新思科技与新思科技共同书面协议选出的两名安智科技董事会成员将成为新思科技董事会成员，惟每名指定董事均须完成新思科技的董事提名程序，并已符合新思科技董事会企业管治及提名委员会的所有适用资格要求。如果生效时间在新思科技下一届股东年会前不到六个月，新思科技将提名每一位指定的董事在该年会上当选(除非该人因疾病、死亡、辞职或其他原因而无法或不愿任职)。2024年3月19日，新思和安赛共同同意任命总裁博士兼安赛首席执行官Ajei Gopal博士为新思董事会成员，条件是完成新思公司的董事提名程序，并满足新思公司公司治理和提名委员会确立的所有适用资格要求。Ansys和Synopsys尚未确定或同意任命Ansys董事会的剩余成员进入Synopsys董事会。

根据合并协议，Synopsys和Ansys各自完成合并的义务须在合并完成时或之前满足或放弃以下各项条件：

此外，每一方完成合并的义务受另一方某些陈述和保证的准确性以及另一方遵守其契约的情况下，在每一种情况下，均须遵守合并协议中规定的重要性标准，以及在合并协议日期后，并无任何影响另一方的重大不利影响（定义见委托书/招股说明书）。

虽然合并不以新思或任何其他方获得债务融资为条件，但新思已根据于2024年1月15日订立的债务承诺函及于2024年2月13日订立的定期贷款信贷协议获得债务融资承诺，以为合并协议拟进行的交易提供资金及支付相关费用及开支。合并预计将于二零二五年上半年完成。

该合并协议包含某些非征求承诺，根据该承诺，除下文概述的例外情况外，Ansys已同意，它不会，并将导致其每个子公司及其各自的董事，高级职员和雇员不，并将尽其合理的最大努力，使其及其各自的其他代表不，在每种情况下，直接或间接，采取以下任何行动：

此外，根据合并协议，Ansys已同意，除其他事项外，它将，并将促使其各子公司及其各自的董事，高级职员和雇员，并将尽其合理的最大努力促使其及其各自的其他代表，立即停止并终止任何现有的征求，鼓励或协助，或讨论或谈判，与任何收购建议或收购调查有关的任何个人或实体。

然而，根据合并协议，在批准合并协议提案之前，在某些特定情况下并受某些条件的限制，Ansys可以向任何个人或实体提供有关Ansys及其子公司的非公开信息，并可以与任何个人或实体进行讨论或谈判。（及其代表）回应该人或实体在合并协议日期后向Ansys提出的善意的书面收购提议（且未撤回）。

根据合并协议，安瑟斯还同意迅速，（无论如何不得迟于收到后24小时），如果Ansys或其任何子公司或代表在合并协议日期起的期间内的任何时间收到收购建议或收购调查，且（i）生效时间和（ii）中较早发生者，则以书面通知新思。合并协议根据其条款有效终止。

合并协议规定，除某些例外情况外，Ansys董事会（包括其任何委员会）不得：

尽管存在上述限制，但合并协议规定，在批准合并协议提案之前，Ansys董事会可以在遵守合并协议中规定的某些义务的情况下，（包括事先向新思提供书面通知，并在通知期内，（在新思公司要求的范围内）与新思公司进行善意谈判以修改合并协议条款）撤回或修改Ansys董事会的建议，如果收到善意建议，如果书面收购提议并非由于在任何重大方面违反了禁止商店条款或董事会推荐契约而导致，并且尚未被撤回，Ansys董事会在考虑了具有全国知名声誉的独立财务顾问和Ansys外部法律顾问的意见后，善意地决定，这样的收购提议构成了一个更高的收购要约，（定义见委任书/招股章程）并且，未能撤回或修改Ansys董事会的建议，或未能根据受托终止权终止协议将与Ansys董事会的受托义务不一致，适用的法律要求在这种优惠条件下。

此外，在某些情况下，在合并协议建议获得批准之前，Ansys董事会可以在遵守合并协议中规定的某些义务的前提下(包括向Synopsys提供事先书面通知，并在该通知期内)参与(在此范围内

应Synopsys的要求)与Synopsys进行善意谈判以修改合并协议的条款)撤回或修改Ansys董事会的建议，以响应情况的变化(定义见“合并协议-Ansys股东会议；如果Ansys董事会在考虑了国家公认声誉的独立财务顾问和Ansys的外部法律顾问的意见后，真诚地确定，鉴于这种情况的变化，未能撤回或修改Ansys董事会的建议，将违反Ansys董事会根据适用法律要求承担的受信义务，则Ansys董事会的建议“从第103页开始)(与收购建议无关)。

合并协议可以在生效时间前终止：

合并协议终止后，（a）在特定情况下，包括在任何特定司法管辖区发出禁令后终止，Synopsys将被要求向Ansys支付1，500，000，000美元的终止费；及（b）Ansys，在特定情况下，包括Ansys终止合并协议，以接受并就更优的报价达成最终协议，或Synopsys在Ansys董事会撤销或修改后终止合并协议，根据建议，将要求向新思支付950，000，000美元的终止费。

合并协议包含Synopsys、Merge Sub和Ansys各自作出的惯例陈述、担保和契诺，其中包括在合并协议预期的交易悬而未决期间，关于Ansys和Synopsys的业务行为的契诺，作出某些

公开披露和合并协议中所述的其他事项。在合并协议中的某些限制条件下，各方同意尽合理的最大努力采取一切必要行动以完成合并，包括合作以获得完成合并所需的监管批准。

上述合并协议的说明并不完整。有关合并协议拟进行的交易的描述，请参阅随附的委托书/招股章程第89页开始的标题为“合并协议”一节，以及合并协议（作为附件A），以了解有关该等事宜的进一步资料，其全文以引用方式并入本报告。

除在特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事项外，Ansys将不会在特别会议上处理其他事项。只有在2024年4月9日（特别会议上投票的记录日期）营业结束时Ansys普通股的记录持有人，才有权收到特别会议及其任何延期或延期的通知和投票。

Ansys董事会（简称“Ansys董事会”）已一致批准并宣布合并协议以及合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，其条件是合并协议中规定的条款和条件。Ansys董事会一致建议Ansys股东投票赞成合并协议提案、赔偿提案和休会提案。

您的投票非常重要，无论您拥有多少股Ansys普通股。合并协议必须经股东采纳方可完成。假设达到法定人数，合并协议提案的批准需要有权就合并协议提案投票的Ansys普通股的多数流通股的赞成票。

无论阁下是否计划透过特别会议网站出席特别会议，我们促请阁下尽快填妥随附的代议卡、签署、注明日期并寄回随附的代议卡，或授权随附的代议卡上的人士，透过拨打免费电话号码或使用随附代议卡所载的指示所述的互联网投票阁下的股份。如阁下的股份以银行、经纪、受托人或其他代名人的名义持有，请遵照该银行、经纪、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示。

如果您对合并有任何疑问，请致电（724）820—3927联系Ansys投资者关系部，或写信至kelsey. debriyn @ www.example.com或收件人：投资者关系部，2600 Ansys驱动器，Canonsburg，宾夕法尼亚州15317。

如果您对您持有的Ansys普通股如何投票或直接投票有任何疑问，您可以免费联系Ansys的代理律师Mackenzie Partners，Inc.，电话：(800)322-2885。

根据Ansys董事会的命令，

 

 

珍妮特·李

高级副总裁，总法律顾问兼秘书长

日期：2024年4月17日

本委托书/招股说明书包含了Synopsys和Ansys向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的其他文件中有关Synopsys和Ansys的重要业务和财务信息，这些文件通过引用包含在本委托书/招股说明书中。有关以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件清单，请参阅第299页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。这些信息可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费查看。

你可以免费通过电话或书面要求索取本委托书/招股说明书以及通过引用并入本委托书/招股说明书或其他信息的任何文件的副本，地址为：

麦肯齐合伙公司

1407 Broadway，27楼

纽约，纽约10018

免费电话：（800）322—2885

电子邮件：proxy@mackenziepartners.com

为了让Ansys股东在2024年5月22日召开的Ansys股东特别会议(简称特别会议)之前及时收到文件，您必须在2024年5月15日之前向Ansys索取信息，该日期是特别会议日期的五个工作日之前。

SEC、Synopsys、Ansys或任何其他实体网站的内容不包含在本委托书/招股说明书中。有关阁下如何在这些网站取得以引用方式纳入本委托书/招股章程的若干文件的资料，仅为阁下方便而提供。

本文件为新思科技牵头以美国证券交易委员会为首的S-4(注册号333-277912)fi表格注册声明的一部分，亦构成新思科技根据经修订的1933年证券法(称为证券法)第5节(称为证券法)的招股说明书，内容涉及根据日期为2024年1月15日的合并协议及合并计划，由新思科技、阿尔塔收购公司(“合并附属公司”)及安联系统之间发行的新思科技普通股股份，该等招股说明书可不时予以修订，称为合并协议。本文件还构成了Ansys根据修订后的1934年证券交易法(称为交易法)第14(A)节的委托书。它还构成与特别会议有关的会议通知。

新思科技已提供本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的所有与新思科技和合并子公司有关的信息，而Ansys已提供与Ansys有关的所有信息。Synopsys和Ansys均为本委托书/招股说明书中包含的合并相关信息做出了贡献。

阁下应仅依赖本委托代表声明/招股章程所载或以提述方式纳入之资料。Synopsys和Ansys没有授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。本委托书/招股说明书日期为2024年4月17日，除非本文另有明确规定，否则您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

此外，阁下不应假设本委托书/招股说明书以提述方式纳入的资料于纳入文件日期以外的任何日期均准确无误。无论是邮寄本委托书/招股说明书给Ansys股东，还是新思根据合并协议发行其普通股股份，都不会产生任何相反的含义。

本授权委托声明/招股章程并不构成在任何司法管辖区向任何人士出售或招揽任何证券，或向任何人士征求代表委托，而在该司法管辖区向其作出任何要约或招揽属违法。

除另有指明或文意另有所指外，本委托书/招股章程所用：

以下是作为Ansys的股东，您可能会对合并和Ansys股东特别会议正在审议的其他事项提出的一些问题，并简要回答这些问题。建议您仔细阅读本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中提及的其他文件，因为本节可能不会提供与这些事项有关的对您很重要的所有信息。其他重要资料载于本委托书/招股章程的附件及以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件。您可以按照第169页开始标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，免费获取本委托书/招股说明书中通过引用方式并入的信息。

为了完成合并，Ansys的股东必须批准合并协议提案。Ansys正在召开股东特别会议，以获得合并协议提案的批准。

还将要求ansys股东在咨询(不具约束力)的基础上批准补偿建议，并批准休会建议。

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。合并协议提案的批准是Ansys和Synopsys完成合并义务的一个条件。补偿方案或延期方案的批准都不是Ansys或Synopsys完成合并的义务的条件。

即使您计划虚拟出席特别会议，Ansys也建议您按照下文所述提前投票，这样，如果您后来决定不参加或无法通过特别会议网站参加特别会议，您的投票将被计入。如果您的Ansys普通股是以街道名义持有的，并且您希望通过特别会议网站在特别会议上投票您的股票，您必须拥有您的规范fic 16位控制号码，该号码包含在您的代理卡或您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人的投票指示表格上。请与您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人联系，以获得进一步的指示。

作为Ansys股东，如果您不按照本委托书/招股说明书中的规定在特别会议上返还或提交您的委托书或投票，则该选举将与"反对"合并协议提案的投票相同，但对补偿提案或延期提案没有影响。Ansys董事会一致建议您投票“赞成”合并协议提案，“赞成”补偿提案和“赞成”休会提案。

有权收取新普科技普通股一小部分股份（在合计所有可发行给该持有人的新普科技普通股股份后）将收到一笔现金付款（向上舍入至最接近的整数美分），不计利息，其计算方法是将该分数乘以新普科技普通股在紧接收盘日前一个交易日在纳斯达克的收盘价。如果新思科技公司就合并发行的股票对价，（包括根据转换期权、转换受限制股份单位和假设股份在生效时间后可能发行的新思普普通股的所有股份）将超过最大股数，则交换比率将按交换比率减少金额减少，每股现金金额将增加等于（i）紧接收盘日前一个交易日新普科技普通股在纳斯达克的收盘交易价，乘以（ii）兑换比率扣减额（向下舍入至最接近的百分之一仙）。

如果合并完成，Ansys将不再是一家上市公司，Ansys普通股将从纳斯达克退市，根据《交易法》被注销，并将停止公开交易。新思科技的普通股在生效时间后将构成合并后公司的股份。

由于每股Ansys普通股将交换为现金和固定数量的Synopsys普通股，Ansys股东在合并中将获得的合并对价的价值将取决于合并完成时Synopsys普通股股票的市场价格。Ansys股东在合并完成后收到的Synopsys普通股股票的市场价格可能高于、低于或等于本委托书/招股说明书日期或特别会议时Synopsys普通股股票的市场价格。因此，在决定如何投票通过合并协议之前，您应该获得Synopsys普通股和Ansys普通股的当前市场报价。Synopsys普通股和Ansys普通股分别在纳斯达克交易，代码为“SNPS”和“ANSS”。

有关合并完成后Ansys股东将收到的合并对价的更多信息，请参见第90页开始的标题为“合并对价—合并对价”的章节。

在生效时间，每份指定期权将被取消和消灭，而任何人没有采取任何行动，其持有人将有权获得（受任何适用的预扣税或其他税款，或适用的法律要求要求预扣税的其他金额）现金金额等于（i）受该选择权约束的Ansys普通股股份总数，乘以（ii）（a）股权奖励现金代价金额超过（b）受该选择权约束的Ansys普通股每股行使价的差额。

在生效时间，在生效时间之前，不再是Ansys及其子公司的雇员或其他服务提供者的人持有的每一个价外期权将被取消和终止，无偿。

在生效时间，购买Ansys普通股股票的每一个期权，（指定期权或由在紧接生效时间之前不再是Ansys及其子公司的雇员或其他服务提供者的人持有的价外期权除外），无论已归属或未归属，任何人不采取任何行动，由Synopsys承担，并转换为购买该数量的Synopsys普通股股份的期权，其条款和条件与该期权下适用的相同，（向下舍入至最接近的整股）等于以下各项的乘积：（i）受该期权约束的Ansys普通股的股份数量，乘以（ii）转换比率，按新思普通股的每股行使价（向上舍入至最接近的整数分）等于（a）受该期权约束的Ansys普通股的每股行使价除以（b）转换比率所得商。

Ansys RSU

在生效时间，在生效时间之前尚未行使的每个特定受限制单位（无论已归属或未归属）将在任何人不采取任何行动的情况下被取消和消灭，并且

其持有人将有权获得(在任何适用的预扣税或其他税项的约束下)(I)与Ansys普通股流通股相同的条款和条件的合并对价，以及(Ii)相当于关于每个指定RSU的任何应计但未支付股息的现金金额，受该等指定RSU制约的Ansys普通股股票数量将根据(A)在生效时间之前的正常过程中逝去的绩效期间的实际绩效水平或(B)相互基于绩效的指定RSU的业绩指标的实现情况来确定。较高的目标或实际绩效水平，由Ansys董事会或其委员会在紧接生效时间之前确定。

在生效时间，每个非特定RSU的未授予的Ansys RSU将在没有任何人采取任何行动的情况下被转换为该数量的Synopsys RSU，四舍五入到最接近的整数份额，等于以下乘积：(I)受该限制性股票单位限制的Ansys普通股的股份数量(对于Ansys PSU，该Ansys普通股的股份数量将基于在(X)在生效时间之前的正常过程中流逝的绩效期间的实际绩效水平，或者(Y)对于其他Ansys PSU，较高的目标或实际业绩水平，由Ansys董事会或其委员会在紧接生效时间前厘定)，包括任何应计但未支付的股息等价物，乘以(Ii)换股比率。任何转换后的限制性股票单位将继续受紧接生效时间之前适用于相关限制性股票单位的相同条款和条件的约束，前提是任何基于业绩的限制性股票单位将仅在生效时间之后受到基于时间的归属。

在考虑Ansys董事会的建议时，Ansys的股东应该意识到，Ansys的董事和执行官在合并中拥有的利益与他们作为Ansys股东的利益不同，或除了他们的利益之外。这些权益可能包括，其中包括支付遣散费福利和在某些终止雇佣或服务时加速支付尚未偿还的Ansys股权奖励，支付留用奖金，以及尚存公司就某些索赔和责任向Ansys董事和执行人员提供赔偿的协议。更完整的描述

在这些利益中，请参阅第140页开始的题为“安赛斯董事和执行OffiCER在合并中的利益”一节中提供的信息。

2024年4月9日登记在册的Ansys普通股的每一位持有者，如果尚未收到本委托书/招股说明书，将收到本委托书/招股说明书，并有机会就本委托书/招股说明书中描述的事项进行投票。在记录日期之前交付的委托书将是有效和有效的，只要提供委托书的持有人是记录日期的持有人。如果您在记录日期不是记录持有人，您提交的任何委托书都不会被计算在内。如果您在记录日期之前交付委托书，并且在记录日期仍是持有人，则不需要在记录日期之后交付另一委托书。如果您在记录日期之前提交了委托书，并且没有撤销该委托书，您的委托书将被视为涵盖您在记录日期所拥有的安赛普通股股票数量，即使该数量与您在签立和交付代理卡时所拥有的安赛斯普通股股票数量不同。

公司和Ansys双方同意任命Ansys总裁兼首席执行官Ajei Gopal博士在生效时间内成为新思公司董事会成员，前提是完成新思公司的董事提名程序，并满足新思公司公司治理和提名委员会制定的所有适用资格要求。Ansys和Synopsys尚未确定或同意Ansys董事会的剩余成员被任命为Synopsys董事会成员。有关详情，请参阅第89页开始的标题为“合并协议-合并;公司注册证书及章程;董事及高级人员”的章节。

倘（a）银行、经纪或其他代名人拥有酌情权就一项或多项拟于股东大会上表决之建议投票，但未经股份实益拥有人指示，不得就其他建议投票；及（b）实益拥有人未能向银行、经纪或其他代名人提供有关指示，则属“经纪不投票”。由于目前计划在特别会议上表决的提案中没有一项是经纪商可能有自由裁量权投票的例行事项，Ansys预计在特别会议上不会有任何经纪商不投票。

建议2：补偿建议。假设出席人数达到法定人数，赔偿建议的批准需要在特别会议上就该建议所投的多数票。因此，Ansys股东拒绝投票、经纪人不投票或Ansys股东未能投票（包括Ansys股东未能通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股票，并没有向该银行、经纪人或其他代名人发出投票指示）对补偿提案没有任何影响。

建议3：延期建议。如果在特别会议召开时没有足够的票数批准合并协议提案，或为了确保及时向Ansys股东提供对本委托书/招股说明书的任何补充或修订，则特别会议可以延期以征求额外的委托书。无论是否有法定人数出席，特别会议须获得过半数票的赞成票方可休会。因此，Ansys股东拒绝投票、经纪人不投票或Ansys股东未能投票（包括Ansys股东未能通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股份，向该银行、经纪人或其他代名人发出投票指示）将不影响延期提案。

《街名》中的股份。如果您的Ansys普通股是以街道名义持有的，并且您希望通过特别会议网站在特别会议上投票您的股票，您必须拥有您的规范fic 16位控制号码，该号码包含在您的代理卡或您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人的投票指示表格上。请与您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人联系，以获得进一步的指示。

即使您计划通过特别会议网站参加特别会议，Ansys也建议您提前投票，如下所述，这样，如果您后来决定不参加或无法通过特别会议网站参加特别会议，您的投票将被计入。

关于出席特别会议的更多信息，可在第43页题为“特别会议”的一节中找到。

关于表决程序的其他资料，见第43页题为“特别会议”的一节。

您的银行、经纪人或其他被提名人将向您发送一个描述投票您的股票的程序的包裹，作为Benefefi的所有者。您应该按照他们提供的说明投票您的股票。阁下获邀透过特别会议网站出席特别会议；然而，阁下不得在特别大会上投票，除非阁下从持有阁下股份的银行、经纪商或其他代名人取得以阁下为受益人的签署法定委托书，使阁下有权在特别大会上表决股份。

由您的银行、经纪人或其他被指定人就您的股票的投票。根据纳斯达克规则，银行、经纪商和其他被提名人在没有收到慈善机构fi所有者的指示时，有权以“街头名义”为客户持有安赛股份普通股。然而，禁止银行、经纪商和其他被提名者对非例行事项行使投票权，这些事项包括目前安排在特别会议上审议和表决的所有提案。因此，如果没有此类股份的慈善所有者的具体指示，银行、经纪商和其他被提名者无权投票表决此类股份。fifi。

对于Ansys股东来说，不指示您的银行、经纪商或其他被指定人如何投票您的股票，将等同于投票反对合并协议提案，并且将不会对补偿提案(假设有法定人数)或休会提案进行effEt。

纪录保持者。对于直接持有的股份，请填写、签署、注明日期并寄回每张委托书(或按每张委托书上的规定通过电话或互联网投票)，或以其他方式遵循本委托书/招股说明书中提供的投票指示，以确保您持有的所有Ansys普通股均已投票。

《街名》中的股份。对于通过银行、经纪人或其他代理人以“街头名义”持有的股票，您应遵循您的银行、经纪人或其他代理人提供的程序投票您的股票。

签署或撤销委托书不会以任何方式损害您通过特别会议网站出席特别会议的权利。有关撤销代理的书面通知和其他通信应发送至Ansys，地址：2600 Ansys Drive，Canonsburg，Pennsylvania，15317—9565，收件人：公司秘书。

有关更多信息，请参见第46页开始的题为“特别会议-代理人的可撤销性”的章节。

Ansys股东和受益所有人谁不投票赞成合并可能有权根据特拉华州普通公司法，这被称为DGCL的评估权。有关更多信息，请参阅第157页开始的标题为“评估权”的章节。此外，本委托书/招股章程附件C附于本委托书/招股章程。由于评估过程的复杂性，我们鼓励希望寻求评估其股份的Ansys普通股持有人就行使评估权寻求法律顾问和财务顾问的意见。未能严格遵守本协议第262条，可能导致您放弃或无法行使估价权。

以及fi公司或其各自的代理，用于将代理材料转发给fi普通股的受益者。Ansys的董事、ffiCER和员工也可以通过电话、电子方式或亲自征求委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

麦肯齐合伙公司

1407 Broadway，27楼

纽约，纽约10018

免费电话：（800）322—2885

电子邮件：proxy@mackenziepartners.com

如阁下的股份由银行、经纪、信托或其他代名人代阁下持有，阁下亦应致电阁下的银行、经纪、信托或其他代名人以获取额外资料。

Synopsys普通股在纳斯达克上市，代码为“SNPS”，Ansys普通股在纳斯达克上市，代码为“ANSS”。下表载列了分别于（i）2023年12月21日（关于可能合并的媒体报道发布前的交易日）、（ii）2024年1月12日（合并公告前的交易日）和（iii）2024年4月9日（纳斯达克）公布的新思普通股和Ansys普通股的每股收盘价，本委托书/招股章程日期前的最后实际可行交易日期。该表还显示了截至同一三天，每股Ansys普通股每股合并对价的估计隐含价值。该隐含价值乃以一股新思普通股股份于指定日期之收市价乘以兑换比率0. 3450，再加上合并代价之现金部分197. 00结雅计算。

Synopsys普通股和Ansys普通股股票的市场价格自合并协议公布之日起一直波动，并将继续波动，从本委托书/招股说明书日期至特别会议日期和闭幕日期。无法就合并完成前Synopsys普通股或Ansys普通股股票的市场价格或合并完成后Synopsys普通股股票的市场价格作出保证。汇兑比率于合并协议中厘定，并仅会按“合并协议—合并代价”一节所述作出调整。然而，Synopsys普通股股票的市场价格（以及Ansys股东在合并完成时收到的合并对价的价值）可能大于、小于或等于上表所示。因此，建议Ansys股东获取新思公司普通股和Ansys普通股股票的当前市场报价，以决定如何就通过合并协议的提案进行投票。

Synopsys从未宣布或支付其普通股的任何现金股息。Synopsys预计将保留未来收益用于其业务的开发、运营和扩展，并预计短期内不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来债务融资安排的条款可能禁止或限制新思公司普通股支付现金股息的能力。根据合并协议的条款，Synopsys不得宣布、累积、预留、建立记录日期或支付任何股息或其他分配，（不论是现金、股票或其他形式）就其股本股份或分割、合并、在前一段时间内，将其股本分割或重新分类。在没有Ansys事先书面同意的情况下，除非合并协议明确允许。

Ansys从未宣布或支付任何现金股息。根据合并协议的条款，未经Synopsys的事先书面同意，Ansys不得在关闭前期间就其股本或其他证券的股份宣布、累积、预留、建立记录日期或支付任何股息或其他分配（无论是现金、股票或其他形式），除非合并协议明确允许。

本表格S—4的注册声明（本委托书/招股说明书是其中的一部分）、Synopsys和Ansys在本注册声明中向您提交的文件，以及Synopsys和Ansys作出或将作出的口头声明，包括《证券法》第27A条所指的某些"前瞻性声明"，并受《证券法》第27A条所规定的安全港限制，《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》，被称为安全港条款。本注册声明中包含或通过引用纳入本委托书/招股说明书的一部分，非历史事实的声明均为前瞻性声明，包括有关新思和Ansys管理层的信念和期望的声明。诸如"相信"、"继续"、"可能"、"预期"、"预期"、"打算"、"预计"、"打算"、"预测"、"计划"、"项目"、"机会"、"应该"、"可能"、"将"将"、"将"、"可能"、"将"、"将"将"、"将"将""将"或其否定词以及类似表述旨在识别拟由安全港条款涵盖的此类前瞻性陈述。Synopsys和Ansys提醒投资者，任何前瞻性声明，包括与预期经营业绩，业务战略和未来Synopsys，Ansys和合并后公司的前景，拟议交易的融资，拟议交易的预期收益，拟议交易对Synopsys和Ansys业务的预期影响，以及未来的财务和经营业绩，拟议交易产生的协同效应的预期数量和时间、拟议交易的预期结束日期以及Ansys和Synopsys运营或运营结果的其他方面，仅为预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了Synopsys和Ansys的控制范围，并可能导致实际结果与该等前瞻性陈述（仅于本委托书/招股说明书日期）所示者有重大差异。这些因素、风险和不确定性包括但不限于（i）按预期条款和时间完成拟议交易，预期税务处理和不可预见负债，未来资本支出，收入，费用，盈利，协同效应，经济表现，债务，财务状况，亏损，定价趋势，未来前景，信用评级，可能对Synopsys和Ansys各自的业务、财务状况、经营成果及其普通股价格产生不利影响的业务和管理策略，（ii）未能满足交易完成的条件，包括Ansys股东采纳合并协议，并按照预期的条款及时或根本收到某些政府和监管部门的批准，（iii）此类监管部门批准可能导致施加可能对公司产生不利影响的条件的风险，在拟议交易完成后，（如完成）、合并后的公司或拟议交易的预期利益（包括任何前瞻性财务信息中所述），（四）获得现有资金方面的不确定性（包括Ansys或合并后公司债务的任何未来再融资）（五）发生任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况，（vi）交易的公告或未决对Ansys或Synopsys的业务关系、竞争、业务、财务状况和经营结果的影响；（vii）拟议交易扰乱Ansys或Synopsys当前计划和运营的风险，以及Ansys或Synopsys保留和雇用关键人员的能力；（viii）与转移管理团队对Ansys或Synopsys正在进行的业务运营的注意力有关的风险，（ix）可能针对Ansys或Synopsys提起的与合并协议或交易有关的任何法律诉讼的结果，（x）Synopsys成功整合Ansys的运营和产品线的能力，（Xi）Synopsys实施其计划、预测的能力，预期的财务业绩和其他预期，在完成拟议合并后的业务，并实现额外的机会，发展客户关系，增加产品和Ansys现有的业务和产品线，（xii）Synopsys管理额外债务的能力，并成功地实现以下目标：（iii）与包含同意和/或其他条款的第三方合同有关的风险，（xiv）全球经济的宏观经济状况和地缘政治不确定性；（xv）半导体、电子和人工智能市场增长的不确定性；（xvi）新思和Ansys经营的高度竞争性行业；（xvii）美国或外国政府的行动，例如实施额外的出口限制或关税；（xviii）Synopsys客户之间的整合，以及Synopsys对少数大客户的依赖，（xix）影响Ansys和Synopsys业务的立法、监管和经济发展，（xx）Ansys和Synopsys经营所依据的不断演变的法律、监管和税收制度，（xxi）在拟议交易未决期间可能影响Ansys或Synopsys寻求某些商业机会或战略交易的能力的限制，以及

(二十二)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及Ansys和Synopsys对上述任何因素的反应。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。

有关适用于Synopsys和Ansys的这些和其他风险、或有或有和不确定因素的进一步讨论，请参阅第27页开始的题为“风险因素”的章节以及Synopsys和Ansys提交给美国证券交易委员会的其他文件，作为参考纳入本委托书/招股说明书中。另请参阅第169页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节，了解通过引用纳入本委托书/招股说明书的美国证券交易委员会备案文件的更多信息。

可归因于Synopsys或Ansys或代表其或他们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性声明，其全部内容均明确符合本节中包含或提及的警告性声明。Ansys和Synopsys均无义务更新、更改或以其他方式修改可能因新信息、未来事件或其他原因而不时做出的任何前瞻性陈述(无论是书面还是口头的)，除非法律另有要求。

在决定是否投票支持采纳合并协议时，Ansys股东应仔细考虑本委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入的所有信息，本委托书/招股说明书从第169页开始，在标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中列出。Ansys的股东还应阅读并考虑与Synopsys和Ansys的每项业务相关的风险，因为这些风险也将影响合并后的公司。与Synopsys业务相关的风险可在Synopsys截至2023年10月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中发现，与Ansys业务相关的风险可在Ansys截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中发现，因为此类风险可能会在每家公司随后提交的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中更新或补充(不包括在Form 2.02或7.01项下提供的任何信息和证物，除非明确并入本声明/招股说明书)。此外，还敦促Ansys股东认真考虑与合并、Synopsys的业务、Ansys的业务以及合并后的公司的业务相关的以下重大风险。

合并完成后，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Ansys普通股(合并协议中规定的某些例外情况)将转换为获得197.00美元现金(不含利息)和每股Synopsys普通股0.3450股的权利。交换比例在合并协议中是固定的(如果与合并相关而发行的Synopsys普通股的数量将超过紧接生效时间之前的Synopsys普通股已发行和已发行普通股的19.9999，则可能会进行调整)。交换比例不会因Synopsys普通股或Ansys普通股的市场价格变化而调整。Synopsys普通股和Ansys普通股的市场价格在合并协议公布日期之前和之后一直波动，并将分别从本委托书/招股说明书发布之日起至特别会议日期和合并完成之日继续波动，此后Synopsys普通股的市场价格将继续波动。

由于合并对价的部分价值将取决于合并完成时Synopsys普通股的市场价格，Ansys股东将不知道或无法在特别会议上确定他们将在合并完成时收到的合并对价的市场价值。

股价变化可能由多种因素引起，包括但不限于一般市场和经济状况、Synopsys或Ansys各自业务、财务状况、运营和前景的变化、市场对完成合并可能性的评估、利率、一般市场、行业和经济状况以及其他一般影响Synopsys或Ansys普通股价格的因素、联邦、州和地方立法、政府法规和政策以及Ansys或Ansys经营的行业部门的法律发展，以及合并的时间和获得所需的监管批准。

这些因素中的许多都不在Synopsys和Ansys的控制范围之内，Synopsys和Ansys都不能仅仅因为对方普通股的市场价格下降而终止合并协议。建议您在决定是否投票通过合并协议时，获得Synopsys普通股和Ansys普通股的当前市场报价。此外，请参阅第24页开始的标题为“每股市场价格比较数据和股息信息”的章节。

在与合并相关而将发行的Synopsys普通股的股份总数(包括根据转换后的期权、转换后的RSU和假设股份可能在生效时间之后发行的Synopsys普通股的所有股份)将超过最大股数的范围内，(I)

换股比率将减去换股比率减少金额及(Ii)每股现金金额将增加相当于(A)新思公司普通股在紧接收市日前一个交易日在纳斯达克的收市价乘以(B)换股比率减少金额(四舍五入至百分之一美分)。因此，Ansys股东收到的一些合并对价可能与预期收到的对价类型不同。关于调整机制的讨论可在第90页标题为“合并协议--合并考虑”的一节中找到。

合并须受若干必须符合或豁免的条件所规限，每项条件均须在合并完成前完成。这些条件在第114页开始的题为“合并协议--合并完成的条件”一节中描述，其中包括：大多数安赛斯股东对合并协议提案的批准、采用S-4表格的登记声明的有效性(本委托书/招股说明书是该表格的一部分)、登记与合并相关的安赛斯向安赛股东发行新思公司普通股股份、美国证券交易委员会没有就此发出任何停止令或进行任何诉讼、根据《高铁法案》到期或提前终止任何适用的等待期(及其任何延长)。批准将与合并相关的Synopsys普通股在纳斯达克上市，并且在指定司法管辖区内没有政府限制或禁令阻止合并完成。Synopsys和Ansys各自完成合并的义务还取决于(其中包括)另一方的某些陈述和担保的准确性，以及该另一方是否遵守其某些契约，在每一种情况下，均须遵守合并协议中规定的重大标准。完成合并的这些条件，其中一些是Synopsys和Ansys无法控制的，可能不能及时或根本不被满足或放弃，因此，合并可能会被推迟或无法完成。

如果这些条件中的任何一项未得到满足或放弃，Synopsys或Ansys可在某些情况下终止合并协议，包括(其中包括)在结束日期前未完成合并。

如果不能满足所有要求的条件，可能会在很长一段时间内推迟完成合并，或者阻止合并的发生。完成合并的任何延迟都可能导致Synopsys无法实现其预期的部分或全部好处，如果合并在预期的时间框架内成功完成，Synopsys将实现这些好处。不能保证成交条件将得到满足或放弃，也不能保证交易将完成。见下文题为“合并协议的宣布和悬而未决以及合并协议的任何后续终止可能对股票价格以及Synopsys或Ansys未来的业务和财务业绩产生负面影响”的风险因素。

如果双方决定放弃完成合并的任何条件，该决定可能会对Synopsys和Ansys及其各自的股东产生不利影响。例如，如果Ansys放弃对Synopsys没有已经发生并仍在继续的实质性不利影响的条件，Ansys股东收到的对价价值可能会大幅减少。再举一个例子，如果新鸿基和安赛斯放弃了在合并中向安塞斯股东发行的新鸿基普通股必须获得在纳斯达克上市批准的条件并完成合并，则在纳斯达克批准上市申请之前，在关闭时向安塞斯股东发行的新鸿基普通股将不会在证券交易所上市，而安赛斯股东交易该等股份的能力将受到不利影响。

此外，在特定情况下，包括Ansys终止合并协议以接受更高要约并就更高要约订立最终协议或在Ansys董事会建议发生变化时由Synopsys终止合并协议，Ansys将被要求向Synopsys支付9.5亿美元的终止费(如第103页开始的题为“合并协议-Ansys股东会议；Ansys董事会建议”一节所述)。此外，合并协议规定，如果合并协议在某些特定情况下终止，Synopsys将被要求向Ansys支付15亿美元的终止费。在任何一种情况下，这种终止费可能不足以补偿有关当事人造成的损害，如果有的话，其他权利和补救办法可能是昂贵的和难以执行的，任何此类行动的成功可能都不确定。见题为“合并协议--终止

第89页开始的“合并协议”和第119页开始的题为“合并协议--交易费用和终止费”的章节，以更全面地讨论在什么情况下合并协议可以终止以及Ansys或Synopsys可能在何时支付终止费。

无论合并是否完成，合并的宣布和未决可能会导致Synopsys和Ansys各自的业务中断。如果合并因任何原因（包括未能获得所需的Ansys投票或未能获得必要的监管批准）而未能完成，新思科技和Ansys的持续业务可能会受到不利影响。Synopsys和Ansys可能会面临许多风险和负面后果，其中包括：

合并完成后，预计Ansys股东将持有合并后公司约16.5%的已发行和流通股。Synopsys的业务与Ansys的业务不同，Ansys的业务与Synopsys的业务也不同，因此，合并后Synopsys的经营业绩将受到一些不同于当前或历史上影响Synopsys经营业绩的因素以及当前或历史上影响Ansys经营业绩的因素的影响。有关Synopsys和Ansys各自的业务以及与这些业务相关的一些重要因素的讨论，请参阅第41页开始的题为“合并各方”的章节，以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的文件和信息，或通过引用将其并入本委托书/招股说明书中，并在第169页开始的标题为“哪里可以找到更多信息”一节中列出。

合并完成后，Ansys股东（在合并后将成为新思的股东）的权利将受新思的公司注册证书和章程的约束。权利

与Ansys普通股相关的权利不同于将与Synopsys普通股相关的权利。关于这些权利的讨论，见第149页开始的题为“股东权利比较”的章节。

自合并协议日期起及之后并在合并完成前，合并协议限制Synopsys和Ansys在未经对方同意的情况下采取指定行动，Ansys被限制采取比Synopsys更广泛的指定行动。合并协议还要求Ansys及其子公司在正常业务过程中按照过去的惯例开展其及其各自的业务和运营，并在商业上作出合理努力，以保留Ansys及其子公司的基本完整的业务组织，保持Ansys现任高级管理人员的服务，并在所有重大方面维持其与所有材料供应商、客户、业主、债权人、许可人、被许可人、雇员和其他与Ansys及其子公司(作为整体)有重大业务关系的人士的关系。这些限制可能会阻止Synopsys或Ansys对各自的业务或组织结构做出改变，或寻求合并完成前可能出现的有吸引力的商机，并可能产生推迟或阻止其他战略交易的效果。合并悬而未决所产生的不利影响可能会因合并完成或终止合并协议的任何延迟而加剧。见第98页开始的题为“合并协议-Synopsys和Ansys的临时运营”的章节。

根据合并协议的规定，合并须遵守多项条件。这些关闭条件包括，除其他外，表格S—4的登记声明的有效性，本委托书/招股说明书构成登记新普科技普通股股份发行给Ansys股东与合并有关的一部分，以及SEC没有任何停止令或程序。任何适用的等待期的到期或提前终止（及其任何扩展）根据《HSR法案》，批准将与合并有关发行的新思科技普通股股份在纳斯达克上市，以及在特定司法管辖区没有政府限制或禁止阻止合并的完成。Synopsys及Ansys各自完成合并之责任亦取决于（其中包括）另一方于合并协议日期及截止日期之若干陈述及保证之准确性，以及该另一方遵守其若干契诺，惟须遵守合并协议所载之重要性标准。不能保证将获得所需的股东批准以及政府和监管部门的同意和批准，或满足所需的关闭条件，并且，如果获得所有所需的同意和批准并满足该等条件，则不能保证该等同意和批准的条款、条件和时间。任何延迟完成合并都可能导致合并后的公司无法实现，或延迟实现新思和Ansys期望在预期时间框架内成功完成合并所能实现的部分或全部好处。有关合并完成前必须符合或豁免的条件的更完整概要，请参阅第114页开始的“合并批准—完成合并的条件”一节。

合并的完成须待美国及特定反托拉斯司法管辖区的反托拉斯当局批准后方可作实。关于美国，根据《高铁法》，在向公平贸易委员会和司法部提交通知和报告表以及适用的等待期到期或终止之前，合并可能无法完成。根据《高铁和铁路法》需要通知的交易，在当事人提交各自的高铁和铁路通知后的30天等待期届满或该等待期提前结束之前，可能无法完成。如果联邦贸易委员会或司法部发布

如果在最初的等待期届满之前提出第二个请求，当事各方必须遵守第二个30天等待期，这一等待期只有在双方基本上遵守第二个请求之后才会开始，除非该等待期提前终止或双方以其他方式同意延长等待期。Synopsys和Ansys分别于2024年1月29日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了高铁通知。Synopsys于2024年2月28日撤回了高铁通知，并于2024年3月1日重新提交。2024年4月1日，Synopsys和Ansys分别收到了联邦贸易委员会根据HSR法案提出的提供额外信息的请求(第二次请求)。至于其他指定的反垄断司法管辖区，各方已决定于本委托书/招股说明书的日期，根据反垄断法和竞争法向指定反垄断司法管辖区的适当监管机构发出合并通知。在完成合并之前，双方必须遵守强制性等待期和/或根据这些外国法律的某些规定获得必要的批准、许可或同意。

预计合并还将得到指定外国投资司法管辖区外国投资主管部门的批准或批准。截至本委托书/招股说明书发布之日，各方已同意在指定的外国投资司法管辖区提交外国投资法要求的所有文件。在决定是否批准、同意或批准外国投资时，外国投资主管部门一般会考虑交易对其管辖范围内的国家安全或国家利益的影响，特别是对敏感行业、关键基础设施、关键技术和获取个人可识别信息或敏感个人数据的影响。许多司法管辖区最近通过、扩大和/或继续扩大其外商投资审查制度，外国投资当局在解释和执行这类制度方面可以有很大的自由裁量权。如果新的或现有的制度在关闭前颁布或更新，或者外国投资主管部门确定各方没有作出强制性通知，各方可能被要求提交额外的外国投资备案和/或受到罚款、处罚、资产剥离或其他监管行动。

根据合并协议，在Synopsys和Ansys获得完成合并的批准或适用的等待期在每个指定司法管辖区到期或终止之前，合并无法完成。尽管双方预计将获得所有必需的监管许可和批准，但不能保证Synopsys和Ansys将及时获得所有必需的监管许可或批准(如果有的话)。相关反垄断和外国投资机构可以根据适用的反垄断和外国投资法采取其认为必要或适宜的行动，包括寻求剥离双方的大量资产，要求各方许可或持有单独的资产，或终止现有的关系和合同权利，或对某些投资者的投资施加限制或限制，或禁止(包括但不限于，对购买Synopsys普通股的限制，对Synopsys与此类投资者共享信息的能力的限制，治理修改，或强制剥离等)。此外，其他国家或外国反垄断、竞争和外国投资机构可能会根据其管辖区的法律采取行动，即使我们认为自己不符合申请门槛，这可能需要额外的申请或审查程序，其中可能包括寻求强制完成交易。

根据合并协议，Synopsys和Ansys必须尽其各自合理的最大努力，根据任何个人或实体(包括任何政府反垄断机构或外国投资机构)寻求根据任何反垄断、竞争或外国投资法挑战、限制或禁止完成合并的案情，对任何司法或行政诉讼进行辩护、抗辩和/或上诉。有关双方在与合并有关的监管批准方面的义务的更完整摘要，请参阅第106页开始的题为“合并协议--监管批准及相关事项”的部分。未能在指定司法管辖区或任何其他司法管辖区取得必要的批准，可能会大大延迟或阻碍合并的完成，从而可能对Synopsys和Ansys造成负面影响。

Synopsys预计，完成交易所需的资金将来自(I)Synopsys和Ansys手头的可用现金和(Ii)第三方债务融资的组合。有关交易预期融资的更多信息，请参阅“合并--为合并融资”。Synopsys已签订(I)债务承诺函，根据该承诺函，承诺方同意在满足惯常成交条件的情况下，提供最多117亿美元的优先无担保过渡性定期贷款(从最初的160亿美元承诺额减少)和(Ii)定期贷款

与作为贷款人的一方金融机构(统称“定期贷款贷款人”)及作为行政代理的摩根大通银行订立的信贷协议，根据该协议，定期贷款贷款人已同意提供最多43亿美元的优先无抵押定期贷款，以资助合并代价的现金部分，以及支付与合并及合并协议拟进行的其他交易相关的费用及开支。

Synopsys获得新债务融资、订立优先无抵押过渡期贷款或为该等贷款再融资的能力将取决于（其中包括）当前市况及Synopsys无法控制的其他因素。新思科技无法保证其将能够以其可接受的条款或根本无法获得新的债务融资，任何此类违约行为都可能对其运营和财务状况造成重大不利影响。Synopsys完成合并的义务不以获得任何融资为条件。

截至2024年1月31日止三个月的未经审核备考简明合并收益表乃采用新思截至2024年1月31日止三个月的未经审核简明合并收益表及Ansys截至2023年12月31日止三个月的未经审核简明合并收益表编制。Synopsys的财政年度在10月31日之前的星期六结束，包括52周，除了大约每五年，Synopsys有一个53周的年度。当一年为53周时，Synopsys会在第一季度增加一周，以调整财政季度与日历季度。2024财年是一个为期53周的年度，截至2024年11月2日。2023年及2022年财政年度为52周，分别于2023年10月28日及2022年10月29日结束。Synopsys 2024财年第一季度包括14周，于2024年2月3日结束。为呈列目的，未经审计的备考财务资料及所附附注均以最近的日历月底为准。

本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务报表仅供参考，包含各种调整、假设和初步估计，并不一定表明如果合并在指定日期完成，Synopsys的实际财务状况或经营业绩。例如，由于债务承诺函、定期贷款信贷安排和循环信贷安排的条款是现有的最佳信息，因此某些融资调整是根据债务承诺书、定期贷款信贷协议和循环信贷安排的条款计算的。此外，由于未经审核备考简明合并资产负债表及损益表使合并生效，犹如合并已分别于2024年1月31日及2022年11月1日完成，故并不反映合并前将产生的任何额外营运现金流，因此，就未经审核备考合并财务资料而言，假设有额外融资。未经审计的备考合并财务信息也不反映与合并相关的任何资产剥离的影响。这些协议、假设和预期可能会发生变化，将产生的债务发行成本和相关利息支出可能与未经审计的备考简明综合财务信息中的假设大不相同。其他可能变动的因素包括但不限于借款的时间、结算时手头的现金数额，以及对已发行债务工具利率厘定的意见。因此，Synopsys在合并后的财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的预计简明合并财务信息存在重大差异或相反。更多信息，见第123页开始的题为“未经审计的形式简明合并财务报表”一节。

虽然提供了数字细节，但本委托书/招股说明书中提供的Ansys未经审计的预期财务信息基于许多变量和假设（包括但不限于与行业业绩和竞争、一般业务、特种材料和相关行业以及经济，市场和财务状况以及Ansys业务特定的其他事项），这些事项本身是主观和不确定的，超出了Ansys管理团队的控制。因此，实际结果可能与未经审核的预期财务资料有重大差异。可能影响实际结果并导致这些未经审计的预期财务信息无法实现的重要因素包括，

但不限于与Ansys业务（包括Ansys在适用期间实现战略目标、目标和指标的能力）、行业业绩、总体业务和经济状况有关的风险和不确定性。有关更多资料，请参阅第78页开始的“合并—若干未经审核前瞻性财务资料”一节。

交易的完成可能会触发Ansys所签署的某些协议中的控制权条款的变更。如果Ansys和Synopsys无法就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以行使协议项下的权利和补救措施，可能终止协议或寻求金钱损害赔偿。即使Ansys和Synopsys能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求对此类豁免收取费用，或寻求就Ansys或Synopsys不利的条款重新谈判协议。

合并的成功将部分取决于保留对合并后公司的业务和运营至关重要的人员，例如，他们的技术技能或管理专长。对合格人才的竞争十分激烈。

在合并完成并宣布或执行与这些员工有关的战略之前，Synopsys和Ansys的现有和潜在员工可能会对他们未来在Synopsys和Ansys的角色感到不确定，这可能会削弱Synopsys和Ansys在合并前后吸引、留住和激励关键管理、销售、营销、技术和其他人员的能力。在合并悬而未决的过程中，留住员工可能尤其具有挑战性，因为Synopsys和Ansys的员工可能会在合并后面临未来在Synopsys的角色的不确定性。如果Synopsys或Ansys的任何一方无法留住或吸引对两家公司的成功整合和未来运营至关重要的人员，包括Synopsys和Ansys的关键管理层和其他关键员工，Synopsys和/或Ansys可能面临运营中断、失去现有客户或失去对现有客户的销售、失去关键信息、专业知识或技术，以及意想不到的额外招聘和培训成本。此外，Synopsys和Ansys可能无法为离开任何一家公司或以合理条件向潜在继任者提供就业机会的任何关键员工找到合适的替代者。关键人员的流失可能会削弱合并的预期好处。

如果Synopsys和/或Ansys的关键员工离职，或者如果保留的员工数量不足以维持有效运营，公司的整合可能会更加困难，管理层的注意力可能会从成功整合Synopsys和Ansys转移到招聘合适的继任者，所有这些都可能对Synopsys的业务、财务状况或合并后的经营业绩造成损害。此外，Synopsys可能不得不在寻找、招聘和保留离职员工的接班人方面产生重大成本，并可能失去与Synopsys或Ansys各自业务相关的大量专业知识和人才，Synopsys实现合并预期收益的能力可能会受到不利影响。此外，与工会活动或将员工整合到Synopsys相关的员工和管理人员可能会受到干扰或分心。不能保证Synopsys将能够吸引或留住Synopsys和Ansys的关键员工，就像这些公司过去能够吸引或留住自己的员工一样。

合并只有在满足某些条件的情况下才会发生，其中包括Ansys股东通过合并协议和获得必要的监管批准等条件。许多条件不在Synopsys和Ansys的控制范围内，双方也都有一定的权利终止合并协议。因此，合并的完成可能存在不确定性。这种不确定性可能会导致客户、分销商、供应商、供应商、战略合作伙伴或其他与Synopsys或Ansys打交道的人推迟或推迟与Synopsys或Ansys签订合同或做出有关Synopsys或Ansys的其他决定，寻求改变或取消与Synopsys或Ansys的现有业务关系，或与Synopsys或Ansys的竞争对手签订新的协议或安排，

这可能会对他们各自的业务产生负面影响。这些决定的任何延迟或推迟，或现有协议的变更或竞争加剧，都可能对Synopsys或Ansys的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，无论合并是否最终完成，包括对Synopsys实现预期的协同效应和合并的其他好处的能力的不利影响。任何中断的风险和不利影响可能会因合并延迟完成或合并协议终止而加剧。

此外，合并协议限制Synopsys、Ansys及其各自子公司在未经其他各方同意的情况下进行某些收购和采取其他指定行动，直到合并发生。这些限制可能会阻止Synopsys和Ansys寻求有吸引力的商机或合并完成前可能出现的战略交易。有关Synopsys和Ansys各自遵守的限制性契约的说明，请参阅第98页开始的题为“合并协议-Synopsys和Ansys的临时运营”的章节。

Qatalyst Partners于2024年1月15日向Ansys董事会提出口头意见，其后以书面确认Qatalyst Partners于日期为2024年1月15日的意见，大意为于该日期，根据其书面意见所载各项假设、资格、限制及其他事项，根据合并协议须支付予Ansys普通股持有人(Synopsys或Synopsys任何联营公司除外)的合并代价，从财务角度而言，对Ansys普通股股份持有人(Synopsys或Synopsys任何联营公司除外)而言是公平的。

截至本委托书/招股说明书之日或在Qatalyst Partners合并完成之前，Ansys尚未获得，也不会获得关于合并考虑公平性的最新意见。在进行分析时，Qatalyst Partners对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了Ansys的控制范围。Qatalyst Partners的意见必须基于Qatalyst Partners发表意见之日生效的财务、经济、市场和其他条件以及Qatalyst Partners获得的信息。意见日期后发生的事件可能会影响Qatalyst Partners的意见及其编制意见时使用的假设，Qatalyst Partners不承担更新、修订或重申其意见的任何义务。Qatalyst Partners的意见不涉及该意见发表日期以外的任何日期。Ansys董事会建议Ansys股东投票“赞成”合并协议提案，“赞成”补偿提案和“赞成”延期提案，各自于本委托书/招股说明书之日作出。有关Ansys从其财务顾问Qatalyst Partners收到的意见的描述，请参见第72页开始的标题为“Qatalyst Partners的合并意见”的章节。

在考虑Ansys董事会就本委托书/招股说明书中所述的提案提出的建议时，Ansys股东应意识到，Ansys的董事和执行官在合并中拥有的利益不同于Ansys股东的利益，或除了Ansys股东的利益之外。这些利益包括新思科技继续雇用Ansys的某些执行官的可能性、未偿股权、股权奖励和奖励、离职安排、其他补偿和福利安排合并中的处理，以及新思科技和存续公司继续向前Ansys董事和高级管理人员提供赔偿的权利。

Ansys股东在考虑Ansys董事会建议他们投票通过合并协议时，应该意识到这些利益。Ansys董事会在批准并宣布合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易时，了解到这些利益，并根据合并协议所规定的条款和条件，确定合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易是可取的、公平的和符合以下各方的最佳利益，Ansys和Ansys股东，并建议Ansys股东采纳合并协议。Ansys董事和执行官的利益在第140页开始的标题为“Ansys董事和执行官在合并中的利益”一节中有更详细的描述。

Synopsys或Ansys可决定全部或部分放弃其完成合并义务的一项或多项条件。Synopsys和Ansys目前预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性，以及Ansys对Ansys股东的影响，以确定是否需要根据此类豁免对本委托书/招股说明书或重新征求委托书或投票卡。新思科技或Ansys（如适用）将根据当时存在的事实和情况，在放弃时作出是否放弃任何成交条件或重新征求股东批准或修订本委托书/招股说明书的决定。

合并协议包含"禁止商店"条款，限制Ansys的能力，除其他事项外（每项条款见第101页开始的标题为"合并承诺—Ansys不征求"一节）：

此外，根据合并协议的要求，只有有限的例外，即Ansys董事会不得撤回、不利修改或允许撤回或不利修改Ansys董事会的建议(定义见第103页开始的题为“合并协议-Ansys股东会议；Ansys董事会建议”的章节)。虽然Ansys董事会被允许在遵守合并协议规定的某些程序后，针对某些更高的要约或情况的某些变化而更改建议，但如果其在考虑了国家公认声誉的独立财务顾问的建议和Ansys的外部法律顾问的建议后真诚地确定，如果不撤回或修改Ansys董事会的建议将违反Ansys董事会根据适用的特拉华州法律承担的受信义务，则该建议的更改将使Synopsys有权终止合并协议并收取终止费。更多信息，见第117页开始的“合并协议--终止合并协议”和第119页开始的“合并协议--交易费用和终止费”。

这些规定可能会阻止潜在的竞争收购方考虑或提出收购或合并，即使它准备支付高于合并对价所隐含的价值的对价，或者可能导致潜在竞争收购方提议支付低于其否则可能提议支付的每股价格，因为终止费用的额外费用。

Synopsys和Ansys已经发生并预计将产生与合并两家公司的业务相关的一些非经常性成本，以及与合并相关的交易费和其他成本。这些成本和支出包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、设施和系统整合成本、遣散费和其他潜在的与雇佣有关的成本，包括可能向某些Synopsys员工和Ansys员工支付的留任和遣散费、备案费用、打印和邮寄费用以及其他相关费用。无论合并是否完成，其中一些成本都由Synopsys或Ansys支付。

Synopsys和Ansys也将因合并而产生整合成本。在合并和整合两家公司的业务时，有大量的流程、政策、程序、运营、技术和系统必须整合。尽管Synopsys和Ansys预计，消除与业务整合相关的重复成本、战略收益、额外收入以及实现其他效率可能会随着时间的推移抵消与合并和整合相关的增量成本，但任何净收益可能在短期内或根本不会实现。其中许多成本将由Synopsys或Ansys承担，即使合并没有完成。虽然Synopsys和Ansys都假设合并和合并协议中考虑的其他交易将产生某些费用，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响整合和实施费用的总额或时间。

合并等交易经常受到诉讼或其他法律程序的影响，其中包括指控Synopsys董事会或Ansys董事会订立合并协议，未能在交易中为股东获得更大价值或其他方式，违反了各自对股东的受托责任。Synopsys和Ansys都不能保证不会提起此类诉讼或其他法律程序。Synopsys、Ansys以及Synopsys和Ansys董事会的成员未来可能会参与与合并有关的各种索赔和诉讼。Synopsys和Ansys将对提起的诉讼进行辩护，但可能不会成功。此类事件的不利结果，以及辩护的成本和努力，即使成功，也可能对Synopsys、Ansys或合并后的公司的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，包括可能转移任何一家公司的资源或分散关键人员的注意力。

此外，完成合并的条件之一是，任何特定司法管辖区的任何政府机构不得发出任何阻止合并完成的永久性禁令。因此，如任何政府机构或第三方成功获得永久禁令，阻止合并完成，该禁令可能会阻止合并生效或在预期时限内生效。

合并完成后，Ansys普通股的持有人将获得现金和新思科技普通股，并成为新思科技普通股的持有人。合并完成后，Synopsys普通股的市场价格可能会大幅波动，Ansys普通股的持有者可能会失去其在Synopsys普通股的投资价值。此外，股票市场的任何重大价格和成交量波动都可能对新思公司普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论新思公司的实际经营业绩如何。此外，新思科技的业务与Ansys在重要方面有所不同，因此，合并后公司的经营业绩和新思科技普通股在合并完成后的市场价格，可能受到与目前影响新思科技和Ansys各自独立经营业绩的因素不同的因素的影响。有关Synopsys和Ansys业务的讨论以及与这些业务相关的一些重要因素，请参阅以引用方式纳入本委托书/招股说明书中的文件，并在第169页开始的“您可以在何处找到更多信息”中提及。

由于合并，合并后的公司可能会受到与客户、分销商、供应商和战略伙伴的关系的影响，这可能会损害合并后的公司的业务和经营成果。若干客户、分销商、供应商或策略合作伙伴可于合并后寻求终止或修改合约责任，不论合约权利是否因合并而触发。无法保证客户、分销商、供应商或策略合作伙伴将继续与合并后的公司保持关系或继续与合并后的公司保持关系，或在合并后按照相同或类似的合同条款进行。如果任何客户、分销商、供应商或战略伙伴寻求终止或修改合同义务或中断与合并公司的关系，合并公司的业务和经营成果可能会受到损害。

合并的成功将取决于Synopsys和Ansys以促进增长机会和实现成本节约的方式合并业务的能力。然而，Synopsys和Ansys必须以一种允许实现这些好处的方式成功地合并各自的业务。此外，Synopsys必须在不对当前收入和未来增长投资造成不利影响的情况下，实现预期的增长和成本节约。如果Synopsys不能成功实现这些目标，合并的预期好处可能无法完全实现，甚至根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

无法充分实现合并的预期收益，以及在整合过程中遇到的任何延误，可能会对合并后公司的收入、费用水平、经营业绩和财务状况产生不利影响，这可能会对Synopsys普通股的价值产生不利影响。

此外，实际整合可能导致额外和不可预见的费用，整合计划的预期效益可能无法实现。如果实现了实际增长和成本节约，可能会低于Synopsys和Ansys的预期，并且可能需要比预期更长的时间才能实现。如果Synopsys无法充分应对整合挑战，它可能无法成功整合Synopsys和Ansys的业务和运营，也无法实现两家公司整合的预期好处。

Synopsys和Ansys一直在运营，在合并完成之前，它们将继续独立运营。不能保证他们的业务能够成功整合。整合过程可能会导致Synopsys关键员工或Ansys关键员工的流失、客户流失、任一公司或两家公司正在进行的业务中断、标准、控制程序和政策不一致、意外的整合问题、高于预期的整合成本以及整个完工后整合过程花费的时间比最初预期的要长。这一整合将是复杂和耗时的，涉及的挑战包括：

此外，任何一家公司或两家公司的管理层和资源的某些成员的注意力有时可能集中在完成合并和两家合并公司的业务整合上，而不是日常业务运营或其他可能对该公司有利的机会，这可能会扰乱每家公司的正在进行的业务和合并后Synopsys的业务。

由于合并后Synopsys的业务与Ansys的业务合并，合并后的公司可能面临更多来自股东、客户、供应商、消费者和其他第三方的诉讼。此类诉讼可能对合并后公司的业务和经营业绩产生不利影响，或可能对合并后公司的运营造成干扰。

Synopsys预计合并将招致大量债务，并已签订(I)债务承诺函，根据该承诺函，承诺各方同意在满足惯例成交条件的情况下提供至多117亿美元的优先无担保桥梁定期贷款(从最初的160亿美元承诺额减少)和(Ii)与定期贷款贷款人的定期贷款信贷协议，根据该协议，定期贷款贷款人同意在满足惯例成交条件的情况下提供至多43亿美元的优先无担保定期贷款。用于为合并将支付的现金代价的一部分提供资金，并支付与合并和合并协议预期的其他交易相关的费用和开支。Synopsys预计，在完成合并的同时，将使用融资所得的一部分偿还Ansys现有信贷融资项下的所有未偿债务。因此，截至2024年1月31日，合并后的公司将有大约165亿美元的总债务，在给予合并、Ansys现有信贷安排的再融资和第123页开始的题为“未经审计的形式简明合并财务报表”一节下的调整后，将有大约165亿美元的债务。

合并后，合并后公司的巨额债务可能会对合并后公司的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括：

合并后的公司是否有能力按计划支付本金、支付利息或为合并后的债务进行再融资，除其他因素外，将取决于合并后公司的财务状况和业绩，以及当时的市场状况和其他其无法控制的因素。合并后的公司未来可能无法继续从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出，并满足其其他流动性需求。如果合并后的公司无法产生这样的现金流，它可能被要求采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或获得额外的股本或债务再融资，条款可能会很繁琐。合并后的公司可能无法从事上述任何活动或以合意的条款从事这些活动，这可能导致其债务违约，如果不予以补救或免除，可能会加速合并后公司在所有未偿债务下的偿还义务，这可能对合并后公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

此外，合并后公司的收益、运营、业务和管理等方面的水平和质量将影响信用评级机构对合并后公司信用评级的确定。不能保证合并后的公司将能够以可接受的条件获得任何未来的融资(如果有的话)。此外，不能保证合并后的公司能够保持Synopsys或Ansys的当前信誉或未来的信用评级。债务资本市场的任何实际或预期变化，或不利条件，都可能：

规管合并后合并公司债务的协议，包括根据债务承诺书（或债务承诺书中所载的任何可能再融资或取代桥梁设施的债务）和定期贷款信贷协议将产生的债务，将包含各种肯定和否定的契约。除若干重大例外情况外，该等契诺可限制合并后的公司及其若干附属公司进行合并、合并及收购、授予留置权及在附属公司产生债务的能力。此外，该等协议亦载有财务契约，要求合并后的公司维持若干财务比率。合并后公司及其附属公司在合并后遵守该等条文的能力可能会受到其无法控制的事件的影响。未能遵守该等契诺可能导致违约事件，若不予以纠正或豁免，则可能加快合并公司所有未偿还债务的偿还责任，从而可能对合并公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

与合并有关，Synopsys暂停了其股票回购计划，直到公司能够降低其预期债务水平。此外，Synopsys目前不支付股息，也不打算在合并后支付股息。新思科技董事会将有权酌情决定合并后公司的股份回购和股息政策，包括重新推荐股票回购计划以及合并后公司可能不时宣布的股息（如有）的数额和时间，这可能会受到多个因素的影响，包括：

股东应意识到，他们没有合同或其他法律权利获得尚未宣布的股息。

合并完成后，Synopsys股东和Ansys股东预计将分别持有合并后公司约83.5%和16.5%的已发行和流通股。因此，前Ansys股东对合并后公司的管理和政策的影响力将小于他们目前对Ansys的管理和政策的影响力。

新思科技的业务将继续受到新思科技截至2023年10月28日财政年度的10—K表年度报告、截至2024年2月3日财政季度的10—Q表季度报告以及本委托书/招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中标题为“风险因素”的部分所述的风险。请参阅第169页开始的标题为「阁下可在何处找到更多资料」一节，以了解以引用方式纳入本委任代表声明/招股章程的资料位置。

Ansys的业务将继续受到Ansys截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报中标题为“风险因素”的章节以及本委托书/招股说明书中引用的其他文件中所述的风险。请参阅第169页开始的标题为「阁下可在何处找到更多资料」一节，以了解以引用方式纳入本委任代表声明/招股章程的资料位置。

2600 Ansys Drive

宾夕法尼亚州卡农斯堡15317

(844) 462-6797

Ansys总部位于宾夕法尼亚州卡农斯堡，是一家全球领先的工程仿真软件和服务供应商，广泛应用于各行各业和学术界，包括高科技、航空航天和国防、汽车、能源、工业设备、材料和化学品、消费品、医疗保健和建筑。Ansys专注于开发开放和灵活的解决方案，使用户能够在本地和/或通过云分析设计，为快速，高效和成本意识的产品开发提供通用平台，从设计概念到最终阶段的测试，验证和部署。50多年来，Ansys软件帮助各行各业的创新者利用模拟的预测能力来突破产品设计的界限。Ansys通过Ansys仿真帮助缩小设计与现实之间的差距。从可持续运输到先进的半导体，从卫星系统到拯救生命的医疗设备，Ansys为推动人类进步的创新提供了动力。Ansys的主要执行办公室位于2600 Ansys Drive，Canonsburg，PA 15317，电话号码是（844）462—6797。

Ansys普通股在纳斯达克上市，股票代码为“ANSS”。

有关Ansys的更多信息，请访问Ansys的网站www.example.com。Ansys网站上包含的或可通过其访问的信息（本文引用的文件除外）不构成本委托书/招股说明书或提交给SEC的任何其他报告或文件的一部分。有关Ansys的其他信息包含在本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅第169页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的章节。

675 Almanor Avenue

加利福尼亚州桑尼维尔，94085

650-584-5000

Synopsys，Inc.，一家特拉华州公司，是提供电子设计自动化（EDA）软件的全球领导者，工程师使用该软件设计和测试集成电路（也称为芯片或硅）。Synopsys还提供广泛而全面的半导体知识产权产品组合，是一家领先的软件工具和服务提供商，旨在提高各种行业软件的安全性、质量和合规性。Synopsys分为三个部分：设计自动化、设计IP和软件完整性。

Synopsys普通股在纳斯达克上市，股票代码为“SNPS”。

有关Synopsys的更多信息，请访问Synopsys的网站www.example.com。新思科技网站所载或可通过其访问的信息（本文以引用方式并入的文件除外）不构成本委托书/招股说明书或提交给SEC的任何其他报告或文件的一部分。有关新思科技的其他信息载于本委托书/招股说明书中以引用方式纳入的文件中。请参阅第169页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的章节。

c/o Synopsys，Inc.

675 Almanor Avenue

加利福尼亚州桑尼维尔，94085

650-584-5000

ALTA收购公司，一家特拉华州的公司和Synopsys的全资子公司，成立的目的完全是为了促进合并。合并附属公司于合并协议日期前并无进行任何重大业务，亦无重大资产或任何性质之重大责任（惟于成立时所产生者及与合并协议有关者除外）。通过合并的运作，合并子公司将与Ansys合并并并入Ansys，Ansys作为新思的全资子公司在合并后幸存下来。

本委托书/招股说明书于2024年4月17日或前后首次邮寄，构成符合DGCL要求以及Ansys修订和重述的章程（以下简称Ansys章程）的特别会议通知。

本委托书/招股说明书是作为Ansys董事会征求委托书的一部分提供给Ansys股东，供特别会议以及特别会议的任何延期或延期使用。我们鼓励Ansys股东仔细阅读整个文件，包括本文件的附件和附件以及通过引用纳入本文件的文件，以了解有关合并协议和合并协议所设想的交易的更详细信息。

特别会议将于2024年5月22日上午11点通过互联网虚拟举行，东部时间特别会议将以纯虚拟形式举行，并通过现场音频网播进行。只有截至记录日期营业结束时的Ansys普通股持有人才有权通过特别会议网站或其任何延期或延期收到特别会议的通知并在特别会议上投票。Ansys股东将能够通过特别会议网站或委托代理出席特别会议，在会议期间通过访问特别会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/ANSS2024SM以电子方式提交问题并投票他们的股份。Ansys的股东需要在他们的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便访问特别会议网站。

在特别会议上，你将被要求审议和表决以下提案：

Ansys董事会一致建议Ansys股东投票：

经过仔细考虑，Ansys董事会一致认为：（i）合并协议、合并和合并协议中拟进行的其他交易是明智的、公平的，并符合Ansys及其股东的最佳利益；（ii）批准并采纳合并协议、合并和合并协议中拟进行的其他交易；（iii）指示将合并协议提交Ansys股东会议以供通过；及（iv）决议建议Ansys股东投票赞成通过合并协议。

另见第68页开始的题为"Ansys董事会的合并建议；Ansys的合并理由"的章节。

决定谁有权收到特别大会或其任何延期或延期的通知并于会上投票的记录日期为2024年4月9日。截至2024年4月9日（本委托书/招股说明书日期前的最后实际可行日期）营业时间结束时，有87，299，981股Ansys股份

已发行和未发行的普通股，并有权在特别会议上表决。每位Ansys股东有权就在记录日期营业结束时拥有的每股Ansys普通股股东在特别会议上适当提出的任何事项投一票。只有在记录日期营业结束时记录在案的Ansys股东才有权收到特别会议及其任何和所有延期或延期的通知并在会上投票。

召开特别会议需要法定股东人数。有权在特别会议上投票的大多数Ansys普通股股份持有人出席，包括由代理人出席，是构成法定人数所必需的。在特别会议上代表的、有权投票但未投票的Ansys普通股股份，包括股东指示"禁止"投票和经纪人无投票权的股份，将被计算在内以确定法定人数。如果没有法定人数出席，特别会议将推迟或延期，直到构成法定人数的Ansys普通股股份数量的持有人出席。

根据纳斯达克规则，银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”为这些股份的实益拥有人持有股份，通常有权在没有收到实益拥有人指示的情况下，酌情对“常规”提案进行投票。然而，银行、经纪商或其他被提名人不得就纳斯达克认定为“非常规”的事项的批准行使投票权。一般而言，经纪人在下列情况下即为不投票：（a）银行、经纪人或其他代名人有权就拟在股东会议上表决的一项或多项"常规"提案进行表决，但未经股份实益拥有人的指示，不得就其他"非常规"提案进行表决；（b）实益拥有人未能向银行提供，经纪人或其他代名人有这种指示。根据纳斯达克规则，“非例行”事项包括合并协议提案（提案1）、补偿提案（提案2）和休会提案（提案3）。由于在特别会议上表决的提案都不是经纪商可能有自由裁量权投票的例行事项，Ansys预计不会有任何经纪商在特别会议上不投票。因此，如果您持有您的Ansys普通股的“街道名称”，您的股票将不会代表，不会在任何事项上投票，除非您肯定地指示您的银行，经纪人或其他代理人如何投票您的股票在您的银行，经纪人或其他代理人指示的方式之一。因此，您必须指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，才能投票。NASDAQ管理经纪人自由裁量权的规则将不允许经纪人对将在特别会议上表决的任何提案行使自由裁量权。

除休会提案外，核准此处所列提案所需的表决须假定出席人数达到法定人数。

截至2024年4月9日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，Ansys的董事和高管及其关联公司作为一个集团拥有并有权投票的Ansys普通股为241,903股，合计约占Ansys普通股总流通股的0.3%。虽然没有一家公司达成任何协议要求他们这样做，但Ansys目前预计，所有董事和高管将投票支持“合并协议提案”、“补偿提案”和“延期提案”。另见第140页开始的题为“Ansys董事和高级管理人员在合并中的利益”一节。

如果您是记录在案的股东，您可以通过互联网、电话或邮件委托代理投票，或通过特别会议网站在特别会议上投票。对于透过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”而非登记持有人持有的股份，阁下可向阁下的银行、经纪人或其他代名人提交投票指示。在大多数情况下，您将能够通过互联网、电话或邮件进行此操作，如下所示。请参阅您的银行、经纪人或其他代名人提供的信息，以了解如何提交投票指示。如果您没有向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，您的Ansys普通股股份将不会就任何提案进行投票，因为您的银行、经纪人或其他代名人没有全权决定对任何提案进行投票；请参见第44页开始的题为“特别会议—法定人数；弃权和经纪人不投票”的章节。

除非被撤销，否则根据本次征集交付的代表有权投票的股份的所有委托书将在特别会议上投票，如果代理卡上已指定选择，则将根据该说明书进行投票。如果您是有记录的股东，如上所述通过互联网、电话或邮件提交的委托书必须在美国东部时间2024年5月21日晚上11：59之前收到。为了减少行政成本，并通过保护自然资源来帮助环境，Ansys要求你通过互联网或电话投票，这两种方式都是24小时开放的。

尽管有上述规定，如阁下以“街道名称”持有股份，并向阁下的银行、经纪或其他代名人提交投票指示，则阁下的指示必须在阁下的银行、经纪或其他代名人就如何提交投票指示的资料所载的截止日期前由银行、经纪或其他代名人收到。

如果您根据本委托书/招股说明书提交了一份委托书，但没有就本委托书/招股说明书中所载的任何建议书指定选择，则您的Ansys普通股的相关股份将根据Ansys董事会的建议对该未经指示的建议书进行投票。Ansys预计，除上述提案外的任何事项不会提交特别大会，Ansys章程规定，在特别大会上可以进行的唯一事项是根据本委托书/招股说明书提交会议的提案。

在特别会议上通过以下任何行动投票之前，任何给予委托的股东都有权撤销委托书，包括您以前提交的任何委托书卡：

实际出席特别会议本身并不构成撤销委托书。Ansys在投票后收到的撤销或延期的代理将不会影响投票。Ansys公司秘书的邮寄地址是：2600 Ansys Drive，Canonsburg，Pennsylvania 15317，收件人：公司秘书。如果特别会议被推迟或延期，它将不会影响截至记录日期的Ansys普通股记录持有人行使其投票权或使用上述方法撤销任何先前授予的代理权的能力。然而，如果为延期会议设置了新的记录日期，将需要建立新的法定人数。

Ansys正在征求代理，为所有Ansys股东提供一个机会，就议程项目进行投票，无论股东是否能够出席特别会议或休会或延期。除了通过邮件征求代理外，Ansys还将要求银行、经纪商和其他被提名记录持有人向Ansys普通股的受益人发送代理和代理材料，并在必要时确保他们的投票指示。Ansys可能被要求偿还这些银行、经纪人和其他被提名人采取这些行动的合理费用。

Ansys还保留了Mackenzie Partners，Inc.协助招揽代理人，并与Ansys股东沟通，并估计将向他们支付约75，000美元的费用，外加偿还某些费用和开支。Ansys还同意赔偿麦肯齐合伙公司。就与其征求委托书有关或因其征求委托书而产生的各种负债及开支（除若干例外情况外）。代理可以代表Ansys或Ansys董事、高级职员和其他员工亲自、通过邮件、电话、传真、信使、互联网或其他通信方式（包括电子通信）征求。Ansys的董事、管理人员和员工将不会因他们在这方面的服务或招揽而获得任何额外的费用。

特别会议可以通过特别会议网站访问，Ansys股东将能够在那里收听特别会议，提交问题并在线投票。

您只有在您于记录日期营业时间结束时为记录股东，或您于记录日期以银行、经纪、受托人或其他代名人名义实益持有您的股份，或您持有特别会议的有效代表，方可通过特别会议网站出席特别会议。如果您在记录日期的营业时间结束时是记录股东，并希望通过特别会议网站出席特别会议，您将需要在您的代理卡上提供控制号码。如果银行、经纪人、受托人或其他代名人是您的Ansys普通股股份的记录所有者，您将需要从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人处获得您的特定控制编号和进一步指示。

您可以通过特别会议网站在特别会议现场音频网播期间提出问题。为确保特别会议以公平的方式进行，Ansys可以行使自由裁量权，以决定回答问题的顺序和处理任何一个问题的时间。Ansys保留编辑或拒绝其认为不适当、多余或与特别会议的有限目的无关的问题的权利。

将向在特别会议上遇到问题的股东提供技术援助。技术支持的联系信息将在特别会议开始之前出现在特别会议网站上。

美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知，来满足对同一地址的两个或多个股东的委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，为公司节省了成本。一些经纪人使用代理材料，向共享一个地址的多个股东传递一份委托声明或通知，除非收到受影响股东的相反指示。一旦您从您的经纪人那里收到通知，它们将是您地址的房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您可以通过以下方式要求立即交付本委托书/招股说明书的副本：纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号，邮编：11717，或拨打电话：

Ansys董事会将任命一名独立的选举检查员参加特别会议。除其他事项外，选举检查员将确定出席特别会议的Ansys普通股的股份数量，以确认法定人数的存在，确定所有代理和选票的有效性，并证明提交给Ansys股东的所有提案的投票结果。

如果出席特别会议的法定人数达到法定人数，但在特别会议召开时没有足够的票数批准合并协议提案，则Ansys股东可被要求对延期提案进行表决。

于其后任何重新召开特别大会时，如有法定人数出席，则可处理原应在原次大会上处理的任何事务，而所有委任代表的投票方式将与原次召开特别大会时的投票方式相同，惟在重新召开大会上投票前已被有效撤销或撤回的任何委任代表除外。

如果您需要帮助投票或填写您的代理卡或有问题，有关特别会议，请联系麦肯齐合作伙伴公司，Ansys的委托书征集代理

麦肯齐合伙公司

1407 Broadway，27楼

纽约，纽约10018

免费电话：（800）322—2885

电子邮件：proxy@mackenziepartners.com

ANSYS股东应仔细阅读本代理声明/前景，以了解有关合并协议和合并的更多详细信息。特别是，ANSYS的股东必须遵守合并协议，该协议作为附件附在此。

本委托书/招股说明书是作为Ansys董事会征求委托书的一部分提供给您的股东，供特别会议审议并投票通过合并协议的提案，该提案作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书。

Ansys董事会经审慎及审慎的讨论及考虑后，一致通过并宣布合并协议、合并事项及合并协议拟进行的其他交易为可取的，并决定合并协议、合并事项及合并协议拟进行的其他交易对Ansys及其股东均属可取、公平及符合其最佳利益。

因此，Ansys董事会一致建议Ansys股东采纳本委托书/招股说明书所披露的合并协议，尤其是本委托书/招股说明书第51页开始的题为“合并”和第89页开始的“合并协议”部分的相关叙述性披露，并作为本委托书/招股说明书附件A所附。

假设法定人数存在，Ansys和Synopsys之间的合并不可能完成，除非有权投票的Ansys普通股的大多数流通股投赞成票。投票失败、经纪商不投票或弃权，将与投票反对通过合并协议的提议具有相同的效果。

如果你是ansys的股东，ansys董事会一致建议你投票支持合并协议提案(提案1)。

根据交易法第214A节及据此颁布的适用美国证券交易委员会规则，Ansys须向Ansys股东提交建议书，以咨询(非约束性)基准批准根据合并协议及合并协议拟进行的交易而可能支付或将支付予Ansys指定高管的薪酬。这笔薪酬在标题为“合并--安赛公司董事和高管在合并中的利益--金降落伞薪酬”一节中进行了总结。Ansys董事会鼓励您仔细审阅本委托书中披露的被任命的高管合并相关薪酬信息。

因此，Ansys要求您批准以下决议：

决议：Ansys的股东以非约束性的咨询方式批准将支付或可能支付给Ansys指定的高管的薪酬，该薪酬是根据S-K法规第402(T)条“合并--Ansys董事和高管在合并中的利益--黄金降落伞薪酬”中披露的或与合并有关的

对这一补偿提案的投票是独立于对通过合并协议的提案的投票。因此，您可以投票批准通过合并协议的提案，也可以投票不批准这一补偿提案，反之亦然。由于对补偿方案的投票仅为咨询意见，因此对Ansys不具约束力。因此，如果合并协议获得通过并完成合并，则与合并相关的薪酬将按照薪酬协议和安排的条款支付给Ansys指定的高管，而无论对该薪酬建议的投票结果如何。

在咨询(非约束性)基础上批准补偿建议需要Ansys普通股流通股的赞成票，相当于出席特别会议的流通股的大多数，前提是出席特别会议的人或委托代表出席者达到法定人数。如果出席者达到法定人数，(1)未能亲自或委派代表在特别会议上投票将不会对赔偿建议的结果产生任何影响，(2)弃权不会被算作“赞成”或“反对”的票数，也不会对赔偿建议的结果产生任何影响，以及(3)经纪人“不投票”(如果有)将不会对赔偿建议的结果产生任何影响。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的Ansys普通股将根据委托书上的指示进行投票。

Ansys董事会一致建议您投票支持这项提议。

如有需要，特别会议可延期至另一时间及地点举行，以便在没有足够票数批准合并协议建议或确保对本委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Ansys股东时，允许征集额外的委托书。

Ansys要求其股东授权Ansys董事会要求的任何委托书的持有人投票赞成特别会议的任何休会，以便在没有足够票数批准合并协议提议时征集额外的委托书，或确保对本委托书声明/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Ansys股东。

Ansys董事会一致建议，如有必要，Ansys股东应批准推迟特别会议的提议。

无论是否有法定人数，在关于休会建议的特别会议上所投赞成票的多数票，才能批准休会建议(即在特别会议上“赞成”休会建议的票数必须超过“反对”的票数，才能批准休会建议)。未能投票、经纪人未投票或弃权将不会对休会提案的结果产生影响。

如果你是ansys的股东，ansys董事会一致建议你投票赞成休会提案(提案3)。

以下为合并之重大方面之描述。虽然Synopsys和Ansys认为以下描述涵盖了合并的重要条款，但该描述可能不包含对您重要的所有信息。谨鼓励阁下仔细阅读本委任书/招股说明书全文，包括本委任书/招股说明书附件A所附的合并协议文本，以更全面地了解合并。此外，有关新思科技及Ansys各自的重要业务及财务资料均载于本委托书/招股章程或以引用方式纳入本委托书/招股章程。请参阅第169页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。

Synopsys、合并子公司和Ansys已签署合并协议，该协议规定合并子公司与Ansys合并，Ansys在合并后作为Synopsys的全资子公司继续存在。

在生效时间，在生效时间之前发行和发行在外的每股Ansys普通股（Ansys除外的股票除外）将被转换为接收（i）197.00美元现金，不含利息，和（ii）0.3450股新思普公司普通股，加上现金代替任何零碎股份。

根据合并协议，在Ansys普通股股份转换后，不会发行Synopsys普通股的零碎股份。Ansys普通股的每个持有者，否则他们有权获得Synopsys普通股的一小部分，（在合计所有新思普公司发行给该持有人的普通股所代表的股份后）将收到现金支付，以代替其，并在其交出后，（四舍五入至最接近的整美分），不计利息，通过将该分数乘以紧接收盘日前一个交易日新普科技普通股在纳斯达克的收盘价而确定。

交换比率是固定的，这意味着从现在到合并日期之间不会改变，（除非与合并有关而发行的新普思普通股股份的数量超过了紧接生效时间之前新普思普通股已发行和流通股的19.9999%），无论Synopsys普通股或Ansys普通股的市场价格是否发生变化。因此，合并代价的价值将取决于新思公司普通股在生效时间的市价。新思科技普通股的市价自合并协议公告之日起一直波动，并将继续波动，自本委托书/招股说明书之日至特别会议之日，合并完成之日及其后。合并完成后Ansys股东收到新思普通股的市价，可能高于、低于或等于本委托书/招股说明书日期或特别会议举行时新思普通股的市价。因此，在决定如何就本委托书/招股说明书中所述的任何提案进行投票之前，您应获得Synopsys普通股和Ansys普通股的当前市场报价。Synopsys普通股和Ansys普通股分别在纳斯达克交易，代码为“SNPS”和“ANSS”。

如果新思科技就合并而发行的股票代价(包括根据转换后的期权、转换后的RSU和假设股份可能在有效时间之后发行的所有新思科技普通股)超过最高股数，则交换比率将减去换股比率减少金额，每股现金金额将增加相当于(I)紧接交易截止日期前一个交易日的新思科技普通股在纳斯达克的收盘价乘以(Ii)交换比率减少金额(四舍五入至最接近的百分之一美分)。

Ansys董事会和Ansys管理层根据行业和市场发展定期审查和评估公司的业务、财务表现和战略方向、前景和增长前景。作为评估的一部分，Ansys董事会和管理层会定期考虑加强公司业务和提高股东价值的潜在机会，包括寻求战略机遇，如收购、处置、商业伙伴关系或与第三方的合并。根据他们提高股东价值的受托责任，Ansys董事会和管理层一直对考虑收购Ansys的第三方利益持开放态度。

2023年9月18日，Ansys首席执行官Ajei Gopal与第一方的代表进行了虚拟会面，讨论了包括行业状况在内的各种问题。会议期间，第一方的代表表示有兴趣与Ansys进行潜在的业务合并。Gopal博士没有表示支持或反对潜在的交易，但建议第一方发送书面建议，如果第一方希望Ansys董事会考虑该想法。Gopal博士立即通知Ansys董事会主席Ronald Hovsepian他与第一方的讨论。

2023年9月21日，Gopal博士在出席行业会议期间再次与第一方的同一代表会面。会议期间，第一方代表重申了他对探索与Ansys潜在业务合并的兴趣。Gopal博士建议，如果第一方希望Ansys董事会考虑该想法，第一方应发送一份书面提案。

2023年10月3日，Gopal博士再次会见了第一方的同一名代表，该代表继续表示对与Ansys的潜在业务合并感兴趣。Gopal博士重申了他的建议，即第一方应发送一份书面建议书，以使Ansys董事会能够更明确地评估第一方的收购利益。

2023年10月15日，Gopal博士再次与第一方的代表进行了交谈，后者通知Gopal博士，第一方将发送一份收购Ansys的书面提案。谈话结束后，Gopal博士收到了一封来自第一方代表的电子邮件，其中包含一份非约束力的表示，有兴趣以第一方股票和每股Ansys股票57美元现金的组合收购Ansys股票，这意味着根据第一方股票当时的交易价格，Ansys股票的合并总价值约为每股365美元。Ansys股价于2023年10月13日收于每股293.13美元，这是收到第一方的提议函前的最近一个交易日。第一方的建议书中包含了一项请求，即Ansys执行一项独家协议，规定与第一方进行30天的独家谈判，以使双方能够进行确认性尽职调查并谈判最终交易协议。Gopal博士及时与Ansys董事会主席Ronald Hovsepian分享了第一方的交易方案，Gopal博士和Hovsepian先生决定于次日召开Ansys董事会会议，讨论第一方的交易方案。

2023年10月16日，Ansys董事会开会讨论第一方的意向。在讨论了他们对第一方提议的初步反应后，董事会批准选择Qatalyst Partners担任Ansys的独家财务顾问，以协助公司和Ansys董事会评估第一方的交易提议和第一方的提议的战略替代方案，包括可能与其他第三方进行的业务合并交易。根据Qatalyst Partners的资历、专业知识和声誉，以及其对Ansys业务和运营行业的了解，Qatalyst Partners被选为Ansys的财务顾问。在本次会议上，Ansys董事会还批准聘请Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“Skadden”）担任公司的法律顾问，负责评估第一方的交易提案和第一方的提案的战略替代方案。

2023年10月17日，Ansys董事会会见了Qatalyst Partners和Skadden的代表。Qatalyst Partners审查了第一方提案的细节，并根据公开信息对提案进行了初步财务分析，包括第一方的财务概况、Ansys的财务概况以及Ansys、第一方和可比软件公司的历史交易统计数据。Qatalyst Partners还介绍了关于第一缔约方通过融资和其他现金来源增加其建议书价值的能力的初步分析，包括现金部分，以及关于合并后公司的预计财务状况及其潜在交易状况和特点的初步分析。最后，Qatalyst Partners提出了一个框架，用于审议第一方的提案、可能对提案作出的回应以及其他相关的下一步步骤，包括可能与具有业务和财务概况的其他第三方进行外联，这些概况表明可能对与Ansys进行业务合并感兴趣。Ansys董事会讨论了上述问题，并要求为第一方制定更具体的接触计划，以及与可能对与Ansys战略业务合并感兴趣的其他第三方的外联计划。

2023年10月18日，Ansys董事会重新召开了前一天开始的会议，管理层以及Qatalyst Partners和Skadden的代表出席了会议。Skadden概述了董事在评估Ansys潜在出售时的受托责任，强调了董事会对涉及潜在业务合并的任何战略过程进行积极监督的重要性

交易日Qatalyst Partners随后提交了一份战略流程计划，其中包括与第一方的接触，以及与其他具有业务和财务概况的第三方的外联，这将表明与Ansys的业务合并具有战略匹配性和潜在兴趣。正如董事会讨论上述事项，董事会考虑到第一方的提议设想，Ansys股东将收到的交易对价的绝大部分将包括第一方的固定数量的股票，其价值可能由于各种因素而在短期和长期内有意义地波动。第一，董事会注意到，第一缔约方计划公布其第三季度财务业绩，这可能对第一缔约方近期库存价值产生有意义的影响，从而对第一缔约方建议书的隐含价值产生影响。第二，董事会注意到，由于监管要求，与第一方的任何交易都可能需要很长一段时间才能完成，在这段时间内，第一方的股票价值可能因其中期财务业绩、宏观经济经营状况和金融市场波动而发生重大变化。在这方面，董事会有些关切地注意到，与其历史交易量和同行群体相比，第一缔约方的股票交易倍数接近历史最高水平，表明其股票价值（及其交易建议的隐含价值）可能存在下降风险，因为在交易未决期间，其交易倍数可能收缩。在讨论这些和其他事项后，Ansys董事会就拟议的战略流程做出了一些决定。首先，董事会指示管理层和Qatalyst Partners通知第一方，由于第一方的提案中的重要股票成分以及Ansys自己即将发布的第三季度收益公告，Ansys不准备在两家公司发布各自的第三季度财务业绩之前回应第一方的提案。第二，Ansys董事会决定开始与选定数量的第三方接触，这些第三方与Ansys的业务具有互补的战略配合，并有能力支付和/或融资与Ansys的交易，以衡量他们各自在与Ansys的潜在业务合并交易中的利益。董事会讨论了最有可能的业务合并合作伙伴，并与Qatalyst Partners的代表，在就四个最有可能的业务合并合作伙伴（包括Synopsys）达成共识后，董事会授权并指示管理层和Qatalyst Partners联系这些各方，询问他们各自在与Ansys的潜在交易中的利益。根据Ansys的财务状况和收购Ansys所需的资金数额，Ansys董事会不认为财务赞助商有兴趣或财务能力收购Ansys，因此董事会没有授权与财务赞助商进行任何外联。第三，Ansys董事会指示Ansys管理层更新Ansys的长期财务预测，以确保董事会对公司潜在出售或其他战略替代方案的评估将充分了解Ansys的财务分析，该分析反映了Ansys最新的业务和财务前景。第四，由于预计监督公司的战略过程需要很长的时间，以及在组建全体董事会时需要灵活的董事会监督，Ansys董事会决定成立一个董事委员会，（“交易委员会”）监督公司的战略进程并协助董事会，管理层和公司的财务和法律顾问评估第一方的提议和公司可能收到的任何其他交易提议。交易委员会的设立不是为了解决任何实际或被认为的利益冲突，也没有授权批准任何企业合并交易。Hovsepian先生、Robert Calderoni和Jim Frankola被选为交易委员会的初始成员，但所有董事会成员都被邀请参加交易委员会的会议。最后，董事会同意在Ansys发布第三季度财报后重新召开会议，以评估战略进程的状态。

在接下来的几天里，Gopal博士通知第一方，预计在2023年11月6日的一周内收到Ansys的回复。（在Ansys发布第三季度收益发布后），并根据Ansys董事会的特别授权和指示，他联系了Synopsys和其他三家公司的代表，这里称为第2方、第3方和第4方，通知他们每个人，Ansys已经收到了一笔业务合并交易的入站兴趣。在这些对话中，Gopal博士询问了各方对探索与Ansys战略交易的兴趣，并鼓励他们中的每一个人与Qatalyst Partners合作，如果他们有任何此类兴趣。会谈结束后，四方均表示有兴趣探讨与Ansys的潜在战略交易，随后，Qatalyst Partners联系了双方的代表，讨论时间和下一步措施。在这些会议之后不久，Ansys与Synopsys、第2方和第3方签署了一项相互保密协议（其中包括惯常的暂停条款，但不包括所谓的"不问不放弃"限制），以便利Ansys与它们之间的信息交流。

2023年10月23日，交易委员会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin Procter LLP(“Goodwin”)的管理层和代表，Goodwin是该公司的定期外部法律顾问之一，与Skadden一起受聘为交易法律顾问。Gopal博士向交易委员会通报了他最近与Synopsys、第二方、第三方和第四方代表的对话情况。交易委员会根据Synopsys、第二方、第三方和第四方表示的初步兴趣，以及管理层不断更新的长期财务预测，讨论了战略进程。管理层(包括Gopal博士)和Qatalyst Partners的代表随后离开了会议，交易委员会继续在执行会议上进行讨论。

2023年10月25日和2023年10月26日，安赛斯董事会定期召开面对面的董事会和委员会会议。在这些会议上，董事会讨论了模拟市场的发展以及Ansys的独立业务战略和战略选择。2023年10月26日，Qatalyst Partners提供了公司战略流程的最新情况，以及最近与戈帕尔博士在董事会指示下联系的各方的讨论。Qatalyst Partners建议董事会在未来几周内再次开会，以审查管理层更新的长期财务预测，审查市场对Ansys和第一方第三季度收益发布的反应，审查对Ansys独立估值的初步财务分析，参考前述审查第一方的S建议，并在此基础上制定对第一方的S建议的回应。Qatalyst Partners随后介绍了对一方S近期财务业绩、长期财务前景以及交易统计数据和特征的分析，为在即将召开的董事会会议上评估一方S的交易提议奠定了基础。

2023年10月26日晚些时候，Ansys管理层成员会见了第二方代表，审查了Ansys的业务、产品和财务状况。

2023年10月28日，交易委员会成员会见了出席会议的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表，讨论了公司战略流程的现状以及最近与Synopsys、第二方、第三方和第四方的讨论。管理层(包括戈帕尔博士)和Qatalyst Partners的代表随后离开会议，交易委员会在执行会议中继续讨论。

2023年10月29日，Ansys董事会会见了出席会议的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Ansys董事会审查了由Ansys管理层编制的对Ansys 2023、2024、2025和2026财年的长期财务预测，其中包括三个替代案例，以提供关于可能的替代财务结果的更广泛视角。有关这些财务预测的摘要，请参阅“合并--某些未经审计的预期财务信息”。在审阅及讨论上述事项后，董事会授权Qatalyst Partners在其对安赛系统及第一方S交易建议的财务分析中使用上述财务预测。Ansys董事会还授权Ansys管理层和Qatalyst Partners与Synopsys、第一方、第二方、第三方和第四方分享管理案例1，前提是他们与Ansys签订了保密协议。随后，Qatalyst Partners的代表离开了会议，董事会讨论了Qatalyst Partners可能参与的条款，包括之前由Qatalyst Partners提供的关系公开信。经过讨论，董事会批准Qatalyst Partners参与评估Ansys的战略选择。同一天，Qatalyst Partners致电Synopsys的财务顾问Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)，并根据Ansys董事会的明确授权和指示，表示Synopsys应在任何与Ansys业务合并的交易方案中最大化现金，并指出Ansys正在与多方进行谈判。

2023年10月30日，Ansys管理层会见了第二方代表，回答了第二方提出的补充尽职调查问题。

2023年11月1日，Ansys公开公布了第三季度财报。

2023年11月3日，Ansys董事会会见了出席会议的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。董事会讨论了Ansys第三季度收益的发布，以及与第一方、第二方、第三方、第四方和Synopsys的讨论情况。管理层(包括戈帕尔博士)和Qatalyst Partners的代表随后离开了会议，董事会继续在执行会议上进行讨论。

2023年11月4日，Ansys管理层会见了第三方代表，审查了Ansys的业务、产品和财务预测。

2023年11月6日，Ansys通过虚拟数据室向Synopsys、第二方和第三方提供了有关Ansys的业务、运营和财务业绩的某些尽职调查信息。由于第一方尚未与Ansys签订保密协议，当时没有向第一方提供进入虚拟数据室的权限。

2023年11月7日，Ansys董事会会见了出席会议的Skadden代表。Skadden介绍了对与第一、第二、第三、第四和新思公司的潜在交易的初步监管评估，指出，与某些潜在利益相关的对手方进行的交易可能比其他对手方更需要更大的监管审查，因此可能需要更长的时间才能结束交易，并可能需要更多参与的监管相关缓解措施，如撤资。在Skadden的演讲之后，Qatalyst Partners的代表参加了会议，并根据董事会先前审查和批准的Ansys长期财务预测和当前市场交易统计数据，介绍了Ansys独立估值的初步财务分析。Qatalyst Partners随后审查了第一方的交易提案，并提交了第一方—Ansys合并公司的形式组合分析。在介绍了这些分析之后，Qatalyst Partners讨论了审议第一方提案的框架，包括是否终止或继续与第一方就潜在交易进行讨论，以及如果董事会选择继续与第一方进行交易讨论，如何回应第一方。董事会讨论了一个事实，即第一方的股票交易接近历史最高倍数，在任何可能的情况下，在与第一方的交易中支付给Ansys股东的交易对价的绝大部分将由第一方的股票组成。董事会亦注意到，多个潜在利益对手的股价及交易倍数均处于或接近历史高位，反映业务表现，但亦可衡量若该等对手的交易倍数因任何原因收缩，则股价下跌风险。董事会还考虑到，如果它在与第一方的交易中寻求更大部分现金对价，以获得下行价值保护和更大的价值确定性，第一方将需要产生更大的杠杆来资助额外的现金对价，这反过来又可能对第一方交易对价的剩余股票部分造成价格下跌压力。最后，理事会审议了一个事实，即与第1缔约方库存有关的风险因可能旷日持久的监管程序而加剧，这可能会大大推迟交易的完成。在讨论了上述和其他考虑之后，理事会一致认为，第一缔约方的提案不够充分，但足以继续与第一缔约方讨论，以确定第一缔约方是否愿意提出一项更有说服力的交易提案。董事会讨论了对第一方的潜在回应，以及对第二方、第三方、第四方和Synopsys的信息传递，目的是鼓励所有各方提出建议，使Ansys董事会能够将这些建议相互比较，以及公司的独立前景和估值。管理层（包括Gopal博士）和Qatalyst Partners的代表随后离开会议，董事会在执行会议上继续讨论。

2023年11月8日，根据Ansys董事会的指导和指示，Gopal博士致电第一方的代表，转达Ansys对第一方提案的反馈。Gopal博士告知第一方，Ansys董事会和管理层对Ansys的独立业务前景充满信心，第一方的提议在总体价值、包括拟议交易对价的部分现金以及获得监管部门批准以完成交易的承诺方面是不够的。Gopal博士建议Ansys和第一方签订保密协议，使双方能够分享更多信息，帮助第一方改善其交易提案的条款，同时为Ansys提供一个评估第一方业务和财务前景的机会，以更好地了解第一方提案中股票部分的长期价值。第一缔约方的代表告知Gopal博士，第一缔约方不要求Ansys提供额外的信息来谈判交易的条款，而进行相互信息共享将不必要地拖延交易谈判。Gopal博士指出，Ansys董事会将要求第一方提供额外信息，以便谈判一项包含大量第一方股票的交易，并由第一方作出适当承诺，采取措施确保及时收到所需的监管批准，无论第一方是否愿意在没有Ansys额外信息的情况下谈判一项交易。

同一天晚些时候，Gopal博士与Sassine Ghazi进行了交谈，他当时是Synopsys的总裁兼首席运营官，并确认Ansys将评估Ansys从Synopsys收到的任何交易提案，并要求Synopsys通过Qatalyst Partners传达任何此类提案。

2023年11月9日，Ansys管理层会见了Synopsys的代表，并解决了Synopsys提出的尽职调查问题，包括与产品和财务相关的问题。Ansys管理层还会见了第二方的代表，以解决第二方提出的补充尽职调查问题。当天晚些时候，Qatalyst Partners的一名代表与第一方财务顾问的一名代表进行了交谈，并建议第一方与Ansys签订保密协议，以促进双方之间的信息共享。Qatalyst Partners的代表重申，Ansys董事会将要求第一方提供某些机密信息（包括其长期财务计划和预测），以便谈判包括第一方股票的交易，因此，如果第一方希望与Ansys进行交易，则需要与Ansys签订保密协议，以促进信息交流。此外，Qatalyst Partners告知第一方的代表，Ansys将要求第一方作出适当承诺，以采取措施确保及时收到所需的监管批准。第一方的代表告知Qatalyst Partners，第一方不愿签订保密协议或进行相互信息共享，除非双方就交易的主要条款达成一致。Qatalyst Partners还获悉，第一方正在考虑另一项交易。

2023年11月10日，Ansys管理层会见了第4方的代表，并根据公开信息审查了关于Ansys业务、产品和财务概况的管理层演示文稿，因为第4方尚未与Ansys签订保密协议。

2023年11月11日，Ansys管理层会见了第三方代表，以解决第三方提出的补充尽职调查问题。

2023年11月13日，Gopal博士与第一方的代表进行了电话交谈，并被告知，第一方不愿意为Ansys提出另一项交易建议，但会考虑Ansys针对第一方的初始交易建议而提出的任何反诉。Gopal博士还被告知，第一方不愿参与Ansys为寻求战略替代方案而可能进行的任何过程，并要求尽快提出反提案，如果Ansys希望参与进一步的交易讨论。第一方的代表告知Gopal博士，第一方正在考虑一项替代交易，因此将要求Ansys迅速采取行动，否则第一方将继续进行替代交易。Gopal博士回应说，他将与Ansys董事会讨论第一方的立场，但他没有承诺提出任何反报价，也没有改变程序以满足第一方的时间轴。

2023年11月14日，Ansys管理层分别会见了第2方和第3方的代表，以解决他们的额外尽职调查问题，并审查了Ansys董事会先前审查和批准的Ansys长期财务计划和预测。

2023年11月16日，Qatalyst Partners与第四方的代表进行了交谈，并被告知第四方目前不会寻求收购Ansys。Qatalyst Partners迅速将这一信息传达给Ansys董事会成员和管理层。

同样在2023年11月16日，Ansys董事会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Qatalyst Partners提供了公司战略流程的最新情况，包括第一方拒绝参与涉及Ansys的战略流程并签署保密协议，以及第一方要求Ansys尽快提出反方案，以便第一方可以决定是否继续与Ansys进行交易讨论。Qatalyst Partners观察到，第2方、第3方和Synopsys各自与Ansys管理层举行了初步会议，开展了初步尽职调查工作，并表示愿意根据与Ansys的保密协议参与监管事务，以评估与Ansys的潜在交易，并被要求在11月底之前提交交易提案。最后，Qatalyst Partners指出，第4方与Ansys举行了初步会议，但随后退出了公司的战略进程。Qatalyst Partners随后根据当前交易统计数据和其他估值分析对第一方交易提案进行了初步财务评估，以及对第一方—Ansys公司的初步财务分析，包括业务合并带来的潜在价值创造机会。斯卡登随后提出

与第一方潜在交易的拟议监管相关条款概要，旨在加强第一方在完成与Ansys潜在交易的监管相关合同承诺。在讨论了上述内容后，Ansys董事会考虑了对第一方可能的回应，包括提出反建议，但当时决定不提出反建议。相反，董事会授权并指示管理层和世达与第一方就拟议的监管相关条款进行接触，以确定第一方愿意在其交易提案中提供何种程度的成交确定性。董事会还指示管理层在Qatalyst Partners和Skadden的协助下，继续要求第二方、第三方和Synopsys在11月底之前提交他们希望提出的任何交易建议。管理层（包括Gopal博士）和Qatalyst Partners的代表随后离开会议，交易委员会在执行会议上继续讨论。

当天晚些时候，Qatalyst Partners将Ansys董事会的要求传达给了第二方、第三方和新思科技的代表，不过新思科技的代表回应称，如果新思科技决定提出交易提议，在2023年11月29日季度财报公布之前，不太可能这样做。

当天晚上晚些时候，Gopal博士和Ghazi先生会面讨论了定于第二天举行的尽职调查会议。在会议期间，Gopal博士重申了Ansys董事会的要求，即Synopsys在11月底之前提交其希望提出的任何交易提案，并强调Ansys董事会希望各方在与Ansys的业务合并提案中最大限度地增加现金。

2023年11月17日，Ansys管理层亲自会见了Synopsys的代表，回答了Synopsys提出的其他尽职调查问题。Ansys管理层还讨论了在Synopsys提出的任何交易包括Synopsys股票的情况下，Ansys需要对Synopsys进行尽职调查。Synopsys并不反对对Synopsys进行合理的尽职调查。Qatalyst Partners全天与甲方财务顾问S进行了多次讨论，以鼓励甲方向安赛斯提供某些机密信息(包括其长期财务计划和预测)，使安赛斯能够就第一方的S交易提案准备一份知情的反提案。甲方的S财务顾问通知安赛斯，甲方不愿进行双方尽职调查或以其他方式推迟交易条款的谈判，以便进行长期的尽职调查。在这些电话中，甲方财务顾问S再次指出，甲方正在考虑另一笔交易，并希望确定是否可以迅速与Ansys谈判交易，如果不能，则指出第一方将继续进行替代交易。

2023年11月18日，交易委员会会见了出席会议的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。交易委员会讨论了最近与第一方的讨论，包括第一方的S继续不愿参与保密协议下的保密信息共享，以及第一方的S希望尽快与安赛斯谈判交易或转向其正在考虑的替代交易(并在与安赛斯的潜在交易的同时进行)。交易委员会认为保持第一方参与的重要性，既是为了最大化第一方S交易提案的价值，也是为了创造竞争紧张，以鼓励第二方、第三方和Synopsys在本月底之前提出令人信服的交易提案。交易委员会还审议了第一方S关于其正在寻求另一项交易的声明，并确定尽管保持第一方的参与很重要，但交易委员会在决定与任何交易对手或不与任何交易对手进行交易之前，应努力收到所有利害关系方的报价。为了重新考虑董事会先前不向第一方提出反建议的决定，Qatalyst Partners再次审查了对Ansys的初步估值分析，以及对第一方的初步财务分析及其在其交易建议中增加现金部分的财务能力，以帮助委员会确定适当的反建议，尽管事实是第一方没有分享支持交易委员会评估第一方的S建议的工作的信息。经讨论后，交易委员会授权并指示Qatalyst Partners向第一方转达，如果Ansys股东获得第一方股票和每股110美元的现金，Ansys将愿意考虑与第一方进行交易，这意味着根据当时第一方股票的现行交易价格，每股Ansys股票的总价值约为439.97美元。安赛斯股票前一天的收盘价为每股299.46美元。管理层(包括Gopal博士)和Qatalyst Partners的代表随后离开了会议，交易委员会继续在执行会议上进行讨论。会后，在交易委员会的指示下，Qatalyst Partners的一名代表致电第一方财务顾问S，转达了安赛的反建议。

2023年11月20日，Ansys管理层再次会见了Synopsys的代表，回答了Synopsys提出的其他调查问题。

2023年11月22日，第一方财务顾问S致电Qatalyst Partners的代表，提出了第一方的修订交易建议。第一方的S修订建议设想，安赛斯的股东将获得甲方股票和每股80美元的现金，这意味着根据当时第一方股票的当时交易价格，安赛斯股票的总价值约为396.31美元。安赛斯股票前一天的收盘价为每股299.55美元。第一方的S财务顾问观察到，第一方几乎没有增加其建议交易对价的总价值的空间，进一步增加其建议交易对价的现金部分的能力也非常有限，因为它受到其不想过度杠杆化第一方为交易融资的愿望的限制。Qatalyst Partners迅速将第一方S的修订建议以及他们与第一方财务顾问S的谈话传达给安赛董事会和管理层成员，包括第一方的S，要求不迟于2023年11月29日做出答复。当天晚些时候，第一方外部律师S传达了对斯卡登此前代表安赛斯提出的监管相关条款的回应。第一方S监管相关条款似乎相当坚定地承诺实现交易的监管许可，但安赛斯全面评估第一方S监管承诺的能力受到第一方S拒绝与安赛斯分享某些机密信息的阻碍(部分原因是第一方S拒绝与安赛斯订立保密协议)。

2023年11月23日，Ansys董事会会见了出席会议的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Qatalyst Partners的代表介绍了一方S修订后的交易建议的财务分析，以及形式上一方与安赛公司的合并(包括一系列说明性的协同假设)，并与安赛公司独立的初步估值分析进行了比较。Qatalyst合作伙伴随后审查了与缔约方2、缔约方3和Synopsys的讨论情况。管理层(包括戈帕尔博士)和Qatalyst Partners的代表随后离开了会议，董事会继续在执行会议上进行讨论。安赛斯董事会此时未对甲方S修改后的交易方案作出任何决定。

2023年11月27日，第二方致电Qatalyst Partners的代表，通知他们第二方已决定目前不寻求与Ansys进行交易，Qatalyst Partners立即将此通知管理层。

2023年11月29日，Ansys董事会再次与出席会议的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表会面。Qatalyst Partners审查了与第三方和Synopsys的讨论情况，并通知董事会，第二方此时将不再寻求收购Ansys。Qatalyst Partners表示，第三方打算在2023年11月30日向Ansys提交交易建议书，Synopsys将在当天晚些时候发布第四季度收益报告，但要到12月初才能向Ansys发送交易建议书。Qatalyst Partners还提交了基于当前交易价格对第一方S修订交易方案的初步财务分析，以及形式上第一方-安赛斯公司的合并，并与安赛斯独立的初步估值分析进行了比较。董事会、管理层和Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的代表讨论了继续与第一方谈判的必要性，以确定它愿意提供的最佳交易价值，同时给第三方和Synopsys时间来制定他们的交易提案，以便将它们相互比较，并与公司的独立前景和估值进行比较。董事会还讨论了在接受第一方的交易建议之前需要对第一方进行尽职调查(包括审查其长期财务计划和预测)的事实。经过讨论，董事会指示管理层、Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin传达，如果Ansys的股东将获得第一方的股票和每股120美元的现金，Ansys将准备考虑与第一方的交易，这意味着根据当时第一方股票的现行交易价格，每股Ansys股票的总价值约为408.97美元，条件是双方完成尽职调查，并就与监管相关的条款达成协议，使Ansys满意。安赛斯股票前一天的收盘价为每股294.62美元。管理层(包括戈帕尔博士)和Qatalyst Partners的代表随后离开了会议，董事会继续在执行会议上进行讨论。

2023年11月29日晚些时候，Qatalyst Partners致电第一方的S财务顾问，提交了Ansys的反提案。Qatalyst Partners还通知第一方财务顾问S，斯卡登和第一方S外部律师正在谈判的与监管相关的条款需要在安赛移动之前解决

如果提交第一方的交易建议书，Ansys将要求第一方提供某些尽职调查信息，以便完成商业、财务和法律尽职调查，并解决与监管相关的条款，使Ansys满意，并对第一方股票的价值感到满意。

2023年11月30日，第一方的财务顾问致电Qatalyst Partners，传达了第一方的修改后的交易提案，他们将其描述为第一方能够提供的限制，其中Ansys股东将获得第一方股票的股份和每股95美元的现金。这意味着根据第一方股票当时的通行交易价格，每股Ansys股票的总价值约为398.33美元。Ansys股票前一天的收盘价为每股298.86美元。Qatalyst Partners的一名代表迅速将第一方的修订提案传达给Ansys董事会和管理层。同样在2023年11月30日，第三方的一名代表联系了Gopal博士，传达了第三方关于以每股Ansys股票约345美元收购Ansys的提议，所有这些都将以第三方股票支付。当天晚些时候，Ansys收到了第三方的书面交易建议书，其中反映了上述条款，但同时规定交易的交换比率将反映出两公司股票在拟议交易宣布时的市场交换比率的17.5%溢价，但受一个项圈的约束，该项圈将框架溢价介于15%至20%之间。

2023年12月1日，Evercore通知Qatalyst Partners，新思将在12月12日之前提交交易提案，此前该公司定于12月11日召开董事会会议。

2023年12月2日，Ansys董事会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Ansys董事会首先收到了与第一方和第三方（Ansys已收到交易提案）以及Synopsys（Qatalyst Partners通知Ansys预计将于2023年12月12日或前后提交交易提案）的交易讨论状态的最新情况。Qatalyst Partners随后介绍了第一方最近的交易提案、第三方最初的交易提案和与Synopsys的一项假设交易的初步财务分析（因为Synopsys尚未向Ansys提供收购提案）。对于第一方和第三方的提案，Qatalyst Partners提供了一份关于合并后公司和每个交易提案所创造的合并后公司潜在价值创造机会的备考财务分析，并与Ansys单独进行的初步估值分析进行了比较。在这一介绍之后，理事会讨论了第1缔约方的交易提案是否反映了理事会将支持的条件。董事会总体上支持第一方的交易提案，但前提是Ansys对第一方进行了令人满意的尽职调查，以确认董事会对第一方长期财务前景的估值假设（由于第一方尚未与Ansys签订保密协议），并与第一方的外部律师就监管相关条款达成令人满意的解决，并且前提是Ansys没有收到任何优于第一方提议的其他交易提议。理事会还审议了第3缔约方的初步交易提案是否为理事会可能支持的企业合并。董事会还认为，相对于Ansys的独立估值，第3方的交易提案具有巨大的上行潜力，因此值得与第3方进行更大的评估和接触，以更全面地评估与第3方的潜在业务合并。经过讨论，董事会授权管理层、Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin继续与第一方和第三方进行尽职调查和监管相关讨论，同时等待Synopsys的交易提案，以便董事会可以评估所有三个提案之间的相互比较以及Ansys的独立业务前景和财务前景。董事会还指示Qatalyst Partners对第一方最近的交易提案和第三方最初的交易提案提出反提案，以确定是否可以鼓励他们各自改进各自提案的条款。管理层（包括Gopal博士）和Qatalyst Partners的代表随后离开会议，董事会在执行会议上继续讨论。

2023年12月2日晚些时候，根据Ansys董事会的指示，Qatalyst Partners联系了第一方的财务顾问，就第一方最近的交易提案传达了反提案。具体而言，Qatalyst Partners通知第一方的财务顾问，如果Ansys股东将获得第一方股票的股份和每股100美元的现金，则Ansys将准备考虑与第一方进行交易，这意味着根据第一方股票当时的交易价格，每股Ansys股票的总价值约为400.09美元。Ansys股票前一天的收盘价为每股295.48美元。qatalyst

合伙人还向第一方的财务顾问解释说，只有在Ansys对第一方进行了满意的尽职调查，确认董事会对第一方长期财务前景的估值假设，并与第一方的外部顾问就监管相关条款达成了满意的解决方案时，Ansys才准备以提议的价格进行交易。

2023年12月3日，第一方初步同意了Ansys股票约400.09美元的整体价格和前一天Qatarius Partners传达的Ansys反提案的其他条款（需经过确认性尽职调查和可接受的最终交易协议的谈判），但重申了其先前要求与Ansys进行一段独家谈判。第一方再次强调，它正在考虑另一项交易，并对交易讨论的缓慢步伐感到沮丧，因此它敦促Ansys尽快签署一项排他性协议，以表明Ansys致力于与第一方进行交易。Ansys和第一方随后签署了一份保密协议（其中包括惯常的暂停条款，但不包括所谓的"不问不放弃"限制），以促进双方交换机密信息，帮助双方进一步评估拟议交易并最终确定交易的监管相关条款。然而，Ansys拒绝与第一方达成排他性协议。同样在12月3日，根据Ansys董事会的指示，Qatalyst Partners联系了第三方的一名代表，传达了对第三方初始交易提案的反提案，根据该提案，Ansys股东将获得每一股Ansys股票的股份，这意味着根据第三方股票当时的交易价格，每股Ansys股票的价值约为382美元。第三方目前没有表示愿意改进或以其他方式改变其交易方案，但继续表示有兴趣参与以确定企业合并是否具有战略意义。

2023年12月3日，根据Ansys董事会的指示，Qatalyst Partners向Evercore表示，与他们进行了数周谈判的另一方取得了进展，并敦促在本周末签署独家协议，该方表示他们的报价将于2023年12月10日午夜到期。Qatalyst Partners表示，如果Synopsys在此之后提交了一份提案，鉴于另一方提出的排他性请求，Ansys可能无法回应Synopsys的提案。当天晚些时候，Gopal博士和Qatalyst Partners分别与Ghazi先生进行了两次谈话，他们传达了类似的信息。

2023年12月4日，在前一天签署保密协议后，甲方获准访问虚拟数据室中的非公开信息。

2023年12月5日，Gopal博士会见了第一方的代表，并通知他，Ansys董事会定于2023年12月13日再次开会，并将在会议上考虑第一方的独家谈判请求。第一方再次对第一方认为不必要的拖延表示失望，并建议如果Ansys不尽快承诺进行排他性谈判，它可能会撤回其提案。

2023年12月5日，Evercore与Qatalyst Partners沟通，虽然新思的正式提案只能在新思董事会于2023年12月11日召开的董事会会议后提交，但在本周末之前，Evercore将为新思管理层打算向新思董事会提交的提案提供更多色彩，并表示，新思科技的法律顾问将在新思科技提出的与监管有关的条款提交该建议后进行讨论。

2023年12月6日，Ansys管理层会见了第一方代表，并审查了Ansys的长期计划和此前Ansys董事会批准的财务预测。Skadden和第一方的外部律师还继续就与监管有关的交易条款进行谈判。在此期间，与第一方的顾问举行了几次尽职调查会议，讨论法律、财务和产品相关事项。

2023年12月7日，Evercore向Qatalyst Partners表示，新思管理层打算向新思董事会提交一份包含大量现金、不需要新思股东投票的提案，并代表Ansys当时交易价格的市场溢价。Qatalyst Partners向Evercore表示，考虑到该过程的竞争性质，典型的25—30%溢价是不够的。

2023年12月8日，Ansys董事会会见了Ansys管理层，讨论了公司的独立业务计划和前景，既有管理层，也有单独的执行会议，没有管理层。为了更充分地考虑和讨论Ansys是否应该继续执行该公司收到的任何交易提议，还是放弃该公司，公司的战略探索过程，追求公司的独立经营战略。同样在2023年12月8日，Ansys管理层会见了第一方的代表，以解决第一方提出的其他尽职调查问题。

2023年12月9日，Ansys董事会会见了Skadden和Goodwin的管理层和代表。董事会讨论了Ansys对第一方、第三方和Synopsys的尽职调查状况，与它们中的每一方进行交易可能产生的协同效应，以及与它们中的每一方进行潜在交易的相关监管风险。管理层（包括Gopal博士）随后离开会议，董事会在执行会议上继续讨论。

2023年12月10日，Ansys董事会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。董事会讨论了从第一方和第三方收到的交易提案，Qatalyst Partners提交了每个提案的初步财务分析以及与Synopsys的一项假设交易（因为Synopsys尚未向Ansys提供收购提案）。Ansys董事会讨论了每个提案的机会和风险，包括每个提案的总体标题价值、每个提案的长期价值潜力、每个提案的股票和现金对价组合、每个提案的监管风险概况以及各方针对每个提案所设想的潜在协同效应。管理层（包括Gopal博士）和Qatalyst Partners的代表随后离开会议，董事会在执行会议上继续讨论。

在之前的12月9日和10日的周末，Skadden和第一方的外部律师继续就拟议交易的监管相关条款进行谈判，第一方的代表继续敦促Gopal博士最终确定监管相关条款并达成排他性协议。在这方面，第一方继续对监管相关条款的谈判速度表示失望，并一再表示，如果Ansys不签订排他性协议以证明Ansys承诺与第一方进行交易，则可能会撤回其提议。

2023年12月11日，Evercore的代表代表Synopsys致电Qatalyst Partners的代表，并转达了Synopsys以182.50美元现金和每股Ansys股票名义价值182.50美元收购Ansys的提议。（交易比率将在最终交易协议执行之前确定），意味着每股Ansys股票的总价值为365美元。在那次谈话之后，Qatalyst的代表收到了Evercore代表代表Synopsys提交的一份书面的、不具约束力的表示，表示有意以每股365.00美元收购Ansys，（“名义每股价值”），包括每股182.50美元现金和每股182.50美元股票（根据在签署最终交易文件之前规定的固定兑换比率）. [t]这将导致ANSYS股东拥有合并后公司约16%的股份”（Evercore此前向Qatalyst Partners传达的相同建议）。Synopsys的意向表示表示，拟议的交易将不受Synopsys股东投票的限制，并要求Ansys同意与Synopsys进行为期30天的独家谈判，以使双方能够进行确认性尽职调查并谈判最终交易协议。Synopsys表示的兴趣还表明，Synopsys已指示其法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP（"Cleary"）与Skadden讨论Synopsys提出的与监管批准有关的条款。当天晚些时候，Cleary的代表与Skadden的代表进行了交谈，并转达了新思公司提出的交易监管相关条款。2023年12月11日晚些时候，Ghazi先生致电Gopal博士，询问新思的交易提议。Gopal博士在这次电话会议中没有就新思的提议发表立场，但他告诉Ghazi，Ansys董事会将在第二天考虑新思的提议。

2023年12月12日，Ansys董事会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Qatalyst Partners介绍了Synopsys交易提案的摘要和Ansys从第一方、第三方和Synopsys各自收到的当前交易提案的初步财务分析，以及Ansys与各方的预计合并以及与各方的业务合并的潜在价值创造机会的初步财务分析，与Ansys单独进行的初步估值分析相比较。董事会讨论了Synopsys交易提案的名义价值大大低于第一方的名义价值这一事实，

因此，董事会不能像目前提议的那样支持一项交易。然而，董事会普遍同意，Synopsys的建议书中更多的现金部分比第1方的建议书和第3方的全部库存建议书中的库存和现金混合更有吸引力。经过讨论，Ansys董事会指示Qatalyst Partners在就公司从第一方、第三方和现在的Synopsys收到的交易提案作出任何决定之前，先从Synopsys寻求一份改进的交易提案，包括整体总价值和交易的现金部分。管理层（包括Gopal博士）和Qatalyst Partners的代表随后离开会议，董事会在执行会议上继续讨论。

当天晚些时候，应Ansys董事会的要求，Qatalyst Partners致电Evercore的代表，告知他们新思的交易提案的标题价值明显低于该公司正在考虑的另一项交易提案，如果新思希望获得Ansys董事会的支持，它需要实质性地提高其建议书的整体价值，并应尽量增加其建议书中的现金部分。Qatalyst Partners强调，Ansys受到另一方的压力，要求达成排他性协议，如果Synopsys没有实质性改善其交易提案，Ansys可能会选择接受该方的排他性要求，并与该方而不是Synopsys合作。Evercore承认Ansys正承受着来自另一方的时间压力，表示新思将愿意将其交易提议增加到187.50美元的现金和新思公司股票的名义价值为每股Ansys股票195美元（交易比率将在最终交易协议执行前确定），意味着每股Ansys股票的总价值为382.50美元。Evercore还表示，新思的修订提案不需要新思股东的投票。同一天晚些时候，在Ansys董事会的授权下，Gopal博士打电话给Ghazi，表示他认为Ansys董事会可能会支持与Synopsys的交易，该交易的总价值为每股Ansys股票392.00美元。其中197美元将以现金支付，其余部分将以新思科技股份支付，（汇率比例将在最终交易协议中确定）。Ghazi先生表示，Synopsys愿意将其交易提议增加到191.50美元现金和Synopsys股票，名义价值为每股Ansys股票196.50美元（交易比率将在最终交易协议执行之前确定），意味着每股Ansys股票的总价值为388.00美元。Gopal医生告诉Ghazi先生，价格不够高。当天晚些时候，Evercore与Qatalyst Partners的代表进行了交谈，并表示Synopsys愿意将其交易提议增加到193.80美元的现金和Synopsys股票，名义价值为每股Ansys股票196.20美元（交易比率将在最终交易协议执行之前确定），意味着每股Ansys股票的整体价值为390.00美元。此后不久，在同一天，Qatalyst的代表收到了Evercore代表代表Synopsys的书面、非约束力表示，表示有意以每股390.00美元收购Ansys，（“名义每股价值”），包括每股193.80美元现金和每股196.20美元股票（根据在签署最终文件之前指定的固定兑换比率）。[t]这将导致ANSYS股东拥有合并后公司约16%的股份”（Evercore当天早些时候口头传达给Qatalyst Partners的相同提议）。新思科技的兴趣表示表示，拟议中的交易将不受新思科技股东投票的影响，其中包含一项要求Ansys执行一项独家协议，规定与Synopsys进行30天的独家谈判，并提议Synopsys将向Ansys支付一笔价值为美元的反向终止费。如果拟议交易因未能获得任何必要的监管批准而未完成，则损失10亿美元。Ansys股票前一天的收盘价为每股290.13美元。

在前几天，Skadden和第一方的外部律师还继续就拟议交易的监管相关条款进行谈判，第一方的代表继续敦促Gopal博士最终确定监管相关条款并达成排他性协议。在这方面，第一方继续对监管相关条款的谈判速度表示越来越失望，并一再表示，如果Ansys不签订排他性协议以表明Ansys承诺与第一方进行交易，则它可能会撤回其提案。Ansys及其代表开始严重关注第一方准备撤回其提案。

2023年12月13日，Ansys董事会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Qatalyst Partners介绍了Synopsys当前交易提案的摘要，以及Ansys从Synopsys、第1方和第3方收到的当前交易提案的初步财务分析，以及Ansys与每个交易对手的预计合并以及企业潜在价值创造机会的初步财务分析

与每个交易对手的组合，在每种情况下与Ansys独立的初步估值分析进行比较。随后，董事会根据众多因素考虑并讨论了每项交易提案的个别和相对优点，包括Synopsys提供的每股总标题价值390美元，以及根据截至2023年12月12日第一方股票收盘价计算的每股总标题价值404.40美元，每项建议所考虑的代价的存量和现金组合（包括新思公司提议中更大的现金部分），每项提议的长期价值潜力，每项交易的监管风险（特别是，Ansys和第一方之间的重大产品重叠，以及与交易相比，目前与新思和第一方讨论的监管相关条款（包括新思剥离业务、产品线或资产的提议），以及由于监管要求和预期，完成每项交易所需的预期时间表。董事会亦专注于与各交易对手进行业务合并的长期价值创造机会及下行风险。在这方面，董事会审查了通过将Ansys与每个交易对手合并而创建的备考公司的业务概况和前景，以及每个交易对手的相对交易特征，以及这些交易特征如何在每笔交易的未决期间和每笔交易完成后影响每笔拟议业务合并的价值。董事会再次注意到，Synopsys和第一方的股票的交易倍数非常高，因此，相对于第一方的提议中较小的现金部分，Synopsys提议中较大的现金部分，在交易未决期间提供了更大的下行对冲。在对每项拟议交易的这些和其他相对优点和风险进行广泛讨论后，董事会确定，根据其最近的建议与Synopsys进行交易符合公司及其股东的最佳利益。董事会接下来讨论了与Synopsys进行为期30天的独家谈判的价值，以使双方能够完成对对方的确认性尽职调查，并谈判达成最终交易协议。董事会授权Ansys管理层进入这样一个排他性期，前提是新思科技同意通过包括15亿美元的反向终止费来改进其提议。董事会还授权管理层要求Synopsys同意在交易完成后任命两名Ansys董事进入Synopsys董事会。管理层（包括Gopal博士）和Qatalyst Partners的代表随后离开会议，董事会在执行会议上继续讨论。

董事会会议结束后，Qatalyst Partners的代表致电Evercore的代表，告知他们Ansys董事会支持根据最新提议与Synopsys进行交易。Qatalyst Partners还表示，如果Synopsys接受15亿美元的反向终止费，Ansys董事会已授权进行为期30天的排他性谈判。Qatalyst Partners还传达了董事会关于任命两名Ansys董事进入Synopsys董事会的要求。在按照董事会的指示签订排他性协议之前，Gopal博士联系了第三方的首席执行官和Gopal博士，Qatalyst Partners的代表联系了第一方的代表，告知他们Ansys目前不会就潜在交易进行进一步讨论，并计划与另一方达成排他性协议。当天晚些时候，Synopsys接受了Ansys提出的15亿美元反向终止费的请求，Synopsys和Ansys签订了一项排他性协议，根据该协议，Ansys同意在2024年1月16日之前不与任何其他方进行讨论或谈判。

从2023年12月13日起，直到Ansys和Synopsys签订合并协议，Ansys和Synopsys对彼此进行了相互尽职调查。在同一时期，戈帕尔博士定期与加齐先生交谈，讨论确认性尽职调查、合并协议谈判和相关事项的进展情况。

于2023年12月14日，Ansys收到第一方经修订的主动交易建议，根据该建议，Ansys股东将获得第一方股票，每股Ansys股票现金140美元，这意味着根据当时第一方股票的现行交易价格，每股Ansys股票的总交易价值约为418.20美元(“第一方S 12月14日建议”)。安赛斯股票前一天的收盘价为每股297.06美元。由于Ansys与Synopsys的排他性协议中的限制，Ansys及其任何代表都没有回应第一方或与第一方接触。

2023年12月16日，Ansys董事会会见了出席会议的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Qatalyst Partners通知董事会，Ansys已收到第一方修改后的交易建议书，并概述了第一方S 12月14日的建议书的条款。

Qatalyst Partners解释说，由于公司与新思签订了排他性协议，因此安赛无权回应第一方的建议或与其进行讨论，但董事会可以利用第一方的S建议，在适当的时候向新思寻求改进的交易建议，和/或一旦安赛与新思的独家承诺终止，董事会可以重新启动与第一方的谈判。经过讨论，Ansys董事会决定继续致力于与Synopsys的交易，同时通知Synopsys，由于Ansys收到竞争对手的新交易提议，它可能需要提高其交易提议的整体价值。当天晚些时候，Qatalyst Partners通知Evercore，Ansys从另一家交易对手那里收到了一份条款更好的竞争性交易提案，Synopsys必须改进其交易提案，然后Ansys才能与Synopsys签署最终协议。

在2023年12月的最后几周，Ansys和Synopsys的商业团队还试图敲定一项关于在亚太地区某些国家销售某些产品的新商业安排的条款，其商业条款与两家公司之间关于其他Ansys产品的其他商业协议大体一致。鉴于两家公司也在积极谈判业务合并交易，以及寻求收购Ansys的任何其他方都有可能继承这一商业安排，Ansys董事会开始更详细地考虑这一安排的条款。经讨论后，Ansys董事会指示管理层磋商一项终止权(及相关终止费)，该终止权(及相关终止费)将适用于Synopsys以外的任何一方在此新商业安排期限内收购Ansys，而该商业安排最终订立的终止权Ansys相信不会对任何其他方收购Ansys的能力构成负担。

2023年12月21日，Cleary向Skadden发送了拟议中的与Synopsys交易的合并协议初稿。在双方于2024年1月15日签订合并协议之前的数周内，Ansys和Synopsys及其各自的顾问继续对对方进行验证性尽职审查，Skadden和Cleary代表Ansys和Synopsys就合并协议的条款进行了谈判。应Ansys董事会的要求，Skadden试图确保与Synopsys的合并协议条款不会对Ansys在获得股东对Synopsys交易的批准之前就另一笔交易进行讨论的能力造成不合理的干扰或财务负担。这包括确保Ansys不会被限制(I)在Ansys获得股东对Synopsys交易的批准之前，如果Ansys收到第一方或第三方(或任何其他方)的主动竞争交易建议，而该建议构成或将合理地预期会导致更高的要约，则Ansys将不会受到限制与第一方或第三方(或任何其他方)进行讨论，或(Ii)在Ansys获得股东对Synopsys交易的批准之前终止合并协议，以便接受第一方或第三方(或任何其他方)的主动收购要约。双方谈判达成的合并协议的其他关键条款包括(1)Ansys应支付的终止费的金额和支付情况；(2)与获得所需监管批准和满足其他成交条件有关的每一方义务的条件，以及双方的承诺；(3)Synopsys在什么情况下应支付反向终止费；(4)与合并结束相关而成为Synopsys董事会成员的Ansys董事的人数和遴选程序；(5)合并结束前适用于Ansys的临时经营契诺，以及有关保留员工事宜的例外情况；及(6)合并中应付的股票对价的税务处理。

同样在2023年12月21日，并继续到2023年12月22日，美国多家新闻媒体报道称，Ansys和Synopsys正在讨论一项潜在的业务合并交易，对Ansys的估值接近300亿美元。Ansys和Synopsys都没有证实或以其他方式公开评论这些新闻报道。在这些新闻报道之后，Synopsys的股票价格在2023年12月22日比2023年12月21日的收盘价下跌了约6.3%。

2023年12月23日，Ansys董事会会见了出席会议的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。董事会收到了管理层关于投资者和分析师对最近有关Ansys和Synopsys可能合并的新闻报道的反应的报告。Qatalyst Partners提供了与Synopsys的确认性尽职调查流程的最新情况。在Qatalyst Partners离开会议后，Skadden提供了合并协议谈判的最新情况，以及与Synopsys及其外部律师正在进行的谈判的要点。

2023年12月24日，Gopal博士收到了来自第5方代表的一封照会，Ansys此前曾与他就可能的业务合并进行过偶尔的高层讨论，并在引用了新思—Ansys潜在交易的新闻报道后表示有兴趣与Ansys合并。不久之后，Ansys收到了第五方的一封信，其中第五方认为双方的业务合并可以为双方的股东创造令人信服的价值。第五方的信没有提出任何具体的交易条款，但认为第五方与Ansys的业务合并可以为Ansys股东创造超过每股400美元的价值（包括协同价值）。鉴于Ansys与Synopsys现有的排他性协议禁止Gopal博士这样做，Gopal博士没有回应第五方的业务合并提议。

2023年12月30日，Ansys董事会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Qatalyst Partners介绍了第5方的概况，以及对第5方与Ansys的假设企业合并的初步财务分析，以及对这一交易与Ansys从Synopsys、第1方和第3方收到的交易提案的财务比较。在讨论了第5方的信函并考虑了Qatalyst Partners对假设交易提案相对于Ansys收到的其他交易提案的初步财务分析后，董事会再次考虑了新思科技、第1方和现在的第5方可以随时撤回各自的交易提案，而Ansys仍然是新思科技的独家经营权。经过讨论，董事会决定继续致力于与新思公司的交易，同时通知新思公司，由于Ansys收到了另外两个交易方的交易提案，该公司可能需要提高其交易提案的整体价值。在上述讨论之后，Qatalyst Partners讨论了对新思和第一方股价的影响，以及他们各自交易提案的相关价值，此前12月21日关于新思和Ansys之间传闻的交易讨论的新闻报道。特别是，Qatalyst Partners观察到，谣言对Synopsys股票的交易价格（相对于第一方的股票价格和整体市场）产生了不成比例的负面影响，尽管整体市场价格（包括第一方的股票价格）也呈下降趋势。Qatalyst Partners指出，新思科技股票交易价格相对于第一方股票交易价格的不成比例的影响将使新思科技交易的总体价值与第一方12月14日的提案进行比较变得更加困难。为了解决这个问题，Qatalyst Partners使用Synopsys股票的不同说明性交易价格进行了各种分析，包括假设的未受影响的价格，以考虑交易的市场传闻对Synopsys股票价格造成的负面影响，以帮助Ansys董事会更准确地比较两笔交易。董事会普遍认为，这种情况可能会导致Synopsys的交易提案得到改进。董事会指示管理层、Skadden和Goodwin继续就拟议中的Synopsys交易进行工作，而Qatalyst Partners则开始努力寻求Synopsys的更好的交易提议。

在上述Ansys董事会会议之后，Qatalyst Partners开始与Evercore合作，努力从Synopsys获得一份改进的交易提案，其中引用了第一方12月14日的提案，但没有透露具体条款，ansys的收到第五缔约方新的交易建议，以及自Ansys和Synopsys以来，最初达成的主要交易条款。在后一点上，Qatalyst Partners指出，Synopsys的交易提案提出了一个固定价值，并建议Synopsys需要提高交易对价中股票部分的兑换比率，以维持这一总体交易价值。会上讨论了Synopsys交易提案的解释，以及该提案是否意味着固定价值还是固定汇率。Evercore表示，Synopsys不愿意改变交易的主要条款，理由是各种考虑因素，包括限制它愿意在交易中向Ansys股东发行的股票总额，它愿意承担的债务数额限制，以帮助融资交易对价的现金部分，以及新思公司认为其股价不成比例的事实，受到市场传言的影响。

2024年1月5日，Evercore的代表通知Qatalyst Partners的代表，Synopsys正在修改其收购Ansys的提议，其中Ansys股东将获得0.345股Synopsys股票和每股193.80美元现金。这意味着，根据新思科技当时股票的交易价和美元，根据截至2023年12月21日，即交易传闻前的最后一个交易日，新思科技股票的交易价为每股Ansys 386.99美元。Qatalyst Partners回应Evercore称，鉴于上述因素，董事会不太可能接受这项提议。Evercore向Qatalyst Partners表示，任何关于价值的进一步讨论都需要Gopal博士和Ghazi先生直接发言。

2024年1月6日，Gopal博士和Ghazi先生就交易条款进行了多次交谈。在这些谈话中，Gopal博士表示，Ansys董事会将需要新思公司提高报价，以批准与新思公司的交易。Gopal博士对新思的最新修订提案似乎与新思最初的交易提案不一致表示担忧。因此，Gopal博士表示，Ansys将暂停所有通信，并与Synopsys进行持续的相互尽职调查。

2024年1月7日，Ansys董事会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。管理层提供了公司第四季度和全年财务业绩的早期和初步宣读，指出业绩似乎符合管理层的预期和公司先前提供给投资者和分析师的指导。Qatalyst Partners和Skadden提供了关于确认性尽职调查和与Synopsys交易谈判的最新情况。当天晚些时候，董事会重新召开会议，听取Qatalyst Partners和Skadden与Synopsys讨论的最新情况。Qatalyst Partners再次以不同价格提交了新思科技交易和第一方12月14日提案的初步财务分析，包括新思科技假设的未受影响的股票价格，以考虑到交易的市场传闻对新思科技股价造成的负面影响，以帮助董事会更准确地比较两笔交易。

同一天，Gopal博士与Ghazi先生进行了交谈，Ghazi先生表示，新思将进一步修改其收购Ansys的提议，根据该提议，Ansys股东将获得0.345股新思的股票和每股197.00美元的现金，这意味着根据新思科技当时的交易价格，Ansys股价的整体价值约为每股364.26美元，根据截至2023年12月21日，即交易传闻前的最后一个交易日，新思科技股票的交易价为每股Ansys 390.19美元。加齐先生认为这一订正提案是"最佳和最后的"。

2024年1月8日，Ansys董事会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Qatalyst Partners介绍了与Synopsys财务顾问讨论的最新情况，指出Synopsys在前一天通过增加收购价格的现金部分改进了其提议。随后，世达提供了一份与Synopsys拟议合并协议中目前正在谈判的重大条款摘要，并就其优先解决这些问题的方案获得了董事会的指导。

在这次会议之后，Qatalyst Partners继续努力试图说服Synopsys改善其交易条款，而Skadden则继续努力与Cleary谈判合并协议条款。

2024年1月13日，Ansys董事会会见了管理层和Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的代表。管理层概述了其对Synopsys业务、运营和财务前景的尽职调查审查，并指出总体而言，管理层并未发现Synopsys近期或长期业务和财务前景中任何值得关注的问题。Qatalyst Partners和Skadden向董事会提供了与Synopsys财务顾问和外部律师谈判的最新情况。Qatalyst Partners观察到，尽管向新思的财务顾问施压，新思仍强烈反对基于前述原因改变其交易提案的财务条款，并准备允许其与Ansys的独家协议失效，而不宣布交易，如果Ansys不愿意按照Ghazi先生向Gopal博士传达的“最佳和最终”条款进行交易。

在这次Ansys董事会会议之后，管理层、Skadden和Cleary最终确定了合并协议的条款。

2024年1月15日，Ansys董事会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Qatalyst Partners提交了Synopsys交易和第一方12月14日提案的财务分析，以及Ansys与他们中的每一方的预计合并的财务分析，以及与他们中的每一方的业务合并的潜在价值创造机会，在每一种情况下都与Ansys独立的估值分析进行了比较。Qatalyst Partners指出，根据Synopsys当时的交易价格，Synopsys最新修订的交易提案的总标题价值约为每股Ansys股票367.57美元，根据第一方当时的交易价格，第一方12月14日提案的总标题价值约为每股Ansys股票416.56美元。Qatalyst Partners观察到，两个交易提案之间的价格差异部分是由

受Synopsys交易的市场传言对Synopsys股价的影响。为了解决这一问题，Qatalyst Partners使用Synopsys股票的不同交易价格进行了各种分析，包括考虑到交易市场传言对Synopsys股价造成的负面影响的假设不受影响的价格，以努力帮助董事会更准确地比较这两笔交易。在没有这一分析的情况下，第一方S 12月14日提案的整体整体价值高于Synopsys交易的整体整体价值，但应用上述归一化分析后，Synopsys交易的整体整体价值更接近第一方S最近交易提案的整体整体价值。

有鉴于此，董事会讨论了是否愿意接受并按商定的条款继续进行Synopsys交易，或最终让与Synopsys的独家经营权失效，以便Ansys可以重新启动与第一方的谈判。董事会在此次讨论中考虑了许多因素。董事会考虑了这两个交易提议的相对整体价值，以及这样一个事实，即市场上关于Synopsys交易的传言使得仅仅根据它们当前的整体价值来比较这两个提议具有挑战性(即使考虑到它们的相对股价下跌来解释这些传言)。董事会指出，根据Skadden的指导，由于监管审批程序，这两笔交易可能需要相当长的一段时间才能完成，在这段时间内，两笔交易的整体价值都将随着市场变化和公司特定交易的波动而变化。Qatalyst Partners指出，Synopsys交易的较大现金部分(相对于第一方的S交易建议)提供了更大的下行保护，使其免受交易悬而未决期间相对于第一方的S股票较多的交易建议的股价下跌的影响。董事会还普遍认为，由于Synopsys和Ansys各自的业务相对于Ansys和第一方的业务具有更大的互补性，合并后的Synopsys-Ansys公司的长期价值创造潜力大于第一方-Ansys公司。在这方面，Skadden还指出，鉴于Synopsys和Ansys业务的互补性，与Ansys和第一方业务的重叠相比，Synopsys交易的监管风险相对较小，特别是考虑到第一方正在和最近发布的产品类别与Ansys的产品类别重叠。在考虑了这些和其他因素后，Ansys董事会决定，Synopsys的交易符合公司及其股东的最佳利益。

关于全面协商的最终合并协议及其详细摘要(每份都已在会议前提供给董事会)，Skadden的代表随后概述了全面协商和完整的合并协议条款，包括各方、交易结构、购买价格、监管义务和成交条件以及其他条款，并向董事会通报了在先前审查合并协议的重要条款时尚未解决的某些交易点的解决情况。在讨论了上述内容之后，Qatalyst Partners提交了其口头意见，随后以书面形式确认了Qatalyst Partners于2024年1月15日向Ansys董事会提交的意见，大意是，截至该日期，根据Qatalyst Partners的书面意见中提出的各种假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，根据合并协议支付给Ansys股东的合并对价对Ansys股东是公平的。如第72页开始的题为“Qatalyst Partners的合并-意见”一节以及Qatalyst Partners的书面意见全文(作为本委托书/招股说明书附件B所附)中更全面的描述。

经讨论，包括在第68页开始的题为“-安赛斯董事会的建议；安赛斯公司合并的理由”一节中讨论的事项，以及在本次会议和之前的会议上为安赛斯董事会总结的财务分析和意见以及合并协议的条款，安赛斯董事会一致认为：(1)合并协议、合并和合并协议所考虑的其他交易是可取的、公平的，并符合以下各方的最佳利益

(2)批准并通过合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易；(3)指示将合并协议提交Ansys股东会议通过；及(4)决议建议Ansys股东投票赞成通过合并协议。

在本次合并及合并协议获得Synopsys董事会和Ansys董事会批准后，Synopsys和Ansys于2024年1月15日签署了合并协议，并于2024年1月16日上午开盘前发布了联合新闻稿，宣布执行合并协议。

在2024年1月15日举行的会议上，Ansys董事会一致同意：

因此，ansys董事会已经批准了合并协议，并一致建议ansys股东投票支持合并协议提案。

在作出批准及宣布合并协议、合并及合并协议预期的其他交易的决定时，Ansys董事会举行了多次会议，分别与Ansys的高级管理层及其外部法律和财务顾问Skadden、Goodwin和Qatalyst Partners进行磋商，并考虑了Ansys和Synopsys的业务、资产和负债、经营业绩、财务业绩、战略方向和前景。在2024年1月15日举行的会议上，在与Ansys的高级管理层以及外部法律和财务顾问进行了适当的考虑和咨询后，Ansys董事会一致通过并宣布合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易是可取的，并建议Ansys股东投票赞成通过合并协议。

在作出决定时，Ansys董事会重点考虑了一些因素，包括：

Ansys董事会在讨论合并协议和合并时，权衡了这些优势和机会与一些潜在的负面因素，包括：

Ansys董事会将所有这些因素作为一个整体考虑，并得出结论，他们支持批准合并协议并向Ansys股东提出建议的有利决定。

此外，Ansys董事会意识到并考虑了其董事和执行官的利益，这些利益不同于或除了Ansys股东的利益，包括在标题为“Ansys董事和执行官在合并中的权益”的一节中所述的合并中对这些董事和执行官持有的股权奖励的处理从第140页开始，幸存的公司有义务赔偿Ansys董事和管理人员的某些索赔和责任。

以上对Ansys董事会考虑的信息和因素的讨论并不旨在详尽无遗，而是旨在包括Ansys董事会考虑的许多重要因素。Ansys董事会根据上述各种因素以及Ansys董事会成员认为适当的其他因素，共同达成了批准合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易的结论。考虑到Ansys董事会在评估合并时考虑的积极和消极因素的复杂性和广泛多样性，Ansys董事会认为不可行，也没有试图量化，对它在作出决定时考虑的任何因素进行排序或以其他方式分配相对或特定的权重或价值，确定任何特定因素，或任何特定因素的任何方面，是否有利于或不利Ansys董事会的最终决定。在考虑上述因素时，个别董事可能对不同因素给予不同权重。Ansys董事会仔细考虑了上述所有因素。

上述关于Ansys考虑支持合并的因素的描述具有前瞻性。阅读本资料时，应根据第25页开始的标题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”一节所讨论的因素。

Ansys聘请Qatalyst Partners作为其与潜在交易（如合并）有关的财务顾问，并评估Ansys普通股股份持有人（新思或新思的任何关联公司除外）根据合并协议条款收取的合并对价是否公平，从财务角度来看，对这些持有人而言。根据Qatalyst Partners与Ansys的长期合作关系，以及Qatalyst Partners对Ansys业务和事务及其运营所在行业的资质、专业知识、声誉和知识，Ansys选择Qatalyst Partners担任Ansys的财务顾问。Qatalyst Partners已书面同意在本委托书/招股章程中转载其意见。在2024年1月15日的Ansys董事会会议上，Qatalyst Partners向Ansys董事会提交了口头意见，随后以书面形式确认，截至会议日期，并基于并受其中规定的各种假设、资格、限制和其他事项的限制，将根据并根据，Ansys普通股股份持有人（新思或新思的任何附属公司除外）的合并协议条款，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。Qatalyst Partners在Ansys董事会会议后向Ansys董事会提交了日期为2024年1月15日的书面意见。

Qatalyst Partners日期为2024年1月15日的书面意见全文作为附件B随附于本协议，并通过引用并入本协议。除其他外，该意见阐述了Qatarius Partners在发表意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及审查的局限性和资格。Ansys普通股股票持有人应仔细阅读意见全文。Qatalyst Partners的意见已提供给Ansys董事会，截至意见发表之日，仅针对Ansys普通股股份持有人根据合并协议的条款收到的合并对价，（新思科技或新思科技的任何附属公司除外），该等持有人，且不涉及合并的任何其他方面。它不构成关于Ansys普通股股份持有人应如何就合并提案或任何其他事项投票的建议，也不以任何方式解决Ansys普通股在任何时候交易或以其他方式转让的价格。本文所载Qatalyst Partners的意见摘要经参考意见全文（作为附件B随附于本委托书/招股说明书）而完整保留。

在达成其意见时，Qatalyst Partners审查了合并协议草案、Ansys和Synopsys的某些相关文件和某些公开可用的财务报表，以及Ansys和Synopsys的其他业务和财务信息。Qatalyst Partners还审阅了由Ansys管理层编制的与Ansys有关的某些前瞻性信息，包括管理案例1、管理案例2和管理案例3（我们统称为“财务预测”），每个信息均在上文标题为“合并—某些未经审计的预期财务信息”的章节中描述。此外，Qatalyst Partners分别与Ansys和Synopsys的高级管理层讨论了Ansys和Synopsys的过去和当前运营、财务状况以及前景。Qatalyst Partners还审查了Ansys普通股和Synopsys普通股的历史市场价格和交易活动，并将Ansys和Synopsys的财务表现以及Ansys普通股和Synopsys普通股的价格和交易活动与某些其他选定的上市公司及其证券进行了比较。此外，Qatalyst Partners审查了选定收购交易的财务条款（在公开范围内），并进行了此类其他分析，审查了此类其他信息，并考虑了Qatalyst Partners认为适当的其他因素。

在达成其意见时，Qatalyst Partners假定并依赖于Ansys和Synopsys公开提供或以其他方式提供给Qatalyst Partners或与Qatalyst Partners讨论的信息的准确性和完整性。关于财务预测，Qatalyst Partners得到Ansys管理层的建议，Qatalyst Partners根据与Ansys管理层和Ansys董事会的讨论，假设财务预测是在反映管理层当前最佳估计和判断的基础上合理编制的

Ansys的未来财务执行情况以及其中涉及的其他事项。Qatalyst Partners对财务预测或其所依据的假设没有发表意见。Qatalyst Partners假设，经Qatalyst Partners审阅的合并协议草案的条款与最终执行的合并协议并无重大差异，且合并将根据合并协议所载的条款完成，不作任何修改、放弃或延迟，且不对合并考虑作出任何调整。此外，Qatalyst Partners假设，在收到所有必要的合并批准后，不会施加任何可能对Ansys、Synopsys或预期在合并中获得的利益产生不利影响的延迟、限制、条件或限制。Qatalyst Partners未对Ansys或Synopsys或其各自关联公司的资产或负债（或有或有）进行任何独立评估或评估，Qatalyst Partners也未向其提供任何此类评估或评估。此外，Qatalyst Partners在未经独立核实的情况下，依赖Ansys管理层对Ansys现有和未来技术和产品以及与这些技术和产品相关的风险的评估。Qatalyst Partners的意见已由其意见委员会根据其惯例批准。

Qatalyst Partners的意见必须基于意见发表之日生效的财务、经济、市场和其他条件以及截至意见发表之日向其提供的信息。意见日期后发生的事件可能会影响Qatalyst Partners的意见及其编制意见时使用的假设，Qatalyst Partners不承担更新、修订或重申其意见的任何义务。Qatalyst Partners的意见不涉及Ansys参与合并的基本商业决策，或与Ansys可能可用的任何战略替代方案相比，合并的相对优势。Qatalyst Partners的意见仅限于从财务角度来看，根据Ansys普通股股份持有人的合并协议条款，（除Synopsys或Synopsys的任何附属公司外）Qatalyst Partners对任何官员的补偿金额或性质的公平性没有发表意见，Ansys或Synopsys或其各自关联公司的董事或雇员，或任何类别的此类人士，与该等对价相关。

以下为Qatalyst Partners就其日期为2024年1月15日的意见所进行的重大分析的简要概述。下文所述的分析和因素必须作为一个整体加以考虑；在不考虑所有分析和因素的情况下，考虑这些分析或因素的任何部分，可能会对Qatalyst Partners的意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。为进行分析，Qatalyst Partners使用了（除其他外）财务预测，见上文标题为“合并—某些未经审计的前瞻性财务信息”一节，以及截至2024年1月12日的第三方研究分析师共识估计（称为“街头案例”）。一些财务分析摘要包括以表格形式提供的资料。这些表格并非单独列出，为了更全面地理解Qatalyst Partners使用的财务分析，表格必须与每份摘要的全文一并阅读。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Qatalyst Partners的财务分析产生误导或不完整的看法。

Qatalyst Partners进行了说明性贴现现金流分析，该分析旨在暗示截至2023年12月31日（即Ansys最近完成的财政季度和最近的资产负债表日）Ansys普通股的潜在每股现值范围，针对管理案例1、管理案例2和管理案例3中的每一个：

管理案例1和管理案例2的未来12个月的估计UFCF倍数为20.0x至30.0x，管理案例3的估计UFCF倍数为15.0x至25.0x（根据Qatalyst Partners的专业判断和经验选择），并使用上文第（a）项中使用的相同贴现率范围贴现至现值；以及

根据上述计算，该分析表明Ansys普通股的价值范围如下：

Qatalyst Partners审查并比较了Ansys的选定财务信息和公开市场倍数与选定公司的公开可用财务信息和公开市场倍数。本比较中使用的公司是由Qatalyst Partners根据其专业判断选择的下列公司，其依据的因素包括：它们是与Ansys业务类似的上市公司，具有类似的业务模式，具有类似的财务表现或具有其他相关或类似的特征。

根据截至2024年1月12日的第三方研究分析师共识估计，并使用选定公司股票截至2024年1月12日的收盘价，Qatalyst Partners计算，除其他外，完全摊薄股权价值除以2024年日历年度的估计无现金流量，（称为“CY2024E LFCF倍数”），对于每个选定的公司，如下所示：

Qatalyst Partners基于对所选公司的CY2024E LFCF倍数的分析及其专业判断的应用，选择了25.0x至40.0x的代表性倍数范围。

Qatalyst Partners随后根据管理案例1、管理案例2、管理案例3和街道案例分别将该范围应用于Ansys 2024日历年的估计杠杆自由现金流。根据截至2024年1月11日已发行的Ansys普通股的完全稀释股份(使用与上述贴现现金流分析中使用的相同方法计算)，此分析暗示Ansys普通股的价值范围如下：

所选公司分析中没有任何公司与Ansys相同。在评估选定公司时，Qatalyst Partners就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项作出判断和假设。其中许多事项都超出了Ansys的控制范围，比如竞争对Ansys的业务或整个行业的影响、行业的增长以及没有任何材料。

Ansys的财务状况和前景、行业或整个金融市场的不利变化。单个倍数或数学分析，如确定算术平均数、中值或最高或最低，本身并不是使用选定公司数据的有意义的方法。

Qatalyst Partners对27项选定的上市公司交易进行了比较，其中包括参与与Ansys类似业务或具有类似业务模式、类似财务表现或其他相关或类似特征的公司的交易。

对于下列每项选定交易，Qatalyst Partners审核（其中包括）目标公司的隐含完全摊薄股权价值，作为第三方研究分析师对目标公司未来十二个月无现金流的一致估计的倍数（称为“NTM LFCF倍数”）。

根据对选定交易的NTM LFCF倍数的分析及其专业判断，Qatalyst Partners选择了25.0x和40.0x的代表倍数范围，然后将该范围应用于Ansys基于街头案例估计的未来12个月的无现金流（按截至2024年9月30日的四个季度计算）。根据Ansys管理层提供的截至2024年1月11日已发行的Ansys普通股的完全摊薄股份（使用与上述贴现现金流分析中使用的相同方法计算），该分析暗示Ansys普通股的价值范围约为每股199.97美元至319.88美元。

所选交易分析中使用的公司或交易均不与Ansys或合并相同。在评估选定的交易时，Qatalyst Partners对行业表现、总体业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了判断和假设，其中许多事项超出了Ansys的控制范围，例如竞争对Ansys业务或整个行业的影响，行业增长以及Ansys的财务状况和前景、行业或整个金融市场没有任何重大不利变化，这可能会影响公司的公开交易价值和与之比较的交易总额。单个倍数或数学分析，例如确定算术平均数、中值或最高值或最低值，本身并不是使用选定交易数据的有意义的方法。由于这些交易和合并的独特情况，Qatalyst Partners警告不要过分依赖这些信息。

在Ansys董事会对合并的审查方面，Qatalyst Partners进行了各种财务和比较分析，以提供其意见。财务意见的编制是一个复杂的过程，不一定要进行局部分析或简要说明。在得出其意见时，Qatalyst Partners将其所有分析结果作为一个整体考虑，并没有对所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。Qatalyst Partners认为，选择其分析的任何部分，而不考虑所有分析作为一个整体，可能会对其分析和意见的基础过程产生误导或不完整的看法。此外，Qatalyst Partners可能给予各种分析和因素的权重大于或小于其他分析和因素，并可能认为各种假设比其他假设更有可能或更有可能。因此，上述任何特定分析得出的估值范围不应视为Qatalyst Partners对Ansys实际价值的看法。在进行分析时，Qatalyst Partners对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了Ansys的控制范围。Qatalyst Partners分析中包含的任何估计不一定指示未来结果或实际价值，这些结果或实际价值可能比这些估计所建议的更有利或更不利。

Qatalyst Partners进行上述分析仅作为其从财务角度分析根据Ansys普通股股份持有人（新思或新思的任何关联公司除外）根据合并协议条款向这些持有人收取的合并对价的公平性的一部分。这些分析并不意味着评估或反映Ansys普通股实际交易或在任何时候可转让的价格。

Qatalyst Partners的意见及其向Ansys董事会的陈述是Ansys董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定Ansys董事会对根据并根据以下各项收到的合并对价的意见，Ansys普通股股份持有人的合并协议条款（新思或新思的任何附属公司除外）或Ansys董事会是否愿意同意不同的考虑。合并中应付的合并代价是通过Ansys和Synopsys之间的公平谈判确定的，并获得Ansys董事会的批准。Qatalyst Partners在这些谈判中向Ansys提供了咨询。然而，Qatalyst Partners没有向Ansys建议任何具体考虑，也没有建议任何具体考虑构成合并的唯一适当考虑。

Qatalyst Partners为国内和海外的各种实体和个人提供投资银行和其他服务，这些实体和个人可能会产生利益或责任冲突。在这些活动的正常过程中，Qatalyst Partners的关联公司可随时持有多头或空头头寸，并可交易或以其他方式影响Ansys、Synopsys或其某些关联公司的债务或股权证券或贷款的交易。在Qatalyst Partners发表意见之日之前的两年期间内，不存在任何重大关系，

Qatalyst Partners或其任何附属公司与Ansys或Synopsys之间的协议，根据该协议，Qatalyst Partners或其附属公司将获得赔偿。Qatalyst Partners和/或其附属公司未来可能会向Ansys或Synopsys或其各自的附属公司提供投资银行和其他金融服务，Qatalyst Partners预计将获得补偿。

根据其聘书条款，Qatalyst Partners为Ansys提供了与合并有关的财务咨询服务，目前估计将为其支付总额约为1.1亿美元，其中250,000美元在签定聘书时支付，其中500万美元在其意见交付时支付(无论意见中达成什么结论)，其余部分将在合并完成时支付，并视合并完成而定。Ansys还同意偿还Qatalyst Partners在执行其服务时发生的费用。Ansys还同意赔偿Qatalyst Partners及其联营公司、其各自的成员、董事、高级管理人员、合作伙伴、代理和员工以及任何控制Qatalyst Partners或其任何联营公司的人的某些责任，包括联邦证券法下的责任，以及与Qatalyst Partners接触有关或产生的某些费用。

除了就其一般盈利公告提供年度及季度财务指引外，Ansys一般不会就其未来盈利、收入或其他财务结果的预测、预测、估计或预测提供详细或具体的公开披露，原因是该等财务结果固有的不可预测性，以及预测、预测、估计及预测未来财务结果所需的基本假设及估计的可变性，尤其是在较长时期内，以及该等基本假设及估计可能被证明是不正确的。

在Ansys董事会的指导下，Ansys高级管理层编制了2024至2026财年未经审计的财务预测，反映了三种不同的情况，以便让Ansys董事会对可能的替代财务结果有更广泛的视角。此外，为了便于Ansys的财务顾问对合并进行财务分析，Ansys的高级管理层根据2023至2026财年的财务预测进行推断，编制了2027至2033财年的财务预测。我们将2024至2033财年的财务预测称为Ansys预期财务信息。Ansys的预期财务信息已与Ansys董事会就其考虑合并事项分享，Ansys的高级管理层指示Qatalyst Partners使用Ansys的预期财务信息进行与其意见有关的财务分析，详情见第72页开始的标题为“Qatalyst Partners的合并意见”一节。

Ansys的预期财务信息是由Ansys的高级管理层根据他们认为合理的假设在独立的基础上编制的，这些假设基于当时已知的事实，没有考虑到合并协议中预期的交易，包括与合并或由此设想的其他交易或Ansys的任何变更有关的任何成本，合并完成后可能实施的业务或战略。因此，实际结果可能与Ansys预期财务信息中包含的结果不同，甚至可能存在重大差异。

以下信息和表格仅用于让Ansys股东访问Ansys董事会和Qatalyst Partners以及Synopsys的预期财务信息（他获得了Ansys预期财务信息的一部分），与合并有关且不包括在本联合委托书内/招股说明书，以影响任何Ansys股东就合并作出任何投资决策，包括是否就与合并有关的Ansys普通股股份寻求评估权，或用于任何其他目的。这些预测不是，也不应被视为公共指导，甚至目标。

Ansys预期财务信息的编制不是为了公开披露或遵守公认会计准则，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息预测而制定的准则。Ansys预期财务信息中使用的非GAAP财务指标已获Ansys批准，供Qatalyst Partners根据Qatalyst Partners向Ansys董事会提交的意见使用，并由Ansys董事会在考虑合并时使用。美国证券交易委员会规则将要求将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行协调，但如果披露包括在本委托书/招股说明书等文件中，则不适用于与拟议的业务合并(如合并)相关而提供给卡塔尔合伙公司或安赛斯董事会的非公认会计准则财务指标。此外，Qatalyst Partners就其意见而言，或Ansys董事会在考虑合并协议、合并和合并考虑时，并不依赖非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账。因此，Ansys没有提供Ansys预期财务信息中包含的财务指标与相关GAAP财务指标的对账。Ansys的预期财务信息可能不同

根据已公布的分析师估计及预测，并不考虑编制日期后的任何事件或情况，包括宣布合并协议。此外，Ansys的预期财务信息没有考虑任何合并失败的影响，在这种情况下不应被视为准确或持续。

虽然Ansys的预期财务信息以数字形式呈现，但Ansys的预期财务信息基于许多变量和假设（包括但不限于与行业绩效和竞争、一般业务、经济、市场和财务状况以及Ansys业务特定的其他事项相关的变量和假设），这些变量和假设本身是不确定的，可能超出Ansys的高级管理层的控制范围。此外，鉴于Ansys的预期财务信息涵盖多年，其性质，随着其编制之后的每一年都将面临更大的不确定性。实现Ansys预期财务信息预期业绩的能力部分取决于是否在适用期间内实现战略目标、目标和指标。Ansys预期财务信息所基于的假设必然涉及对未来经济、竞争和监管条件以及金融市场条件以及可能无法实现的未来业务决策的判断，这些决策本身受到重大业务、经济、竞争和监管不确定性和意外因素的影响，其中包括，Ansys在适用期间内实现战略目标、目标和指标的能力，影响Ansys运营所在行业的业务和经济状况的固有不确定性，以及第25页开始的“关于前瞻性陈述的警告性陈述”一节中描述的风险和不确定性，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多超出了Ansys的控制范围。Ansys的预期财务信息还反映了Ansys高级管理层的假设，这些假设可能会发生变化，并可能会根据实际结果、Ansys业务的修订前景、总体业务或经济状况的变化、或已经发生或可能发生的任何其他交易或事件进行定期修订。此外，财务预测涵盖多个年度，其性质使每一个连续年度都面临更大的不确定性。建模和预测软件公司的未来业绩是一项高度投机的工作。由于财务预测涵盖了很长一段时间，财务预测就其性质而言，不太可能预测将对Ansys产品和服务的商业价值产生影响的每一种情况。

因此，无法保证Ansys的预期财务信息将实现，实际结果可能与显示的结果不同，甚至可能存在重大差异。在本委托书/招股说明书中包含Ansys的预期财务信息不应被视为表明Ansys、Qatalyst Partners、Synopsys或其各自的任何关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表考虑或认为Ansys的预期财务信息必然预测未来的实际事件，而Ansys的预期财务信息不应被依赖于此。Ansys、Qatalyst Partners、Synopsys或其各自的关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表均不能保证实际结果不会与Ansys的预期财务信息有所不同。Ansys、Qatalyst Partners、Synopsys或其各自的关联公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就Ansys的最终业绩与Ansys预期财务信息中包含的信息或预期业绩的实现情况向任何股东或其他人士作出任何陈述。

此外，Ansys的预期财务信息尚未更新或修订，以反映其编制之日或截至本委托书/招股说明书之日的信息或结果，并且除非适用的证券法要求，Ansys不打算更新或以其他方式修改Ansys预期财务信息或所呈现的特定部分，以反映在发布日期之后存在的情况，以反映未来事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的。

Ansys的预期财务信息由Ansys的高级管理层负责编制。德勤会计师事务所（LP）并未就Ansys的预期财务信息进行审计、审阅、审查、汇编或应用商定的程序，因此，德勤会计师事务所（LP）不就该等信息或其可预见性发表意见或任何其他形式的保证，并假设

对预期财务信息不承担任何责任，也不声明与预期财务信息有任何关联。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告以引用方式并入，涉及Ansys先前发布的财务报表。它不延伸到Ansys的预期财务信息，不应该阅读这样做。

2024年1月15日，新思科技就其签署合并协议订立了债务承诺书，根据该协议，承诺各方承诺分两批向新思科技提供本金总额最高达160亿美元的高级无抵押过渡期贷款。一笔117亿美元的款项（桥梁部分1）和43亿美元的部分（过渡期2），该等承担将减少（i）新思公司从若干股本发行收到的现金所得款项净额，（ii）Synopsys从若干资产剥离和非常规过程资产处置中收到的现金收益净额，（iii）若干合格定期贷款融资项下的定期贷款承诺，以及（iv）Synopsys从若干突发债务中收到的现金收益净额。提供过渡贷款的承诺也可以全部终止或部分减少Synopsys的选择。新思将在交易结束日使用任何融资过渡贷款的收益，为部分合并提供资金，并支付相关交易费用和开支。债务承诺函项下的承诺受类似融资的惯常成交条件所规限。

2024年2月13日，新思科技签署了定期贷款信贷协议，该协议为新思科技提供了在合并完成时最多43亿美元的贷款，但前提是满足类似贷款的惯常关闭条件。为在合并中支付的部分现金对价提供资金，并支付与合并有关的相关费用和开支，合并协议所设想的其他交易。

自2024年2月13日起，Synopsys根据债务承诺函全额终止了过渡期2承诺，Synopsys预计将借入定期贷款信贷协议下可用的承诺金额。债务承诺函项下的过渡期第一承诺总额为117亿美元，截至本报告日期仍然有效。

在收盘日或之前，新思预计将发行一个或多个注册发行或一个或多个规则144A或其他私募发行的高级无担保票据，本金总额高达117亿美元，新思科技将于截止日期用作合并资金，并支付相关交易费用及开支，以代替过渡期1项下的任何借贷债务承诺书中的承诺。

此外，预计财务报表还假定提取8.5亿美元的循环信贷，以完成合并。Synopsys认为，运营产生的现金以及债务承诺书承诺和定期贷款信贷协议下的资金可用性将提供足够的现金可用性，以满足实际结束时为合并提供资金的预期需求。循环信贷融资的借款仅被假设提取，因为备考是假设合并于2024年1月31日完成而编制的；然而，Synopsys预计在实际完成时不会根据循环信贷融资进行借款。有关详情，请参阅第78页开始的“合并—未经审核备考简明合并财务资料”一节。

由于这些融资活动，合并完成后，Synopsys的合并债务水平将比合并前的水平有所增加。有关Synopsys在合并完成后的流动资金和资本资源的讨论，见第84页开始的“合并—合并后的流动资金和资本资源”。

根据债务承诺函，承诺各方同意向Synopsys提供本金总额为160亿美元的高级无抵押过渡期贷款。于2024年2月13日，新思科技订立定期贷款信贷协议。在签订定期贷款信贷协议方面，Synopsys将债务承诺函下的过渡期第二批承付款额减少到0美元，并终止了这类承付款。债务承诺函项下的过渡期第一承诺总额为117亿美元，截至本报告日期仍然有效。

于2024年2月13日，新思科技订立定期贷款信贷协议。

定期贷款信贷协议使新思科技公司能够在合并完成时借入最多43亿美元的高级无抵押定期贷款（须满足类似贷款的惯常完成条件），用于为部分合并和相关交易提供资金，包括相关费用和开支。

根据定期贷款信贷协议，有两批承担，第一批承担本金总额为14.5亿美元（“TL第一批”），第二批承担本金总额为28.5亿美元（“TL第二批”）。TL第一批资助的定期贷款将在供资两年后到期，TL第二批资助的定期贷款将在供资三年后到期。

贷款人根据定期贷款信贷协议提供贷款的承诺将于(I)在没有债务承诺函中所述过渡融资的情况下完成合并时，(Ii)合并协议根据其条款终止时，(Iii)加州时间晚上11：59，结束日期(如合并协议中定义于2024年1月15日生效，因为该日期可根据2024年1月15日生效的合并协议条款延长)中最早的一个终止。(Iv)如过渡性贷款项下的贷款已获融资，则于偿还过渡性贷款项下所有未偿还贷款之日、(V)过渡性融资结束之日一周年及(Vi)根据定期贷款信贷协议条款终止TL第1及第2档承诺之日。

根据定期贷款信贷协议，借款将按浮动利率计算未偿还本金的利息，该浮动利率基于(I)调整后的定期SOFR利率(在定期贷款信贷协议中定义)加上基于评级的适用保证金，该评级由S或穆迪(统称为穆迪)对Synopsys的非信用增强型产品确定，优先无抵押长期债务，由0.875%至1.375%(就TL第1批而言)或1.000%至1.500%(就TL第2批而言)或(Ii)资产负债比率(定义见定期贷款信贷协议)，另加基于信用评级介乎0.000%至0.375%(就TL第1批而言)或0.000%至0.500%(就TL第2批而言)的适用保证金。

如果新思科技的信用评级被S和穆迪分开，则适用的保证金将由两个评级中较高的一个确定，但如果该等评级中较低的评级比该较高的评级低一级以上，则适用的保证金将基于该等评级中较高的评级低一个级别的水平来确定。如果Synopsys只获得S或穆迪的一个信用评级，适用的保证金将以低于该信用评级一个级别的水平为基础。在合并完成后，如果Synopsys没有任何信用评级，适用的保证金将根据适用于最低类别信用评级的定价水平来确定。

Synopsys还将支付一笔定价费，年利率等于定期贷款信贷协议中承诺的实际每日未支取部分的0.10%，根据从2024年5月14日起至(但不包括)(但不包括)(I)定期贷款信贷协议项下承诺终止或期满及(Ii)定期贷款信贷协议项下承诺资金到位的天数计算。

定期贷款信贷协议项下之贷款可供取得条件如下（以下所有条件获达成或豁免之首日，即“定期贷款截止日期”）：

定期贷款信贷协议包含一项财务契约，要求Synopsys自第一个财政季度的最后一天起维持最高综合杠杆率（定义见定期贷款信贷协议，其中规定的水平），该最高综合杠杆率于定期贷款结算日或之后结束。该门槛将不会降低至低于3. 50：1. 00的金额，而在财务契约门槛降低至3. 50：1. 00后，该门槛将于完成重大收购（定义见定期贷款信贷协议）后的随后四个财政季度增加至4. 00：1. 00。定期贷款信贷协议亦载有若干陈述及保证及非财务契约，包括对附属债务、留置权、基本变动、财政期间变动、业务范围及所得款项用途之限制。

定期贷款信贷协议包含惯常违约事件，包括：未能付款、未能遵守契约、未能履行定期贷款信贷协议或相关文件项下的其他责任、不准确的陈述及保证、其他重大债务违约、破产、无力偿还债务、到期时无力偿还债务、重大判决、重大ERISA违约、任何担保协议无效；控制权的改变倘发生定期贷款信贷协议项下的任何违约事件，行政代理（定义见定期贷款信贷协议）或定期贷款信贷协议项下的其他贷款人可终止彼等各自的承担，并宣布定期贷款信贷协议项下的所有借贷即时到期，惟须受定期贷款信贷协议项下承诺到期日适用的若干资金拨备所规限。在该等特定资金期内，只有Synopsys的破产或无力偿债违约事件才允许放款人终止其根据定期贷款信贷协议的承诺。

于2024年2月13日，Synopsys（其贷款方）与JPMorgan Chase Bank，N.A.订立第六修订协议（“第六修订”），作为行政代理人，修改和重申其循环信贷安排。

根据第六项修订，若干修订于2024年2月13日生效，而若干额外修订将于根据合并协议完成合并后生效。在生效之日，第六修正案修订了财务契约，允许扣除为资助合并以及其中规定的某些其他修改而产生的某些债务的现金收益。合并完成后，第六修正案，除其他外：

循环信贷融资提供了一项无抵押的8.5亿美元承诺多货币循环贷款融资和一项无抵押的未承诺增量循环贷款融资融资，最高达1.5亿美元。根据循环信贷安排提供的贷款须符合若干惯常条件，所得款项可用于一般企业用途。循环贷款融资的到期日为2027年12月14日，新思科技可选择延期。截至本报告日期，循环信贷融资并无未偿还余额。

循环信贷融资包含一项财务契约，要求Synopsys维持最高综合杠杆比率（定义见循环信贷融资，其中载列的水平）。以美元计值的贷款按浮动利率计算利息（由新思选择），即（i）经调整定期SOFR利率（定义见循环信贷融资）加适用保证金或（ii）ABR（定义见循环信贷融资）加适用保证金。根据Synopsys的综合杠杆比率，调整后定期SOFR利率为基础的贷款的适用保证金范围为0.785%至0.975%。ABR贷款的适用保证金为0.000%。除任何未偿还贷款的利息外，新思科技亦须就循环信贷融资的全部部分支付融资费，融资费按新思科技的综合杠杆比率计算，金额介乎0. 09%至0. 15%。

待合并完成后，循环信贷安排项下的美元贷款利息将按浮动利率计提，该浮动利率基于(I)经调整期限SOFR利率加基于Synopsys信用评级0.795%至1.200%的适用保证金或(Ii)ABR加基于Synopsys信用评级0.000%至0.200%的适用保证金。除了任何未偿还贷款的利息外，Synopsys还将被要求支付循环信贷安排的整个部分的融资费，根据Synopsys对循环承诺每日金额的信用评级，从0.080%到0.175%不等。

循环信贷安排包含某些陈述和担保以及非金融契约，包括对附属债务、留置权、基本变化、会计期间的变化、业务范围和收益用途的限制。循环信贷安排还包含常规违约事件，包括付款失败；未能遵守契诺；未能履行循环信贷安排或相关单据规定的其他义务；不准确的陈述和担保；其他重大债务的违约；破产、资不抵债和到期无力偿还债务；重大判决；重大ERISA违约；任何担保协议无效；以及控制权变更。如果循环信贷安排下的任何违约事件发生，行政代理(如循环信贷安排中的定义)或循环信贷安排下的其他贷款人可以终止各自的承诺，并立即宣布循环信贷安排下的所有借款到期。

Synopsys预计将发行Synopsys票据，本金总额高达117亿美元(如果Synopsys无法在成交日或之前发行全部或任何部分Synopsys票据，连同过桥贷款的任何收益)，为合并提供资金，并支付相关交易费用和支出。Synopsys债券的利率将基于发行时的当前市场状况。Synopsys预计，管理Synopsys票据的工具将包含惯例契诺和其他条款和条件，这些条款和条件在所有重大方面都与具有类似信誉的发行人的市场惯例一致。如果Synopsys没有按上述全部金额发行和出售Synopsys票据，Synopsys预计将根据债务承诺函中的条款并在符合条件的情况下产生过渡性贷款。Synopsys债券的具体条款和利率将受市场和其他条件的影响。不能保证Synopsys是否或何时将发行Synopsys票据和此类证券的条款。

关于执行合并协议，Synopsys与承诺方签订了(I)债务承诺函，承诺在满足类似贷款的惯例成交条件的情况下，提供本金总额高达160亿美元的过渡性贷款(Synopsys随后因签订定期贷款信贷协议而减少至117亿美元)和(Ii)定期贷款信贷协议，该协议使Synopsys有能力在合并完成时借入最多43亿美元，但须满足类似贷款的惯例成交条件。用于为合并将支付的现金代价的一部分提供资金，并支付与合并和合并协议预期的其他交易相关的费用和开支。在成交日或之前，Synopsys预计将发行本金总额高达117亿美元的优先无担保票据，Synopsys将在成交日使用这些票据为合并提供资金，并支付相关交易费用和支出，以取代债务承诺函承诺项下的任何借款。

预计财务报表假设，合并对价的现金部分将通过Synopsys的手头现金、Ansys的手头现金、8.5亿美元循环信贷安排的提款以及定期贷款信贷协议和债务承诺函承诺项下的借款相结合的方式提供资金。借款总额169亿美元和债务融资将用于(I)为交易提供资金，(Ii)支付交易成本，以及(Iii)偿还Ansys的某些现有债务。Synopsys认为，运营产生的现金以及债务承诺书承诺和定期贷款信贷协议下的资金可用性将提供足够的现金可用性，以满足实际完成合并时为合并提供资金的预期需求。来自循环信贷安排的借款被假设为仅因为准备了形式上的贷款，假设合并于2024年1月31日完成。然而，Synopsys

预计在合并实际完成时不会从循环信贷安排项下借款。有关调整、假设和初步估计的完整说明，请参阅“未经审计的预计简明合并财务报表”，这些调整、假设和初步估计为预计财务数据和可能发生变化的因素提供了依据。

截至2023年10月31日的财年，Synopsys的总资产为103亿美元，流动负债为30亿美元，长期债务为1810万美元。截至2023年12月31日，Ansys的总资产为73亿美元，流动负债为8.893亿美元，长期债务为7.539亿美元。合并完成后，合并后的公司的总资产和负债将比合并前的新思科技大幅增加。截至2024年1月31日，按备考基准计算（如“未经审计备考简明合并财务报表”所述），合并后的公司将拥有474亿美元的总资产，150亿美元的总流动负债和52亿美元的长期债务。Synopsys的运营现金在截至2023年10月28日的财年为17亿美元，在截至2024年1月31日的三个月为（8780万）美元。截至2023年12月31日的财年，Ansys的运营现金净额为7.171亿美元。Synopsys还预计，由于合并完成和Ansys业务的整合，合并后公司的运营现金将比Synopsys大幅增加。

Synopsys预计，合并后公司的利息支出将大幅增加，因为合并完成。截至2023年10月31日的财年和截至2024年1月31日的三个月，按备考基准计算，合并后的公司将分别产生11亿美元和2.733亿美元的额外利息支出，关于为合并和其他拟进行的交易提供资金的融资所产生的借款债务，截止日期（如本文所述）。见“未经审计的备考简明合并财务报表”。

Synopsys预计，合并后公司的流动资金和经营活动的主要流动资金来源将是合并后公司业务运营产生的资金和可能根据循环信贷安排提取的资金。Synopsys预计，这些流动资金来源将足以支付未偿还合并公司债务（包括根据定期贷款信贷协议产生的任何债务、Synopsys票据和过渡贷款）的所需利息，并为营运资金和资本支出提供资金，包括与上述合并有关的重大一次性成本。Synopsys预期合并后的公司将能够遵守其现有债务安排的财务和其他契约，以及规管定期贷款信贷协议的最终文件中的契约，以及在产生的范围内，Synopsys票据和过渡贷款。

有关新思科技现有流动性来源的更多信息，请参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及新思科技截至10月31日年度10—K表格年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，2023年和Synopsys截至2024年1月31日季度期间的10—Q表格季度报告，这些报告已提交给SEC，并以引用的方式纳入本委托书/招股说明书。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

Synopsys和Ansys完成合并的义务受高铁法案下的任何等待期(及其任何延长)到期或提前终止等条件的约束。根据高铁法案，在向联邦贸易委员会和司法部提交通知和报告表，以及等待期到期或终止之前，合并可能不会完成。根据《高铁法案》需要通知的交易不得完成，直至各方提交各自的高铁通知后的30个历日等待期届满或该等待期提前终止。如果联邦贸易委员会或美国司法部在最初的等待期到期之前发出第二个请求，双方必须遵守第二个30天的等待期，只有在双方基本上遵守第二个请求后才开始运行，除非等待期提前终止或各方同意延长等待期。Synopsys和Ansys分别于2024年1月29日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了高铁通知。2024年2月28日，Synopsys撤回了其高铁通知，并于2024年3月1日重新提交。2024年4月1日，Synopsys和Ansys分别收到了联邦贸易委员会根据HSR法案提出的提供额外信息的请求(第二次请求)。

此外，Synopsys和Ansys完成合并的义务取决于(I)指定反垄断司法管辖区的反垄断或竞争主管部门以及(Ii)外国反垄断机构的批准或批准

指定外商投资管辖区的投资主管部门。截至本委托书/招股说明书日期，Synopsys和Ansys已决定根据反垄断法和竞争法以及外国投资法向指定司法管辖区的适当监管机构发出通知，并可能在未来在其他司法管辖区发出通知(在这种情况下，该等其他司法管辖区可能被视为指定的反垄断司法管辖区)。在完成交易之前，双方必须遵守强制性等待期和/或根据这些外国法律的某些规定获得必要的批准、许可或同意。在决定是否批准、同意或批准外国投资时，外国投资主管部门一般会考虑交易对其管辖范围内的国家安全或国家利益的影响，特别是对敏感行业、关键基础设施、关键技术和获取个人可识别信息或敏感个人数据的影响。许多司法管辖区最近通过、扩大和/或继续扩大其外商投资审查制度，外国投资当局在解释和执行这类制度方面可以有很大的自由裁量权。如果新的或现有的制度在关闭前颁布或更新，或者外国投资主管部门确定各方没有作出强制性通知，各方可能被要求提交额外的外国投资备案和/或受到罚款、处罚、资产剥离或其他监管行动。

其他国家或外国反垄断、竞争和外国投资机构可能会根据其管辖范围内的法律采取行动，包括那些我们认为自己不符合申请门槛的法律，可能需要额外的申请或审查程序，其中可能包括寻求强制完成交易。有关与交易相关的监管审批的更多信息，请参阅从第90页开始的标题为“合并协议-完成合并的条件”的部分。

根据合并协议中的某些限制，Synopsys和Ansys的每一方都必须尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切必要的行动，及时完成合并并使合并协议预期的其他交易生效，包括：(I)提交所有文件(如果有)，发出所有通知(如果有)，并提供与合并或合并协议预期的任何其他交易有关的各方必须作出、提供或提供的所有信息(如果有)；(Ii)在与合并或合并协议拟进行的任何其他交易有关的任何适用法律规定所规定的范围内，与有关方的雇员磋商；及(Iii)取得有关各方就合并或合并协议拟进行的任何其他交易而须(根据任何适用法律规定或合约或其他方式)取得的各项同意(如有)。

有关各方在与合并有关的监管批准方面的义务的说明，见第85页开始的标题为“合并批准—监管批准和相关事项”的章节。

合并的结束将在最后一个被满足或放弃合并协议中规定的结束条件后的第15个日历日进行。（根据其条款须于闭幕时满足的条件除外，但须于闭幕时满足或放弃该等条件）或在该等其他地方，时间和日期由Ansys和Synopsys书面约定。在满足或放弃第114页开始的标题为“合并协议—完成合并的条件”一节所述的结束条件后，包括Ansys股东在特别会议上通过合并协议，预计合并将于2025年上半年完成。然而，Synopsys和Ansys都无法预测合并完成的实际日期，或者是否会发生，因为合并的完成取决于两家公司无法控制的条件和因素。两家公司无法控制的因素可能导致合并在不同的时间完成，或根本没有完成。

于交易结束时，Synopsys及Ansys将向特拉华州国务卿提交一份正式签立的与合并有关的合并证书（称为合并证书）。合并将于合并证书提交给特拉华州州务卿时或Synopsys及Ansys书面协定并于合并证书中指明的较后时间生效。

假设S-4表格中的登记声明具有eff效力，而本委托书/招股说明书是其中的一部分，则在合并中发行的新思公司普通股将不受任何限制

根据证券法或交易法发生的转让，但在合并完成后向任何可被视为新思公司“ffiLiate”的股东发行的新思公司普通股除外。本委托书/招股说明书不包括任何人在合并完成后收到的Synopsys普通股的转售，任何人都无权在任何与Synopsys普通股转售相关的情况下使用本委托书/招股说明书。

合并将根据美国公认会计原则（即美国公认会计原则）应用企业合并会计的收购法进行会计处理。根据该方法，新思科技预计将成为会计收购方。因此，根据美国公认会计准则，Synopsys将根据截至交易日的公允价值（少数例外情况除外）将收购对价分配至已识别的有形和无形资产和负债，任何超出部分计入商誉。

在生效时间之前，新思将任命一名交易代理人（该代理人将是新思的转让代理人或Ansys合理接受的另一家银行或信托公司）处理Ansys普通股股份的交易，以进行合并考虑。合并协议规定，在生效时间或生效后立即，Synopsys将向交易所代理人交存：（i）代表作为Ansys普通股股份合并对价而发行的Synopsys普通股股份总数的证书或簿记头寸；（ii）足以支付款项的现金（包括支付新思普通股零碎股份的款项）。

在生效时间，Ansys普通股股份（除Ansys以外的股份）将被注销、退役，并将不复存在，仅代表接收合并对价的权利。根据合并协议，现金将取代零碎股份（如有）及未付股息及分派（如有）。

在生效时间之后，Synopsys将尽合理的最大努力促使交易所代理人向在生效时间之前是Ansys股票证书记录持有人的个人和实体邮寄：（i）通知该持有人合并的有效性；（ii）一份以惯例形式并为每一Synopsys合理接受的送文函，ansys和外汇代理（包括一项条款，确认只有在将Ansys股票证书正确交付给交易所代理人后，Ansys股票证书的交付将生效，并且该Ansys股票证书的损失和所有权将转移）；及（iii）有关如何交出该等Ansys股票以换取合并代价的指示。在向交易所代理人交出Ansys股票证书，连同正式签署的传送函和交易所代理人可能合理要求的与交出该Ansys股票证书有关的其他常规文件后，（a）该记录持有人将有权收到与该Ansys股票证书有关的应付合并对价，包括现金对价金额的支票（在任何要求的税款扣缴生效后），包括任何现金代替零碎股份加上任何未付股息，以及（b）该Ansys股票证书将被取消。在根据合并协议移交之前，自生效时间起及之后，每份Ansys股票证书将被视为仅代表收取合并对价的权利。

Ansys普通股的无证书股票持有人将不需要向交易所代理人交付Ansys股票证书或执行的传送函，以接收与Ansys普通股的无证书股票有关的应付合并对价。在交易所代理人收到关于Ansys普通股无证书股份持有人的惯常形式的"代理人消息"后，（a）该持有人将有权收到关于Ansys普通股无证书股份应付的合并对价，包括支票，（在规定的税款扣缴生效后）现金代价的金额，包括任何现金代替零碎股份加任何未付股息，及（b）Ansys普通股的无证书股份将被注销。在根据合并协议转让之前，自生效时间起和之后，Ansys普通股的每一股无证书股份将被视为仅代表接收合并对价的权利。

更多资料可参阅第93页开始的题为“合并—交换程序”的一节。

根据合并协议，Synopsys同意尽其合理的最大努力，促使与合并有关的Synopsys普通股股票在生效时间或之前被批准在纳斯达克上市（以正式发行通知为准）。合并中将发行的新思科技普通股股票将在纳斯达克上市交易，代码为“SNPS”。

根据合并协议，Ansys已同意于生效时间前与新思科技合作，并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，以及根据适用法律规定(包括纳斯达克的规则及规例)作出或安排作出其本身根据适用法律规定(包括纳斯达克的规则及规例)作出或促使作出的一切合理必要、适当或适宜的事情，以使尚存的公司能够在生效时间后尽快根据交易所法案将安塞斯普通股从纳斯达克除牌及撤销安塞斯普通股的注册。

股东可以提起诉讼，质疑合并，诉讼可能会将Synopsys、Ansys、Synopsys或Ansys的董事会成员或其他人列为被告。

不能保证这类诉讼的结果，包括与抗辩索赔有关的费用数额或可能与任何索赔的诉讼有关的任何其他债务。如果原告成功获得禁制令，禁止双方当事人按照商定的条件完成合并，该禁制令可能会推迟合并的完成，或者可能会阻止合并完全完成。

以下讨论概述了合并协议的若干重大条款，其副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于此，并通过引用并入本文。双方的权利和义务受合并协议的明示条款和条件的约束，而不受本摘要的约束。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考合并协议的完整文本对其全文进行了限定。Synopsys和Ansys敦促您在就合并作出任何决定之前，仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件和本文引用的文件。

包括合并协议是为了向您提供有关其条款的信息，Synopsys和Ansys建议您仔细阅读合并协议的全文。除了作为建立和规范双方关于合并的法律关系的合同文件的地位外，Synopsys和Ansys并不打算将合并协议作为有关Synopsys和Ansys或合并子公司的事实、业务或运营信息的来源。以下描述和合并协议中包含的陈述和保证是由Synopsys和Ansys在特定日期向对方作出的。这些陈述和保证中包含的断言完全是为了合并协议的目的而提出的，可能会受到Synopsys和Ansys就谈判合并协议条款达成的重要限制和限制的约束，您在阅读合并协议中的陈述和保证时应考虑这些限制和限制。所有陈述和担保均受在合并协议日期前提交给美国证券交易委员会的某些信息以及与执行合并协议相关的保密披露时间表的限制。此外，陈述和保证可能受制于合同的重要性标准，该标准可能与Synopsys股东或Ansys股东可能被视为重要的东西不同，并且陈述和保证可能被用于在Synopsys和Ansys之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。

因此，您不应依赖合并协议中的陈述和担保作为有关Synopsys和Ansys的实际情况的表征，您应该阅读本委托书/招股说明书中其他地方提供的信息以及通过引用合并到本委托书/招股说明书中的文件中提供的信息，以了解有关Synopsys和Ansys及其各自业务的信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

2024年1月15日，Synopsys、Ansys和Merge Sub签订合并协议。

根据合并协议所载条款及条件，Merge Sub将与Ansys合并及并入Ansys，届时Merge Sub的独立法人地位将终止，而Ansys将继续作为尚存的公司及Synopsys的全资附属公司。合并将具有合并协议和DGCL适用条款中规定的效力。于生效时间，尚存法团的公司注册证书将予修订及重述，以符合合并协议附件B，而尚存法团的章程将予修订及重述，以符合紧接生效时间前有效的合并附属公司章程，并将符合合并协议下尚存法团的权利及责任。紧接生效时间后尚存法团的董事及高级职员将分别为在紧接生效时间前为合并附属公司董事及高级职员的人士。

合并协议规定，在生效时间之前，Synopsys将采取一切必要的公司行动，促使由Synopsys和Ansys共同书面协议选出的两名Ansys董事会成员在生效时间成为Synopsys董事会成员；倘若(I)于生效时间前，各有关指定董事已完成新思科技董事提名程序，并已符合新思科技董事会公司治理及提名委员会的所有适用资格要求，(Ii)就交易所法案第16(A)节而言，各有关指定董事将于生效时间后立即成为新思科技董事会成员，及(Iii)如有效时间发生在新思科技下一届股东周年大会前六个月，新思科技将提名每名有关指定董事参加该次会议(除非该人士不能

或因生病、死亡、辞职或其他原因不愿任职)。2024年3月19日，Synopsys和Ansys共同同意指定Ajei Gopal博士在生效时间成为Synopsys董事会成员，条件是完成Synopsys的董事提名过程，以及满足Synopsys公司治理和提名委员会确立的所有适用资格要求。Ansys和Synopsys尚未确定或同意任命Ansys董事会的剩余成员进入Synopsys董事会。

合并协议规定，合并将于Synopsys和Ansys共同指定的日期完成，该日期将不迟于最后一家公司满足或放弃完成合并协议规定的条件(根据其条款将在完成合并时满足的条件除外，但须在完成交易时满足或放弃该等条件)后的第15个历日。合并协议进一步规定，若第15个历日并非营业日，则在继续满足或豁免合并协议所载完成合并的条件下(除根据彼等的条款须于完成时满足的条件外，但须视乎该等条件的满足或豁免而定)，合并将于Synopsys及Ansys共同指定的日期完成，而该日期将不迟于上一句所指第15个历日之后的第一个营业日。

合并协议规定，合并将于Ansys和Merge Sub向特拉华州州务卿提交正式签署的合并证书时生效，或在Synopsys和Ansys双方书面同意并在该合并证书中指定的较晚时间生效。

合并协议规定，于生效时间内，在紧接生效日期前已发行及已发行的每股Ansys普通股(不包括Ansys的股份除外)将转换为有权收取(I)0.3450股Synopsys普通股及197.00美元现金(不包括利息)；(Ii)该Ansys普通股持有人根据合并协议有权收取的任何现金以代替Synopsys普通股股份的零碎股份；及(Iii)该Ansys普通股持有人根据合并协议有权收取的任何股息或其他分派。

合并协议规定，在生效时间之前，由Ansys(或在Ansys的金库持有)或由Synopsys、Merger Sub或Synopsys的任何其他全资子公司直接或间接持有的任何Ansys普通股将被注销和注销，并将不复存在，不会以任何代价换取该等股票。合并协议还规定，在生效时间之前由Ansys的任何全资子公司直接或间接持有的任何Ansys普通股将不受合并的影响，并将作为同等数量的尚存公司的普通股继续流通。合并协议还规定，在紧接生效时间之前发行的合并子公司的每股普通股将转换为尚存公司的一股普通股。

合并协议规定，如果与合并有关而发行的新思科技普通股股份总数，（包括根据转换期权、转换受限制股份单位和假设股份在生效时间后可能发行的新思普普通股的所有股份）将超过最大股数，（i）汇率比率会减至最低限度（四舍五入至小数点后四位），以使就合并而发行的新普科技普通股股份总数（包括根据转换期权、转换受限制股份单位和假设股份可能在生效时间后发行的新思普普通股的所有股份）不超过最大股份数（汇率减少的数额，（b）每股现金金额将增加相等于（i）紧接收盘日前一个交易日，新普科技普通股在纳斯达克的收盘交易价，乘以（ii）兑换比率减少金额（向下舍入至最接近的百分之一美分）。

合并协议规定，如果在合并协议日期和生效时间之间，Ansys普通股的流通股因下列原因而变更为不同数量或类别的股票

任何股票拆分、股份拆分、股票股息、反向股票拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易，或如果Ansys在该期间宣布股票股息，或任何该等事件的记录日期在该期间发生，则交换比率和每股现金金额将在适当程度上进行调整，以提供与合并协议在采取行动之前预期的相同经济效果。合并协议还规定，如果在合并协议日期和生效时间之间，由于任何股票拆分、股票拆分、股票分红、股票反向拆分、股票合并、重新分类、资本重组或其他类似交易，或如果新思公司在该期间宣布了股票或股票股息，或在该期间发生任何此类事件的记录日期，新思公司的已发行普通股和已发行普通股被更改为不同数量或类别的股票。然后，交换比率(但不是每股现金金额)将被调整到适当的程度，以提供与合并协议在采取行动之前所设想的相同的经济效果。

合并协议规定，在生效时，每项指定的选择权将被取消和消灭，其持有人将有权获得（除适用的预扣税或其他税款外，或适用法律要求扣留的其他金额）现金金额等于（i）受该Ansys期权约束的Ansys普通股股份总数乘以（ii）（a）股权奖励现金代价金额超过（b）受该特定选择权约束的Ansys普通股的每股行使价的差额。合并协议规定，该笔款项将由尚存法团在生效时间后的10个营业日内支付，并将是取消每项指定选择权的唯一代价。

合并协议还规定，在生效时，每个Ansys选项，（不包括（a）指定期权或（b）由个人或实体持有的价外期权，该人或实体在紧接生效时间之前不再是Ansys及其子公司的雇员或其他服务提供者），无论已归属或未归属，将被假设并转换为购买期权，根据与该Ansys期权适用的相同条款和条件，（向下舍入至最接近的整股）等于（i）受该Ansys期权约束的Ansys普通股股份数量乘以（ii）转换比率的乘积，以每股新思科技普通股的行使价计算，（四舍五入至最接近的整数）等于除以（a）受该Ansys期权约束的Ansys普通股的每股行使价，（b）转换率。

该合并协议还规定，在生效时间内，在生效时间之前，不再是Ansys及其子公司的雇员或其他服务提供商的个人或实体持有的每项价外期权将被取消和终止，无偿取消。

合并协议规定，在生效时间，每个Ansys受限制股票单位，即在生效时间之前尚未行使和未归属，但并非指定受限制股票单位，将转换为新思科技有限股票单位的数量，（四舍五入至最接近的整股）等于（i）受该Ansys RSU约束的Ansys普通股股份数量的乘积，（对于Ansys PSU，Ansys普通股的股份数量将基于在以下情况下达到的适用绩效指标：（x）在生效时间之前正常过程中失效的绩效期间的实际绩效水平，或（y）对于其他Ansys PSU，目标或实际绩效水平中的较大者，由Ansys董事会或其委员会在生效时间之前确定），包括任何应计但未付股息等值，乘以（ii）转换比率。合并协议规定，任何经转换受限制股份单位将继续受紧接生效时间前适用于相关受限制股份单位的相同条款及条件规限，惟任何以表现为基础的受限制股份单位将仅于生效时间后按时间归属。

合并协议规定，在生效时间内，在生效时间之前已发行的每个指定RSU，无论是既得或未归属，将被注销和终止，其持有人将有权(在任何适用的预扣税的规限下)(X)按与Ansys普通股流通股相同的条款和条件获得合并对价，以及(Y)相当于任何应计但

每一指定RSU的未付股息等价物；然而，受属于Ansys PSU的指定RSU约束的Ansys普通股的股份数量将根据(X)在有效时间之前在正常过程中流逝的业绩期间的实际业绩水平或(Y)就彼此而言的该等Ansys PSU，由Ansys董事会或其委员会在紧接有效时间之前确定的高于目标或实际业绩水平的适用业绩指标来确定。

合并协议规定，就指定受限制股份单位应付的合并代价将由尚存法团在生效时间后10个营业日内支付；如果在该时间或该日期内的任何付款将触发第409A条下的税款或罚款，有关款项将于付款不会引致有关税项或罚款的最早日期支付；此外，尽管有上述规定，对于任何特定的RSU授予非根据《守则》第409A条构成不合格递延补偿的Ansys董事会雇员成员，并且Ansys在生效时间之前确定没有资格根据《财政条例》第1.409A—3（j）（4）（ix）（B）条被终止，此类付款将在适用的Ansys股权计划允许的最早时间进行，不会触发第409A条下的税收或罚款。合并协议规定，就特定受限制股份单位的应付合并代价而须预扣的税款总额将首先用于减少新思普普通股股份应付合并代价总额，然后，只有在预扣金额超过该股份部分的情况下，以减少合并代价中以现金支付的部分（如有）。合并协议规定，拟扣留的Synopsys普通股股份数量将根据一股Synopsys普通股在收盘日的收盘价确定。

合并协议规定，如果Synopsys在生效时间之前提出书面要求，截至生效时间，根据任何Ansys股权计划，（或Synopsys要求的任何部分）（该等股份称为“剩余股份”）将于生效时间转换为相等于该等剩余股份数目与转换比率之乘积的假设股份数目。

合并协议规定，在合并协议日期后，Ansys将尽快采取一切可能必要的行动，以规定：（i）没有新的发行期。（或可购买股份的类似期间）将于合并协议日期后根据EPP开始；（ii）截至合并协议日期的ESPP参与者不得增加其根据ESPP的工资扣除额，而在合并协议日期生效的工资扣除额；及（iii）在合并协议日期后，任何新参与者不得开始参与EPP。

合并协议进一步规定，在生效时间之前，Ansys将采取一切必要的行动，以：（i）导致任何要约期，（或可购买股份的类似期间）截至合并协议日期为止正在进行中的（或可购买股份的类似期间）为ESPP项下的最后发售期间，并不迟于生效日期前五个营业日终止；（ii）作出任何必要的按比例调整，以反映缩短的发售期（或类似期间），但以其他方式处理缩短的发售期间（iii）促使各参与者在不迟于最终行使日期前行使当时在ESPP下尚未行使的股份购买权；及（iv）自生效时间起终止特别保密计划，并须待生效时间发生后终止。在最终行使日期，ESPP下每个参与者的累计工资预扣账户中截至该日期贷记的资金将用于根据ESPP的条款购买Ansys普通股股份，在紧接生效时间之前购买的每股股份将在生效时间注销，并转换为收取合并对价的权利，根据合并协议，须缴纳适用的预扣税。合并协议规定，于紧接生效时间前根据特别计划之任何累计供款（倘并非用于根据特别计划之条款及条件（经上文修订）购买股份），将于最后行使日期后在切实可行范围内尽快退还予该计划参与者（不计利息）。

合并协议规定，在完成日期或之前，Synopsys将选择其转让代理(在与Ansys磋商后)或Ansys合理接受的另一家信誉良好的银行或信托公司担任合并中的交易所代理。合并协议还规定，在生效时间或生效后，Synopsys将向交易所代理存入：(I)代表作为Ansys普通股股票的合并代价而发行的Synopsys普通股股票总数的证书或账面登记头寸，以及(Ii)足以支付根据合并协议应付的现金代价的现金(包括将代替零股支付的款项)。

合并协议规定，在生效时间过后，Synopsys将立即采取合理的最大努力，促使交易所代理向在生效时间为Ansys股票记录持有人的个人和实体发送(I)通知该持有人合并的有效性的通知；(Ii)采用Synopsys和Ansys合理接受的惯常格式的传送函，其中包括一项条款，确认只有在将Ansys股票正确交付给交易所代理之后，Ansys股票的交付才会生效，并且该Ansys股票的损失和所有权的风险才会转移；(ff)以及(Iii)关于如何交出此类Ansys股票以换取合并对价的说明。合并协议还规定，在向交易所代理交出Ansys股票证书后，连同一份正式签署的传送函和交易所代理可能合理要求的其他习惯文件，(A)Synopsys将促使交易所代理发行该Ansys股票持有人根据合并协议有权以该持有人的名义以无证书簿记形式交换的完整数量的Synopsys普通股(如果有)，并在合理可行的情况下尽快将其邮寄给该个人或实体，(1)反映已发行的Synopsys普通股整股股数的报表，以及(2)该Ansys股票持有人根据合并协议有权收取的现金代价(包括代替零碎股份的付款及任何未支付的股息或分派，如有的话)的支票(在实施任何必要的预扣税项后)，以完全满足该Ansys股票证书先前代表的与Ansys普通股股份有关的所有权利；以及(B)如此交出的Ansys股票证书将被取消。合并协议进一步规定，在根据合并协议交出之前，自生效时间起及之后，每张Ansys股票将被视为仅代表接受合并对价的权利。

根据合并协议，Ansys普通股的未认证股票的持有者将不需要向交易所代理提交Ansys股票证书或已签署的转让函，以获得与该等Ansys普通股的合并对价。合并协议规定，在有效时间之后，交易所代理收到关于该无证Ansys股票持有人的惯常格式的“代理人信息”，(I)Synopsys将促使交易所代理(A)发行该持有人根据合并协议有权以该持有人的名义以无证簿记形式换取的Synopsys普通股的全部股数(如果有的话)，以及(B)在合理可行的情况下尽快向该个人或实体发送邮件，(1)反映如此发行的Synopsys普通股的整体股数的报表，以及(2)根据合并协议，该等未经证明的Ansys普通股的持有人有权收取的现金代价(包括代替零碎股份的付款及任何未支付的股息或分派，如有的话)的金额(在实施任何必要的扣缴税款后)的支票，以完全满足先前由该等未经证明的Ansys普通股所代表的与Ansys普通股有关的所有权利；以及(Ii)如此转让的Ansys普通股的无凭证股将被注销。交易所代理将接受转让的Ansys普通股，只要遵守交易所代理可能强制实施的合理指令，以按照惯例进行有序的交易。合并协议进一步规定，在根据合并协议转让之前，自生效时间起及之后，Ansys普通股的每股无证书股份将被视为仅代表接受合并对价的权利。

合并协议规定，对于新思普通股股份（记录日期在生效时间之后）宣布或作出的股息或其他分配将不会支付给任何未交出的Ansys股票证书的持有人或Ansys普通股的任何非证书股票的持有人，

在每种情况下，该持有人有权在合并中接收的Synopsys普通股股份均未被转让，直到该持有人交出该Ansys股票证书或转让该Ansys普通股的无证书股份（届时，该持有人将有权在适用的欺诈或类似法律的影响下，收取所有该等股息和分派，不计利息）。

合并协议规定，不会发行与合并有关的新思科技普通股的任何碎片，也不会发行任何此类碎片股份的证书或代票。合并协议进一步规定，任何Ansys普通股持有人，否则有权获得新思科技普通股的一小部分，（在合计根据合并协议向该持有人发行的新思普通股的所有股份后）将代替该部分股份，在交出持有人的Ansys股票证书或向交易所代理人转让由簿记头寸代表的Ansys普通股的非证书股票后，以现金支付美元金额（向上舍入至最接近的整数美分），不计利息，其计算方法是将该部分乘以紧接收盘日前一个交易日的Synopsys普通股在纳斯达克的收盘价。

该合并协议规定，新思公司普通股股份的任何部分或新思公司存放在交易所代理商处的现金金额，（或交易所代理收到的任何股息或分配），在截止日期后12个月内尚未分配的新思公司普通股股份，将应要求交付给新思公司，任何Ansys普通股股票的前持有人，如果没有交出他们的Ansys股票证书或转让他们的Ansys普通股的无证书股票，此后可以只向新思公司寻求解决他们的合并考虑。

合并协议规定，如果任何Ansys股票证书丢失、被盗或销毁，则Synopsys可酌情决定并作为支付任何合并对价的条件，要求此类损失的所有者，被盗或销毁的Ansys股票证书，以提供适当的宣誓书并交付债券（按新思可能指示的合理金额），作为对交易所代理人、新思或尚存法团就该Ansys股票证书提出的任何索赔的弥偿。合并协议进一步规定，应付Ansys股票证书持有人或无证书Ansys股票持有人的任何合并代价将不会支付或产生利息。

合并协议规定，Synopsys、Ansys（现存公司）、交易所代理人和其他适用的预扣税代理人中的每一个，（不重复），将有权从根据合并协议支付给Ansys普通股和Ansys股权奖励的每个持有人的对价中扣除和扣除根据法律要求就作出这样的行为扣除和扣除的金额，支付合并协议进一步规定，就合并协议的所有目的而言，如此扣留并及时支付给适当政府实体的金额将被视为已支付给Ansys普通股和Ansys股权奖励持有人，而这些扣除或扣留涉及该等扣留。

Synopsys和Ansys在合并协议中就自身及其各自的子公司作出了陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中包含的某些例外和限制（包括“知情”和重要性限制以及涉及美元门槛的限制），并根据Synopsys和Ansys相互提供的机密披露时间表进一步修改和限制。Synopsys和Ansys所作的陈述和保证还受Synopsys或Ansys（如适用）在2021年1月1日至合并协议日期前两个工作日期间向SEC提交或提供的某些信息的约束，并受这些信息的限制。

Synopsys和Ansys各自作出的声明和保证涉及以下主题，其中包括：

仅由Ansys作出的声明和保证涉及以下主题，其中包括：

仅由Synopsys作出的声明和保证涉及以下主题，其中包括：

合并协议中所载的若干陈述、保证、结束条件和终止条款均受重大不利影响概念的限制或提及重大不利影响概念。就合并协议而言，对Synopsys或Ansys的"重大不利影响"（每一方，"一方"），是指任何影响、变更、发展、事件或情况，单独或连同所有其他影响、变更、发展、事件和情况一起考虑，已经或导致，或合理预期会对业务、财务状况造成重大不利影响，一方及其子公司整体的经营或财务表现；但以下任何本身均不应被视为对一方构成重大不利影响，或在确定是否已发生或合理预期将发生重大不利影响时应考虑在内：

Ansys已同意合并协议中有关其在结算前期间开展业务的某些契约。根据合并协议，除适用法律规定可能要求的(W)、(X)经Synopsys事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)、(Y)合并协议明确要求或(Z)具体安排的期间外，Ansys已同意，并将促使其每一家子公司：(A)按照过去的做法在正常过程中开展业务和运营，(B)使用商业上合理的努力，以保留基本上完整的Ansys及其子公司的业务组织，提供Ansys现任高级职员的服务，并与所有材料供应商、客户、业主、债权人、许可人、被许可人、雇员及其他与Ansys或其附属公司有重大业务关系的人士保持整体关系。

此外，根据合并协议，在关闭前期间，除（w）适用法律要求可能要求，（x）经Synopsys事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），（y）合并协议明确要求，或（z）具体计划外，Ansys同意不会，并将导致其子公司不会：

Synopsys已同意合并协议中与其在交易前期间的业务行为有关的某些契约。根据合并协议，除(I)适用法律要求、(Ii)经Ansys事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)、(Iii)合并协议明确要求或(Iv)具体安排的期间外，Synopsys已同意不会：

根据合并协议，除下文所述的某些例外情况外，Ansys已同意，在关闭前期间，它不会，并将导致其子公司及其各自的董事，高级职员，

雇员不得并尽合理的最大努力促使其及其各自的其他代表在每种情况下不直接或间接采取任何下列行动：

根据合并协议，Ansys还同意，它将，并将促使其每个子公司及其各自的董事，管理人员和员工，并将尽其合理的最大努力促使其及其各自的其他代表，立即停止并终止任何现有的征求，鼓励或协助，或讨论或谈判，与任何收购建议或收购调查有关的任何个人或实体。根据合并协议，Ansys还同意迅速，（在任何情况下，在合并协议日期后两个工作日内）：（i）要求已就其个人或实体签署保密协议或类似协议的每个人或实体，考虑可能的收购建议或收购调查，以返还或销毁先前提供给该公司的所有机密信息。（ii）终止任何第三方（新思科技及其子公司及其各自代表除外）访问任何实体或实体，该等实体或实体为响应任何实际或计划的收购建议或收购查询而设立或与之相关的任何物理或电子数据室。

根据合并协议，Ansys进一步同意，它不会，并将确保其子公司不会，释放或允许释放任何个人或实体，或修改，放弃或允许修改或放弃任何条款，任何"停顿"或Ansys或其任何子公司是或成为一方的类似协议或条款，或Ansys或其任何子公司已根据该协议或条款，获得任何权利；但前提是，Ansys可以解除个人或实体的任何“暂停”协议或条款的任何条款，以允许该人提出或修改收购建议，如果（i）Ansys董事会在考虑了具有国家公认声誉的独立财务顾问的建议和Ansys外部法律顾问的建议后，善意地作出决定，未能解除该等人士或实体在该等协议或条款中的约束，或未能修订该等协议或放弃该等条款，将与董事根据适用特拉华州法律对Ansys股东的信托义务不一致；及（ii）Ansys在采取该等行动前至少24小时向新思提供Ansys采取该等行动的意向书面通知。

根据合并协议，Ansys承认并同意，Ansys或其任何子公司的任何代表采取的任何行动，如果由Ansys采取，将构成违反上述任何规定，将被视为构成Ansys违反该等规定。

在本节“Ansys不征求”中提及的Ansys的契约和义务在本文中称为“免商店契约”。

根据合并协议，在通过所需的Ansys股东投票通过合并协议之前，但在遵守合并协议中的某些条款的前提下，Ansys可以向以下人士提供有关Ansys及其子公司的非公开信息，并可以与以下人士进行讨论或谈判：任何人和实体（及其代表）回应Ansys从或代表以下人士收到的非邀约书面收购建议，该人或实体在合并协议日期之后（且未撤回），如果：

根据合并协议，如果Ansys、其任何子公司或其任何代表在关闭前期间的任何时候收到收购提议或收购调查，安瑟斯已同意立即，（在任何情况下，在收到后24小时内）以书面形式通知新思科技该收购建议或收购调查（包括提出或提交该等收购建议或收购查询的个人或实体的身份，以及其重要条款和条件）并向Synopsys提供Ansys或其任何代表收到的所有文件和通信的副本，该收购建议或收购查询的条件或其他有关。根据合并协议，Ansys还同意在合理的当前基础上，及时向新思公司通报任何此类收购提议或收购调查及其任何修改的状况，并及时通知，（在任何情况下，不得迟于发送或收到任何通信或通信后24小时）向Synopsys提供与以下事项之间或涉及以下事项的任何书面通信或通信的副本：Ansys或Ansys的任何代表，以及（b）提出或提交该收购建议书或收购调查的个人或实体，或该个人或实体的任何代表，另一方面与该收购建议书或收购调查有关。

根据合并协议，Ansys已同意：(I)根据所有适用法律要求采取一切必要行动，就合并协议提案召开特别会议、发出通知并举行特别会议，以如下方式进行表决：

在合并协议之日后在合理可行的情况下尽快(但不得迟于S-4注册说明书表格根据证券法宣布生效后45天内)；(Ii)在特别会议上向其股东提交合并协议建议，除非安赛董事会已根据合并协议改变安赛董事会的建议，否则在特别会议前尽其合理努力向安赛股东征集有利于合并协议建议的委托书；及(Iii)未经Synopsys事先书面同意，不得于股东特别大会上向Ansys股东提交任何其他建议(有关合并相关补偿及休会建议的咨询投票除外)。

根据合并协议，Ansys将(I)与Synopsys磋商，为有权在特别会议上通知和投票的个人或实体设定一个记录日期，并且在未经Synopsys事先书面同意的情况下不得更改该记录日期；(Ii)确保征求与特别会议相关的所有委托书符合所有适用的法律要求；及(Iii)及时向Synopsys提供有关委托书征求结果的合理详细的定期更新(包括在特别会议前最后七天(如有要求，及时提供每日投票报告))。

根据合并协议，Ansys亦已同意不会在未经Synopsys事先书面同意的情况下推迟或押后特别会议，惟(I)为确保适用法律规定对本委托书/招股章程所作的任何补充或修订已向Ansys股东适当披露或(Ii)为取得法定人数而必需的范围内，如截至安排召开特别会议的时间，Ansys所代表的Ansys普通股股份(不论亲自或受委代表)不足以构成进行将于特别会议上进行的业务所需的法定人数。然而，根据合并协议，Ansys(A)可将特别会议推迟或延期最多三次，每次最多10天，以及(B)如果Synopsys在每种情况下都要求推迟或延期，则将特别会议推迟或延期最多三次，每次最多10天，以允许征求有利于合并协议的额外委托书。合并协议规定，Ansys还可推迟或延期特别会议，以允许董事会推荐契诺所设想的通知和谈判期外加一个工作日。在合并协议若干条文的规限下，Ansys已同意在任何该等延期或延期期间尽其合理最大努力征集及取得该等委托书，以便在合理可行的情况下尽快采纳合并协议。

Ansys董事会已一致：(I)认为合并协议及合并对Ansys及其股东是可取及公平的，并符合Ansys及其股东的最佳利益；(Ii)根据DGCL的要求批准合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并；及(Iii)建议Ansys股东于股东特别大会上投票“赞成”批准合并协议建议以采纳合并协议。

合并协议规定，除某些例外情况外，Ansys董事会（包括其任何委员会）不得：

Ansys的契约和义务在本节“Ansys股东会议；Ansys董事会推荐”中称为“Ansys董事会推荐契约”。

合并协议规定，在合并协议通过之前，必须经过股东投票：

就上述第一项而言，根据合并协议，与优先收购要约有关的应付代价形式或金额的任何变动，以及优先收购要约条款的任何其他重大变动，将被视为新的优先收购要约，需要发出新的推荐变更通知及新的预先通知期，但根据第一个项目第（v）款，适用于更优发价的任何此类变更的预先通知期为72小时，而不是120小时。

根据合并协议，在Ansys根据受托人终止权终止合并协议的权利的前提下，Ansys召集、发出通知和举行特别会议的义务将不受任何优先要约或其他收购建议的制定、开始、披露、公告或提交的限制或其他影响，情况的任何变化或Ansys董事会建议的任何撤回或修改。根据合并协议，Ansys还同意，除非合并协议按照其条款终止，否则Ansys将不会向Ansys股东投票提交任何收购提案。

根据合并协议，Synopsys和Ansys各自同意尽其合理的最大努力，在合并协议日期后，在切实可行和明智的情况下，尽快向任何政府机构提交有关合并和合并协议拟进行的其他交易的所有通知、报告和其他文件，并迅速提交任何此类政府机构要求的任何补充资料。合并协议规定，在不限制上述一般性的情况下，Synopsys和Ansys同意采取以下行动：

合并协议规定，如果根据上述规定向任何请求机构提交申请或提交文件，则根据由该请求机构执行或以其他方式与该请求机构的权力或责任相关的任何法律要求，所声称的任何政府授权或其他同意将被视为包括在指定司法管辖区内，以及(Ii)被视为为监管努力公约(定义见下文)的目的而被视为与合并有关而需要获得的任何政府授权或其他同意。

合并协议规定，在保密协议保密条款的约束下，Synopsys和Ansys将迅速向对方提供任何可能需要的信息，以便根据合并协议完成任何备案(包括申请)或提交(并以其他方式履行其义务)；然而，只要Synopsys和Ansys中的每一方都可以合理地将提供给另一方的材料指定为(I)遵守法律或合同安排所必需的和/或(Ii)为了解决合理的特权、法律、保密或竞争敏感性问题所必需的，并且该材料和其中包含的信息将仅提供给需要向其提供该材料或信息的接受方的外部和内部法律顾问和顾问，并且在未经披露方明确书面同意的情况下，该律师或顾问不得向接受方的其他人披露该材料或信息。

合并协议规定，即使合并协议中有任何相反的规定，Synopsys将代表自己控制、制定和实施以下战略和时机，以寻求和确保任何政府机构对合并和合并协议中预期的其他交易采取任何行动或同意(真诚地考虑Ansys或其代表关于该战略的任何评论)，并协调与任何政府机构(包括任何提出请求的机构)的任何接触；(Ii)牵头与任何政府机构(包括任何提出请求的机构)就取得任何此类行动或同意进行的所有会议、沟通、讨论和谈判；但是，除非Synopsys事先向Ansys发出通知，并在该政府机构不禁止的范围内，给予Ansys机会出席并参与此类会议、沟通、讨论或谈判，否则Synopsys不会参加与合并协议和合并有关的任何政府机构(包括任何提出请求的机构)的任何实质性会议、沟通、讨论或谈判；并且(Iii)Synopsys有权根据HSR Act、任何适用的外国反垄断或竞争法律或法规或任何适用的外国投资法(有一项理解，即Synopsys在作出任何该等承诺或协议之前将真诚地与Ansys协商)承诺或与任何政府机构承诺、收取费用或延长任何适用的等待期；但是，前提是Synopsys不会撤回其根据HSR Act的初始申请或在未经Ansys事先书面同意的情况下重新申请。合并协议规定，在不限制上述规定的情况下，Ansys及其任何子公司在未经Synopsys事先书面同意的情况下，不得直接或间接(A)根据《高铁法案》停留、收费或延长任何等待期，

任何适用的外国反托拉斯法或竞争法或法规或任何适用的外国投资法，(B)撤回根据《高铁法案》、任何适用的外国反垄断法或竞争法或法规或任何适用的外国投资法(视情况而定)提交的初始申请，或重新提交其中的任何申请，或(C)向任何政府机构承诺或与其达成协议，推迟或不完成合并或合并协议下预期的任何其他交易。

合并协议规定，除非适用的法律要求或任何政府机构禁止，并且在遵守保密协议和共享合并协议中规定的特定类型信息的某些其他限制的情况下，Synopsys和Ansys中的每一家都将：

根据合并协议，Ansys和Synopsys还同意在收到以下信息后立即通知对方：(I)任何政府机构的任何官员就根据合并协议提交的任何申请或提交的任何通信；(Ii)知道任何政府机构就合并或合并协议预期的任何其他交易启动或在其面前启动任何司法或行政诉讼或在其面前启动任何司法或行政诉讼的情况(并向另一方通报任何此类诉讼或威胁的状况)；以及(Iii)任何政府机构的任何官员要求对根据合并协议提交的任何文件或文件作出任何修订或补充，或要求提供任何资料以遵守适用于合并或合并协议所拟进行的任何其他交易的任何法律要求。此外，合并协议规定，只要发生任何事件，要求在根据监管努力契约要求提交的任何申请或提交的修正案或补充文件中列出，Ansys和Synopsys的每一方将(在得知该事件发生后立即)通知另一方该事件的发生，并合作向适用的政府机构提交该修订或补充文件。

合并协议规定，在合并协议的某些限制下，Synopsys和Ansys将尽其合理的最大努力采取或促使采取所有必要的行动，以及时完成合并并使合并协议预期的其他交易生效。合并协议规定，在不限制上述一般性的情况下，但在合并协议的某些限制的情况下，Synopsys和Ansys均同意尽其合理的最大努力：(I)提交所有文件(如果有)，发出所有通知(如果有)，并提供与合并或合并协议预期的任何其他交易有关的该方必须作出、给予或提供的所有信息(如果有)；(Ii)在与合并或合并协议预期的任何其他交易相关的任何适用法律要求下，与该方的员工进行磋商；及(Iii)取得(根据任何适用的法律规定或合约或其他规定)该一方就合并或合并协议拟进行的任何其他交易而须取得的每项同意(如有)。合并

协议还规定，Ansys和Synopsys各自将与另一方就前一句中的“(I)”、“(Ii)”和“(Iii)”条款所考虑的事项进行真诚磋商，并将尽合理最大努力向另一方通报与完成合并协议所拟进行的交易有关的事项的进展情况。

合并协议规定，在不限制上述一般性的情况下，但在合并协议的某些限制的情况下，Synopsys根据前款第(Iii)条就合并等待期条件、外国监管等待期条件和政府授权条件中所指的任何同意，就合并或合并协议预期的任何其他交易而要求获得的每项同意的义务，将在每种情况下包括获得此类同意所需的程度：(I)提出、谈判、承诺和实施(通过同意法令、持有单独命令或其他方式)出售、剥离、对Synopsys或其任何子公司或Ansys或其任何子公司的任何业务、产品线或资产的处置或许可(或类似安排)，在每种情况下，不会导致负担沉重的条件(定义如下)和(Ii)建议、谈判、承诺和(通过同意法令、持有单独命令或其他方式)限制Synopsys或其任何子公司关于任何业务的行动自由，或以其他方式提出、提供和同意任何其他要求、义务、条件、限制或限制任何Synopsys或其任何子公司或Ansys或其任何子公司的产品线或资产(“行为补救”)，在每种情况下都不会导致负担。合并协议规定，为推进上述规定，在必要和可行的范围内，Synopsys已同意(A)在任何政府机构启动监管程序(定义见下文)之前，与所有适用的政府机构真诚地谈判前一句中考虑的任何剥离补救措施或行为补救措施，以获得任何同意，包括高铁等待期条件、外国监管等待期条件和政府授权条件中提到的任何同意，以及(B)在监管程序启动的情况下继续进行此类谈判。

合并协议进一步规定，应Synopsys的要求，Ansys将对Ansys及其子公司的任何业务、产品线或资产进行剥离、单独持有或采取任何其他行动(前提是任何此类行动以合并完成为条件)。如果指定的政府机构(定义如下)或第三方根据任何适用的反垄断或竞争法要求或外国投资法启动司法或行政诉讼，对合并或合并协议所设想的任何其他交易提出质疑或寻求限制或禁止完成(任何此类司法或行政诉讼，称为“监管程序”)，(I)Synopsys和Ansys将尽其各自合理的最大努力根据案情对此类诉讼提出异议、辩护和/或上诉，(Ii)Synopsys将有权指导和控制该等诉讼的抗辩和和解，并将就此与本公司真诚协商，以及(Iii)Ansys将就该等监管程序的抗辩和和解与Synopsys合作并提供其合理要求的协助。

合并协议规定，即使协议中有任何相反规定：(I)Synopsys及其任何子公司都没有义务根据合并协议：(A)提出、谈判、承诺或实施(通过同意法令、持有单独命令或其他方式)任何可能导致负担过重的剥离补救措施(但为免生疑问，Synopsys将在合并协议日期后迅速采取某些预定行动)；(B)提出、谈判、承诺或实施(通过同意法令、单独命令或其他方式)，或以其他方式提出、提供或同意任何会导致负担沉重条件的行为补救；(C)对政府机构或第三方发起任何诉讼或类似程序，以获得根据《高铁法案》、任何适用的外国反垄断法或竞争法或法规、任何适用的外国投资法或任何类似的法律要求与合并或合并协议所考虑的任何其他交易有关的任何等待期届满或终止、政府授权或其他同意；(D)除上文“(A)”或“(B)”条款预期外，修订或修改Synopsys或合并附属公司在合并协议下的任何权利或义务；或(E)除上文“(A)”或“(B)”条款预期外，重组或承诺重组合并协议预期的任何交易；(Ii)除非事先获得Synopsys的书面同意，否则Ansys或其子公司不会同意、承诺、提议或鼓励任何政府机构采取或要求采取以上第(I)(A)、(I)(B)、(I)(C)或“(I)(D)”款所述的任何行动；(Iii)Synopsys或其任何子公司均无需同意、承诺或实施

任何不以完成合并为条件的行动；及(Iv)为了确定高铁等待期条件、外国监管等待期条件或政府授权条件是否已经满足，如果该等政府授权或同意包括或要求Synopsys或其任何子公司遵守构成负担条件(Synopsys先前书面同意的负担条件除外)的任何条款或条件，则不会被视为已获得政府授权或同意。

Synopsys和Ansys在“合并协议-监管审批及相关事项”一节中所述的义务在本文中称为“监管努力契约”。

就合并协议而言，“负担条件”被定义为(I)任何剥离补救措施，个别或与所有其他剥离补救措施一起，涉及Synopsys或其任何子公司或Ansys或其任何子公司的业务、产品线或资产，个别或总计在2023财年产生的收入超过2亿美元，和/或(Ii)任何行为补救措施，个别或与所有其他行为补救措施一起，合理地预期将对Ansys及其子公司和Synopsys及其子公司作为一个合并公司产生实质性影响，前提是，为了确定行为补救措施是否单独或与所有其他行为补救措施一起构成负担，根据本条款“(Ii)”，(A)影响将相对于Ansys及其子公司的整体规模进行衡量，无论此类行为补救措施是否强加或影响Synopsys及其子公司或Ansys及其子公司，以及(B)Synopsys公开披露的对合并预期收益(包括预期协同效应)的影响将被考虑在内。

就合并协议而言，“特定政府机构”被定义为对以下各项拥有管辖权的任何政府机构：(I)Ansys、Synopsys、Merge Sub或其各自子公司的资产分别占Ansys及其所有子公司整体或Synopsys及其所有子公司作为一个整体的合并净收入、合并净收入或合并资产的10%或以上；(Ii)Ansys或其子公司作为一个整体具有重大意义的任何业务或资产；或(Ii)Synopsys或其任何子公司作为一个整体对Synopsys及其子公司具有重大意义的任何业务或资产。

Synopsys已向Ansys交付一份已签署的债务承诺书副本(连同根据债务承诺函和合并协议的条款增加的任何融资来源，称为“融资来源”)，据此，融资来源承诺，仅在债务承诺函及其条款明确规定的条件下，提供其中所列金额，用于为合并提供资金，并在完成日支付与合并相关的费用和支出(此类融资称为“债务融资”)。

根据合并协议，Synopsys及合并分公司各自同意并促使其各自代表尽其合理最大努力，采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要、适当或明智的事情，以安排及取得交易结束当日或之前的债务融资，惟须遵守条款及条件债务承诺函中所述的（包括适用的"市场灵活"条款），包括尽合理的最大努力：（i）按照债务承诺书的条款维持债务承诺书的充分效力和实施，（二）根据债务承诺函所设想的条款和条件，就债务融资达成并交付最终协议（三）保证：及时（或获得豁免）所有适用于新思科技的条件并遵守所有义务，包括债务承诺书和最终债务融资协议中的承诺、聘用或安置费的支付，（iv）执行其在债务承诺书和最终债务融资协议下的所有权利，（v）如债务承诺书要求，就债务融资修订最终债务融资协议，以实施任何"市场弹性"任何债务承诺函中所载的条款及（vi）不迟于交易结束前完成债务融资。

合并协议规定，在未经Ansys事先书面同意的情况下，Synopsys不会同意对债务承诺书或最终债务融资协议的任何修改、重述、补充或修改、获得任何替换或放弃其在债务承诺书或最终债务融资协议下的任何权利。

对债务承诺书或最终债务融资协议的修订、重述、补充、替换、修改或豁免将：(I)对债务融资施加新的或额外的条件，或以其他方式修订、修改或扩大任何条件，以降低债务融资在任何实质性方面发生的可能性；(Ii)将债务融资的总金额与Synopsys在成交日可用的所有其他现金来源或其他融资来源一起减少到低于所需金额，以满足Synopsys在合并协议下应于成交时到期的所有付款义务。(Iii)延迟或阻止在本应发生的日期关闭；(Iv)使债务融资的收受或融资不太可能发生(包括但不限于，使债务融资的收受或融资的任何条件不太可能得到满足)或对Synopsys的能力产生不利影响：(A)向债务承诺函或最终债务融资协议的其他各方强制执行其权利，或(B)促使合并及时完成；只要Synopsys可修订、重述、修改或补充债务承诺书或最终债务融资协议，以增加截至合并协议日期尚未签署债务承诺书的贷款人、牵头安排人、账簿管理人、承销商、辛迪加代理或类似实体，以规定将债务承诺书或最终债务融资协议中包含的债务融资承诺的一部分转让和重新分配给该等实体，并就债务承诺函中明确规定的此类任命授予额外安排人和其他实体惯常审批权，在每种情况下，无需得到Ansys的同意。

合并协议还规定，如果全部或任何部分债务融资因任何原因而无法获得或预期将无法获得，且其金额与新思科技在截止日期可用的所有其他现金来源一起，足以满足新思科技在截止日期到期的合并协议下的所有付款义务，Synopsys将（i）在获得相关信息后尽快书面通知Ansys。（及在任何情况下，须在48小时内）及（ii）采取或安排采取所有行动，并作出或安排作出，为迅速安排和获得替代融资所需的所有事项（a）足够的金额，以及在截止日期前新思科技公司可用的所有其他现金来源，（b）在合理预期不会重大延迟或损害交易完成可能性的先决条件下，履行新思根据合并协议于交易完成日期到期的所有付款义务。

根据合并协议，Synopsys已同意（i）其将并将促使其代表在切实可行的情况下，在书面要求下尽可能迅速地告知Ansys安排债务融资的情况，并以合理的细节告知Ansys；及（ii）迅速偿还与债务融资有关的若干费用，并弥偿Ansys与债务融资有关的若干损失。

根据合并协议，（i）在交易结束前期间，Ansys将并将确保其各子公司及其各自的代表将尽合理的最大努力，向新思提供与债务融资安排和任何资本市场发行有关的所有合理要求的合作，但合并协议中的某些惯例例外除外；及（ii）Ansys已同意在债务融资中使用其及其各子公司的标识，但该等标识的使用方式不得意图或合理可能损害或损害Ansys或其任何子公司或Ansys或其任何子公司的声誉或商誉。

根据合并协议，Synopsys同意：（i）应Ansys的要求，立即（并且在任何情况下，在30天内）偿还Ansys为履行其债务融资安排相关义务而发生的所有合理和有记录的实付费用和开支；（ii）就任何及所有索赔、债务、损失、开支、诉讼、契约、诉讼、判决，向Ansys、其各子公司及其各自的代表作出赔偿、辩护和使其免受损害，因Synopsys及其代表与债务融资安排有关的活动而产生的或存在或产生的损害赔偿、诉讼和诉讼原因、义务、账户和责任，但该等索赔、债务、损失、费用、诉讼、契约、诉讼、判决、损害赔偿、诉讼和诉讼原因、义务、（a）此类知情人或实体的重大过失或故意不当行为，或（b）Ansys或其任何子公司提供或代表Ansys或其任何子公司提供的历史信息。

合并协议规定，Synopsys和合并子公司已确认并同意，Synopsys和合并子公司在合并协议下的义务均不以Synopsys或合并子公司获得债务融资或任何其他融资为条件。

合并协议规定，在关闭前的期间，Ansys必须尽合理的最大努力，除其他外，向Synopsys提供协助，以获得一份常规的支付函（以Synopsys合理接受的形式和内容）在关闭或之前，以及其他合理要求的文件，以及与终止Ansys信贷协议项下的义务或任何其他重大债务有关的文件为Ansys的借款以及任何相关留置权的释放。

根据合并协议，Ansys已同意于生效时间前与Synopsys合作，并尽其合理最大努力采取一切合理所需、适当或适宜的行动，以使Ansys普通股股份可于生效时间后在切实可行范围内尽快从纳斯达克摘牌及根据交易所法令撤销注册。根据合并协议，新思科技亦同意尽其合理努力促使与合并相关而发行的新思科技普通股股份获批准于生效时间或之前在纳斯达克上市(以正式发行通知为准)。

根据合并协议，除适用法律规定所施加的规定外，于结束日期起计至结束日期起计一周年止期间，（“延续期”）、Synopsys，尚存法团，或其各自的关联公司将向Ansys或其任何子公司的每一名员工提供在生效时间之前受雇的员工，在生效时间之后，继续受雇于Synopsys、存续公司或存续公司的任何子公司或关联公司（一个"持续雇员"），（i）目标现金薪酬总额（定义为基薪或年化基薪率，再加上目标年度现金奖励机会）向每名连续雇员支付不少于紧接结束前向该连续雇员提供的总目标现金补偿，及（ii）退休、健康及福利福利，其总额与新思科技向处境相似的雇员提供的福利大致相若。

根据合并协议，在延续期内，Synopsys将提供，或将促使尚存的公司或其任何关联公司提供，向在此期间终止雇用的每名连续雇员支付的遣散费和福利，其优惠程度不低于该连续雇员根据任何规定终止雇用时有资格获得的遣散费和福利，由Ansys及其子公司发起或维护的适用离职计划、政策、惯例或安排。

合并协议进一步规定，截至截止日期，新思科技、存续公司或其各自关联公司之一将在商业上合理的努力，根据新思科技建立或维持的每个员工福利计划、计划或安排，在截止日期之后，该名持续雇员可能有资格参与的尚存法团或其一个附属机构，（"关闭后计划"），为参与资格和归属目的的信贷（但不适用于确定福利养恤金计划下的应计福利）在截止日期之前的任何时间，在存续公司或其任何子公司服务的全部或部分年数，但在类似的Ansys雇员福利中考虑到该服务的范围内，在截止日期之前实施的计划；但如果以前的服务会导致任何此类连续雇员的福利重复，则不考虑此类服务。

根据合并协议，Synopsys已同意，就每项向任何持续雇员提供医疗、牙科、处方药及/或视力福利的关闭后计划而言，Synopsys将或将促使尚存公司或其其中一个子公司，采取商业上合理的努力，以导致（i）所有先前存在的疾病排除、可保性要求的证据、工作积极要求，以及该持续雇员及其受保家属放弃该终止后计划的等待期，只要在紧接终止日期之前有效的类似Ansys雇员福利计划下，任何此类排除或要求已被放弃或不适用，（ii）根据该等结算后计划的共同付款及已满足的免赔额，在截止日期发生的年度的截止日期之前。

根据合并协议，除非Synopsys在截止日期前至少五个工作日另有书面要求，否则Ansys已同意采取(或促使采取)一切合理必要或适当的行动，以终止任何包含现金或递延安排的Ansys员工福利计划，该计划包含现金或递延安排，旨在符合准则第401(K)节的资格(“Ansys 401(K)计划”)，并不迟于合并日期的前一天生效。合并协议规定，如果Ansys被要求终止任何Ansys 401(K)计划，则Ansys将在截止日期前向Synopsys提供Ansys董事会通过授权终止该Ansys 401(K)计划的决议的书面证据(其形式和实质将取决于Synopsys的事先审查和批准)，并不迟于截止日期的前一天生效。合并协议规定，在这种情况下，在截止日期之前和之后(如适用)，Ansys和Synopsys将采取商业上合理的努力，采取可能需要的任何和所有行动，包括修改由Synopsys或其一家子公司维持的符合美国税务条件的固定出资计划(各自为Synopsys 401(K)计划)，允许每名连续雇员以现金或票据(代表来自Ansys 401(K)计划的计划贷款)的形式，从该Ansys 401(K)计划向相应的Synopsys 401(K)计划支付可分配给该连续雇员的账户余额中符合条件的滚动分配部分的现金或票据(符合准则第402(C)(4)节的含义)的展期供款。合并协议还规定，如果Ansys 401(K)计划如本文所述终止，留任员工将有资格在截止日期或之后在合理可行的情况下尽快参加Synopsys 401(K)计划。如果根据合并协议终止的任何Ansys 401(K)计划信托的资产分配被合理预期会导致或导致向该Ansys 401(K)计划的任何参与者或受益人的账户或Ansys或任何参与雇主征收清算费、退保费或其他费用，则Ansys将真诚地估计该等费用或其他费用的金额，并在截止日期至少三个工作日前向Synopsys提供对该金额的书面估计。

根据合并协议，自生效时间起至生效六周年为止，新思科技将使尚存的公司在适用法律允许的最大限度内，并按照在合并协议日期生效的与安赛斯或其任何子公司签订的任何赔偿协议，就任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是民事、刑事、行政或调查)，而该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是民事、刑事、行政或调查)，是因受弥偿保障人士担任董事或安士或其任何附属公司的高级人员所引起或与该等受弥偿保障人士或实体于生效时间或之前应安士或其任何附属公司的要求而提供的服务(不论是在生效时间之前、当日或之后提出的申索或申索)所引致的损害赔偿或法律责任，包括(I)合并及合并协议拟进行的其他交易及(Ii)强制执行合并协议的弥偿及保险条文的行动。

合并协议规定，Ansys或其任何子公司因其董事和高级管理人员在生效时间之前的行为和不作为而获得赔偿、免责、垫付和报销费用的所有权利，均以受补偿人为受益人，章程或类似的其他组织文件(在合并协议之日有效)，以及Ansys或适用子公司与该受赔人(在合并协议之日有效)之间的赔偿协议中所规定的，将在合并生效后的六年内继续全面有效和有效(只要该等获得赔偿的权利是根据适用法律并与适用法律一致)，而尚存的公司及其子公司将(并且Synopsys将导致尚存的公司及其子公司)在各方面尊重和履行：Ansys及其子公司在赔偿、免责、垫付和报销费用等权利方面的义务。

合并协议规定，自生效时间发生之日起至该日期六周年为止，新思科技将使尚存的法团，就其在生效时间前作为董事及高级职员的作为及不作为，为受保障人士的利益而维持自生效日期起，由安智保险维持的董事及高级职员责任保险的现行保单。

除了：(I)Synopsys可取代现有D&O保单，且在任何情况下，保险总额不得低于Ansys及其子公司的现有保单；及(Ii)Synopsys将不会被要求为现有D&O保单(或任何替代保单)支付超过合并协议日期前为现有D&O保单支付的最新年度保费300%的年度保费。合并协议规定，如果现有D&O保单(或其任何替代保单)的任何未来年度保费合计超过该最高保费金额，则Synopsys可将该现有D&O保单(或其任何替代保单)的承保金额减少至相当于最高保费的保费所能获得的承保金额。合并协议规定：(A)Synopsys将导致尚存的公司，或在生效时间之前，Ansys将有权在现有D&O保单上购买预付费、不可取消的“尾部”保单，保单期限为自成交日期起计六年的索赔报告或发现期间，否则条款和条件不低于现有D&O保单的条款和条件；然而，只要尚存的公司没有义务，Ansys也不会(未经Synopsys事先书面同意)为该“尾部”保单支付超过最高保费的金额，以及(B)如果购买了该“尾部”保单，则Synopsys将促使该尚存的公司维持该“尾部”保单的全部效力和效力，以代替该尚存的公司在本段第一句中规定的所有其他义务。

根据合并协议，Ansys将迅速（无论如何，在两个工作日内）以书面形式通知新思科技，并给予新思科技充分和积极参与辩护和解决股东索赔或诉讼的机会（包括任何集体诉讼或衍生诉讼）针对或以其他方式涉及Ansys和/或其任何董事或管理人员与合并协议有关，合并或任何其他预期交易。合并协议规定，未经Synopsys事先书面同意，Ansys不得就任何此类索赔或诉讼达成妥协或全部或部分和解；前提是，如果和解涉及（i）仅（a）支付诉讼费的总额，连同所有其他和解金额，不超过一定数额及（b）补充披露（前提是新思必须有合理的机会审查和评论任何补充披露，并且Ansys必须真诚地考虑新思提出的任何变更），（ii）不承认不当行为或责任，（iii）无禁制令或类似济助；（iv）指定原告人完全无条件释放所有被告人就当时未决的与协议、合并或任何其他拟进行交易有关的所有申索；及（v）撤回或驳回当时未决的与合并协议有关的所有申索及诉讼，合并和其他拟议交易。合并协议规定，新思科技公司将立即（无论如何，在两个工作日内）书面通知Ansys，并给予Ansys参与的机会。（但不控制）任何股东索赔或诉讼的辩护（包括任何集体诉讼或衍生诉讼）针对或以其他方式涉及新思科技和/或其任何董事或高级管理人员与合并协议有关，合并或任何其他预期交易。

合并协议包含某些其他公约，其中包括关于新思科技与安赛斯在准备本委托书/招股说明书方面的合作的契诺，将向美国证券交易委员会或任何其他政府机构提交的其他文件，获取信息的途径，对某些事项的通知，以及新思科技与安赛斯在公开公告方面的合作。

合并及合并协议预期的其他交易的完成取决于若干条件的满足或豁免，这些条件可由Synopsys(代表其自身和合并子公司)或Ansys(视情况而定)放弃。

根据合并协议，Synopsys、Merge Sub和Ansys实施合并并以其他方式完成合并协议预期的交易的义务须在以下每个条件完成时或之前得到满足(或通过Synopsys和Ansys的书面协议放弃)：

高铁等待期条件、外国监管等待期条件、政府授权条件和无限制条件在本文中统称为监管批准条件。

此外，根据合并协议，Synopsys和Merge Sub实施合并和以其他方式完成合并协议中预期的交易的义务，须在以下每个条件完成时或之前得到满足(或Synopsys放弃)：

此外，根据合并协议，Ansys实现合并并以其他方式完成合并协议所设想的交易的义务，须在交易结束时或之前满足（或Ansys放弃）以下各项条件：

合并协议规定，合并协议可以在生效时间之前（无论是在合并协议通过之前还是之后，由所需的Ansys股东投票）终止，其条款如下：

合并协议规定，如果合并协议按照其条款终止，则双方在合并协议下的所有其他义务将终止，合并协议将不再具有效力或效力，Synopsys或Ansys方面将不承担任何责任，但合并协议的某些特定部分，包括与终止费有关的条款，将在终止后继续存在。合并协议进一步规定，这种终止不会免除合并协议的任何一方因欺诈或明知和故意违反合并协议中的任何契约或义务而承担的任何责任。

合并协议规定，除若干指定费用（包括终止费）外，与合并协议、合并及其他拟进行交易有关的所有费用及开支将由产生该等开支的一方支付，而不论合并是否完成。

合并协议规定，如果合并协议终止，Ansys将被要求以现金向Synopsys支付终止费，不得重复：

合并协议规定，如果合并协议终止，Synopsys将被要求以现金形式向Ansys支付反向终止费，且没有重复：

合并协议规定，除若干例外情况外，Ansys、Synopsys及Merge Sub可于生效前任何时间(不论在Ansys股东采纳合并协议之前或之后)修订合并协议；然而，在Ansys股东采纳合并协议后，根据适用法律规定须经Ansys股东进一步批准的修订，不得在未获进一步批准的情况下作出。合并协议还规定，未经任何融资来源事先书面同意，不得修改、补充或以其他方式修改合并协议的某些部分，以在任何实质性方面对任何融资来源或与之相关的某些当事人不利。

合并协议规定，任何一方未能行使合并协议项下的任何权力、权利、特权或补救，以及任何一方延迟行使合并协议项下的任何权力、权利、特权或补救，均不构成放弃该等权力、权利、特权或补救；而任何该等权力、权利、特权或补救的单一或部分行使，并不妨碍任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救的行使，或任何其他权力、权利、特权或补救的行使。

此外，合并协议规定，任何一方不得被视为放弃因合并协议或合并协议项下的任何权力、权利、特权或补救而产生的任何申索，除非放弃该等申索、权力、权利、特权或补救已在代表该方正式签署及交付的书面文件中明确列明；而任何该等放弃将不适用或具有任何效力，除非在作出放弃的特定情况下。

根据合并协议，Synopsys和Ansys各自承认并同意，如果双方未按照合并协议的特定条款履行或以其他方式违反合并协议的任何规定，将产生不可弥补的损害，并且即使可以获得金钱损害，也不足以弥补。因此，合并协议规定，如任何一方违反或威胁违反合并协议所载的任何契诺或义务，任何未违约方将有权获得，而无须证明实际损害赔偿。（以及除该非违约方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外）：（i）强制遵守及履行该契诺或义务的判令或命令；及（ii）禁制该项违反或威胁违反的禁制令。根据合并协议，双方同意放弃就特定履约补救措施而取得或交付保证金的任何要求。根据合并协议，双方进一步同意不主张（a）特定履行的补救措施或强制令因任何原因而不可强制执行、无效、违反法律或不公平或（b）金钱损害赔偿的补救措施将提供充分补救措施。

合并协议规定，不打算也不会被视为赋予合并协议当事人及其各自的继承人和允许受让人以外的任何个人或实体任何权利或补救，或以其他方式创造任何第三方受益人，除非(I)受保障的人是合并协议中与其权利有关的特定部分的第三方受益人。

(Ii)联通及合并子公司及其各自的任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员、联属公司或代理及Ansys及其附属公司及彼等各自的前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员、联属公司或代理人为合并协议若干指明章节的合并协议某一特定章节的第三方受益人；及(Iii)融资来源及与该等融资来源相关的若干人士为合并协议若干指明章节的第三方受益人。

合并协议规定，除某些例外情况外，合并协议以及因合并协议引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，（包括执行合并协议的任何条款）、合并协议所设想的任何交易或合并协议各方的法律关系（不论是在法律上还是在衡平法上，不论是在合同上还是在侵权行为上还是在其他方面），就所有事项而言，均受特拉华州法律管辖，并应按照特拉华州法律解释和解释，而不论法律选择原则或特拉华州的任何借款法规如何，包括有效性、解释、效果、可执行性、履行和补救措施等事项。

招股说明书/委托书的本部分描述了Synopsys或其关联公司与Ansys或其关联公司在本招股说明书/委托书中列报财务报表期间过去、现在或拟议的重大合同、安排、谅解、关系、谈判或交易的重要条款，但标题为“概要”和“合并协议”的章节中所述的除外。以下摘要并不旨在描述下文所述协议的所有条款。

Synopsys和Ansys于2017年9月1日签署了一份长期集成和分销协议，随后于2019年3月29日、2019年3月31日和2021年7月1日修订了协议。根据本协议，双方同意开发Rail Analysis插件并将其集成到Synopsys设计工具设计流程中，目的是为客户提供通过Synopsys设计工具访问RedHawk技术的功能，并且双方授予对方非独家交叉许可，以执行集成以及测试和支持Rail Analysis插件。Ansys授予Synopsys在其Rail Analysis附加组件中包含的任何RedHawk技术的知识产权以及其在Rail Analysis附加组件中可能拥有的任何其他知识产权下的独家许可，以将Rail—Analysis附加组件商业化。该独家许可仅适用于Synopsys在7月1日前出售给客户的Rail Analysis附加组件许可证，2021年，Synopsys仅向Ansys支付该许可证的年费。Ansys还授予Synopsys一个RedHawk独立产品下的非独家、免版税许可证，以进行集成以及客户支持、维护、设计服务、IP核心开发、培训和故障排除。

Synopsys和Ansys于2023年12月28日签署了一份许可和分销协议，据此，Ansys授予Synopsys使用、复制、显示、披露、进口、再授权和分销某些软件产品给某些国家的最终用户客户的许可。Synopsys同意根据Synopsys从销售产品许可证中获得的许可证净收入支付使用费，但须遵守年度最低使用费。协议的初始年期为自协议生效日期起计五年，除非任何一方于下一次续期日期前至少十二个月发出终止协议的通知，否则协议自动续期一年。任何一方都可以提前终止协议。

以下未经审核备考简明合并财务资料呈列Synopsys收购Ansys的备考影响。

2024年1月15日，Synopsys与Ansys和Merger Sub达成合并协议。根据合并协议的条款，合并子公司将与Ansys合并，Ansys将继续作为合并中的存续公司，并成为新思科技的全资子公司。关于此处提到的合并的影响的更多信息，请参见题为"合并"的章节。

由于合并，在合并生效之前发行和发行在外的每股Ansys普通股将被转换为获得以下权利：

交易结束后，Ansys普通股（包括库存股）将被注销，并将不复存在。

合并预计将于2025年上半年完成，但须经Ansys股东批准、收到所需监管部门批准和其他常规成交条件。

合并将根据美国公认会计原则下的会计准则编纂（"ASC"）主题805 "业务合并"（"ASC 805"），使用收购会计法作为业务合并入账，新思科技作为会计收购方。预计新思将成为会计收购方，主要基于新思向Ansys前经济利益持有人转移现金对价以及合并后实体的相关股权、投票权、管理机构的组成以及指定若干高级管理职位。根据此会计方法，合并之购买价将根据所收购资产及所承担负债于结算日之初步公平值分配至所收购资产及所承担负债。购买价超出可识别资产及负债公平值之差额将入账列作商誉。

2024年1月15日，新思科技签署了一份债务承诺书，（"债务承诺书"）与某些金融机构承诺在满足类似贷款的惯常关闭条件的情况下提供，优先无抵押过渡期贷款，本金总额高达160亿美元，包括过渡期第一和过渡期第二。Synopsys随后将债务承诺函下的承付款额减少到117亿美元，这与Synopsys签订定期贷款信贷协议有关，详情如下。

2024年2月13日，新思科技签署了定期贷款信贷协议，该协议为新思科技提供了在合并完成时最多43亿美元的贷款，但前提是满足类似贷款的惯常成交条件。为部分现金对价提供资金，并支付与合并及其他交易有关的费用及开支，合并协议所考虑的。自2024年2月13日起，新思终止了债务承诺函下原始160亿美元承诺中的43亿美元的过渡期2承诺，新思预计将借入定期贷款信贷协议下可用的承诺金额。

2024年2月13日，Synopsys加入了第六修正案，修订并重申了循环信贷安排。循环信贷融资提供了一项无担保的8.50亿美元已承诺的多货币循环贷款融资和一项无担保的未承诺增量循环贷款融资融资，最高达1.50亿美元。循环贷款融资的到期日为2027年12月14日，新思科技可选择延期。截至本报告日期，循环信贷融资并无未偿还余额。

未经审核的备考简明合并财务资料假设为完成合并而提取循环信贷额度8.50亿美元。然而，Synopsys认为，运营产生的现金以及债务承诺书承诺和定期贷款信贷协议下的资金可用性将提供足够的现金可用性，以满足实际结束时为合并提供资金的预期需求。循环信贷融资之借贷仅假设合并于2024年1月31日完成而编制。然而，Synopsys并没有

预期在实际结束时根据循环信贷安排借款。关于合并的预期融资的更多信息，请参见标题为“合并—合并的融资”的章节。

未经审核备考简明合并财务资料假设合并代价的现金部分将透过Synopsys于2024年1月31日的手头现金、Ansys于2023年12月31日的手头现金、提取循环信贷额度以及定期贷款信贷协议项下的借款及债务承诺书承诺提供资金。循环信贷安排、定期贷款信贷协议及债务承诺函下的承诺项下的169亿美元借贷总额将用于（a）为合并提供资金，（b）支付合并成本，及（c）偿还Ansys的若干现有债务。

最终，Synopsys预计将在合并完成之前，根据市场条件，用相同金额的永久融资取代债务承诺书中的承诺。不能保证在合并完成之前获得永久融资，预计剩余的117亿美元永久融资的条款目前还不确定。由于债务承诺函和循环信贷安排的条款是可获得的最佳信息，因此这部分债务融资的融资调整是根据债务承诺函和循环信贷安排的条款计算的，如附注7中进一步讨论的那样。

债务承诺函和定期贷款信贷协议预计将产生债务发行成本，并将按协议各自的条款摊销。

这些假设和预期可能会发生变化，将产生的债务发行成本和相关利息支出可能与未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。例如，如果债务承诺书中的承诺没有实际使用并转换为借款，Synopsys将不会产生与债务承诺借款相关的资金和期限费用321.8,000,000美元，这些费用作为列报期间利息成本的一部分计入。其他可能变动的因素包括但不限于借款的时间、结算时手头的现金数额，以及对已发行债务工具利率厘定的意见。

截至2024年1月31日的未经审核备考简明合并资产负债表分别使用Synopsys于2024年1月31日的未经审核简明综合资产负债表及Ansys于2023年12月31日的经审核综合资产负债表编制，以使(I)合并犹如已于2024年1月31日完成及(Ii)未经审核备考简明综合财务资料附注所述的假设及调整生效。

截至2024年1月31日止三个月的未经审核备考简明综合收益表乃根据Synopsys截至2024年1月31日止三个月的未经审核简明综合收益表及Ansys截至2023年12月31日止三个月的未经审核简明综合收益表编制，而未经审核简明综合收益表乃由截至2023年12月31日止年度经审核综合收益表减去截至2023年9月30日止九个月的未经审核简明综合收益表所得。未经审核备考简明合并损益表将(I)合并视为已于2022年11月1日完成，及(Ii)未经审核备考简明合并财务资料附注所述的假设及调整。由于Synopsys与Ansys的会计年度结束日期相差不到一个会计季度，因此，截至2023年10月28日止年度的未经审核备考简明合并收益表乃根据Synopsys截至2023年10月31日止年度的历史经审核综合收益表及Ansys截至2023年9月30日止十二个月的历史未经审核简明综合收益表编制，其计算方法为从截至2022年12月31日止年度经审计综合收益表减去截至2022年9月30日止九个月的未经审核简明综合收益表，再加上截至2023年9月30日止九个月的未经审核简明综合收益表按照S-X规则第11-02条的允许。

Synopsys的财政年度在10月31日之前的星期六结束，包括52周，除了大约每五年，Synopsys有一个53周的年度。当一年为53周时，Synopsys会在第一季度增加一周，以调整财政季度与日历季度。2024财年，

53-2024年11月2日结束的一周。2023年及2022年财政年度为52周，分别于2023年10月28日及2022年10月29日结束。Synopsys 2024财年第一季度包括14周，于2024年2月3日结束。为呈列目的，未经审计的备考财务资料及所附附注均以最近的日历月底为准。

未经审核备考简明合并财务资料乃源自并应连同以下各项一并阅读：

未经审核的备考简明合并财务资料亦应与管理层对Synopsys及Ansys财务状况及经营业绩的讨论及分析一并阅读，该等讨论及分析分别载于本委托书/招股说明书的上述定期报告内。未经审核备考简明合并财务资料亦应与本委托书/招股章程其他地方所载与合并有关的其他财务资料一并阅读，包括合并协议及标题为“合并”一节所载的若干条款说明。

未经审核备考简明合并财务资料仅作参考用途，并不表示倘合并于上述日期完成时会产生之经营业绩，亦不表示新思于合并后之未来业绩。在确定Ansys所收购资产和所承担负债的公允价值的初步估计时，Synopsys使用了可公开获得的基准信息以及其他相关假设，包括市场参与者假设。与合并有关的收购价分配为初步，并可能会因获得额外资料及进行额外分析而有所变动。无法保证最终估值不会导致初步购买价分配出现重大变动。未经审核备考简明合并财务资料并不影响合并或任何整合成本可能产生的任何预期协同效益、营运效率或成本节约的潜在影响。未经审核备考简明合并财务资料并不旨在预测新思合并后的未来经营业绩或财务状况。