美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
根据第 14 (d) (1) 条
或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年《证券交易法》的
(第3号修正案)
MORPHOSYS AG
(标的公司名称(发行人))
诺华BIDCO AG
的间接全资子公司
诺华公司
(申报人(要约人)姓名)
普通股,无面值
(证券类别的标题)
617760202
(CUSIP 证券类别编号)
凯伦·L·黑尔
首席法务官
诺华股份公司
Lichstrasse 35
CH-4056 巴塞尔
瑞士
电话:+41-61-324-1111
传真:+41-61-324-7826
(获准代表申报人接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码)
附上副本至:
珍妮·霍亨伯格 Freshfields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所 列克星敦大道 601 号 纽约州纽约 10022 电话:+1 646 863-1626 |
道格史密斯 Freshields Bruckhaus Deringer LLP 100 Bishopsgate 伦敦 EC2P 2SR 英国 +44 20 7936 4000 |
勾选下方相应的复选框,将该声明所涉及的任何交易指定为 :
x | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
¨ | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
¨ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
¨ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申请是报告要约结果的最终 修正案,请选中以下复选框:☐
如果适用,请选中 下方的相应复选框以指定所依据的相应规则条款:
¨ | 规则 13e-4 (i)(跨境发行人要约) |
¨ | 规则 14d-1 (d)(跨境第三方要约) |
本第3号修正案(本 “修正案”)修订和补充了根据瑞士法律组建的股份公司诺华股份公司(“诺华”)和诺华 BidCo 于2024年4月11日向美国证券交易所 委员会(“SEC”)提交的附表TO的要约声明(以及本修正案和补充,“附表 TO”)AG,一家根据瑞士法律组建的股份公司,也是诺华股份公司(“投标人” ,与诺华一起是 “申报人”)的间接全资子公司。附表一涉及投标人根据截至2024年2月5日的业务合并协议提出的自愿收购要约 (“收购要约”),即购买MorphoSys AG(“MorphoSys”)的所有无面值注册股份(“MorphoSys股票”) ,包括由美国存托股份(“MorphoSys ADS”)代表的MorphoSys股票(“MorphoSys ADS”),在 MorphoSys 和申报人中。 收购要约的条款和条件在截至2024年4月11日的要约文件中进行了描述,其副本作为 附录 (a) (1) (A) 提交给附表TO(“要约文件”),并在适用的情况下,还包括相关的接受声明 或ADS送文函及其说明,其副本作为附录 (a) (1) 提交 (1) (1) (B) 和 (a) (1) (E) 分别将 改为附表 TO。
提交本修正案 的目的仅限于在此处特别规定的范围内修改和补充项目。除非本修正案中另有规定,否则 附表 TO 中规定的信息,包括其中的所有证物,保持不变,并在与本修正案中的项目相关的范围内以引用方式纳入此处 。本修正案应与附表TO一起阅读。
第 1 项至第 11 项。
特此对 附表 TO 第 1 至 11 项进行修订和补充,增加了以下内容:
2024年4月17日,投标人 发布了主要持股通知,并在德国联邦公报(“公告”) 上发布公告,宣布投标人于2024年4月16日在证券交易所收购了1,069,084股MorphoSys股票,占除库存股以外的所有MorphoSys股票的2.84%。支付的最高价格为每股MorphoSys股票67.95欧元。预计将在未来几天内向投标人转让1,069,084股MorphoSys股票。主要持股通知以及 该公告的英文译本作为附录 (a) (5) (I) 和 (a) (5) (J) 提交,并以引用方式纳入此处。
第 12 项。展品。
特此对附表 第 12 项进行修订和补充,增加了以下内容:
展览 | 描述 | |
(a) (5) (I) | 投标人主要持股通知,日期为2024年4月17日。 | |
(a) (5) (J) | 根据德国证券收购和收购法案第 23 条第 2 款第 1 句发布的公告,该公告发布于 2024 年 4 月 17 日《德国联邦公报》(仅提供德语文件的英文译本)。 |
2
签名
经过适当调查,据我所知 和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 4 月 17 日
诺华BIDCO AG | |||
来自: | /s/ 大卫·夸特纳 | ||
姓名: | 大卫·夸特纳 | ||
标题: | 作为律师 | ||
来自: | /s/ 卢卡斯·吉尔根 | ||
姓名: | 卢卡斯·吉尔根 | ||
标题: | 作为律师 | ||
诺华公司 | |||
来自: | /s/ 大卫·夸特纳 | ||
姓名: | 大卫·夸特纳 | ||
标题: | 作为律师 | ||
来自: | /s/ 卢卡斯·吉尔根 | ||
姓名: | 卢卡斯·吉尔根 | ||
标题: | 作为律师 |
3