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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月12日

 

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

椰林, FL33133

（主要行政办公室地址和邮政编码）

 

(305) 560-5355

（注册人的电话号码，包括区号）

 

（如果与上次报告相比更改了以前的姓名或以前的地址）

 

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到 一般指令 A.2（见下文）：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

 

 

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

 

 

2024 年 4 月 12 日，内华达州的一家公司 NextPlat Corp（”父母”）签订了合并协议和重组计划（”合并协议”）与特拉华州的一家公司 Progressive Care Inc（”公司”）和Progressive Care LLC，这是一家内华达州的有限责任公司，也是母公司的直接全资子公司（”合并子公司”）。根据合并协议的条款，母公司和公司将进行业务合并交易，根据该交易，公司将与合并子公司（”合并”）在合并生效时（”生效时间”），Merger Sub是合并的幸存实体（Merger Sub以合并的幸存实体的身份，此处有时被称为”幸存的公司”).

 

 

合并协议及其考虑的交易由一个特别委员会谈判和批准，该委员会由母公司的三名独立董事玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯、赫克托·德尔加多和路易斯·库西马诺（Maria Cristina Fernandez）、赫克托·德尔加多和路易斯·库西马诺（”特别委员会”）。鉴于（i）母公司拥有公司证券的重要性质，以及（ii）母公司和董事会的管理层选区，包括执行主席兼首席执行官的重叠之处，首席财务官塞西尔·蒙尼克和董事罗德尼·巴雷托同时为公司和母公司服务，因此母公司董事会（”板”）于2024年1月5日成立了特别委员会，目的是为母公司及其股东提供有关合并的独立评估和谈判、可取性和公平性，董事会完全有权管理、监督、决定和授权合并协议、合并及其所考虑的其他交易的执行。

 

此外，董事会确认了特别委员会的决定，批准了合并的完成和合并协议的执行。

 

合并协议还获得了公司董事会特别委员会的批准，并得到了公司全体董事会以及Merger Sub唯一成员的确认。

 

 

在生效时间之前，公司B系列可转换优先股的已发行和流通股票，面值每股0.001美元（”公司优先股”）应自动转换为公司150万股普通股，面值每股0.001美元（”公司普通股”).

 

 

以下情况应在生效时发生：(a) 在生效时间前夕发行和流通的每股公司普通股均应取消并转换为母公司的普通股数量，面值每股0.0001美元（”母公司普通股”) 由除以 (i) 2.20 美元获得的商数确定，或”公司每股价值”、按 (ii) 1.48 美元或”母公司每股价值”（该对价应称为”每股合并对价”)；(b) 公司国库中持有的每股股本应在不进行任何转换的情况下予以取消，并且不得就此进行任何付款或分配；(c) 母公司应承担在生效时间前夕未偿还的每份公司期权，并转换为购买母公司普通股的期权；(d) 在生效时间之前仍未履行和未行使的每份公司认股权证应自动转换为认股权证购买母公司普通股；以及（e）在生效时间前夕未偿还的每份公司RSU应由母公司承担，并将其转换为母公司普通股的限制性股票单位。

 

公司每股价值是根据特别委员会在合并协议谈判中聘请的一家独立估值公司进行的评估确定的。母公司每股价值是根据截至合并协议前一天结束的20个交易日内母公司普通股的每日成交量加权平均价格确定的。

 

 

 

合并协议包含双方的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺是此类交易的惯例，其中除其他外包括：(i) 在合并完成之前对双方各自业务的运营施加某些限制，以及 (ii) 公司和母公司在S-4表格上准备并向美国证券交易委员会提交注册声明（”秒”），并采取某些其他行动，以获得母公司和公司股东的必要批准，以便在股东大会上对某些事项投赞成票，包括通过合并协议和批准合并。

 

 

合并协议包含双方的习惯契约，除其他外，包括有关公司和母公司在合并协议执行到生效时间之间的行为的契约（”过渡期”）。除其他外，合并协议下的承诺包括以下内容：（i）公司已同意在合并结束之前以正常方式经营其业务（某些例外情况除外），未经母公司事先书面同意不采取某些特定行动；（ii）母公司已同意在合并结束之前以正常方式经营业务（某些例外），未经母公司事先书面同意，不得采取某些特定行动公司事先书面同意。

 

 

2024年4月9日，公司与其每位董事和执行官签订了封锁协议：帕梅拉·罗伯茨、杰维斯·班内特·霍夫、佩德罗·罗德里格斯、约瑟夫·齐格勒、安东尼·阿马斯和伊丽莎白·阿尔凯恩（”公司封锁协议”）。此外，公司与母公司的以下董事和执行官分别签订了封锁协议：大卫·菲普斯、道格拉斯·埃伦诺夫、罗伯特·贝德威尔、赫克托·德尔加多、肯德尔·卡彭特、路易斯·库西马诺、约翰·米勒和玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯（”家长封锁协议”）。值得注意的是，查尔斯·费尔南德斯、塞西尔·蒙尼克和罗德尼·巴雷托等同时在公司和母公司任职的个人受与公司签订的单一封锁协议的保护，该协议涉及他们在公司和母公司的每股股份（”混合封锁协议”，连同公司封锁协议和母公司封锁协议，”封锁协议“）。所有封锁协议均禁止上述股东在过渡期内出售、转让、收购或购买公司或母公司的任何证券。尽管有封锁协议，但公司董事将继续根据其董事服务协议的条款获得应付给该董事的任何公司普通股作为薪酬。玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯和查尔斯·费尔南德斯之间没有家庭关系。

 

 

收盘须遵守某些条件，包括（i）合并公司股东的批准，（ii）合并母公司股东的批准，（iii）根据《证券法》宣布注册声明生效，（iv）公司交付高管证书，（v）母公司交付高管证书。

 

 

在某些情况下，合并协议可以在生效期之前终止，其中包括：（i）经任何一方书面同意，（ii）如果生效时间未在2024年9月30日之前生效，则由任何一方终止；（iii）如果政府机构发布了具有永久限制或以其他方式禁止合并的命令，则任何一方终止该命令，（iv）如果母公司股东大会和任何母公司提案，则任何一方均未这样做获得必要的批准票，(v) 母公司在公司违反合并协议中包含的任何陈述、保证、协议或契约时获得批准，此类违规行为在公司收到书面违规通知后的三十 (30) 天内不得纠正；或 (vi) 母公司违反合并协议中包含的任何陈述、保证、协议或契约时，公司不得在三十 (30) 天内纠正此类违规行为家长收到此类违规行为的书面通知后的几天。

 

 

上述对合并协议、封锁协议和合并的描述并不完整，完全受合并协议和封锁协议的条款和条件的限制，合并协议和封锁协议的形式分别作为附录2.1和10.1附于此，并以引用方式纳入此处。合并协议包含各方截至该协议签订之日或其他特定日期相互作出的陈述、担保和承诺。这些陈述、保证和承诺中所体现的主张是双方为了合同的目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制条件的约束。附上合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息，无意提供有关公司、母公司或合并协议任何其他当事方的任何其他事实信息。特别是，合并协议中包含的陈述、保证、承诺和协议仅为该协议的目的并在特定日期作出，仅为合并协议各方的利益而作出，可能会受到合同各方商定的限制（包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而作出的保密披露的限定，而不是将这些事项确定为事实），并且可能受到实质性标准适用于不同于适用于投资者的合同方以及向美国证券交易委员会提交的报告和文件。投资者不应依赖陈述、保证、承诺和协议或其任何描述来描述合并协议任何一方的实际情况或状况。此外，合并协议的陈述、保证、承诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的约束。此外，有关陈述和担保主题以及其他条款的信息可能会在合并协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在母公司或公司的公开披露中得到充分反映。

 

第 7.01 项 FD 披露条例。

 

2024年4月12日，母公司发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议。新闻稿的副本作为附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

 

就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本项目7.01和随附的附录99.1中的信息不被视为 “已提交”（”《交易法》”），或以其他方式受该节的责任约束，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中（”《证券法》”）或《交易法》，除非此类文件中明确提及。

 

 

关于合并，母公司打算在S-4表格上提交注册声明/委托书，这也将构成母公司在拟议交易中发行的母公司普通股的招股说明书（“委托声明/招股说明书”）。最终委托书/招股说明书（如果有）将交付给母公司和公司的股东。母公司还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。建议母公司的股东和其他利益相关人员阅读委托书/招股说明书及其修正案，以及与合并有关的最终委托书和以引用方式纳入的文件（如果有），因为这些材料将包含有关公司、母公司和合并的重要信息。我们敦促母公司的投资者和证券持有人阅读这些材料（包括其任何修正案或补充文件）以及公司将在交易发布后向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，因为它们将包含有关公司、母公司和合并的重要信息。合并的最终委托书和其他相关材料将在确定合并和其他相关提案表决的记录日期之前邮寄给母公司的股东。股东还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得委托书/招股说明书、最终委托书和其他向美国证券交易委员会提交的文件的副本，这些文件将以引用方式纳入其中，或直接向：NextPlat Corp，3250 Mary St.，410套房，佛罗里达州椰林 33133，收件人：首席财务官，电话：(305) 553 60-5355。

 

 

 

母公司及其董事和执行官可能被视为参与向母公司股东征集有关合并的代理人。这些董事和执行官的姓名清单及其在母公司的权益描述载于母公司于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取，也可以直接向佛罗里达州椰林3250 Mary St.，410套房33133的NextPlat Corp提出申请，收件人：(305)) 560-5355。有关此类参与者利益的其他信息将包含在合并委托书中（如果有）。

 

公司及其董事和执行官也可能被视为参与向母公司股东征集与合并有关的代理人。这些董事和执行官的姓名清单以及有关他们在合并中的权益的信息将包含在合并的委托书中（如果有）。

 

 

本表8-K最新报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。公司和母公司的实际业绩可能与他们的预期、估计和预测有所不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。诸如 “期望”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜力”、“继续” 等词语以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于公司和母公司对合并未来业绩和预期财务影响的预期、对合并成交条件的满意度以及合并完成的时机。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异。这些因素大多不在公司和母公司的控制范围内，很难预测。可能导致此类差异的因素包括但不限于：(1) 发生任何可能导致合并协议终止或以其他方式导致合并未能完成的事件、变更或其他情况；(2) 在宣布合并协议和合并后可能对公司或母公司提起的任何法律诉讼的结果；(3) 无法完成合并，包括因未能获得批准而无法完成合并本公司股东的股东或其他收购条件合并协议；(4) 收到另一方主动提出的可能干扰合并的另类商业交易要约；(5) 合并后无法在纳斯达克股票市场或任何替代性国家证券交易所获得收购后公司的普通股上市；(6) 合并的宣布和完成有可能扰乱当前计划和运营的风险；(7) 确认预期收益的能力合并，除其他外，可能会受到以下因素的影响：竞争，合并后的公司盈利增长和管理增长并留住其关键员工的能力；（8）与合并相关的成本；（9）适用法律或法规的变化；（10）母公司可能受到其他经济、业务和/或竞争因素不利影响的可能性；以及（11）在提交的与合并有关的委托书中不时指出的其他风险和不确定性，包括其中 “风险因素” 下的风险和不确定性，以及家长向美国证券交易委员会提交的其他文件中。家长可能认为不重要或未知的其他风险。家长警告说，上述因素清单并不是排他性的。家长提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。母公司不承担或接受任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

 

 

 

本表8-K最新报告不构成就任何证券或合并征求代理人、同意或授权。本表8-K最新报告也不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区出售证券，也不得出售任何证券。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或该条款的豁免，否则不得发行证券。

 

项目 9.01。财务报表和附录。

 

展品。

 

 

* 根据第S-K号法规第601 (b) (2) 项，省略了附表和其他类似附件。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略附表和其他类似附件的补充副本。

 

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。