附录 5.2

	Hunton Andrews Kurth LLP 文件编号：087566.0000078

2024年4月17日

MFA Financial, Inc.

范德比尔特大道一号，48 楼

纽约，纽约 10017

回复：

MFA Financial, Inc. 发行的2029年到期的9.000％优先票据

致收件人：

我们曾就发行人和 (ii) 摩根士丹利公司于2024年4月15日签订的承保协议（ “承保协议”）担任马里兰州一家公司（“发行人”）的MFA Financial, Inc. 的法律顾问。有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场、有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司和派珀·桑德勒公司作为其中提到的几家承销商（“承销商”）的代表，涉及发行人向承销商出售发行人2029年到期的9.000％优先票据（“公司证券”）本金总额为7500万美元。在《承销协议》中，发行人已授予承销商购买发行人2029年到期的9.000％优先票据（“期权证券”）的额外本金总额不超过11,25万美元的选择权。本文将公司证券和期权证券统称为 “证券”。

公司证券是根据发行人与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金（“受托人”）于2019年6月3日签订的契约（“基础契约”）发行的，该契约经发行人与发行人之间截至2024年4月17日的第三份补充契约（“第三份补充契约”）的修订和补充受托人（基础契约，经第三补充契约修订和补充，此处称为 “契约”）。

本意见是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。

在提出本文所述意见时，我们检查并依赖了以下内容的原件或副本，这些原件或副本经过认证或以其他方式确认，令我们满意：

(a) 发行人根据《证券法》于2022年9月27日向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的与发行人不时发行的证券（包括证券）相关的S-3表格（文件编号 333-267632）的注册声明，包括此类注册声明（“Base 招股说明书”）中包含的基本招股说明书”）以及公司文件（定义见下文）中列出并以引用方式纳入此类注册声明的其他信息，因此被视为其中的一部分（此类注册声明，在生效时，包括基本招股说明书和以引用方式纳入此类注册声明的其他信息，此处称为 “注册声明”）；

亚特兰大奥斯汀曼谷北京波士顿布鲁塞尔夏洛特达拉斯杜拜休斯敦伦敦

洛杉矶迈阿密纽约诺福克里士满旧金山伍德兰兹泰森斯华盛顿特区

www.huntonak.com

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2024年4月17日

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(b) 2024年4月15日的初步招股说明书补充文件，内容涉及根据《证券法》下的《一般规则和条例》（“规则和条例”）第424（b）条向美国证券交易委员会提交的证券（此类初步的招股说明书补充文件以及基本招股说明书，在此处称为 “初步招股说明书”）；

(d) 根据规则和条例第433条向美国证券交易委员会提交的2024年4月15日与证券有关的定价条款表（该文件在此称为 “定价条款表”）；

(e) 本附表一所列的发行人向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入注册声明（“公司文件”）的每份份报告；

(f) 契约；

(g) 证券的形式；

(h) 代表根据承保协议买入和出售的公司证券的形式的全球票据；

(i) 承保协议；以及

(j) 一份注明日期的关于某些事实事项的证书（“意见支持证书”），由首席财务官和发行人秘书签署。

我们还检查了发行人记录和此类协议、公职人员证书、发行人和其他人员的官员或其他代表的证书以及我们认为必要或适当的其他文件、证书和记录的原件或副本，经认证或以其他方式令我们满意，以此作为本文所述意见的依据。在我们的审查中，我们假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为经认证或影印的副本提交给我们的所有文件是否符合真实的原始文件。至于我们未独立证实或核实的与本文所述观点和陈述相关的任何事实，我们在我们认为适当的范围内依赖 (i) 发行人官员和其他代表的口头或书面陈述和陈述（包括但不限于意见支持证书中证明的事实）以及（ii）公职人员和其他人的声明和认证。

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此处使用的以下术语具有相应的含义，如下所示：

“人” 是指自然人或根据任何司法管辖区的法律组建的法律实体。

“交易文件” 统指，即承保协议、契约和证券。

基于前述内容并遵守此处规定的限制、限定、例外和假设，我们认为：

1。当由受托人按照契约规定的方式进行身份验证并根据承保协议交付给承销商并由承销商付款时，公司证券将构成发行人的有效和具有约束力的义务，有权享受契约的利益，并可根据纽约州适用法律根据其条款对发行人强制执行。

除了 (i) 纽约州的适用法律、(ii) 美利坚合众国的适用法律和 (iii) 美利坚合众国的某些其他特定法律之外，我们对任何司法管辖区的法律不发表任何意见，仅在此特别提及的范围内。此处提及的 “适用的法律” 是指根据我们的经验，通常适用于交易文件所考虑的交易类型的法律、规章和法规，而我们未对任何特定法律、规则或法规的适用性进行任何特别调查，也不是本文明确提及特定法律的具体意见的主题； 但是，提供了，此类提法不包括任何市政或其他地方法律、规章或法规，或任何与欺诈、劳工、证券、税收、保险、反垄断、洗钱、国家安全或环境有关的法律、规章或法规。

我们在此表达的观点受以下额外假设和限定条件的约束：

(i) 我们在上文第1段中的意见可能是：

(1) 受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或转让或其他与有关或普遍影响债权人权利的类似法律的限制；以及

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(2) 对适用一般公平原则（无论是在衡平诉讼中还是法律程序中考虑），包括但不限于可能没有具体履行、禁令救济或任何其他公平补救措施以及实质性、合理性、诚信和公平交易的概念。

(ii) 我们在上文第1段中表达的关于此类段落中提及的旨在选择纽约法律作为管辖或构成向一个或多个特定法院管辖的文书的任何条款所表达的观点，是完全依据《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节以及《纽约民事执业法律和规则》（“CPLR”）（“CPLR”）做出的”) 327 (b)、且明确以假设上述条款的合法性、有效性、约束力和可执行性为由纽约州法院裁定，或者（如果条款声称选择纽约州法律）由设在纽约并适用纽约州法律选择规则（包括上述第 5-1401 节）的美国州联邦法院裁定。如果任何其他法院裁定此类条款的合法性、有效性、约束力或可执行性，我们对此类条款不发表任何意见，并且我们提请您注意美国纽约南区地方法院在2009年的裁决 雷曼兄弟商业公司诉五矿国际有色金属贸易有限公司，179 F. Supp. 2d 119（S.D.N.Y. 2000），其中除其他内容外，还包含与国内和国际交易中可能对上述第 5-1401 条的宪法限制有关的裁决。对于上述第 5-1401 节的任何此类宪法限制或其对本文表达的任何观点的影响（如果有），我们没有发表任何意见。此外，我们告知您，上述第 5-1402 条的条款仅适用于根据上述第 5-1401 节全部或部分选择纽约法律的合同引起或与之相关的诉讼或诉讼，根据其条款，上述CPLR 327 (b) 仅适用于上述第 5-1402 条适用的合同、协议和承诺。我们还提请你注意，位于纽约的联邦法院可能会拒绝审理案件，理由是 论坛不方便 或任何其他限制纽约联邦法院作为解决争议的论坛的理论，与纽约的联系不足，我们对任何放弃主张适用性的权利没有发表任何意见 论坛不方便 学说或此类联邦法院的任何其他学说。

(iii) 我们对任何条款的有效性、效果或可执行性不发表任何意见：

(1) 将与抵消权或反申诉权或其放弃权有关；

(2) 声称为执行此类文件的诉讼或诉讼确立证据标准或时效期限，修改合同订立规则，在没有明显错误的情况下将某些裁定（包括合同各方的裁定和法院的判决）确立为具有决定性或决定性，由任何人自行决定或允许任何人根据其的单独判决行事或放弃知情权；

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(3) 规定任何权利或补救措施的主张或运用不得妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施，或者每项补救措施均应是累积性的，是对所有其他补救措施的补充，或者任何延迟或不行使任何权利或补救措施均不得损害任何其他权利或补救措施或构成对该权利或补救措施的放弃；

(4) 将与可分割性或可分离性相关联；

(5) 声称限制任何人的责任或为其开脱责任，包括但不限于任何旨在免除违反证券法的责任的条款；

(6) 声称免除损害赔偿；

(7) 与赔偿、缴款或补偿义务有关，但任何此类条款 (i) 意在要求任何人就任何人的疏忽、鲁莽、故意不当行为或非法行为提供赔偿、供款或补偿，(ii) 违反任何法律、法规或法规（包括任何联邦或州证券法、规则或条例）) 或 (iii) 被确定为违背公共政策；

(8) 声称要求所有修订、豁免和终止均以书面形式或无视任何交易过程或贸易惯例；

(9) 将与同意管辖权相关联，因为此类条款旨在赋予任何不具有此类管辖权的法院的属事管辖权，无论是在提起诉讼、执行判决还是其他方面；

(10) 意图将任何一方的义务限制在必要的范围内，以避免此类义务构成欺诈性转让或运输；

(11) 意图要求无视强制性法律选择原则，这可能要求适用除明确选择的法律以外的其他法律来管辖载有此类条款的文书；

(12) 声称放弃任何居留、延期或高利贷法的利益或好处；或

(13) 声称放弃接受陪审团审判的权利或基于不便的论坛对管辖权提出异议的权利。

(iv) 在对已执行的文件进行审查时，我们假设（除非我们在上述明确表示的范围内）(1) 其中各方的有效存在和良好信誉，(2) 这些当事方有权力和权力，无论是公司、合伙企业、有限责任公司还是其他人，签订并承担和履行其在这些文件下的所有义务，(3) 正当授权通过公司、合伙企业、有限责任公司或其他所有必要的行动，以及此类当事方的应有执行和交付文件和 (4) 如果此类文件声称构成协议，则每份此类文件均构成各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。在本款第 (iv) 款中，凡提及文件当事方之处，均应视为指并包括这些当事方以及直接或间接代表其行事的其他人（如果有）。

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(v) 除我们在上面明确表示的以外，我们假设交易文件的执行和交付，以及交易文件各方的出现和义务的履行不违反、违反、违反或构成（通过发出通知、推迟时间或其他方式）（a）证书或公司章程、证书下的违约任何人的组建、章程、章程、有限责任公司协议、有限合伙协议或类似的组织文件这些方，(b) 任何合同、契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书，(c) 任何法规、法律、规则或法规，(d) 任何政府机构的任何司法或行政命令或法令，或 (e) 任何同意、批准、许可、授权或验证，或向任何政府机构备案、记录或登记，交易文件的任何一方或其任何子公司或其各自的任何财产都可能受其约束，或，其中任何一方可能受其约束绑定或受到影响。此外，我们假设除发行人以外的每一方均遵守适用于其的所有法律、规章和法规，以及发行人以及直接或间接代表发行人行事的其他人（如果有）遵守由于其开展的业务或生产或提供的任何商品或服务的特定性质可能对其适用的所有法律、规章和法规由其或其拥有、经营或租赁的财产，或与之相关的任何其他事实。在本 (v) 段中，除首次提及的外，所有提及交易文件当事方的内容均应视为指并包括每个交易方以及直接或间接代表交易文件行事的其他人（如果有）。

(vi) 我们对任何证券持有人所在的任何司法管辖区（纽约州除外）限制该持有人为贷款或使用金钱或其他信贷可能收取的利息、费用或其他费用的法律的影响发表任何看法。

(vii) 除我们在上文明确表示的范围内，我们假设无需授权、同意或其他批准、通知或注册、记录或向任何法院、政府机构或监管机构提交（例行信息申报、根据《证券法》提交的申报和根据经修订的1934年《证券交易法》提交的申报文件除外），也无需批准与交易文件所设想的交易、由任何一方或代表任何一方执行或交付交易文件所设想的交易的关系或其任何当事方承担或履行其根据该协议承担的义务。

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(viii) 关于我们在上文表达的与以美元以外货币计价的债务证券有关的条款所表达的观点，我们注意到 (i) 纽约州法规规定，纽约州法院就以任何此类其他货币计价的债务作出的判决将以该其他货币作出，并将转换为按判决之日现行汇率计算的美元，以及 (ii) 联邦法院做出的判决在纽约州就以任何其他货币计价的债务开庭可以用美元表示，但我们对该联邦法院适用的汇率没有发表任何意见。

(ix) 我们对契约第 116 节或任何交易文件中规定任何一方赔偿或补偿任何一方因根据任何交易文件在法院以另一种货币作出的判决中获得货币而蒙受的任何损失的任何其他条款不发表任何意见。

(x) 我们指出，向美国纽约市曼哈顿区地方法院提交司法管辖权以及契约中包含的对审判地的异议豁免不能取代联邦法院在决定是否将诉讼移交给另一法院时的自由裁量权。

(xi) 我们指出，根据契约任命的送达手续的代理人可自行决定不同意或终止其协议，即充当发行人送达程序的代理人，在这种情况下，向该方提供的诉讼就契约中所述的目的而言，无效和有效。

我们特此同意将律师的这份意见作为发行人当前8-K表报告的附录5.2提交，并同意在注册声明中引用法律顾问的意见将纳入注册声明，并在招股说明书中 “法律事项” 标题下提及我们的公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据《证券法》第 7 条或美国证券交易委员会根据该法颁布的规章条例需要其同意的人员类别。此处表达的观点和陈述仅限于截至本文发布之日，基于法律、命令、合同条款和规定以及截至该日的事实，我们不承担在此日期之后更新本信函的任何义务，也没有义务告知您此处陈述或假设的事实的变化或随后的法律变更。

	真的是你的，

	/s/ Hunton Andrews Kurth LLP