美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 17 日
MFA FINANCIAL, INC.
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
（公司或组织所在州或 其他司法管辖区 ） |
（委员会档案编号） |
（国税局雇主 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的
电话号码，包括区号：(
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 Form 8-K 申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（参见下文 一般指令 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 ： | 交易 符号： |
注册的每个 交易所的名称 ： | ||
7.50% B 系列累积可赎回优先股，面值每股 0.01 美元 |
||||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券 交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴的 成长型公司。
新兴
成长型公司
如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2024年4月17日 ，马里兰州的一家公司（“公司”）MFA Financial, Inc. 根据该公司在 S-3ASR 表格（文件编号333-267632）（“注册声明”）上发布的 注册声明（“注册声明”）和相关协议，在公开发行中完成了其2029年到期的9.000％优先票据（“票据”）本金总额为7500万美元 的发行和出售由 2024 年 4 月 15 日的初步招股说明书补充文件和 2024 年 4 月 15 日的最终招股说明书补充文件补充 ，均向 证券交易委员会提交根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）条。 根据承销协议（定义见下文），公司还授予承销商（定义见下文）30天的期权 ，允许额外购买总额不超过1125万美元的票据，以支付超额配股（如果有）。
票据是根据公司与摩根士丹利公司之间签订的截至2024年4月15日的承保协议（“承保协议”）出售的。有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司和派珀·桑德勒 & Co. 作为其中提到的几家承销商（统称为 “承销商”）的代表，公司 同意向承销商出售票据，承销商同意从公司购买票据，但须遵守承销协议中规定的条款和条件 。公司就 公司和承保协议中的注册声明做出了某些惯常陈述、担保和承诺，还同意赔偿承销商的某些 负债，包括《证券法》规定的责任。
票据按本金的100％发行，利率等于每年9.000％，从2024年8月15日开始，每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度以现金形式支付 ，除非提前兑换，否则预计将于2029年8月15日（“到期日”）到期。公司可在 2026 年 8 月 15 日当天或之后，随时或随时 不时按公司的期权全部或部分赎回票据，但须在赎回 日之前向持有人发出不少于 30 天的书面通知，赎回价格等于待赎回票据未偿本金的 100% 加上应计和未付利息 至但不包括赎回日期，如所述契约中有更多细节（定义见下文）。
票据是根据2019年6月3日的契约（“基本契约”）发行的，并由公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金以及2024年4月17日签订的第三份 补充契约（“第三份补充契约”，以及基础契约， “契约”）进行了补充。这些票据是公司的 优先无抵押债务，在公司任何未来债务（ 明确从属于票据的受付权）的支付权中排在优先地位，等于公司现有和未来不处于次要地位的无担保 债务，包括公司2024年到期的6.25％的可转换优先票据（ “可转换票据”）以及2029年到期的8.875％的优先票据，实际上是从属于 公司现有和未来的任何有担保债务担保此类债务的资产价值的范围， 在结构上隶属于所有现有和未来的负债和其他负债（包括贸易应付账款）以及（在 未由公司持有的范围内）公司子公司和公司使用权益法会计的任何实体的优先股（如果有）。
契约包含惯常违约事件。如果票据发生违约事件，则可以宣布票据的本金以及 应计和未付利息（包括额外利息，如果有的话）立即到期并支付，但须遵守契约中规定的某些条件 。如果发生涉及公司的某些类型的破产或破产 违约事件，这些金额将自动到期应付。
扣除承销商的折扣和佣金以及估计的 发行费用后，公司从出售票据中获得的 净收益预计约为7,220万美元。公司打算将本次发行的净收益用于一般 公司用途，其中可能包括投资其他住宅抵押贷款相关资产，包括但不限于住宅 全额贷款、商业目的贷款、MBS和其他抵押贷款相关投资，以及营运资金，其中可能包括偿还现有债务，包括公司回购协议和 项下的未偿金额回购或偿还部分可转换票据。
承保协议、基础契约、第三补充契约和附注形式的副本 分别作为附录 1.1、附录4.1、附录4.2和附录4.3附于此，并以引用方式纳入此处。上述摘要 声称不完整，而是参照承保协议、基础契约、 补充契约和票据的形式对其进行了全面限定。关于根据《证券法》注册票据，Venable LLP和Hunton Andrews Kurth LLP关于票据合法性的法律 意见分别作为附录5.1和附录5.2 附于本表8-K的最新报告。
| 项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
第 1.01 项中列出的 信息以引用方式纳入本第 2.03 项。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
展览
| 1.1 | 本公司与摩根士丹利公司之间的承保协议，日期为2024年4月15日。有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司和派珀·桑德勒公司是其中提到的几家承销商的代表。 |
| 4.1 | 公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金于2019年6月3日签订的契约（参照2019年6月3日公司8-K表附录4.1纳入此处）。 |
| 4.2 | 公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金于2024年4月17日签订的第三份补充契约（参照2024年4月17日注册人8-A表注册声明附录4.10纳入此处）。 |
| 4.3 | 公司2029年到期的9.000％优先票据表格（作为第三份补充契约的附录A，参照2024年4月17日注册人8-A表注册声明附录4.10纳入此处）。 |
| 5.1 | Venable LLP关于票据合法性的意见。 |
| 5.2 | Hunton Andrews Kurth LLP对票据合法性的看法。 |
| 23.1 | Venable LLP 的同意（包含在本文附录 5.1 中）。 |
| 23.2 | Hunton Andrews Kurth LLP 的同意（包含在本文附录 5.2 中）。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| MFA FINANCIAL, INC | ||
| （注册人） | ||
| 来自： | /s/ Harold E. Schwartz | |
| 姓名：哈罗德·施瓦兹 | ||
| 职位：高级副总裁兼总法律顾问 | ||
日期：2024 年 4 月 17 日