雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)于2021年6月1日(“生效日期”)由Shattuck Labs，Inc.(“公司”)和Abhinav Shukla(“高管”)签订。
鉴于，公司希望聘请高管担任首席技术官，而高管希望担任首席技术官；以及
鉴于，公司和管理层希望按照以下规定的条款和条件签订本协议。
现在，因此，特此商定如下
1.就业。本公司同意根据本协议规定的条款和条件聘用本公司的高级管理人员，并在此接受该等聘用，聘用期限自生效日期起至本协议根据下文第7条终止之日止(下称“雇用期限”)。
2.职位；职责。在任期内，行政主管应担任首席技术官。在该职位上，高管应直接向公司首席执行官//Taylor Schreiber报告，并应具有该职位的惯常职责和权力，以及公司不时以其他方式决定的职责和权力。在聘期内，高管同意将高管的全部时间和合理的最大努力用于履行高管对公司的职责。上述规定不得解释为禁止行政人员从事与在公民和慈善机构董事会或委员会任职以及管理个人投资有关的活动，前提是此类活动不会对行政人员履行本条例规定的职责、责任或权力造成重大干扰或冲突。
3.基本工资。在聘用期内，公司应向高管支付初始基本工资，年薪为400,000美元，根据公司通常的支付做法定期分期付款。管理人员的基本工资可由董事会薪酬委员会(“委员会”)全权酌情决定。高管的年度基本工资，如不时生效的，在下文中称为“基本工资”。
4.激励性薪酬。在任期内，行政人员有资格根据委员会每年制定的绩效目标获得年度现金奖金(“年度奖金”)。高管的目标年度奖金金额将是委员会指定为目标的基本工资的百分比，该金额最初应为当时有效的基本工资的40%(“目标年度奖金”)；此外，高管的目标年度奖金将在高管受雇的第一年按年计算。尽管有上述规定，高管在任何年度的实际年度奖金(如果有的话)可能低于(包括零)、等于或高于基于业绩目标实现的目标。
5.员工福利；业务费用。在聘用期内，高管有权参加公司不时生效的员工福利计划(统称为“员工福利”)，其基础与公司其他高级管理人员普遍享有的福利相同，但前提是高管根据此类计划或计划的条款有资格享受这些福利。在任职期间，高管因履行高管职责而发生的合理业务费用
本协议项下的责任应由公司根据公司政策预付或及时报销。
6.终止。本公司可随时以任何理由通知行政人员终止聘用期及行政人员的聘用，行政人员亦可在至少30天前通知行政人员辞职。尽管本协议有任何其他规定，但本第7条的规定仅适用于高管在终止受雇于公司时获得补偿、遣散费、员工福利和业务费用的权利。
(A)由公司提出因由；由行政人员在无好的理由下作出。
(I)聘用期及高管聘任可由本公司以正当理由终止，并于高管无充分理由辞职生效之日自动终止。就本协议而言，“原因”应指(A)对以下行为的起诉、定罪或抗辩：(X)根据美国或其任何州的法律或美国境外司法管辖区的任何类似犯罪行为而犯下的重罪(与交通有关的重罪除外)，或(Y)可能合理地损害公司或其声誉的涉及道德败坏的犯罪；(B)对公司造成重大和明显损害的高管故意渎职或故意不当行为；(C)行政人员在执行行政人员职责时的任何欺诈行为，或(D)行政人员实质性违反与公司的任何协议或公司的任何重大政策，包括公司的商业行为和道德守则。就本协议而言，“充分理由”是指在未经高管书面同意的情况下发生下列任何事件，但在每种情况下，该事件在公司收到高管通知后30天内未得到纠正，并合理详细地说明构成充分理由的事件：(1)公司未能在到期时支付高管基本工资或年度奖金(如有)；(2)高管基本工资或目标年度奖金大幅减少；(3)高管头衔的任何实质性减少或高管职责的任何重大和持续的减少；(4)行政人员不再向首席执行官报告；(5)行政人员的主要工作地点必须从行政人员目前的工作地点迁移超过25英里；或行政人员需要离开其主要工作地点工作的时间有所增加。除非执行人员在该日期前向公司发出通知，否则在执行人员知悉事件后的第90天内，“充分理由”将不复存在。
（ii）如果公司因原因终止执行人员的雇佣，或如果执行人员无正当理由辞职，执行人员应有权获得：
(A)终止之日应计的基薪，应在终止之日后在切实可行范围内尽快支付或按适用法律另有要求支付；
(B)在执行人员向公司提交适当的证明文件后60天内，对执行人员在终止执行人员之日之前根据公司政策正当发生的任何未报销的业务费用进行报销；但此类报销申请(连同适当的证明文件)应在执行人员终止雇用之日后90天内提交给公司；以及
(C)行政人员根据本公司的雇员福利计划有权享有的雇员福利(如有)，该等福利须根据适用计划的条款(本条款(A)至(C)所述的金额，“应计权利”)支付。
除本第7(A)(Ii)条所述外，公司因行政人员无正当理由或辞职而终止对行政人员的雇用后，行政人员将不再享有本协议项下的任何补偿或任何其他利益。
(B)伤残或死亡。
(I)行政人员死亡时，聘用期及行政人员的聘用将自动终止，并可在行政人员丧失能力时由本公司终止。就本协议而言，如果管理人员在任何十二(12)个月期间连续一百二十(120)天或一百八十(180)天非连续时间被禁用，致使管理人员在没有合理便利的情况下无法履行管理人员工作职责的基本职能，则应视为发生了“残疾”。
(Ii)行政人员因伤残或死亡而终止受雇时，行政人员或行政人员遗产(视属何情况而定)有权获得(A)累算权利；(B)任何已赚取的年度奖金(以委员会全权酌情决定的适用公司和个人业绩目标的成就为基础)，但在终止日期前一年未支付，在以其他方式向公司行政人员支付奖金之日支付，并在所有情况下于终止发生年度的下一历年3月15日之前支付；(C)终止年度实际赚取的年度奖金(基于委员会全权酌情决定的适用公司和个人业绩目标的实现情况)的一部分，按该年度的受雇天数计算，在以其他方式向公司高管支付奖金的当天支付，在所有情况下，应在终止年度的下一个日历年度的3月15日之前支付。
高管因死亡或残疾而终止雇佣后，除第7(B)(Ii)条所述外，高管无权获得本协议项下的任何补偿或任何其他福利。
(C)公司无因由；行政人员有好的理由。
(I)本公司可无故终止聘用期限及行政人员的聘用，或行政人员可在有充分理由的情况下终止聘用。
(Ii)如公司无故终止聘用行政人员(死亡或伤残除外)，或行政人员有充分理由辞职，不论是在控制权变更前30天内或之后12个月内，行政人员均有权获得
(A)累算权利；及
(B)以公司规定的形式，在公司规定的时间内，执行和不撤销债权释放，并继续遵守第8条和《PIA协议》(定义如下)的规定：
(1)根据委员会自行决定的适用的公司和个人业绩目标的实现情况而赚取的任何年度奖金，但在紧接终止发生之年的前一年的终止日未支付，在以其他方式向公司高管支付奖金之日支付，在所有情况下在终止发生之年的下一个历年的3月15日之前支付；
(2)终止年度的实际年度奖金的按比例部分(根据委员会自行决定的适用公司和个人业绩目标的实现情况)，以该年度雇用的天数为基础，在以其他方式向公司管理人员支付奖金之日支付，在所有情况下，应在终止年度的下一个历年的3月15日之前支付；
(3)在债权解除生效和不可撤销之日起12个月内，支付相当于终止年度高管年度基本工资的1.00倍的数额，按照公司正常的薪资惯例，应等额支付给高管(但如果解除生效和不可撤销的期间跨越两个历年，则这种分期付款应在第二个日历年度的第一个正常薪资发放日之前开始支付)；
(4)根据《1985年综合总括预算调节法》(下称《COBRA》)，在高管及时选择继续承保的情况下，并在高管按在职员工费率共同支付保费金额的前提下，本公司应根据COBRA支付高管参加公司团体健康计划的剩余保费，直至(I)终止之日的12个月周年日；(Ii)高管有资格享受其他集团健康福利，或(Iii)高管根据COBRA的权利期满之日；然而，如果本文提供的利益将使本公司或其任何关联公司受到《患者保护和平价医疗法案》或1986年修订的《国内收入法》(下称《守则》)第105(H)条规定的任何税收或处罚，高管和本公司同意真诚地合作重组前述利益。
除第7(C)(Ii)条所述外，在管理层被公司无故终止雇佣(高管死亡或残疾以外)或高管有充分理由在控制权变更前30天内或控制权变更后12个月内辞职后，高管将不再享有本协议下的任何补偿或任何其他福利。
如果高管在控制权变更前30天内或控制权变更后12个月内被公司无故终止聘用(死亡或残疾原因除外)，或高管有充分理由辞职，则高管有权获得
第7(C)(Ii)(A)和(B)节所述的薪酬和福利，但：(A)第7(C)(Ii)(B)(3)节的遣散费乘数应从1.00提高到1.5，并应适用于行政人员年度基本工资加行政人员在终止年度的目标年度奖金数额的总和，而不仅仅适用于行政人员在终止年度的年度基本工资，这笔金额应一次性支付，而不是分期支付；(B)第7(C)(Ii)(B)(4)条的期限应由12个月延长至18个月；及(C)行政人员应另外有权加速授予所有在紧接终止雇佣前生效的未既得股权奖励(以及任何被视为在目标业绩水平赚取的适用业绩奖励)，并于其后在实际可行的情况下尽快解决此类奖励(股票期权除外)，并在所有情况下于终止雇佣后的下一历年的3月15日或在终止雇佣后的第90天内仍可行使(有关股票期权的)。为免生疑问，除应计权利外，支付该等金额及利益须视乎行政人员是否按照本公司提供的格式，于本公司所指定的时间内提供及不撤销债权解除，以及行政人员是否继续遵守第8节及PIA协议的规定。就本协议而言，“控制权变更”是指以下一项或多项事件的发生：(I)任何“个人”(如1934年修订的“证券交易法”(下称“法案”)第3(A)(9)和13(D)节中使用的该词)或“集团”(该词在该法第13(D)(3)节中使用)，除本公司或其附属公司或本公司或其附属公司的任何福利计划外，本公司或其附属公司的任何利益计划是或成为本公司超过50%的有表决权股票的“实益拥有人”(该词在根据该法案颁布的规则13d-3中使用)；(Ii)本公司转让其全部或实质全部资产(除非本公司股东在紧接该等交易前直接或间接实益拥有本公司有表决权股份、所有有表决权股份或承继本公司或本公司最终母公司业务的实体(如有)的所有有表决权股份或其他所有权权益(如本公司为另一法团的附属公司)，其实益比例与他们拥有本公司有表决权股份的比例大致相同)。或(Iii)任何合并、重组、合并或类似交易，除非紧接该等交易完成后，本公司股东直接或间接持有本公司或本公司最终母公司(如本公司为另一法团的附属公司)超过50%的有表决权股份。就本次控制权变更定义而言，“投票权股票”是指任何类别的证券或所有权权益，在一般情况下具有一般投票权，在没有或有事件的情况下选举公司董事。
管理层在控制权变更前30天内或控制权变更后12个月内被公司无故(高管死亡或残疾除外)或有充分理由的高管终止雇佣后，除第7(C)(Iii)条所述者外，高管不再享有本协议项下的任何补偿或任何其他福利。
(D)终止通知。公司或高管的任何终止雇佣(高管死亡除外)应根据本合同第11(K)条的规定，以终止通知的方式通知合同另一方。就本协议而言，“终止通知”应指表明本协议中的具体终止条款所依据的通知，并合理详细地陈述所声称的事实和情况，以根据所述条款提供终止雇佣的依据。
(E)离职和任职情况。于行政总裁因任何理由终止聘用时，行政总裁将被视为已辞去行政总裁当时可能担任的所有职位，包括本公司或本公司任何联属公司的雇员、高级职员或董事。高管应迅速向公司提交公司合理需要的任何额外文件，以确认该等辞职。
7.非贬损。行政人员在受雇于本公司期间或其后的任何时间，不得以任何方式贬低本公司(或任何联属公司)，从而对本公司或联属公司与一般公众或与其任何客户、供应商或员工的商誉、声誉或业务关系产生重大不利影响。公司不得(并应尽合理努力促使其董事和高级管理人员不得)以任何方式贬低高管或高管的声誉或业务关系。尽管有上述规定，本节不应禁止任何一方反驳任何其他人的主张或声明。
8.专有信息和发明转让协议。本公司先前已与本公司订立专有资讯及发明转让协议(“PIA协议”)，并特此重申本公司在该协议项下的所有责任。本协议第8节的规定和《PIA协议》的规定在主管人员因任何原因终止聘用后仍继续有效。
9.具体表现。行政人员承认并同意，本公司因违反或威胁违反第8条任何规定而在法律上采取的补救措施将是不充分的，并且公司将因该等违反或威胁违反而遭受不可弥补的损害。认识到这一事实，执行机构同意，在发生此类违约或威胁违约的情况下，除法律上的任何补救措施外，本公司有权停止支付本协议所要求的任何款项或提供本协议所要求的任何利益，而无需支付任何保证金，并以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法补救措施的形式获得衡平法救济。
10.Miscellaneous.
(A)仲裁。为免生疑问，《PIA协议》的仲裁和衡平法救济条款应适用于任何与高管受雇于本公司有关的纠纷，或因本协议引起的或以任何方式与本协议相关的纠纷。
(B)适用法律；同意属人管辖权。本协议将受德克萨斯州法律管辖，不考虑法律冲突原则。根据PIA协议中的仲裁条款，执行机构在此明确同意位于德克萨斯州的州法院和联邦法院对执行机构提起的任何诉讼的个人管辖权，这些诉讼涉及管理人员的雇用或终止管理人员的雇用，或因本协议引起或与本协议有关的诉讼。
(C)整个协定/修正案。本协议和PIA协议包含双方关于公司聘用高管的完整谅解。双方之间对于本协议标的没有任何限制、协议、承诺、保证、契诺或承诺，但本协议明确规定或本公司员工福利计划和适用于高管的政策中可能不时规定的限制、协议、承诺、保证、契诺或承诺除外。除经双方签署的书面文件外，不得更改、修改或修改本协议。如果本协议与执行人员参与或参与的任何其他计划、计划、实践或协议之间有任何不一致之处，应以本协议为准，除非该等其他计划、计划、实践或协议明确提及本句的规定。
(D)没有豁免。一方未在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃该方的权利或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。
(E)可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
(F)转让。本协议以及本协议项下执行人员的所有权利和义务不得由执行人员转让或委派。高管违反前述规定进行的任何转让或授权，从一开始就是无效的，没有任何效力和效果。本协议可由本公司转让给作为本公司几乎所有业务运营的关联方或利益继承人的个人或实体。转让后，本公司在本协议项下的权利和义务应成为该关联公司或继承人或实体的权利和义务。
(G)反诉；不得减轻诉讼。本公司有义务向高管支付所规定的金额，并根据本协议作出安排，该义务应受到反索赔的约束，并要求追回高管欠本公司或其关联公司的金额。高管不应被要求通过寻找其他工作来减轻根据本协议规定的任何付款的金额，并且此类付款不得因从任何后续雇主或其他努力中获得的任何补偿或利益而减少。
(H)遵守《守则》第409a条。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果在高管终止受雇于公司时，高管是守则第409a条所界定的“特定雇员”，并且有必要推迟开始根据本守则第409a条的规定支付本应支付的任何款项或福利，以防止根据守则第409a条缴纳任何加速税或附加税，则本公司将推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或福利(最终支付或提供给高管的该等付款或福利不会有任何减少)，直到高管终止受雇于本公司的六个月后(或守则第409a条允许的最早日期)，以及(Ii)如果本守则第409a条规定应向高管支付的任何其他款项或其他福利可能导致根据本守则第409a条适用加速税或附加税，则如果延期将使该等付款或其他福利符合守则第409a条的规定，则应推迟支付该等付款或其他福利。否则，应在可能的范围内，以董事会决定的不会导致这种加速或附加税的方式对该等付款或其他福利进行重组。就守则第409a节而言，根据本协议支付的每一笔款项应被指定为守则第409a节所指的“单独付款”，而此处提及的行政人员“终止雇用”应指第409a条所指的行政人员离职。如果根据本协议应支付给高管的任何补偿或实物福利构成《守则》第409A条规定的“递延补偿”，则任何此类补偿或实物福利应以与Treas一致的方式支付给高管。注册第1.409A-3(I)(1)(Iv)条。公司应真诚地与执行人员协商执行本第11(H)条的规定；但公司或其任何员工或代表均不对执行人员负有任何责任或根据第409a条征收的任何税收。
(I)守则第280G条。在本守则第280G(B)(5)条规定的豁免在控制权变更时不能获得的范围内，如果本公司选定的国家认可的美国公共会计师事务所(“核数师”)决定，因高管受雇于本公司而向其支付或提供的任何报酬或利益性质的任何付款或利益(统称为“付款”)将被征收守则第499条所征收的消费税(“降落伞税”)，在考虑到适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及降落伞税后，(A)和(B)条款(A)和(B)中的任何一个，在考虑到适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及降落伞税后，行政部门将有权获得(A)全额或(B)部分付款，其价值等于1美元减去三(3)倍于行政人员的“基本金额”(该术语在守则第280G(B)(3)(A)节中定义)，从而导致行政部门在税后基础上收到最大部分的付款。
(1)本条第11(I)条规定的任何决定须由核数师以书面作出，而核数师的决定如无明显错误，在任何情况下均为最终决定，并对本公司及行政人员具有约束力。为进行本协议所要求的计算，核数师可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关守则第280G和4999条的应用的合理、善意的解释；但核数师的决定必须经实质授权(在守则第6662条的意义内)作出。
(2)如果根据第11(I)条的规定减少了支付，则应按照《守则》第409A条的规定，按下列顺序减少：(1)根据高管的基本工资或年度奖金支付的任何现金遣散费，(2)应支付给高管的任何其他现金金额，(3)任何被视为“降落伞付款”的员工福利，以及(4)加快任何未偿还股权奖励的归属。
(3)为免生疑问，如在本第11(I)条的削减适用后向行政人员支付额外款项，而该等额外付款导致削减不再适用，则公司应向行政人员支付一笔相当于最初削减的款项价值的额外款项。公司应在每个日历年度结束时，根据在该日历年度内支付的额外付款(如有)确定是否有必要进行任何此类恢复，并应在该日历年度的下一个日历年度的3月15日之前支付此类恢复。在任何情况下，当任何公司股票可随时在现有证券市场交易或以其他方式交易时，行政人员均无权就任何消费税、利息或因应用守则第280G条或第4999条而对付款施加的任何消费税、利息或罚款获得税款总额或其他付款。
(J)继承人；有约束力的协定。本协议适用于个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并对他们具有约束力。如果高管在收到所有应支付给高管的金额(包括根据第7条应支付的任何未付金额)之前死亡，则这些金额应支付给公司提供并接受的通知中指定的高管受益人，如果没有指定，则支付给高管的遗产。
(K)通知。就本协定而言，本协定中规定的通知和所有其他通信应以书面形式进行，并应被视为
在通过专人或隔夜快递送达时，或在通过美国挂号邮件、要求的回执、预付邮资、寄往本协议中规定的各自地址或任何一方根据本协议以书面提供给另一方的其他地址后三天内正式发出，但更改地址的通知仅在收到后才生效(每次此类通知，“通知”)。
如收件人为本公司，收件人为：
Shattuck实验室，Inc.
收件人：总法律顾问
11街西1018号，100号套房
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78703
如要执行，请按公司不定期工资单上所列地址办理。
(L)行政代表。执行董事在此向本公司表示，执行董事与本公司签署及交付本协议，以及执行执行董事在本协议项下的职责，并不构成违反或以其他方式违反任何雇佣协议或其他协议或政策的条款，而执行董事是任何雇佣协议或其他协议或政策的一方或以其他方式具有约束力。
(M)事先协议。本协议取代高管与公司和/或其关联公司之间关于高管受雇于公司和/或其关联公司的条款和条件的所有先前协议和谅解(包括口头协议)。
(N)合作。高管应就与高管受雇期间发生的事件有关的任何诉讼或诉讼(或针对任何诉讼或诉讼提出的任何上诉)向高管提供合理的合作，但在终止高管的雇佣后，公司应支付高管因提供此类合作而产生的所有合理费用。本条款在本协议终止后继续有效。
(O)预扣税款。根据任何适用的法律或法规，公司可从本协议项下的任何应付金额中扣缴联邦、州和地方税。
(P)对应方。本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署是在同一份文书上一样。
[签名页在此页之后]
双方已于生效日期正式签署本雇佣协议，以昭信守。
SHATTUCK LABS，Inc.
/S/泰勒·施赖伯报道。
作者：Taylor Schreiber
头衔：首席执行官
行政人员
/S/阿比纳夫·舒克拉报道。
姓名：阿比纳夫·舒克拉