精确科学公司

2031年到期的1.75％可转换优先票据

第五份补充契约

截至 2024 年 4 月 17 日

到

契约

截至 2018 年 1 月 17 日

美国银行信托公司，全国协会，
作为受托人

目录

附录 A-附注形式

作为发行人的特拉华州公司EXACT SCIENCES CORPORATION（以下简称 “公司”）与根据美国法律组建的全国性银行协会（“受托人”）（作为美国银行全国协会的权益继承人）于2024年4月17日签订的第五份补充契约。

鉴于公司已签订并向受托人交付了截至2018年1月17日的契约（“基础契约”，以及经本第五次补充契约（“第五次补充契约”）补充的 “契约”），规定不时发行公司的一系列或多个债务证券；

鉴于《基本契约》第3.1节规定，公司和受托人可以签订基本契约的补充契约，以确定任何系列证券的形式或条款；

鉴于公司已正式授权发行其2031年到期的1.75％的可转换优先票据（“票据”），其条款、期限、金额和其他条款载于下文，为此，公司已正式授权执行和交付本第五份补充契约；以及

鉴于，当票据由公司正式签署、经认证和交付并由公司正式发行时，公司的所有有效义务以及根据票据及其条款使本第五份补充契约成为公司有效和具有约束力的协议所必需的一切都已完成和履行，本第五份补充契约的执行和根据本协议发行的票据在所有方面均已完成已获得正式授权，

因此，现在，这第五份补充契约见证了：

对于前提和对价以及票据持有人购买票据，双方订立协议并商定，以使所有票据持有人享有平等和相称的利益，具体如下：

第 1 条

第五份补充契约的范围；定义

第 1.01 节。第五补充契约的范围。本第五份补充契约补充了基本契约的规定，特此提及基本契约的条款。本第五份补充契约对基础契约生效的变更、修改和补充仅适用于票据并仅适用于票据的条款，票据可以不时发行，不适用于可能根据基础契约发行的任何其他证券，除非与此类其他证券有关的补充契约特别包含此类变更、修改和补充。除非上下文另有要求，否则章节引用均指本第五份补充契约，而不是基本契约。出于基本契约的所有目的，票据应构成单一系列证券。本第五份补充契约的条款应取代基础契约中与票据有关的任何冲突条款。

第 1.02 节。定义。除非本文另有明确定义，否则此处使用的每个术语在《基本契约》中定义的术语均具有基本契约中赋予该术语的含义，在这种情况下，本附注中规定的定义应以此处规定的定义为准。“此处”、“此处”、“下文” 等词语以及具有类似含义的词语是指整个契约，而不是任何特定的条款、部分或其他细分。“或” 一词不是排他性的，“包括” 一词是指包括但不限于。本条中定义的术语包括复数和单数。

“1% 例外” 的含义见第 10.04 (i) 节。

“额外利息” 是指根据第 6.12 节应付的所有款项（如果有）。

“附加说明” 的含义见第 2.01 节。

“额外股份” 的含义见第 10.03 节。

任何特定人员的 “关联公司” 是指由该特定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制权” 是指通过合同或其他方式直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；“控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与前述内容相关。尽管本协议中有任何相反的规定，但就契约而言，应根据本协议作出或要求作出此类决定时的事实来确定一个人是否是另一人的 “关联公司”。

“代理成员” 的含义见第 2.04 (f) 节。

就公司向所有或几乎所有普通股持有人分配而言，“公告日期” 是指此类分配的公告日期。

“平均周期” 的含义见第 10.04 (e) 节。

“破产法” 的含义见第 6.01 节。

“招标代理人” 是指公司根据第10.01（b）（4）条指定为票据交易价格进行竞标的人。公司最初应充当招标代理人。公司可以在不事先通知持有人的情况下任命替代招标代理人（包括公司的任何关联公司）（但将向受托人发出通知）。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日期以外的任何一天。

任何人的 “资本存量” 是指该人股权的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益（无论如何指定），包括任何优先股，但不包括可转换为此类股权的任何债务证券。

“现金结算” 的含义见第 10.02 (b) 节。

“营业结束” 是指纽约时间下午 5:00。

必须在任何交易日确定收盘销售价格的普通股或任何其他证券的每股 “收盘销售价格” 是指：

(1) 相关证券交易所综合交易中报告的该交易日普通股或此类其他证券的每股收盘销售价格（如果未报告收盘价，则为收盘买入价和收盘卖出价的平均值，如果在任何一种情况下均超过一个，则为平均收盘价和平均收盘价的平均值）；

(2) 如果普通股或其他证券在该日期未在相关证券交易所上市，则为场外市场集团公司或类似组织报告的该交易日普通股或其他证券在场外市场的最后报价的每股报价；或

(3) 如果普通股或其他证券未按此报价，则为该交易日普通股每股收盘价和收盘卖出价中点的平均值，由公司为此目的聘请的全国认可证券交易商确定。

收盘销售价格的确定不考虑早盘、盘后或延期市场交易。

“组合结算” 的含义见第 10.02 (b) 节。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.01美元，或根据第10.05节将公司普通股重新分类或变更为的其他股本。

“公司” 是指契约中指定的一方，直至继任者取而代之，此后指继任者。

“转换代理人” 是指公司指定的可向其出示票据进行转换的人。公司指定的转换代理人最初应为受托人。

“转换日期” 的含义见第 10.02 (a) 节。

“转换通知” 的含义见第 10.02 (a) 节。

“转换义务” 的含义见第 10.01 (a) 节。

任何确定日期的 “转换价格” 均指1,000美元除以截至该日的转换率。

“转换率” 最初应为每1,000美元本金票据的10.0644股普通股，但须根据第10条的规定进行调整。

“公司信托办公室” 或其他类似术语是指受托人的指定办公室，在任何特定时间管理其与契约有关的公司信托业务，该办公室在契约签发之日位于北卡罗来纳州夏洛特市北特赖恩街214号27楼 28202 注意：Exact Sciences Corporation管理员或受托人可能指定的其他地址不时向公司发出通知。

“托管人” 的含义见第 6.01 节。

“每日转换值” 是指在适用的观察期内连续30个VWAP交易日中，以下产品的1/30％：

(1) 该VWAP交易日有效的兑换率，以及

(2) 该VWAP交易日普通股的每日VWAP。

“每日测量值” 是指指定的美元金额除以 30。

在相关观察期内连续30个VWAP交易日的 “每日结算金额” 应包括：

(1) 现金等于该VWAP交易日的（A）每日测量值和（B）每日转换值中较低者；以及

（2）如果该VWAP交易日的每日转换值超过每日测量值，则普通股数量等于（A）每日转换值和每日测量值之间的差额除以（B）该VWAP交易日的每日VWAP。

“每日VWAP” 是指在适用的观察期内连续30个VWAP交易日中，彭博社页面 “EXAS” 上 “彭博VWAP” 标题下显示的每股成交量加权平均价格 AQR”（如果没有此类页面，则为其等效继任者），指从该VWAP交易日预定开盘到主要交易时段的预定交易收盘为止（或者如果无法获得此类成交量加权平均价格，则使用交易量加权平均法合理确定该VWAP交易日一股普通股的市场价值），由该VWAP为此目的保留的全国认可的独立投资银行公司使用交易量加权平均法合理确定该VWAP交易日一股普通股的市场价值公司）。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间之外的任何其他交易的情况下确定。

“默认” 是指任何属于默认事件的事件，或者在通知或一段时间之后，或者两者兼而有之。

“违约利息” 的含义见第 2.06 节。

“存托机构” 是指根据《交易法》注册的被指定为全球票据托管机构的清算机构。在根据契约的适用条款指定继任者并成为继任者之前，DTC应是初始保管人，此后，“保管人” 应指或包括此类继任者。

“DTC” 是指存托信托公司。

“生效日期” 的含义见第 10.03 节，不同之处在于，如第 10.04 节所述，“生效日期” 是指普通股在相关证券交易所定期交易的首次日期，反映相关的股票拆分或股票组合（如适用）。

“违约事件” 的含义见第 6.01 节。

“除息日” 是指普通股首次在适用交易所或适用市场定期交易的日期，无权从公司或（如果适用）在该交易所或市场确定的交易所或市场（以到期票据或其他形式）从普通股卖方那里获得有关发行、股息或分配。为避免疑问，为此，在适用交易所或市场上以单独股票代码或CUSIP编号为普通股的任何替代交易惯例均不应被视为 “常规方式”。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法以及根据该法颁布的美国证券交易委员会规章制度。

“到期日期” 的含义见第 10.04 (e) 节。

发生以下任何情况时，“根本性变化” 应被视为已经发生：

(1) 除公司及其全资子公司以外的 “个人” 或 “团体” 根据《交易法》提交附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已直接或间接成为公司当时有权投票的50％以上股本的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条和第13d-5条）董事会（或类似机构）选举中的持有人；

(2) 完成 (A) 普通股的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并引起的变动除外），因此普通股将被转换为或交换股票、其他证券或其他财产或资产；(B) 本公司的任何股份交换、合并或合并，据此将普通股转换为现金、证券或其他财产或资产（或其任何组合）；或（C）一项或一系列交易中的任何出售、租赁或其他转让将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产（整体而言）向公司全资子公司以外的任何人进行交易；但是，无论是（a）第（B）条所述的交易，在该交易之前，公司所有类别普通股的持有人直接或间接拥有持续经营或尚存公司所有类别普通股的50％以上的所有类别普通股的股份在进行此类交易后立即生效的继承人或其母公司根据本条款 (2)，与此类交易前的所有权比例基本相同，或者 (b) 任何仅为改变公司注册管辖权而对公司进行重组或合并，导致将已发行普通股重新分类、转换或交换为尚存实体的普通股，均为根本性变化；

(3) 通过与公司清算或解散有关的计划；或

(4) 普通股或其他可转换票据的股本或参考财产的股份均未在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）上市交易；

但是，如果与上述交易或事件有关或由此导致的交易发生了上述第 (1) 或 (2) 条所述的交易，并且为普通股支付的对价（不包括部分股份的现金支付和根据持不同政见者的评估权支付的现金支付）中至少90％的普通股交易由在纽约任何股票上交易的普通股组成，则上述任何交易或事件均不构成根本性变革交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球选择市场（或其各自的任何继任者）（或应在合并或合并或其他交易完成后立即进行交易或报价），由于此类交易，票据可转换为现金（金额不超过并包括此类票据的本金部分）和由第10.05节所述对价组成的参考财产的组合。

“公司基本变更通知” 的含义见第 3.01 (b) 节。

“基本变更回购日期” 的含义见第 3.01 (a) 节。

“基本变更回购到期时间” 的含义见第 3.01 (a) (1) 节。

“基本变更回购通知” 的含义见第 3.01 (a) (1) 节。

“基本变动回购价格” 的含义见第 3.01 (a) 节。

“全球注释” 的含义在第 2.02 节中指定。

“持有人” 是指以其名义在注册商账簿上注册票据的人。

当提及票据时，“利息” 是指根据票据条款应付的任何利息，包括违约利息（如果有）和额外利息（如果有）。

“利息支付日期” 的含义见第 2.03 (c) 节。

“整体根本性变革” 的含义见第 10.03 节。

“市场干扰事件” 是指 (1) 相关证券交易所未能在其常规交易时段开放交易；或 (2) 在纽约市时间任何预定交易日下午1点之前发生或存在的普通股在正常交易时段内对交易施加任何暂停或限制（由于价格变动超过相关证券交易所或其他允许的限制）的总共半小时以上在普通股或任何期权合约或期货合约中与普通股有关。

“到期日” 是指 2031 年 4 月 15 日。

“测量周期” 的含义见第 10.01 (b) (4) 节。

“合并事件” 的含义见第 10.05 节。

“票据” 指根据契约发行、认证和交付的任何票据，包括任何全球票据。

“违约通知” 的含义见第 6.01 节。

就任何交出兑换的票据而言，“观察期” 是指：

(1) 如果相关转换日期发生在2030年10月15日之前，即从该转换日开始的连续30个VWAP交易日期间，包括紧接该转换日之后的第二个VWAP交易日，则受第 (2) 条的约束；或

(2) 如果相关转换日发生在公司根据第7.03节发布票据赎回通知之日或之后，以及相关的赎回日之前，则连续30个VWAP交易日期限从该赎回日之前的第32个预定交易日开始，包括该交易日；或

(3) 在不违反第 (2) 条的前提下，如果相关转换日期发生在2030年10月15日或之后，则为从到期日前夕的第32个预定交易日开始的连续30个VWAP交易日期限。

“营业时间” 是指纽约时间上午 9:00。

“法律顾问的意见” 是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员或法律顾问。

“可选兑换” 的含义见第 7.02 节

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“实际结算” 的含义见第 10.02 (b) 节。

适用于任何人的资本存量的 “优先股” 是指在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时分配资产方面优先考虑的任何一个或多个类别（无论如何指定）的股本，而不是该人任何其他类别的股本。

“受保护的购买者” 的含义见第 2.05 节。

“合格机构买家” 或 “QIB” 应具有规则144A中规定的含义。

就股息或向普通股持有人分配而言，“记录日期” 是指确定有权获得此类股息或分配的普通股持有人的固定日期。

“兑换日期” 的含义见第 7.03 节。

“兑换通知” 的含义见第 7.03 节。

“赎回价格” 是指根据本协议第7.02节赎回任何票据，将票据本金的100％兑换，外加应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日；但是，如果赎回日晚于正常记录日但在下一个利息支付日或之前，则公司将全额支付应计和未付利息（如果有），交给截至该常规记录日营业结束时的登记持有人，赎回价格将相等至待赎回票据本金的100％。

“参考属性” 的含义在第 10.05 节中指定。

就票据的任何利息支付日而言，“常规记录日期” 分别是指适用的4月15日和10月15日利息支付日之前的4月1日和10月1日（无论是否为工作日）。

“相关证券交易所” 是指纳斯达克资本市场，如果普通股当时未在纳斯达克资本市场上市，则指当时普通股上市的其他主要美国国家或地区证券交易所。

当涉及受托人时，“责任官员” 是指受托管理人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、高级助理、助理、信托官员或受托管理人的任何其他高级管理人员，他们通常履行的职能与当时应分别担任此类人员的职能相似，或者由于该人了解和熟悉而被移交任何公司信托事宜的受托管理人与特定主题的相似性以及每个主题中的谁案件，应直接负责契约的管理。

“第144条” 是指根据《证券法》（或美国证券交易委员会颁布的任何后续条款）颁布的第144条。

“规则144A” 是指根据《证券法》（或美国证券交易委员会颁布的任何后续条款）颁布的第144A条。

“附表TO” 是指《交易法》第14（d）（1）或13（e）（1）条规定的要约声明。

“预定交易日” 是指预定为相关证券交易所交易日的日期。如果普通股未如此上市或未获准交易，“预定交易日” 是指工作日。

“SEC” 是指证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“结算金额” 的含义见第 10.02 (b) (iii) 节。

“结算方法” 是指公司选择（或视为已选择）的任何票据转换、实物结算、现金结算或组合结算。

就任何人而言，“重要子公司” 是指该人构成《交易法》第S-X条第1-02（w）条所指的 “重要子公司” 的任何子公司；前提是，对于符合其定义第 (3) 条标准但不符合第 (1) 或 (2) 条标准的子公司，除非子公司以前从持续经营中获得收入，否则该子公司不得被视为重要子公司所得税、特殊项目和会计变更的累积影响原则上，不包括归属于任何非控股权益的金额，在该决定之日之前完成的最后一个财政年度的金额超过25,000,000美元。

“特别利息支付日期” 的含义见第 2.06 (a) 节。

“特殊记录日期” 的含义见第 2.06 (a) 节。

“指定美元金额” 是指公司在说明公司所选结算方法的通知中指定（或视为已指定），转换后每1,000美元票据本金可获得的最大现金金额。

“分拆业务” 的含义见第 10.04 (c) 节。

就任何整体基本变化而言，“股票价格” 是指：

(1) 如果普通股持有人在此类 Make-Whole 基本变革中仅获得现金，则为每股支付（或视为已支付）的现金金额；或

(2) 否则，是截至该整体基本面变动生效日前一交易日（包括该交易日）的五个交易日期间普通股收盘销售价格的平均值。

任何人的 “子公司” 是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益（包括合伙权益）在其董事、经理或受托人选举中投票的总投票权中超过 50% 的公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其中（不考虑是否发生任何突发事件）当时由 (i) 该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制或 (iii) 该人的一家或多家子公司。

“继承公司” 的含义见第 5.01 (a) 节。

“交易日” 是指：

(1) 普通股的交易通常发生在相关证券交易所，如果普通股当时未在相关证券交易所上市，则在普通股当时交易的其他主要市场上进行；以及

(2) 普通股的收盘价可在此类证券交易所或市场上公布。

如果普通股未如此上市或交易，“交易日” 是指工作日。

任何确定日期票据的 “交易价格” 是指招标代理人在纽约时间下午3点30分左右从公司为此目的选择的三家独立国家认可的证券交易商那里获得的每1,000美元票据本金的二级市场出价报价的平均值；前提是如果有三次此类出价，则招标代理人无法合理地获得两份此类出价获得这样的出价，然后是两者的平均值应使用出价，如果招标代理人只能合理地获得一次此类出价，则应使用该出价。如果招标代理人无法合理地从国家认可的证券交易商那里获得至少一次500万美元票据本金的出价，或者在合理范围内

判断，投标报价并不能代表票据的二级市场价值，因此，仅就第10.01（b）（4）节中描述的交易价格转换应急而言，票据的交易价格应被视为低于该交易日普通股收盘销售价格和转换率产品的98％。如果 (x) 公司不充当招标代理人，并且公司没有指示招标代理人在需要时进行投标（如第 10.01 (b) (4) 节所述），或者如果公司指示招标代理人但招标代理人未能执行此类指示，或者 (y) 公司充当招标代理人而公司未能做出此类决定，那么，无论哪种情况，每1,000美元票据本金的交易价格均应视为低于收盘产品的98％普通股的销售价格和每天的转换率，招标代理人或公司（如适用）未能这样做。

“触发事件” 的含义在第 10.04 (c) 节中指定。

“信托契约法” 是指经修订的1939年信托契约法。

“受托人” 是指契约中指定的一方，直到继任者接替为止，此后是指继任者。

“统一商法” 是指不时生效的《纽约统一商法》。

“估值期” 的含义见第 10.04 (c) 节。

“VWAP 交易日” 是指：

(1) 没有市场干扰事件；以及

(2) 普通股的交易通常在相关证券交易所进行。

如果普通股未在任何相关证券交易所上市或获准交易，“VWAP交易日” 指 “工作日”。

“全资子公司” 是指公司的子公司，其所有股本（董事的合格股份除外）均由公司或其他全资子公司拥有。

第二条

笔记

第 2.01 节。票据的名称、金额和发行。这些票据应被指定为 “2031年到期的1.75％的可转换优先票据”。票据的本金总额不得超过620,709,000美元（根据本节或基本契约第3.4和3.6节的规定除外）。契约签订后，或其后不时签订票据，并交付给受托人进行认证。

未经持有人同意或通知持有人，公司将来可以按照与本协议发行的票据相同的条款和条件（发行价格和此类额外票据发行之日之前的应计利息差额）以无限的本金总额（此类额外票据，即 “附加票据”）发行更多票据；前提是如果有任何此类补充票据不可与最初根据本协议为美国发行的票据互换联邦所得税目的，此类附加说明将有一个或多个单独的 CUSIP 号码。最初根据本协议发行的票据和任何此类附加票据的排名应相同，按比例排序，根据契约，无论出于何种目的，均应视为单一系列。如果票据发生任何违约事件，公司不得发行任何附加票据。

第 2.02 节。备注的形式。由此类票据承兑的票据和受托人的认证证书应基本采用本协议附录A中规定的形式。本协议附录A附注中包含的条款和规定应构成契约的一部分，特此明确制定，在适用的范围内，公司和受托人通过执行和交付契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。

只要票据有资格与存托人进行账面记账结算，或者除非法律另有要求或第2.04节另有规定，否则所有票据均应由以存托人或托管机构被提名人名义注册的一张或多张全球票据（“全球票据”）作为证据。根据契约和保管人的适用程序，任何此类全球票据的实益权益的转让和交换均应通过保管人进行。除第2.04节另有规定外，全球票据的受益所有人无权以其名义注册证书，不得接收或有权以最终注册形式实际交付的证书，也不得被视为此类全球票据的持有人。

第 2.03 节。票据的日期和面额；到期付款；利息支付。

(a) 日期和面额。票据应以注册形式发行，不带息票，最低本金面额为1,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元。每张票据的日期应为其认证之日，并应自票据正面规定的日期起计利息。

(b) 到期时付款。每位持有人有权在到期日每1,000美元的票据本金获得1,000美元的现金，以及截至但不包括到期日的应计和未付利息，除非此类票据提前转换或回购。对于全球票据，公司应以即时可用的资金向存托人支付或促使付款代理人向存托人支付本金和任何利息。对于任何经认证的票据，本金和任何利息应在公司的办公室或机构支付，该办公室或机构最初应为受托人的公司信托办公室。

(c) 支付利息。自2024年4月17日起，或自最近支付或正式安排利息之日起，票据的利息应按每年1.75％的利率累计。自2024年10月15日起，每年4月15日和10月15日（均为 “利息支付日”），应向在适用的定期记录日营业结束时以其名义注册票据的人支付拖欠利息；但是，如果持有人在正常日期记录的营业结束后转换任何票据，则前提是持有人在正常日期记录的营业结束后转换任何票据但是在相应的利息支付日之前，应按相应利息中较早者支付利息付款日期和公司向在适用的定期记录日营业结束时在登记册上显示的任何票据以其名义注册的人交付此类转换的结算金额的日期。

票据的利息应根据包括十二个30天在内的360天年度计算，对于部分月份，应根据30天内实际经过的天数计算。

公司应支付或促使付款代理人支付以下方面的利息：

(1) 以即时可用资金向存管人发放的任何全球票据；

(2) 任何本金少于200万美元的经认证的票据，通过支票邮寄到登记册中显示的票据以其名义注册该票据的人的地址；以及

(3) 本金额在2,000,000美元或以上的任何经认证形式的票据，要么通过支票邮寄到登记册上显示的票据以其名义注册的人的地址，要么根据该持有人不迟于相关的常规记录向注册处长申请

日期，通过电汇将立即可用的资金转入该持有人在美国境内的账户，该申请将一直有效，直到持有人以书面形式通知注册官时为止。

第 2.04 节。全球票据交换。以下规定仅适用于环球票据：

(a) 根据契约认证的每张全球票据均应以存托人或其被提名人的名义注册，并交付给该存托机构或其提名人或全球票据的托管人，对于契约的所有目的，每张此类全球票据应构成单一票据。

(b) 尽管契约中有任何其他规定，但不得以存托人或其被提名人以外的任何人的名义将全球票据全部或部分兑换成注册票据，也不得以存托人或其被提名人以外的任何人的名义登记全球票据的全部或部分转让，除非：

(i) 存托人已通知公司，它不愿或无法继续担任此类全球票据的托管人，并且未在60天内任命继任托管人；

(ii) 该存托机构已停止根据《交易法》注册为清算机构，并且在60天内未任命继任存管机构；或

(iii) 票据违约事件已经发生并且仍在继续，该受益所有人要求以实物认证形式发行其票据。

(c) 此外，应受益所有人寻求行使票据或契约规定的权利，包括违约事件发生后的权利，应受益所有人的要求或代表存托人按照惯例程序发行凭证票据，以换取全球票据的受益权益。

(d) 根据上述第 (ii) 或 (iii) 条为交换全球票据或全球票据的任何部分而发行的票据应以最终的、完全注册的形式发行，不带息票，其本金总额应等于此类全球票据或其部分的本金总额，应以存托人指定的名称和授权面额登记，并应带有本协议要求的任何图例。任何待交换的全球票据均应由存托人移交给作为注册官的受托管理人；前提是，在全球票据交换完成之前，作为托管人或其指定人对此类全球票据的全球票据的托管人的受托管理人应通过对受托管理人的账簿和记录进行适当调整，将本金减少相当于待交换部分的金额。在进行任何此类交出或调整后，受托管理人应认证该交易所可发行的票据，并将其交付给存管人或其授权代表的书面命令。

(e) 如果发生上述第 (ii) 条规定的任何事件，或应上文第 (iii) 条所述的任何要求，公司应立即向受托管理人提供充足的以确定的、完全注册的认证票据，不含息券。

(f) 存托机构（“代理会员”）的任何成员或参与者（“代理会员”）或代理成员可能代表其行事的任何其他人均不对以存托人或其任何被提名人名义注册的任何全球票据享有契约下的任何权利，公司、受托人以及公司或受托人的任何代理人均可视情况对待存托人或此类被提名人（视情况而定）无论出于何种目的，都是此类全球票据的绝对所有者和持有人。尽管有前述规定，但此处的任何内容均不妨碍公司、受托人或公司的任何代理人或受托管理人实施存管人或被提名人（视情况而定）提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害存管人、其代理成员与代表其的任何其他人之间的任何书面证明、委托书或其他授权

代理成员可以根据这些人管理任何票据持有人行使权利的惯例行事。

(g) 当全球票据的所有权益被回购、转换、注销或兑换成经认证的票据时，受托管理人应根据全球票据存管人和托管人之间的现行程序和指示，在收到该票据后予以注销。在取消之前的任何时候，如果全球票据的任何权益被回购、兑换、注销或以认证形式兑换票据，则应根据全球票据托管人和托管人之间的现行程序和指示，适当减少该全球票据的本金，并由全球票据的受托人或托管人对该全球票据进行背书受托人的指示，以反映这种削减。

第 2.05 节。未完成的笔记。任何时候未偿还的票据均为经受托人认证的所有票据，但受托人取消的票据、交付给受托人注销的票据以及本节中描述的未偿还票据除外。票据不会因为公司或公司的关联公司持有该票据而停止未兑现。

如果根据基本契约第3.6节更换票据，则除非受托人和公司收到令他们满意的证据，证明被替换的票据由受保护的购买者持有（定义见统一商法第8-303条），否则该票据将停止未兑现。

如果付款代理人根据契约，在基本变更回购日分离并以信托形式持有，则任何足以支付该日待回购或到期的票据（或其部分）的所有本金和利息的赎回日或到期日款项，并且不禁止付款代理人根据契约的条款在该日向持有人支付此类款项，则在该日及之后，此类票据（或其中的一部分）停止未偿还及其利息停止累积。

第 2.06 节。违约利息。任何票据的任何利息如果是应付的，但在到期和应付时尚未支付，并且这种不付款持续了30个日历日，应立即停止向持有人支付，此类违约利息和按票据承担的年利率计算的此类违约利息的利息（在合法范围内）（此类违约利息及其利息在此统称为 “违约利息”）应立即停止向持有人支付在每种情况下，均由公司根据下文 (a) 或 (b) 条款的规定进行支付：

(a) 公司可以选择向在特殊记录日（定义见下文）营业结束时以其名义注册票据（或其前身票据）的人支付任何违约利息，以支付此类违约利息，该违约利息应按以下方式确定。公司应书面通知受托管理人每张票据拟议支付的违约利息金额和拟议付款日期（通知后不少于30个日历日）（“特别利息支付日”），同时，公司应向受托管理人存入相当于该违约利息拟议支付的总金额的款项，或应就此类安排做出令受托管理人满意的安排在拟议付款之日之前存款，此类款项存入时应存入信托为有权获得本条款规定的违约利息的人士提供信托。然后，公司应确定支付此类违约利息的记录日期（“特别记录日期”），该日期应不超过特别利息支付日之前的十五个日历日且不少于十个日历日，也不得少于受托人收到拟议付款通知后的十个日历日。公司应立即将此类特别记录日期通知受托人，并应在不少于该特别记录日前十个日历日立即通知每位持有人，说明该违约利息的拟议支付以及特别记录日期和特别利息支付日期。关于拟议支付此类违约利息的通知及其特别记录日和特别利息支付日期后，此类违约利息应在特别利息支付日支付给在该特别记录日营业结束时以其名义登记票据（或其各自前身票据）的人，不应再根据以下（b）条款支付。

(b) 公司可以以与票据上市的任何证券交易所要求不一致的任何其他合法方式支付任何违约利息，并且在收到该交易所可能要求的通知后，如果在公司根据本条款向受托管理人发出拟议付款通知后，受托管理人认为这种付款方式切实可行。

(c) 在不违反本第2.06节上述规定的前提下，在注册、转让或交换或代替任何其他票据时根据契约交付的每张票据均应包含该其他票据的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

第 2.07 节。排名。这些票据构成公司的优先普通无担保债务，在支付权中与公司所有现有和未来的优先无抵押债务排名相等，在公司未来任何根据此类债务条款明确从属于票据的债务的偿付权中排在优先地位。

第 2.08 节。图例；其他转账和交换要求。

(a) 如果票据是在转让、交换或替换票据时发行的，但受转让限制且带有票据表格中规定的图例（统称为 “图例”），或者如果有人要求删除票据上的注释，(i) 如此发行的票据应带有图例，或 (ii) 除非第 (ii) (a) 条视情况而定，否则不得删除注释) 向公司和书记官长提供了令人满意的证据，其中应包括应公司或该注册处长的要求，法律顾问的意见，如公司和注册处长可以合理地要求，不要求传奇或其中规定的转让限制来确保其转让符合《证券法》，或确保此类票据不受《证券法》第144条所指的 “限制”；前提是根据销售时生效的注册声明，无需提供与出售此类票据有关的此类证据，并且 (b) 该票据已交付给受托人一份官员证书，上面写着所有内容本契约中规定的移除《传奇》的先决条件和契约已得到遵守。在 (1) 提供前一句所要求的物品后，或 (2) 公司根据出售时生效的注册声明将该票据的出售通知受托人和注册官后，受托人应根据公司的书面指示，进行身份验证并交付不带有图例的票据。如果从票据正面删除了图例，并且该票据随后由本公司的关联公司持有，则在公司的书面指示下，该传奇将恢复。

(b) 向任何人转让票据均不在本契约或票据下生效，除非该票据已以该人的名义注册。

(c) 除下一段另有规定外，每张票据均须遵守本说明中规定的转让限制。

(d) 当任何票据根据有效的注册声明出售或根据《证券法》（或其任何后续条款）第144条进行转让时，或者如果更早，则在《证券法》（或任何后续条款）适用于销售该票据的持有期到期后，Legend对任何票据的可转让性施加的限制应终止并终止。根据本第 2.08 节的规定，此类转让限制已按其条款到期或应予终止的任何票据（如果此类转让限制因根据第 144 条或任何继承条款进行转让而终止，则应公司或公司要求），在通知受托人和注册官长后，可根据本第 2.08 节的规定向书记官长交出该票据以进行交换书记官长，律师的合理意见公司可以接受并以公司可接受的形式发给公司，大意是此类票据的转让是根据第144条或此类继任条款进行的），以及一份表明本契约中规定的转让此类票据先决条件的所有契约和条件均已得到遵守的高级管理人员证书，换成期限和本金总额相似的新票据，该票据不得带有限制性说明。公司应以书面形式将生效日期通知受托人

任何注册票据的注册声明。根据上述法律顾问意见或注册声明，受托人对其本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(e) 如果票据在根据第 2.08 (a) 或 (d) 条删除该图例时带有 “受限” 的 CUSIP 或 ISIN 编号，并且如果其存管人要求通过强制性交换或其他程序在存托机构的设施中使用 “非限制” CUSIP 或 ISIN 号码识别该票据，则公司将在合理可行的情况下尽快实施此类交换或程序，例如在交换或程序生效之前，票据不会被视为由 “不受限制” 的 CUSIP 或 ISIN 号码进行识别。

尽管此处包含任何相反的规定，受托人和注册官均无责任确定任何转让是否符合《证券法》或适用的州证券法的注册条款或豁免。

如前面的第 2.08 (c) 和 (d) 节所使用的，“转让” 一词包括任何票据的任何销售、转让或其他处置。

第 2.09 节。转移到 QIB。

以下规定适用于对构成带有限制性说明的票据的全球票据的任何拟议转让到QIB持有的实物票据的登记：

(a) 如果转让是由拟议转让人进行的，且该转让人已书面告知公司和注册处长，向受让人出售该票据符合第144A条的规定，而该受让人已书面告知公司和注册处长正在为自己的账户或其行使唯一投资自由裁量权的账户购买票据，并且该公司和任何此类账户均为QIB 第 144A 条的含义，并知道向其出售是依赖于第144A条，并承认已收到其根据第144A条所要求的有关公司的信息，或已决定不要求提供此类信息，并且知道转让人依据其上述陈述来申请规则144A规定的注册豁免。

第三条

回购票据

第 3.01 节。基本面变化时由持有人选择权回购。

(a) 如果在到期日之前的任何时候发生根本性变化，则每位持有人有权要求公司在公司在基本变更公司通知中规定的日期（“基本变更回购日”），以本金等于1,000美元或超过1,000美元的整数倍数回购该持有人票据的全部或部分本金，回购该持有人票据的全部或部分票据，但不少于20美元公司基本变更通知发布之日起 35 个工作日，按回购价格支付现金，等于回购票据本金的100％，加上截至但不包括基本变动回购日（“基本变动回购价格”）的应计和未付利息。但是，如果此类基本变动回购日期在常规记录日之后且在相应的利息支付日或之前，则应在利息支付日向定期记录日的登记持有人支付全部应付利息，基本变动回购价格应等于待回购票据本金的100％。由于契约签订之日之后适用法律发生了变化，基本变更回购日期可能会延期，以使公司能够遵守适用法律。根据本第 3.01 节回购票据应在以下时间进行：

(1) 持有人在收盘前以票据背面规定的形式向付款代理人交付一份填写完毕的通知（“基本变更回购通知”）

在基本变更回购日期（“基本变更回购到期时间”）之前的工作日营业；以及

(2) 在支付代理人办公室（如果受托人担任付款代理人，则为公司信托办公室）交付基本变更回购通知（连同所有必要的背书）后，随时向付款代理人交付或账面记账将票据转让给付款代理人，此类交付是持有人收到基本变更回购价格的条件；前提是此类基本变革回购价格应为因此，只有当票据交付给付款人时，才根据本第 3.01 节支付代理人应在所有方面遵守相关的基本变更回购通知中的描述。

基本变更回购通知应规定：

(i) 就全球票据而言，适当的存托人信息，对于经认证的票据，还包括待投标回购票据的证书编号（如果有）；

(ii) 票据本金中待回购的部分，必须为1,000美元或超过本金的1,000美元的整数倍数；以及

(iii) 公司将根据票据和契约的适用条款回购票据。

对于已送达基本变更回购通知但未撤回的票据，支付基本变动回购价格的条件是将票据转账或交付给付款代理人（视情况而定），并附上必要的背书。票据的基本变动回购价格应在基本变动回购日期和票据账面记账转账或交付时间之后立即支付（视情况而定），以较晚者为准。

有关任何回购票据的有效性、资格（包括收到时间）和接受情况的所有问题均应由公司决定，如果没有明显错误，公司的决定为最终决定并具有约束力。

尽管此处有任何相反的规定，任何向付款代理人交付本第3.01节所考虑的基本变更回购通知的持有人均有权根据下文第3.02节向付款代理人提交书面撤回通知，在基本变更回购到期时间之前的任何时候撤回此类基本变更回购通知。

付款代理人应立即将其收到任何基本变更回购通知或撤回该通知的书面通知通知一事通知公司。

(b) 在基本变更发生后的第十个工作日或之前，公司应在基本变更之日向所有持有人在注册处登记册上显示的地址提供给所有持有人，并在适用法律要求的范围内，向受益所有人、受托人和与基本变更相关的付款代理人提供有关基本变更发生及由此产生的回购权的书面通知（“基本变更公司通知”）。

除其他外，每份基本变更公司通知均应具体说明：

(i) 导致根本性变革的事件；

(ii) 基本变更的日期；

(iii) 基本变更回购日期；

(iv) 可以根据基本变更行使回购的最后日期，即基本变更回购日之前的工作日；

(v) 基本变动回购价格；

(vi) 付款代理人和转换代理人的名称和地址；

(vii) 持有人在基本变更后行使回购权必须遵循的程序；

(viii) 任何已发出基本变更回购通知但未撤回的票据的基本变动回购价格应在该基本变更回购日和票据账面记账转账或交付时间（连同所有必要的背书）中较晚者支付；

(ix) 除非本文对基本变动回购日另有规定，即在支付利息的定期记录日之后以及相关的利息支付日当天或之前，在该基本变更回购日当天及之后（除非基本变动回购价格出现违约），否则应在基本变动时回购的票据的利息将停止累积，持有人的所有权利除收款权外，此类票据的终止日期为根据本文，基本变动回购价格；

(x) 持有人有权在基本变更回购日前的工作日营业结束之前，通过写明该持有人姓名的信函或传真（确认收到后立即发信）撤回其在基本变更回购通知中的选择，声明该持有人撤回了在该基本变更回购日让公司购买票据的选择基本面变化后的回购，如果此类票据是认证票据，则此类票据的证书编号，该持有人票据的本金（金额必须为1,000美元或其整数倍数）以及该持有人根据本第3.01节发出的基本变更回购通知仍受该持有人根据本第3.01节发出的基本变更回购通知约束的票据的本金（如果有），该金额必须为1,000美元或其整数倍数；前提是但是，如果根本变更的付款出现违约回购价格，持有人有权在此类违约行为持续期间随时撤回其在《基本变更回购通知》中的选择；

(xi) 转换率以及因此类基本变化而对转换率的任何调整；

(xii) 只有在根据第3.02节撤回基本变更回购通知或公司拖欠支付基本变更回购价格的情况下，才能根据第10条对持有人发出基本变更回购通知的票据进行转换；

(xiii) 票据的一个或多个CUSIP号码（视情况而定）；以及

(xiv) 持有人为要求公司回购其票据而必须遵循的程序。

公司未能发出上述通知及其中的任何缺陷均不得限制持有人的回购权或影响根据本第3.01节回购票据的程序的有效性。

(c) 尽管如此，如果票据本金在基本变动回购日当天或之前加速回购票据，并且这种加速尚未取消，则公司不得在基本变更后由持有人选择回购任何票据（除非因公司未能支付此类票据的基本变动回购价格而导致的加速）。

(d) 如果第三方按照契约中适用于公司此类要约的要求以相同方式、同时和以其他方式提出票据，则在发生本第 3.01 节所要求的根本性变更时，公司无需购买或提出购买票据的提议，并且此类第三方购买了本第 3.01 节中正确交出且未有效撤回的所有票据以同样的方式，同时或以其他方式遵守这些要求。

(e) 如果 (1) 此类根本性变化导致票据（根据第10.05节）转换为每张票据高于基本变动回购价格的现金金额（假设根据最新的基本变更补偿支付最大应计利息金额），则根据本第3.01节定义的第（2）条发生根本性变更时，公司无需发出本第3.01节所述的通知或回购票据购买日期）和（2）公司及时通知持有人有权根据第 10.01 (b) (2) 节所述的基本变更转换其票据。

第 3.02 节。撤回基本变更回购通知。根据基本变更回购通知，可以在基本变更回购到期时间之前的任何时候，通过向付款代理人办公室（如果受托人担任付款代理人，则为公司信托办公室）提交书面撤回通知来撤回基本变更回购通知，具体说明：

(1) 就全球票据而言，适当的存托人信息，对于经认证的票据，还应提供已撤回票据的证书编号（如果有）；

(2) 撤回的票据的本金（必须为1,000美元或其整数倍数）；以及

(3) 仍受原始基本变更回购通知约束的此类票据的本金（如果有），该部分的本金必须为1,000美元或超过本金的1,000美元的整数倍数。

第 3.03 节。基本变动存款回购价格。在纽约时间上午10点之前，在基本变更回购日，公司应向付款代理人存款，或者，如果公司或公司的全资子公司充当付款代理人，则应按照基本契约第9.3节的规定分离并信托持有一定数量的现金，足以支付所有票据部分或其中的基本变动回购价格总额将自基本变更回购之日起回购。

如果付款代理人在基本变更回购日持有足以支付持有人选择要求公司根据第3.01节回购票据的基本变动回购价格的现金，则截至基本变更回购日：

(i) 无论票据是否进行了账面记账转账或票据是否已交付给付款代理人（视情况而定），此类票据均应停止未偿还且利息应停止累计；以及

(ii) 除票据交付或转让时获得基本变动回购价格的权利外，此类票据持有人的所有其他权利均应终止。

第 3.04 节。已部分回购的票据。在出示任何仅部分回购的票据后，公司应签发，受托人应进行身份验证并向持有人交付一张或多张任何授权面额的新票据，本金总额等于已发行票据中未回购的部分，费用由公司承担。

第 3.05 节。回购票据时遵守证券法的契约。对于基本变更后的任何回购，公司应在适用的范围内，（i）遵守第13e-4条的规定以及《交易法》中可能在提出回购票据要约时适用的任何其他要约规则；（ii）提交与公司回购票据的任何提议相关的附表或任何其他附表；以及（iii）遵守所有其他联邦和州政府的要求与公司回购票据的任何提议有关的证券法。

第四条

盟约

特此补充《基本契约》第九条关于附注，如上所示，以增加或替换以下契约：

第 4.01 节。票据的支付。以下契约取代了基本契约中与票据有关的第9.1节：公司应按照票据和契约中规定的日期和方式，立即支付票据的本金（包括基本变动回购价格（如果适用）和赎回价格（如果适用）、转换时所欠的结算金额以及票据的利息。如果受托人或付款代理人根据契约持有的资金足以支付所有本金、结算金额和当时到期的利息，并且不禁止受托人或付款代理人根据契约条款在该日向持有人支付此类款项，则本金、结算金额和利息应视为已在到期日支付。

公司应按票据中规定的利率支付逾期本金（包括基本变动回购价格（如果适用）和赎回价格（如果适用）的利息和转换时应付的结算金额，但以现金为限，公司应按第2.06节规定的利率和方式支付逾期分期利息的利息。

第 4.02 节。办公室或机构的维护。以下契约取代了基本契约中关于票据的第9.2节：公司应设立一个办公室或机构，可以在该办公室或机构中交出票据进行转让或交换登记，或用于出示付款，或进行转换或回购，并且可以就票据和契约向公司或向公司发出通知和要求。自契约签订之日起，该办公室位于受托人的公司信托办公室，在任何其他时间，也位于受托人通过向公司发出通知可能不时指定的其他地址。公司应立即书面通知受托管理人未指定或指定的办公室或机构的地点以及地点的任何变更。如果公司在任何时候未能保留任何所需的办公室或机构，或者未能向受托人提供其地址，则可以在公司信托办公室提出此类陈述、投降、通知和要求；前提是公司信托办公室不得作为公司的办公室或机构，以向公司提起法律诉讼。

公司还可能出于任何或全部目的不时指定共同注册人和一个或多个办公室或机构来出示或交出票据，并可能不时撤销此类指定。公司应立即以书面形式将任何此类指定或撤销以及任何此类其他办公室或机构所在地的任何变更通知受托人。

第 4.03 节。报告。以下契约取代了基本契约中有关票据的第9.5节：

(a) 公司应在《交易法》第13或15（d）条要求向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告后的15天内向受托管理人提交该文件或报告（使第12b-25条规定的任何宽限期或《交易法》下的任何后续规则生效），向受托管理人提交这些文件或报告。公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统（或其任何继任者）向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告在通过EDGAR（或此类继任者）提交此类文件时均应被视为已向受托管理人提交。受托人没有义务确定公司的报表或报告是否以及何时公开和/或可通过电子方式获取。尽管有任何相反的规定，在任何情况下都不得要求公司向受托人或任何持有人提交公司正在寻求或已获得美国证券交易委员会保密处理的任何信息，也不得以其他方式向受托人或任何持有人提供或披露任何信息。

(b) 受托管理人没有义务审查或分析向其提交的报告。根据契约向受托管理人交付的报告和文件仅供参考，受托人收到此类报告和文件不构成对其中包含或可从其中所含信息中确定的任何信息的实际或推定性通知或了解，包括公司对契约下任何契约的遵守情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。

第 4.04 节。合规证书。以下契约取代了基本契约中关于票据的第9.6条：公司应在公司每个财政年度（从截至2024年12月31日的财政年度开始）结束后的120个日历日内向受托人交付一份高管证书，说明在高管（该高管是公司主要高管、财务或会计高管之一）所知是否存在任何违约行为或在此期间发生违约事件，如果是，请描述每项违约或违约事件、其状态以及公司正在采取或提议采取的行动。该官员的证书还应包含该高级管理人员出具的公司已遵守契约下的所有条件和契约的证明。

第 4.05 节。官员关于违约的声明。公司应在公司得知发生任何违约或违约事件后10个日历日内，立即向受托管理人交付一份高管证书，详细说明此类违约或违约事件、其状态以及公司提议对此采取的行动。

第 4.06 节。豁免居留、延期或高利贷法。公司承诺（在合法的范围内），在任何时候都不得坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何中止、延期、高利贷法律或其他法律，这些法律将禁止或免除公司按本文所设想支付票据本金或利息的全部或部分本金或利息，无论其颁布在何处，现在或任何时候；公司（仅限于它可以合法地这样做）在此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺不会通过诉诸任何法律来实现任何利益或好处此类法律阻碍、拖延或阻碍本法赋予受托管理人的任何权力的执行，但应像未颁布此类法律一样容许和允许所有此类权力的执行。

第五条

继任公司

特此将基本契约第七条（仅涉及票据）全部替换为以下内容：

第 5.01 节。公司何时可以合并或转让资产。在单笔交易或一系列关联交易中，公司不得与任何其他人合并或合并或合并或成立，也不得出售、转让、租赁或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎所有财产和资产作为一个整体归还给他人，除非：

(a) (i) 公司是持续经营的公司或 (ii) 由此产生的、尚存的或受让人（如果公司除外）（“继任公司”）是一家组建和存在的公司

根据美国法律，其任何州或哥伦比亚特区以及该人通过补充契约承担公司在票据和契约下的所有义务；

(b) 在该交易生效后，立即没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；以及

(c) 公司已根据第 5.03 节向受托人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见。

第 5.02 节。继任者将被替换。如果进行第 5.01 节所述的任何此类交易，但公司不是幸存公司的租约除外，则继承公司假设通过签订并交付给受托人的补充契约，按时支付所有票据的本金和利息，按时履行和遵守契约的所有契约和条件，或如果公司感到满意，该继任公司应继任，取而代之，并且可以行使所有权利除租赁外，公司和Exact Sciences Corporation的权利和权力应解除其在票据和契约下的义务。因此，此类继任公司可以签署，并可以以自己的名义或以Exact Sciences Corporation的名义发行任何或全部票据，这些票据是本公司迄今未签署和交付给受托管理人的；而且，根据该继任公司而不是公司的命令，受托人应进行身份验证并交付，或安排对先前应签署的任何票据进行认证和交付并由公司高管交给受托管理人进行认证，以及该继承公司随后为此目的签署并交付给受托管理人的任何票据。在所有方面，以这种方式发行的所有票据在契约下的法律地位和权益应与之前或之后根据契约条款发行的票据具有相同的法律地位和利益，就好像所有此类票据都是在本契约执行之日发行一样。如果进行任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，则在遵守本第5条的情况下，契约第一段中被指定为 “公司” 的人或随后将以本第5条规定的方式成为该公司的任何继任者可以在此后的任何时候解散、清盘和清算，该人应被免除其作为票据债务人和发行人的责任契约规定的义务。

第 5.03 节。应向受托人提供法律顾问的意见。在根据本第5条执行任何补充契约之前，受托人应收到高级管理人员证书和法律顾问意见作为确凿证据，证明任何此类合并、合并、出售、转让、租赁或其他处置以及任何此类假设均符合本第5条的规定。

第六条

违约和补救措施

特此将基本契约第五条（仅涉及票据）全部替换为以下内容：

第 6.01 节。违约事件。在以下情况下发生 “违约事件”：

(a) 公司未能在到期时支付票据的任何利息，这种不利息持续了30个日历日；

(b) 公司未能在到期时支付票据的本金，或者公司未能支付任何票据到期时的基本变动回购价或应付的赎回价格；

(c) 公司未能履行其根据契约转换任何票据的义务，这种失败将持续到此类转换的预定结算日期之后的五个工作日；

(d) 公司未能遵守第 5 条；

(e) 公司未能就第 10.01 (b) (2) 条所述的任何交易提供通知；

(f) 在每种情况下，公司均未根据第3.01（b）或10.01（b）（3）条的规定在到期时提供基本变更通知；

(g) 在受托人向公司或持有人向公司发出下述书面通知后，公司在连续60个日历日内未能履行或遵守票据或契约中的任何条款、契约或协议（不包括违约或本第6.01节其他章节特别述及的违约或协议）中的任何条款、契约或协议（不包括当时未偿还给公司和本公司的票据本金总额至少为25％）受托人，视情况而定；

(h) 未能在到期时（无论是在规定的到期日还是其他时候）偿还公司或其任何子公司总额超过5,000,000美元（或其外币等值货币）的任何债务，或违约导致到期时间加快，除非此类债务在之后的30个日历日内得到偿还或清偿，或者此类加速措施被取消、暂停或取消下文规定的书面通知由受托人发给公司或总共至少25％的持有人发出当时未偿还给公司和受托人的票据本金（视情况而定）；

(i) 对针对公司或公司任何子公司支付的超过5,000,000美元（或其等值外币）（不包括保险所涵盖的任何金额）的款项作出的最终判决，该判决未在 (A) 如果上诉或复审的权利到期之日起的60个日历日内支付、解除、保函、豁免或延期，或 (B) 该日期所有上诉或申请复审的权利均已失效;

(j) 根据任何破产法或根据任何破产法的定义，公司或其任何重要子公司：

（1）开始自愿申诉；

(2) 同意在非自愿情况下对其下达救济令；

(3) 同意为其或其大部分财产指定托管人；

(4) 为其债权人的利益进行一般性转让；或

(5) 或根据任何与破产有关的外国法律采取任何类似的行动；或

(k) 有管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令，该命令或法令：

(1) 用于在非自愿情况下向公司或其任何重要子公司提供救济；

(2) 为公司或其任何重要子公司或其任何实质性财产指定托管人；

(3) 命令公司或其任何重要子公司清盘或清盘；或

(4) 根据任何外国法律给予任何类似的救济，

在前述第 (1) 至 (4) 款的任何情况下，该命令或法令应在60个日历日内未得到延期和生效。

无论任何此类违约事件的原因是什么，无论该违约事件是自愿的还是非自愿的，还是根据法律的实施或任何法院的判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例造成的，上述行为均构成违约事件。

“破产法” 一词是指《美国法典》第11章或任何类似的关于减免债务人的联邦或州法律。“托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

除非受托人通知公司或当时未偿还票据本金总额至少为25％的持有人将违约情况通知公司和受托人（视情况而定），并且公司未在本第6.01节第 (g) 或 (h) 条规定的时间内（视情况而定）纠正此类违约行为，否则本第6.01节第 (g) 或 (h) 条规定的违约行为不构成违约事件（视情况而定）这样的通知。此类通知必须指明违约情况，要求予以补救，并声明此类通知是 “违约通知”。

第 6.02 节。加速。如果违约事件（第6.01（j）或（k）节中规定的与公司有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人通过通知公司，或通过向公司和受托人书面通知持有未偿票据本金总额至少25％的持有人，可以宣布票据的本金以及未偿还票据的应计和未付利息到期应付款。如果第6.01（j）或（k）节中规定的与公司（不涉及公司的一家或多家重要子公司）有关的违约事件发生并仍在继续，则票据的本金以及未偿还票据的应计和未付利息应立即到期并支付，受托人或任何持有人无需进行任何声明或其他行动。

在宣布加速偿还后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，未偿还票据本金总额中多数的持有人可以通过向公司和受托人发出书面通知，在以下情况下撤销和废除此类声明：

(a) 公司已支付（或向受托人存入了足以支付的款项）：

(1) 所有票据的所有逾期利息；

(2) 除宣布加速以外的任何到期票据的本金；

(3) 在合法支付此类利息的范围内，按逾期利息支付利息；以及

(4) 受托人根据契约支付或预付的所有款项，以及受托人、其代理人和法律顾问的补偿和合理开支、支出和预付款；以及

(b) 除未支付票据本金以及仅因此类加速声明或未能在转换时交付对价而到期的任何应计和未付利息外，所有违约事件均已得到纠正或免除。

此类撤销和废除不得影响任何后续违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.03 节。其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以采取任何可用的补救措施来收取票据的本金或利息，或强制履行票据或契约的任何条款。

即使受托人不持有任何票据或在程序中未出示任何票据，受托人也可以维持程序。受托人或任何持有人在行使违约事件后产生的任何权利或补救措施的延迟或不作为不应损害该权利或补救措施，也不得构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不能排除任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积性的。

第 6.04 节。豁免过去的违约。在遵守第6.02节的前提下，已发行票据本金总额占多数的持有人可以代表所有票据的持有人免除契约下任何现有和过去的违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：

(i) 公司未能在到期时支付任何票据的本金或利息；

(ii) 公司未能根据契约条款将任何票据转换为现金和普通股（如果适用）；

(iii) 公司未能在基本变更回购日支付与持有人行使回购权有关的基本变动回购价格，或者公司未能在赎回日支付赎回价格；或

(iv) 公司未能遵守契约中第9.02节规定的任何条款，未经每位受影响持有人同意，不得对这些条款进行修改。

当违约被免除时，即视为已恢复，但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约行为，也不得损害任何后续权利。

第 6.05 节。多数人控制。未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何其他权利或权力。但是，受托管理人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者在遵守基本契约第6.01节的前提下，受托管理人认为对其他持有人权利造成不当损害或会使受托人承担个人责任或费用，但受托人没有获得其善意确定的足够赔偿；但是，前提是受托人可以采取任何其他被视为的行动由受托人保管，但与此类指示不矛盾。在根据本协议采取任何行动之前，受托管理人有权自行决定就因采取或不采取此类行动而造成的所有损失、负债和费用获得令其满意的赔偿或担保。

第 6.06 节。对西装的限制。除非强制执行到期时收取本金或利息的权利，或转换到期时到期时的对价，否则任何持有人均不得就契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(a) 该持有人已就违约事件向受托人发出书面通知；

(b) 未偿还票据本金总额至少为25％的持有人已书面要求受托管理人寻求补救措施，并就受托管理人令受托人满意的任何费用、责任或开支提供了担保或赔偿；

(c) 受托人在收到此类请求和赔偿提议后的60个日历日内未能遵守此类请求；以及

(d) 受托人没有收到未偿票据本金总额占多数的持有人的不一致指示。

持有人不得使用契约来损害其他持有人的权利，也不得获得相对于其他持有人的优先权或优先权（据了解，受托人没有任何肯定义务来确定此类行动或宽容是否对此类持有人造成不当的偏见）。

第 6.07 节。持有人获得付款的权利。无论契约中有任何其他条款和任何票据的任何规定，任何持有人都有权收到 (x) 本金（如果适用）、(y) 应计和未付利息（如果有）的本金（包括基本变动回购价格，如果适用）、(y) 应计和未付利息（如果有）以及 (z) 在相应到期日或之后转换该票据时应付的对价的付款或交付此类票据或契约中明示或规定的日期，或提起诉讼要求执行任何此类付款或交付的日期，视情况而定，未经持有人的同意，在相应的日期或之后，不得损害或影响本公司的利益。

第 6.08 节。受托人提起的收款诉讼。如果第6.01（a）、（b）或（c）节中规定的违约事件发生并仍在继续，则受托人可以自己和作为明示信托的受托人对公司追讨当时到期和应付的全部款项（以及合法范围内的未付利息的利息）以及基本契约第6.8节规定的金额的判决。

第 6.09 节。受托人可以提交索赔证明。如果根据《美国法典》第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人进行破产或重组的程序尚待审理，或者如果已为公司或其他债务人指定或占有托管人，则公司或该其他债务人的财产，或者如果与公司或其他债务人有关的任何其他司法程序，票据，或者给公司的债权人或财产或其他债务人，即受托人，无论票据的本金随后是否应按票据明示或以声明或其他方式到期和支付，无论受托人是否根据本第 6.09 节的规定提出任何要求，都有权并有权通过干预此类诉讼或其他方式，就全部本金以及应计和未付利息（如果有）提出索赔并证明与司法票据有关的索赔，如果有诉讼，提交此类索赔证明和其他文件或文件并采取其认为必要或可取的其他行动，以便受托人（包括受托人、其代理人和法律顾问的合理补偿、开支、支出和预付款的任何索赔）和允许的持有人在与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产有关的司法程序中提出索赔，并收取和接收任何应付或可交付的款项或其他财产就任何此类索赔进行分配，并在扣除任何金额后予以分配根据基本契约第6.8条应付给受托人；每位持有人特此授权任何托管人或类似官员向受托管理人支付此类款项，作为管理费用，如果受托管理人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应得的任何款项，用于合理的补偿、开支、预付款和支出，包括代理人和律师费，以及包括根据基本契约第6.8节应付给受托人的任何其他款项，这些款项是直至此类分发之日为止。只要以任何理由拒绝在任何此类程序中从破产财产中支付合理的薪酬、费用、预付款和支出，则应以留置权担保票据持有人在此类程序中可能有权获得的所有分配、股息、款项、证券和其他财产，无论是在清算中还是根据任何重组或安排计划或其他方式获得的所有分配、股息、款项、证券和其他财产。

此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权或同意、代表任何持有人接受或通过任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托管理人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行表决。

第 6.10 节。优先事项。如果受托人根据本第6条收取任何款项或财产，则应按以下顺序支付款项或财产：

第一：向受托人索要根据基本契约第6.8节应付的款项；

第二：根据票据到期和应付的本金（包括根据票据的可选赎回条款和所需的回购条款付款）和利息，分别向持有人支付票据到期和未付的本金（包括根据票据的可选赎回条款和所需的回购条款付款）和利息，或与公司任何转换义务相关的利息，按比例分配不带任何形式的优惠或优先权；以及

第三：致公司。

根据本第 6.10 节，受托人可以确定向持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。受托人应在该记录日期前至少十五个日历日向每位持有人和公司发出通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第 6.11 节。费用承诺。在任何要求执行契约规定的任何权利或补救措施的诉讼中，或因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可自行决定要求企业诉讼中的任何一方诉讼当事人支付诉讼费用，法院可自行决定对诉讼中任何一方诉讼当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，对诉讼当事方提出的申诉或辩护的案情和诚意给予应有的考虑.本第6.11节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07节提起的诉讼或票据本金超过10％的持有人提起的诉讼。

第 6.12 节。未能遵守举报契约。尽管契约中有任何相反的规定，但公司可以选择，在该违约事件发生后的365天内，针对与公司未能遵守第4.03（a）节中的契约有关的违约事件的唯一补救措施应仅包括从发生之日起按年利率获得票据额外利息的权利，年利率等于票据未偿本金的0.25％ 此类违约事件发生至其后的第 180 天（或更早），但不包括该违约事件根据第 4.03 (a) 条与公司申报义务有关的违约事件应得到纠正或豁免的日期）和 (ii) 票据未偿还本金的0.50％，自违约事件发生后的第180天起至此类违约事件首次发生之后的第365天（或与公司根据第4.03 (a) 条规定的报告义务有关的违约事件发生的较早日期）应已治愈或免除）。根据本第6.12节应付的额外利息应在应计后的每个利息支付日按与票据定期应付利息相同的方式拖欠支付。根据本第6.12节应付的额外利息应从与公司未能履行第4.03（a）节规定的报告义务有关的违约事件首次发生之日起计算，但不包括此后的第366天（或与公司根据第4.03（a）条报告义务有关的违约事件得到纠正或豁免的较早日期）。在这第 366 天，如果此类违约事件仍在继续，则根据本第 6.12 节应付的额外利息将停止累积，票据将按第 6.02 节的规定加速发行。在发生任何其他违约事件时，本第 6.12 节不影响持有人的权利。

如果公司不选择根据本第6.12节支付额外利息，或者公司选择支付额外利息，但在到期时未支付此类额外利息，则应按照第6.02节的规定，立即加速支付票据。在任何情况下，根据上述选择应付的额外利息的年利率均不得超过本第 6.12 节规定的适用利率，无论根据本第 6.12 节要求支付此类额外利息的事件或情况如何。公司在意识到其支付额外利息的义务、额外利息的支付日期以及确定为额外利息的金额后，应立即以书面形式通知受托人。在任何情况下，除非受托人已收到前一句中提到的书面通知，否则不得要求受托人知道此类额外利息是否到期。

第七条

可选兑换

第 7.01 节。特此将基本契约的第十条和第十一条全部替换为以下条款，仅涉及票据：无偿债基金。票据没有提供偿债基金。

第 7.02 节。兑换。在2029年4月17日之前，公司不得兑换这些票据。在2029年4月17日当天或之后，如果普通股最新报告的销售价格至少为转换价格的130％，则公司可以选择按赎回价格将票据的全部或任何部分兑换（“可选赎回”）以现金，在截至的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内至少有20个交易日（无论是否连续），并包括公司提供赎回通知之日之前的交易日根据本文第 7.03 节。

第 7.03 节。赎回通知；证券选择。

(a) 如果公司根据第7.02节行使可选赎回权赎回票据的全部或任何部分，则应确定可选赎回的日期（均为 “赎回日期”），或根据其书面要求，受托人在要求交付赎回通知的日期前不少于5个预定交易日（或可接受的较短期限）收到该日期受托人），受托人应以公司的名义并由公司承担费用，交付或安排送达书面通知向每位票据持有人提供的此类可选赎回（“赎回通知”）的期限不少于赎回日前40个或超过50个预定交易日，以便全部或部分兑换；但是，如果公司发出此类通知，则还应向受托人、转换代理人（如果受托人除外）和付款代理人发出赎回日期的书面通知。赎回日期必须为工作日，公司不得指定在到期日之前的第 31 个预定交易日或之后的赎回日期。在提供赎回通知的同时，公司应在公司网站上或通过公司当时可能使用的其他公共媒体发布或安排发布包含该赎回通知中规定的信息的通知。

(b) 无论持有人是否收到赎回通知，如果按此处规定的方式交付，均应最终推定该通知已按时发出。无论如何，未通过邮寄方式向任何指定用于可选兑换的票据的全部或部分持有人发出此类赎回通知或赎回通知中的任何缺陷均不影响任何其他票据的可选兑换程序的有效性。

(c) 每份兑换通知应注明：

(i) 赎回日期；

(ii) 赎回价格；

(iii) 在赎回日，赎回价格将在每张票据（或其一部分）的兑换日到期并支付，其利息（如果有）应在赎回日当天及之后停止累积。

(iv) 交出此类票据以支付赎回价格的一个或多个地点。

(v) 持有人可以在赎回日之前的第二个预定交易日营业结束前随时交出票据进行兑换。

(vi) 转换持有人在转换其票据时必须遵循的程序以及结算方法和特定美元金额（如果适用）。

(vii) 当时的转换率，以及根据本协议第10.03节在转换率中增加的额外股份数量（如果适用）。

(viii) 分配给此类票据的 CUSIP 和 ISIN 或其他类似号码（如果有）；以及

(ix) 如果任何票据仅部分兑换，则其本金中待赎回的部分，在赎回之日及之后，在交出该票据后，应发行本金等于其未赎回部分的新票据。

(d) 兑换通知不可撤销。

(e) 如果要赎回的未偿还票据少于所有未偿还票据，则应根据存管机构的适用程序，选择票据进行可选赎回（本金为1,000美元或其倍数），对于认证票据，则按比例赎回。

(f) 如果进行任何部分兑换，则不得要求公司登记转让或交换任何如此选择的全部或部分票据的转让，但部分赎回的任何票据的未兑换部分除外。

第 7.04 节。需要兑换的票据的支付。

(a) 如果根据第7.03节就票据发出了任何赎回通知，则票据应在赎回通知中规定的一个或多个地点按适用的赎回价格到期并付款。在赎回通知中所述的一个或多个地点出示和交出票据后，公司应按适用的赎回价格支付和赎回票据。

(b) 在赎回日营业开始之前，公司应向付款代理人存款，或者，如果公司或公司的子公司充当付款代理人，则应按照基本契约第9.3节的规定分离并信托持有一定数量的现金（如果存入赎回日，则为立即可用的资金），足以支付在该赎回日赎回的所有票据的赎回价格。在付款代理人收到资金的前提下，赎回票据的付款应在该票据的赎回之日支付。付款代理人应在支付此类款项后，根据公司的书面要求，立即向公司退还超过赎回价格的任何资金。

第 7.05 节。兑换限制。如果票据的本金已根据契约条款加速兑换，并且此类加速在赎回日当天或之前未被取消，则公司不得在任何日期赎回任何票据（除非因公司违约支付此类票据的赎回价格而导致的加速）。

第八条

契约的解除

特此将基本契约第四条（仅涉及票据）全部替换为以下内容：

第 8.01 节。票据责任解除。(a) 在符合第 8.01 (b) 节的前提下，在以下情况下，契约对票据的进一步效力将停止生效：

(1) 公司 (i) 向受托人交付所有未偿还票据（根据基本契约第3.6节更换的票据除外）以供取消，或者（ii）在规定的到期日、转换时或任何基本变更回购日或赎回日期，现金或现金和/或普通股到期后向受托人或付款代理人存款，如果是转换，则为现金，现金或现金和/或普通股，任何，可在转换时发行（以及以现金代替部分股份）（仅用于满足未完成的转换）根据契约计算，足以偿还所有未偿票据的到期债务，并支付契约下的所有其他应付款项；以及

(2) 公司已向受托人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均表明此处规定的与履行和解除契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

(b) 尽管有第8.01（a）条的规定，但公司在第2.04和2.05节以及本第8条中的义务应一直持续到票据全额支付为止。此后，公司在第8.03和8.04节中的义务将继续有效。

第 8.02 节。信托资金的应用。受托人应以信托资金形式持有根据本第8条存入其中的转换票据应付的任何普通股或其他财产。它应根据契约将通过付款代理人存入的资金用于支付票据的本金和利息，如果是转换后的票据到期的任何普通股或其他财产，则根据与根据本协议条款转换票据有关的契约。

第 8.03 节。向公司还款。在遵守任何适用的废弃财产法的前提下，受托人和付款代理人应根据书面要求向公司支付他们为支付本金或利息而持有的任何款项，以及两年内无人认领的转换票据中到期的任何普通股或其他财产，此后，有权获得该款项和/或证券的持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款。

第 8.04 节。复职。如果受托人或付款代理人由于任何法律诉讼或任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法根据本第8条使用任何款项或交付与转换后的票据相关的任何普通股或其他财产，则应恢复和恢复公司在契约和票据下的义务，就好像没有存款一样在受托人或付款代理人出现之前，本第 8 条根据本第8条，允许将所有此类款项以及任何普通股或其他财产用于转换后的票据；但是，如果公司因恢复其义务而支付了任何票据的利息或本金，则应代位让此类票据的持有人从受托人或付款代理人持有的款项中获得此类款项的权利。

第九条

修正案

特此将基本契约第八条（仅涉及票据）全部替换为以下内容：

第 9.01 节。未经持有人同意。公司和受托人可以在不通知任何持有人或未经其同意的情况下修改契约或票据：

(a) 规定在普通股重新分类、合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎所有财产和资产时，持有人的转换权和公司与根本性变更相关的回购义务；

(b) 为票据提供担保；

(c) 规定在合并或合并、出售、转让、租赁或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎所有财产和资产时，公司承担对持有人承担的义务；

(d) 放弃赋予本公司的任何权利或权力；

(e) 为了持有人的利益增加公司的契约；

(f) 根据第 5.02 节签订任何补充契约；

(g) 纠正或补充契约中任何不一致或存在其他缺陷的条款或遗漏；前提是董事会真诚地决定，此类修改或修订不会对持有人在任何实质方面的利益产生不利影响；

(h) 在任何股票交易活动中，根据第10.02节，规定票据可转换为参考财产，并在契约明确要求的范围内（由董事会真诚决定）对票据条款进行某些相关修改；

(i) 提高转换率；

(j) 遵守美国证券交易委员会的要求，以根据《信托契约法》生效或维持契约的资格；

(k) 遵守任何适用的证券存托机构的规则，包括存托机构的规则；

(l) 根据契约允许或确认发行附加票据；

(m) 增加对《附注》规定的义务的担保；

(n) 根据董事会的真诚决定，增加或修改公司认为必要或可取且不会对持有人在任何重大方面的利益产生不利影响的任何其他条款或遗漏；以及

(o) 为继任受托人作证或安排继任受托人，包括其任命。

在本节下的修改或修正生效后，公司应向持有人发出通知，简要描述此类修改或修订。但是，未向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷均不得损害或影响本节规定的修改或修正的有效性。

第 9.02 节。经持有人同意。公司和受托人可以在持有当时未偿还票据本金总额占多数的持有人书面同意或赞成票（包括但不限于与购买、要约或交换票据有关的同意）的情况下修改或修改契约或票据，而无需通知任何其他持有人。但是，未经受此类变更影响的未偿还票据的每位持有人的书面同意或赞成票（包括但不限于与购买、投标要约或交换要约有关的同意），修正案不得：

(a) 更改任何票据的到期日；

(b) 降低利率或延长任何票据的利息支付时间；

(c) 减少任何票据的本金；

(d) 减少基本变更后回购任何票据时应付的任何金额，或减少根据可选赎回票据赎回时应付的任何金额；

(e) 损害任何持有人在契约中明示或规定的相应到期日当天或之后获得票据本金（包括基本变动回购价格，如果适用，或赎回价格，如果适用）、应计和未付利息（如果有）以及转换时应付的对价的权利，或提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利；

(f) 更改任何票据的支付货币；

(g) 以不利于持有人的方式更改公司在发生基本变化时回购任何票据的义务；

(h) 对第 2.07 节进行任何更改；

(i) 对持有人根据契约条款转换其票据的转换权产生不利影响；

(j) 对第 6.04 节或本第 9.02 节的第二句进行任何更改；或

批准任何拟议修改或修正案的特定形式均无须根据本节获得持有人同意。只要这种同意批准拟议修改或修正案的实质内容即可。

在本节下的修改或修正生效后，公司应向持有人发出通知，简要描述此类修改或修订。但是，未向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷均不得损害或影响本节规定的修改或修正的有效性。

第 9.03 节。同意和豁免的撤销和效力。持有人对修正或豁免的同意对该票据或票据中证明与同意持有人票据相同债务的部分的持有人和所有后续持有人具有约束力，即使票据上没有注明同意或豁免。但是，如果受托人在修正或豁免生效之日之前收到撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人均可撤销对该持有人票据或票据部分的同意或豁免。一旦 (i) 公司或受托人获得所需数量的同意，以及 (ii) 公司和受托人执行了该修正案或豁免，修正案或豁免即生效。

公司可以但没有义务确定记录日期，以确定有权给予同意或采取上述或根据契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果确定了记录日期，则不管前面有何规定，在该记录日期作为持有人的人（或其正式指定的代理人），只有这些人，才有权给予此类同意，撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论这些人在此记录日期之后是否继续是持有人。此类同意在该记录日期后的 120 个日历日内均不得有效或有效。

第 9.04 节。在票据上加注或换文。如果修正案更改了票据的条款，则受托管理人可以要求票据持有人向受托管理人交付票据。受托人可以在票据上注明变更后的条款，并将其退还给持有人。或者，如果公司或受托人这样决定，则公司应发行票据以换取票据，受托人应

对反映更改条款的新票据进行身份验证。未作适当注释或发行新票据不得影响该修正案的有效性。

第 9.05 节。受托人签署修正案如果修正案不对受托人的权利、职责、责任或豁免产生不利影响，则受托管理人应签署根据本第9条授权的任何修正案。如果是，受托人可以但不必签署该协议。在签署此类修正案时，受托人有权获得并且（受第7.01和7.02条的约束）应受到充分保护，除基本契约第1.2节要求的文件外，还应依赖高级管理人员证书和法律顾问意见，说明该修正案是契约授权或允许的，并且该修正案是公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但习惯例外情况除外, 并符合本协议的规定.

第十条

票据的转换

第 10.01 节。转换权。

(a) 在遵守本第10条规定的前提下，票据的每位持有人有权选择在业务结束前随时转换该票据 (i) 的全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元本金或超过本金的整数倍数），前提是满足第10.01（b）节所述的一项或多项条件无论第 10.01 (b) 节所述条件如何，2030 年 10 月 15 日前一天以及 (ii)，均为当天或之后2030年10月15日以及到期日前第二个预定交易日营业结束之前，每种情况均按每1,000美元票据本金的转换率计算（受第10.02节 “转换义务” 的结算条款约束，并符合该条款）。

(b) (1) 满足销售价格条件后的转换。在2030年10月15日之前的工作日营业结束之前，如果普通股的收盘价在30个交易日内超过每个适用交易日的适用转换价格的130％（无论是否连续），则持有人有权在2024年6月30日之后的任何日历季度（仅限该日历季度）内随时转换其全部或部分票据连续交易日结束于前一个交易日的最后一个交易日日历季度。

(2) 特定公司交易的转换。在2030年10月15日前一个工作日营业结束之前，如果公司出现以下情况，则持有人有权转换其全部或部分票据：

(i) 向所有或几乎所有普通股权利、期权或认股权证（根据股东权益计划除外）的持有人分配，使他们有权在自此类分配公告之日起45个日历日或更短的时间内以低于截至前一个交易日（包括前一个交易日）普通股收盘价的平均每股价格购买普通股此类分发的公告日期；或

(ii) 向其普通股现金或其他资产、债务证券或公司证券购买权（根据股东权益计划除外）的全部或几乎所有持有人分配，根据董事会的合理确定，该分配的每股价值超过该分配公告日之前的交易日普通股收盘价的10％，

然后，在每种情况下，公司都应在除息日前至少45个预定交易日通知所有持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）进行此类分配。曾经

公司已发出此类通知，持有人可以随时转换其全部或部分票据，直到除息日之前的工作日营业结束以及公司宣布不得进行此类分配，以较早者为准。根据本第 10.01 (b) (2) 节，持有人不得根据本第 10.01 (b) (2) 条转换其任何票据，前提是持有票据的持有人应以与普通股持有人相同的时间和相同条件参与分配，而无需进行转换，就好像该持有人持有相当于该发行记录之日每1,000美元票据本金的转换率的普通股数量一样由该持有人持有（按每位持有人的总额计算）。

(3) 基本变化后的转换。在2030年10月15日前一个工作日营业结束之前，如果发生根本性变化，或者公司是合并、合并、有约束力的股份交换，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置公司及其子公司全部或基本全部资产（无论何种情况）的当事方，根据该协议，普通股将在本节所述的交易中转换为参考财产 10.05，持有人有权随时转换其全部或部分票据从该交易或事件的生效之日起至该交易或事件实际生效之日后（x）35个交易日（以较早者为准），或者如果该交易或事件也构成基本变动，则直至相关的基本变更回购日和（y）到期日之前的第二个预定交易日（以较早者为准）。公司应在任何基本变更的生效日期后的一个工作日内将任何基本变更的生效日期通知所有持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）。如果持有人已提交全部或部分票据进行回购，除非该持有人及时有效撤回了此类票据，否则该持有人对需要回购的票据的转换权将在基本变更回购日之前的工作日营业结束时到期，除非公司拖欠支付基本变更回购价格。如果持有人提交了任何票据进行回购，则只有在该持有人提交了有效的提款通知的情况下，才能转换此类票据，而且，如果提交的票据有全球票据的证据，则该持有人遵守适当的存托程序。

(4) 满足交易价格条件后的转换。在2030年10月15日之前的工作日营业结束之前，持有人有权在任何连续五个交易日期间（“计量期”）之后的五个工作日期间内转换其全部或部分票据，在该期内，每1,000美元本金票据的交易价格，根据持有人根据本第10.01 (b) (4) 节规定的程序提出要求后确定的该计量期内的当天低于收盘销售价格产品的98％普通股和该交易日的转换率。投标代理人（如果不是公司）没有义务确定每1,000美元票据本金的交易价格；除非持有人向公司提供合理的证据，证明每1,000美元票据本金的交易价格，否则公司没有义务提出此类请求（或者，如果公司充当招标代理人，公司没有义务确定交易价格），除非持有人向公司提供合理的证据，证明每1,000美元票据本金的交易价格将小于产品的 98%普通股的收盘销售价格和转换率以及此类持有人要求公司要求招标代理人确定票据的交易价格，或者，如果公司充当招标代理人，则要求公司确定票据的交易价格。届时，公司应指示招标代理人（如果不是公司）确定票据的交易价格，或者，如果公司充当招标代理人，则公司应确定从下一个交易日开始的每个交易日以及每个连续交易日的票据交易价格，直到每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于收盘销售产品98％的交易日为止该交易日的普通股价格和适用的转换率。在公司书面指示招标代理人征求投标报价时，公司应向招标代理人提供公司选择的三家独立国家认可的证券交易商的姓名和联系方式，公司应指示这些证券交易商向招标代理人提供投标。如果交易价格条件得到满足，公司应通知持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）。如果在交易价格条件满足后的任何时候，每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于该日普通股收盘销售价格和转换率产品的98％，则公司应立即通知持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）。

(5) 兑换通知后兑换。如果公司根据第7条召集任何票据进行可选兑换，则持有人可以在相关赎回日之前的第二个预定交易日营业结束之前的任何时候将其票据的全部或任何部分交出进行兑换，即使这些票据当时无法以其他方式兑换。在此之后，因公司交付赎回通知而进行的转换权将到期，除非公司拖欠赎回价格的支付，在这种情况下，票据持有人可以在支付或正式规定赎回价格之前转换其票据。如果公司选择根据第7条在可选赎回中赎回少于所有未偿还票据，并且任何票据的持有人或任何全球票据实益权益的所有者合理地无法在相关赎回日之前的第39个预定交易日营业结束之前确定是否要根据此类可选赎回来兑换该票据或实益利息，则该持有人或所有者为适用，将有权转换此类票据或受益在紧接该赎回日之前的第二个预定交易日营业结束前的任何时候收取利息（如适用），除非公司拖欠赎回价格的支付，在这种情况下，持有人或所有者（如适用）可以转换此类票据或实益利息（如适用），直到赎回价格得到支付或正式规定，并且每次此类转换都将被视为要求可选赎回的票据，此类票据或实益利息将被视为需要进行可选兑换仅用于此类转换的目的。关于根据第7条进行的可选兑换，如果持有人选择根据本第10.01（b）（5）节转换其要求可选赎回的票据，则在某些情况下，公司将根据第10.03节提高此类票据的转换率。因此，如果公司选择根据第7条兑换少于所有未偿还票据，则根据第7条未要求进行可选赎回的票据的持有人将无权根据本第10.01 (b) (5) 节转换此类票据，也无权因赎回通知而提高转换率，即使此类票据根据本第10.01 (b) 节的任何其他规定可以兑换。

第 10.02 节。转换程序；转换后结算；不调整利息或股息；以现金支付代替部分股票。(a) 为了行使任何认证形式的票据的转换权，持有人必须：

(i) 填写并手动签署一份名为 “转换通知表格” 的不可撤销的转换通知，该通知附在该认证票据（或其传真本）的背面（“转换通知”）的背面；

(ii) 将填写好的转换通知和经过认证的票据交给转换代理人办公室的转换代理人；

(iii) 如果转换后可发行的任何普通股将以持有人以外的名称发行，则应提供转换代理人可能要求的适当背书和转让文件；

(iv) 如果根据第 10.02 (d) 条的要求，支付等于该持有人无权获得的下一个利息支付日应付利息的款项；以及

(v) 如果根据第 10.02 (g) 节要求，支付所有转让税或类似税（如果有）。

为了对全球票据的任何权益行使转换权，持有人必须：

(i) 根据保管人的转换计划，向保管人交付适当的兑换指示表；

(ii) 如果转换后可发行的任何普通股将以持有人以外的名称发行，则应提供转换代理人可能要求的适当背书和转让文件；

(iii) 如果根据第 10.02 (d) 条的要求，支付等于该持有人无权获得的下一个利息支付日应付利息的款项；以及

(iv) 如果根据第 10.02 (g) 节要求，支付所有转让税或类似税（如果有）。

持有人满足上述要求的日期为 “转换日期”。票据应被视为在转换日营业结束前夕进行了转换。

(b) 在遵守本第10.02节的前提下，在转换任何票据时，公司应视情况选择向转换持有人支付或交付现金（“现金结算”）、普通股（“实物结算”）或现金和普通股组合（“组合结算”），以完全履行其转换义务，如本第10.02节所述。

(i) 所有在2030年10月15日当天或之后发生的转换，以及所有要求可选赎回的票据的转换，如果相关转换日期发生在公司发布有关此类票据的赎回通知之后且在相关的赎回日期之前，则应使用相同的结算方法和相同的现金和/或普通股的相对比例进行结算。如果公司为任何此类转换选择结算方法，则公司应不迟于2030年10月15日以及在该赎回通知中分别向持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）发出公司选择的此类结算方法的通知。如果公司没有及时为任何此类转换选择结算方法，则公司将无权在该转换日选择现金结算或实物结算，公司将被视为已就其转换义务选择了合并结算，每1,000美元本金票据的指定美元金额应等于1,000美元。如果公司及时就任何此类转换选择了合并结算，但未能及时将每1,000美元票据本金的指定美元金额通知转换代理人，则与该转换日相关的特定美元金额应视为1,000美元。

(ii) 除任何需要进行可选赎回的票据兑换（包括相同的现金和/或普通股相对比例）发生在公司发布此类票据的赎回通知之后，但在相关的赎回日期之前，以及相关转换日期在2030年10月15日当天或之后进行的任何兑换，公司应对在同一转换日进行的所有转换使用相同的结算方法（包括相同的现金和/或普通股相对比例），但是公司没有任何义务对于在不同折换日期发生的转换，使用相同的结算方法。如果公司为任何此类转换选择结算方法，则公司应在紧接相关转换日期之后的第二个交易日营业结束之前，向转换持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）发出通知。如果公司未及时选择特定转换日期的结算方法，则公司将无权再在该转换日选择现金结算或实物结算，公司将被视为已就其转换义务选择了合并结算，每1,000美元本金票据的指定美元金额应等于1,000美元。如果公司及时就任何此类转换选择了合并结算，但未能及时将每1,000美元票据本金的指定美元金额通知转换代理人，则与该转换日相关的特定美元金额应视为1,000美元。

(iii) 公司因任何票据转换而应支付或可交付的现金、普通股或现金和普通股的组合（“结算金额”）应由公司按以下方式计算：

(A) 如果公司选择通过实物结算履行与此类转换相关的转换义务，则公司应就每转换1,000美元的本金票据向转换持有人交付相当于转换日转换率的若干普通股（外加现金代替转换后可发行的任何小部分普通股）；

(B) 如果公司选择通过现金结算履行与此类转换相关的转换义务，则公司应就每转换1,000美元的票据本金向转换持有人支付现金，金额等于相关观察期内连续30个VWAP交易日的每日转换值总和；以及

(C) 如果公司选择（或被视为已选择）通过合并结算履行其与此类转换相关的转换义务，则公司应视情况向转换后的每1,000美元票据本金向转换持有人支付和交付结算金额，结算金额等于相关观察期内连续30个VWAP交易日的每日结算金额之和（外加现金代替任何FRW）转换后可发行的普通股的交易份额）。

如果同一持有人在任何时候交出多张票据进行兑换，则此类票据的转换义务应根据交出的票据（或本文允许的特定部分）的本金总额计算。

(iv) 每日结算金额（如果适用）和每日转换值（如果适用）应由公司在相关观察期的最后一个VWAP交易日之后立即确定。在确定每日结算金额或每日转换值（视情况而定），以及代替任何部分股份的应付现金金额（如果适用）后，公司应立即将每日结算金额或每日转换值（视情况而定）通知受托人和转换代理人（如果不是受托人），以及代替普通股部分股的应付现金金额（如果适用）股票。受托人和转换代理人（如果不是受托人）对任何此类决定不承担任何责任。

(v) 在遵守第10.03节和第10.05节规定的前提下，公司应视情况支付或交付与转换义务有关的应付结算金额，如下所示：

(A) 如果公司选择实物结算，(x) 对于在到期日之前的最终定期记录日之前、相关转换日之后的第三个工作日之前发生的转换，以及 (y) 对于在到期日之前的最终定期记录日当天或之后发生的转换，则在到期日；或

(B) 如果公司选择现金结算，或者如果公司选择或被视为选择组合结算，则为相关观察期最后一个VWAP交易日之后的第三个工作日。

(c) 对于在适用的转换日交出进行转换的任何票据，每次转换都将被视为已生效；但是，如果是实物结算，则在转换后以其名义发行普通股的人应被视为截至转换日营业结束时此类股票的记录持有人，如果是实物结算，则为相关观察期的最后一个VWAP交易日组合结算。

(d) 如果持有人在正常记录日营业结束后但在相应的利息支付日之前将任何票据转换为利息支付，则该持有人应在相应的利息支付日和公司交付此类转换的结算金额之日中以较早者收到该持有人票据的应计和未付利息，即使该持有人在利息支付日之前将这些票据转换为相应常规赛的记录持有者记录日期。但是，除下一句另有规定外，在该持有人交出票据进行转换时（无论该持有人是否为登记持有人），该持有人必须向公司支付相当于应计利息的金额，并应在相应的利息支付日根据转换后的票据支付。此类持有人无需支付此类款项：

(1) 如果该持有人在2031年4月1日（即到期日之前的常规记录日）营业结束后转换其票据；

(2) 如果该持有人转换了与基本变更相关的票据，并且公司指定的基本变更回购日期在常规记录日之后，在相应的利息支付日之后的下一个工作日或之前；

(3) 如果该持有人转换了要求可选赎回的票据，并且公司指定的赎回日期在常规记录日之后，在相应的利息支付日之后的工作日或之前；或

(4) 以任何逾期利息为限，前提是此类持有人票据在转换时存在逾期利息。

为避免疑问，所有在到期日之前的定期记录日和任何基本变更回购日的持有人均应收到并保留在到期日或其他适用的利息支付日到期日到期的全额利息，无论其票据是否在该常规记录日之后进行了转换。

如果持有人已经根据第3.01节就票据提交了基本变更回购通知，则在该持有人根据第3.02节有效撤回基本变更回购通知之前，该持有人不得交出该票据进行转换，除非该票据中不受此类基本变更回购通知约束的部分。

(e) 如果交出任何经认证的票据进行部分兑换，则公司应签订一份或多张经认证的票据以进行部分兑换，并由受托人进行身份验证，并根据持有人的书面命令，免费向该持有人交付一份或多张经认证的票据，其本金总额等于已交出的认证票据的未转换部分。

(f) 在转换全球票据的权益后，受托人和存管人应减少其记录中此类全球票据的本金。

(g) 票据转换股票证书的发行应免费向票据的转换持有人发放与票据发行相关的任何税款或关税。但是，不得要求公司缴纳任何以转换后的票据持有人以外的任何名义发行和交付股票所涉及的任何转让可能需要缴纳的任何此类税款或关税，也不得要求公司签发或交付任何此类股票证书，除非申请发行股票的个人已向公司支付此类税款或关税金额或已确定令公司满意的金额已缴纳此类税款的公司。

(h) 除非本第10.02节另有规定，否则在转换后，持有人不得单独收到票据应计和未付利息的任何现金支付。转换日的应计和未付利息应视为已用现金和发行的普通股（如果有）全额支付

转换，而不是取消、取消或没收。对于根据合并结算转换的票据，应计利息和未付利息应视为首先从此类转换时支付的任何现金中支付。

(i) 票据转换后，公司不得发行普通股的部分股票。如果在转换任何票据或票据后可以发行任何普通股，则公司应改为支付现金以代替转换后可发行的普通股的部分股份，其金额基于：(i) 如果公司选择实物结算，则为相关转换日的每日VWAP；(ii) 如果公司选择或被视为结算，则为相关观察期最后一个VWAP交易日的每日VWAP 组合结算。

(j) 除非第10.04节另有规定，否则公司不得对票据转换时发行的任何普通股的股息进行任何支付或其他调整。

(k) 受托管理人没有义务监督或通知持有人是否存在任何转换条件。

第 10.03 节。根据整体基本面变更或赎回通知调整转换率。如果 (1) 基本变更的生效日期（定义见下文）（在对该定义的任何例外或排除条款生效后确定，但不考虑其定义第 (2) 条中的但书，“整体基本变革”）发生在票据到期日之前，并且持有人选择转换与此类整体基本变更相关的票据，或 (2) 公司提供根据第 7.03 节发出的赎回通知，持有人选择转换其要求可选赎回的票据，在某些情况下，公司应按照本第10.03节的规定将转换率提高额外数量的普通股（“额外股份”）。

额外股票的数量应参照下表确定，其基础是整体基本变更的生效日期或赎回通知的日期（均为 “生效日期”），以及此类整体基本变更中普通股或此类可选赎回的每股支付（或视为已支付）的股价（视情况而定）。

公司应在生效日期后的一个工作日内将任何整体基本变更的生效日期通知持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）。

如果转换代理在整体基本变更生效之日或之后，但在紧接相关的基本变更回购日期之前的第二个工作日营业结束之前收到转换通知，则就这些目的而言，票据的转换应被视为与 “整体基本变动” “相关”，如果没有条款中的附带条件，则票据的转换应被视为基本变更 “相关” (2) 根据其定义，立即为第35个交易日在此类整体基本变更的生效日期之后).如果转换代理在赎回通知发布之日或之后收到转换通知，直到兑换日期前第二个预定交易日营业结束为止，则出于这些目的，票据的转换应被视为与赎回通知 “有关”。

下表中列出的额外股份数量的调整方式应与根据本第10条调整票据转换率的任何日期相同。应同时调整下表第一行（即列标题）中列出的股票价格，使其等于调整前的股票价格，再乘以分数，分数的分子应为调整前的转换率，分母应为调整后的转换率。

下表列出了每1,000美元本金票据中的额外股票数量，在与Make-Whole基本面变更或赎回通知相关的转换后，应提高转换率：

但是，前提是：

(1) 如果确切的股票价格介于上表标题为 “股票价格” 的列下方列出的两个股票价格之间，或者如果此类整体基本变更的确切生效日期或赎回通知的日期介于上表标题 “生效日期” 下方的行中列出的两个生效日期之间，则提高转换率的额外股票数量应通过两者之间的直线插值来确定为提高和降低股票价格而设定的额外股票数量以及以 360 天为基准的更早和更晚的生效日期；以及

(2) (a) 如果确切股价高于每股600.00美元（可能以与上表列出的股票价格相同和同时进行调整），则不得提高转换率，或者（b）如果确切股价低于每股73.60美元（调整方式和调整方式与上表所列股票价格相同），那么转换率不得提高。

尽管如此，在任何情况下，转换后可发行的普通股总数均不得超过每1,000美元本金票据中的13.5868股，但须以与本第10条规定的转换率相同的方式和同时进行调整。

第 10.04 节。调整转换率。如果发生以下任何事件，公司应不时调整转换率，但如果持有人参与本第 10.04 节所述的任何交易（股份分割或股份合并除外）、与普通股持有人相同的条款且仅因持有票据而参与本第 10.04 节所述的任何交易，则公司不得对转换率进行任何调整，而不必转换其股票票据，好像他们持有的普通股数量等于适用的普通股此类持有人持有的每1,000美元本金票据的转换率（按每位持有人总额计算）：

(a) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股作为普通股的股息或分配，或者如果公司实行股份分割或股票组合，则应根据以下公式调整转换率：

在哪里，

CR = 此类股息或分派在除息日营业开始后立即生效的转换率，或此类股份拆分或股份组合的生效日期（视情况而定）；

CR0 = 此类股息或分派在除息日营业开始前夕生效的转换率，或此类股份分割或股份组合的生效日期（视情况而定）；

OS0 = 此类股息或分配的除息日开盘前夕的已发行普通股数量，或此类股份拆分或股票组合的生效日期（视情况而定）；以及

OS = 在分红、分配、股票分割或股票合并之后立即流通的普通股数量（视情况而定）。

根据本条款 (a) 作出的任何调整应在除息日开盘后立即生效，或在适用情况下在生效之日开盘后立即生效。如果宣布了本条款 (a) 中描述的任何股息或分配，但未按此支付或进行分配，则应立即将转换率调整为转换率，折换率自董事会决定不支付此类股息或分配之日起生效，调整为未申报此类股息或分配时生效的转换率。

(b) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划除外），使他们有权在自公告之日起45个日历日或更短的时间内以低于截至该日止的连续十个交易日普通股收盘价平均值的每股价格购买普通股，包括，该发行公告日之前的交易日，应根据以下公式提高转换率：

在哪里，

CR = 此类发行在除息日营业开始后立即生效的转换率；

CR0 = 在该除息日开业前夕生效的此类发行的转换率；

OS0 = 此类发行的除息日开盘前夕已发行的普通股数量；

X = 根据此类权利、期权或认股权证可发行的普通股总数；以及

Y = 普通股数量等于行使此类权利、期权或认股权证所需的总价格，除以截至该发行除息日之前的连续十个交易日期间普通股收盘价的平均值。

每当发行任何此类权利、期权或认股权证时，根据本（b）条款进行的任何增加均应依次进行，并应在该发行的除息日营业开始后立即生效。如果此类权利、期权或认股权证在到期前未行使，或者普通股在行使此类权利、期权或认股权证时未交割，则转换率应重新调整为转换率，如果在仅交付实际交付的普通股数量的基础上提高此类权利、期权或认股权证的发行量，则转换率将生效。如果此类权利、期权或认股权证未按此方式发行，或者如果此类权利、期权或认股权证在到期前没有这样行使，则转换率应降至转换率，如果未出现此类发行的除息日，则折换率将生效。

在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权在截至该发行公告日之前的连续十个交易日期间（包括紧接着的交易日）内以低于收盘销售价格的平均值认购或购买普通股时，以及在确定此类普通股的总发行价格时，应考虑公司收到的此类权利、期权或认股权证的任何对价以及任何应付金额其行使或转换以及该对价的价值（如果不是现金，则由董事会确定）。

(c) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分配其股本、债务证据、其他资产或财产或权利、收购其股本或其他证券的期权或认股权证，则不包括：

(i) 根据上文 (a) 或 (b) 条款进行调整的股息、分配或发行；

(ii) 根据股东权益计划发行的权利；

(iii) 仅以现金支付的股息或分配，应适用下文 (d) 条的规定；

(iv) 第 10.05 节所述交易中参考财产的分配；以及

(v) 本条款 (c) 第二段所述的附带利益，

则应根据以下公式提高转换率：

在哪里，

CR = 在除息日营业开始后立即生效的此类分配的转换率；

CR0 = 在该除息日营业开始前不久生效的此类分配的转换率；

SP0 = 普通股在连续十个交易日期间的平均收盘销售价格，该期限于该分配的除息日之前的交易日，包括该交易日之前的交易日；以及

FMV =在除息日分配的每股已发行普通股的资本存量、负债、资产、财产、权利、期权或认股权证的公允市场价值（由董事会决定）。

根据上述条款（c）部分进行的任何增加应在该分配的除息日营业开始后立即生效。如果未按此方式支付或进行此类分配，则应将兑换率降低为未申报此类分配时生效的兑换率。

尽管有上述规定，如果 “FMV”（定义见上文）等于或大于 “SP0”（定义见上文），则每位持有人每1,000美元的本金应在与普通股持有人相同的时间和条件下获得公司股本的金额和种类、公司负债的证据、其他资产或资产本公司的财产，或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，如果是这样，该持有人本会收到的证券持有人拥有的普通股数量等于除息日生效的转换率。

关于根据本条款 (c) 进行的调整，如果对子公司或其他业务单位的任何类别或系列的普通股或类似的股权进行了股息或其他分配，这些业务单位正在或在发行时应在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆股票”），则应根据以下公式提高转换率：

在哪里，

CR = 分拆除股息日开业后立即生效的转换率；

CR0 = 分拆除息日开业前夕生效的转换率；

FMV =在紧随其后的前十个连续交易日期间，包括分拆的除息日（该时期，“估值期”）内分配给普通股持有人的股本或类似股权的收盘销售价格的平均值；以及

MP0 = 估值期内普通股收盘销售价格的平均值。

根据本条款（c）前一段对转换率的任何调整应在估值期最后一天的营业开始后立即进行，但应在分拆除息日营业开始时生效。尽管有任何相反的规定，(i) 如果根据现金结算或合并结算进行转换的票据的结算日期在任何分拆的估值期的最后一个交易日以及此类转换观察期内的任何VWAP交易日当天或之前，则仅出于确定此类转换应付对价的目的，该估值期应被视为该期限自除息日起，包括除息日对于此类分拆至该观察期内的最后一个VWAP交易日（或者，如果该VWAP交易日不是

交易日，即前一个交易日）；以及（ii）如果根据实物结算进行转换的票据的结算日期在分拆估值期的最后一个交易日或之前，而此类转换的转换日发生在该估值期内的任何交易日，那么，仅出于确定此类转换应付对价的目的，该估值期应被视为起始期限，包括，此类分拆的除息日至，包括此类转换日期（或者，如果该转换日期不是交易日，则为前一个交易日）。

就本第 10.04 (c) 节而言，在所有方面均遵守第 10.08 节的前提下，公司向所有或几乎所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使普通股的持有人有权认购或购买公司股本，包括普通股（最初或在某些情况下），这些权利、期权或认股权证，直到特定事件发生为止（均为 “触发事件”）:

(i) 被视为与此类普通股一起转让；

(ii) 不可行使；以及

(iii) 也是针对未来发行的普通股发行的，

在最早的触发事件发生之前，应被视为未就本第 10.04 (c) 节进行分配（且无需调整本第 10.04 (c) 节规定的转换率），然后应将此类权利、期权或认股权证视为已分配，并应根据本第 10.04 (c) 节对转换率进行适当的调整（如果需要）。如果任何此类权利、期权或认股权证，包括在契约签订之日之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证，受事件影响，此类权利、期权或认股权证可行使购买不同的证券、负债证据或其他资产，则任何此类事件的发生日期均应视为新权利的分配日期和记录日期，具有此类权利的期权或认股权证（以及现有权利的终止或到期，未经任何持有人行使的期权或认股权证）。此外，如果任何权利、期权或认股权证的分配（或被视为分配），或者任何触发事件或其他与之相关的事件（前一句中描述的类型），如果计算分配金额，并根据本第 10.04 (c) 节调整了转换率：

(1) 如果任何此类权利、期权或认股权证均应在未经任何持有人行使的情况下被赎回或回购，则应在最终赎回或回购时重新调整转换率，使此类分配或触发事件（视情况而定）生效，就好像是现金分配一样，等于普通股持有人就此类权利获得的每股赎回或回购价格、期权或认股权证（假设该持有人保留了此类权利、期权或认股权证），作为截至此类赎回或回购之日的所有普通股持有人；以及

(2) 如果此类权利、期权或认股权证在任何持有人未行使的情况下即已到期或终止，则应重新调整转换率，就好像该权利、期权或认股权证尚未发行一样。

(d) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人支付完全以现金支付的任何现金分红或分配（与公司清算、解散或清盘有关的股息或分配，或者在合并、合并或出售、租赁、转让、转让或其他处置导致转换对价发生变化时进行的股息或分配，如第10.05节所述），则应根据以下公式提高转换率：

在哪里，

CR = 在除息日营业开始后立即生效的此类股息或分配的转换率；

CR0 = 在除息日营业开始前夕生效的此类股息或分配的转换率；

SP0 = 普通股在截至除息日之前的交易日（包括该除息日之前的交易日）内连续十个交易日期间普通股的收盘销售价格的平均值（或者，如果公司在该除息日前不到十一个交易日宣布此类股息或分配，则十应改为较少的交易日，该交易日应在该申报日之后且不包括在此之前发生，但不包括在内），例如除息日）；以及

C = 公司分配给普通股持有人的每股现金金额。

尽管如此，如果 “C”（定义见上文）等于或大于 “SP0”（定义见上文），则每位持有人每1,000美元的本金应与普通股持有人在相同的时间和条件下获得该持有人本应获得的现金金额，就好像该持有人拥有一定数量的普通股一样此类现金分红或分配在除息日生效的转换率。如果申报了此类股息或分配，但未支付或支付，则转换率应重新调整为转换率，如果仅根据实际支付或支付的股息或分配（如果有）进行调整，则转换率将生效。

根据本条款 (d) 作出的任何增加应在除息日营业开始后立即生效，适用于此类现金分红或分配。

(e) 如果公司或其任何子公司就普通股的要约或交换要约支付了款项，但普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过根据该招标或交换要约进行投标或交易的最后日期（“到期日”）之后的下一个交易日普通股的收盘销售价格，则转换率应根据以下公式增加:

在哪里，

CR = 在到期日之后的交易日营业结束后立即生效的兑换率；

CR0 = 在到期日之后的交易日营业结束前立即生效的转换率；

AC =在该等要约或交换要约中购买的股票所支付或应付的所有现金和任何其他对价（由董事会确定）的总价值；

SP =从到期日之后的下一个交易日（“平均期”）开始（包括下一个交易日）开始的连续十个交易日内，普通股的收盘销售价格的平均值；

OS = 到期日营业结束后（此类要约或交换要约生效后）立即发行的普通股数量；以及

OS0 = 到期日营业结束前夕已发行的普通股数量（在此类要约或交换要约生效之前）。

根据本条款 (e) 对转换率的任何调整应在平均期最后一天的第二天营业开盘前夕进行，但应在到期日之后的交易日开盘时生效。尽管有相反的规定，(i) 如果根据现金结算或组合结算进行转换的票据的结算日期在该投标或交易所要约的平均期的最后一个交易日当天或之前，以及该转换观察期内的任何VWAP交易日发生在该平均期内的任何交易日，那么，仅出于确定此类转换应付对价的目的，该平均期应被视为从（包括）起的时期此类投标或交易所要约到期日之后的交易日，包括该观察期内的最后一个VWAP交易日（如果该VWAP交易日不是交易日，则为前一个交易日）；以及（ii）如果根据实物结算进行转换的票据的结算日是在该投标或交易所要约的平均期的最后一个交易日以及该等要约的转换日当天或之前因此，转换仅在该平均周期内的任何交易日发生为了确定此类转换的应付对价，该平均期应视为从到期日之后的交易日到并包括该转换日期（或者，如果该转换日不是交易日，则为前一个交易日）的期限。

(f) 尽管有第 10.04 节的规定，但如果本第 10.04 节 (a) 至 (e) 小节所述的转换率调整在任何除息日生效，并且持有人在该除息日当天或之后以及相关记录日当天或之前转换了票据，并且根据调整后的转换率，将被视为截至第 10.02 节所述的相关转换日普通股的记录持有者因此，尽管有上述转换率调整规定，但除息日，不得对该转换持有人进行与该除息日相关的转换率调整。取而代之的是，该持有人应被视为该持有人是此类普通股（应在未经调整的基础上计算）的记录所有者，并参与导致此类调整的相关股息、分配或其他事件。

(g) 尽管有第10.04节的规定，但如果持有人转换票据，则组合结算适用于该票据，观察期内适用于该票据（x）的任何VWAP交易日的每日结算金额是根据根据本第10.04节（a）至（e）条款所述的任何事件调整后的转换率计算的，（y）包括任何使其持有人有权参与此类活动的普通股，那么，尽管本第 10.04 节中有上述转换率调整规定，不得在该交易日对此类兑换持有人进行兑换率调整。取而代之的是，该持有人应被视为未经调整的普通股的记录所有者，并参与相关的股息、分配或其他导致此类调整的事件。

(h) 在适用法律允许的范围内，在遵守纳斯达克资本市场的适用规则的前提下，公司（i）可以在一段时间内将票据的转换率提高任意金额

如果公司确定这种增加符合公司的最大利益，则至少20个工作日，并且（ii）可能（但不需要）提高票据的转换率，以避免或减少普通股持有人的所得税或与股息或股票分配（或收购股票的权利）或类似事件相关的购买普通股的权利。

(i) 根据本第10条进行的所有计算和其他决定均应由公司作出，并应以最接近的万分之一（万分之一）的比例作出。不得根据本第 10.04 节对转换率进行任何调整，除非此类调整需要将当时生效的转换率更改至少 1%。但是，任何低于转换率1％的调整均应结转并在随后的调整中考虑在内。尽管如此，所有此类结转调整均应针对票据（i）随后对至少1％的转换率进行调整，以及（ii）（a）在与票据转换相关的任何观察期（现金结算或组合结算）的每个交易日进行，或（b）在任何票据的转换日（实物结算）。本第 10.04 (i) 节中描述的延期条款被称为 “1% 例外情况”。

(j) 每当按照本文规定调整转换率时，公司应在合理可行的情况下尽快向受托人和转换代理人（如果受托人除外）交付高级管理人员证书，列出调整后的转换率，并简要陈述需要进行此类调整的事实。未能发出此类通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。除非受托管理人的负责官员收到该官员的证书，否则受托管理人不应被视为知道转换率的任何调整，并且可以不经询问地假设其所知的最后一次兑换率仍然有效。在交付此类证书后，公司应在合理可行的情况下尽快向持有人发出调整转换率的通知，说明调整后的转换率以及调整的生效日期。不发送此类通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(k) 除第 10.03 节、本第 10.04 节和第 10.08 节所述外，公司不得调整任何交易或事件的转换率。在不限制上述规定的前提下，不得调整转换率：

(1) 除非本第 10.04 节另有规定，否则以低于普通股每股市场价格或低于转换价格的收购价格出售普通股；

(2) 根据任何目前或未来的计划发行任何普通股时，该计划规定对公司证券的股息或应付利息进行再投资，并将额外的可选金额投资于任何计划下的普通股；

(3) 根据公司或其任何子公司的任何现任或未来员工、董事或顾问福利计划或计划发行任何普通股或期权或购买这些股票的权利；

(4) 根据上文第 (3) 款未述及的任何期权、认股权证、权利或可行使证券、可交换或可转换证券发行任何普通股时，该证券截至票据首次发行之日仍在流通；

(5) 用于回购任何不是第 10.04 (e) 节所述性质的要约或交换要约的普通股，包括但不限于根据公开市场股票回购计划进行的结构化或衍生交易或其他回购交易；

(6) 仅用于普通股面值的变动；或

(7) 应计和未付利息（如果有）。

(l) 就本第10.04节而言，任何时候已发行的普通股数量均不包括公司库中持有的股份，但应包括以代替部分普通股发行的股票凭证发行的股票。公司不得支付任何股息或分配公司库中持有的普通股。

(m) 每当本第10条的任何规定要求公司计算超过或基于多天跨度（包括观察期和以整体基本变动或可选赎回为目的的 “股票价格”）的收盘销售价格、每日VWAP、每日转换值或每日结算金额时，公司应对每项价格进行适当的调整，以考虑已生效的对转换率的任何调整或任何事件需要调整转换率，其中除息率事件发生日期，在计算收盘销售价格、每日VWAP、每日转化值或每日结算金额期间的任何时间。为避免疑问，根据本第 10.04 (m) 节所做的调整只能在公司善意判断任何此类调整是必要的情况下进行的，不得重复根据本第 10.04 节所作的任何调整。

第 10.05 节。重新分类、企业合并、资产出售和公司活动的影响。如果公司：

(a) 对其普通股进行重新分类或变更（面值变动或因细分或组合而导致的无面值变化除外）；或

(b) 与任何人合并或合并，或与任何人进行具有约束力的股票交换，或向他人出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部财产和资产，

而且，无论哪种情况，普通股持有人收到与普通股有关或交换普通股的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），那么从此类交易生效之日起（“合并事件”），未经任何持有人同意，将基于普通股的每张未偿还的1,000美元本金票据的权利更改为根据每张此类票据转换每张此类票据的权利股票、其他证券或其他财产或资产的种类和金额（包括现金或其任何组合）（“参考财产”），相当于合并活动前夕转换率的多股普通股的持有人有权获得这些资产。公司或继任者或收购公司（视情况而定）应在未经持有人同意的情况下与受托人签署一份补充契约，规定在合并活动期间和之后，将每张未偿还的1,000美元本金票据的权利更改为将此类本金票据转换为相当于转换率的若干普通股持有人的参考财产种类和金额的权利在此类合并活动之前，本应有权获得这样的交易。如果合并事件导致普通股转换为或交换获得多种对价的权利（部分基于任何形式的股东选择），则票据可转换的参考财产应被视为基于投票支持此类选择的大多数普通股持有人实际获得的对价种类和金额的加权平均值（如果在两种对价之间进行选择）或多股普通股的持有者视情况而定，投票支持这样的选举（如果在两种以上的对价之间进行选择），如果没有普通股持有人肯定地做出这样的选择，则普通股持有人实际获得的对价的类型和金额。在任何情况下，第10.02节的规定应继续适用于转换后应付对价的计算，每日转换价值、每日结算金额和每日VWAPs是根据一股普通股持有人在该交易中本应获得的参考财产单位确定的；但是，如果普通股持有人在此类合并活动中仅获得现金，则转换时应得的对价应等于转换率在转换日期生效，乘以此类交易中每股普通股支付的价格，此后的任何转换均应在适用转换日期之后的第三个工作日结算。公司特此同意，除非其条款与上述条款一致，否则不成为任何此类交易的当事方。这样的补充

契约应规定调整，调整应尽可能与本第10条规定的调整相等。

当公司根据本第10.05节签订补充契约时，公司应立即向受托人提交一份高级管理人员证书，简要说明其原因、任何此类合并事件发生后的参考财产的种类或金额、对相关转换率的任何调整以及所有先决条件均已得到遵守，并应立即向所有持有人发出或安排发出通知。公司应安排在签署此类补充契约后的20天内将执行该补充契约的通知发送给每位持有人。未能发出任何此类通知不应影响此类补充契约的合法性或有效性。

本第 10.05 节的上述规定同样适用于连续的重新分类、变更、合并、合并、约束性股票交易所、销售、转让、租赁或其他处置。

(c) 如果本第 10.05 节适用于任何事件或事件，则第 10.04 节不适用。

第 10.06 节。某些盟约。(a) 在发行本协议下的任何票据之前，公司应视需要不时从其授权但未发行的普通股或库房中持有的普通股中保留足够数量的普通股，以允许票据的转换。

(b) 公司承诺，票据转换时发行的所有普通股均应按时有效发行，并由公司全额支付，不可估税，免除与发行票据有关的所有税款、留置权和费用。

(c) 公司应努力立即遵守所有规范票据转换后普通股发行和交付的联邦和州证券法（如果有），并应促使所有此类普通股在相关证券交易所上市或报价，并应继续在相关证券交易所上市或报价。

第 10.07 节。[已保留].

第 10.08 节。股东权利计划。如果公司通过的任何股东权益计划在票据转换后生效，则除了转换后到期的任何普通股外，持有人还应获得适用权利协议下的权利。但是，如果在进行任何转换之前，权利已根据适用的权利计划的规定与普通股分离，则转换率将在分离时进行调整，就好像公司向上述第10.04（c）节所述的普通股、公司股本、负债、资产、产权、期权或认股权证的全部或几乎所有持有人分配一样，但须遵守以下条件：在这些权利到期、终止或赎回时进行调整。为避免疑问，除非股东权利与普通股分离，否则任何股东权利的发行（包括根据票据首次发行之日后通过的股东权益计划）都不会导致转换率的调整。

第 10.09 节。受托人的责任。受托人和任何其他转换代理人在任何时候都不对任何持有人承担任何义务或责任，以确定转换率（或其任何调整），或是否存在任何可能需要调整转换率（包括任何提高）的事实，或任何此类调整的性质或范围或计算，或所采用的方法，或此处或规定使用的任何补充契约中做同样的事情。受托人和任何其他转换代理人对任何普通股或任何票据转换后可能随时发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值（或种类或金额）不承担任何责任；受托人和任何其他转换代理人对此不作任何陈述。受托人和任何转换代理均不对任何情况负责

公司未能在交出任何票据后发行、转让或交付任何普通股或股票凭证或其他证券、财产或现金，以转换或履行本第10条中规定的公司任何职责、责任或契约。在不限制前述内容概括性的前提下，受托人或任何转换代理人均无责任确定根据第 10.05 节签订的任何补充契约中与持有人在该第 10.05 节所述任何事件发生后转换票据时应收的股票、证券或财产（包括现金）的种类或金额有关的任何条款的正确性，或与将要作出的任何调整有关的股票、证券或财产（包括现金）的种类或金额，但是，根据第 9.01 节的规定，可以接受任何此类条款正确性的确凿证据，并应受保护，以此为依据（公司有义务在执行任何此类补充契约之前向受托人提交该证书）。在公司向受托人和转换代理人交付第10.01节中提及的有关开始或终止此类转换权的通知之前，受托人和转换代理人均不负责确定是否发生了第10.01节所设想的任何使票据有资格转换或不再符合转换资格的事件，受托人和转换代理人可以最终依赖这些通知，并且公司同意向受托人和转换代理人交付此类通知受托人和转换代理人在任何此类事件发生后立即或在第 10.01 节规定的其他时间进行。

第十一条

杂项

第 11.01 节。通知。只有在转换代理人或招标代理实际收到时（如适用），向转换代理人或招标代理人发出的通知才被视为已发出。

第 11.02 节。[已保留].

第 11.03 节。当注释被忽略时。在确定所需票据本金的持有人是否同意契约条款的任何指示、修改、修改、豁免或同意时，应不考虑公司或任何直接或间接控制或控制或受公司直接或间接共同控制的人拥有的票据（从分子和分母来看），并视为未偿还的票据，除非如此，以确定受托人是否应该在依赖任何此类指示、弃权或同意时受到保护，只有受托管理人负责官员知道是如此拥有的票据才可以不予考虑。除上述规定外，任何此类决定均应仅考虑当时未兑现的票据。

第 11.04 节。预扣税。尽管契约中有任何其他规定，但如果公司或其他适用的预扣税代理人出于善意的自由裁量决定适用法律要求其代表持有人或受益所有人支付和支付预扣税或备用预扣税，则公司或其他适用的预扣税代理人可以选择将此类款项与支付的现金和普通股的款项抵消票据（或公司普通股的任何付款）或销售收益持有人或受益所有人收到的或其他资金或资产。

第 11.05 节。管辖法律。本第五份补充契约和附注，以及契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第 11.06 节。同行。本第五份补充契约可以两份或多份对应书签署，每份对应书均为原件，其效力与其及本协议的签名在同一份文书上签名具有相同的效力。通过传真或PDF传输交换签名页应构成本第五补充契约对本协议各方的有效执行和交付。

第 11.07 节。目录; 标题.插入本第五份补充契约的目录、交叉参考表以及条款和章节的标题仅为便于参考，不打算被视为本协议的一部分，也不得修改或限制本协议中的任何条款或条款。

第 11.08 节。计算。公司应负责进行票据所要求的所有计算，并监督任何股票价格、计量期或观察期。计算包括但不限于普通股的收盘销售价格、普通股的VWAP、票据的应计应付利息、票据到期的任何额外利息、转换率、转换价格、每日转换值和额外股份的确定。公司或其代理人应本着诚意进行所有这些计算，如果没有明显的错误，此类计算将是最终的，对持有人具有约束力。公司应向每位受托人和转换代理人提供这些计算的时间表，每位受托人和转换代理人都有权在未经独立验证的情况下依赖公司计算的准确性。受托人应任何持有人的要求将这些计算结果转交给任何持有人。

第 11.09 节。法定假日。特此将基本契约第1.13节（仅涉及票据）全部替换为以下内容：如果票据的任何利息支付日、到期日或任何更早的赎回日或所需的基本变更回购日为非工作日（出于这些目的，“工作日” 不包括法律授权或要求关闭付款地点的办公室的日子），所需的款项将在下一个工作日支付，此类付款不会产生任何利息关于延迟。

[页面的其余部分故意留空。]

为此，双方已促使本第五份补充契约自上文首次撰写之日起正式签署，以昭信守。

附录 A

[注释表情的形式]

[全球笔记传奇]

本票据和本票据转换后可发行的EXACT SCIENCES CORPORATION普通股尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券法进行注册。在未进行此类登记的情况下，或除非此类交易免于注册或不受注册限制，否则本票据、本票据转换后可发行的普通股或其他证券以及此处或其中的任何权益或参与均不得再发行、出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置。特此通知本票据的每位购买者，本票据的卖方可以依赖第144A条规定的《证券法》第5条规定的豁免。

本票据的持有人在接受本票据时，同意在《证券法》第144条规定的适用于本票据销售的持有期（“转售限制终止日期”）到期之前，仅向 (A) EXACT SCIENCES 公司或其任何母公司或子公司发行、出售或以其他方式转让该票据，前提是证券法第144条规定的证券有资格转售它合理地认为自己是证券第144A条所定义的 “合格机构买家” 的人为自己的账户或为收到转让通知的合格机构买方的账户进行购买的行为，(C) 根据证券法宣布生效的注册声明，或 (D) 根据证券法注册要求的另一项可用的豁免，受精科学公司和受托人在根据第 (D) 条进行任何此类要约、出售或转让之前的权利的约束要求提供律师意见、证明和/或双方均满意的其他信息，在上述每种情况下，转让人应向受托人正式填写并交付给受托人的转让证书。根据上文 (C) 条转让本证券时，或根据证券法（或任何后续条款）第144条转让本证券时，此图例将被删除

除非本证书由存托信托公司、纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给EXACT SCIENCES CORPORATION或其代理进行转让、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或 DTC 授权代表要求的其他名称（以及向 CEDE & CO. 或 DTC 授权代表要求的其他实体支付的任何款项），任何人或向任何人进行任何转让、质押或以其他方式获取价值或其他用途都是不正确的，因为本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在此处拥有权益。

该全球证券的转让应仅限于向DTC的被提名人或其继任者或该继任者的提名人进行的全部转让，但不能部分转让，该全球证券的部分转让应仅限于根据本协议背面提及的契约中规定的限制进行的转让。

不是。____

2031年到期的1.75％可转换优先票据

CUSIP 编号：30063P AE5

ISIN 编号：US30063PAE51

EXACT SCIENCES CORPORATION是一家根据特拉华州法律正式组建并有效存在的公司（“公司”，该术语包括本协议背面提及的契约下的任何继承公司或其他实体），对于特此收到的价值，承诺向CEDE & CO. 或注册受让人支付本金 [如果是全球票据，则插入：如本文所附的 “换文附表” 所述][如果是 $ 的认证票据，则插入[    ]]，日期为2031年4月15日，其利息如下所示。

除非提前转换或回购，否则本票据自2024年4月17日起或从最近支付或提供利息之日起至2031年4月15日（但不包括下一个预定利息支付日）的年利率为1.75％。本票据的应计利息应根据由十二个30天组成的360天年度计算，部分月份的应计利息应根据30天内实际经过的天数计算。自2024年10月15日起，每年4月15日和10月15日，每半年向前4月1日和10月1日（无论该日是否为工作日）营业结束时的登记持有人支付利息。额外利息将按照上述契约第 6.12 节的规定支付，如果在此背景下，额外利息已经、过去或将要根据该第 6.12 节支付，则任何提及其中任何票据的利息或与之相关的利息均应视为包括额外利息，且其中及本协议中任何条款中任何明确提及额外利息的支付均不得解释为不包括这些条款中的额外利息以及此处未明确提及的地方。

根据契约第2.06节，任何违约利息应按票据承担的利率每年累计利息，包括相关付款日期，但不包括公司支付此类违约利息的日期。

只要本票据是全球票据，公司应以即时可用的资金向作为该票据的注册持有人的存托机构或其提名人（视情况而定）支付本金和利息。根据契约的规定，在遵守契约条款的前提下，公司应在公司为此目的指定的办公室或机构出示任何票据（全球票据除外）的本金。公司最初指定受托人为票据的付款代理人和注册机构，并将公司信托办公室指定为可以出示票据以进行付款或进行转让登记的地方。

参见本说明背面载列的本说明的进一步条款。无论出于何种目的，此类进一步条款都应具有与本地点全面规定的相同效力。

本说明以及因本说明引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。

如果本附注与契约之间存在任何冲突，则应以契约的规定为控制和管辖。

在受托人或契约下的正式授权认证代理人手动签署本附注的认证证书之前，本票据无效或不具有任何目的的强制性。

[页面的其余部分故意留空]

受托人证书
身份验证

这是内述契约中提及的注释之一。

注明日期：

[纸币背面的形式]

2031年到期的1.75％可转换优先票据

本票据是经正式授权发行的公司票据之一，被指定为2031年到期的1.7500％的可转换优先票据（“票据”），全部根据公司与作为受托人（“受托人”）的美国银行信托公司全国协会签订的截至2018年1月17日的契约（“基础契约”）发行，并由第五份补充契约补充截至2024年4月17日，公司与受托人之间的协议（“第五份补充契约”，连同基本契约统称为 “契约”），其中特此提及所有补充契约，以描述受托人、转换代理人、公司和票据持有人的权利、权利限制、义务、责任和豁免。附加票据可以无限总本金发行，但须遵守契约中规定的某些条件。这些票据表示，此处不时认可的未偿还票据的本金总额以及此处所代表的未偿还票据的本金总额可能会不时增加或减少，以反映契约允许的购买、取消、转换或转让。如果本说明与契约条款之间存在任何不一致之处，则以契约的条款为准。

如果契约中定义的违约事件已经发生并持续下去，则所有票据的本金和利息均可由受托人或当时未偿还的票据本金总额至少为25％的持有人申报，申报后应按照契约中规定的方式、条件和某些例外情况到期和应付。

根据契约的条款和条件，公司将视情况向向向付款代理人交出票据以收取票据相关款项的持有人支付与基本变动回购价格、赎回价格和到期日本金有关的所有款项和交付。公司将以美国货币支付现金，在付款时是偿还公共和私人债务的法定货币。转换任何票据后，公司应视情况选择支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合。

契约中包含的条款允许公司和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，在某些其他情况下，经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（如所提供的契约所示），签订修改契约和票据条款的补充契约。契约中还规定，除某些例外情况外，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可以代表所有票据的持有人免除过去根据该契约发生的任何违约或违约事件及其后果。

此处提及契约的任何内容以及本票据或契约的任何条款均不得改变或损害公司在相应时间支付本票据的本金（包括基本变动回购价格（如果适用，以及赎回价格，如果适用）或转换时应付的对价的义务，这种义务是绝对和无条件的，按此处规定的费率和合法金额支付。

这些票据以注册形式发行，不带息票，本金面额为1,000美元，其整数倍数。在本协议正面提及的公司办公室或机构，可以按照契约中规定的方式和限制，将票据兑换成与其他授权面额的票据本金总额相同，无需支付任何服务费，但如果公司或受托人要求，支付的款项足以支付因契约名称而可能征收的任何转让或类似税款此类票据交换时发行的新票据的持有人与其名称不同为进行此类交换而交出的旧票据的持有人。

在2029年4月17日之前，这些票据不可由公司选择兑换。在2029年4月17日当天或之后，公司可以在满足某些条件和契约中规定的条款的前提下兑换票据。

发生基本变动后，持有人有权根据持有人选择要求公司在基本变更回购日以等于基本变更回购价格的价格以现金回购所有此类持有人票据或其任何部分（本金为1,000美元或其整数倍数）。

在不违反契约规定的前提下，在契约中规定的某些条件发生时，在到期日之前的第二个预定交易日营业结束之前，本契约持有人有权选择按契约中规定的转换率转换任何1,000美元或其整数倍数的票据或其整数倍数的任何票据或部分，按契约中规定的转换率，按契约中规定的不时调整契约。

本说明中使用和契约中定义的术语在本说明中按其定义使用。

换文时间表1

精确科学公司
2031年到期的1.75％可转换优先票据

该全球票据的初始本金为 []。本全球票据的增减情况如下：

1 待在 “全球备注” 中插入。

转换通知

收件人：精确科学公司
美国银行信托公司，全国协会，担任受托人

本票据下列签署人的注册所有人特此不可撤销地行使转换本票据或其中根据本票据中提及的契约条款指定的部分（1,000美元或其倍数）的选择权，并指示将此类转换后可交割的现金和普通股（如果有）以及任何代表本票未转换本金的票据发行并交付给本票据的注册持有人，除非下面显示了不同的名称。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。如果要以非下列签署人的名义发行股票或本票据的任何部分，则下列签署人应在下面提供适当的信息，并支付与之相关的所有应付转让税。下列签署人因利息而需要支付的任何款项均随附本附注。

注明日期：

签名必须由符合注册商要求的 “合格担保机构” 提供担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理尊爵会计划（“STAMP”）或注册服务商除或取代STAMP之外可能确定的其他 “签名担保计划”，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》。

填写普通股（如果有）的登记表（如果有），如果要交付票据，以及向注册持有人支付现金和部分股份付款的人（如果是向注册持有人或以注册持有人名义支付）：

请打印姓名和地址

注意：本转换通知上的签名必须与票据正面所写的名称一致，不得进行任何更改、放大或任何更改。

基本变动回购通知

收件人：精确科学公司
美国银行信托公司，全国协会，担任受托人

以下签名的本票据注册所有者特此不可撤销地确认收到Exact Sciences Corporation（“公司”）关于持有人有权选择要求公司回购票据的通知，并要求并指示公司根据契约条款，按100％的价格偿还本票据的全部本金或其指定部分（1,000美元或其整数倍数）全部本金或其中的一部分，加上应计和未付的本金向本协议注册持有人支付基本变更回购日的利息，但不包括这些利息。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。根据契约中规定的条款和条件，公司应自基本变更回购之日起回购票据。

签名必须由符合注册商要求的 “合格担保机构” 提供担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理尊爵会计划（“STAMP”）或注册服务商除或取代STAMP之外可能确定的其他 “签名担保计划”，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》。

注意：本文持有人的上述签名必须与票据正面所写的姓名一致，不得进行任何改动、放大或任何改动。