目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财年的
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
或
空壳公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的报告。 |
对于中国向中国的过渡期。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
电话:
电子邮件:
* (公司联络人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
* 不用于交易,但仅限于根据美国证券交易委员会的要求登记代表该A类普通股的美国存托股份。
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。无
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。无
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐是☒
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒
注—勾选上述方框并不免除根据《1934年证券交易法》第13条或第15条(d)规定提交报告的注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长公司"的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器 | ☐ | ☒ | 非加速文件服务器 | ☐ | |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐ 是
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐ 是☒ 不是
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
| 国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 ☐ |
| 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐ 项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。☐ 是
(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐不是
目录表
嘉楠科技。
表格20-F年度报告
截至2023年12月31日的财年
|
| 页面 | ||
第一部分 | 1 | |||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | ||
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 | ||
第三项。 | 关键信息 | 1 | ||
第四项。 | 关于该公司的信息 | 47 | ||
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 73 | ||
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 73 | ||
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 89 | ||
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 97 | ||
第八项。 | 财务信息 | 97 | ||
第九项。 | 报价和挂牌 | 98 | ||
第10项。 | 附加信息 | 98 | ||
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 109 | ||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 110 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 112 | ||
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 112 | ||
第15项。 | 控制和程序 | 112 | ||
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 113 | ||
项目16B。 | 道德准则 | 113 | ||
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 113 | ||
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 114 | ||
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 114 | ||
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 115 | ||
项目16G。 | 公司治理 | 115 | ||
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 115 | ||
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 115 | ||
项目16J。 | 内幕交易政策 | 115 | ||
项目16K。 | 网络安全 | 116 | ||
第II部 | 117 | |||
第17项。 | 财务报表 | 117 | ||
第18项。 | 财务报表 | 117 | ||
项目19. | 展品 | 117 |
i
目录表
适用于20-F表格年度报告的惯例
在本年度报告中,除非另有说明:
● | “美国存托凭证”指的是美国存托凭证,如果发行,它就是美国存托凭证的证据; |
● | “美国存托股票”指美国存托股票,每一股代表15股A类普通股; |
● | “中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China,不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区; |
● | “A系列可转换优先股”是指我们的A系列可转换优先股,每股票面价值0.00000005美元; |
● | 就本年报而言,“中国附属公司”为杭州嘉楠科技智能信息技术有限公司、嘉楠科技创意有限公司、廊坊创意科技有限公司、嘉楠科技传达有限公司、浙江阿瓦隆科技有限公司、嘉楠科技光明科技有限公司、嘉楠科技创意(上海)有限公司、杭州瑞虹科技有限公司、杭州嘉楠科技创鑫科技有限公司及杭州嘉楠科技区块链科技有限公司。 |
● | 营运子公司“系指,就本年报而言,杭州嘉楠科技智能信息技术有限公司、嘉楠科技创意有限公司、廊坊创意科技有限公司、嘉楠科技传达有限公司、浙江阿瓦隆科技有限公司、嘉楠科技光明科技有限公司、嘉楠科技创意(上海)有限公司、嘉楠科技创意(香港)控股有限公司、嘉楠科技创意国际私人有限公司。嘉楠科技创意全球有限公司。有限公司和嘉楠科技美国公司。 |
● | “人民币”或“人民币”是中国的法定货币; |
● | “美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币; |
● | “我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”、“我们的”和“迦南”是指迦南公司。及其子公司,视情况而定。 |
从2023年1月1日起,我们的报告货币从人民币改为美元。报告货币与基础业务的协调将更好地反映我们近年来的业务发展和未来的全球战略。具有美元以外功能货币的实体的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元。使用美元以外的功能货币的实体的收入和费用按报告所述期间的平均汇率换算为美元。以前的财务信息被重写,就像我们总是使用美元作为报告货币一样。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市,代码为“CAN”。
II
目录表
技术术语词汇
本词汇表包含对本年度报告中与我们的公司和业务相关的某些术语的解释。在本年度报告中,除非另有说明:
● | “人工智能”是指人工智能; |
● | “AICPA”是指美国注册会计师协会; |
● | “ASIC”指的是专用IC,即为特定应用设计的IC; |
● | “CPU”是指计算处理单元; |
● | “GPU”是指图形处理单元; |
● | “边缘计算”是指一种通过在网络边缘、数据来源附近执行数据处理来优化云计算系统的方法; |
● | “现场可编程门阵列”是指现场可编程门阵列,是一种可由客户或设计者在制造后进行配置的集成电路; |
● | “散列”是指用于将任意大小的数据映射到固定大小的数据的函数,以及在比特币挖掘的上下文中用于解决挖掘难题的函数; |
● | “哈希率”是指比特币网络的处理能力,代表网络在给定时间段内处理的计算量; |
● | “集成电路”或“芯片”是指集成电路; |
● | “物联网”指的是物联网,即互联网连接延伸到物理设备和日常物品; |
● | “ISO”是指国际标准化组织; |
● | “网络算力”是指比特币网络中所有机器的处理能力; |
● | “神经网络加速器”是指为人工智能应用而设计的硬件加速的一类微处理器; |
● | “nm”是指纳米; |
● | “PMU”是指电源管理单元,它是一个管理电源功能的微控制器; |
● | “战俘”指的是工作证明; |
● | RISC-V指的是开源指令集体系结构,它是一组描述软件与底层处理器对话的方式的指令集,RISC-V的开源性质意味着任何人都可以构建一个处理器来支持它,而不需要支付高额的版税费用; |
● | “SoC”是指集成计算机或其他电子系统的所有组件的芯片; |
● | “流片”是指当集成电路的光掩模图形被送到制造设施时,集成电路设计过程的最终结果,流片成功意味着集成电路设计和验证过程的所有阶段已经完成; |
● | “Thash”指Terahash,比特币挖矿机处理能力的测量单位;以及 |
● | "Thash/s"或"TH/s"、"GH/s"是哈希率的度量单位。1 TH/s = 1,000 GH/s。 |
三、
目录表
前瞻性信息
本年报载有前瞻性陈述。除历史事实陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1934年《证券交易法》(经修订)第21E条下的“安全港”条款作出的,或根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下,这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“潜力”、“继续”、“是/可能”或其他类似表述来识别。
这些前瞻性声明涉及,其中包括:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们的扩张计划; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 我们对我们产品的需求和市场接受度的期望;以及 |
● | 一般经济和商业状况。 |
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。
您应阅读这些声明,并结合“第3项”中披露的风险。关键信息—D.本年度报告的风险因素"以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中概述的其他风险。此外,我们在一个新兴和不断发展的环境中运作。新风险可能不时出现,我们的管理层无法预测所有风险,我们也无法评估该等风险对我们业务的影响,或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载者有重大差异的程度。本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。除法律要求外,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映在陈述日期之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。阁下应全面阅读本年报及我们于本年报中提及的文件,并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。
四.
目录表
第I部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不是必需的。
第二项。报价统计数据和预期时间表
不是必需的。
第三项。关键信息
我们是一家开曼群岛控股公司,通过我们的运营子公司开展所有业务。美国存托凭证的投资者不是在购买我们运营子公司的股权证券,而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权证券。我们面临着与我们在中国的部分业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如,我们面临着与海外发行的监管审批和外商投资具有一定程度中国业务的发行人相关的风险,反垄断监管行动,虚拟货币相关业务活动和采矿活动的监管行动,以及网络安全和数据隐私的监管,这可能会对我们开展某些业务、获得外国投资或在外国证券交易所上市的能力产生负面影响。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细说明,请参阅“-D.风险因素-与在中国内地经商有关的风险”。
我们的审计师毕马威华振会计师事务所是独立注册的会计师事务所,负责出具本年报中其他部分包含的审计报告。如果美国证券交易委员会认定嘉楠科技提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该注册会计师事务所连续两年没有接受美国上市公司会计委员会的检查,则根据《外国公司责任法》,我们的证券将被禁止在全国证券交易所或美国场外交易市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受这一确定的影响。因此,我们在2022年5月4日被最终确定为“委员会认定的发行商”。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,我们预计在提交截至2023年12月31日的财政年度报告后,我们不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对其向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们将在相关会计年度的Form20-F年度报告提交后被确定为委员会指定的发行人。根据HFCAA的规定,如果我们的证券在未来连续两年被确定为委员会指定的发行商,我们的证券将被禁止在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的证券被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的证券市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。在发生这种禁止的情况下,纳斯达克可以决定将我们的证券退市。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见“-D”。风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们通过我们在中国的中国子公司开展大部分业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期,我们的中国子公司已从中国有关当局获得了我们在所有重大方面的运营所需的所有许可,而我们在所有重大方面的运营所需的许可均未被中国当局拒绝。
1
目录表
鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来的业务运营中获得额外的许可证、许可证、备案或批准。如果我们的中国子公司(I)没有收到或维持所需的许可或批准,(Ii)无意中得出结论认为不需要该等许可或批准,或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化,而我们的中国子公司未来需要获得该等许可或批准,则我们的中国子公司可能会被罚款、法律制裁或命令暂停我们的中国子公司的业务,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在中国境外发行证券
中国证监会于2023年2月17日发布《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》(“境外上市试行办法”)及五项相关指引,自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法采用以备案为基础的监管制度,对中国境内公司的直接及间接境外发行及上市进行监管。
《境外上市试行办法》规定,如发行人均符合下列条件,则该发行人进行的境外证券发行及上市,视为境外间接发行,须按《境外上市试行办法》规定的备案程序办理:(一)发行人营业收入、利润总额的50%以上,发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产由发行人的境内公司核算;及(ii)发行人的业务活动实质上是在中国内地进行,或其主要营业地点位于中国内地,或负责其业务营运及管理的高级管理人员大部分为中国公民或居住在中国内地。境内公司境外发行上市是否具有间接性,应以实质而非形式为依据。
同日,证监会还召开发布《试行办法》新闻发布会,发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》,其中明确,在《境外上市试行办法》施行之日或之前,已完成境外发行上市的境内公司,称为"股份制企业(存量企业)".作为一家股份制企业(存量企业),我们将在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。对未按照《境外上市试行办法》规定履行备案程序的公司,中国证监会责令改正、给予警告、罚款。
此外,中国证监会公布了《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的规定》(《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》)于2023年2月24日生效,并于2023年3月31日生效。中国证监会规定,境内企业、证券公司和为境内企业境外发行上市提供相应服务的证券服务机构,应当增强国家秘密保密和档案管理的法律意识,建立健全保密和档案工作制度,采取必要措施履行保密和档案管理职责。
由于该等监管指引的诠释及实施仍存在不确定性,我们无法向阁下保证,我们将始终能够遵守与未来海外集资活动有关的新监管规定。我们可能会在跨境调查及执行法律索偿等事宜方面受到更严格的要求。
2
目录表
中国网络空间管理局的建议
2021年7月10日,中国网络空间管理局,或CAC,国家发展和改革委员会,工业和信息化部,公安部,国家安全部,财政部,商务部,中国人民银行,国家市场监管总局,国家广播电视总局,中国证监会,国家保密总局、国家密码管理局联合发布修订后的《网络安全审查办法》(《网络安全审查办法(2021)》(“修订后的审查办法”),于2022年2月15日生效。根据修订后的审查办法,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受网络安全审查。《修订后的审查办法》进一步规定,网络平台经营者拥有一百万用户个人信息并拟在境外上市的,必须接受网络安全审查。2021年11月14日,CAC公布了《互联网数据安全管理规定(征求意见稿)》(《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》、《条例草案》),其中规定了数据处理者申报网络安全审查的范围。本条例草案可以适用于利用网络进行数据处理活动和中国境内网络数据安全监督管理,适用于境外处理中国境内个人和组织数据的活动,有下列情形之一:(一)为向中国提供产品或者服务的目的;(二)对境内个人和组织的行为进行分析、评价;(三)涉及境内重要数据处理的;(四)法律、行政法规规定的其他情形。《条例草案》进一步规定,处理一百万以上用户个人信息的数据处理者拟在境外上市的,应当申报网络安全审查。2022年7月7日,CAC发布了《网络数据传输安全评估办法》,(《数据出境安全评估办法》(“数据跨境措施”),于2022年9月1日生效,并规定数据处理者在下列情况下必须申请跨境数据传输的安全评估:(i)数据处理者向境外实体和个人提供关键数据;(ii)CIIO或处理超过100万个人个人信息的数据处理者向境外实体和个人提供个人信息的情况;(iii)自上一年1月1日以来,数据处理者向境外实体和个人提供总计超过10万人的个人信息或总计超过1万人的敏感个人信息的;(四)廉政公署规定需要申报跨境传输数据安全评估的其他情形。此外,2022年8月31日,CAC发布了《数据传输安全评估备案指南(第一版)》(《数据出境安全评估申报指南(第一版)》),其中规定对外传输数据的行为包括(一)数据处理者将中国内地境内业务所产生的数据向境外传输和储存;(二)境外机构、组织或个人访问、使用、下载或输出数据处理者收集和产生并储存在中国内地的数据;及(三)廉政公署规定的其他行为。我们的主要业务活动不涉及大量注册用户或处理大量用户数据。虽然我们为开发者运营了一个小规模的在线讨论论坛,因此传输和存储了有限数量的客户和其他人的机密和私人信息,例如个人信息,包括用户帐户,电话号码和电子邮件帐户,我们的在线讨论论坛的注册用户远远少于100万。修订后的审查办法和条例草案仍不清楚相关要求是否适用于我们等已在美国上市的公司。他们还不确定未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。现阶段,我们无法预测修订的审查办法和条例草案(如有)的影响,我们会密切监察和评估规则制定过程中的任何发展。
通过我们公司的现金流量
嘉楠科技是开曼群岛的一家控股公司,本身没有业务。我们主要通过我们的运营子公司开展业务。因此,尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资,但嘉楠科技向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何一家经营子公司为自己发生债务,管理这类债务的工具可能会限制其向嘉楠科技支付股息的能力。有关更多细节,请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-控股公司结构”。
3
目录表
根据中国法律及法规,我们的中国附属公司在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出的股息,也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。该等限制以我们中国附属公司的实收资本及法定储备金为基准。有关我们在中国业务的资金流的风险,请参阅“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的公司结构可能会限制我们从中国子公司收取股息和向其转移资金的能力,这可能会限制我们及时应对不断变化的市场状况的能力。”截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我们的中国附属公司并无向嘉楠科技支付任何股息或分派。
根据中国法律,在满足适用的政府登记和批准要求的前提下,嘉楠科技只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,嘉楠科技透过香港附属公司向中国附属公司提供本金分别为人民币2.944亿元、零及零的贷款。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,我们的一家子公司没有产生任何现金用于资助另一家子公司的运营。我们也没有任何政策来规定这种资金。截至本年度报告之日,我们在子公司之间转移现金的能力从未遇到过困难或限制。
股息或分派的课税
嘉楠科技自成立以来从未宣布或支付过我们的普通股任何股息,目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股或美国存托凭证支付任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策和分配”。有关新加坡、中国和美国联邦所得税在我们的美国存托凭证投资中的考虑,请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。根据开曼群岛的现行法律,嘉楠科技不需要缴纳所得税或资本利得税。在向我们的股东支付股息时,开曼群岛将不征收预扣税。
A. | [已保留] |
B. | 资本化和负债化 |
不是必需的。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不是必需的。
D. | 风险因素 |
风险因素摘要
以下概要概述可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响的部分主要风险。此摘要并不完整,下文概述的风险并非我们面临的唯一风险。这些风险将在下文题为"风险因素"的章节中进行更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下:
与我们的商业和工业有关的风险
● | 我们的经营业绩已经并预计将继续受到比特币挖矿的预期经济回报的重大影响。 |
● | 我们很大一部分收入来自我们的比特币挖掘机。如果比特币矿机市场不复存在或大幅减少,我们的业务和运营结果将受到实质性损害。 |
● | 我们经营的行业的特点是不断变化。如果我们不能不断创新,提供符合客户期望的产品,我们可能无法吸引新客户或留住现有客户,因此我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。 |
4
目录表
● | 我们面临与持有、使用或开采比特币有关的法律、政治或其他条件或发展的风险,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。 |
● | 比特币算法或挖掘机制的变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 我们在比特币采矿领域缺乏重要的运营历史,我们对这项相对较新业务的战略重点受到许多重大风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会影响我们未来的生存能力。 |
● | 我们可能无法进行保持业务竞争力所需的大量研发投资。 |
● | 我们的比特币矿机业务依赖于有限数量的第三方代工合作伙伴的供应,如果无法从这些第三方代工合作伙伴那里获得足够的代工产能,将大大推迟我们产品的发货。 |
● | 如果库存水平不能与我们产品的大致需求水平保持一致,可能会导致我们失去销售,使我们面临增加的库存风险,并使我们面临持有成本增加、库存陈旧风险、减价津贴增加和注销,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
● | 我们有限的运营历史和快速的收入增长可能会使我们难以预测我们的业务,并评估我们业务的季节性和波动性。 |
● | 我们对供应商的预付款可能会使我们面临与此类供应商相关的交易对手风险,并对我们的流动性和现金状况产生负面影响。 |
● | 我们ASIC的流片失败或未能达到预期的最终测试良率可能会对我们的运营结果产生负面影响。 |
● | 比特币网络中相当大比例(但不是压倒性的)用户和矿工接受比特币网络软件补丁或升级,可能会导致区块链中的“分叉”,导致两个独立网络的运营无法合并。分叉区块链的存在可能会侵蚀用户对比特币的信心,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 |
● | 人工智能技术在不断发展,人工智能的任何缺陷或滥用,即使是其他第三方犯下的,都可能对我们的业务、声誉、品牌和社会对人工智能解决方案的普遍接受产生负面影响。 |
● | 如果我们未能在人工智能市场或其他我们寻求渗透的新应用市场取得成功,我们的收入、增长前景和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。 |
● | 我们的比特币矿机使用开源软件和硬件作为其基本控制器系统,这可能会给我们带来一定的风险。 |
● | 如果我们不能保持或提高我们的品牌认知度,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。 |
● | 网络安全事件,包括数据安全漏洞或计算机病毒,可能会破坏我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任,从而损害我们的业务。 |
● | 我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营结果。 |
5
目录表
● | 我们需要各种批准、许可、许可和认证才能在全球各个地理区域开展业务。任何未能取得或更新任何该等批准、许可证、许可证或认证,均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。 |
● | 我们可能会不时地卷入法律和其他纠纷,无论是在我们的运营中,包括与我们的原材料或组件供应商、生产合作伙伴、客户或员工的纠纷,或者我们股东的集体诉讼。 |
在中国经商的相关风险
● | 中国的经济、政治及社会状况以及政府政策可能对我们的业务、前景、财务状况及财务业绩造成不利影响。 |
● | 中国法律制度的变化和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据中华人民共和国的法律制度,您可以获得的法律保护可能是有限的。 |
● | 中国内地法律制度所产生的风险及不确定因素可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变动。此外,中国政府机关对中国发行人在海外进行的发售及外国投资的监督及控制,可能会限制或阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力,并导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。 |
● | 我们的公司结构可能会限制我们从中国子公司收取股息和向其转移资金的能力,这可能会限制我们及时应对不断变化的市场状况的能力。 |
● | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。 |
● | 如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,我们的美国存托证券可能会根据《外国控股公司会计法》被摘牌。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值造成重大不利影响。 |
与在国际市场做生意有关的风险
● | 我们面临着与扩大全球业务规模相关的风险,如果我们不能有效地管理这些风险,它们可能会削弱我们在海外扩张业务的能力。 |
有关美国存托凭证的风险
● | 美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。 |
● | 如果我们未来增发股权证券,您可能会受到稀释,我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。 |
投资于我们的美国存托证券涉及高度风险。阁下在决定投资我们的普通股前,应仔细考虑以下有关该等风险的资料,连同本年报其他地方所载的其他资料。发生以下任何风险可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及未来增长前景造成重大不利影响。在这些情况下,我们的美国存托凭证的市价可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
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与我们的商业和工业有关的风险
我们的经营业绩已经并预计将继续受到比特币挖矿的预期经济回报的重大影响。
我们的收入主要来自比特币矿机及相关零部件的销售,一般而言,这取决于我们的比特币矿机的需求和定价。比特币矿工的购买行为主要受比特币挖矿的预期经济回报驱动。比特币价格的上涨是可能增加比特币挖矿活动产生的预期经济回报并刺激我们比特币挖矿机的需求和平均售价的重要因素之一,反之亦然。比特币价格在过去几年大幅波动,导致我们出售比特币矿机的相应波动。我们预计我们的经营业绩将继续受到比特币价格波动的影响,因为我们的收入的很大一部分预计将来自比特币矿机及相关部件的销售。未来比特币价格和比特币网络交易费的任何大幅下降,和/或长期维持较低的比特币价格,都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如,如果比特币价格或比特币网络交易费用下降,无法恢复,比特币挖矿活动的预期经济回报将减少,从而导致对我们比特币挖矿机的需求减少。因此,我们可能需要降低比特币挖矿机的价格。与此同时,如果交易费用增加到令用户不愿使用比特币作为交换媒介的程度,则可能会减少比特币网络的交易量,并可能影响对我们比特币挖矿机的需求。我们无法向您保证比特币价格将保持足够高的水平以维持我们的运营,或者比特币的价格在未来不会大幅下跌。此外,比特币价格的波动可能会对我们股票的交易价格产生直接影响,甚至在我们的财务表现受到影响之前(如果有的话)。
除了比特币价格的波动,其他各种因素(大多数超出我们的控制范围)也可能影响比特币挖矿的预期经济回报,其中包括比特币挖矿机的整体供需失衡、矿场资源的供应和可用性、电力成本或其他运营成本的变化、网络总计算能力、采矿机的成本效益和折旧,以及各种特殊的经济、地缘政治和监管因素。此外,由于政府控制措施或其他原因导致的电力供应短缺,以及能源成本的任何增加,都会提高比特币挖矿的成本。这反过来又可能影响我们客户对采矿活动的预期经济回报,以及对我们比特币矿机的需求和定价。
此外,由于比特币价格波动的复杂影响,我们的比特币挖矿机的价格下降可能会随后影响库存的价值以及我们根据(其中包括)我们的比特币挖掘机的销售预测来管理我们的库存时对库存进行的拨备。由于我们一般会增加采购量,并为推出新产品而囤积成品,或我们预计比特币矿机的需求将激增,比特币价格的大幅下跌可能导致预期销售价格较低和库存过多,进而导致与此类库存相关的减值损失。例如,由于比特币价格从2022年下半年到2023年上半年一直在波动,我们继续经历比特币矿机市场的低需求和低价格。因此,我们在2022年和2023年分别记录了9360万美元的库存减记、预付减记和1.902亿美元的库存购买承诺拨备。如果未来比特币价格大幅下跌,我们可能会再次进行类似的减记。展望未来,如果我们能够以高于成本的价格出售这些库存,这些机器的销售成本将扣除此类减记,进而提高我们在此期间的毛利润。
过去比特币价格的下跌也导致我们的客户赊购了我们的比特币挖掘产品,不太愿意付款。我们将贷方尚未收取的合同价格部分视为隐含的价格优惠,并根据我们收集该部分合同价格的后续信息确认收入。我们在2022年和2023年没有提供价格优惠。我们从2020年下半年开始停止为客户提供信用销售,并于2023年第二季度开始对一些符合一定条件的大客户实施分期付款政策。我们未来可能会向一些客户提供信用销售,如果未来比特币价格大幅下降,我们将需要确认这种隐含的价格优惠。
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我们很大一部分收入来自我们的比特币挖掘机。如果比特币矿机市场不复存在或大幅减少,我们的业务和运营结果将受到实质性损害。
从历史上看,我们几乎所有的收入都来自我们比特币挖掘机的销售,这些机器集成了我们的专有ASIC。2021年、2022年和2023年,我们的比特币矿机及相关零部件的销售额分别占我们收入的99.1%、94.8%和83.1%。在可预见的未来,我们可能会继续从比特币挖掘机的销售中获得很大一部分收入。如果比特币挖矿机市场不复存在或大幅减少,我们的比特币挖矿机将面临严重的销售损失、订单取消或客户流失。可能影响比特币矿机市场的不利因素包括:
● | 另一种加密货币取代比特币成为主流加密货币,从而导致比特币贬值或变得一文不值,这可能对我们业务的可持续性产生不利影响; |
● | 由于加密货币的某些固有限制或被另一种加密货币取代,比特币未能获得广泛的市场接受,未能成为全球经济中普遍接受的交易媒介,从而导致比特币失去价值或变得毫无价值,这可能对我们业务的可持续性造成不利影响; |
● | 随着时间的推移,挖掘比特币的回报(以奖励的比特币金额计算)将会下降,这可能会降低挖掘比特币的动机。具体地说,减半事件发生在2020年5月,下一次减半事件预计发生在2024年,预计到2140年比特币将全部开采出来。因此,随着比特币挖掘可获得的回报减少,比特币挖掘机的生产率可能会降低。 |
如果我们不能保持比特币挖矿机的规模和盈利能力,或者成功地扩大我们在人工智能市场的业务,我们的业务、运营成果和持续增长的能力都将受到影响。此外,由矿工经济回报下降或比特币矿机价格竞争导致的过剩库存、库存降价、品牌形象恶化和利润率挤压,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们经营的行业的特点是不断变化。如果我们不能不断创新,提供符合客户期望的产品,我们可能无法吸引新客户或留住现有客户,因此我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们经营的行业具有不断变化的特点,包括技术的快速发展、客户需求的不断变化、新产品和解决方案的频繁推出以及新的行业标准和惯例的不断涌现。因此,我们的成功将部分取决于我们是否有能力以具有成本效益和及时的方式应对这些变化。我们需要预测新技术的出现,并评估其市场接受度。我们还需要投入大量资源进行研发,以保持我们的产品在市场上的竞争力。
然而,研究及开发活动本身具有不确定性,我们在将研究及开发成果商业化时可能遇到实际困难,从而可能导致研发开支过高或延误。考虑到区块链和人工智能技术的快速发展,我们可能无法以高效和成本效益的方式及时升级我们的技术,或者根本无法升级。此外,人工智能、深度学习、物联网、计算机视觉、区块链和加密货币的新发展可能会使我们的产品过时或失去吸引力。如果我们无法跟上技术发展和预测市场趋势,或我们的技术或解决方案因新技术而过时,我们的产品可能不再对客户有吸引力。因此,我们的业务、经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。
由于我们目前的挖掘机器是为比特币挖掘而设计的,对比特币使用和适应的任何限制,以及比特币市场快速和持续发展的任何实际或预期的不利发展,都可能影响我们的运营结果。由于对比特币的价值和应用没有广泛的共识,任何未来的发展都可能继续影响比特币的价格,从而影响对我们现有比特币挖掘机的需求。此外,任何对比特币行业和市场产生负面宣传的事件或谣言,如指控比特币被用于洗钱或其他非法活动,都可能导致我们的声誉受损,进而可能对我们的运营结果产生负面影响。
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去中心化,或缺乏中央机构的控制,是比特币等加密货币吸引了许多忠实用户的关键原因。然而,比特币的去中心化性质受到越来越多的讨论和怀疑。一些人声称,比特币生态系统中构建的大多数实际服务和业务实际上都是集中式的,因为它们由特定的人在特定的位置运行,使用特定的计算机系统,并且它们容易受到特定的法规的影响。个人、公司或团体,以及拥有大量比特币的比特币交易所,都会影响比特币的市场价格。此外,采矿设备生产和采矿池位置正变得集中。一些人认为,加密货币的去中心化性质是一个根本缺陷,而不是一个优势。对比特币去中心化性质的怀疑可能会导致我们的客户对比特币行业的前景失去信心。这反过来又可能对我们的比特币挖矿机和业务的市场需求产生不利影响。
我们面临与持有、使用或开采比特币有关的法律、政治或其他条件或发展的风险,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的客户遍布全球。因此,我们的业务可能会受到新加坡、中国、美国和中亚等我们运营的国家和地区的监管和政策发展的重大影响。政府当局可能会继续发布新的政策、法律、规则和法规,管理我们运营的区块链和加密货币行业,并加强现有法律、规则和法规的执行。
例如,2023年7月,《数字采矿活动许可规则》在哈萨克斯坦生效,要求从事加密货币开采的人首先获得专门的许可证。随后,我们决定暂时关闭我们在哈萨克斯坦的大约2.0Exahash/S的采矿计算能力,以确保合法合规。我们在哈萨克斯坦的采矿业务持续暂停,直到2024年1月,我们才能够按照当地监管要求恢复在哈萨克斯坦的比特币开采。
近年来,中国政府一直在积极推动打击中国境内的比特币挖矿和交易。例如,2021年5月21日,国务院金融稳定发展委员会第51次会议宣布,将打击境内比特币挖矿和交易活动。因此,中国省级当局已采取行动逐步打击加密货币挖矿。例如,四川省下令对该省的加密货币开采进行“筛选、清理和终止”。内蒙古自治区和青海省也采取了类似的行动来取缔加密货币挖矿。2021年9月15日,中国人民银行(PBOC)与其他九个中国政府部门联合发布了 关于进一步防范和处理虚拟货币交易投机风险的通知 (《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知(“第237号通告”)。第237号通告首次将所有与加密货币相关的商业活动视为:(i)彼此交换合法货币和加密货币或不同类型的加密货币,(ii)作为中央交易对手交易加密货币,(iii)为加密货币交易提供中介服务或定价服务,(iv)发行代币进行融资,及(v)(首次)将加密货币相关衍生品交易列为"非法金融活动",可能涉及非法发售代币票据、未经授权公开发售证券、非法经营期货业务或非法集资。它还规定,任何通过互联网向中国大陆以外的中国居民提供服务的加密货币交易所也将被视为进行“非法金融活动”。此外,2021年9月3日,中国国家发展和改革委员会(NDRC)和其他九个部门联合发布了一份 关于规范虚拟货币"挖矿"活动的通知 (《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》)(“第1283号通告”),以限制在中国的加密货币挖矿活动。第1283号通知彻底禁止绿地加密货币采矿项目,将加密货币采矿作为“过时行业”列入《指导行业重组目录》(《产业结构调整指导目录“)(”目录“),实际上禁止对属于这一类别的项目进行投资。修订后的目录于2021年12月30日起施行。1283号通知还呼吁加快淘汰现有加密货币开采项目。要求采取的行动包括停止和惩罚非法供电、差别电价、取消电力市场准入、终止对这些项目的财政和财政支持及金融服务,以及在目录规定的时限内逐步淘汰。中国政府任何进一步限制、消除、清理和终止加密货币开采的命令都可能导致对加密货币市场的打击,并对我们矿机的销售产生不利影响。虽然我们一直在积极开拓国际市场,并于2023年有34.3%的收入来自销售比特币矿机及相关零件,并来自在中国以外国家从事采矿活动的客户,但该等限制的长期影响可能不利我们的业务及盈利能力,我们的业务及经营业绩可能会受到影响,而如果进一步的极端限制继续下去,我们美国存托凭证的投资者可能会损失部分或全部投资。
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其他司法管辖区的监管机构,无论是政府还是半政府的,都表现出对监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司的兴趣。其他司法管辖区的监管机构施加的限制可能迫使我们重组业务,可能会导致重大成本和效率低下,损害我们的盈利能力,甚至导致我们停止在适用司法管辖区的业务。加密货币是最近的一项技术创新,许多国家尚未充分探索或开发加密货币和相关交易所可能受到的监管机制。因此,加密货币在许多国家面临着不确定的监管环境。一些司法管辖区限制加密货币的各种用途,包括使用加密货币作为交换媒介,加密货币和法定货币之间或加密货币之间的转换,金融机构和支付机构提供与加密货币相关的交易和其他服务,以及基于加密货币的首次代币发行和其他融资方式。我们无法向您保证,这些司法管辖区不会颁布新的法律或法规,进一步限制与加密货币相关的活动。此外,加密货币可能被市场参与者用于黑市交易,进行欺诈,洗钱和恐怖主义融资,逃税,逃避经济制裁或其他非法活动。因此,政府可能会寻求监管、限制、控制或禁止加密货币的开采、使用、持有和转让。我们可能无法消除其他方使用我们的比特币挖矿机开采的比特币从事洗钱或其他非法或不当活动的所有情况。我们不能向您保证,我们将成功地发现和防止所有洗钱或其他可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的非法或不当活动。此外,由于与支持加密货币采矿活动的潜在高电力需求相关的环境影响担忧、政治担忧和其他原因,我们的客户可能会被要求停止采矿作业,而没有国家或地方政府的正式或非正式要求或因为预期即将到来的要求而没有太多或任何事先通知。例如,由于最近中亚地区的电力短缺和政治动荡,一些比特币矿场暂时暂停了中亚地区的采矿活动。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到我们销售比特币矿机和相关部件市场监管和政策环境的不利变化的重大不利影响。
我们的一些运营子公司的运营历史有限,这使得我们很难评估它们通过运营创造收入的能力,而且到目前为止,它们都没有创造出显著的收入。
我们的一些运营子公司是最近几年成立的,为我们的产品开拓全球市场。他们有限的经营历史使我们很难评估他们目前的业务和未来的前景。它们已经并将继续遇到快速发展和变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难,包括在预测准确性、确定有限资源的适当使用、获得市场接受、管理复杂和不断变化的监管格局以及开发新产品方面的挑战。这些子公司目前或未来的运营模式可能需要改变,才能有效地扩大运营规模并取得成功。我们美国存托凭证的投资者应根据我们子公司作为初创公司所面临的风险和困难来考虑它们在这些国家的业务和前景。
比特币算法或挖掘机制的变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的比特币挖矿机专用集成电路专为POW机制设计,比特币网络用于验证比特币交易。另一种使用POW机制的加密货币被称为“比特币现金”,于2017年年中开发,我们目前的比特币挖矿机也可以挖矿。比特币社区中的许多人认为POW是比特币代码中的基础,不应该改变。然而,人们一直在争论如何改变机制,以避免绝大多数网络计算能力的“事实控制”。由于比特币网络的规则或协议可能发生变化,如果我们的比特币挖矿机无法进行修改以适应任何此类变化,我们的比特币挖矿机将无法满足客户需求,我们的运营结果将受到重大影响。有关更多细节,请参见“—比特币网络中相当大的(但不是压倒性的)用户和矿工接受比特币网络软件补丁或升级,可能导致区块链中的“分叉”,导致两个单独的网络无法合并。分叉区块链的存在可能会削弱用户对比特币的信心,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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连接比特币网络的矿机供应大幅增加,将导致网络容量增加,进而增加挖掘难度。这一发展将对比特币开采活动的经济回报产生负面影响,从而降低对我们产品的需求和/或定价。
比特币挖矿的难度,或者记录一个新区块的一定数量奖励所需的计算资源量,直接影响比特币矿工的预期经济回报,进而影响我们对比特币挖矿机的需求。比特币挖矿难度是记录一个新区块所需的计算能力的一个指标,它受到比特币网络中计算能力的总量的影响。比特币算法的设计使得平均每10分钟生成一个区块,无论网络中的计算能力有多大。因此,随着越来越多的计算能力加入网络,并且假设块创建的速率没有改变(保持在每十分钟生成一个块),生成每个块所需的计算能力量以及因此挖掘难度增加。换句话说,基于比特币网络目前的设计,比特币挖矿难度会随着比特币网络中可用的总计算能力而增加,而这反过来又会受到比特币挖矿机数量的影响。
此外,每个区块的比特币奖励金额大约每四年下降一次,最近一次减半发生在2020年5月。在线连接的比特币挖矿机的强劲增长可以促进网络总计算能力的进一步增长,从而提高比特币挖掘的难度,再加上比特币奖励的减少,导致在比特币价格没有足够增长的假设下,比特币挖掘的预期经济回报以及我们产品的需求和定价面临下行压力。
我们可能无法进行保持业务竞争力所需的大量研发投资。
人工智能技术、比特币挖掘技术和半导体行业的进步导致对速度和能效更高的IC的需求增加,以解决日益复杂的计算问题。2021年、2022年和2023年,我们分别产生了5220万美元、8180万美元和6480万美元的研发费用。我们致力于投资新产品开发,以保持在我们的市场上的竞争力。在市场需求的推动下,我们将继续扩大和加强我们的产品组合,以便为客户提供最有效的解决方案。然而,如果我们无法产生足够的收入或筹集足够的资本来进行足够的研发投资,我们的产品开发和相关的研发活动可能会受到限制或推迟,或者我们可能无法跟上最新的市场趋势和满足客户的需求,这可能会对我们的运营业绩产生重大和不利的影响。此外,我们的大量研发支出可能无法产生使我们能够推出新产品的预期结果,这反过来又会损害我们的前景和运营结果。
我们面临着激烈的竞争,我们的竞争对手可能会采用激进的定价策略,这可能会导致我们的产品降价,并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们在竞争激烈的比特币矿机和人工智能产品行业运营,我们可能会寻求进入竞争非常激烈的市场。我们的竞争对手包括许多国内和国际知名企业,我们面临的竞争对手比我们更大,在规模经济和金融等资源方面比我们更有优势。其中一些竞争对手可能还拥有比我们更强大的品牌、更多的资金渠道、更长的历史、与供应商或客户更长的关系,以及比我们更多的资源。此外,这些竞争对手可能能够更快、更有效地适应行业的变化。来自现有和潜在竞争对手的激烈竞争可能会导致我们销售的产品大幅降价或市场份额下降。我们竞争对手咄咄逼人的定价策略以及市场上大量供应的比特币矿机或人工智能产品可能会导致我们降低产品的价格,也会对我们的产品需求产生负面影响或损害我们的盈利能力。如果我们不能有效和高效地竞争,或不能适应竞争格局的变化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
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我们的比特币矿机业务依赖于有限数量的第三方代工合作伙伴的供应,如果无法从这些第三方代工合作伙伴那里获得足够的代工产能,将大大推迟我们产品的发货。
作为一家无厂房的IC设计公司,我们不拥有任何IC制造设施,并将IC的制造过程外包给第三方代工合作伙伴。2021年,我们从两大第三方代工合作伙伴采购的硅片价值占我们截至2021年12月31日的年度总采购量的66.0%。2022年,我们从三大第三方代工合作伙伴采购的晶圆价值占我们截至2022年12月31日的年度总采购量的76.2%。2023年,我们从One主要第三方代工合作伙伴购买的晶圆价值占我们截至2023年12月31日的年度总采购量的55.2%。对于我们来说,与目前和未来的第三方代工合作伙伴保持可靠的关系是很重要的,以确保有足够的产品供应来响应客户需求。
由于我们依赖数量有限的第三方代工合作伙伴,我们不能保证他们能够满足我们的制造要求。我们的第三方代工合作伙伴为我们提供代工服务的能力受到他们的技术迁移、可用产能、现有义务和全球半导体供应的限制。特别是,从2021年开始,我们经历了全球半导体短缺,这可能对我们的第三方代工合作伙伴的生产活动和产能产生了不利影响。如果这些第三方代工合作伙伴不能成功进行技术迁移或获得足够的半导体,他们将无法向我们交付足够数量的合格IC,这将显著影响我们的技术进步和比特币矿机出货量。这反过来可能导致销售损失,并对我们与客户的关系以及我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,我们依赖我们的第三方代工合作伙伴为我们分配一部分足以满足我们需求的制造能力,以生产质量可接受和最终测试合格率可接受的产品,并以可接受的价格及时向我们交付这些产品。如果我们的第三方代工合作伙伴提高了价格或由于任何原因无法满足我们所需的产能,例如制造我们IC所需的半导体设备或原材料的发货短缺或延迟,或者如果我们与他们的业务关系恶化,我们可能无法获得所需的产能,并将不得不寻找替代代工厂,这些代工厂可能无法按商业合理的条款提供,或者根本不存在。此外,我们的第三方铸造合作伙伴的其他客户如果比我们规模更大和/或资金更充足,或者与他们有长期合同,可能会在产能分配或定价方面获得优惠待遇。此外,如果我们没有准确地预测我们的产能需求,我们的第三方代工合作伙伴可能没有可用产能来满足我们的即时需求,或者我们可能需要支付更高的成本来满足这些需求,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。
这可能会让我们面临与雇佣新铸造厂相关的风险。例如,使用与我们没有建立关系的铸造厂可能会使我们面临潜在的不利定价、质量不满意或产能分配不足的风险。历史上,我们曾与一家代工公司签订了特定代ASIC的合同,这意味着,无论出于何种原因,单一第三方代工合作伙伴的失败都可能对我们的整个一代产品造成实质性的负面影响。
与我们对少数第三方代工合作伙伴的依赖相关的其他风险包括对交付时间表和质量保证的有限控制、在需求过剩时期缺乏产能、未经授权使用我们的知识产权以及管理库存和零部件的能力有限。特别是,虽然我们已经与我们的第三方代工合作伙伴签订了保密协议来保护我们的知识产权,但它可能不会像我们保护我们的知识产权那样谨慎地保护我们的知识产权。见-如果我们不能充分保护我们的知识产权,我们有效竞争或为自己辩护的能力可能会受到损害,这可能会减少我们的总收入并增加我们的成本。如果我们不能妥善管理这些风险中的任何一项,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,如果我们的任何第三方代工合作伙伴的设施受到任何损害、暂停生产运营、失去材料协议下的福利、遭遇停电或计算机病毒攻击、缺乏足够的能力来生产我们的产品、遇到财务困难、无法从供应商那里获得必要的原材料或遭受任何其他中断或效率下降,我们可能会遇到供应延迟或中断。
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如果库存水平不能与我们产品的大致需求水平保持一致,可能会导致我们失去销售,使我们面临增加的库存风险,并使我们面临持有成本增加、库存陈旧风险、减价津贴增加和注销,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
为了成功地运营我们的业务并满足客户的需求和期望,我们必须保持一定的成品库存水平,以确保在需要时立即交货。此外,我们还需要为我们的生产维持适当的零部件库存水平。然而,预测本身就是不确定的。如果我们的预测需求低于实际需求,我们可能无法维持足够的成品库存水平或及时生产我们的产品,我们可能会失去销售和市场份额给我们的竞争对手。另一方面,由于我们的产品或我们产品的原材料、零部件的累积库存过多,我们也可能面临更多的库存风险。库存水平过高可能导致库存持有成本增加、库存陈旧和减记的风险。我们在2021年、2022年和2023年分别记录了790万美元的库存减记、9360万美元的预付减记和1.902亿美元的库存购买承诺准备金。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们库存的账面价值分别为1.274亿美元、2.116亿美元和1.423亿美元。
由于技术进步,我们产品的平均售价可能会不时下降,我们可能无法将这种降价转嫁给我们的供应商,这反过来可能会对我们的盈利能力造成不利影响。
IC设计业的特点是新产品的快速推出、技术的不断进步以及不断变化的市场趋势和客户偏好,所有这些都意味着产品的生命周期更短,产品的平均售价随着时间的推移逐渐下降。由于我们的竞争环境是快速发展的技术进步、市场趋势和IC设计行业的发展,因此不能保证我们能够将我们产品的平均售价的任何下降转嫁给我们的供应商。如果我们产品的平均售价异常或大幅下降,而这些降幅不能被我们产品的主要组成部分的价格相应下降所抵消,我们的毛利率可能会受到重大的不利影响,进而可能对我们的盈利能力产生不利影响。
我们有限的运营历史和快速的收入增长可能会使我们难以预测我们的业务,并评估我们业务的季节性和波动性。
由于比特币矿机和人工智能应用市场相对年轻,仍在发展中,我们无法预测我们产品的长期需求或订单模式。由于我们有限的运营历史和历史数据,以及对产品未来需求趋势的有限可见性,我们可能无法准确预测我们未来的总收入并相应地预算我们的运营费用。由于我们的大部分支出是在短期内固定的,或者是在预期总收入之前发生的,我们可能无法及时调整我们的支出,以弥补收入的任何缺口。
我们的业务受到比特币矿机和人工智能产品市场不同订单模式的影响。此外,购买我们产品的许多地区都有不同的假日季节,这与其他半导体供应商观察到的传统模式不同,这些季节性购买模式可能会影响我们的销售。在我们有限的运营历史中,我们经历了订单的波动,我们预计这种波动将在未来发生。虽然我们过去的收入有显著的增长,但不能保证我们的收入会继续增长,或者根本不会增长。如果我们或我们的任何第三方制造服务提供商由于季节性或其他因素而无法增加新产品或现有产品的产量,以满足任何增加的需求,我们的总收入将受到不利影响,我们在客户中的声誉可能会受到损害。相反,如果我们高估了客户需求,我们可能会减少订单或推迟预测单位的产品发货,我们在特定时期的总收入可能会低于预期。
我们可能无法执行我们的增长战略或有效地保持我们的快速增长趋势。
从历史上看,我们的业务规模迅速增长,同时我们的收入也经历了波动,其中包括比特币价格的波动。如果我们不能成功地执行我们的产品开发和多元化、地理扩张和其他增长计划,我们未来可能无法实现收入增长。此外,我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营、研发和财务资源提出重大要求。
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为了实现我们的增长战略并管理我们业务的未来增长,我们将被要求增强我们的研发能力,改善我们的运营和财务系统,并扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外,我们需要保持和扩大与客户、供应商、研究机构、第三方制造商和其他第三方的关系。此外,随着我们推出新产品或进入新市场,我们可能会面临新的市场、技术、运营和监管风险和挑战,这些风险和挑战是我们不熟悉的。
我们目前和计划中的运营、人员、系统、内部程序和控制可能不足以支持我们未来的增长和扩张。此外,我们增长战略的成功取决于许多外部因素,例如半导体市场的增长和对比特币的需求、我们面临的竞争水平以及不断变化的客户行为和偏好。如果我们不能有效地执行我们的增长战略或管理我们的增长,我们就可能无法抓住市场机会或应对竞争压力,这可能会对我们的业务前景和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们依赖数量有限的第三方来包装和测试我们的产品。
除了IC制造,我们还依赖数量有限的生产合作伙伴来测试和封装我们的ASIC。依赖这些第三方对我们的ASIC进行测试和封装给我们带来了重大风险,包括:
● | 对交货时间表、质量保证、最终测试产量和生产成本的控制有限; |
● | 可能无法获得或延迟获得关键工艺技术; |
● | 我方未能找到替代供应商; |
● | 需求旺盛时期的产能短缺; |
● | 材料短缺; |
● | 未经授权使用我们的IP; |
● | 对供应给我们的IC或产品提供有限保修;以及 |
我们的生产合作伙伴有能力和意愿充分和及时地完成任务,这在很大程度上超出了我们的控制。如果其中一个或多个生产合作伙伴未能及时履行其义务或未能达到令人满意的质量水平,我们将产品推向市场的能力和我们的声誉可能会受到影响。如果这些生产合作伙伴不能按时以合理的价格向我们交付优质的产品和零部件,我们可能会在履行客户订单方面面临困难,我们的总收入可能会下降,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
比特币交易所和钱包,以及比特币网络本身,可能会受到黑客和欺诈风险的影响,这可能会不利地侵蚀用户对比特币的信心,从而减少对我们的比特币挖掘机的需求。
比特币交易完全是数字化的,和任何虚拟系统一样,都面临着黑客、恶意软件和操作故障的风险。黑客可以以比特币交易所和比特币交易为目标,进入存储比特币的数千个账户和数字钱包。比特币交易和账户不受任何类型的政府计划的保险,所有比特币交易都是永久性的,因为没有第三方或支付处理商。比特币遭受了黑客攻击和网络盗窃,因为几家加密货币交易所和矿商都报告了此类事件,突显出人们对比特币安全性的担忧,从而影响了比特币的需求和价格。此外,由于欺诈风险,比特币的价格和交易可能会受到影响。虽然比特币使用私钥加密来验证所有者并注册交易,但欺诈者和诈骗者可能会试图出售虚假的比特币。所有上述情况可能会对比特币网络的运营产生不利影响,从而削弱用户对比特币的信心,从而对我们的产品需求产生负面影响。
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我们过去的经营活动和净亏损产生了负现金流,无法对我们未来的经营业绩提供保证。
2021年,我们的经营活动产生正现金流2.023亿美元,净利润3.091亿美元。2022年,我们实现净利润6,990万美元,而经营活动产生的现金流为负1.826亿美元。2023年,我们的经营活动产生负现金流1.236亿美元,净亏损4.142亿美元。我们无法向您保证我们将能够从未来的经营活动中产生正现金流,或者我们将能够继续以可接受的条款或根本获得融资。我们从经营活动中实现盈利能力和正现金流的能力将取决于一系列因素,其中一些因素超出了我们的控制范围,包括比特币价格、采矿业务的前期投资、我们发展人工智能业务和管理产品组合的能力以及我们从供应商那里获得有利商业条款的能力。
我们产品零部件的短缺或价格上涨可能会对我们的业务产生不利影响。
除了我们专有的ASIC外,我们用于比特币矿机的部件还包括印刷电路板、其他电子部件、风扇和铝壳。我们的比特币矿机的使用还需要某些辅助设备和组件,如控制器、电源适配器和连接器。我们目前的比特币矿机的生产依赖于及时以具有竞争力的价格获得足够的这些组件供应。我们通常不会保持大量的零部件库存,而是从满足我们质量标准和批量要求的各种第三方零部件制造商那里及时采购。鉴于制造、组装和交付某些组件和产品可能需要较长的交付期,在计划生产和管理库存水平方面可能会出现问题,这些问题可能会严重中断我们的运营,包括有缺陷的部件的可能性、组件成本的增加、交货时间表的延迟以及组件短缺。此外,如果我们不能从正规供应商那里获得足够的零部件,我们可能不得不转向信誉较差的供应商。在这种情况下,组件的质量可能会受到影响,并可能导致我们的比特币挖掘机出现性能问题。
零部件短缺可能导致生产减少或延迟,以及生产成本增加,这可能会对我们履行订单或及时向客户发货的能力以及我们的客户关系和盈利能力产生负面影响。组件短缺还可能增加我们的收入成本,因为我们可能需要为供应不足的组件支付更高的价格,无法将此类成本转嫁给客户,并重新设计或重新配置产品以适应替代组件。
我们对供应商的预付款可能会使我们面临与此类供应商相关的交易对手风险,并对我们的流动性和现金状况产生负面影响。
我们可能会在生产的早期阶段产生现金净流出,因为我们被要求在提供服务之前预付我们的第三方铸造合作伙伴,以确保第三方铸造合作伙伴的生产能力。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们向第三方代工合作伙伴支付的预付款余额分别为2.039亿美元、1.506亿美元和3770万美元。在未来我们推出先进产品之初,我们的预付款金额可以大幅增加。我们的供应商面临交易对手风险敞口。如果我们的供应商未能及时和/或按照我们要求的质量履行其合同义务,可能会导致我们无法相应地履行客户订单。在这种情况下,我们可能无法及时或全额退还预付款,尽管我们的供应商有义务在满足某些条件时退还预付款。此外,这类提前还款也给我们带来了现金压力,如果提前还款的现金流出显著超过任何时期的现金流入,我们未来的流动性和现金状况将受到不利影响。
如果我们在收回应收账款方面遇到困难,我们的流动资金、财务状况和经营业绩都会受到负面影响。
我们从销售产品中获得收入,并受到交易对手风险的影响,例如我们的客户无力付款。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们的贸易应收账款分别为10万美元、零和300万美元。我们未来可能有应收账款,不能保证我们将能够及时收回我们的应收账款,我们的应收账款周转天数可能会增加,这反过来可能对我们的流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们ASIC的流片失败或未能达到预期的最终测试良率可能会对我们的运营结果产生负面影响。
流片生产流程是我们业务中的一个重要里程碑。成功的流片生产意味着我们ASIC的设计和验证过程中的所有阶段都已经完成,产品已经准备好投产。生产要么成功,要么失败,在后一种情况下,需要修改设计。流片过程非常昂贵,反复失败会显著增加我们的成本,延长我们的产品开发周期,并推迟我们的产品发布。虽然我们在历史上已经在第一批中实现了多次流出,但我们不能向您保证,我们将能够在未来继续保持较高的流出成功率。
一旦流片成功,ASIC设计就被送去制造,最终的测试成品率是生产成功率的衡量标准。最终的测试合格率是由我们开发的产品设计和通常属于第三方铸造厂的工艺技术共同作用的结果。虽然我们在历史上取得了较高的最终测试产量,但我们不能向您保证,我们将能够在未来保持这样的产量。最终测试成品率低的原因可能是产品设计缺陷或工艺技术故障,或者两者兼而有之。因此,在我们的产品设计进入制造阶段之前,我们可能无法发现导致最终测试良率较低的问题,这可能会大幅增加我们的单位成本,并推迟新产品的推出。
例如,如果我们的任何第三方代工合作伙伴在生产过程中遇到生产效率低下或中断、错误或困难,我们可能无法达到可接受的最终测试良率或产品交付延迟。我们无法确定该第三方代工合作伙伴是否能够及时开发、获得或成功实施制造我们未来几代产品所需的工艺技术。此外,在铸造厂实施新工艺技术的期间,其制造设施可能无法充分生产。技术向较小几何加工技术过渡的重大延迟可能会对我们产生重大的不利影响,特别是如果我们的竞争对手在我们之前过渡到此类技术。
此外,解决良率问题需要我们、第三方代工合作伙伴以及封装和测试合作伙伴之间的合作。我们不能保证合作会成功,任何产量问题都可以解决。
比特币网络中相当大比例(但不是压倒性的)用户和矿工接受比特币网络软件补丁或升级,可能会导致区块链中的“分叉”,导致两个独立网络的运营无法合并。分叉区块链的存在可能会侵蚀用户对比特币的信心,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
比特币基于开源软件,没有正式控制比特币网络的官方开发者或开发者团体。任何个人都可以下载比特币网络软件,并进行任何所需的修改,这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的。然而,矿工和用户必须同意对这些软件进行修改,方法是下载修改后的软件或进行升级以实现这些修改;否则,这些修改不会成为比特币网络的一部分。自比特币网络成立以来,比特币网络的变化已经被绝大多数用户和矿工接受,确保了比特币网络保持一个连贯的经济体系。然而,一名或一组开发人员可能会提议对比特币网络进行修改,但不会被绝大多数矿工和用户接受,但仍会被比特币网络的相当一部分参与者接受。在这种情况下,区块链中的一个分支可能会出现,从而导致两个独立的比特币网络,一个运行修改前的软件程序,另一个运行修改后的版本。一个例子是2017年年中推出了一种被称为“比特币现金”的加密货币。比特币网络的这种分裂可能会侵蚀用户对比特币网络稳定性的信心,这可能会对我们的产品需求产生负面影响。
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人工智能技术在不断发展,人工智能的任何缺陷或滥用,即使是其他第三方犯下的,都可能对我们的业务、声誉、品牌和社会对人工智能解决方案的普遍接受产生负面影响。
人工智能技术仍处于初步发展阶段,并在不断发展。与许多颠覆性创新一样,人工智能带来的风险和挑战可能会影响用户的感知和采用。人工智能的任何缺陷或不足,以及任何不适当或过早地使用人工智能,无论是实际使用还是感知使用,无论是我们还是其他第三方使用,都可能会阻止潜在客户采用人工智能解决方案,并可能损害社会对人工智能的普遍接受。此外,世界各地的各种新闻媒体对人工智能进行了广泛的报道,在许多情况下还进行了批评。不能保证我们的人工智能产品不会被滥用或以与公众预期不符的方式应用。任何对我们人工智能技术的滥用,无论是实际的还是感知的,无论是我们还是其他第三方的滥用,都可能对我们的品牌和声誉产生负面影响,进而影响我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们未能在人工智能市场或其他我们寻求渗透的新应用市场取得成功,我们的收入、增长前景和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
在我们努力扩大人工智能业务的同时,比特币矿机的销售额仍然占我们总收入的很大一部分。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,我们的人工智能收入分别为260万美元、140万美元和100万美元。我们未来人工智能业务的收入增长将在很大程度上取决于我们在人工智能市场成功扩大业务并渗透到新应用市场的能力。我们无法预测人工智能市场对我们产品的需求未来将如何或在多大程度上发展。此外,由于ASIC可能无法发展成为人工智能技术和应用的主流解决方案,我们的ASIC可能无法利用人工智能技术和应用市场的增长。如果人工智能市场没有像我们目前预期的那样发展,我们无法渗透到新的应用市场,我们未来的收入和利润可能会受到实质性的不利影响。
我们计划与我们的合作伙伴在产品开发方面密切合作,通过投入更多资源进行研发,提高我们在新的市场趋势中的可见度,并满足客户需求。我们可能还需要招聘更多的员工来进行研发和产品开发,比如软件工程师。我们打算继续把握市场机遇,推出新产品应用,并及时为我们的下一代产品进行提前规划。然而,如果我们不能渗透到我们投入资源的任何一个或其他新市场,我们的投资可能无法产生回报,我们的财务状况可能会受到影响。
如果我们的产品不符合必要的质量标准,可能会对我们的声誉、业务和经营结果造成不利影响。
我们产品的质量对我们业务的成功至关重要,并在很大程度上取决于我们和我们的制造服务提供商质量控制系统的有效性。在我们努力快速满足新的市场趋势和需求并采用新技术的过程中,我们的产品可能没有足够的时间通过我们正常的严格测试程序和最终检查,这可能导致我们的产品无法达到所需的性能标准,或者我们的产品被发现存在缺陷。这些情况可能会导致我们的客户蒙受损失。在产品交付给客户之前发现的缺陷可能会导致额外的补救和返工成本。在我们的产品交付和安装后发现的缺陷可能会导致我们产生与检查、安装、修复或产品退回相关的进一步费用,这可能会导致我们的声誉受损、客户流失、政府罚款以及纠纷和诉讼。
此外,我们将部分产品制造流程外包给若干生产伙伴,要求彼等向其他第三方供应商采购零部件。虽然我们对制造过程和采购的零部件进行质量检查,但我们不能保证我们始终能够检测到制造过程或采购的零部件中的缺陷。该等制造工艺或采购零部件的任何缺陷均可能导致我们的成品出现缺陷,进而可能增加我们的成本,并损害我们的声誉和市场份额。我们可能无法向有缺陷零件及组件的供应商取得足够的合约或其他弥偿,或根本无法取得。我们可能面临产品责任索赔和赔偿诉讼,这可能导致重大和意外开支,并可能对我们的现金流和经营业绩造成重大不利影响。
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我们的比特币矿机使用开源软件和硬件作为其基本控制器系统,这可能会给我们带来一定的风险。
我们在比特币挖掘机中使用开源软件和硬件。我们可能会面临其他人声称拥有开放源代码许可证的所有权或寻求强制执行其条款的索赔,包括要求发布使用此类软件开发的开放源代码软件、衍生作品或我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼,要求我们购买昂贵的许可证或投入额外的研发资源来改变我们的技术,这两种情况都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外,如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化,我们可能会被迫重新设计或停止使用我们的解决方案,或者产生额外的成本。
如果我们不能保持或提高我们的品牌认知度,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
保持和提高我们品牌的认知度、形象和接受度,对于我们将产品与同行区分开来并与同行有效竞争的能力非常重要。然而,如果我们不能保持高产品质量,不能开拓和跟上不断发展的技术趋势,或者不能及时履行产品订单,我们的品牌形象可能会受到损害。如果我们未能推广我们的品牌,或未能保持或提高我们在客户中的品牌认知度和知名度,或者如果我们受到影响我们品牌形象或品牌公众认知地位的事件或负面指控的影响,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
电力短缺、劳资纠纷等因素可能会制约我们的生产活动。
于2022年3月,COVID—19疫情再度爆发,连同由此产生的旅行限制及检疫措施,导致我们在中国的组装厂的营运受到干扰,导致向若干客户运送产品的延误。我们无法保证我们的营运不会在未来受到电力短缺、劳资纠纷、流行病(例如COVID—19)或其他因素的进一步重大影响,从而导致物料生产中断及交付时间表延误。在此情况下,我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
我们在比特币采矿领域缺乏重要的运营历史,我们对这项相对较新业务的战略重点受到许多重大风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会影响我们未来的生存能力。
我们最近采取了发展战略,通过与多个加密货币采矿场合作,在国际市场启动比特币采矿业务。然而,存在一个重大风险,即我们将无法从此类战略合作中获得预期收益,这将损害我们的业务,并可能导致我们在比特币挖矿方面的投资损失,原因包括:
● | 由于COVID—19疫情或地缘政治危机导致供应链中断,我们日后在合作伙伴的设施安装及操作采矿机时可能会遇到交货延误或其他困难; |
● | 由于与支持比特币采矿活动的潜在高电力需求相关的环境影响问题和政治问题,以及出于其他原因,我们的合作伙伴可能会被要求停止采矿作业,而无需事先通知国家或地方政府的正式或非正式要求,或因为预计即将到来的要求; |
● | 政府的禁令,以及即将出台的立法和其他监管举措,可能会威胁到使用比特币或加密货币作为交换媒介的能力。 |
● | 如果市场价格急剧下跌,我们可能无法以预期价格变现我们持有的比特币,这可能会对我们未来的运营产生负面影响; |
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● | 我们的努力可能无法在我们的预期时间框架内提供预期的收益(如果有的话),并可能被证明比预期的成本更高,如果过去和未来的业务以及我们业务的相关变化被证明不具有成本效益,或导致成本节约和其他收益达到我们预期的水平,我们可能会受到对我们的业务、运营结果和流动性的不利影响的风险。我们在执行业务计划和任何相关计划的时间方面的意图和期望,可能会根据管理层对我们整体业务需求的主观评估而随时发生变化;以及 |
● | 我们与矿场的合作可能不会成功。2023年,我们与矿业合作伙伴就我们收到的服务质量发生了几起纠纷。如果我们的联合采矿合作伙伴无法提供我们预期的服务,这可能会对我们联合采矿作业的结果产生负面影响。 |
由于所有这些原因,我们发展比特币挖矿业务的计划最终可能不会成功,或者无法实现可行的业务规模或市场接受度。
随着我们进入比特币开采业务,我们将面临与我们对大量电力的需求相关的风险。
比特币挖矿业务需要大量电力,随着我们进入比特币挖矿业务,我们预计我们和/或合作伙伴对电力的需求将大幅增长。如果我们或我们的合作伙伴无法以符合成本效益的方式获得足够的电力,我们可能无法实现我们在比特币挖矿业务上的重大资本投资的预期收益。
我们的比特币挖矿业务也可能受到我们运营所在司法管辖区政府监管机构对比特币挖矿能源使用的限制的重大不利影响。政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时向比特币采矿业务提供电力的能力,或可能会以其他方式限制或禁止向比特币采矿业务提供电力。此外,如果比特币挖矿变得更加广泛,政府对比特币挖矿设施及其能耗限制的审查可能会大幅增加。比特币采矿作业的大量电力消耗也可能对环境产生负面影响,包括对气候变化的贡献,这可能会使公众舆论反对允许使用电力进行比特币采矿活动,或产生负面的消费者情绪和对比特币的看法,具体而言,或一般来说,加密货币。这反过来又可能导致政府采取措施限制或禁止比特币挖矿或比特币挖矿活动用电。此外,我们的采矿业务可能受到停电及类似中断的重大不利影响。考虑到我们的比特币挖矿机的电力需求,在政府限制电力或停电的情况下,使用备用发电机运行我们的挖矿机是不可行的。倘我们无法获得足够电力供应,并因电力供应不足或成本而被迫减少营运,则会对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们在采矿设施运营方面的历史有限。
我们目前的采矿战略包括我们对设施的所有权和运营。我们有选择地探索与现有业务协同的新业务计划。作为采矿设施的所有者和经营者,我们的经营历史有限,我们经营采矿设施的前景受到许多不确定因素的影响,包括场地收购成本、运营专业知识的开发、持续运营成本以及其他目前可能无法预见的风险。因此,我们在当前业务模式下有限的历史可能不足以作为评估我们的前景和未来运营和财务业绩的充分基础,其中包括我们的收入增长、运营现金流和运营利润率。
我们已经并可能继续遇到与采矿设施运营相关的风险、挑战和不确定因素,例如确保我们的销售和营销工作的有效性、改进和扩大我们的产品和服务供应、解决法规遵从性和不确定性、吸引和留住高素质员工,以及建立和管理可靠和安全的IT系统和基础设施。如果我们不能充分应对这些挑战,我们的业务前景和结果可能会受到重大不利影响。
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如果我们不能充分保护我们的知识产权,我们有效竞争或为自己辩护的能力可能会受到损害,这可能会减少我们的总收入,增加我们的成本。
我们主要依靠专利、IC布局和设计权、版权、商标和商业秘密法以及保密、不竞争和不披露协议以及其他方式提供的保护来保护我们的专有技术和专有技术。
然而,我们不能向您保证,我们正在采取的战略和步骤足以保护我们的知识产权,或者即使有法律保护,其他人也不会或不会侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权,或者如果法律的变化减少或取消了现有的法律保护,我们产品的竞争力可能会受到侵蚀,我们的业务可能会受到影响。根据我们的专利、IC布图设计权和版权授予我们的权利,包括我们正在申请的专利申请中寻求的预期权利,可能没有意义,也不会为我们提供任何商业优势。此外,它们可能会被我们的竞争对手反对、质疑、绕过或设计,或者在司法或行政诉讼中被宣布无效或不可执行。如果我们的专利、IC布图设计权和版权未能充分保护我们的技术,我们的竞争对手可能会提供类似的产品或技术。我们可能无法在我们产品销售或未来可能销售的一些国家/地区保护我们的知识产权。即使知识产权被授予,我们也可能无法在这些国家有效执法,这主要是因为这些国家保护知识产权的法律制度相对薄弱,以及捍卫和执行这些权利的困难。因此,我们可能无法有效地保护我们在这些国家的知识产权。许多公司在我们销售或打算销售我们产品的国家遭遇了严重的知识产权侵权。
监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。未经授权使用我们的IP可能已经发生或可能发生在我们不知情的情况下。如果我们未能有效地保护我们的知识产权,可能会降低我们技术的价值,削弱我们的竞争能力。我们未来可能需要提起侵权索赔或诉讼。诉讼可能既昂贵又耗时,可能会分散我们技术人员和管理人员的精力,这可能会导致总收入下降和费用增加,无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。
我们可能会面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷,这可能会耗时、辩护或和解成本高昂,并导致重大权利的损失和销售额的下降。
在半导体行业中,我们可能会不时受到侵权索赔,或以其他方式获悉其他方持有的潜在相关专利或其他知识产权,这些专利或知识产权可能涵盖我们的部分技术、产品和服务。半导体行业的特点是拥有大量专利和其他知识产权的公司,并积极追求、保护和执行这些权利。近年来,专利诉讼有所增加,原因是知识产权许可实体的主张增加,以及我们市场上竞争加剧和产品功能重叠。此外,我们过去已经并可能在未来继续与第三方签订许可协议,以便在我们的产品开发中使用他们的专有技术,主要是软件开发工具。与任何业务关系一样,我们可能面临与这些知识产权许可协议有关的争议和诉讼。随着我们的业务规模和规模不断扩大,我们卷入知识产权相关诉讼和纠纷以保护或捍卫我们的知识产权以及使用第三方知识产权的可能性将增加。
此外,我们很难监控在中国、美国或其他国家或地区提交的所有专利申请,以及如果该等未决专利获得批准,如果我们的产品和服务侵犯该等专利,该等专利是否会对我们的业务产生重大不利影响。
其他第三方可能会对我们或我们的客户提出索赔,声称我们的产品、工艺或技术侵犯了第三方专利或知识产权。无论其是非曲直或决议如何,此类索赔的辩护或解决都可能代价高昂,并可能分散我们管理层和技术人员的努力和注意力。此外,我们未来的一些客户协议可能要求我们赔偿和保护我们的客户免受第三方侵权索赔,并在不利裁决的情况下支付损害赔偿金。因此,这类索赔也可能损害我们与客户的关系,并可能阻止未来的客户与我们做生意。鉴于知识产权诉讼涉及的复杂技术问题和内在不确定性,我们不知道我们能否在任何此类诉讼中获胜。如果任何未决或未来的诉讼导致不利结果,我们可能被要求:
● | 停止制造、使用或销售侵权产品、方法或技术; |
● | 停止向某些地理区域发货; |
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● | 对侵权行为支付实质损害赔偿金的; |
● | 投入大量资源开发非侵权的工艺、技术或产品; |
● | 从声称侵权的第三方获得许可技术,该许可可能无法以商业合理的条款获得,或者根本不存在; |
● | 将我们的技术交叉许可给竞争对手,以解决侵权索赔,这可能会削弱我们与该竞争对手竞争的能力;或 |
● | 向我们的客户支付巨额损害赔偿金,要求他们停止使用侵权产品,或将销售给他们的侵权产品更换为非侵权产品。 |
上述任何结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
高级管理团队的任何成员流失,或未能吸引、培训及挽留合资格人员,尤其是设计及技术人员,可能会削弱我们发展业务及有效执行业务策略的能力。
自我们成立以来,我们业务营运的增长及扩展一直依赖于我们高级管理层的业务策略及远见。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队,尤其是张南庚先生的持续贡献。
此外,我们未来的成功取决于我们能否留住、吸引和激励合资格人员,包括我们的管理、销售、市场营销、财务,尤其是研发人员。作为我们技术和产品创新的推动者,我们的研发人员是我们非常重要的资产。随着半导体行业的技术正在快速发展,对熟练的工程师的需求越来越大。世界各地的许多公司都在努力寻找合适的候选人来担任他们的研发职位。招聘具有实施我们战略所需技能和特点的员工的过程可能极具竞争力和耗时。我们不能向您保证,我们将能够吸引足够的人才,因为我们将继续推行我们的业务策略。
此外,我们无法向您保证,我们将能够留住现有的关键员工。我们的任何高级管理人员或研发团队成员的流失可能会损害我们实施业务策略及应对迅速变化的市场条件的能力,或可能导致其他经营风险。我们失去一名或多名关键员工,尤其是我们的关键设计及技术人员(包括我们的联合创始人),或我们无法挽留、吸引及激励合资格的设计及技术人员,可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的企业行动受主要股东(包括主席兼首席执行官张南庚先生)的重大影响,彼等有能力对需要股东批准的重要企业事宜施加重大影响,而彼等的利益可能与其他股东不同。这可能会剥夺您获得美国存托凭证溢价的机会,并大幅降低您的投资价值。
我们的股本被指定为A类普通股、B类普通股和A系列优先股。每股A类普通股有权在我们的股东大会上投一票,每股B类普通股有权在我们的股东大会上投15票。A系列优先股不附带投票权。本公司主席兼行政总裁张南庚先生实益拥有本公司100%B类普通股,约占本公司截至2023年12月31日已发行及已发行股本总投票权的57.5%。然而,我们董事长和首席执行官的利益可能与其他股东的利益不同。这种所有权集中以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的保护条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会产生双重影响,即剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会,并降低美国存托凭证的价格。未经本公司董事长及首席执行官同意,本公司可能无法进行对本公司有利的其他交易。如上所述,您的投资价值可能会大幅缩水。
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根据纳斯达克股票市场规则,我们是一家“受控公司”,因此,我们将依赖于某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。
我们是纳斯达克企业管治准则所指的“受控公司”,因为我们的主席兼首席执行官张南庚先生持有我们全部已发行及流通股本的总投票权超过50%。根据纳斯达克规则,受控公司不受纳斯达克公司治理要求的约束,包括:
● | 对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评价; |
● | 拥有一个完全由拥有书面章程的独立董事组成的提名和公司治理委员会; |
● | 处理委员会的宗旨和责任;以及 |
● | 拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并制定一份书面章程,阐述该委员会的目的和责任。 |
虽然我们有类似的做法,但它们并不完全符合纳斯达克的要求;因此,我们目前使用这些豁免,并打算继续使用它们。因此,投资者将不会获得与所有纳斯达克公司治理要求相关的公司股东相同的保护。
我们可能会参与某些业务部门的收购、战略联盟或剥离,这可能会扰乱我们的业务,导致费用增加,减少我们的财务资源,并对我们的股东造成稀释。我们不能向您保证此类收购、战略联盟或某些业务部门的剥离可能会成功实施。
虽然我们过去没有从事过实质性的收购,但我们可能会在未来寻找潜在的收购或战略联盟来扩大我们的业务。然而,我们可能无法找到合适的收购候选者,无法以有利的条件完成收购,或者无法将任何收购的业务、产品或技术整合到我们的运营中。如果我们进行完整的收购,客户或投资者可能会对它们持负面看法,它们可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标。此外,我们进行的任何收购都可能导致在整合被收购企业的人员、技术和运营以及留住和激励这些企业的关键人员方面遇到困难。此外,收购可能会扰乱我们正在进行的运营,转移管理人员的日常责任,并增加我们的费用。未来的收购可能会减少我们可用于运营和其他用途的现金,并可能导致与收购的可识别无形资产、潜在稀释股权证券发行或债务产生相关的摊销费用增加。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模,也无法预测任何此类收购可能对我们的经营业绩产生的影响。此外,我们还可以与其他各方合资经营我们的几个业务部门,并可能在未来建立新的合资企业。剥离某些业务部门可能会导致我们的一些客户或用户的流失,或正在剥离的服务的提供中断,可能需要我们的管理层给予额外的关注。
国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。
我们目前在中国、新加坡和美国开展业务,向全球出口我们的产品,并通过向全球客户销售我们的产品来获得销售收入。此外,我们依赖多个司法管辖区的供应商,包括美国的供应商,供应某些设备和工具,例如我们的电子设计自动化开发工具。在我们开展业务和我们向其销售产品的司法管辖区内的贸易政策、关税、出口管制、经济制裁和供应链限制的变化或潜在变化,或认为这些变化或潜在变化可能发生的看法,可能会对这些司法管辖区的金融和经济状况以及我们的国际销售、财务状况和运营结果产生不利影响。
近年来,美国政府对中国的出入境贸易和投资施加了各种限制。这些措施大幅提高了美国进口商品的关税,并限制了某些产品、软件和技术的出口。特别是,2022年10月和2023年10月,美国实施了以半导体和先进计算行业为重点的出口管制。这些限制可能会影响我们的运营,特别是在现有和新产品的开发和制造方面。
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此外,我们计划将我们的某些AI EDGE产品出售给中国制造商,后者将把我们的AI EDGE产品整合到智能家电等最终产品中。虽然我们销售给中国客户的AI EDGE产品目前没有受到直接增加关税的影响,但我们的中国客户的产品如果安装了我们的AI EDGE产品,可能会受到这些关税的影响。我们不能向您保证,美国未来实施的贸易和关税限制不会影响我们的产品,这将对我们的扩张计划以及我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。
近年来,美国和中国之间的政治紧张局势升级,原因包括2018年以来两国的贸易战,新冠肺炎的爆发,中华人民共和国全国人大通过人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律,美国政府对中国领导的中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施的美国制裁,以及中国政府对来自美国的某些个人的制裁。美国实施了限制向中国出口半导体和先进计算产品与技术的法规,禁止美国人投资某些中国公司的上市证券,以及中国领导的商务部2021年1月9日颁布的《关于对抗无理域外适用外国立法的规则》和其他措施,这些措施适用于据称被外国法律禁止与第三国国民或实体打交道的中国个人或实体。中国和美国之间进一步的政治紧张可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会限制我们与中国内外的实体进行交易或以其他方式开展业务的能力。如果由于这些法规的变化,我们无法按照目前的方式开展业务,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
我们面临与自然灾害、健康流行病(如COVID—19)及其他灾难有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的业务。
我们的业务可能受到自然灾害或其他灾难的重大不利影响,例如地震、火灾、水灾、冰雹、风暴、恶劣天气、环境事故、电力损失、通讯故障、爆炸、恐怖袭击及类似事件。我们的业务亦可能受到突发公共卫生事件的重大不利影响,例如禽流感、严重急性呼吸系统综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、2019年新型冠状病毒(COVID—19)或中国及其他地方的其他地方卫生流行病以及全球性流行病。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病,在某些情况下,我们可能会被要求隔离该等员工和我们运营的受影响区域。因此,我们可能不得不暂停部分或全部设施。此外,当局可能会限制旅行和交通,并在受影响地区实施其他预防措施,以应对灾难或紧急情况,这可能导致我们的设施暂时关闭和整体经济活动下降。
近一段时间,随着新型冠状病毒的Delta及Omicron变种定期在中国蔓延,受影响地区已实施临时封锁及暂停营业。由于二零二二年爆发Omicron变种,中国若干城市已实施新的限制及检疫要求,关闭办公室及居家令。此外,于2022年3月,COVID—19疫情再度爆发,连同由此产生的旅行限制及检疫措施,导致我们在中国的组装厂的营运受到干扰,导致向若干客户运送产品的延误。于二零二二年十一月底,中国政府放宽严格的零COVID—19政策,导致二零二二年十二月及二零二三年一月COVID—19病例激增。任何健康流行病或其他不利公共卫生发展的长期爆发可能对我们的业务营运造成重大不利影响。
新冠肺炎疫情继续对我们业务的许多方面产生不利影响,包括我们的运营、客户、供应商和项目。新冠肺炎已经并可能在多大程度上持续影响我们有效运营的能力仍是高度不确定的。虽然我们目前预计新冠肺炎病毒不会继续对我们的业务或财务业绩产生实质性的不利影响,但鉴于新冠肺炎自2019年末爆发以来带来的严重影响,无法预测新冠肺炎变异病毒的复发对我们未来的业务业绩和流动性带来的意想不到的后果。我们将继续监测和遵守政府各部门为减缓新冠肺炎传播而实施的政策、封锁、限制和预防措施,以及普遍实施的行动限制、社会距离等措施。
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网络安全事件,包括数据安全漏洞或计算机病毒,可能会破坏我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任,从而损害我们的业务。
我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据,其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃,包括网络盗窃,或不适当地披露机密信息,记录的删除或修改可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置时,包括通过互联网或其他电子网络,这些网络安全风险会增加。尽管我们已经实施了安全措施,但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响,这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密信息。任何涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用我们的客户或他人的机密信息的安全漏洞,无论是我们还是第三方,都可能(I)使我们受到民事和刑事处罚,(Ii)对我们的声誉产生负面影响,或(Iii)使我们对客户、第三方或政府当局承担责任。到目前为止,我们还不知道有这样的违规行为。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营结果。
我们在网络安全和数据隐私方面面临重大挑战,包括我们客户和其他人的数据的接收、处理、存储和传输,其中大部分是保密的。虽然我们的主要业务活动不涉及大量注册用户和处理大量用户数据,但我们运营着一个面向开发人员的小型在线论坛,因此传输和存储客户和其他人的有限数量的机密和隐私信息,如个人信息,包括用户帐户、电话号码和电子邮件帐户。截至2023年12月31日,我们的在线论坛注册用户远远不到100万。
因此,我们受到与网络安全和数据隐私相关的各种监管要求的约束,包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》。这些法律法规要求我们确保客户和其他人信息的机密性、完整性、可用性和真实性,这对于维持他们对我们产品的信心也是必不可少的。我们采取了严格的信息安全政策,并部署了先进的措施来实施这些政策,其中包括先进的加密技术。然而,技术的进步、我们产品和服务的复杂程度和多样性的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域的新发现或其他因素仍可能导致我们的网站受损或被攻破。如果我们无法保护我们的系统,从而保护我们系统中存储的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏,此类问题或安全漏洞可能会导致损失,导致我们对机密信息的所有者承担责任,或使我们受到罚款和其他处罚。此外,遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本,或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法,包括我们的数据做法。
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此外,对网络安全和数据隐私的监管要求不断演变,可能会受到不同的解释或重大变化,导致我们在这方面的责任范围不确定。例如,2021年6月10日,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》(《中华人民共和国数据安全法“),于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外,2022年2月15日起施行的修订后的审查办法,提出了关键信息基础设施运营商和网络平台运营商的网络安全审查机制,并规定,关键信息基础设施运营商采购互联网产品和服务,以及网络平台运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动,应接受网络安全审查。修订后的审查办法进一步规定,网络平台经营者拥有百万以上用户个人信息,拟在境外上市的,必须接受网络安全审查。经修订的检讨措施及现行监管制度下“关键信息基础设施营运者”及“网络平台营运者”的确切范围仍不清楚,而中国政府当局在解释及执行此等法律方面可能拥有广泛的酌情权。因此,根据中国法律,我们不确定是否会被视为关键信息基础设施运营商或网络平台运营商。根据我们的中国法律顾问商务与金融法律事务所的建议,修订后的审查措施仍不清楚相关要求是否适用于已在美国上市的公司,如我们。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制,目前还不确定。在现阶段,我们无法预测经修订的检讨措施的影响,我们会密切监察和评估制定规则过程中的任何发展。如果任何进一步的法律法规或当局要求我们完成此类审查或批准,我们将面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性。如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求,我们可能会受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的业务,以及其他制裁,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前在中国享有的税收优惠可能会停止或减少。
经修订的企业所得税法及其实施细则允许若干拥有核心知识产权的“国家大力支持的高新技术企业”(或称高新技术企业)在符合若干资质条件的前提下,享受15%的优惠企业所得税税率(或企业所得税税率)。高非国家技术人员的地位每三年进行一次审查和更新。目前,我们有两间中国附属公司被确认为高非技术企业,因此合资格于二零二二年至二零二四年享受15%的优惠企业所得税率。然而,倘任何该等附属公司未能通过相关税务机关的审核及备案以符合高新技术企业资格,该公司将不再享有上述相应的税务优惠待遇。
我们需要各种批准、许可证、许可和认证才能在全球不同的国家经营我们的业务。任何未能获得或续期任何此类批准、执照、许可或认证的行为都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
根据我们经营所在司法权区的法律及法规,我们须保存各种批准、牌照、许可证及证书,以经营我们的业务。遵守该等法律及法规可能需要大量开支,任何不遵守规定可能使我们承担责任。倘出现违规情况,我们或须承担重大开支及占用大量管理时间以纠正有关事件。未来,倘我们未能取得所有必要的批准、牌照、许可证及认证,则我们可能会被罚款或暂停不具备所有必要的批准、许可证、许可证及认证的生产设施及研发设施的营运,这可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。我们亦可能因不遵守政府法规而受到负面宣传,这将对我们的声誉造成负面影响。
我们不能向您保证,我们将能够满足获得所需政府批准所需的所有条件,或相关政府官员将始终行使对我们有利的自由裁量权,或我们将能够适应任何新的法律、法规和政策。政府当局在审查我们的申请和批准方面也可能出现延误,无论是由于缺乏人力资源,还是由于实施新的规则、条例、政府政策或其实施、解释和执行。如果我们无法获得必要的政府批准,或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误,我们的运营可能会受到严重干扰,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们可能会不时地卷入法律和其他纠纷,无论是在我们的运营中,包括与我们的原材料或组件供应商、生产合作伙伴、客户或员工的纠纷,或者我们股东的集体诉讼。
我们可能会不时与我们的运营中产生的各方发生纠纷,包括原材料或电子元件供应商、生产合作伙伴、客户或员工。这些纠纷可能会导致抗议或法律或其他程序,并可能导致我们的声誉受损、大量成本以及资源和管理层的注意力从我们的核心业务活动上转移。此外,在我们的运营过程中,我们可能会遇到监管机构的合规问题,我们可能会面临行政诉讼或不利的决定,这可能会导致责任并导致我们的生产和交付延迟。我们未来可能会卷入其他诉讼或纠纷,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
过去,上市公司的股东往往在其证券市场价格不稳定的时期内,或在第三方研究报告发表后,对这些公司提起证券集体诉讼。例如,Marcus Aurelius Value于2020年2月20日发表了一份关于我们的负面研究报告。其后,于二零二零年三月四日,一项推定集体诉讼(“联邦诉讼”)被提交美国俄勒冈州地方法院,针对我们及我们的若干高级职员及董事等。投诉称,我们最初于2019年10月28日向美国证券交易委员会提交的F—1表格注册声明(文件编号333—234356)包含违反联邦证券法的重大错误陈述和遗漏。于二零二零年三月六日,另一项推定集体诉讼(“州诉讼”)针对我们及我们的若干高级职员及董事,提出实质上类似的指控。于二零二零年六月一日,我们提出动议,要求暂停州诉讼的所有程序,以待联邦诉讼的裁决,该裁决于二零二零年七月二十一日获批准。其后,联邦诉讼于二零二零年九月二日移交美国纽约南区地区法院(“法院”)。于2020年10月7日,联邦诉讼的主要原告提交了一份经修订的投诉,声称根据证券法第11条以及交易法第10(b)条和第20(a)条,注册声明未能披露三项指称的关联方交易。于二零二零年十二月七日,我们提出动议,驳回联邦诉讼中的经修订投诉。2021年7月8日,法院驳回第一份经修订的申诉,但允许原告在2021年8月6日前提交第二份经修订的申诉。2021年8月6日,原告提交了一份书面动议,要求允许提交第二次修订投诉。于2021年8月27日,我们提交了一封回应函,以反对原告于2021年8月6日的信函动议,并寻求最终判决驳回将进入的联邦诉讼。于2022年3月31日,法院驳回原告提出第二次经修订申诉的动议,认为无效,并驳回原告的申索,具有偏见。原告没有上诉。原告于2022年6月2日自愿终止州诉讼,损害联邦诉讼。
2021年4月15日,美国纽约南区地区法院对我们和我们的某些高管和董事提起了新的可能的集体诉讼。起诉书称,我们在2021年2月关于提高收入可见度以及我们收到的订单的规模和质量的声明是重大虚假和误导性的。原告声称,我们收入的真相在2021年4月披露,当时我们公布了最新的财务业绩。2021年12月9日,法院任命比尔·Lu和Huang为首席原告,Brager Eagle&Squire,P.C.为首席原告律师。2022年2月7日,主要原告对同一组被告提出了修改后的起诉书,根据《交易法》第10(B)和20(A)条提出了相同的索赔要求。修改后的起诉书称,我们在2020年11月30日和2021年2月10日发布的新闻稿以及2021年4月9日对我们首席执行官的采访在DECRYPT发表的一篇文章中包含了虚假和误导性的陈述,涉及我们收到的预售订单以及我们确保足够的芯片供应以满足日益增长的矿机需求的能力,因为这些陈述据称给“投资者留下了2020年第四季度收入将会稳健的错误印象”,并据称遗漏了预售订单锁定在比2019年第三季度和2020年第四季度重新反弹的比特币市场价格更低的价格。在2020年第四季度,我们经历了严重的供应链中断。2022年4月8日,我们提出了驳回修改后的申诉的动议,截至2022年7月7日,申诉已全面通报。2023年马赫27日,法院批准了我们的全部驳回动议。法院还准许主要原告在法院命令后30天内修改其经修正的申诉。2023年5月10日,主要原告通知法院,他们决定不提起第二次修订后的申诉。2023年5月12日,法院进入判决,驳回了这一带有偏见的诉讼。原告没有上诉。
我们知道的集体诉讼,如果我们未来卷入集体诉讼,可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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从历史上看,我们很大一部分收入是由有限数量的客户贡献的。如果我们因任何原因不能留住这些客户或扩大我们的客户基础,我们的收入可能会减少,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
从历史上看,我们很大一部分收入是由有限数量的客户贡献的。例如,在截至2022年12月31日的一年中,我们的前三大客户分别占我们总收入的33%、22%和16%。即使在截至2023年12月31日的一年中,我们的前三大客户仅占我们总收入的6.9%、4.0%和2.8%,但我们未来可能会继续从有限数量的客户那里获得相当大一部分收入。此外,尽管我们计划继续扩大我们的客户基础,推出更多产品和解决方案,并从更广泛的客户那里创造收入,但我们不能保证我们能够成功,或者这样的客户集中度将会下降。如果我们不能留住我们的顶级客户,我们的整体收入可能会下降,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的保险范围有限,可能不足以支付潜在的损失和责任。未投保的重大损失或超出保险承保范围的损失可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可使用的保险产品有限,我们获得的保单可能不包括与我们的业务相关的所有风险。某些事故的发生,包括恶劣天气、地震、火灾、战争、停电、洪水和由此产生的后果,可能不在我们的保险单的承保范围内,或者根本不在我们的保单范围内。如果我们承担保险无法承保的大量债务,我们可能会产生成本和损失,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,根据我们与供应商、合作伙伴或第三方签订的商业协议,我们可能无法挽回与我们业务相关的损失。根据这些协议,一些供应商、合作伙伴和当事人不对因协议条款或履行协议项下的其他事项而引起或与之相关的任何特殊的、附带的、间接的、无形的或后果性的损害承担责任。此外,在任何情况下,根据此等协议作出的合计责任均不会令任何一方对超过本公司在紧接导致该等责任的事件发生前一段期间向该方支付或应付的费用的任何损失或损害负上责任。尽管有上述规定,一方当事人的责任不得限于因当事人的欺诈、故意的不当行为或严重疏忽而引起的直接损害,或以任何方式与之有关的直接损害赔偿责任。
我们可能需要额外的资本,但可能无法及时、以优惠条件或根本无法获得。
我们的业务可能需要额外的资本或资金,以实现进一步的增长。截至2023年12月31日,我们的优先股远期合同负债约为4,000万美元。截至2023年12月31日,我们没有未偿还的借款。由于未来业务的增长和发展,我们可能需要额外的现金资源。我们未来的资本需求可能很大,因为我们寻求扩大我们的业务,使我们的产品多样化,并寻求收购和股权投资。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券,或获得新的或扩大的信贷安排,或达成额外的保理安排。
我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响,包括我们未来的财务状况、经营业绩和现金流,以及国际资本和贷款市场的流动性。此外,我们的贷款协议可能包含金融契约,限制我们产生额外债务或分配股息的能力。我们未来可能产生的任何债务也可能包含运营和财务契约,这些契约可能会进一步限制我们的运营。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供,或者根本不能。大量的银行借款和其他债务可能会导致利息支出大幅增加,同时也会使我们面临更大的利率风险。股权融资可能对我们的股东造成稀释,未来融资中发行的证券可能拥有优先于我们普通股或美国存托凭证的权利、优惠和特权。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金,或根本不能筹集所需资金,都可能严重限制我们的流动性,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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影响金融服务业的不利发展可能会对我们目前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
影响金融机构的不利事态发展,例如传言或实际发生的涉及流动性的事件,过去和未来可能会导致银行倒闭和整个市场的流动性问题。例如,2023年3月10日,硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭,后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样,2023年3月12日,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。财政部、美联储和FDIC发布了一份声明,表示SVB和Signature Bank的所有储户在只关闭一个工作日后,就可以使用他们的所有资金,包括没有保险的存款账户中持有的资金。
我们在SVB不持有现金存款,并已从Signature Bank提取所有存款。此外,我们没有在SVB或Signature Bank持有证券,也没有对我们的流动资金或我们当前和预计的业务运营、财务状况或运营结果产生任何不利影响。然而,更广泛的金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性,我们的业务、我们的业务合作伙伴或整个行业可能会受到目前无法预测的负面影响。
尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行关系,但我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的现金可能会受到影响我们与之有银行关系的金融机构以及反过来影响我们的因素的严重损害。除其他外,这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定,或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素还可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于延迟获取存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失;或终止现金管理安排和(或)延迟获取或实际损失受现金管理安排约束的资金。
此外,投资者对美国或国际金融体系的广泛担忧可能导致商业融资条款不太有利,包括利率或成本上升、财务和运营契约收紧,或对获得信贷和流动性来源的系统性限制,从而使我们更难以可接受的条款或根本获得融资。可用资金或获得现金和流动性资源的任何减少,除其他风险外,可能对我们支付运营费用、财务义务或履行其他义务的能力造成不利影响,导致违反我们的财务和/或合同义务,或导致违反联邦或州工资和工时法。任何该等影响,或上文所述因素或上文未述的其他相关或类似因素导致的任何其他影响,可能对我们的流动资金、我们的当前及╱或预计业务营运以及财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外,我们的业务合作伙伴可能会受到上文所述的任何流动性或其他风险的不利影响,进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。任何业务伙伴破产或资不抵债,或业务伙伴的任何违约或违约,或失去任何重要的业务伙伴关系,都可能对我们目前和/或预计的业务运营和财务状况造成重大不利影响。
我们依靠第三方物流服务商来交付我们的产品。物流中断可能会阻止我们满足客户需求,我们的业务、财务状况和运营结果可能会因此而受到影响。
我们聘请独立的第三方物流服务提供商将IC从我们的生产合作伙伴交付到我们的组装厂,并将我们的产品从我们的仓库交付给我们的客户。与我们的一个或多个物流服务提供商发生纠纷或终止合同关系可能会导致产品延迟交付或增加成本。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款继续或扩展与我们现有的物流服务提供商的关系,也不能保证我们能够与新的物流服务提供商建立关系,以确保准确、及时和具有成本效益的交付服务。如果我们无法与我们首选的物流服务提供商保持或发展良好的关系,这可能会抑制我们及时提供足够数量的产品或以我们的消费者可以接受的价格提供产品的能力。如果我们与我们首选的物流服务提供商的关系出现任何中断,我们不能向您保证,我们的产品交付不会发生中断,也不会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。
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由于我们对该等物流服务供应商并无任何直接控制权,因此无法保证其服务质素。此外,这些物流服务提供商提供的服务可能会因我们无法控制的不可预见事件而中断,例如这些物流服务提供商提供的处理不当、自然灾害、流行病、恶劣天气条件、骚乱和罢工。如果出现任何交货延迟、产品损坏或任何其他问题,我们可能会失去客户和销售,我们的品牌形象可能会受损。
比特币开采活动是能源密集型的,这可能会限制矿工的地理位置,并对环境产生负面影响。
比特币挖矿活动本质上是能源密集型的,电力成本占整体挖矿成本的很大一部分。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。
一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本增加,都可能对该司法管辖区的比特币开采活动的可行性和预期经济回报产生负面影响,进而可能减少我们的比特币挖掘机在该司法管辖区的销售。
此外,大量用电可能会对环境产生负面影响,包括对气候变化的贡献,这可能会引发公众舆论反对允许使用电力进行比特币开采活动,或者政府限制或禁止使用电力进行比特币开采活动的措施。在我们销售比特币矿机的司法管辖区,任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务运营和国际扩张都受到地缘政治风险的影响。
我们的业务营运及国际扩张受地缘政治风险影响。我们依赖中国境内外的生产伙伴进行ASIC的制造、测试和封装。两岸关系的任何重大恶化都可能会对我们在中国以外的生产合作伙伴履行合同义务并将ASIC运送到我们在中国的业务和合作伙伴的能力产生负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外,美国贸易政策、条约及关税(包括有关中国的贸易政策及关税)可能会有重大变动。中国可能会对美国采取报复性贸易措施。我们依赖美国的供应商提供某些设备和工具。如果美国限制或禁止从中国进口ASIC或相关产品,我们的国际扩张可能会受到负面影响。如果中国实施报复性贸易措施,影响到我们所需设备和工具的进口,我们的生产可能会面临困难。在任何情况下,我们的业务、财务状况及经营业绩均可能受到重大不利影响。
我们可能会因我们的业务经营而受到罚款和其他行政处罚,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们受到我们开展业务的国家政府当局的监管。其中一些相关监管机构拥有广泛的权力,可以采用影响或限制我们运营的法规和其他要求,包括税收政策。此外,其中一些相关监管机构拥有重大权力,可在我们违规的情况下执行适用的监管要求,包括施加罚款、制裁或吊销经营我们业务的许可证或许可证。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
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任何全球性的系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。自2008年以来,全球金融市场经历了严重的混乱,美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡,并面临新的挑战,包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级以及2012年以来中国经济增长的放缓,这种情况可能会持续下去。新冠肺炎疫情还可能导致一场酝酿中的全球衰退。一些世界主要经济体系(包括美国和中国)的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰、中东和非洲的动荡也引起了人们的担忧,这些动荡导致了金融和其他市场的波动。还有人担心英国退出欧盟,以及美国的贸易政策、条约和关税可能发生重大变化,包括对中国的贸易政策和关税。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。这种动荡对我们的业务已经并可能在未来产生一些多米诺骨牌效应,包括来自我们客户的订单大幅减少;主要供应商破产导致产品延迟;客户无法获得信贷来为购买我们的产品和/或客户破产提供资金;以及交易对手失败对我们的运营产生负面影响。任何系统性的经济或金融危机都可能导致整个半导体行业的收入大幅下降,并可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
如果假冒产品以我们的品牌名称和商标销售,我们的声誉和财务业绩可能会受到重大不利影响。
第三方商家和经销商分别负责采购以我们的品牌名称和商标销售的假冒产品。假冒产品与正品相比可能有缺陷或质量低劣。如果我们的客户对以我们的品牌和商标销售的假冒产品不满意,我们可能会受到声誉损害。我们相信我们的品牌和声誉对我们的成功和竞争地位至关重要。发现以我们的品牌名称及商标销售的假冒产品可能会严重损害我们的声誉,并导致客户不再向我们购买,这将对我们的业务营运及财务业绩造成重大不利影响。
在中国经商的相关风险
中国的经济、政治及社会状况以及政府政策可能对我们的业务、前景、财务状况及财务业绩造成不利影响。
我们很大一部分资产和业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会普遍受到中国的经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括:
● | 政治结构; |
● | 政府介入和控制的程度; |
● | 增长速度和发展水平; |
● | 资本投资和再投资的水平和控制; |
● | 外汇管制;以及 |
● | 资源配置。 |
随着中国政府实施经济改革措施以利用市场力量发展中国经济,中国经济已从中央计划经济向更市场化的经济过渡了约40年。我们无法预测中国的经济、政治和社会条件及其法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。
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更具体地说,中国政府实施的许多经济改革都是史无前例的或试验性的,预计将随着时间的推移而得到完善和改进。这个细化和调整的过程不一定会对我们的运营和业务发展产生积极的影响。这些行动以及中国政府的其他行动和政策可能导致中国及周边地区整体经济活动水平下降,进而对我们的业务和财务状况产生不利影响。
中国法律制度的变化和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据中华人民共和国的法律制度,您可以获得的法律保护可能是有限的。
中华人民共和国仍在制定全面的法律框架的过程中。自1979年以来,中华人民共和国政府建立了商事法律体系,在颁布有关经济事务和公司组织与治理、外商投资、商业、税收和贸易等方面的法律法规方面取得了重大进展。然而,这些法律法规中有许多是比较新的,这些法律法规的实施和解释在许多领域仍然存在不确定性。可能很难让另一法域的法院迅速执行或执行判决。因此,中国法律法规的发展和变化,包括其解释和执行,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,根据中国法律制度为您提供的法律保护可能是有限的。
内地中国法律制度所产生的风险及不明朗因素,可能会对我们的业务及美国存托凭证的价值造成重大不利影响。此外,中国政府当局对拥有一定中国业务的发行人在海外进行的发行以及对其进行的外国投资的监督和控制,可能会限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要通过我们的运营子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。内地中国的法律制度以成文法规为基础,法院判决可供参考,但先例价值有限。我们在执行中国法律、法规和规则方面面临不确定性,这可能会增加我们严格遵守所有监管要求的困难,并限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序,以执行我们通过法律或合同享有的法律保障。然而,任何此类诉讼都可能需要很长时间,导致大量费用和我们的资源和管理注意力分流,我们无法预测行政和法院诉讼的结果。
中国政府当局对我们的业务行为拥有监督和酌情决定权,它可能会更严格的要求并敦促我们进行相应的调整,这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
2021年,中国政府宣布计划加强对拥有一定级别中国业务的公司在海外上市的监管。《关于加大证券违法行为打击力度的意见》(《关于依法从严打击证券违法活动的意见《)于2021年7月6日发布,呼吁:
● | 加强数据安全、跨境数据流动和机密信息管理等监管,修改相关规定,明确具有一定中国业务水平的境外上市公司在数据安全和信息安全方面的责任; |
● | 加强对海外上市公司的监管,以及这些公司在海外集资和上市的监管;以及 |
● | 中国证券法的域外适用。 |
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中国证监会于2023年2月17日发布了《境外上市试行办法》及五份相关指引,并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》采用备案监管制度,对中国境内公司的直接和间接境外上市进行了监管。《境外上市试行办法》规定,发行人同时符合下列条件的,该发行人进行的境外证券发行和上市,按《境外上市试行办法》规定的备案程序认定为境外间接发行:(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由发行人境内公司核算;(Ii)发行人的业务活动实质上在内地进行中国,或其主要营业地位于内地中国,或负责其业务营运及管理的高级管理人员多为中国公民或以内地中国为住所。对境内公司境外上市是否间接的认定,应当以实质重于形式。
同日,证监会还召开了试行办法发布新闻发布会,发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》。(“关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知”)其中明确,在境外上市试行办法生效之日或之前,已完成境外发行上市的境内公司称为“股份制企业(存量企业)".作为一家股份制企业(存量企业),我们将在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。对未按照《境外上市试行办法》规定履行备案程序的公司,中国证监会责令改正、给予警告、罚款。
此外,中国证监会公布了《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的规定》(《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》)于2023年2月24日生效,并于2023年3月31日生效。中国证监会规定,境内企业、证券公司和为境内企业境外发行上市提供相应服务的证券服务机构,应当增强国家秘密保密和档案管理的法律意识,建立健全保密和档案工作制度,采取必要措施履行保密和档案管理职责。
由于该等监管指引的诠释及实施仍存在不确定性,我们无法向阁下保证,我们将始终能够遵守与未来海外集资活动有关的新监管规定。我们可能会在跨境调查及执行法律索偿等事宜方面受到更严格的要求。
中国政府可能会颁布相关法律、法规,对具有一定中国业务水平的境外上市公司在数据安全、跨境数据流动和遵守中国证券法方面施加额外的重大义务和责任。另请参阅“-与我们的业务及行业有关的风险-我们的业务须遵守有关资料私隐及网络安全的各种不断演变的中国法律及法规”。如果网络安全和数据隐私方面的担忧失败,我们可能会受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营结果。目前尚不确定这些新法律、规则和法规及其解释和实施是否或如何影响我们,但其中包括我们的能力以及我们的中国子公司通过在海外发行股权证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响。
您在执行针对我们和我们在中国的管理层的判决时可能会遇到困难。
我们的中国法律顾问商务金融律师事务所告知我们,外国判决的承认及执行受《中华人民共和国民事诉讼法》管辖。中国法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定,根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则,承认及执行外国判决,惟外国判决不得违反中国法律的基本原则或其主权、安全或社会及公共利益。
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有关中国居民设立离岸特别目的工具的中国法规可能会令我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担法律责任或受到惩罚,限制我们向我们的中国附属公司出资的能力,限制我们的中国附属公司向我们分配利润的能力,或以其他方式对我们的财务状况造成不利影响。
根据国家外汇管理局Republic of China颁布的若干规定,中国居民和中国法人实体在从事直接或间接离岸投资活动时,必须向外汇局当地分支机构或指定的合格外汇银行在中国登记并获得批准。此外,任何身为离岸公司直接或间接股东的中国居民,必须就涉及该离岸公司的任何重大变更,如增资或减资、转让或换股、合并或分立,更新先前向外汇局本地分支机构提交的登记。本条例适用于本公司所有为中国居民或中国居民股东的直接及间接股东及实益拥有人,并可能适用于本公司未来进行的任何海外收购。据吾等所知,截至本年度报告日期,根据外管局第37号通函规定须进行外汇登记的每名主要股东均已完成外汇登记。然而,吾等可能无法在任何时候完全知悉或知悉所有于本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份,我们亦不能向阁下保证我们所有身为中国居民的股东及实益拥有人会遵守这些外汇法规。
如果任何中国居民股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记,我们的中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们,我们也可能被禁止向我们的中国子公司注入额外的资本。此外,如未能遵守上述各项外汇登记规定,有关的中国居民股东或我们的中国附属公司可能会因逃避适用的外汇限制而根据中国法律承担法律责任。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的审计师是发布本年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国,在这个司法管辖区,PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果,我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与中国以外的审计师接受PCAOB检查相比,过去PCAOB无法对中国的审计师进行检查,使得评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限,并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告,我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,我们的美国存托证券可能会根据《外国控股公司会计法》被摘牌。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值造成重大不利影响。
《外国控股公司会计法》(HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA于2021年1月1日生效,规定如果SEC确定根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交报告的发行人或注册人已提交由注册会计师事务所发布的审计报告,该公司自2021年开始连续三年未接受PCAOB检查,证券交易委员会应禁止注册人股票或美国存托证券在全国性证券交易所或美国场外交易市场交易。
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2021年9月,PCAOB采纳了一项有关PCAOB在HFCAA下的责任的规则,该规则为PCAOB根据HFCAA确定框架,以确定PCAOB是否由于一个或多个机关在外国司法管辖区采取的立场而无法检查或调查完全注册的会计师事务所,而该框架是根据HFCAA的设想。该规则于2021年11月获得SEC批准。
2021年12月2日,SEC通过了最终修正案,以实施《控股外国公司会计法》(HFCAA)的披露和提交要求。最终修正案确立了SEC确定注册人是否为HFCAA下的“委员会识别发行人”的程序,并禁止交易委员会识别发行人的证券。如果SEC认定我们连续三年是HFCAA下的委员会认定的发行人,或者如果作为我们向SEC提交的年度报告一部分的审计报告因上市公司会计监督委员会或PCAOB无法对我们的审计师进行检查而被视为不符合《交易法》的要求,美国证券交易委员会将禁止我们的普通股或美国存托凭证在全国性证券交易所或美国场外交易市场交易。
2021年12月16日,审计委员会发布报告,通报美国证券交易委员会,认定无法全面检查或调查总部设在内地中国和香港的上市公司注册会计师事务所,并确定了受此类认定影响的内地和香港注册会计师事务所中国。我们的审计师毕马威华振会计师事务所是出具20-F表格中所列审计报告的独立注册会计师事务所,位于中国,并被列入2021年12月发布的PCAOB认定报告中确定的事务所名单。
因此,我们于2022年5月26日最终被确定为“证监会识别发行人”。
2022年12月15日,PCAOB宣布已获得全面检查和调查PCAOB注册的会计师事务所总部位于中国大陆和香港。PCAOB亦撤销其先前于二零二一年十二月发出的裁定。因此,我们的审计师目前能够接受PCAOB的全面检查和调查。因此,在PCAOB发布任何新的决定之前,我们没有风险使我们的证券受到HFCAA下的交易禁令。
2022年12月29日,《2023年综合拨款法案》签署成为法律,其中包括修改HFCAA,以减少发行人可以被确定为委员会识别发行人的连续年份,然后SEC必须对发行人的证券实施初始交易禁令,从三年减少到两年。因此,一旦发行人连续两年被认定为证监会认定的发行人,根据HCFAA,SEC必须禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外市场交易。
每年,PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计事务所。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权对中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查,而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给SEC的财务报表出具审计报告,在提交有关财政年度的20—F表格的年度报告后,我们将被确定为证监会识别的发行人。根据HFCAA,如果我们在未来连续两年被认定为证监会认定的发行人,我们的证券将被禁止在全国性证券交易所或美国场外交易市场交易。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值造成重大不利影响。如果我们的美国存托证券被禁止在美国交易,我们无法确定我们是否能够在非美国交易所上市,也无法确定我们的股票市场是否会在美国境外发展。禁止在美国进行交易将大大削弱您在您希望出售或购买我们的ADS的能力,并且与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS的价格产生负面影响。此外,该禁令将严重影响我们按我们可接受的条款筹集资本的能力,或根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
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美国证券交易委员会对“四大”中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
从2011年开始,包括我国独立注册会计师事务所在内的“四大”会计师事务所受到中美法律冲突的影响。具体来说,对于某些美国—在中国大陆运营和审计的上市公司,SEC和PCAOB试图从中国公司获得他们的审计工作文件和相关文件。然而,这些公司被告知并指示,根据中国法律,它们不能直接回应美国监管机构的这些要求,外国监管机构要求在中国查阅此类文件的要求必须通过中国证监会进行。
2012年底,这一僵局导致SEC根据其业务规则第102(e)条以及2002年《萨班斯—奥克斯利法案》对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)启动行政程序。2013年7月,SEC内部行政法院对该诉讼进行了一审,结果对两家公司作出了不利判决。行政法法官建议对这些公司进行处罚,包括暂时暂停其在SEC执业的权利,尽管拟议的处罚在SEC专员审查之前没有生效。2015年2月6日,在专员进行审查之前,两家公司与SEC达成和解。根据和解协议,SEC同意,SEC未来提出的提交文件的要求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到与第106条相匹配的请求,并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果他们未能达到特定标准,SEC保留权力,根据失败的性质,对这些公司施加各种额外的补救措施。
根据和解协议的条款,针对四家中国会计师事务所的基础诉讼在达成和解协议四年后被视为驳回,并具有损害性。四年的标志发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测SEC是否会就美国监管机构要求审计工作底稿对这四家中国会计师事务所是否遵守美国法律提出进一步质疑,或者这种质疑的结果是否会导致SEC采取暂停等处罚措施。如果对中国“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)采取额外补救措施,我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
如果“四大”中国会计师事务所受到美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会的额外法律挑战,视最终结果而定,在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能被摘牌。此外,有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝,即使是暂时的,在SEC执业的能力,我们无法及时找到其他注册会计师事务所审计并对我们的财务报表发表意见,我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。该决定最终可能导致美国存托证券从纳斯达克全球市场摘牌或从美国证券交易委员会撤销注册,或两者兼而有之,从而大幅减少或有效终止美国存托证券在美国的交易。
我们的公司结构可能会限制我们从中国子公司收取股息和向其转移资金的能力,这可能会限制我们及时应对不断变化的市场状况的能力。
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司,透过营运附属公司进行营运。我们的营运附属公司向我们派付股息及其他付款的能力可能受到包括适用外汇及其他法律及法规变动在内的因素的限制。
特别是,根据中国法律,我们的每一家中国子公司只有在其净利润的10%被拨备为储备基金后才可支付股息,除非该等储备已达到其注册资本的至少50%。此外,我们中国附属公司可供分派的溢利是根据中国公认会计原则厘定。如果按照美国公认会计原则进行计算,这一计算可能会有所不同。因此,我们可能无法从我们的中国子公司获得足够的分派,以便能够在未来向我们的股东进行必要的利润分配,这将基于我们根据美国公认会计准则编制的财务报表。
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除股息外,我们的中国子公司对我们的分派可能需要政府批准和征税。本公司向中国附属公司的任何资金转移,无论是作为股东贷款或增加注册资本,均须经中国政府机关登记或批准,包括有关外汇管理及/或有关审批机关。这些对我们和我们的中国子公司之间资金自由流动的限制可能会限制我们及时应对不断变化的市场状况的能力。
根据中国税法,我们向外国投资者支付的股息和出售美国存托凭证的收益可能需要缴纳预扣税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》(《中华人民共和国企业所得税法根据《企业所得税法》及企业所得税实施细则,本公司的境外企业股东可就转让其美国美国存托股份及可分派予该境外企业股东的股息而变现的任何收益缴纳10%所得税,倘该等收入被视为来自“中国境内来源”的收入。根据企业所得税实施细则,转让股权投资产生的收入应视为中国境内或境外来源,视乎接受股权投资的企业所在地而定。然而,尚不清楚股东收取的收入是否会被视为来自中国境内的收入,以及是否会因企业所得税法的颁布而对境外企业股东给予任何免税或减免。倘我们的外国公司股东须就其持有的美国存托证券的转让或出售美国存托证券的收益缴纳中国所得税,则我们的外国公司股东于美国存托证券的投资价值可能受到重大不利影响。
就中国企业所得税而言,我们可能被归类为“居民企业”,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。
企业所得税法规定,在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。此外,国家税务总局于二零零九年四月二十二日发出并于二零一七年十二月二十九日作出最近一次修订的通知,关于将若干由中国企业或中国集团企业控制并在中国境外设立的中资企业划分为“居民企业”的标准,澄清该等“居民企业”所支付的股息及其他收入,在非中国企业股东确认时,将被视为来自中国的收入,须缴纳中国预提税项,目前税率为10%。本通知还对此类“常驻企业”向中国税务机关提出了各种申报要求。根据《企业所得税实施条例》,事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,上述通告亦列明海外注册内资企业的“事实上的管理机构”是否设在中国境内的准则。然而,由于本通函只适用于在中国境外设立的由中国企业或中国企业集团控制的企业,目前尚不清楚税务机关将如何为像我们这样的中国个人居民控制的海外注册企业以及我们在中国境外的一些子公司确定“事实上的管理机构”的所在地。因此,尽管我们的某些管理层目前位于中国,但尚不清楚中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体被视为中国居民企业。我们目前并不认为我们的公司是一家中国居民企业。然而,如果中国税务机关不同意我们的评估,并认定我们是一家“居民企业”,我们可能需要按我们全球收入的25%税率缴纳企业所得税,我们向非中国股东支付的股息以及他们就出售美国存托凭证确认的资本收益可能需要缴纳中国预扣税。
这将对我们的有效税率产生影响,对我们的净收入和经营业绩产生重大不利影响,并可能要求我们对非中国股东预扣税款。
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政府对外币兑换的控制可能会影响你的投资价值。
中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。根据中国现行的外汇法规,某些经常项目的支付可以用外币支付,而无需外汇局当地分支机构的事先批准,并遵守某些程序要求。然而,若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支,例如偿还以外币计价的银行贷款,则须获得有关政府当局的批准。对资本项下外汇交易的限制也可能影响我们在中国的子公司通过债务或股权融资(包括通过我们的贷款或出资)获得外汇的能力。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。
与在国际市场做生意有关的风险
我们面临着与扩大全球业务规模相关的风险,如果我们不能有效地管理这些风险,它们可能会削弱我们在海外扩张业务的能力。
作为我们增长战略的一部分,我们计划进一步扩大我们的全球销售。随着我们继续发展我们的业务并扩大我们在全球的业务,我们将继续将我们的产品销售到我们经验有限或没有经验、我们的品牌可能不那么被认可的新司法管辖区。这种扩张使我们面临一系列风险,包括:
● | 我们的客户基础有限,与国际客户的销售和关系也有限; |
● | 管理跨国经营的困难; |
● | 我们可能会面临海外市场的竞争对手,他们更具主导性,与客户的联系更紧密,财力和其他资源也更多; |
● | 货币汇率的波动; |
● | 在这些市场中提供客户服务和支持的挑战; |
● | 有效管理我们的国际销售渠道所面临的挑战; |
● | 国际运输成本意外延误、中断或增加的; |
● | 在符合我们提供产品的海外市场的不同商业、法律和监管要求的同时,向海外出口产品的困难和成本; |
● | 难以确保我们的客户遵守外国资产管制办公室(OFAC)对各种外国国家、组织和个人实施的制裁; |
● | 无法获得、维护或执行知识产权; |
● | 无法在我们运营的某些司法管辖区有效执行合同或法律权利或知识产权,包括与我们现有和未来客户和合作伙伴的合同; |
● | 特定国家或者地区的政治、经济条件或者政策的变化; |
● | 当前经济状况和监管要求的意外变化;以及 |
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● | 政府在某些外国市场偏袒国内公司的政策或贸易壁垒,包括出口要求、关税、税收和其他限制和收费。特别是,人们对英国退出欧盟、世界范围内支持民族主义和保护主义贸易政策的趋势以及美国和中国之间正在进行的贸易争端以及其他潜在的国际贸易争端表示担忧,所有这些都可能导致国际市场的动荡。这些政府政策或贸易壁垒可能会提高我们产品的价格,降低我们在这些国家的竞争力。 |
如果我们不能有效地管理这些风险,我们在海外拓展业务的能力将受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
有关美国存托凭证的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括比特币价格和业绩的波动,以及其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场价格的波动。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动,在某些情况下,包括交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外,由于我们自身业务的特定因素,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会非常不稳定,包括:
● | 我们的收入、收益和现金流的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展; |
● | 证券分析师财务估计的变动; |
● | 对我们、我们的产品或我们的行业不利的宣传; |
● | 关键人员的增减; |
● | 解除对我们已发行的股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外的股本证券;以及 |
● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
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在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。2020年3月4日,美国俄勒冈州地区法院(“联邦诉讼”)对我们和我们的某些高级管理人员和董事等提起了可能的集体诉讼。起诉书称,我们最初于2019年10月28日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明(文件编号:333-234356)包含重大错误陈述和遗漏,违反了联邦证券法。2020年3月6日,纽约县最高法院对我们和我们的某些高级管理人员和董事提起了另一起可能的集体诉讼,提出了基本上类似的指控。2020年6月1日,我们提交了一项动议,要求暂停州诉讼中的所有程序,等待2020年7月21日批准的联邦诉讼的裁决。随后,联邦诉讼于2020年9月2日移交给美国纽约南区地区法院(以下简称《法院》)。2020年10月7日,联邦诉讼的主要原告提交了一份修订后的起诉书,根据证券法第11节和交易法第10(B)条和第20(A)条提出索赔,称登记声明未能披露三笔所谓的关联方交易。2020年12月7日,我们在联邦行动中提交了驳回动议,并在联邦行动中提出了驳回修改后的申诉的动议。2021年7月8日,法院驳回了第一次修改后的起诉书,但允许原告在2021年8月6日之前提出第二次修改后的起诉书。2021年8月6日,原告提交了一份信函动议,要求允许提起第二次修改后的申诉。2021年8月27日,我们提交了一份信函回复,反对原告2021年8月6日的信函动议,并寻求最终判决,驳回即将进入的联邦诉讼。2022年3月31日,法院驳回了原告提出的许可提起第二次修正申诉的动议,称其无效,并以偏见驳回了原告的申诉。原告没有上诉。在联邦诉讼被驳回后,原告于2022年6月2日自愿终止了州诉讼。
2021年4月15日,美国纽约南区地区法院对我们和我们的某些高管和董事提起了新的可能的集体诉讼。起诉书称,我们在2021年2月关于提高收入可见度以及我们收到的订单的规模和质量的声明是重大虚假和误导性的。原告声称,我们收入的真相在2021年4月披露,当时我们公布了最新的财务业绩。2021年12月9日,法院任命比尔·Lu和Huang为首席原告,Brager Eagle&Squire,P.C.为首席原告律师。2022年2月7日,主要原告对同一组被告提出了修改后的起诉书,根据《交易法》第10(B)和20(A)条提出了相同的索赔要求。修改后的起诉书称,我们在2020年11月30日和2021年2月10日发布的新闻稿以及2021年4月9日对我们首席执行官的采访在DECRYPT发表的一篇文章中包含了虚假和误导性的陈述,涉及我们收到的预售订单以及我们确保足够的芯片供应以满足日益增长的矿机需求的能力,因为这些陈述据称给“投资者留下了2020年第四季度收入将会稳健的错误印象”,并据称遗漏了预售订单锁定在比2019年第三季度和2020年第四季度重新反弹的比特币市场价格更低的价格。在2020年第四季度,我们经历了严重的供应链中断。2022年4月8日,我们提出了驳回修改后的申诉的动议,截至2022年7月7日,申诉已全面通报。2023年马赫27日,法院批准了我们的全部驳回动议。法院还准许主要原告在法院命令后30天内修改其经修正的申诉。2023年5月10日,主要原告通知法院,他们决定不提起第二次修订后的申诉。2023年5月12日,法院进入判决,驳回了这一带有偏见的诉讼。原告没有上诉。我们知道的集体诉讼,如果我们未来卷入集体诉讼,可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们未来增发股权证券,您可能会受到稀释,我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。
我们可能会发行额外的股本证券,为未来的收购或新项目或其他一般公司目的提供资金,尽管目前没有这样做的打算。任何此类发行都可能导致您的所有权股权被稀释,和/或任何此类发行的看法可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级或下调了我们的美国存托凭证的目标价格,那么美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
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由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。
我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准,包括S指数,将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,并可能导致一些股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司的任何负面行动或发布也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则载有反收购条款,可能会对我们A类普通股及美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款,包括一项条款,赋予每股B类普通股在所有事项上有15票的投票权,这有待股东投票表决。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。如果任何B类普通股被转换为A类普通股或因任何原因被注销,我们的董事会将有权发行额外的B类普通股,而不需要我们的股东采取进一步行动,这将稀释我们的A类普通股股东。此外,我们的董事会有权在不需要我们股东采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠,这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利,无论是美国存托股份还是其他形式。我们可以迅速发行优先股,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下降,我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
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您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。吾等的公司事务受(其中包括)经修订的本公司组织章程大纲及章程细则、经修订的开曼群岛公司法及开曼群岛普通法所管限。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(除公司章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记簿以及我们股东的特别决议外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。在首次公开募股结束后,我们可能会在某些公司治理实践中遵循本国的做法,这可能与纳斯达克全球市场的要求不同。如果我们选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们的大部分资产位于美国以外。目前很大一部分业务是在新加坡和中国进行的。此外,我们目前的许多董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛、新加坡和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
人民币与美元、港元及新加坡元之间的汇率波动可能导致外汇汇兑损失,并可能大幅降低您的投资价值。
我们在中国的销售额是以人民币计价的,我们的国际销售额一般是以美元计价的。我们的成本和资本支出以人民币、美元和包括港币和新加坡元在内的其他外币计价。汇率波动可能会影响我们的净利润率,并可能导致外汇和运营损益。此外,我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
人民币对美元、港元、新加坡元等当地货币的汇率主要受中国政治经济形势和中国外汇政策变化的影响。长期而言,人民币兑美元或其他外币可能进一步贬值,视乎市场供求情况,参考一篮子货币。很难预测目前的情况会持续多久,何时以及如何再次改变。
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目录表
此外,我们是一家控股公司,我们主要依靠运营子公司的股息来满足我们的现金需求。虽然我们并未从我们在中国的营运附属公司收取任何股息,但我们日后可能会收到该等股息。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及美国存托凭证的价值和应支付的任何股息产生重大不利影响。在某种程度上,我们需要将我们从公开募股中获得的美元转换为我们运营所需的人民币,人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求,包括最重要的是,只要我们是新兴成长型公司,就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求,尽管我们选择遵守这样的要求,并让我们的独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所发布一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(A)财政年度的最后一天,在此期间我们的年度总收入至少为12.35亿美元;(B)在我们首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天;(C)在之前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务;或(D)根据《交易法》,如果非关联公司持有的美国存托凭证的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元,我们将被视为“大型加速申请者”的日期。我们将不迟于2024年12月31日停止成为一家新兴成长型公司。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们打算利用延长的过渡期。
我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
我们目前根据《交易法》报告,是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
● | 根据FD规则,选择性披露规则由重大非公开信息发行人制定。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外,我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩,这些新闻稿是根据纳斯达克全球市场的规则和法规发布的。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
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目录表
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使投票您的普通股的权利。
作为美国存托凭证的持有人,您将只能根据存款协议的规定,对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股行使投票权。根据存款协议,你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后,托管机构将根据这些指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。除非阁下注销及撤回该等普通股,否则阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股直接行使投票权。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,召开股东大会所需的最短通知期至少为十个日历日。当召开股东大会时,您可能不会收到足够的提前通知,以撤回您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着,如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有法律补救措施。
如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下),美国存托凭证的托管机构将给予我们一项全权委托,以投票您的美国存托凭证所涉及的普通股。
根据美国存托凭证的存托协议,倘若阁下不投票,托管银行可给予吾等酌情委托书,让吾等在股东大会上表决美国存托凭证相关的普通股,前提是吾等已及时向托管银行提供会议通知及相关投票材料,以及(I)吾等已指示托管银行希望给予全权委托委托书,(Ii)吾等已通知托管银行对将于大会表决的事项并无重大反对意见,及(Iii)待于股东大会表决的事项不会对股东造成重大不利影响。
这项全权委托书的作用是,除非在上述情况下,否则您不能阻止由美国存托凭证代表的相关普通股进行投票。这可能会使持有者更难影响公司的管理。普通股持有者不受这一全权委托的约束。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不利的结果。
规管代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托凭证持有人放弃就他们可能对我们或存托人提出的因我们的股份、美国存托凭证或存托协议而产生或与之相关的任何申索,包括根据美国联邦证券法提出的任何申索的权利。由于豁免涉及作为与ADS相关的合同事项产生的索赔,我们认为,作为该条款的解释,豁免将可能继续适用于从ADS融资中撤回ADS所代表的A类普通股的ADS持有人,该豁免很可能不适用于随后就撤回后产生的索赔从ADS融资撤回ADS所代表的A类普通股的ADS持有人。然而,据我们所知,对于随后从ADS融资中撤回ADS所代表的A类普通股的ADS持有人,尚无陪审团审判豁免的适用性的判例法。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
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目录表
如果阁下或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人,包括二级市场交易中的美国存托凭证购买人,就存款协议或美国存托凭证产生的事宜(包括联邦证券法下的索赔)向我们或存托人提出索赔,阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索赔获得陪审团审判,这可能会增加提出索赔的成本,并限制和阻止针对我们和保存人的诉讼。如果根据保管协议对我们和保管人中的一方或双方提起诉讼,则只能由适用初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何该等诉讼中对原告不利的结果。
然而,如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款,诉讼可以根据交存协议的条款与陪审团审判进行。存托协议或存托证券的任何条件、规定或规定均不构成存托证券的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法律及其颁布的规则和法规的豁免。
根据存款协议,你方有权进行仲裁。然而,它可能不是最有益的。
存管协议规定,美国存管公司持有人及存管公司有权选择就因A类普通股或美国存管公司或存管协议而产生或与之有关的任何申索,在纽约州纽约市(而非在法院)通过仲裁解决,并将仲裁员作出的任何判决提交任何有司法管辖权的法院。仲裁庭在任何此类仲裁中无权裁定任何相应的、特别的或惩罚性的损害赔偿,其裁决必须符合交存协议的规定。存款协议不赋予我们要求仲裁的权利,无论是由我们提出的还是针对我们提出的,都是仲裁的。
未经您同意,存款协议可被修改或终止。
我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如阁下在存款协议修订后继续持有美国存托凭证,阁下同意受经修订的存款协议约束。然而,可能增加成本或损害ADS持有人实质性权利的某些权利的修订将在根据存款协议发出通知后30天内生效。
作为美国存托凭证的持有人,您拥有的权利可能比我们普通股的持有人少,必须通过存托机构行使这些权利。
美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为美国存托股份的持有人,阁下将无权出席股东大会或于该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定间接行使由您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所附带的投票权。根据保存协议,阁下只能向保存人发出表决指示,方可投票。在收到阁下的投票指示后,存托人将尽可能根据阁下的指示,尝试就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示,则在收到您的投票指示后,托管人将尝试根据这些指示对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求你的指示,保存人仍可按照你的指示进行表决,但并不要求这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等普通股并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将无法直接行使有关美国存托凭证所代表的相关普通股的投票权。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
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目录表
您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而,保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
倘我们未能维持有效的内部监控系统,我们准确及及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能受到不利影响,投资者信心及美国存托证券的市价亦可能受到不利影响。
我们须遵守美国证券法下的申报义务。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求,SEC通过了规则,要求每个上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。自二零二零财政年度起,我们须遵守有关规定。此外,一旦我们不再是一家“新兴增长型公司”,如该术语在2012年的《快速启动我们的商业创业法》(2015年的《修复美国地面运输法》修订)或《就业法》中所定义,上市公司的独立注册会计师事务所必须出具一份关于我们对财务报告内部控制有效性的证明报告。然而,我们选择让独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所(特殊合伙)就我们对财务报告的内部控制的有效性出具报告,尽管我们作为一家新兴增长型公司,法律上并没有要求我们这样做。
我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。
然而,倘吾等未能维持吾等对财务报告之内部控制之充足性(由于该等准则不时经修订、补充或修订),吾等可能无法根据第404条持续得出吾等对财务报告之内部控制之结论。倘吾等未能达致及维持有效之内部监控环境,吾等之财务报表可能出现重大错误陈述,且未能履行吾等之申报责任,可能导致投资者对吾等所呈报之财务资料失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场,损害我们的经营业绩,并导致美国存托证券的交易价格下跌。此外,对财务报告的内部控制不力,可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加,并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之财务报表。此外,我们已经并预计将继续花费大量的成本、管理时间和其他资源,以努力遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和其他要求。此外,对财务报告的内部控制不力,可能严重阻碍我们防止欺诈的能力。
作为一家上市公司,我们已经并预计将继续产生重大成本,这可能会降低我们的利润或使我们的业务更难经营。
作为一家上市公司,我们已经并预计将继续承担我们作为一家私营公司没有承担的重大法律、会计和其他费用,以确保我们遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克全球市场随后实施的各项规则对公司治理惯例的各项要求。
例如,我们增加了独立董事的人数,并采纳了有关内部监控、披露监控和程序的政策。我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们预计,这些规则及规例将继续导致我们承担较高的法律及财务合规成本,投入大量管理工作以确保合规,并使部分企业活动更耗时及成本更高。我们目前正在评估及监察有关该等规则及规例的发展,我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或该等成本的时间。
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目录表
作为上一个财政年度净收入少于12. 35亿美元的公司,根据《就业法》,我们符合“新兴增长公司”的资格。新兴成长型公司可利用特定的缩减报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括:在评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求,并允许推迟采用新的或修订的会计准则,直至这些准则适用于私营公司。一旦我们不再是一家“新兴增长型公司”,我们预计将产生大量费用,并投入大量的管理努力,以确保遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和SEC的其他规则和条例。然而,我们选择让独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所(特殊合伙)就我们对财务报告的内部控制的有效性出具报告,尽管我们作为一家新兴增长型公司,法律上并没有要求我们这样做。
在过去,上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
作为一家外国私人发行人,我们获准在公司治理事宜上采用与纳斯达克股票市场规则的要求有显著差异的某些母国做法;这些做法对股东的保护可能低于我们完全遵守纳斯达克股票市场规则时所享有的保护。
作为一家在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛豁免公司,我们受纳斯达克股票市场规则的约束。然而,外国私人发行人可以选择遵守其母国的惯例,而不遵守某些纳斯达克公司治理要求,包括要求:(i)董事会的大多数成员由独立董事组成,(ii)设立提名和公司治理委员会,该委员会完全由独立董事组成,并制定书面章程,说明委员会的内容,(iii)成立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有一份书面章程说明委员会的宗旨和职责;及(iv)不迟于发行人财政年度结束后一年内举行股东周年大会。虽然我们有类似的做法,但它们并不完全符合纳斯达克的要求;因此,我们目前使用这些豁免,并打算继续使用它们。因此,投资者将不会获得与所有纳斯达克公司治理要求相关的公司股东相同的保护。
不能保证我们不会出于美国联邦所得税的目的而成为被动的外国投资公司,这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成,我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC,尽管在这方面不能得到保证。
一般而言,在应用适用的查核规则后,在任何课税年度,如果下列情况之一,我们将成为PFIC:
● | 至少75%的总收入是被动收入;或 |
● | 我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。 |
厘定我们是否为私人金融公司每年作出,涉及广泛的事实调查,包括按季度确定我们所有资产的公平市值以及我们于相关应课税年度赚取的每项收入的性质,并在若干方面受到不确定性的影响。我们是否在任何应课税年度成为私人金融公司的决定,也可能部分取决于我们的商誉和其他未计入资产负债表的未入账无形资产的价值,(这可能取决于我们的ADS或普通股的市场价格不时,可能大幅波动),也可能受到如何,多快,我们使用我们的流动资产和我们从我们的业务和筹集的现金。因此,无法保证我们在当前或任何未来应课税年度不会成为私人金融公司。美国国税局(IRS)不发布有关PFIC地位的裁决,我们无法向您保证IRS或法院将同意我们做出的任何决定。
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目录表
如果我们是美国持有人在任何课税年度的PFIC(如“第10项.附加信息-E”所定义)。税收-美国联邦所得税考虑“)持有我们的美国存托凭证或普通股,该美国持有者可能要承担某些不利的美国联邦所得税后果。例如,如果我们是或成为PFIC,美国持有者可能会因从公司收到的任何“超额分派”或出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而确认的任何收益而受到特殊和不利的税收规则的约束。见“项目10.附加信息--E。税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司。我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内,我们不会成为私人投资公司。
第四项。关于该公司的信息
A. | 公司的历史与发展 |
我们是一家开曼群岛控股公司。我们主要通过我们的运营子公司开展业务。2013年1月19日,我们的董事长兼首席执行官张南耕先生和他的团队将全球第一批采用ASIC技术的矿机以品牌名称发货给比特币历史上的消费者,阿瓦隆.后来,为了继续开发Avalon品牌的矿机,随后更名为 avalonminer2015年9月,北京嘉楠科技创意信息技术有限公司注册成立,随后更名为杭州嘉楠科技智能信息技术有限公司,或杭州嘉楠科技。凭借联合创始人的学术培训和技术专长,我们自成立以来一直专注于高性能、重复计算IC的设计。随着我们的进一步发展,杭州嘉楠科技经历了一系列的注资,成为我们中国子公司的控股公司。
随着业务增长,为促进国际资本投资,我们于二零一八年第一季度进行了离岸重组。于二零一八年二月,Canaan Cayman Holdings Ltd.根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限公司。后来更名为迦南公司。2018年4月于二零一八年三月,为反映杭州迦南当时股东的股权结构,我们按面值发行及配发普通股予杭州迦南当时股东持有的投资控股公司。此外,我们的全资附属公司迦南创意(香港)控股有限公司或迦南香港亦于二零一八年二月在香港成立。于二零一八年三月,迦南香港收购杭州迦南及迦南股份有限公司之100%股权。成为了我们最终的控股公司于二零一八年六月,我们完成一股换2,000股拆细,已发行及流通在外普通股总数变为2,000,000,000股。因此,我们的法定股本50,000美元分为1,000,000,000,000股每股面值0. 0000005美元的普通股。
于2019年11月21日,我们在纳斯达克全球市场完成首次公开发售(“首次公开发售”),以每股美国存托股份9. 00美元的价格发行10,000,000股美国存托股份(“美国存托股份”),所得款项总额为9,000万美元。每股ADS代表15股A类普通股。
自首次公开募股以来,作为我们在全球拓展业务的努力的一部分,我们逐渐在香港建立了子公司,并将总部迁至新加坡。
2021年4月29日,我们与某些机构投资者签订了一项证券购买协议,登记直接配售我们约1.7亿美元的美国存托股份股份,每股美国存托股份相当于我们15股A类普通股,每股票面价值0.00000005美元,或每股美国存托股份12.6美元。吾等亦已同意向投资者发行认股权证(“认股权证”),以购买合共4,047,620股美国存托凭证(相当于60,714,300股A类普通股),行使价为每股美国存托股份16.38元,该等认股权证的有效期为自发行日期起计三年。此外,吾等向已登记直接配售的配售代理(“配售代理”)发出认股权证,按与本次发售中出售的认股权证大致相同的条款购买674,603份美国存托凭证,惟配售代理认股权证可按每美国存托股份15.75美元的价格行使,且在180日内不得转让(有限例外情况下)。
于2022年6月23日,吾等与上述认股权证持有人订立协议,以总购买价约661万美元回购吾等所有上述4,722,223份已发行认股权证。这笔交易于2022年6月完成,届时权证责任即告终止。
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目录表
于2022年4月8日,吾等于市场发售协议(经日期为2022年11月23日的自动柜员机协议第1号修正案修订,并经不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“自动柜员机协议”)订立一项有关出售美国存托凭证(ADS)(每股相当于15股A类普通股,面值每股0.00000005美元)的协议,由H.C.Wainwright&Co.,LLC担任吾等的独家销售代理(“销售代理”)。根据招股说明书补编及随附的招股说明书在F-3表格注册说明书(第333-255470号文件)(该等发售,“自动柜员机发售”)。根据自动柜员机协议的条款,吾等可不时根据招股章程补充文件及随附的招股说明书,透过销售代理发售及出售合共发行价最高达750,000,000美元的美国存托凭证。自2023年11月10日起,我们终止了与H.C.Wainwright&Co.,LLC的ATM协议。我们在2023年3月的十个交易日内完成了上述销售,并在2023年3月31日之后没有使用ATM产品。于终止交易时,我们已收到出售1,532,219张美国存托凭证所得款项净额约4,200,000美元。
于2023年11月10日,本公司与B.Riley Securities,Inc.作为销售代理(“新销售代理”)订立了一项在市场发行自动柜员机销售协议(“新自动柜员机协议”)。吾等已于美国东部标准时间2023年11月13日提交一份新的招股说明书增刊(“招股说明书增刊”),设立新的场内股票发售计划(“新自动柜员机计划”),根据该计划,吾等可透过或向新销售代理出售合共1.48亿美元的美国存托凭证,每股相当于15股A类普通股。2023年11月27日,我们提交了一份第1号修正案,对日期为2023年11月13日的招股说明书补编进行了修订,根据该修正案,我们可以出售最多68,000,000美元的美国存托凭证,每股相当于我们15股A类普通股。从2023年11月10日至2023年12月31日,我们利用新自动柜员机计划进行筹款,以每美国存托股份1.99美元的平均价格出售了31,347,044张美国存托凭证,净收益约6,120万美元。本公司并无责任根据新自动柜员机协议出售任何美国存托凭证,并可随时根据新自动柜员机协议暂停销售。
于2023年11月27日,吾等与一名机构投资者(“买方”)订立证券购买协议,据此,吾等将以每股1,000.00美元的价格向买方发行及出售最多125,000股A系列可转换优先股(“优先股”)。在订立该证券购买协议的同时,吾等亦签署了一份指定证书,据此,吾等的法定股本重新指定为50,000,000美元,分为1,000,000,000股股份,包括(I)999,643,250,556股A类普通股,(Ii)356,624,444股B类普通股,及(Iii)125,000股A系列优先股,每股面值0.00000005美元,将本公司法定股本中125,000股授权但未发行的A类普通股重新指定为125,000股A系列优先股。
于2023年12月11日,本公司完成第一期优先股融资(“第一期优先股融资”),并有义务发行第二期优先股融资,募集总收益净额约2,460万美元。根据第一批优先股融资,我们按每股优先股1,000.00美元的价格发行了25,000股优先股。在优先股发行方面,我们促使纽约梅隆银行交付了800万股美国存托凭证作为交割前股份(“首次交割前交割股份”),每股相当于我们15股A类普通股,每股美国存托股份的价格为0.00000075美元。2024年1月22日,我们完成了第二批优先股融资(“第二批优先股融资”),共筹集净收益约4,990万美元。根据第二批优先股融资,吾等按每股优先股1,000.00美元的价格发行了总计50,000股优先股,并促使纽约梅隆银行合计交付2,800,000股美国存托凭证作为交割前股份(连同第一批收盘的交割前股份,即“交割前股份”),每股相当于我们15股A类普通股,每股美国存托股份的价格为0.00000075美元。交付前股份将于安排结束时退还吾等,吾等将就每股该等交付前股份向买方支付0.00000075美元。交付前股份被认为是一种股票借用安排,并被计入股票借出安排。完成第三批优先股融资(“第三批”),将视吾等与买方的协议而定。对于第三批货物,我们没有义务出售,买方也没有义务购买。
我们主要业务的主要执行办事处位于新加坡28 Ayer Rajah新月#06-08,S139959。我们这个地址的电话号码是+6563056618。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号5-204室Sertus Chambers的办公室。投资者如有任何疑问,请向上述我们的主要执行机构的地址和电话号码提出。
SEC拥有一个互联网网站,其中包含报告、代理书和信息声明,以及有关在www.sec.gov上以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。您也可以在我们的网站www.example.com上找到此类信息。
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B. | 业务概述 |
我们通过专有ASIC提供高性能计算解决方案。我们拥有强大的ASIC芯片设计能力,我们的创始人和管理团队拥有十多年的行业经验和专业知识。我们是少数几家拥有独立设计ASIC的先进技术的无厂房IC设计公司之一,拥有领先的晶片代工能力和经过验证的生产比特币挖矿机的内部能力。我们主要致力于向比特币矿机提供ASIC应用方面的技术和专业知识,是全球市场上领先的比特币矿机生产商。此外,凭借我们在ASIC芯片设计方面的技术专长和诀窍,我们努力拓展到AI领域,为我们的客户提供全方位的AI解决方案。我们的运营子公司已经交付了基于RISC-V架构的商业边缘计算AI芯片和自主开发的性能卓越的神经网络加速器。我们相信,我们在ASIC应用方面的丰富经验和专业知识使我们在未来的工作中处于有利地位。
凭借我们对加密货币行业的深刻理解和应用于ASIC芯片设计的强大技术,我们打算抓住加密货币行业价值链上的增长机会,以增强我们的产品和实现更稳定的财务表现。我们通过与某些加密货币矿场的战略合作,从比特币挖掘业务开始,目标是将比特币挖掘业务发展为第二个引擎,以利用比特币生态系统,并与我们的比特币挖掘机销售协同。我们还打算通过自有设施从事比特币开采。我们努力提高我们部署的挖掘计算能力,并提高带电哈希率,以增强我们的采矿业务。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我们分别从比特币开采业务获得340万美元、3250万美元和3400万美元的收入。
我们在业务和技术能力方面已形成了竞争优势,包括:
● | 我们在开发、设计和生产比特币矿机方面的专业知识; |
● | 我们对整个IC设计流程的掌握; |
● | 我们多年积累的将理论研究应用于新产品批量生产的工程经验; |
● | 我们的产品能够实现快速上市的能力,以及我们在区块链应用中成功实现ASIC设计的早期货币化,为我们提供了在技术和资本储备方面的早期优势,以追求我们的战略举措; |
● | 我们在各个技术领域的突破,以提高ASIC的性能,如低电压和高能效运算和高计算密度,这些都是区块链和AI解决方案的ASIC的关键特征; |
● | 我们拥有我们所使用的大部分知识产权,并通过我们长期的ASIC设计经验积累了宝贵的专业知识和多代专有硅数据; |
● | 我们与全球领先供应商的长期合作伙伴关系,使我们能够实现高质量、高成品率和稳定的生产; |
● | 我们利用我们在比特币矿机生产和销售方面的经验,以及我们与全球矿场的关系,渗透到比特币矿场业务;以及 |
● | 我们有能力为客户提供全方位的AI解决方案,包括AI芯片、算法开发和优化、硬件模块、终端产品和软件服务。 |
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我们的商业模式
我们是一家无厂房的IC设计师,从事IC设计的前端和后端,这是IC产品开发链的主要组成部分。我们目前将ASIC芯片设计方面的技术和专业知识奉献给比特币矿机和人工智能应用。我们通过我们的运营子公司在内部独立设计和开发我们的产品,包括为我们的比特币矿机设计专有ASIC芯片。前端IC设计和后端IC设计是IC设计过程中的关键环节。确定了IC芯片的参数,建立了设计的基本逻辑,绘制了物理版图的初步方案,并对设计进行了后端验证。然后,我们与行业领先的第三方供应商密切合作,制造、测试和包装我们设计的IC产品。此外,我们已经建立了组装比特币矿机和人工智能芯片的内部生产能力。我们通过整合我们生产的IC和我们采购的相关组件,主要在我们位于中国的组装厂组装我们的比特币矿机。我们相信,我们在IC开发链方面的出色技术专长和生产经验使我们能够不断推出性能和能效更高的IC,用于区块链和AI领域的应用。此外,我们通过与某些加密货币矿场的战略合作,从比特币挖掘业务开始,目标是将比特币挖掘业务发展为第二个引擎,以利用比特币生态系统,并与我们的比特币矿机销售协同。我们还打算通过自有设施从事比特币开采。随着我们努力增加我们部署的挖掘计算能力并提高带电哈希率以增强我们的挖掘业务,我们相信这些业务将在补充我们的比特币矿机销售、降低我们的库存风险和促进我们的财务和运营业绩方面发挥更重要的作用。
我们的产品
比特币挖掘机
我们在ASIC应用方面的技术和专业知识主要致力于AvalonMiner品牌下我们专有的基于ASIC的比特币挖掘机的设计、开发、生产和销售。我们通过我们的运营子公司,以AvalonMiner品牌向美国、香港、马来西亚、泰国和全球其他国家的客户提供单一的比特币矿机系列。我们的AvalonMiner比特币挖掘机采用我们专有的ASIC,这些ASIC与我们采购的其他组件集成在一起,包括电路板、PMU板、冷却风扇、热传感器,并封装在铝外壳中。从历史上看,我们几乎每年都会推出新的比特币挖矿机系列,融合了ASIC设计和工艺技术方面的最新技术发展。我们还通过我们的运营子公司销售比特币矿机零部件和配件,包括电源、风扇、电缆和矿机容器,我们的客户,特别是我们的海外客户,与比特币矿机一起购买。
下面列出的是我们精选的AvalonMiner产品的某些规格。
|
| 计算 |
| 电源 | ||
电源 | 消费 | |||||
比特币挖掘机 | 发行年份 | (次/秒) | (J/TH) | |||
A8系列 | 2018 | 13-15 | 109.0 | |||
A9系列 | 2019 | 20 | 72.5 | |||
A10系列 |
| 2019 |
| 50 |
| 65.0 |
A11系列 |
| 2019 |
| 68-81 |
| 42.0-47.0 |
A12系列 |
| 2020 |
| 90 |
| 38.0 |
A13系列 |
| 2022 |
| 110-130 |
| 25.0-30.0 |
A14系列 |
| 2023 |
| 150 |
| 21.5 |
我们的浸冷式矿机专为部署在安静的浸冷式环境中而设计,与传统的风冷式矿机相比,具有相对更高的哈希率、更好的超频能力、更高效的散热和更低的磨损。我们最先进的浸冷矿机型号是阿瓦隆A1466I,设计散列率为170度/S。
凭借我们对加密货币行业的深刻理解和应用于ASIC芯片设计的强大技术,我们通过与某些加密货币矿场的战略合作,从比特币挖掘业务开始,目标是发展比特币挖掘业务,作为利用比特币生态系统的第二个引擎,并与我们的比特币挖掘机销售协同。随着我们的比特币挖矿机部署到我们的比特币挖矿业务中,截至2023年12月31日,位于北美、埃塞俄比亚和中亚的挖矿设备的账面净值分别为930万美元、670万美元和170万美元。
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用于人工智能应用的ASIC
我们通过我们的运营子公司,从2016年开始开发用于人工智能应用的ASIC,并于2018年6月完成了我们的人工智能芯片的流片。我们的AI芯片是以高性能和低能耗为特点的小型化芯片。每个AI芯片都设计了一个人工神经网络和高性能处理器,主要提供异构、实时和离线的AI应用。通过我们的运营子公司,我们已经提供了基于RISC-V架构的商业边缘计算AI芯片和自主开发的性能卓越的神经网络加速器。通过开发多代用于比特币挖掘的ASIC,我们在缩小ASIC的尺寸和提高电源效率方面积累了丰富的经验,同时实现了高计算能力。
以下是我们人工智能产品发展的里程碑和现状的摘要。
产品 |
| 状态 |
Kendryte K210—28nm | ● 2018年9月发布 | |
● 2018年第四季度大规模生产和最终产品出货 | ||
Kendryte K510—28nm | ● 2021年7月发布 | |
● 2021年第四季度的最终产品批量生产和出货 |
我们的人工智能芯片使客户能够通过其机器视觉和机器听觉功能在物联网领域提供人工智能解决方案。这些功能有可能应用于物联网领域的许多人工智能解决方案,涉及自动化、图像和语音识别、运动控制和认证。我们的人工智能芯片也可以用于多种应用。例如,图像和语音识别可以用作设备的认证方法,例如智能门锁的人工智能人脸解锁,以及智能入口等商业交易。
为了增强我们AI开发生态系统的健壮性,并最终提供更好的用户体验,我们提供全面的开发人员支持,以促进AI应用程序的开发。我们还通过运营子公司积极探索与业务合作伙伴的合作,并将我们的人工智能芯片整合到不同的物联网垂直市场,如智能锁和智能电表。
销售和市场营销
我们通过我们的运营子公司,主要通过口口相传、发布产品发布会和发布新产品时的展览来进行我们的比特币矿机的营销。我们的某些产品也会在我们的网站上做广告,并定期更新。我们不时地通过我们的运营子公司在社交媒体上保持存在,以提高我们品牌的知名度。2022年上半年,我们通过运营子公司推出了以海外市场零售客户为主要目标的网店。2023年,我们的网店已经覆盖了46个国家和地区。
我们已组建一支由营销人员和软件工程师组成的专职团队,专注于人工智能产品的开发和营销。为了引起客户的兴趣,我们积极推广我们的最新研发成果并展示我们的样品产品。我们还在与许多行业参与者合作,以进一步探讨他们对我们人工智能产品的兴趣。
我们的客户群
从历史上看,我们很大一部分收入来自向位于中国的客户的销售。由于中国监管环境的不利变化,我们已扩展到全球市场,并开始从中国以外的客户那里获得可观的销售额。于2021年、2022年及2023年,我们分别有64.4%、97.2%及34.3%的收入来自向中国境外客户销售比特币矿机及相关零件。
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比特币挖掘机
我们虽然是运营子公司,但通常会以先付先得的方式向个人或企业客户销售我们的比特币矿机和相关部件,但我们会优先考虑某些我们认为有更大潜力建立长期合作关系的客户。我们的运营子公司一般不会与我们的矿机客户签订长期协议。销售通常是根据一次性销售合同或采购订单进行的。我们的矿机主要通过直销销售,但我们也通过分销商销售。在某些地区,如东南亚国家,通过分销商的销售额可能会非常可观。然而,我们的运营子公司并不限制我们的客户转售我们的矿机产品。除非我们的比特币挖矿机在交付时存在重大缺陷,否则我们的客户无法退货或换货升级,即使他们的旧比特币挖掘机对于比特币挖掘目的来说可能不再经济。
为对冲中国监管环境的不利变化,我们已拓展至全球市场,来自中国以外客户(例如美国、中亚、东南亚、南美及非洲的客户)的收入贡献占我们2023年比特币矿机及相关零件销售总收入的34.3%。
人工智能应用
我们的人工智能应用主要销售给物联网行业的公司。我们计划加大销售和营销力度,以覆盖物联网领域的主要客户群体。虽然我们目前的分销方式是直接向人工智能产品开发商销售我们的AI ASIC,但我们计划将来也通过分销商销售我们的产品。
研究与开发
由于我们的董事长兼首席执行官张南庚先生领导的研发团队所做的工作,我们成为为区块链计算目的提供ASIC解决方案的全球先驱。Mr.Zhang和他的团队发明了最早采用ASIC技术的加密货币矿机之一。
为了实施我们的研发路线图和我们的产品多样化计划,我们的研发团队成员主要由两个重点小组组成,包括(I)由138名团队成员组成的高能效计算团队,负责芯片设计和优化;(Ii)由100名团队成员组成的人工智能产品团队,他们负责Kendryte系列的设计,包括算法优化和终端应用,截至2023年12月31日。
截至2023年12月31日,我们的研发团队由238名成员组成,约占员工总数的53.5%。我们的研发团队有145名成员,硕士及以上学历。此外,Mr.Zhang作为我们的董事长兼首席执行官,领导我们的研发工作,并在行业内拥有丰富的经验。我们的研发团队成员具有相关教育背景,包括计算科学和设计等相关领域的本科和高级学位,其中许多人流利地使用多种编码语言。我们的许多研发人员都在其他领先的IC设计公司获得了相关的设计和工程经验。
我们相信我们是世界上少数几家拥有ASIC设计先进技术的公司之一,包括算法开发和优化、标准单元设计和优化、低电压和高能效操作、高性能系统设计和散热技术。我们通过我们的运营子公司,致力于核心先进技术的内部研究和开发,例如节能计算。由于整合研发成果和掌握ASIC领域的核心技术需要大量的时间和生产工程经验,我们对竞争对手设置了很高的进入门槛。
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研发成果
我们的研发努力取得了重大成果,使我们能够建立我们的品牌认知度和我们的竞争地位。我们的一些研发成果受到版权和专利的保护,其余的则是我们专有的商业秘密的一部分。截至2023年12月31日,我们通过我们的子公司在中国注册了245项专利,在香港注册了30项专利,在澳大利亚注册了20项专利,在英国注册了12项专利,在美国注册了11项专利,在欧亚专利组织注册了7项专利,在加拿大注册了3项专利,在欧盟知识产权局注册了3项专利,在日本注册了2项专利。共有专利333件,其中发明87件,实用新型专利142件,外观设计专利104件。截至2023年12月31日,我们还通过我们的中国子公司在中国注册了127项软件著作权和70项IC布图设计权。
研发路线图
我们能力的核心实力包括设计具有高计算能力和高能效的产品。我们渴望为高性能计算硬件和创新应用开发先进的IC设计。我们遵循以市场为导向的研发方法,专注于具有相对清晰的市场接受度和商业化机会的研发项目。
生产
我们的无厂房模型
我们不直接生产用于我们产品的IC。相反,我们采用所谓的无晶圆厂模式,透过营运附属公司,我们与世界一流的生产伙伴在IC制造过程的所有阶段(包括晶圆制造、封装及测试)进行合作。在无晶圆厂模式下,我们能够利用通过ISO认证的行业领导者在制造、组装、质量控制和保证、可靠性和测试等领域的专业知识。此外,无晶圆厂模式使我们能够避免与拥有和运营各种制造、包装和测试设施相关的许多重大成本和风险。我们的制造合作伙伴负责采购IC生产所用的大部分原材料。因此,我们可以将资源集中在研发、产品设计和额外的质量保证上。
我们通过运营子公司与全球领先的生产合作伙伴合作。考虑到半导体市场面临的芯片产能短缺及供应链限制,我们的营运附属公司与超过一个生产伙伴及供应商保持合作,以多元化供应基础及降低供应商集中风险。我们的研发团队一直致力于改善我们的芯片设计,以兼容不同尺寸和不同制造环境的芯片节点。
集成电路制造
我们主要通过我们的运营子公司,与两个领先的第三方代工合作伙伴进行IC制造。我们通常与这些第三方代工合作伙伴签订为期三年的框架协议,以确定他们的生产资源可以在我们根据业务需求下订单之前分配给我们。一旦下了订单并被接受,我们通常被要求预付至少50%的购买价,以确保产能。从下订单开始,晶圆平均在四到六个月内交货。
包装和测试
我们通过运营子公司与领先的包装和测试合作伙伴合作。根据我们的协议,我们为包装和测试合作伙伴提供滚动预测和确定订单,以采购必要的材料。我们的营运附属公司通常每月与包装及测试合作伙伴结算,并须于收到发票后30天内付款。
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装配厂
我们有能力在我们位于中国的组装工厂生产我们的产品,总建筑面积为7,378平方米。此外,利用我们的新加坡总部,我们通过在2022年第二季度在东南亚增加生产和物流资源,使我们的供应链多样化。根据我们从生产合作伙伴那里获得的IC数量,我们可以灵活地调整我们比特币挖掘机的产能。例如,我们可以根据收到的采购订单调整装配工人的班次。
质量控制
我们在运营的各个方面都强调质量控制。从产品开发、组件采购到产品组装和交付,我们严格控制产品和组件的质量,以确保我们的比特币挖掘机符合严格的内部标准以及国际和行业标准。我们还要求我们的制造、包装和测试服务提供商应用其严格的质量控制标准。特别是,我们的运营子公司的一些AvalonMiner产品已经获得了CE认证和美国联邦通信委员会认证。
我们通过我们的运营子公司,对我们的生产过程和我们的生产合作伙伴的IC制造过程进行了各种质量控制检查。此外,我们还为用户提供及时有效的售后服务和支持。
我们通过我们的运营子公司,投入大量资源来控制我们产品的质量,并拥有一支敬业的团队。
保修和售后服务
我们通过我们的运营附属公司提供360天的保修,我们相信这符合现行行业惯例。我们的保修包括定期维护服务、零件和维修人工。我们产品中使用的组件通常由相应供应商提供的保修范围。
我们通过我们的运营子公司,为客户服务制定了一套标准的操作程序。到2023年底,我们的服务能力已经扩展到全球十多个售后服务站点。我们通过我们的运营子公司,收集和记录来自不同渠道的客户反馈和投诉,并及时做出回应,以实现客户满意。
我们通过我们的运营子公司,接受我们的比特币挖矿机的交换,只有在重大缺陷。我们的营运附属公司概无收到任何个别或整体对我们的业务及财务状况造成重大不利影响的交换要求。此外,截至本年报日期,我们的营运附属公司概无发生任何产品召回事件,对我们的声誉、业务营运或财务状况造成不利影响。
竞争
加密货币挖掘机构成了区块链硬件的绝大多数。全球比特币矿机市场相对集中,只有几家大公司。我们的大多数主要竞争对手都设在中国。
我们预计,比特币开采行业的竞争将继续激烈,因为我们不仅要与专注于比特币开采的现有参与者竞争,还要与新进入者竞争,其中包括半导体行业的知名参与者,以及过去对这个行业并不感兴趣的参与者。随着越来越多的人投资比特币和加密货币,越来越多的半导体行业参与者正试图为比特币开采设计芯片。凭借我们多年设计和生产ASIC芯片和矿机的经验,我们建立了竞争优势,使我们能够驾驭比特币价格和需求的波动。我们预计将面临来自比我们更成熟的现有和新球员的竞争。其中一些竞争对手可能还拥有比我们更强大的品牌、更多的资金渠道、更长的历史、与供应商或客户更长的关系,以及比我们更多的资源。
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知识产权
我们认为我们的专利、IC布局和设计权、版权、商标、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠专利、IC布局设计权、版权、商标和商业秘密法以及与员工和其他人签订的保密协议、竞业禁止协议和保密协议来保护我们的专有权利。截至2023年12月31日,本公司透过营运附属公司共注册商标513件,其中99件在中国大陆、58件在香港、37件在新加坡、31件在欧盟、35件在哈萨克斯坦、29件在马来西亚、28件在俄罗斯、20件在日本、18件在韩国、18件在挪威王国、17件在美国、17件在冰岛、16件在澳大利亚、16件在台湾、15件在泰王国、15件在阿拉伯联合酋长国、14件在土耳其、12件在英国、6件在加拿大、6件在美国墨西哥。秘鲁共和国有6人。
截至2023年12月31日,我们通过我们的子公司在中国注册了245项专利,在香港注册了30项专利,在澳大利亚注册了20项专利,在英国注册了12项专利,在美国注册了11项专利,在欧亚专利组织注册了7项专利,在加拿大注册了3项专利,在欧盟知识产权局注册了3项专利,在日本注册了2项专利。共有专利333件,其中发明87件,实用新型专利142件,外观设计专利104件。截至2023年12月31日,我们还通过我们的中国子公司在中国注册了127项软件著作权和70项IC布图设计权。
不可申请专利的专有技术,以及专利、IC布图设计权及版权难以强制执行的专有技术及工艺,对我们的营运亦十分重要。我们依赖商业秘密保护和保密协议来保障我们在这方面的利益。我们运营中的某些元素不受专利、IC布局设计权或版权的保护。我们的营运附属公司已采取安全措施保护这些元素。
尽管我们努力保护我们的所有权,未经授权的方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控未经授权使用我们的技术既困难又昂贵,而且我们无法确定我们的运营子公司所采取的措施将防止我们的技术被盗用。我们不时透过营运附属公司,可能须诉诸诉讼以强制执行我们的知识产权,这可能导致大量成本及资源转移。
我们过去曾透过营运附属公司与第三方订立知识产权许可协议,以使用其专有技术(主要是软件开发工具)开发我们的产品。第三方可能会对我们提起诉讼,指控其侵犯其所有权或违反许可协议,或声明其未侵犯我们的知识产权。如果侵权或违反许可协议的索赔成功,而我们未能或无法开发非侵权技术或许可被侵权或类似技术或及时纠正违约行为,我们的业务可能受到损害。此外,即使我们能够许可被侵权或类似技术,许可费可能会很高,并可能对我们的经营业绩造成不利影响。
保险
我们的营运附属公司不购买业务责任或中断保险,根据我们可获得的与IC设计公司有关的公开资料,这符合行业惯例。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害,或未投保设备或设施的重大损坏,均可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
员工
截至2023年12月31日,我们和我们的运营子公司总共雇用了445名员工,这些员工分为以下几类:
百分比: |
| ||||
用户数量:1 | 总数 |
| |||
功能 |
| 员工 |
| 员工 |
|
管理 |
| 27 |
| 6.1 | % |
销售和市场营销 |
| 32 |
| 7.2 | % |
研发 |
| 238 |
| 53.5 | % |
其他 |
| 148 |
| 33.2 | % |
总计 |
| 445 |
| 100.0 | % |
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我们所处的行业竞争激烈、增长迅速,招聘和留住人才对我们的持续增长和盈利能力至关重要。我们根据历史贡献、进一步贡献的潜力以及合格人才的市场费率来补偿员工。我们致力于吸引和留住行业顶尖人才,我们的薪酬政策反映了这一承诺。我们为员工提供各种激励措施,包括基于绩效的奖金和基于股份的薪酬。我们还为员工的利益提供意外保险。根据我们运营的每个地区的当地法规,我们为各种员工福利计划做出贡献。这些安排涵盖的员工福利包括中国法律法规要求的员工福利,以及增加生产量、住宿、餐饮和旅行津贴的激励措施。在新加坡,合资格的雇员可获提供中央公积金(“中央公积金”)供款,供款会根据新加坡法律存入其中央公积金账户,并在适用的情况下由强制性工作场所保险承保。我们相信,保持一支稳定和积极的员工队伍是我们业务成功的关键。作为一家快速发展的公司,我们相信我们能够为员工提供充足的职业发展选择和晋升机会。我们通过我们的运营子公司,定期为我们的员工组织和推出各种培训计划。我们相信,当前的薪酬政策有助于我们在这样一个竞争激烈且快速增长的行业吸引、激励和留住人才。
属性
我们的运营子公司租赁与我们的业务运营相关的所有房地产。它们主要包括我们的组装厂、仓库和办公室的场所。截至2023年12月31日,我们和我们的运营子公司总共入驻了11个物业,总建筑面积约为16,400平方米。
环境问题
我们的营运附属公司须遵守其营运所在司法权区的环境法律及法规。这些法律和法规规管广泛的环境事宜,包括空气污染、噪音排放以及水和废物排放。我们认为保护环境十分重要,并已于业务营运中实施措施,以确保遵守相关环境法律及法规的所有重大适用规定。由于我们的营运性质,我们产生的废物无害,对环境的影响微乎其微。
我们营运附属公司的营运须受当地环境部门的监管及定期监察。倘我们未能遵守现行或未来的法律及法规,我们可能会被罚款、停产或停止营运。
法律诉讼
2021年4月15日,美国纽约南区地区法院对我们和我们的某些高管和董事提起了可能的集体诉讼,丹尼诉嘉楠科技等人,案件编号21-cv-03299-jpc。起诉书称,我们在2021年2月关于提高收入可见度以及我们收到的订单的规模和质量的声明是重大虚假和误导性的。原告声称,2021年4月,当我们公布最新财务业绩时,关于我们收入的真相被披露了。2021年12月9日,法院任命比尔·Lu和Huang为首席原告,Brager Eagle&Squire,P.C.为首席原告律师。2022年2月7日,主要原告对同一组被告提出了修改后的起诉书,根据《交易法》第10(B)和20(A)条提出了相同的索赔要求。修改后的起诉书称,我们于2020年11月30日和2021年2月10日发布的新闻稿以及2021年4月9日对我们首席执行官的采访,在DECRYPT发表的一篇文章中包含了关于我们收到的预售订单以及我们确保足够的芯片供应以满足日益增长的矿机需求的能力的虚假和误导性陈述,因为这些陈述据称给“投资者留下了2020年第四季度收入将会稳健的错误印象”,并据称遗漏了预售订单锁定在比2019年第三季度和2020年第四季度重新反弹的比特币市场价格更低的价格。在2020年第四季度,我们经历了严重的供应链中断。2022年4月8日,我们提出动议,驳回修改后的申诉。2023年马赫27日,法院批准了我们的全部驳回动议。法院还准许主要原告在法院命令后30天内修改其经修正的申诉。2023年5月10日,主要原告通知法院,他们决定不提起第二次修订后的申诉。2023年5月12日,法院进入判决,驳回了这一带有偏见的诉讼。原告没有上诉。除上述事项外,本公司及其附属公司目前并不是任何法律、仲裁或行政诉讼的一方,亦不知悉有任何法律、仲裁或行政诉讼的威胁,而我们认为该等诉讼可能会对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们可能会不时地成为在我们正常业务过程中出现的各种法律、仲裁或行政诉讼的一方。
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新加坡的法规
新加坡与劳工有关的法律法规
《1968年新加坡就业法令》(下称《新加坡就业法令》)规定了新加坡的法定最低雇员福利。新加坡环境保护法规定,雇主需要在开始雇佣的14天内向雇员提供一份书面雇佣协议,其中包含所有关键的雇佣条款。它还规定了年假、病假、公共假日、休息日和终止雇用通知期的法定最低应享权利。《新加坡经济分析法》还包括在就业期间和雇佣关系结束时支付工资的时间。
2001年《新加坡儿童发展共同储蓄法》规定了符合条件的雇员有权享受的与家庭有关的假期。CDCA一般适用于有新加坡公民子女的员工,并规定产假、陪产假、共享育儿假、领养假、育儿假、延长育儿假和无薪婴儿看护假。不符合CDCA资格的员工将享受新加坡EA规定的产假和育儿假福利。
根据1953年《中央公积金法令》,雇主须为身为新加坡公民及新加坡永久居民的雇员供款。雇主必须每月向中央公积金委员会支付这些供款。中央公积金的供款因雇员的年龄和工资而有所不同。最常见的雇主中央公积金供款率为雇员工资的17%(目前S的月薪上限为6,800元),而雇员的年龄在55岁或以下。每月工资上限是雇主需要支付的雇员工资上限,2025年1月1日起,S的供款上限将增加至7,400元,2026年1月1日起,雇主的中央公积金供款将增加至8,000元,这意味着雇主的中央公积金供款也将相应增加。
根据《2019年工伤赔偿法》(以下简称《工伤赔偿法》),用人单位必须按照《工伤赔偿法》的规定,为所有体力劳动者,不论收入多少,以及每月收入在S 2,600美元或以下的非体力劳动者,提供工伤补偿保险。对于每月收入超过S 2,600美元的非体力劳动者,用人单位可以免保强制性工伤保险。然而,大多数雇主维持医疗和住院保险,因为根据《世界医疗保险条例》,雇主仍有责任为雇员在受雇过程中意外造成的任何人身伤害支付医疗费用。此外,2006年《工作场所安全和健康法》(“WSHA”)规定了雇主在工作场所安全和健康方面的责任。根据WSHA,雇主有义务在合理可行的范围内采取必要措施,确保雇主雇员在工作中的安全和健康。
关于比特币的规定
展现新加坡法律所监管产品特征的加密货币在新加坡并不被禁止,但与此类加密货币进行商业活动的当事人必须确保遵守适用的法律。这可能会对我们或我们在新加坡有业务的客户施加重大限制。
如果加密货币的特性和特征与SFA中定义的资本市场产品或证券足够相似,则可以根据《2019年支付服务法》(PSA)或新加坡2001年《证券及期货法》(SFA)对加密货币进行监管。
根据PSA,比特币可能属于“数字支付令牌”(“DPT”)的定义范围,它被定义为以单位表示的任何数字价值表示(排除的数字价值表示除外),不以任何货币计价,发行人不与任何货币挂钩,是或打算成为公众或部分公众接受的交换媒介,如支付商品或服务或偿还债务,可以电子方式转移、存储或交易,并满足新加坡金融管理局可能规定的其他特征。
DPT服务可以是交易DPTS的服务,也可以是促进DPTS交换的服务:
● | “交易数字支付令牌”是指购买或出售该DPT以换取任何金钱或任何其他DPT,但便利DPT的交换以及接受或使用任何DPT作为提供商品或服务的支付手段。 |
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● | “促进数字支付令牌交换”是指在建立或运营数字支付令牌交易所的人为购买或出售任何数字支付令牌以换取任何货币或任何数字支付令牌的要约或邀请的目的,无论是在提出要约或邀请时或在其他情况下,建立或运营数字支付令牌交易所。 |
如果一种加密货币构成了PSA下的DPT,而一方当事人进行了购买或出售它的业务,以换取金钱或另一DPT,则该方将提供DPTS交易的DPT服务,并且需要获得PSA下的许可证才能在新加坡这样做。
如果加密货币是根据SFA的集体投资计划中的证券、基于证券的衍生品合同或单位,如果某人打算将其出售,则需要准备和提交招股说明书,除非出售属于SFA规定的豁免范围,如私募或小额要约豁免。根据SFA进行的私人配售,除其他规定外,须在任何12个月内向不超过50人提出要约。SFA下的小额要约要求(其中包括)在任何12个月期间内从要约筹集的总金额不超过5,000,000新元或等值的外币。如果一个人打算充当销售或购买这种加密货币的经纪人,它将需要获得资本市场服务许可证,以交易资本市场产品。
比特币开采设备及零部件销售管理办法
我们的某些产品已经或可能在未来包括无线功能。1999年《电信法》和《电信(经销商)条例》通过电信经销商许可证管理电信设备的进口和销售。有两种类型的电信经销商许可证-类许可证和个人许可证。要进口和销售具有无线功能的产品或部件,我们将需要电信经销商(个人)许可证。适用于电信经销商(个人)牌照持有者的许可证条件包括:(A)在出售电信设备之前满足该设备的标准和规格;(B)在所有拟在新加坡使用的注册设备上或在该设备的说明书或包装标签上贴上或确保贴上符合适用标准和规格的标签;以及(C)保存任何类型电信设备的每一次销售的记录。无证销售电信设备是犯罪行为,可处以不超过10,000新元的罚款和/或不超过3年的监禁。
比特币开采设备及零部件广告管理办法
新加坡广告标准管理局制定的广告守则,例如《新加坡广告实务守则》,规管新加坡的广告活动。虽然这些守则没有法律效力,但AAS有权扣留广告空间,通知广告商修改/删除广告,或将此事提交新加坡消费者协会,以处理顽固的广告商持续提供虚假、误导性或未经证实的广告。一般来说,所有广告都必须合法、体面、诚实和真实。
比特币开采设备及零部件产品责任索赔规定
产品责任索赔可能因销售比特币采矿设备和备件而产生,例如由于我们的设备和备件存在缺陷。这些索赔受新加坡的立法和普通法管辖,包括:
● | “1995年货物销售(联合国公约)法令”(“《销售公约》“),这是新加坡通过《联合国国际货物销售合同公约》的执行法规。《销售公约》规定了销售合同的订立、买方和卖方的权利和义务以及买方和卖方可获得的补救措施。例如,如果在风险转移到买方时存在不符要求的情况,卖方对任何不符要求的货物负有责任。《销售公约》适用于营业地点位于不同缔约国的任何新加坡子公司与交易对手之间的协议。 |
● | 2003年《消费者保护(公平贸易)法》,其中规定了一个立法框架,允许因不公平做法而受到侵害的消费者(定义为在业务过程中以外的个人--(A)接受或有权接受供应商提供的商品或服务;或(B)有法律义务就已经或将要向另一个人提供的商品或服务向供应商付款)可在新加坡法院诉诸民事补救。不公平的做法包括: |
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o | 表示货物具有特定的标准、质量、等级、款式、型号、产地、重量、体积、长度、容量或制造方法; |
o | 表示商品具有其所不具有的赞助、批准、性能特征、配件、配料、部件、质量、用途或益处; |
o | 表示需要或合乎需要的服务、部件、修理或更换,或表示已提供服务、部件、已安装部件、已修理或已提供更换(如非如此)。 |
● | 1975年《消费者保护(商品说明和安全要求)法》禁止在贸易过程中提供的商品上使用虚假的商品说明。商品描述包括与任何商品的用途、强度、性能、行为或准确性直接或间接相关的任何描述、陈述或指示。这一禁令适用于在业务过程中的所有人。任何违规行为都将被追究刑事责任。 |
采矿设备及备件国际分销条例
1995年《进出口监管法》和《进出口监管条例》规定了进出口的监管、登记和控制。未经许可,所有货物(无论是受控还是不受控)不得进口、出口或通过新加坡转运,除非有以下任何例外:
● | 该货物不是受控进口、受控出口或受控转运,并且是: |
o | 除机动车辆外的个人或家庭财物:(1)通过陆路、海路或空运陪伴乘客、船员或运输企业雇员;(2)并非为出售而运输,但拟供该等乘客、船员或运输企业雇员个人或家居使用;(3)就该等家居物品而言,是为将所有人的居所转移至新加坡或新加坡以外的地方而运送的; |
o | 以包裹邮递方式进出口或者转运的; |
o | 交易总价值不超过400新加坡元的样品、用于分析或测试的样品和礼品; |
● | 货物不受管制出口,总价值不超过1,000新加坡元,由空运出口; |
● | 这些货物不是受管制的转运,也不是从一个自由贸易区转运到另一个自由贸易区;或者在转运期间通过空运往返新加坡,总价值不超过1,000新加坡元。 |
关于知识产权的规定
新加坡知识产权局(IPOS)负责管理新加坡的知识产权立法框架,包括版权、商标和专利。新加坡是规管知识产权事宜的主要国际公约,以及世界贸易组织(世贸组织)“与贸易有关的知识产权协议”的成员。
1994年《专利法》对新加坡的可申请专利发明给予保护,条件是该发明满足新颖性、具有创造性的步骤和工业适用性的要求。专利的有效期为自申请之日起20年,但须缴纳年度续期费。在专利权的有效期内,专利权人将拥有专利标的的发明的专有权。
新加坡根据1988年《商标法》对注册商标实行先入先审制度。注册所有人在新加坡被授予与其注册的产品或服务有关的商标的法定垄断。如果发生任何商标侵权事件,注册所有人将能够依靠注册商标作为其商标权利的证据,侵犯商标可能会引起民事和刑事责任。只要注册每10年续展一次,注册商标的法定保护就可以无限期地持续下去。
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根据《2021年著作权法》,受保护作品的作者享有各种专有权利,包括复制和向公众传播的权利。一般来说,作者一旦创作并以有形形式表达原创作品,就会自动享有版权保护。作家和表演者也有明确的权利,只要他们的作品或表演被公开使用,他们的身份就会被识别出来,除非有例外情况。对于委托作品,除非合同另有约定,否则版权默认归作者所有。另一方面,除非合同另有约定,否则雇主默认拥有其雇员在雇用过程中创作的所有内容的版权。无需申请注册即可获得版权保护。
在新加坡,保护集成电路(IC)的原始布图设计的法律是1999年集成电路布图设计法案。原创版图设计既是创作者自己智力努力的结果,又在版图设计者和IC制造商中并不常见。根据《集成电路布图设计法》,布图设计不需要向IPO申请登记或存放,即可获得布图设计的保护。相反,拥有布图设计的新加坡、世贸组织成员国或被新加坡政府指定为符合资格的国家的公民或居民,如果有资格受到新加坡法律的保护,可以自动获得布图设计的保护。所有者有权阻止对IC的原始布图设计的复制和商业利用。所有者可以通过对侵权方采取法律行动来行使《集成电路布图设计法》规定的权利。
新加坡网络信息中心私人有限公司(“SGNIC”)是指定的国家注册机构,负责授权和规范以.SG国家代码顶级域名结尾的域名的注册、管理和管理。域名的注册可以通过SGNIC认可的任何注册商进行。
关于个人数据保护的规定
《2012年个人资料保护法》(下称《个人资料保护法》)规管私营机构收集、使用及披露个人资料的事宜。根据新加坡附属公司的业务运作,《个人资料管理条例》只适用于规管新加坡附属公司与其求职者、雇员、承包商及客户的关系(在购买设备及零件时涉及个人资料的情况下)。《个人资料保护法》一般要求组织在收集、使用和披露个人资料之前提供通知并征得同意。
禁止来电要求要求各组织在通过语音电话、传真或短信发送针对新加坡电话号码的营销信息之前,检查“禁止来电”登记,除非获得个人对这种营销的明确和明确的同意。任何违反《个人发展条例》的行为,均可被处以包括罚款在内的指示。
反洗钱和防止资助恐怖主义条例
新加坡的主要反洗钱立法是1992年《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法》,其中规定没收从腐败、毒品交易和其他严重犯罪中获得的利益,并打击腐败、毒品交易和其他严重犯罪。一般而言,CDSA将隐瞒或转移犯罪行为的利益以及明知协助隐瞒、转移或保留此类利益的行为定为犯罪行为。CDSA规定有义务在合理可行的情况下尽快向新加坡警察局商务部可疑交易报告办公室报告交易。
2002年《恐怖主义(制止向恐怖主义提供资助)法》是打击向恐怖主义提供资助的主要立法,颁布该法案是为了实施《制止向恐怖主义提供资助的国际公约》。除了将毒品交易和其他严重犯罪以及资助恐怖主义所得的洗钱定为刑事犯罪外,《反洗钱法》还要求向可疑交易报告办公室提交可疑交易报告,《恐怖主义行为法》还要求向警务处处长报告属于任何恐怖分子或恐怖实体的任何财产的信息。
任何未能根据CDSA和TSOFA提交必要报告的人可能会被追究刑事责任。
此外,还必须遵守联合国根据《联合国法》和适用条例,如《2019年联合国(制裁--伊朗)条例》指认的个人和实体的金融制裁要求。
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关于比特币开采的规定
目前还没有直接适用于比特币开采这一活动的立法或禁令。然而,开采加密货币以换取资金的业务产生的利润需要缴纳所得税。
中国法规
本节概述与我们中国子公司的业务和运营相关的主要现行中国法律和法规。
本节概述对我们中国子公司的运营和业务有重大影响的适用的中国法律、规则、法规、政府和行业政策及要求。本摘要并不是对适用于我们中国子公司业务和运营的所有法律和法规的完整描述。投资者应注意,以下摘要以截至本年报发布之日起施行的相关法律法规为依据,可能会发生变化。
中华人民共和国与集成电路产业有关的政策法规
外国投资者和外商独资企业在中国投资,应符合《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》(《鼓励外商投资产业目录(2022修订)》)或《外商投资目录》,由中国商务部、商务部和国家发改委于2022年10月26日联合颁布,并于2023年1月1日生效。《外商投资目录》对外资市场准入作了具体规定,对不同的进入领域作了详细规定,其中包括鼓励外商投资的行业。根据《外商投资目录》所列鼓励型外商投资产业目录330、331、335、336、339、340,我们的业务属于鼓励型外商投资产业。
根据《外商投资方向指导规定》指导外商投资方向规定《》),外商投资项目分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。鼓励、限制和禁止外商投资的项目,应当列入《外商投资目录》。未列入鼓励、限制和禁止项目的外商投资项目为允许项目。
《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展政策的通知》(《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展政策的通知》)国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知于2000年6月24日颁布的《国际金融政策》(2000年6月24日),中国继续制定鼓励高新技术和扶持软件和集成电路产业的政策。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展政策的通知》(《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知《国家税务总局关于软件和集成电路企业认定和管理有关问题的公告》,自2011年1月28日起施行关于软件和集成电路企业认定管理有关问题的公告)自2012年5月30日起施行(2016年5月29日废止),制定以下财税政策:
(i) | 继续执行软件企业增值税优惠政策; |
(Ii) | 进一步落实和完善相关营业税优惠政策。对符合条件的软件企业免征营业税,简化相关手续; |
(Iii) | 经认证后,企业所得税免征或按法定税率25%的一半征收; |
(Iv) | 给予软件和集成电路制造企业更多的中央预算内投融资优惠政策,政策性金融机构和商业机构; |
(v) | 知识产权、研发、人力资源、投入产出、营销等方面的其他优惠政策; |
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(Vi) | 对属于国家计划产业布局的重点软件产业,当年不能享受免税优惠的,减按10%的税率征收企业所得税。 |
正如工业和信息化部、国家发展改革委、教育部、财政部、人力资源社会保障部、商务部、国家税务总局、国家市场监管总局、国家统计局、中国工程院的《通知》所示,中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国国家知识产权局关于印发《提升制造业设计能力专项行动计划(2019—2022年)》(《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、教育部、财政部、人力资源和社会保障部、商务部、国家税务总局、国家市场监督管理总局、国家统计局、中国工程院、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家知识产权局关于印发制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022年)的通知》2019年10月11日发布,随着实现传统优势产业设计升级,近年来集成电路设计产业将得到大力发展。
根据《国务院关于印发新时代促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》(《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》)2020年7月27日发布,集成电路产业和软件产业被认为是信息产业的核心。集成电路产业得到了财税、投融资、研发、进出口、知识产权、市场应用等八个方面的大力支持。
中华人民共和国与比特币产业相关的政策法规
与比特币行业相关的政策和法规不会对公司产生直接影响。然而,它们可能会对公司在中国的客户产生影响,这可能会间接影响对公司比特币矿机的需求。
根据《中国人民银行、工业和信息化部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会关于防范比特币风险的通知》(《中国人民银行、工业和信息化部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会关于防范比特币风险的通知》)中国人民银行、工业和信息化部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或中国证监会、中国保险监督管理委员会于2013年12月3日联合发布的《通知》,与货币不具有同等法律地位,不得作为货币流通,也不得作为货币在市场上使用。《通知》还规定,金融机构和支付机构不得从事与比特币有关的业务。
根据中国人民银行、中国网络空间管理局、工业和信息化部、国家工商行政管理总局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会关于防范首次代币发行(ICO)风险的公告(《中国人民银行、中央网信办、工业和信息化部、工商总局、银监会、证监会、保监会关于防范代币发行融资风险的公告根据包括中国人民银行在内的七个中国政府机关于2017年9月4日颁布的《公告》,或《公告》,中国禁止代币发行和融资活动,包括首次代币发行,因为它们可能被视为非法发行证券或非法集资。所有所谓的代币交易平台不应(i)参与任何法定货币与“虚拟货币”之间的交易,(ii)作为中央对手方交易或交易代币或“虚拟货币”,或(iii)为代币或“虚拟货币”提供定价、信息代理或其他服务。《公告》进一步规定,金融机构和支付机构不得从事代币发行和融资交易相关业务。
根据《关于规范虚拟货币"挖矿"活动的通知》(《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知《中华人民共和国国家发展和改革委员会、中共中央宣传部、中共中央网络事务委员会办公室、工业和信息化部、公安部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家市场监管总局、于二零二一年九月三日,中国银行业保险监督管理委员会及国家能源局发出通知后,中国政府将虚拟货币挖矿活动列为淘汰行业。
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根据《关于进一步防范和处置虚拟货币交易投机风险的通知》(《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》)由中国人民银行、中共中央网络空间事务委员会办公室、最高人民法院、最高人民检察院、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局、中国银行保险监督管理委员会联合发布,中国证监会、国家外汇管理局2021年9月15日,法定货币与虚拟货币之间的汇兑、虚拟货币之间的汇兑、虚拟货币作为中央对手交易等与虚拟货币相关的业务活动,为虚拟货币交易,代币发行融资,虚拟货币衍生品交易提供信息中介和定价服务,属于非法金融活动,严禁和坚决取缔。海外虚拟货币交易所通过互联网向中国居民提供服务,其与虚拟货币相关的业务活动属于非法金融活动。
2022年3月12日,中国国家发展和改革委员会公布了《市场准入负面清单(2022年版)》(《市场准入负面清单(2022年版),将虚拟货币挖矿活动列为《产业结构调整指导目录》(《产业结构调整指导目录》)淘汰项目下的“落后生产工艺和设备”产业结构调整指导目录》).根据《清单》,禁止市场主体投资淘汰项目。上述法规及政策可能会导致中国并无客户购买我们的产品。
中华人民共和国知识产权商标法律法规
《中华人民共和国商标法》中华人民共和国商标法)于1982年8月23日颁布,最后一次修订自2019年11月1日起生效。中华人民共和国商标法实施条例中华人民共和国商标法实施条例《中华人民共和国法律公告》)于2002年8月3日由国务院发布,2014年4月29日修订,自2014年5月1日起施行。该等现行有效法律及法规为中国商标监管提供基本法律框架,涵盖注册商标,包括商品商标、服务商标、集体商标及证书商标。中国商标局辖下的商标局负责中国商标的注册和管理。商标自注册日期起计为期10年。在10年有效期届满前12个月,申请人可以将商标再延长10年。
根据《商标法》,有下列行为之一的,可以视为侵犯注册商标专用权:
● | 未经商标注册人授权,在同类或者类似商品上使用与注册商标相同或者近似的商标的; |
● | 销售侵犯注册商标专用权的商品的; |
● | 假冒、擅自制造、销售注册商标的表示; |
● | 以其他方式侵犯他人注册商标专用权造成损害的。 |
违反《商标法》的,可以处以罚款、没收、销毁侵权商品。
专利
根据中华人民共和国专利法(《中华人民共和国专利法1984年3月12日颁布,最后一次修订自2021年6月1日起生效,以及《中华人民共和国专利法实施细则》(《中华人民共和国专利法实施细则《》)于2001年6月15日颁布,最新修订案分别于2024年1月20日生效,发明人或设计人可以向中国国家知识产权局或国家知识产权局申请授予发明专利、实用新型专利或外观设计专利。根据中华人民共和国专利法,申请专利(专利申请)及注册专利的权利可于完成向CNIPA注册后转让。专利权期限为发明20年,实用新型10年,外观设计15年,自申请之日起计算。专利权人有义务自被授予专利权的当年起缴纳年费。不缴纳年费的,可以终止专利权期限。
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版权所有
中华人民共和国著作权法中华人民共和国著作权法》)于1990年9月7日颁布,最后一次修订于2020年11月11日颁布,并于2021年6月1日生效,保护版权,并明确涵盖计算机软件版权。《计算机软件保护条例》计算机软件保护条例2001年12月20日发布,2013年1月30日修订,2013年3月1日起施行,旨在保护计算机软件著作权人的权益,鼓励软件产业和信息经济的发展。在中国,由中国公民、法人或其他组织开发的软件,无论是否发布,在开发后立即自动受到保护。外国人、无国籍人在中华人民共和国领域内首次发布的软件,依照本条例享有著作权。外国人或者无国籍人拥有的软件,根据其所属国或者其开发者的经常居所地与中华人民共和国签订的协议或者中华人民共和国参加的国际公约,在中华人民共和国受本条例保护。软件著作权人可以向国务院著作权行政部门认定的软件登记机构登记。软件登记机构颁发的登记证书是登记事项的初步证明。2002年2月20日,国家版权局发布了《计算机软件著作权登记办法》(《计算机软件著作权登记办法》),自发布之日起施行,最后一次修订于2004年7月1日,概述了软件版权登记以及软件版权许可和转让合同登记的操作程序。中华人民共和国著作权保护中心是本条例规定的软件登记机构。
集成电路的版图设计
《集成电路布图设计保护条例》集成电路布图设计保护条例《集成电路布图设计保护条例实施细则》,于2001年4月2日由国务院发布,自2001年10月1日起施行。集成电路布图设计保护条例实施细则《布图设计条例》)由负责受理和审查布图IC外观设计注册申请的机构CNIPA于2001年9月18日颁布,并于2001年10月1日起生效。
根据布图设计条例,中华人民共和国公民、法人或者其他组织创作的布图设计,依照布图设计条例享有布图设计专有权。布图设计权利人享有下列专有权利:
(1) | 复制符合原创要求的受保护的布图设计的全部或部分;以及 |
(2) | 商业利用受保护的布图设计、包含受保护的布图设计的IC或包含此类IC的物品。 |
布图设计专用权在国务院知识产权行政部门登记后取得。未经登记的布图设计不受《布图设计条例》的保护。布图设计专用权的保护期为10年,自申请登记之日或者在世界任何地方首次商业利用之日起算,以较早届满者为准。但是,无论是注册还是商业利用,布图设计创作完成之日起十五年后,布图设计不再受《布图设计条例》的保护。
布图设计自在世界任何地方首次商业利用之日起两年内未向国务院知识产权行政部门提出登记申请的,国务院知识产权行政部门不再登记。
下列行为,未经布图设计权利人授权,构成对布图设计的侵犯:
(1) | 复制符合原创要求的受保护布图设计的全部或部分; |
(2) | 为商业目的进口、销售或以其他方式分发受保护的布图设计、包含该布图设计的IC或包含该IC的物品。 |
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因侵犯布图设计专有权而造成损害的赔偿金额,应当为侵权人因侵权所获得的利润或者被侵权人遭受的损失,包括被侵权人为制止侵权所支付的合理费用。
域名
互联网域名注册及相关事宜主要由《互联网域名管理办法》(《互联网域名管理办法》)工业和信息化部发布(中华人民共和国工业和信息化部)或工信部于2017年8月24日发布,自2017年11月1日起生效的《域名争议解决办法》(《中国互联网络信息中心域名争议解决办法》)中国互联网络信息中心(中国互联网络信息中心)或2012年6月28日起施行的《中国工业化管理条例》(2014年11月21日废止),以及《关于发布实施全国工业化管理条例实施细则的公告》(《关于发布并实施国家顶级域名注册实施细则 >系列规定的公告》)由CINIC发布,于2019年6月18日生效。域名注册通过按照有关规定设立的域名服务机构办理,注册成功后即成为域名持有人。域名争议应提交中国国际互联网委员会授权的机构解决。
中华人民共和国有关产品质量的法律
《中华人民共和国产品质量法》中华人民共和国产品质量法》)于1993年2月22日颁布,并分别于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修订。国务院产品质量监督部门负责全国产品质量监督工作。国务院各有关部门按照各自的职责负责产品质量监督工作。县级以上地方产品质量监督部门负责本行政区域内的产品质量监督工作。
制造商和销售商应当建立健全内部产品质量管理体系,严格执行质量规范、质量责任和相应的考核办法。
中华人民共和国政府鼓励使用科学的质量管理方法和采用先进的科学技术,鼓励企业确保其产品质量达到或超过行业标准、国家标准和国际标准。对在实施产品质量先进管理,使产品质量达到国际先进水平方面取得突出成绩的单位和个人给予奖励。
中华人民共和国有关安全生产的法律
《中华人民共和国安全生产法》中华人民共和国安全生产法《安全生产监督管理法》(2002年6月29日颁布),最新修订本自2021年9月1日起生效,是中国管理安全生产监督管理的主体法律。在中国境内从事生产经营活动的单位应遵守相关法律规定,如按照相关法律法规为员工提供安全生产培训、提供安全工作环境等。不能提供必要的安全工作环境的单位不得从事生产活动。不遵守上述规定或限期改正的,有关单位可被处以罚款、处罚、停业、停业,情节严重的,甚至追究刑事责任。
中华人民共和国有关税收的法律法规
企业所得税
根据2007年3月16日全国人民代表大会颁布并于2018年12月29日生效的《企业所得税法》及其实施细则,国内企业和外商投资企业一律适用25%的统一企业所得税率,但不包括非居民企业。对于需要中国政府特别支持的高科技企业,企业所得税率可降低至15%。
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根据新修订的《高新技术企业认定管理办法》(《高新技术企业认定管理办法根据《管理办法》认定的高新技术企业,可根据《企业所得税法》及其实施办法、《中华人民共和国税收征收管理法》(《中华人民共和国税收征收管理法《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》)和《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》中华人民共和国税收征收管理法实施细则》).符合条件的高新技术企业,按15%的税率征收企业所得税。高新技术企业的有效期为自高新技术企业证书颁发之日起三年。企业取得高新技术企业资格后,应当按照税务机关和其他有关机关的要求,将其财务报表连同其研究开发活动和其他技术创新活动的详细情况留存,以备日后参考。与认定的高新技术企业发生名称变更等重大变更或其他情况(如:企业分立、合并、改制、变更业务)的,应当在三个月内向有关主管税务机关申报,由主管税务机关予以认定。经认证后,高新技术企业要么保留其资格,要么被取消资格。对于正在更改名称的企业,管理局将重新颁发证书,证书编号和有效期保持不变。
根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》)自2015年2月3日发布并于2017年12月29日修订,或第7号文,以及《国家税务总局关于非居民企业所得税来源地扣缴有关问题的公告》(《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》)于2017年10月17日颁布,最后一次修订于2018年6月15日,或37号文,凡非居民企业间接转让中国居民企业的股权和其他财产或中国应纳税财产,以通过实施非善意商业目的的安排逃避缴纳企业所得税的义务,根据企业所得税法第四十七条的规定,该间接转让应重新认定为直接转让中国居民企业的股权和其他财产。本公告所述之中国应课税物业包括中国实体或位于中国之机构之物业、中国房地产及于中国居民企业之股权投资,该等物业由非居民企业直接持有,且该等转让所得款项须根据中国税法在中国缴纳企业所得税。间接转让中国应课税物业是指非居民公司转让海外企业(不包括在海外注册的中国居民企业)或海外企业的股权或其他类似权利或权益,而海外企业则直接或间接持有中国应课税物业,实际上与直接转让该等中国应课税物业具有相同或类似的效力。第7号通告亦规定,中国应课税物业的间接转让,如符合下列条件之一,将不受上述规定规限:
● | 非居民企业在公开证券交易所买卖同一家境外上市公司的股票; |
● | 如果非居民企业直接持有和转让中国应税财产,其所得收益将根据适用的税收条约或安排免征企业所得税。 |
增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(《中华人民共和国增值税暂行条例》)由国家议会于1993年12月13日颁布,最新修订版本于2017年11月19日生效,及其实施细则(《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(二)中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工服务、修理和替换服务或者进口货物的纳税义务人,应当缴纳增值税。除另有说明外,增值税税率为17%。根据《关于软件产品增值税政策的通知》(关于软件产品增值税政策的通知一般纳税人销售自主开发的软件产品,缴纳增值税3%以上的,按17%的固定税率征税后,可享受增值税退税政策。
但实际上,一般纳税人应出示软件产品登记证(软件产品登记证书)或软件著作权登记证书(计算器软件著作权登记证书)证明软件产品是自己开发和生产的。
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2018年4月,财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(《财政部、税务总局关于调整增值税税率 的通知“),于2018年5月1日生效,或32号文,根据该通知,(i)原按增值税税率分别为17%和11%的增值税应税销售或进口货物,税率分别调整为16%和10%;原适用17%税率和17%出口退税率的出口货物,其出口退税率调整为16%。第32号通告于2018年5月1日生效,并取代与第32号通告不一致的现有条文。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(《关于深化增值税改革有关政策的公告》(一)原适用增值税税率为16%的增值税销售或者进口货物的,税率调整为13%;(二)原适用16%税率、16%出口退税率的出口货物,其出口退税率调整为13%。
中华人民共和国有关股利分配的法律法规
根据《中华人民共和国外商投资法》(《中华人民共和国外商投资法本公司于二零一九年三月十五日由中华人民共和国全国人民代表大会颁布,并于二零二零年一月一日起施行,外商投资企业的组织形式、机构和经营规则受《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他适用法律的规定。根据中华人民共和国公司法,中国外商投资企业仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利(如有)中支付股息。此外,于中国的外商独资企业亦须每年将各自各自的累计除税后溢利(如有)的最少10%分配至若干储备金,除非该等累计储备已达到该等企业注册资本的50%。该等储备不可分派为现金股息。
根据企业所得税法及其实施规则,向符合条件的中国居民企业的投资者支付的股息可免征企业所得税,而支付给外国投资者的股息须按10%的预提税率征收,除非中国政府签订的相关税收协议另有规定。
中华人民共和国与香港政府签订《中华人民共和国内地和香港特别行政区关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的安排》(《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》)或《安排》。根据该安排,5%预扣税税率适用于中国公司支付予香港居民的股息,惟该香港居民须直接持有中国公司最少25%股权;倘香港居民持有中国公司少于25%股权,则适用10%预扣税税率。
根据《关于税收协定中股息条款执行有关问题的通知》(《关于执行税收协定股息条款有关问题的通知《税务协定》,由国家税务总局颁布,并于2009年2月20日生效,规定税务协定另一方的财政居民需要享受税务协定待遇,即就中国居民公司向其支付的股息按税务协定中规定的税率征税,应符合以下所有要求:(一)取得股息的财政居民是税务协定规定的公司;(二)该财政居民直接拥有的中国居民公司的所有者股权和有表决权股份达到规定的百分比;及(iii)该财政居民直接拥有的中国居民公司的股权,在获得股息前12个月内的任何时间,达到税收协议中规定的比例。
根据《非居民税收常规待遇暂行管理办法》(《非居民享受税收协定待遇管理办法(试行())《中华人民共和国税务总局于2009年8月24日发布,自2009年10月1日起施行的《中华人民共和国居民企业股息分配办法》规定,非居民企业从中国居民企业收取股息,希望享受税收安排项下优惠的,应当向主管税务机关提出申请。未经批准,非居民企业不得享受税收协定规定的税收优惠待遇。
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目录表
但《非居民税收惯例待遇暂行管理办法》(《非居民享受税收协定待遇管理办法(试行)》)已被《非居民纳税人税收惯例待遇管理办法》废止(《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》),于二零一五年八月二十七日由国家税务总局颁布,并于二零一五年十一月一日生效,最后一次修订于二零一八年六月十五日,倘非居民企业从中国居民企业收取股息,可于纳税申报时直接享受税务安排项下的优惠,并须遵守主管税务机关的后续规定。
自2020年1月1日起,《非居民纳税人税收公约待遇管理办法》(《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》)改为国家税务总局关于印发《非居民纳税人享有条约待遇管理办法》的公告(《国家税务总局关于发布非居民纳税人享受协定待遇管理办法>的公告“),于2019年10月14日颁布,对非居民纳税人享受条约福利的权利,采取“自行判断资格、申报权利、留存相关材料备查”的方式办理,非居民纳税人在享有红利条款的情况下,应当保留证明其“实益所有人”身份的相关信息。
中华人民共和国有关劳动的法律法规
根据《中华人民共和国劳动法》(“中华人民共和国劳动法)以及《中华人民共和国劳动合同法》(《中华人民共和国劳动合同法》)。中华人民共和国劳动合同法2007年6月29日发布,2012年12月28日修订,2013年7月1日起施行,单位与职工建立雇佣关系的,应当签订书面劳动合同。相关法律分别规定了每天和每周的最高工作时数。此外,有关法律还规定了最低工资。各单位应当建立健全劳动安全卫生制度,执行中华人民共和国政府关于劳动安全卫生的规章制度和标准,对职工进行劳动安全卫生教育,预防生产事故,减少职业危害。
根据《社会保险费征收暂行条例》(“社会保险费征缴暂行条例“)1999年1月22日公布,2019年3月24日修订,《国务院关于修改企业职工基本养老保险制度的决定》(《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定“)2005年12月3日公布,《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》(《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定“)国务院发布,自1998年12月14日起施行《失业保险条例(《失业保险条例“)自1999年1月22日起,《工伤保险条例》(《工伤保险条例“)2003年4月27日公布,2004年1月1日起施行,2010年12月20日修订,2011年1月1日起施行,《企业职工生育保险暂行办法》(《企业职工生育保险试行办法“)于1994年12月14日颁布,自1995年1月1日起,要求用人单位向社会保险主管部门登记,并为其雇员提供包括养老金保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险在内的福利计划。
根据《中华人民共和国社会保险法》(“中华人民共和国社会保险法《)于2011年7月1日生效,上一次修订于2018年12月29日,要求所有员工参加基本养老保险、基本医疗保险计划和失业保险,必须由用人单位和雇员双方缴纳。所有雇员都必须参加工伤保险和生育保险计划,这些计划必须由雇主缴纳。雇主必须向当地社会保险机构完成登记。此外,用人单位必须及时缴纳所有社会保险缴费。除不可抗力等强制性例外情况外,社会保险费不得迟缴、减缴或免交。用人单位未按时足额缴纳社会保险缴费的,社会保险缴费机构应当责令其在规定的期限内缴纳全部或者未缴的社会保险缴费,并自缴费到期之日起按每日0.05%的比例征收滞纳金。用人单位逾期不缴纳的,有关行政部门可以处以滞纳金1倍以上3倍的罚款。
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目录表
根据《住房公积金管理条例》(《住房公积金管理条例《办法》自1999年4月3日起施行,2002年3月24日修订,2019年3月24日修订,要求企业向住房公积金主管管理中心登记,并为职工开立住房公积金银行账户。用人单位还被要求及时为员工缴纳所有住房公积金缴费。用人单位未报存住房公积金登记或者未为职工办理住房公积金开户手续的,由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理手续。逾期不办理的,对用人单位处以1万元以上5万元以下的罚款。用人单位不按时足额缴纳住房公积金的,住房公积金中心有权责令改正,不改正的,将由法院强制执行。
中华人民共和国有关外汇的法律法规
外汇交易
根据《中华人民共和国外汇管理条例》(“中华人民共和国外汇管理条例1996年1月29日国务院发布并于2008年8月5日修订,自2008年8月5日起施行的《中华人民共和国外汇管理条例》,以及国家外汇管理局发布的各项规定(国家外汇管理局)或国家外汇管理局和其他中国监管机构规定,外汇可以通过两个不同的账户进行兑换或支付,即经常账户和资本账户。经常项目的支付,包括与商品、贸易和服务有关的外汇交易和其他经常性支付,不经国家外汇局批准,可以进行人民币与外币之间的兑换,但必须符合程序要求,包括提供有关交易单据。资本项目,如直接股权投资、贷款和投资汇回,需事先经国家外汇局或其所在地分支机构批准或登记,方可进行人民币与外币的兑换和外汇汇往境外。
安全通函第59号
2012年11月19日,国家外汇管理局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》(国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》)或国家外汇管理局第59号通告,于2012年12月17日生效,最后一次修订于2019年12月30日。国家外汇管理局第59号通告实质性地修改和简化了现行的外汇交易程序。根据外管局第59号文,各类特殊用途外汇账户(如投资前费用账户、外汇资本金账户、资产变现账户、担保账户)的开立不再需要外管局批准。此外,同一主体可以在不同省份开设多个资本账户,这在外管局第59号文发布之前是不可能的。外国投资者在中国境内取得的合法所得(如利润、股权转让、减资、清算、提前汇出投资所得)不再需要外汇局批准或者审核,外商投资企业因减资、清算、提前汇出、股权转让等方式购买、汇出外汇不再需要外汇局批准。
安全通告19
2015年3月30日,国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》(《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》),或国家外汇管理局第19号通告,于2015年6月1日生效,最后一次修订于2019年12月30日。根据国家外汇管理局第19号文,外商投资企业的外汇资本金实行自由结汇或自由结汇。自由结汇是指外商投资企业资本金账户中的外汇资金,经所在地外汇局确认(或银行进行货币出资记账登记),可根据企业实际经营需要在银行进行结算。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂定为100%。外汇资本金折算成的人民币将存放在指定账户中,外商投资企业如需从该账户中支付进一步款项,仍需提供证明文件,并与银行进行审核。
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目录表
此外,外管局第19号通知规定,外商投资企业在企业经营范围内使用资本,应当遵循真实自用的原则。外商投资企业资本金和外商投资企业通过结汇取得的人民币资金不得用于下列用途:
(1) | 直接或间接用于超出企业经营范围或者法律、法规禁止支付的款项; |
(2) | 直接或者间接用于证券投资的,有关法律、法规另有规定的除外; |
(3) | 直接或间接用于发放人民币委托贷款(业务范围允许的除外)、偿还企业间借款(包括第三方垫款)或偿还已向第三方出借的人民币银行贷款; |
(4) | 支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。 |
安全通告第37号
2014年7月4日,国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》)或国家外汇管理局第37号通告于2014年7月4日生效。根据国家外汇管理局37号文,国家外汇管理局及其分支机构应当对境内居民设立特殊目的机构实施登记管理(包括境内机构和境内居民个人,境内居民个人是指持有境内居民身份证、军人身份证或武警部队身份证的中国公民,(由于经济利益关系,未持有境内合法身份证件,但在中华人民共和国境内有经常居所的境外个人)。境内居民向特殊目的机构投入境内外合法资产或者权益前,应当向外汇局申请办理境外投资外汇登记。注册的境外特殊目的机构发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本情况发生变更,或者发生但不限于境内居民个人增加或减少注册资本、股权转让或置换、合并或分立等重大变更的,应当向外汇局办理境外投资外汇变更登记。非上市特殊目的机构以自身股权或期权向其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员以及与上述公司有雇佣或劳动关系的其他员工实施股权激励的,有关境内居民个人在行使权利前,可以向外汇局申请该特殊目的机构的外汇登记。
安全通函13
根据《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》),或外汇管理局于2015年2月13日发布,2015年6月1日起施行,其最后一次修订日期为2019年12月30日,境内直接投资外汇登记和境外直接投资外汇登记将由银行直接按照外汇管理局13号文进行审核办理,国家外汇局及其分支机构对经银行办理的外汇登记实行间接管理。
安全通告7
根据《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》(《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知《》),凡参加境外上市公司同一股权激励计划的个人,应通过其境内公司集体委托一家境内机构全权办理外汇登记、开户、资金划转等相关事宜,由一家境外机构全权办理个人行使权利等事宜,有关股票或股权的买卖及有关资金的转让。
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目录表
美国的法规
以下描述了与美国加密货币和加密货币挖矿相关的某些法律、法规和政府政策,我们认为美国是我们海外业务的关键市场。
我们不知道目前有任何法律规定, 本身对于自然人或实体而言,仅仅以自己的名义拥有、出售或交易比特币与美国境内的合法交易是非法的,前提是任何交易通常遵守适用法律。尽管如此,在美国,联邦政府和各州都有监管各种加密货币(包括但不限于比特币)的提供、销售和传输的法规,比特币和其他加密货币的法律地位也在不断演变。
美国商品期货交易委员会(CFTC)的立场是,比特币等加密货币是《商品交易法》涵盖的“商品”,并受CFTC的监管。2018年3月,美国联邦法院确认CFTC监管加密货币的权力。这意味着CFTC对涉及加密货币的任何期货、期权或衍生品合同以及现货市场中涉及加密货币的任何欺诈或操纵都有管辖权。我们的比特币挖矿机不打算用于任何期货、期权或衍生品交易,也不打算用于欺诈或操纵。然而,如果使用我们产品的任何采矿活动被视为一种欺诈或操纵形式,或者我们的产品被用于欺诈或操纵,我们可能会受到与这些使用相关的监管或私人行动。
此外,虽然美国证券交易委员会的立场是,比特币、以太和某些受到重大操作限制的加密货币不是受联邦证券法监管的“证券”,但美国证券交易委员会很可能会根据美国证券交易委员会“数字资产‘投资合同’分析框架”提供的指导下的“投资合同”地位,将比特币和以太以外几乎所有可以开采的其他加密货币视为“证券”,并在美国证券交易委员会诉W.J.豪威公司。(“豪伊测试“)加密货币。同样,根据各州的法律,这些其他加密货币也有可能被视为证券。
更多加密货币作为证券的地位可能会对我们或我们在美国开展业务或涉及美国居民的客户施加重大限制。通常,根据证券法,在美国发行和分销证券必须在美国证券交易委员会登记,并根据州法律向适用的州监管机构登记。如果提供一种可以使用我们的比特币挖掘机开采的加密货币被视为一种证券,矿工可能会被要求停止开采这种加密货币,这将对我们的业务产生负面影响。此外,如果我们的公司被认为为非法分发加密货币提供便利,我们的公司可能会承担与其产品销售相关的责任。此外,即使被视为证券的加密货币是根据美国证券法合法分发的,这种加密货币的矿工也可以被视为法定承销商或受《交易法》监管的“经纪人”,因为他们是在收取费用(即采矿报酬)进行这些证券的交易。这一结果将再次潜在地降低我们产品销售的可行性,并可能使我们承担责任。这些发展中的任何一个都可能限制我们业务的未来发展。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们受到与持有、使用或开采比特币有关的法律、政治或其他条件或事态发展的风险,这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。”
此外,财政部的金融犯罪执法网络(FinCEN)监管“货币传送者”,包括加密货币的某些管理人和交易所,州法律也监管货币传输;更广泛地说,加密货币交易可能涉及旨在打击洗钱的各种联邦和州法律。在这方面,应该指出的是,美国财政部长史蒂文·姆努钦已表示,联邦监管机构正在专门寻找涉及加密货币的潜在洗钱活动。
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目录表
C. | 组织结构 |
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,没有实质性的业务。像许多在世界各地拥有业务的大型跨国公司一样,我们通过世界各地的许多子公司开展业务,同时通过有机增长和/或收购和整合新业务进行扩张。
以下是截至本年度报告Form 20-F的主要子公司名单,以及它们各自的注册日期、注册管辖范围、主要活动和我们持有的所有权权益:
| 地点: |
| 股权 |
| ||
主要附属公司名称 | 成立为法团 | 保持 | 主要活动: | |||
嘉楠科技创意全球私人有限公司。LTD. | 新加坡 | 100 | % | 国际总部、集成电路研发、采矿设备及备件国际分销 | ||
嘉楠科技创意(香港)集团有限公司 | 香港特别行政区 | 100 | % | 集成电路的研究与发展 | ||
杭州嘉楠科技智能信息科技有限公司。 |
| 杭州,中国 |
| 100 | % | 集成电路的研究与发展 |
嘉楠科技创意有限公司。 |
| 北京,中国 |
| 100 | % | 集成电路的研究与发展 |
廊坊创意科技有限公司。 |
| 中国廊坊 |
| 100 | % | 矿山设备及零部件的装配 |
嘉楠科技运输有限公司。 |
| 北京,中国 |
| 100 | % | 采矿设备和备件的国际分销 |
浙江阿瓦隆科技有限公司。 |
| 杭州,中国 |
| 100 | % | 矿山设备及备件的配送 |
嘉楠科技光明股份有限公司。 |
| 北京,中国 |
| 100 | % | 人工智能产品的国际分销 |
嘉楠科技创意(上海)有限公司。 |
| 上海,中国 |
| 100 | % | 集成电路的研究与发展 |
嘉楠科技美国公司 | 美国 | 100 | % | 采矿设备和备件的国际分销 | ||
嘉楠科技创意国际有限公司。LTD. |
| 新加坡 |
| 100 | % | 采矿业 |
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目录表
下图显示了截至本年度报告以Form 20-F格式提交的公司结构,包括上文所述的主要子公司:
D. | 财产、厂房和设备 |
有关我们的物业、厂房和设备的讨论,请参阅“B.业务概述-物业”。
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
第5项。经营和财务回顾与展望
除另有说明外,本节中对我们财务状况及经营业绩的讨论及分析适用于我们根据美国公认会计原则编制的财务资料。阁下应连同本年报其他部分所载综合财务报表及相关附注一并阅读以下有关财务状况及经营业绩的讨论及分析。以下讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异,原因包括“项目3.关键信息—D.风险因素”。
A. | 经营业绩概览 |
我们通过专有ASIC提供高性能计算解决方案。我们拥有强大的ASIC芯片设计能力,我们的创始人和管理团队拥有十多年的行业经验和专业知识。我们是少数几家拥有独立设计ASIC的先进技术的无厂房IC设计公司之一,拥有领先的晶片代工能力和经过验证的生产比特币挖矿机的内部能力。我们主要致力于向比特币矿机提供ASIC应用方面的技术和专业知识,是全球市场上领先的比特币矿机生产商。此外,凭借我们在ASIC芯片设计方面的技术专长和诀窍,我们努力拓展到AI领域,为我们的客户提供全方位的AI解决方案。我们的运营子公司已经交付了基于RISC-V架构的商业边缘计算AI芯片和自主开发的性能卓越的神经网络加速器。我们相信,我们在ASIC应用方面的丰富经验和专业知识使我们在未来的工作中处于有利地位。
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目录表
凭借我们对加密货币行业的深刻理解和应用于ASIC芯片设计的强大技术,我们打算抓住加密货币行业价值链上的增长机会,以增强我们的产品和实现更稳定的财务表现。我们通过与某些加密货币矿场的战略合作,从比特币挖掘业务开始,目标是将比特币挖掘业务发展为第二个引擎,以利用比特币生态系统,并与我们的比特币挖掘机销售协同。我们努力提高我们部署的挖掘计算能力,并提高带电哈希率,以增强我们的采矿业务。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我们分别从比特币开采业务获得340万美元、3250万美元和3400万美元的收入。
从2023年1月1日起,我们的报告货币从人民币改为美元。报告货币与基础业务的协调将更好地反映我们近年来的业务发展和未来的全球战略。具有美元以外功能货币的实体的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元。使用美元以外的功能货币的实体的收入和费用按报告所述期间的平均汇率换算为美元。以前的财务信息被重写,就像我们总是使用美元作为报告货币一样。
我们在业务和技术能力方面已形成了竞争优势,包括:
● | 我们在开发、设计和生产比特币矿机方面的专业知识; |
● | 我们对整个IC设计流程的掌握; |
● | 我们多年积累的将理论研究应用于新产品批量生产的工程经验; |
● | 我们的产品能够实现快速上市的能力,以及我们在区块链应用中成功实现ASIC设计的早期货币化,为我们提供了在技术和资本储备方面的早期优势,以追求我们的战略举措; |
● | 我们在各个技术领域的突破,以提高ASIC的性能,如低电压和高能效运算和高计算密度,这些都是区块链和AI解决方案的ASIC的关键特征; |
● | 我们拥有我们所使用的大部分知识产权,并通过我们长期的ASIC设计经验积累了宝贵的专业知识和多代专有硅数据; |
● | 我们与全球领先供应商的长期合作伙伴关系,使我们能够实现高质量、高成品率和稳定的生产; |
● | 利用我们在比特币矿机生产和销售方面的经验,渗透到比特币矿藏业务;以及 |
● | 我们有能力为客户提供全方位的AI解决方案,包括AI芯片、算法开发和优化、硬件模块、终端产品和软件服务。 |
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目录表
我们的商业模式
我们是一家无厂房的IC设计师,从事IC设计的前端和后端,这是IC产品开发链的主要组成部分。我们目前将ASIC芯片设计方面的技术和专业知识奉献给比特币矿机和人工智能应用。我们通过我们的运营子公司在内部独立设计和开发我们的产品,包括为我们的比特币矿机设计专有ASIC芯片。前端IC设计和后端IC设计是IC设计过程中的关键环节。确定了IC芯片的参数,建立了设计的基本逻辑,绘制了物理版图的初步方案,并对设计进行了后端验证。然后,我们与行业领先的第三方供应商密切合作,制造、测试和包装我们设计的IC产品。此外,我们已经建立了内部和外部组装比特币矿机和人工智能芯片的能力。我们通过整合我们设计的IC和我们采购的相关组件,在我们位于中国的组装厂或通过我们在东南亚的外部生产资源组装我们的比特币矿机。我们相信,我们在IC开发链方面的出色技术专长和生产经验使我们能够不断推出性能和能效更高的IC,用于区块链和AI领域的应用。此外,我们通过与某些加密货币矿场的战略合作,从比特币挖掘业务开始,目标是将比特币挖掘业务发展为第二个引擎,以利用比特币生态系统,并与我们的比特币矿机销售协同。我们还打算通过自有设施从事比特币开采。我们努力增加我们部署的挖掘计算能力,并提高能量哈希率,目的是管理此类业务,以在补充我们的比特币矿机销售、降低我们的库存风险以及促进我们的财务和运营业绩方面发挥更重要的作用。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营业绩一直受到多个因素的影响,预计亦会继续受到影响,这些因素主要包括:
● | 比特币挖矿活动的预期经济回报,特别是比特币价格的波动; |
● | 接受和发展区块链技术应用,特别是比特币; |
● | 人工智能技术,特别是边缘计算技术的发展; |
● | 我们产品的性能和成本; |
● | 生产能力; |
● | 对研究和开发的投资;以及 |
● | 监管环境。 |
比特币挖矿活动的预期经济回报,特别是比特币价格的波动
我们的收入主要来自比特币矿机及相关零部件的销售,一般而言,这取决于我们的比特币矿机的需求和定价。比特币矿工的购买行为主要受比特币挖矿的预期经济回报驱动。此外,我们的一部分收入来自比特币挖矿业务,这也主要受比特币挖矿的预期经济回报驱动。比特币价格的上涨是一个重要因素,可能会增加比特币挖矿活动产生的预期经济回报,刺激我们比特币挖矿机的需求和平均售价,反之亦然。比特币价格在过去几年大幅波动,导致我们出售比特币矿机的相应波动。我们预计我们的经营业绩将继续受到比特币价格波动的影响,因为我们的大部分收入预计将来自比特币矿机及相关部件的销售,而部分收入预计将来自比特币矿机业务。未来比特币价格的任何大幅下跌都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。
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目录表
除了比特币价格的波动,其他各种因素,大多数超出我们的控制范围,也可能影响比特币挖矿的预期经济回报,其中包括比特币总网络哈希率的增加,交易费用的增加,电力成本或其他运营成本的增加,挖矿机的计算能力和效率的增加,以及各种特殊的经济效益,地缘政治和监管因素。
此外,比特币价格的波动可能会影响库存的价值,以及我们根据比特币挖掘机的销售预测等来管理库存时对库存的拨备。由于我们一般会增加采购量,并为推出新产品而囤积成品,或我们预计比特币矿机的需求将激增,比特币价格的大幅下跌可能导致预期销售价格较低和库存过多,进而导致与此类库存相关的减值损失。例如,由于比特币价格从2022年下半年到2023年上半年一直在波动,我们继续经历比特币矿机市场的低需求和低价格。因此,我们在2022年和2023年分别记录了9360万美元的库存减记、预付减记和1.902亿美元的库存购买承诺拨备。如果未来比特币价格大幅下跌,我们可能会再次进行类似的减记。只要我们能够以高于账面价值的价格出售这类库存,我们的毛利润也可能因此类减记而被夸大。
区块链技术应用,特别是比特币的接受和发展
我们目前的区块链应用程序是为比特币挖掘而设计的。我们销售比特币矿机及相关部件的收入在2021年为7.655亿美元,2022年为6.175亿美元,2023年为1.759亿美元。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我们分别从比特币开采业务产生340万美元、3250万美元及3400万美元的收入。区块链技术和加密货币市场,特别是比特币市场的任何不利发展,都可能对我们的运营结果产生重大影响。比特币市场还可能受到以下因素的影响:(I)对加密货币分散性质的不同看法,(Ii)加密货币作为投资工具和支付货币的接受程度,(Iii)比特币与加密货币竞争,以及(Iv)比特币算法和挖掘机制的变化。
我们产品的性能和成本
我们比特币矿机和我们的人工智能芯片的定价和需求与它们的性能密切相关。一般来说,更先进的工艺技术可以适应以更高功率效率生产ASIC的设计。新工艺和设计技术的引入也使我们能够逐步降低具有类似计算能力的ASIC的生产成本。然而,这种工艺技术的应用也需要很高的初始安装成本,特别是当新的生产技术首次出现时,这就意味着更高的单位成本。因此,我们使用最先进工艺技术的新一代ASIC将需要实现强劲的销售,以证明新生产技术的初始设置成本合理并保持我们的盈利能力。同时,随着IC铸造厂最先进的生产能力逐步提高,IC制造的初始高单位成本也可能下降,这可能会转化为更低的制造成本,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生积极影响。
产能
作为一家无厂房的IC设计公司,我们将IC的制造过程外包给第三方代工合作伙伴,并将测试和封装过程外包给第三方测试和封装合作伙伴。我们与有限数量的此类生产合作伙伴密切合作。例如,在2023年,我们的比特币矿机业务主要依靠一个第三方代工合作伙伴,我们不能保证他们能够满足我们的制造要求或产能,或者他们不会提价。此外,我们的最终测试合格率是由我们开发的产品设计和我们的第三方代工合作伙伴的工艺技术共同决定的。如果我们的任何第三方代工合作伙伴在生产过程中遇到生产效率低下或遇到中断、错误或困难,我们可能无法达到可接受的最终测试合格率或产品交付延迟。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与我们的业务和工业有关的风险--生产失败或未能达到我们ASIC的预期最终测试产量可能会对我们的经营业绩产生负面影响。“因此,我们快速响应市场需求和满足生产时间表以及具有竞争力的产品定价的能力,高度依赖于我们的第三方生产合作伙伴。如果我们的生产合作伙伴无法满足我们的产能要求或无法及时交付符合我们质量标准的产品,我们的运营结果将受到不利影响。
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目录表
我们还可能在生产过程的早期阶段产生大量现金外流,因为我们需要向一些第三方生产合作伙伴预付款项,以提前确保他们的产能,这可能会影响我们的流动性状况。此外,如果我们的第三方生产合作伙伴未能及时履行他们的义务,可能会使我们面临交易对手风险,使我们难以或不可能履行客户的订单,这将损害我们的声誉,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
对研究和开发的投资
我们是一家无厂房的IC设计公司。我们设计高质量ASIC的能力在很大程度上取决于我们对研发的持续投资,而我们的运营结果受到相关费用的影响。从历史上看,我们在研发方面投入了大量资金以建立和增强我们的竞争优势,我们需要继续投入资源进行研发活动,以便(I)设计和开发用于比特币挖掘应用的新型或增强型ASIC,(Ii)设计和开发用于人工智能应用的新型或增强型ASIC,以及(Iii)扩大我们的产品供应并渗透到新的应用市场,特别是需要高性能和强大计算能力的ASIC应用市场。我们不能向您保证,我们可以继续保持较高的流片率。不成功的流片将大大增加我们的研发费用。我们有能力为比特币开采和人工智能应用设计和开发新的或增强型ASIC,并为其他具有市场潜力的应用设计和开发ASIC,并保持较高的流通率,这将对我们的业务、运营结果、财务状况和盈利能力产生重大影响。
监管环境
从历史上看,我们的比特币矿机有很大一部分是卖给中国的客户的。由于中国监管环境的不利变化,我们已扩展至全球市场,我们向中国以外的客户(例如东南亚、中亚、美国、南美和非洲的客户)销售比特币矿机和相关零部件的收入占我们2023年销售比特币矿机和相关零部件的总收入的34.3%。因此,我们需要确保我们遵守与我们在各个司法管辖区的业务有关的现有和未来法律和法规,这些法律和法规对我们的业务和运营具有重要意义。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们受到与持有、使用或开采比特币有关的法律、政治或其他条件或发展的风险,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。“
如果任何司法管辖区的政府改变其政策或法规,以防止或限制比特币或加密货币的发展,比特币的价格和对我们矿机的需求以及其他与加密货币相关的业务的未来发展将会下降或失败,我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响。因此,我们遵守政府政策和法规的能力,以及预测和应对政府政策和法规的潜在变化的能力,将对我们的业务运营和我们的整体运营结果产生重大影响。
人工智能技术的发展,特别是边缘计算
除了我们的比特币挖掘机,我们还开发了用于人工智能应用的ASIC,并继续在边缘计算领域进行投资。2021年,我们AI产品的销售收入为260万美元,2022年为140万美元,2023年为100万美元。人工智能技术的发展,特别是与边缘计算相关的技术,以及对ASIC用于人工智能应用的接受,对于我们未来在产品多样化方面的成功至关重要。
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目录表
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自比特币矿机的销售。
下表载列本集团于所示期间按服务划分的收益明细,各项均以绝对金额及占本集团总收益的百分比表示:
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||||||
2021 |
| 2022 | 2023 | |||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(in百万,除百分比外) | ||||||||||||
产品收入 |
| 768.1 |
| 99.4 | 618.9 | 95.0 | 176.9 | 83.6 | ||||
比特币挖掘机(1) |
| 765.5 |
| 99.1 | 617.5 | 94.8 | 175.9 | 83.1 | ||||
AI产品 |
| 2.6 |
| 0.3 | 1.4 | 0.2 | 1.0 | 0.5 | ||||
矿业收入 |
| 3.4 |
| 0.4 | 32.5 | 5.0 | 34.0 | 16.1 | ||||
其他收入 |
| 1.3 |
| 0.2 | 0.1 | 0.0 | 0.6 | 0.3 | ||||
总计 |
| 772.8 |
| 100.0 | 651.5 |
| 100.0 |
| 211.5 |
| 100.0 |
备注:
(1) | 我们几乎所有的比特币挖掘机产品收入都来自比特币挖掘机的销售,其余部分包括与比特币挖掘相关的零部件和配件。 |
我们的收入主要受售出的总计算能力及其平均售价的影响。我们比特币矿机的平均售价随时期而变化,主要受比特币矿机的供求、比特币价格和比特币矿机活动的预期经济回报以及矿机性能的影响。比特币价格和比特币挖掘活动的预期经济回报可能会显着影响采矿机的需求,进而影响比特币采矿机的平均售价。有关影响比特币开采活动的经济回报的因素和市场需求的详细信息,请参阅《影响我们运营结果的关键因素》。特别是,比特币价格在短时间内的大幅波动可能会在一定时间段内显著逆转比特币矿机平均售价的趋势。例如,比特币价格在2022年第四季度大幅下跌,降低了同期比特币矿机的平均售价。我们的A13系列产品通常就是这种情况,这些产品是在比特币价格下跌之前发布的,尽管其计算能力要强得多,但与2022年的A12系列产品相比,平均售价更低。下表列出了我们的比特币挖掘机在所示时期的总计算能力和平均售价,以计算能力表示:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
总计 | 总计 | 总计 | ||||||||||||||||
计算 | 计算 | 计算 | ||||||||||||||||
电源 | 每个ASP用户 | 电源 | 每个ASP用户 | 电源 | 每个ASP | |||||||||||||
| 收入 |
| 售出 |
| 萨什 |
| 收入 |
| 售出 |
| 萨什 |
| 收入 |
| 售出 |
| 萨什 | |
| 美元价格 |
| 史塔什/S |
| 美元 | 美元in | 史塔什/S | 美元 | 美元价格 | 史塔什/S | 美元 | |||||||
百万 | 百万 | 百万 | ||||||||||||||||
A10系列(1) |
| 0.2 |
| 102,259 |
| 1.5 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
A11系列(2) |
| 0.4 |
| 85,083 |
| 5.0 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
A12系列(3) |
| 761.4 |
| 22,154,791 |
| 34.4 |
| 616.0 |
| 15,102,553 |
| 40.8 |
| 65.0 |
| 9,395,024 | 6.9 | |
A13系列(4) | — | — | — | 0.1 | 6,201 | 17.3 | 108.7 | 10,191,183 | 10.7 | |||||||||
总计 | 762.0 | 22,342,133 | 34.1 | 616.1 | 15,108,754 | 40.8 | 173.7 | 19,586,207 | 8.9 |
备注:
(1) | 主要包括我们的A1047、A1066和A1066 Pro比特币挖矿机。 |
(2) | 主要包括我们的A1146 Pro、A1166和A1166 Pro比特币挖矿机。 |
(3) | 主要包括我们的A1246和A1266比特币挖矿机。 |
(4) | 主要包括我们的A1326和A1346比特币矿机。 |
78
目录表
收入成本
我们的收入成本包括产品成本,包括原材料成本、合同制造商生产成本、劳动力成本、运输和搬运成本、制造和模具设备折旧、仓储成本以及库存减记、预付款减记以及库存采购承诺拨备和附加费。下表列出了所示年份我们的收入成本细目,以绝对金额和占总收入成本的百分比表示。
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(单位:百万美元,除1%外) | ||||||||||||
产品成本 |
| 329.2 |
| 99.5 |
| 366.5 |
| 87.0 |
| 368.1 |
| 81.4 |
不计减记影响的产品成本 | 334.5 | 101.1 | 278.7 | 66.2 | 305.1 | 67.4 | ||||||
存货减记、预付款减记和存货采购承付款准备金 |
| 7.9 |
| 2.4 |
| 93.6 |
| 22.2 |
| 190.2 |
| 42.1 |
存货减记和预付款减记的转移 |
| (13.2) |
| (4.0) |
| (5.8) |
| (1.4) |
| (127.2) |
| (28.1) |
采矿成本 | 1.1 | 0.3 | 54.5 | 12.9 | 81.8 | 18.1 | ||||||
采矿直接成本 | 0.9 | 0.2 | 23.6 | 5.6 | 28.4 | 6.3 | ||||||
折旧 | 0.2 | 0.1 | 30.9 | 7.3 | 53.4 | 11.8 | ||||||
其他成本 | 0.7 | 0.2 | 0.2 | 0.0 | 2.4 | 0.5 | ||||||
收入总成本 |
| 331.0 |
| 100.0 |
| 421.2 |
| 100.0 |
| 452.3 |
| 100.0 |
从历史上看,我们的产品成本组成部分的相对权重保持相对稳定,没有考虑库存减记、预付款减记和库存购买承诺拨备。由于我们采用的是无厂房模式,合同制造和原材料成本是我们产品成本的最大组成部分。展望未来,随着我们继续我们的无厂房模式,如果不考虑库存减记、预付款减记和库存购买承诺准备金,我们预计产品成本组成部分的相对权重不会有任何重大变化。
当我们确定我们不可能以或高于其成本出售我们的库存时,我们就进行库存减记、预付款减记和库存购买承诺拨备。需要减记的金额是我们的库存成本与我们库存的估计可变现价值之间的差额,这一差额受到比特币价格和市场需求变化的显著影响。例如,由于比特币价格从2022年下半年到2023年上半年一直在波动,我们继续经历比特币矿机市场的低需求和低价格。因此,我们在2022年和2023年分别记录了9,360万美元和1.902亿美元的库存减记、预付减记和库存购买承诺拨备。展望未来,如果我们能够以高于成本的价格出售这些库存,这些机器的销售成本将扣除此类减记,进而提高我们在此期间的毛利润。
下表列出了我们的比特币矿机的平均销售成本,不包括转移库存减记,以计算能力表示:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
总计 | 卖 | 总计 | 卖 | 总计 | 卖 | |||||||
计算 | 每个成本单位 | 计算 | 每个成本单位 | 计算 | 每个成本单位 | |||||||
电力已售出 | 萨什 | 电力已售出 | 萨什 | 电力已售出 | 萨什 | |||||||
| 史塔什/S |
| 美元 |
| 史塔什/S |
| 美元 |
| 史塔什/S |
| 美元 | |
A10系列(1) |
| 102,259 |
| 24 |
| — |
| — |
| — |
| — |
A11系列(2) |
| 85,083 |
| 18 |
| — |
| — |
| — |
| — |
A12系列(3) | 22,154,791 | 14 | 15,102,553 | 14 | 9,395,024 | 18 | ||||||
A13系列(4) |
| — |
| — |
| 6,201 |
| 12 |
| 10,191,183 |
| 15 |
总计 |
| 22,342,133 |
| 14 |
| 15,108,754 |
| 14 |
| 19,586,207 |
| 16 |
备注:
(1) | 主要包括我们的A1047、A1066和A1066 Pro比特币挖矿机。 |
(2) | 主要包括我们的A1146 Pro、A1166和A1166 Pro比特币挖矿机。 |
79
目录表
(3) | 主要包括我们的A1246和A1266比特币挖矿机。 |
(4) | 主要包括我们的A1326和A1346比特币矿机。 |
一般来说,由于初始设置成本,我们倾向于在生命周期早期使用新实施的工艺技术的比特币矿机的每Thash产生更高的生产成本。随着同一代加工技术的成熟,我们还能够优化我们的设计,这可以降低较新产品的单位Thash成本。我们的比特币矿机每个单元安装的ASIC数量也会影响我们的比特币矿机的单位生产成本。其他零件和配件的成本也会影响我们的生产成本。
毛利和毛利率
我们的毛利率和毛利率主要受比特币价格的影响,比特币价格对我们产品的平均售价有重大影响,其次是我们比特币矿机的单位平均生产成本。2021年和2022年,我们的毛利润分别为4.418亿美元和2.303亿美元。2023年,我们的总亏损为2.408亿美元。由于比特币价格上涨推动我们比特币矿机的平均售价上涨,我们的毛利润和毛利率在2021年都有所增长。由于比特币价格在2022年下半年再次下跌,我们的比特币矿机需求和平均售价下降,从而导致2022年和2023年比特币矿机收入下降。此外,我们于2022年及2023年分别录得9,360万美元及1.902亿美元的存货减记、预付款减记及存货购买承诺拨备,导致我们的收入成本增加,从而导致2022年毛利率下降及2023年毛利率下降。
运营费用
我们的经营开支包括研发开支、销售及市场推广开支以及一般及行政开支。下表载列本集团于呈列期间之经营开支组成部分(按绝对金额及占总收益之百分比计算):
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
研发费用 |
| 52.2 |
| 6.7 |
| 81.8 |
| 12.5 |
| 64.9 |
| 30.7 |
—包括在研发费用中的股份补偿费用 |
| 16.0 |
| 2.1 |
| 10.2 |
| 1.6 |
| 9.1 |
| 4.3 |
销售和市场营销费用 |
| 15.5 |
| 2.0 |
| 9.4 |
| 1.4 |
| 8.2 |
| 3.9 |
-包括在销售和营销费用中的股份薪酬支出 |
| 1.3 |
| 0.2 |
| 2.5 |
| 0.4 |
| 0.2 |
| 0.1 |
一般和行政费用 |
| 91.1 |
| 11.8 |
| 88.3 |
| 13.7 |
| 71.2 |
| 33.6 |
-以股份为基础的薪酬支出包括在一般和行政费用中 |
| 59.2 |
| 7.6 |
| 50.1 |
| 7.7 |
| 32.5 |
| 15.4 |
财产、设备和软件减值 | — | — | — | — | 21.1 | 10.0 | ||||||
加密货币的减值 | — | — | 7.9 | 1.2 | 4.7 | 2.2 | ||||||
总计 |
| 158.8 |
| 20.5 |
| 187.4 |
| 28.8 |
| 170.1 |
| 80.4 |
研究和开发费用。研发费用主要包括研发人员的工资和福利(包括股份薪酬)、咨询和承包商费用、测试和工装材料以及与研发相关的其他费用。我们几乎所有的研发费用都与开发新产品和服务以及改进现有产品和服务有关。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和福利(包括股份薪酬)、促销和营销费用以及与销售和营销相关的其他费用。
一般和行政费用。一般及行政费用主要包括一般及行政人员的工资和福利(包括股份薪酬)、租金费用和折旧、可疑应收账款拨备、一般办公费用、专业服务费和资产处置已实现收益。
80
目录表
财产、设备和软件的减损。 每当事件或变化表明资产的公允价值可能无法收回时,我们就会审查财产、设备和软件的损失。不动产、设备和软件的可收回性通过将不动产、设备和软件的公允价值与该资产预计产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量。如果该等财产、设备和软件被认为已发生损害,则要确认的损害按资产的公允价值超过其公允价值的金额计量。
加密货币的减值。待确认的加密货币减值是通过加密货币的账面价值超过加密货币的公允价值的金额来衡量的。加密货币的可收回金额是根据公允价值减去处置成本得出的。加密货币的公允价值是使用区块链用户认可的加密货币平台网站上的报价来确定的。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对我们来说可能不是实质性的,但印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立的文书或签立后签立的文书。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港、新加坡和美国
本公司于香港注册成立的附属公司,如盈利不超过200万港元,须按8.25%的税率缴纳香港利得税,其余盈利则按16.5%的税率缴税。我们在新加坡和美国的子公司分别缴纳17.0%和21.0%的所得税税率。本公司并无征收香港、新加坡及美国利得税或所得税,原因是本公司于所列期内并无于香港、新加坡及美国附属公司赚取或衍生的应评税溢利。从中国附属公司收取的股息收入无需缴纳香港、新加坡和美国的利得税或所得税。
中华人民共和国
2007年3月,中国全国人民代表大会制定了《企业所得税法》,该法于2008年1月1日起施行,最后一次修订于2018年12月29日。企业所得税法规定,根据中国境外司法权区之法律组建而其“实际管理机构”位于中国境内之企业可被视为中国居民企业,因此须按其全球收入之25%缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步明确,"实际管理主体"是指对企业的业务、人员、账目和财产实行实质性、全面管理和控制的管理主体。
虽然吾等目前并不认为吾等或吾等任何海外附属公司为中国居民企业,但由于吾等管理团队的大部分成员以及吾等海外附属公司的管理团队位于中国,故中国税务机关可能会将吾等或吾等的任何海外附属公司视为中国居民企业,在此情况下,吾等或适用的境外附属公司(视情况而定)将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为“居民企业”,则随之而来的可能是若干不利的中国税务后果。
根据国务院颁布的企业所得税法及其实施条例,向非居民企业投资者支付的股息适用10%的中国预扣税,该等股息在中国境内并无设立机构或营业地点,或该等机构或营业地点并无实际联系,倘该等股息来自中国境内。
此外,如该等投资者转让股份而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入,则该等收益亦须按10%的税率缴纳中国税。若吾等被视为中国居民企业,吾等普通股或美国存托凭证所支付的股息,以及转让吾等普通股或美国存托凭证所产生的任何收益,可被视为源自中国境内的收入,因此可能须在中国缴税。
81
目录表
此外,若吾等被视为中国居民企业,则向非中国居民个人投资者支付的股息及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所得的任何收益,可按现行税率20%缴纳中国税项(就股息而言,股息可于来源处扣缴)。任何中国税务责任可根据中国与其他司法管辖区之间适用的税务协定或税务安排而减少。如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业,则不清楚美国存托凭证或普通股的持有人能否享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的利益。
2018年4月,财政部和国家税务总局联合发布了《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》,或32号文,根据该通知,(i)原适用增值税税率分别为17%和11%的增值税应税销售或进口货物,(ii)原税率为17%,出口退税率为17%的出口货物,出口退税率为16%。第32号通告于2018年5月1日生效,并取代与第32号通告不一致的现有条文。
根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,(一)原适用增值税税率16%的增值税应税销售或进口货物的,税率调整为13%;(二)原适用16%税率、16%出口退税率的出口货物,其出口退税率调整为13%。
我们还需要对我们向客户提供的服务和解决方案征收大约6%的增值税,减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。
近期会计公告
最近发布的与我们相关的会计公告清单载于“综合财务报表附注—2。载于本年报其他部分之吾等经审核综合财务报表“主要会计政策概要”。
82
目录表
经营成果
下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
| 截至12月31日的年度报告 | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
(单位:百万) | ||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
产品收入 |
| 768.1 |
| 618.9 |
| 176.9 |
矿业收入 |
| 3.4 |
| 32.5 |
| 34.0 |
其他收入 |
| 1.3 |
| 0.1 |
| 0.6 |
总收入 |
| 772.8 |
| 651.5 |
| 211.5 |
产品成本 | (329.2) | (366.5) | (368.1) | |||
采矿成本 | (1.1) | (54.5) | (81.8) | |||
其他成本 | (0.7) | (0.2) | (2.4) | |||
收入成本 |
| (331.0) |
| (421.2) |
| (452.3) |
毛利(亏损) |
| 441.8 |
| 230.3 |
| (240.8) |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
研发费用 |
| (52.2) |
| (81.8) |
| (64.9) |
销售和市场营销费用 |
| (15.5) |
| (9.4) |
| (8.2) |
一般和行政费用 |
| (91.1) |
| (88.3) |
| (71.2) |
财产、设备和软件减值 | — | — | (21.1) | |||
加密货币的减值 | — | (7.9) | (4.7) | |||
总运营费用 |
| (158.8) |
| (187.4) |
| (170.1) |
营业收入(亏损): |
| 283.0 |
| 42.9 |
| (410.9) |
利息收入 |
| 1.1 |
| 2.4 |
| 1.0 |
金融工具公允价值变动 |
| 29.5 |
| 3.8 |
| (10.9) |
严重A股可转换优先股公允价值超额 | — | — | (59.2) | |||
投资收益 |
| 0.1 |
| — |
| — |
净汇兑收益 |
| 2.2 |
| 35.9 |
| 12.3 |
其他收入,净额 |
| 1.0 |
| 3.3 |
| 2.2 |
所得税费用前收益(亏损) |
| 316.9 |
| 88.3 |
| (465.5) |
所得税(费用)福利 |
| (7.8) |
| (18.4) |
| 51.3 |
净收益(亏损) |
| 309.1 |
| 69.9 |
| (414.2) |
外币折算调整,扣除零税净额 |
| 5.3 |
| (36.3) |
| (6.9) |
综合收益/(亏损)总额 |
| 314.4 |
| 33.6 |
| (421.1) |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比
收入。我们的收入从2022年的6.515亿美元下降至2023年的2.115亿美元,降幅为67.5%,这主要是由于我们的比特币矿机按每Thash计算的平均售价从2022年的每Thash 40.8美元降至2023年的8.9美元,这反过来又是2023年计算能力软需求和价格下降的结果。
收入成本。我们的收入成本从2022年的4.212亿美元增加到2023年的4.523亿美元,增幅为7.4%。该等增长乃由于(I)本集团于2023年录得1.902亿美元的存货撇账、预付撇账及存货购买承诺拨备,增加了收入成本,以及(Ii)由于我们于2023年全年采矿业务的采矿机器机队不断增加,采矿机器的折旧由2022年的309.9百万美元增至2023年的53.4百万美元。
毛利(亏损)由于上述原因,我们在2023年录得2.408亿美元的总亏损,而2022年的毛利润为2.303亿美元。
83
目录表
运营费用。我们的总运营费用从2022年的1.874亿美元下降到2023年的1.701亿美元,降幅为9.2%。
研究和开发费用。我们的研发费用从2022年的8180万美元下降到2023年的6490万美元,降幅为20.7%。减少的主要原因是2023年与新产品相关的开发费用减少。由于我们收入的下降,我们的研发费用占收入的比例从2022年的12.5%增加到2023年的30.7%。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2022年的940万美元下降到2023年的820万美元,降幅为12.8%。减少的主要原因是以股份为基础的薪酬减少230万美元,但晋升费用增加60万美元和员工成本增加40万美元部分抵消了减少的影响。由于我们收入的下降,我们的销售和营销费用占我们收入的百分比因此从2022年的1.4%上升到2023年的3.9%。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2022年的8830万美元下降到2023年的7120万美元,降幅为19.4%。减少主要是由于股份奖励授出减少及完全归属的限制性股份单位所致的股份薪酬减少17,600,000美元,以及物业、设备及软件及加密货币的出售收益增加10,500,000美元,但因组织优化的一次性开支而增加的员工成本增加8,500,000美元及因全球业务扩张而增加的办公开支而被部分抵销。由于我们收入的下降,我们的一般和行政费用占收入的比例从2022年的13.7%上升到2023年的33.6%。
财产、设备和软件的减损。 由于采矿设备的账面价值超过公允价值,我们对财产、设备和软件的减值从2022年的零增加到2023年的2110万美元。
加密货币的减值。由于比特币价格自2023年下半年以来的回升,我们对加密货币的减值从2022年的790万美元减少到2023年的470万美元。截至2023年12月31日,我们持有1,078.5枚比特币,包括我们拥有的909.2枚比特币和作为客户存款收到的169.3枚比特币,公平价值为42.4万美元。
利息收入。我们的利息收入从2022年的240万美元下降到2023年的100万美元,降幅为58.3%,这主要是由于存款本金减少和利率降低所致。
金融工具公允价值变化。由于2023年发行的优先股融资的公允价值变动,我们的金融工具公允价值变动在2023年产生了1,090万美元的亏损,而2022年的收益为380万美元。
超出A系列可转换优先股的公允价值。由于优先股融资的公允价值超过收益,我们的A系列可转换优先股公允价值超额在2023年产生了5920万美元,而2022年为零。
外汇收益。由于汇率波动对我们非美元资产和负债的影响,我们的外汇收益从2022年的3590万美元下降到2023年的1230万美元,降幅为65.7%。
其他收入,净额。2023年我们的其他净收入为220万美元,2022年为330万美元,这两项收入主要来自政府拨款。
未计所得税费用的收入(亏损)。我们在2023年录得所得税支出前亏损4.655亿美元,而在2022年录得所得税支出前收益8830万美元。
所得税费用(福利)。2023年,我们的所得税优惠为5130万美元,而2022年的所得税支出为1840万美元。
净收益(亏损)由于上述原因,我们于2023年录得净亏损4.142亿美元,而2022年则录得净收益6,990万美元。
外币换算调整,扣除零税项。我们在2023年和2022年分别录得690万美元和3630万美元的负外币折算调整,分别扣除零税,这主要是由于汇率的波动。
84
目录表
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入。我们的收入从2021年的7.728亿美元下降至2022年的6.515亿美元,降幅为15.7%,这主要是由于我们的比特币矿机在计算能力方面的销售量从2021年的2,230万Thash/S下降到2022年的1,510万Thash/S,这反过来又是2022年比特币价格下跌的结果。
收入成本。我们的收入成本从2021年的3.31亿美元增加到2022年的4.212亿美元,增幅为27.3%。该等增长乃由于(I)本集团录得93.6,000,000美元的存货撇账、预付撇账及存货购买承诺拨备,增加了2022年的收入成本,以及(Ii)由于我们于2022年全年采矿业务的采矿机器机队不断增加,采矿机器的折旧由2021年度的0.2万美元增至2022年度的3,090万美元。
毛利。由于上述原因,我们的毛利从2021年的4.418亿美元降至2022年的2.303亿美元。2022年我们的毛利率为35.3%。
运营费用。我们的总运营费用从2021年的1.588亿美元增加到2022年的1.874亿美元,增幅为18.0%。
研究和开发费用。我们的研发费用从2021年的5220万美元增加到2022年的8180万美元,增幅为56.7%。这一增长主要是由于员工成本增加了2,520万美元,主要是由于我们的研发员工数量增加,以及我们的A13系列产品的一次性增量开发费用增加了1,430万美元,但以股份为基础的薪酬减少了570万美元,部分抵消了这一增加。由于上述原因,我们的研发费用占收入的比例从2021年的6.7%增加到2022年的12.5%。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2021年的1550万美元下降到2022年的940万美元,降幅为39.4%。这一减少主要是由于销售业绩下降导致员工成本减少830万美元,但以股票为基础的薪酬增加了120万美元,部分抵消了这一减少。因此,我们的销售和营销费用占收入的比例从2021年的2.0%下降到2022年的1.4%。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2021年的9110万美元下降到2022年的8830万美元,降幅为3.1%。减少的主要原因是股份薪酬减少910万美元,但主要由于人才结构优化而增加的员工成本240万美元及主要为拓展全球业务而产生的专业服务费增加230万美元部分抵销了减少的股份薪酬。然而,由于我们收入的减少,我们的一般和行政费用占我们收入的百分比从2021年的11.8%增加到2022年的13.7%。
加密货币的减值。由于比特币价格在2022年下半年下跌,我们对加密货币的减值从2021年的零增加到2022年的790万美元。截至2022年12月31日,我们持有约757枚比特币,一枚比特币的公允价值约为16.6千美元。
利息收入。我们的利息收入从2021年的110万美元增加到2022年的240万美元,增幅为118.2%,这主要是由于银行存款利率的提高。
金融工具公允价值变化。我们的金融工具公允价值变动在2022年产生380万美元,而2021年则为2950万美元,这是由于2021年5月发行和2022年6月回购的权证的公允价值变动。
外汇收益。由于2022年美元对人民币升值,我们的外汇收益从2021年的230万美元增加到2022年的3590万美元,增长了1460.9%。
其他收入,净额。我们在2022年和2021年的其他净收入分别为330万美元和100万美元,这两项收入主要来自政府拨款。
所得税支出前收入。我们在2022年和2021年分别记录了8830万美元和3.169亿美元的所得税前收入。
85
目录表
所得税支出。我们在2022年的所得税支出为1840万美元,由于2022年结转的税收损失减少,我们的有效税率从2021年的2.4%增加到2022年的20.3%。
净收入。由于上述原因,我们在2022年录得净收入6,990万美元,而2021年为3.091亿美元。
外币换算调整,扣除零税项。我们在2022年录得3630万美元的负外币折算调整,扣除零税后,我们在2021年录得530万美元的正外币折算调整,这主要是由于汇率的波动。
B. | 流动性与资本资源 |
我们的主要流动资金来源历来来自业务运营产生的现金、股东的股本贡献和资本市场融资,这些资金历来足以满足我们的营运资本和资本支出要求。
截至2023年12月31日,我们拥有总计9620万美元的现金和现金等价物。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物以及来自经营活动的预期现金流量将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出。我们可能决定通过额外的股权和债务融资来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备,为未来的投资做准备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。然而,如果我们经历了业务状况的变化或其他发展,或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金数量,我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。
我们管理营运资本的能力,包括应收账款、其他资产和负债以及应计负债,可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。
现金流量摘要
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
| 截至12月31日的年度报告 | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
(单位:百万美元) | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| 202.3 |
| (182.6) |
| (123.6) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| 0.8 |
| (8.1) |
| 39.6 |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 139.2 |
| (56.2) |
| 90.0 |
现金和现金等价物、限制性现金净增加/(减少) |
| 342.3 |
| (246.9) |
| 6.0 |
汇率变动对现金和现金等价物、限制性现金的影响 |
| 25.4 |
| (80.0) |
| (11.4) |
年初现金及现金等价物、受限制现金 |
| 60.7 |
| 428.5 |
| 101.6 |
现金及现金等价物,年末受限制现金 |
| 428.5 |
| 101.6 |
| 96.2 |
经营活动
2023年用于经营活动的现金净额为1.236亿美元。经营活动中使用的现金净额与净亏损4.142亿美元之间的差额的主要项目是1.902亿美元的库存减记、预付款减记和库存购买承诺拨备,预付款和其他流动资产减少1.225亿美元,以及A系列可转换优先股的公允价值超出5920万美元,但被1.237亿美元的库存增加部分抵消。
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目录表
2022年用于经营活动的现金净额为1.826亿美元。经营活动中使用的现金净额与净收益6,990万美元之间的差额的主要项目是库存增加2.322亿美元和合同负债减少1.987亿美元,但被库存减记6950万美元和基于股份的薪酬支出63.0百万美元部分抵销。
2021年经营活动提供的现金净额为2.023亿美元。经营活动提供的现金净额与净收益3.091亿美元之间的主要项目是预付款和其他流动资产增加1.889亿美元,库存增加1.162亿美元,但被合同负债增加1.324亿美元和基于股份的薪酬支出7650万美元部分抵消。
投资活动
投资活动于2023年提供的现金净额为3,960万美元,主要归因于出售加密货币的收益4,060万美元,但因购买物业、设备及软件330万美元而部分抵销。
2022年用于投资活动的现金净额为810万美元,主要是由于购买了1770万美元的财产、设备和软件,但出售加密货币的收益960万美元部分抵消了这一净额。
于2021年,投资活动提供的现金净额为80万美元,主要是出售短期投资所得的960万美元,但因购买物业、设备及软件560万美元及支付非流动财务投资310万美元而部分抵销。
融资活动
于2023年,融资活动提供的现金净额为9,000万美元,这是由于发行普通股所得收益扣除市场发售协议下的发行成本净额6,540万美元,以及发行A系列可转换优先股所得收益扣除发行成本后所得2,460万美元。
于2022年,用于融资活动的现金净额为5620万美元,可归因于用于回购普通股3740万美元、用于回购因归属限制性股份单位而扣缴的税款2260万美元以及回购认股权证660万美元,但被库存股回售所得1040万美元部分抵销。
于2021年,融资活动提供的现金净额为1.392亿美元,可归因于发行普通股及认股权证所得的1.586亿美元,但因支付1,610万美元的普通股回购而部分抵销。
资本支出
我们在2021年、2022年和2023年的资本支出分别为560万美元、1770万美元和330万美元。我们的资本支出主要包括购买设备和软件以及其他长期资产的支出。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。
控股公司结构
迦南公司为控股公司,本身并无重大业务。我们通过在不同国家的营运附属公司进行营运。迦南公司其支付股息的能力取决于其从营运附属公司收取股息。倘我们现有营运附属公司或任何新成立的附属公司日后产生债务,规管其债务的工具可能会限制其向我们派发股息的能力。此外,我们在中国的附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利(如有)中向我们派付股息。根据中国法律,我们在中国的各附属公司每年须拨出至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外,我们在中国的附属公司可根据中国会计准则将部分税后溢利分配至企业发展基金及员工奖金及福利基金。法定储备金及酌情基金不可分派为现金股息。子公司将股息汇出境外,须经国家外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并无派付股息,且在产生累计溢利及符合法定储备金要求前,将无法派付股息。
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目录表
就新加坡子公司而言,除非有利润可用于支付股息,否则不得支付股息。虽然中期股息可于相关财政年度内经审核账目编制前的任何时间宣布及/或派发,但该等股息本质上完全属临时性质,并基于将于最终账目中披露的预期利润。
为使吾等向中国附属公司汇出现金,包括中国以外的任何证券发行所得款项净额,吾等可透过向中国附属公司进行股权投资或向中国附属公司提供股东贷款来进行。我们也可能在中国设立新的运营子公司。本公司可向其中国附属公司作出的最高股权投资金额不受任何限制,而本公司中国附属公司可产生的股东贷款最高金额则由其注册资本与总投资额之间的差额厘定。下表列出了2021年、2022年和2023年通过我们的香港子公司汇至我们中国子公司的现金金额:
年 |
| 方法 |
| 金额 |
2021 |
| 股东贷款 |
| 人民币2.943亿元 |
2022 |
| 不适用 |
| 无 |
2023 |
| 不适用 |
| 无 |
通货膨胀率
我们的部分收入和支出来自其他货币,包括人民币、新加坡元、哈萨克斯坦丁、马来西亚林吉特、泰铢、欧元、加元和迪拉姆等货币。我们的合并财务报表是以美元列报的。因此,我们面临的风险是,在我们进行交易或开展业务的国家,通货膨胀率将超过这些国家货币相对于美元的贬值速度,或者任何此类贬值的时机将落后于这些国家的通胀。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响,但未来可能会受到通胀压力的不利影响。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
技术和产品开发
见"项目4。公司信息—B业务概述”。
知识产权
见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
D. | 趋势信息 |
有关2023年底我们的产品和销售的最新趋势的讨论,请参阅“-A.运营结果”。此外,有关已知趋势、不确定因素、需求、承诺或事件的讨论,请参阅此类项目的讨论。我们认为这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净销售额和营业收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响,或会导致报告的财务信息不一定表明我们未来的经营业绩或财务状况。
E. | 关键会计估计 |
我们根据美国公认会计原则编制综合财务报表,该准则要求我们的管理层作出影响综合财务报表中确认的资产和负债、收入和支出的报告金额的估计和假设。我们的管理层利用历史经验、咨询专家及管理层认为在特定情况下合理的其他方法,评估是否应持续作出估计。然而,有关该等假设及估计的不确定性可能导致日后需要对资产或负债的账面值作出重大调整。
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目录表
我们认为会计估计在以下情况下至关重要:(i)会计估计要求吾等就作出会计估计时高度不确定的事项作出假设,及(ii)各期间合理可能发生的估计变动,或使用吾等在本期合理可使用的不同估计,会对我们的财务状况或经营业绩造成重大影响。我们的财务报表中有其他项目需要估计,但并非被视为关键,定义如上。该等及其他项目所用估计的变动可能对我们的财务报表造成重大影响。
吾等已于下文列出吾等之关键会计估计,管理层须作出困难、主观及复杂之判断,通常乃由于须就固有不确定之事项作出估计,且可能在不同条件或假设下呈报重大不同之金额。实际结果可能与该等估计不同。
存货及预付款项估值及存货采购承诺准备金
库存由成品、在制品和原材料组成,从合同制造商和零部件供应商处购买。存货按成本和可变现净值中较低者列报。由于库存移动缓慢和陈旧,这取决于历史和预测的消费者需求以及市场促销等因素,因此进行了调整,以将库存成本减记为估计的可变现净值。当我们认为可变现净值(即最终产品的估计销售价格减去完工成本和销售费用)低于账面价值时,我们也会对支付给第三方供应商的铸造服务预付款进行减记。2023年,我们签订了几份合同,购买了2024年的铸造服务。这些合同代表对潜在损失进行评估的确定的购买承诺。我们评估了公司采购承诺的或有损失,同时考虑到采矿设备产品的估计销售价格。拨备的确定方法类似于成本或存货可变现净值较低时所采用的方法,使用将原材料转换为最终产品的成本估计数,以确定可变现净值。
为进行存货减记、预付款项减记及存货购买承诺拨备的估值分析,我们根据最新的后续售价编制采矿设备的估计售价。我们也会在每个报告期结束后但在我们的财务报表发布之前考虑销售和销售订单,以评估估计的准确性。我们于2021年、2022年及2023年分别录得790万美元、9,360万美元及1.902亿美元的存货减记、预付减记及存货购买承诺拨备,这是由于根据最新的后续售价计算的采矿设备估计售价下降所致。
第6项。董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
名字 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
张南庚 | 41 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
郑进 | 45 | 首席财务官 | ||
张文军 | 58 | 独立董事 | ||
杜洪超 | 56 | 独立董事 | ||
支堂书 | 57 | 独立董事 | ||
张亚平 | 49 | 独立董事 | ||
吕蒙 | 41 | 董事会秘书 |
89
目录表
张南庚先生为本公司的创始成员,自本公司成立以来一直担任董事会主席兼首席执行官。张先生于电子器件设计、工程、制造、质量控制及研发方面拥有约14年经验,负责制定及监督我们的整体发展策略及营运。在创立本公司之前,张先生于2005年8月至2008年7月在北京遥感与通信技术研究所担任助理研究员,该研究所是一家专门从事天线、探测器、光电测量设备、中波红外相机的研发、生产和销售的研究机构。张先生分别于二零零五年七月及二零一零年七月取得中国北航电子信息工程学士学位及软件工程硕士学位。2010年9月至2013年10月,张先生正在攻读博士学位。毕业于北京航空航天大学。
詹姆斯·金成自2021年8月以来一直担任我们的首席财务官。Mr.Cheng拥有20多年的财务规划和管理经验。在加入嘉楠科技之前,Mr.Cheng以副总裁的身份在智联招聘工作了近6年。智联招聘是中国的一个职业平台,曾在纽约证券交易所上市。2013年9月至2015年9月,Mr.Cheng担任联想中国及亚太区财务总监。2005年2月至2013年8月,Mr.Cheng在诺基亚担任多个管理职务,如高级销售财务总监中国。2003年3月至2005年1月,Mr.Cheng在玛氏公司北京埃菲姆食品公司担任需求规划经理。Mr.Cheng拥有上海交通大学会计学士学位、北京大学工商管理硕士学位和纽约福特汉姆大学全球金融理学硕士学位。Mr.Cheng自2016年起为特许管理会计师公会(CIMA)资深会员,2019年起为公共会计师公会(IPA)资深会员。Mr.Cheng自2024年2月起获香港会计师公会国际会员资格。Mr.Cheng为公司董事会带来了强大的财务和会计技能。
张文军先生自二零二零年八月起担任我们的独立董事。张先生拥有超过20年的企业管理经验,能够管理各职能单位,协调跨部门合作。张先生自二零一二年十二月起亦担任北京志坚工程有限公司董事总经理。张先生曾担任Mesnac Co. Ltd.的副总裁,于1999年3月至2012年11月期间在深圳证券交易所上市的公众公司(深交所代码:002073)。彼于一九九五年五月至一九九九年二月担任大连橡塑机械厂副总经理。张先生于1993年10月至1995年4月担任大连国际经济技术公司项目经理。张先生曾于1986年9月至1993年9月在大连橡塑机械厂担任工程师. 张先生于一九八六年取得中国北京化工大学塑料及高分子工程技术学士学位,并于一九九九年取得中国北京师范大学政治经济学硕士学位。
杜洪超先生自二零二零年八月起担任我们的独立董事。杜先生在信息技术方面拥有超过28年的经验。1993年3月至1997年8月,杜先生开发了《英汉通信》、《即时通信》等一系列英汉翻译软件,以及其他实时屏幕英汉翻译系统。1996年7月至1999年10月,他开发了第一个基于互联网的中文版Windows平台“两岸交流”。2000年4月,他创办了中国最大的IT社区DoNews.com。所有这些软件和平台已被国内外用户广泛使用。杜先生于2014年12月至2016年12月担任国务院国资委互联网与新媒体主管顾问,2016年1月至2020年12月担任中国互联网协会互联网+启动专家。此外,杜先生还开发了多功能游戏卡片及复制系统,并于1991年10月获得全国大学科技成果博览会金奖。
舒志堂先生自二零二零年八月起担任独立董事。舒先生于企业管理及法律服务方面拥有逾10年经验。自2017年3月起,舒先生还担任创始合伙人、管理委员会成员,以及Merits & Tree律师事务所业务发展和促进委员会发起人。舒先生自2007年2月起担任商业金融律师事务所律师,并成为合伙人至2017年3月。舒先生曾任平安保险公司培训经理、泰康人寿保险公司销售经理、都力房地产开发有限公司经理助理,有限公司,北京航天普林科技有限公司的标识负责人,有限公司,从1992年10月到2006年12月1988年7月至1992年10月,舒先生任湖北省襄樊市科委干部。舒先生于二零一三年取得中国人民大学法学学士学位,并于二零一九年取得中国长江商学院EMBA硕士学位。
90
目录表
张亚平先生自二零二零年八月起担任我们的独立董事。张女士在企业财务管理方面拥有超过20年的经验,包括九年在上市公司担任财务经理的经验。2021年7月起,张女士担任北京雅德嘉业投资有限公司副总经理,彼曾任北京京西文化旅游有限公司财务总监,有限公司,2011年4月至2020年6月期间在深圳证券交易所上市的公众公司(深交所代码:000802)。张女士曾任中国华立控股集团有限公司财务部副经理,2004年5月至2011年4月。张女士于1997年7月至2004年5月期间在北京住总住宅一公司担任客户。张女士于1997年获得首都经济大学企业融资学士学位。张女士拥有注册会计师(CPA)和高级国际财务经理资格,并取得中级和高级会计师资格。
卢萌先生自二零二二年三月起担任董事会秘书。孟女士于二零一八年九月加入本公司,曾担任本公司首席执行官助理及行政董事。孟女士在互联网、科技及媒体行业拥有长期工作经验。孟女士曾于二零一八年三月至二零一八年九月期间担任快手科技(HK:1024)高级经理。在此之前,孟女士曾在百度公司担任高级总务项目经理。(Nasdaq:BIDU;HK:9888)于2013年8月至2017年9月。2010年10月至2013年3月,孟女士担任IBM中国研究实验室副总裁助理。孟女士持有北京科技大学应用化学学士学位和分析化学硕士学位。
B. | 补偿 |
薪酬委员会将协助董事审阅及批准董事之薪酬架构。董事可行使本公司的所有权力,借入资金、抵押或押记其业务、财产和未缴股本,并发行债权证或其他证券,无论是彻底的还是作为本公司或任何第三方的任何债务的担保。
2023年,我们和我们的子公司向我们的董事和高管支付了总计342万美元的现金。我们没有向我们的董事和高管支付任何其他现金补偿或实物福利。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。我们可以随时以某些行为为由终止他们的雇佣关系,例如严重违反我们公司的雇佣原则、政策或规则、严重不履行职责、挪用或挪用公款或刑事定罪。我们亦可发出书面通知,无故终止任何行政人员的聘用。在这种情况下,执行干事有权获得遣散费和福利。执行干事可随时以书面通知终止雇用,在这种情况下,该执行干事将无权获得任何遣散费或福利。
我们的行政人员亦同意在雇佣终止后的一段时间内不从事任何与我们竞争的活动,或直接或间接征求我们任何雇员的服务。各高管同意严格保密本公司的任何商业秘密,包括技术秘密、营销信息、管理信息、法律信息、第三方商业秘密和其他各类机密信息。每位执行官还同意履行其保密义务,并以符合本公司政策、规则和惯例的方式保护本公司的商业秘密。违反上述保密义务将被视为严重违反我们公司的雇佣政策,我们有权寻求法律补救。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
我们已经与我们的每一位独立董事签订了董事协议。这些协议规定了我们的独立董事将提供的服务和将获得的补偿,以及独立董事在保密、竞业禁止和竞业禁止方面的义务。
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目录表
股票激励计划
2018年股权激励计划
我们于二零一八年四月采纳股份激励计划,或二零一八年股份激励计划,其中规定授出限制性普通股。根据二零一八年股份奖励计划授权进行一股2,000股股份分拆前,吾等已授出全部25,812股受限制普通股。截至本年报日期,股份分割后,2018年股权激励计划下存在51,624,000股限制性普通股,其中9,244,516股限制性普通股因离职员工而注销,16,000,000股限制性普通股和13,928,205股限制性股份单位已于2019年11月归属,4,002,052个受限制股份单位已于二零二零年十一月二十一日归属,5,757,945个受限制股份单位已分别于二零二一年十一月二十一日归属。
修订和重申2018年股权激励计划
2021年4月,我们的董事会批准了对2018年股票激励计划的修正案,或者说修改和重新调整的2018年股票激励计划。根据经修订及重订的2018年股份激励计划,于2021年4月及其后在2018年股份激励计划继续有效期间的每年1月1日,如根据2018年股份激励计划可发行的未分配普通股占当时已发行及已发行普通股总数的比例低于当时已发行及已发行普通股总数的3%,则根据2018年股份激励计划可予奖励的最高A类普通股总数将自动增加上一历年12月至31日已发行及已发行普通股总数的15.0%。2021年5月和9月,我们的董事会批准增发94,927,065股普通股和63,774,885股普通股,分别占根据修订和重新修订的2018年股份激励计划于2021年底的已发行和已发行股份总数的4.0%和2.7%。截至2023年12月31日,根据修订和重订的2018年股份激励计划,已授予401,503,065个限制性股份单位和144,000,000个购股权,158,701,950个限制性股份单位已归属,54,682,335个限制性股份单位因员工离职而注销。
C. | 董事会成员 |
我们的董事会由五名董事组成。董事无须持有本公司任何股份即可担任董事。董事如以任何方式(无论直接或间接)在与我们订立的合约、交易或建议合约或交易中拥有权益,须于董事会议上申报其权益性质。董事可就任何合约或任何建议合约或安排进行投票,倘董事如此投票,其投票应被计算在内,且可计入考虑任何该等合约或建议合约或安排的董事会会议的法定人数。董事可行使本公司的一切权力以借入款项、抵押或押记其业务、财产及未缴股本,以及在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债项、负债或义务的抵押。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。以前人们认为,董事人员在履行职责时,不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在某些情况下,如果违反董事的义务,股东可能有权要求损害赔偿。
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目录表
董事及行政人员的任期
根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议来选举。我们的每一位董事都将任职到他或她提前辞职或被免职,或他或她的任期根据与我公司的书面协议(如果有)到期为止。董事将不再为董事,其中包括:(I)董事破产或与其债权人作出任何安排或债务重整;(Ii)董事身故或被发现精神不健全或变得不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;(Iv)未经特别许可缺席董事会连续三次会议,而董事会决议罢免其职位;或(V)根据经修订及重述的组织章程任何其他条文将其免职。我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。
董事会多样性
董事会多元化矩阵(截至2024年4月17日) | ||||
主要执行机构所在国家/地区: | 新加坡 | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 5 | |||
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |
第一部分:性别认同 | ||||
董事 | 1 | 4 | 不适用 | 不适用 |
第二部分:人口统计背景 | ||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
没有透露人口统计背景 | 不适用 |
董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。作为一家外国私人发行人,我们被允许根据纳斯达克股票市场规则遵循母国的公司治理做法。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由张亚平、舒志堂、张文军组成。张亚平是我们审计委员会的主席。张亚萍符合美国证券交易委员会适用规则规定的审计委员会财务专家标准。张亚萍、舒智棠及张文俊均符合《董事证券市场规则》所指的“独立纳斯达克”的条件,并符合经修订的1934年美国证券交易法第10A-3条或交易法所载的独立性标准。我们的审计委员会完全由独立董事组成。
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目录表
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,我们的审计委员会负责:
● | 遴选和评价独立审计师的资格、业绩和独立性; |
● | 预先批准或在允许的情况下批准允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
● | 考虑到我们内部会计控制和审计程序的充分性; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 审查和批准我们与我们的董事、高级管理人员和其他人之间的关联方交易,这些交易在表格20-F中的第6B项中指定; |
● | 与管理层和独立审计师审查和讨论季度财务报表和年度经审计财务报表; |
● | 建立程序,以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及我们的员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切; |
● | 分别定期与管理层、内部审计员和独立审计员举行会议; |
● | 定期向全体董事会汇报工作。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由杜洪超和张南庚组成。杜洪超是我们薪酬委员会的主席。杜洪潮满足了《董事证券市场规则》所指的独立纳斯达克的要求。
除其他事项外,我们的薪酬委员会负责:
● | 审查、评估并在必要时修订我们的整体薪酬政策; |
● | 审查和评估董事和高管的业绩,并确定董事和高管的薪酬; |
● | 审查和批准我们与我们的高管的雇佣协议; |
● | 就奖励性薪酬计划及股权薪酬计划,厘定行政人员的绩效目标; |
● | 根据本公司的条款管理我们的股权补偿计划;及 |
● | 执行董事会不时特别授权给薪酬委员会的其他事宜。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由张南庚和杜洪超组成。张南庚是我们提名和公司治理委员会的主席。杜洪潮满足了《董事证券市场规则》所指的独立纳斯达克的要求。
94
目录表
除其他事项外,我们的提名和公司治理委员会负责:
● | 选举董事会提名人,供股东选举或董事会任命; |
● | 定期与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
● | 定期就公司管治法律和实务的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治事宜向董事会提出建议。 |
道德准则与公司治理
我们通过了一套道德准则,适用于我们所有的董事、高管和员工。我们已经在我们的网站http://investor.canaan-creative.com.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本
此外,我们的董事会通过了一套涵盖各种事项的公司治理准则,包括批准关联方交易。本公司的企业管治指引亦规定,任何采用新股份奖励计划及对该等计划作出任何重大修订,均须经本公司非执行董事批准。这些指导方针反映了关于我们董事会的结构、程序和委员会的某些指导原则。本指南无意更改或解释任何适用的法律、规则或法规或我们修订的组织章程。
资格
我们的董事不需要拥有我们公司的任何股份才有资格成为董事。
D. | 员工 |
见“项目4.公司信息-B.业务概述--员工”。
E. | 股份所有权 |
下表列出了截至本报告日期,我们普通股的实益所有权信息,包括:
实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,包括对证券的投票权或投资权,或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。
95
目录表
截至2023年12月31日,已发行普通股总数为3,772,078,667股,其中包括3,460,454,223股A类普通股和311,624,444股B类普通股。
普通股实益拥有 | ||||||||
|
| 占总数的% |
| |||||
他们是普通人。 | ||||||||
股票在周一开盘 | ||||||||
中国甲级联赛人数: | A级B级的人数 | 折算后的价格 | %的投票率 | |||||
| 股普通股 |
| 股普通股 |
| 基础 |
| 功率† | |
董事及行政人员:* |
|
|
|
|
|
|
|
|
张南庚(1) |
| 67,477,845 | 311,624,444 |
| 10.1 |
| 58.3 | |
郑进 |
| ** |
| — |
| ** |
| ** |
吕蒙 | ** | — | ** | ** | ||||
张文军 |
| — |
| — |
| — |
| — |
杜洪超 |
| — |
| — |
| — |
| — |
支堂书 |
| — |
| — |
| — |
| — |
张亚平 |
| — |
| — |
| — |
| — |
董事和高级管理人员作为一个群体 |
| 68,222,511 | 311,624,444 | 10.1 |
| 58.3 | ||
主要股东: |
|
|
|
|
|
|
|
|
福莱凯尔有限公司(2) |
| — |
| 311,624,444 |
| 8.3 |
| 57.5 |
斯特特维尔资本有限责任公司(3) |
| 263,286,183 |
| — |
| 7.0 |
| 3.2 |
备注:
* | 我们的董事和执行官的办公地址是28 Ayer Rajah Crescent #06—08,S139959,Singapore。 |
** | 实益持有我们不到1%的流通股。 |
† | 就本栏所列各人士及组别而言,投票权百分比乃按该人士或组别实益拥有之投票权除以我们所有A类及B类普通股(作为单一类别)之投票权计算。就需要股东投票的事宜而言,每股A类普通股将有权投票一票,而每股B类普通股将有权投票15票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。 |
(1) | 指(i)张南庚根据经修订及重列二零一八年股份激励计划授予其受限制股份单位的相关条款于60日内行使购股权时有权收购的若干A类普通股,及(ii)Fwqel Ltd.持有的311,624,444股B类普通股,一间根据英属处女群岛法律注册成立的公司,由张南庚为受益人的信托间接全资拥有。下文脚注2进一步介绍了Fawqel Ltd.。 |
(2) | 指Fawqel Ltd.持有的311,624,444股B类普通股,一间根据英属处女群岛法律注册成立的公司,由张南庚为受益人的信托间接全资拥有。Fawqel Ltd.的注册地址是Sertus Chambers,P.O.信箱905,Quastisky大厦,路镇,托尔托拉,英属维尔京群岛。 |
(3) | 代表Streeterville Capital LLC于2023年12月20日向SEC提交的附表13 G中报告的Streeterville Capital LLC直接持有的263,286,183股A类普通股。Streeterville Capital LLC是犹他州的一家有限责任公司。Streeterville Capital LLC的主要营业办公地址为303 E Wacker Drive,Suite 1040,Chicago,IL 60601。 |
据我们所知,并根据我们对截至2023年12月31日的股东名册的审查,3,342,884,115股A类普通股由一名居住在美国的持有人持有,即纽约梅隆银行,我们ADS计划的托管人。我们在美国的美国存托凭证的实益拥有人数量可能远高于我们在美国的A类普通股的记录保持者数量。吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致吾等公司控制权变动。
96
目录表
第7项。大股东及关联方交易
A. | 大股东 |
见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—E。股份所有权"
B. | 关联方交易 |
没有。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第8项。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
作为本年度报告的一部分,本公司在20-F表格中提交的年度合并财务报表一览表,请参阅第18项。
法律诉讼
见"项目4。公司信息—B企业概况—法律诉讼”。
股利政策与分配
自成立以来,我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来为我们的普通股或美国存托凭证支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
本公司董事会在是否派发股息方面拥有完全决定权,但须遵守开曼群岛法律的某些要求,即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且在任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定为我们的普通股支付股息,形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定,并可能基于多个因素,包括本公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息,我们将向美国存托股份持有人支付与普通股持有人相同的金额,符合存款协议的条款,包括根据存款协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为了使我们能够将股息分配给我们的股东和美国存托股份持有人,我们依赖我们在中国和其他司法管辖区的子公司分配的股息。我们子公司对我们的分配可能要缴纳各种当地税,如预扣税。此外,中国目前的法规规定,中国公司只能从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。
B. | 重大变化 |
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起,我们并未经历任何重大变化。
97
目录表
第9项。报价和挂牌
A. | 优惠和上市详情 |
我们的ADS(每份代表15股A类普通股)自2019年11月21日起在纳斯达克全球市场上市,代码为“CAN”。有关我们的ADS的描述,请参见本表格20—F的附件2.4。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
我们的ADS(每份代表15股A类普通股)自2019年11月21日起在纳斯达克全球市场上市,代码为“CAN”。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项。附加信息
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
我们在本年度报告中引用了我们的F-1注册表(文件编号:333-234356),经修订,最初于2019年10月28日提交给美国证券交易委员会。我们的股东以2019年10月4日通过的一致决议通过了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,并在我们完成首次公开募股之前立即生效。
C. | 材料合同 |
于2022年4月8日,我们与H. C.订立市场发售协议(经日期为2022年11月23日的ATM协议第1号修订,并可不时进一步修订、补充或以其他方式修订,“ATM”)。Wainwright & Co.,有限责任公司(“Wainwright”),据此,我们可以不时通过Wainwright,ADS,每一个代表15股A类普通股,每股面值为0.00000005美元。根据ATM发售协议,我们并无义务出售任何美国存托凭证,并可随时暂停根据ATM发售协议的销售。
于2022年6月23日,吾等与若干认股权证持有人订立协议,回购本公司逾472万份已发行认股权证(“认股权证”),总购买价约661万美元。认股权证由吾等根据(I)本公司与买方于2021年4月29日订立的若干证券购买协议及(Ii)本公司与其配售代理于2021年4月29日订立的若干配售代理协议于2021年5月发行。这笔交易于2022年完成。
98
目录表
于2023年11月10日,吾等与B.Riley Securities,Inc.(“B.Riley”)订立市场发售协议(经于2023年11月27日修订,并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修订),根据该协议,吾等可不时透过B.Riley美国存托凭证发行及出售,每股相当于15股A类普通股,每股面值0.00000005美元。吾等并无责任根据自动柜员机发售协议出售任何美国存托凭证,并可随时根据自动柜员机发售协议暂停销售。
于2023年11月27日,吾等与一名机构投资者(“买方”)订立证券购买协议,据此,吾等将以每股1,000.00美元的价格向买方发行及出售最多125,000股A系列可转换优先股(“优先股”)。于2023年12月11日,本公司完成第一期优先股融资(“第一期优先股融资”),并有义务发行第二期优先股融资,募集总收益净额约2,460万美元。根据第一批优先股融资,我们按每股优先股1,000.00美元的价格发行了25,000股优先股。关于优先股的发行,我们促使纽约梅隆银行以交割前股份的形式交付了8,000,000股美国存托凭证(“第一批交割前股份”),每股相当于我们15股A类普通股,每股美国存托股份的价格为0.00000075美元。2024年1月22日,我们完成了第二批优先股融资(“第二批优先股融资”),共筹集净收益约4,990万美元。根据第二批优先股融资,吾等按每股优先股1,000.00美元的价格发行了总计50,000股优先股,并促使纽约梅隆银行合计交付2,800,000股美国存托凭证作为交割前股份(连同第一批交割前股份,即“交割前股份”),每股相当于我们15股A类普通股,每股美国存托股份的价格为0.00000075美元。交付前股份将于安排结束时退还吾等,吾等将就每股该等交付前股份向买方支付0.00000075美元。交付前股份被认为是一种股票借用安排,并被计入股票借出安排。完成第三批优先股融资(“第三批”),将视吾等与买方的协议而定。对于第三批货物,我们没有义务出售,买方也没有义务购买。
D. | 外汇管制 |
见"项目4。公司信息—B业务概述—中国法规—中国与外汇有关的法律及法规。
E. | 税收 |
以下为开曼群岛、中华人民共和国及美国联邦所得税与投资于美国存托证券及普通股有关的若干重大后果概要。该讨论无意成为,也不应被解释为对任何特定潜在买家或持有人的法律或税务建议。有关讨论乃根据于本年报日期生效之法例及其相关诠释,所有该等法律及诠释均可予更改或不同诠释,可能具追溯效力。本讨论不涉及美国州或地方税法,或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法。您应就收购、拥有和处置美国存托凭证和普通股的后果咨询您自己的税务顾问。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税项,也不存在适用于我们或美国存托凭证及普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税项。开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项,但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。有关美国存托凭证及普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向美国存托凭证及普通股的任何持有人支付股息或股本时亦无须预扣,出售美国存托凭证及普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
99
目录表
人民Republic of China税
2007年3月,中国全国人民代表大会制定了《企业所得税法》,该法于2008年1月1日起施行,最后一次修订于2018年12月29日。企业所得税法规定,根据中国境外司法权区之法律组建而其“实际管理机构”位于中国境内之企业可被视为中国居民企业,因此须就其全球收入按25%之税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步明确,"实际管理主体"是指对企业的业务、人员、账目和财产实行实质性、全面管理和控制的管理主体。虽然我们并不认为本公司或任何海外附属公司为中国居民企业,但由于本公司管理团队的绝大部分成员以及部分海外附属公司的管理团队均位于中国,在此情况下,吾等或海外附属公司(视乎情况而定)须按全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税。倘中国税务机关厘定我们的开曼群岛控股公司就中国企业所得税而言为“居民企业”,则我们向非中国企业股东支付的股息将征收10%预扣税,而非中国企业股东转让股份或美国存托证券所得收益将征收10%税项。此外,支付予非中国居民个人投资者的股息及该等投资者转让美国存托证券或普通股所变现的任何收益,可能须按20%的税率缴纳中国税项(就股息而言,该税项可在来源地预扣)。任何中国税务责任可通过适用税务协定予以减免。然而,尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们的股份或美国存托证券的持有人是否可以从中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议中获得利益。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论总结了截至本文日期购买、拥有和处置美国存托凭证和普通股的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅涉及美国持有人(定义见下文)作为“资本资产”(一般为投资而持有的财产)持有的美国存托凭证和普通股。
如本文所用,术语“美国持有人”是指ADS或普通股的受益所有者,就美国联邦所得税而言,该受益所有者是以下任何一种:
● | 美国公民个人或美国居民; |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 信托,如果(1)受美国境内法院的主要监督,并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或者(2)根据适用的美国财政部条例有效地选择被视为美国人。 |
本讨论基于《守则》的条款以及截至本报告日期的美国财政部法规、裁决和司法裁决。该等权力可能会被替换、撤销或修改,可能具有追溯效力,而替换、撤销或修改可能会对下文所述的税务后果产生重大影响。此外,本讨论部分基于保管人向我们作出的陈述,并假定保管人协议及所有其他相关协议将按照其条款履行。我们没有寻求美国国税局就以下讨论中所作的声明和得出的结论作出任何裁决,也不能保证美国国税局或法院会同意我们的声明和结论。
本讨论并不代表根据个人情况适用于美国持有人的所有美国联邦所得税后果的详细描述,包括美国持有人是否受特殊税务规则约束,例如:
● | 股票、证券或货币经纪人或交易商; |
● | 银行和其他金融机构; |
100
目录表
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 一家保险公司; |
● | 免税组织; |
● | 持有美国存托凭证或普通股的人,作为套期保值、综合或转换交易、推定出售或跨境交易的一部分; |
● | 选择按市价计价法为我们的证券进行会计处理的人士; |
● | 受《法典》第877条约束的美国前公民或居民; |
● | 受美国反倒置规则约束的实体; |
● | 对替代最低税额负有责任的人; |
● | 根据投票或价值拥有或被视为拥有我们总股票10%或以上的人; |
● | 为美国联邦所得税目的,合伙企业或其他相关实体,或通过此类实体持有普通股的人; |
● | 需要加快确认美国存托凭证或普通股的任何毛收入项目的人,因为这些收入已在适用的财务报表上确认; |
● | 持有与美国境外的常设机构或固定基地有关的美国存托凭证或普通股的人;或 |
● | 其“功能货币”不是美元的人。 |
如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有美国存托凭证或普通股,合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果美国持有人是持有美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人,则该美国持有人应就投资和持有我们的美国存托凭证或普通股的税务后果咨询其税务顾问。
本讨论没有详细说明美国联邦所得税对美国持有者的所有后果,也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税、与《外国账户税收合规法》有关的任何税收后果、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。美国持有者应就购买、拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的特定美国联邦税收后果,以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果咨询他们的税务顾问。
美国存托凭证
就美国联邦所得税而言,我们美国存托凭证的美国持有者一般应被视为该等美国存托凭证所代表的相关普通股的所有者。因此,美国存托凭证普通股的存取款一般不需要缴纳美国联邦所得税。本讨论的其余部分假定美国反兴奋剂持有者将被以这种方式对待。
101
目录表
股息的课税
根据下文“被动外国投资公司”的讨论,美国存托凭证或普通股的分派总额(包括上文“-人民Republic of China税”中讨论的为反映中国预扣税金而预扣的任何金额)将作为股息从我们当前或累计的收益和利润中支付,按美国联邦所得税原则确定。如果任何分派的金额超过我们在一个纳税年度的当前和累计收益和利润,则该分派将首先被视为免税资本回报,导致美国存托凭证或普通股的纳税基础减少,如果分派的金额超过美国持有者的纳税基础,则超出的部分将作为出售或交换时确认的资本利得征税。然而,我们不期望根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预期,支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税目的的红利。这类股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。
对于非法人美国持有者,从“合格外国公司”获得的某些股息可能有资格享受适用于“合格股息收入”的降低税率。非美国公司(在支付股息的课税年度或上一纳税年度是PFIC的公司除外)一般将被视为“合格外国公司”(A)该公司支付的股息(或由这种股票支持的美国存托凭证)很容易在美国成熟的证券市场上交易,或(B)如果该非美国公司有资格享受与美国签订的符合条件的所得税条约的好处,其中包括一项信息交流计划。
根据发布的美国国税局公告,普通股如果像我们的美国存托凭证一样在纳斯达克全球市场上市,则被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。因此,我们相信,但不能保证,我们向美国存托凭证支付的股息将满足降低税率所需的条件。由于我们的普通股不在美国成熟的证券市场上市,我们认为我们为非美国存托凭证代表的普通股支付的股息目前不符合降低税率所需的条件。也不能保证美国存托凭证在未来几年会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。合格的外国公司还包括有资格享受与美国的某些所得税条约好处的外国公司。倘若吾等根据企业所得税法被视为中国居民企业,吾等可能有资格享有《美利坚合众国政府与人民Republic of China关于对所得避免双重征税及防止偷漏税的协定》或本条约的利益,而倘若吾等有资格享有该等利益,吾等就普通股支付的股息,不论该等股份是否由美国存托凭证代表,将有资格享有降低税率,惟须受适用限制所限。有关企业所得税法的进一步信息,请参阅《-人民Republic of China税务》。
即使股息被视为由合格的外国公司支付,如果非公司美国持有人在除息日期前60天开始的121天期间内持有我们的美国存托凭证不超过60天,(在美国持有人的损失风险减少的情况下,不考虑某些拥有期)或如果美国持有人选择将股息收入视为“根据《守则》第163(d)(4)条的规定。此外,倘股息接受者有责任就实质上类似或相关物业的头寸作出相关付款,则股息率下调将不适用。即使达到了最低持有期限,此项不允许也适用。如果我们在支付股息的应课税年度或上一个应课税年度为被动外国投资公司,则非公司美国持有人将无权就从我们收取的任何股息享受减税税率。见下文"—被动外国投资公司"。
根据一般适用于外国税收抵免的各种限制和免税规则(包括最短持有期要求),任何有关股息的中国预扣税可被视为符合美国持有人的美国联邦所得税责任抵免资格的外国税收。在计算外国税收抵免时,就美国存托凭证或普通股支付的股息将被视为来自美国以外的收入,通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂,最近发布的财政部条例对外国税收抵免规则提出了额外的要求和限制。
每位美国持股人应咨询其税务顾问,了解适用于我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息的合格股息收入的较低税率的可用性,以及在本20-F表格年度报告日期之后适用法律的任何变化的影响,以及是否可以获得任何外国税收抵免。
102
目录表
被动对外投资公司
基于我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成,我们不相信我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC,尽管在这方面不能得到保证。国税局不会发布关于PFIC地位的裁决,我们不能向您保证,国税局或法院会同意我们的任何决定。
一般而言,在应用适用的查核规则后,在任何课税年度,如果下列情况之一,我们将成为PFIC:
● | 至少75%的总收入是被动收入;或 |
● | 我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。 |
为此目的,被动收入一般包括股息、利息、等同于利息的收入、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外)。现金和现金等价物、为投资目的持有的证券以及某些其他类似资产一般被视为产生或为产生被动收入而持有的资产。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算),以确定我们是否为PFIC,我们通常将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产,并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。
我们是否是PFIC的决定是每年一次的。因此,由于我们的资产或收入构成的变化,我们有可能在任何未来的纳税年度成为PFIC。由于我们根据美国存托凭证的市场价值对我们的商誉和其他未登记的无形资产进行了估值,因此美国存托凭证价格的下降也可能导致我们成为PFIC。如果我们是美国股东持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的个人私募股权投资公司,则该美国股东将受下文讨论的特殊税收规则的约束。
如果在任何课税年度内,美国持有人持有美国存托凭证或普通股,且没有某些选举(包括按市值计价的选举、合资格选举基金选举和视为出售选举,每项选举如下所述),则该美国持股人将须遵守特别税务规则,以处理任何收到的“超额分派”,以及出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或普通股所得的任何收益。于应课税年度收到的分派,如大于在前三个应课税年度或美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股期间较短期间收到的平均年度分派的125%,则视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配和/或确认收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股的期间按比例分配, |
● | 分配给本应纳税年度以及我们作为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的超额分配和/或确认收益的金额将被视为普通收入,以及 |
● | 每年相互分配的超额分配和/或确认收益的金额将按适用于美国个人或公司的该年度有效的最高税率征税,而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收可归因于该年度的所产生的税收。 |
在处置或超额分配年度之前的年度分配的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消,出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益(但不包括亏损)不能被视为资本,即使美国持有者将美国存托凭证或普通股作为资本资产。
如果在美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股期间的任何课税年度内,我们是美国股东的PFIC,并且我们的任何非美国子公司是公司(或我们直接或间接拥有股权的其他公司)也是PFIC,则就本规则的应用而言,该美国持有人通常被视为拥有每个此类非美国实体(每个此类公司,较低级别的PFIC)按比例的股份数量(按价值计算)。强烈鼓励美国持有者就将PFIC规则适用于我们任何较低级别的PFIC一事咨询他们的税务顾问。
103
目录表
被视为销售的选举
如果我们是美国股东持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的个人私募股权投资公司(除非该美国持有人作出如下讨论的按市值计价的有效选择),则该美国持有者一般将在该年度以及该美国持有者持有美国存托凭证或普通股的后续年度受上述特别税务规则的约束(即使我们在随后的年度不再是私人股本投资公司)。然而,如果我们不再是PFIC,美国持有人可以通过做出“视为出售”的选择来确认收益,就像该美国持有人的美国存托凭证或普通股是在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售的一样,从而避免了PFIC规则的持续影响,从这种视为出售中获得的任何收益将作为如上所述的“超额分配”征税。视为出售造成的任何损失均不予以确认。在被视为出售选择后,美国持有者的美国存托凭证或普通股不会被视为PFIC的股份,除非我们随后成为PFIC。美国持有者被敦促就被视为出售的选举咨询他们的税务顾问。
按市值计价选举
作为前述规则的替代办法,在满足某些要求的情况下,在PFIC中持有“可销售股票”的美国持有者可以对这种股票作出按市值计价的选择。如果我们的美国存托凭证或普通股定期在“合格交易所或其他市场”(在适用的财政部法规的含义内)进行交易,我们的美国存托凭证或普通股一般将被视为有价证券。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球市场上市,该市场构成了一个合格的交易所,尽管不能保证美国存托凭证将在按市值计价的选举中进行“定期交易”。只有美国存托凭证而不是普通股在纳斯达克全球市场上市。因此,如果美国持有者是我们的美国存托凭证所代表的普通股的持有者,则该美国持有者一般将没有资格进行按市值计价的选择。
如果美国持有人作出了有效的按市值计价的选择,对于我们是PFIC的每个课税年度,该美国持有人将把该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础的部分计入普通收入。美国持有者将有权在每一课税年度扣除其在美国存托凭证中调整后的税基超出其在该课税年度结束时的公平市场价值的部分作为普通亏损,但仅限于先前因按市值计价而计入收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中的调整税基将增加任何收入包含的金额,并减去根据按市值计价规则下的任何扣除金额。此外,在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时,任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损,但仅限于先前计入的按市值计价选举所产生的收入净额。
如果美国持有人进行了按市值计价的选择,则该选择将在做出选择的应税年度以及随后的所有应税年度有效,除非美国存托凭证不再在合格交易所或其他市场定期交易,或者国税局同意撤销选举。如果美国持有人进行了有效的按市值计价选举,而我们不再是PFIC,则美国持有人将无需考虑在我们不是PFIC的任何时期内上述按市值计价的损益。敦促美国持有人就按市值计算的选举的可行性咨询其税务顾问,以及根据美国持有人的特殊情况进行选举是否可取。
合资格选举基金选举
在某些情况下,私募股权投资公司的股东可根据守则第1295条作出“合资格选举基金”选择,以避免上述一些不利的税务待遇。然而,这一选择对美国持有者是不可用的,因为我们不打算遵守允许美国持有者作出这一选择所需的要求。
报告要求
就任何课税年度而言,如我们是美国持有人的私人股本投资公司,则该美国持有人一般须提交IRS表格8621,说明在我们的美国存托凭证或普通股上收到的分派,以及出售我们的美国存托凭证或普通股而变现的任何收益,而某些美国持有人将被要求提交有关其持有我们的美国存托凭证或普通股的年度资料申报表(亦以IRS表格8621)。如果没有提交这样的表格,将受到重罚。如果我们在任何课税年度是PFIC,则敦促美国持有者就持有美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
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目录表
出售、交换或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股
就美国联邦所得税而言,美国持有者一般将确认美国存托凭证或普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益,其金额等于美国存托凭证或普通股变现金额与美国持有者在美国存托凭证或普通股中的纳税基础之间的差额。根据上文“被动型外国投资公司”的讨论,该等收益或亏损一般为资本收益或亏损,如该美国持有人持有美国存托凭证或普通股超过一年,则一般为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益一般有资格享受减税。资本损失的扣除额可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言,美国持有者确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失,这可能限制外国税收抵免的可用性。然而,若吾等为中国税务目的而被视为中国居民企业,且任何收益均被征收中国税,且如果美国持有人有资格享有本条约的利益,则该美国持有人可选择将该等收益视为本条约下的中国来源收益以供外国税务抵免之用,但须受若干限制所规限。如果做出了这样的选择,那么为了外国税收抵免的目的,这样处理的收益将被视为一个单独的收入类别或“篮子”。美国持有者应咨询其税务顾问,了解在其特定情况下如何适当处理损益,以及是否可获得外国税收抵免。
信息报告和备份扣缴
一般来说,信息报告将适用于美国存托凭证或我们的普通股的股息,以及在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给美国持有者的美国存托凭证或我们的普通股的出售、交换或其他处置所得收益,除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人身份号码或免税身份证明,或未能全额报告股息和利息收入,则备用预扣税可能适用于此类付款。
备用预扣不是附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
指定境外金融资产
作为个人和某些国内实体的美国持有者一般将被要求向美国国税局提交关于他们实益拥有我们的美国存托凭证或普通股的某些信息,这是识别我们的美国存托凭证或普通股所属类别或发行的必要信息。这些要求受到例外情况的限制,包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证或普通股的例外情况,以及适用于所有“指定外国金融资产”(如守则定义)的总价值不超过50,000美元的例外情况。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息,但没有这样做,这项法律也会施加惩罚。敦促美国持有者就可能对我们的美国存托凭证或普通股所有权施加的潜在报告要求咨询他们的税务顾问。
新加坡税制
以下为新加坡所得税、商品及服务税(“GST”)及印花税有关收购、拥有及处置我们的美国存托凭证或普通股的考虑事项的摘要。
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目录表
本文中有关税务的陈述属一般性陈述,并以新加坡现行税法及有关当局于本通告日期生效的行政指引的某些方面为基础,并受该等法律或行政指引的任何更改或该等法律或指引在该日期后发生的解释所规限,而该等更改可在追溯的基础上作出。本文中的陈述并不是对可能与收购、拥有或处置我们的美国存托凭证或普通股的决定相关的所有税务考虑因素的全面或详尽的描述,也不是为了处理适用于所有类别投资者的税务后果,其中一些投资者(如证券交易商)可能受到特别规则的约束。建议潜在股东考虑其本身的特殊情况,就收购、拥有或出售我们的美国存托凭证或普通股所产生的新加坡或其他税务后果咨询其本身的税务顾问。以下陈述乃基于以下假设:就新加坡所得税而言,该公司并非新加坡税务居民,且该公司(包括其附属公司)并不拥有任何新加坡住宅物业。需要强调的是,本公司、我们的律师或本注册声明中涉及的任何其他人士均不对因收购、持有或出售我们的美国存托凭证或普通股而产生的任何税收影响或债务承担责任。
新加坡法律下的所得税
根据新加坡所得税法,如果一家公司的业务是在新加坡进行控制和管理的,那么该公司就是新加坡的税务居民。新加坡税务局(“IRAS”)提供的指引指出,“控制及管理”是指就策略性事宜作出决定,例如与公司政策及策略有关的决定。通常,公司董事会做出战略决策的地点决定了控制和管理在哪里行使。
如果公司在新加坡境外设立,并且其业务的控制和管理是在新加坡境外进行的,则就新加坡所得税而言,该公司不会是新加坡税务居民。下面的陈述是基于这样的假设,即嘉楠科技公司不是新加坡所得税方面的纳税居民。
与我们的美国存托凭证或普通股有关的股息
鉴于就新加坡所得税而言,嘉楠科技并非新加坡居民,嘉楠科技就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息一般应被视为来自新加坡境外(除非我们的美国存托凭证或普通股是作为在新加坡进行的贸易或业务的一部分持有的,在这种情况下,我们的美国存托凭证或普通股的持有人可能会就派生的股息征税)。
非居住在新加坡的个人在新加坡收到或被视为收到的来自外国的股息将免征新加坡所得税。这一豁免也将适用于在新加坡获得这种外国来源收入的新加坡税务居民个人(这种收入是通过新加坡的合伙企业获得的除外)。
凡在新加坡并无业务存在、并非新加坡税务居民、以及在新加坡并无常设机构或税务办事处的公司投资者在新加坡收取或被视为收到的境外股息,一般不须在新加坡缴纳所得税。
作为新加坡纳税居民的公司投资者在新加坡收到或被视为收到的来自国外的股息,通常将缴纳新加坡所得税。由于嘉楠科技是在开曼群岛注册成立的公司,而开曼群岛的现行税率与新加坡所得税性质类似,税率为0%,因此,除非符合《所得税法》第13(12)条规定的豁免条件,居民公司投资者在新加坡收取的股息一般应按17%的现行税率缴纳新加坡所得税。我们的公司股东应该咨询他们自己的会计和税务顾问,了解新加坡所得税对在新加坡收取和纳税外国来源的股息的影响。
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目录表
出售我们的美国存托凭证或普通股时的资本收益
根据新加坡现行税法,资本利得不征税(处置外国资产的收益除外--见下文《所得税法》下关于新的第10L条的讨论)。没有专门的法律或条例规定收益是收入还是资本的性质。出售我们的美国存托凭证或普通股所产生的收益,如产生于可能被视为在新加坡经营贸易或业务的活动,则可能被解释为收入性质,并须缴纳新加坡所得税。如果投资者在收购我们的美国存托凭证或普通股时意图或目的是通过出售获利,即使该等收益并非来自正常交易或业务过程中的活动或其他商业活动的普通事故,也可能被视为收入性质的收益或利润。
除指明的例外情况外,根据新加坡税法,根据临时避风港规则,如在紧接有关出售日期前,出售公司持有被投资公司至少20%的普通股已连续至少24个月,则出售公司于二零一二年六月一日至二零二七年十二月三十一日期间出售被投资公司普通股所得的任何收益一般可获豁免缴税。安全港规则仅适用于以下情况:剥离公司在新加坡递交有关出售普通股的期间的所得税报税表时,提供了IRAS指定的信息和文件。
对于根据新加坡所得税法第34A或34AA条因采纳新加坡财务报告准则第39号-金融工具:确认与计量(FRS 39)或新加坡财务报告标准109-金融工具(FRS 109)而须接受新加坡所得税处理的公司股东,即使并未出售或出售吾等的美国存托凭证或普通股,他们可能仍须就会计目的确认损益(非资本性质的损益)。可能受该等规定规限的公司股东,应就其收购、拥有及处置我们的美国存托凭证或因采用FRS 39或FRS 109而产生的普通股而产生的新加坡所得税后果,咨询其本身的会计及税务顾问。
尽管如此,外国投资者可声称出售其美国存托凭证或普通股所得收益并非来自新加坡(因此该等收益不须缴交新加坡所得税),(Ii)该外国投资者并不在新加坡设有常设机构,而处置收益可能与该机构有效相关;及(Iii)出售收益的整个过程(包括洽谈、审议、执行收购及出售等)。在实际收购和出售美国存托凭证或普通股之前,是在新加坡境外进行的。根据新加坡所得税法第10L条,有关集团的实体(下称“卖方实体”)出售或处置于该等出售或处置时位于新加坡境外的任何动产或不动产(下称“外国资产”),并于2024年1月1日或以后从新加坡境外收取的收益,在特定情况下将被视为应课征所得税的收入,包括该等收益是由在新加坡没有足够经济实质的卖方实体取得的。外国资产包括在新加坡境外注册成立的公司发行的任何股份。根据第10L条,我们的美国存托凭证或普通股应被视为“外国资产”。可能受新订第10L条规限的卖方实体,应就出售或处置因引入第10L条而产生的美国存托凭证或普通股的新加坡税务后果,咨询其本身的税务顾问。
商品和服务税
向新加坡境内投资者发行及转让美国存托凭证或普通股可获豁免征收商品及服务税,而向新加坡境外投资者发行及转让则为零评级(即按0%商品及服务税收费)。因此,投资者不应因认购我们的美国存托凭证或普通股而产生任何商品及服务税。投资者其后出售美国存托凭证或普通股,同样可获豁免征收商品及服务税或零评级,视乎情况而定。投资者应就与买卖我们的美国存托凭证或我们的普通股相关的费用所产生的商品及服务税的可回收性寻求他们自己的税务建议。
商品及服务税注册人就投资者购买或转让美国存托凭证或普通股而向新加坡投资者提供的经纪及处理服务等服务,将按现行标准税率(目前为9.0%)征收商品及服务税。根据合同直接为新加坡境外投资者的利益提供的类似服务应为零评级(即按0%商品及服务税收费),前提是投资者在提供服务时不在新加坡。
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目录表
印花税
认购及发行本公司美国存托凭证或本公司普通股无需缴交印花税。由于嘉楠科技是在开曼群岛注册成立的,因此,除非嘉楠科技在新加坡备存股票登记册,否则在出售或赠送我们的美国存托凭证或普通股时,无需为任何转让文书在新加坡缴纳印花税。只要嘉楠科技不被视为住宅物业控股实体,这一立场就会一直存在。
关于预提税款的税收条约
美国和新加坡之间没有达成全面避免双重征税的协议。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们已经以20-F表的形式向美国证券交易委员会提交了这份年度报告,包括展品。在美国证券交易委员会允许的情况下,在本年报第19项中,我们通过引用的方式纳入了我们提交给美国证券交易委员会的某些信息。这意味着,我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。
您可以在华盛顿特区20549号NE.F Street的美国证券交易委员会公共资料室以及美国证券交易委员会在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的地区办事处阅读和复印本年度报告(包括通过引用纳入本年度报告的展品)。您也可以在支付复印费后,通过撰写有关美国证券交易委员会公共资料室运行的信息,索要本年度报告的副本,包括通过引用纳入本年度报告的展品。
美国证券交易委员会还设有一个网站:Www.sec.gov其中包括以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的报告、委托书和其他信息。我们的年报和我们提交给美国证券交易委员会的一些其他信息可以通过这个网站获取。
作为外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。
我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
我们将向股东提供年度报告,其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表。
I. | 子公司信息 |
不适用。
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目录表
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们的很大一部分收入和几乎所有费用均以人民币计价。本公司及香港附属公司的功能货币为美元。本集团于中国之附属公司之功能货币为人民币。我们使用人民币作为报告货币。自2023年1月1日起,我们将报告货币从人民币更改为美元。以功能货币以外货币计值之货币资产及负债按结算日之适用汇率换算为功能货币。年内以功能货币以外之货币进行之交易乃按交易发生时之适用汇率换算为功能货币。交易损益在业务报表中确认。
我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。虽然总的来说,我们对外汇风险的敞口应该是有限的,但您对美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换为外币(包括美元)乃根据中国人民银行制定的汇率。于二零零五年七月至二零零八年七月期间,中国政府容许人民币兑美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间,人民币兑美元汇率稳定,并在窄区间内交易。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直波动,有时波动幅度很大,而且难以预测。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查,并决定自2016年10月1日起,人民币被确定为可自由使用的货币,并将与美元一起作为第五种货币纳入SDR篮子,欧元、日元和英镑。2016年第四季度,人民币在美元飙升和中国资本持续外流的背景下大幅贬值。该贬值于二零一七年停止,人民币兑美元于此一年期间升值约7%。自二零一九年年初开始,人民币兑美元再次大幅贬值。2019年8月初,中国人民银行将人民币每日参考汇率设定为人民币7. 0039元兑1. 00美元,为人民币兑美元汇率自2008年以来首次超过7. 0。随着外汇市场的发展、利率市场化和人民币国际化的推进,中国政府未来可能会宣布进一步修改汇率制度,我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言,人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。相反,倘吾等决定将人民币兑换为美元以支付普通股或美国存托证券的股息或其他业务用途,则美元兑人民币升值将对吾等可动用的美元金额产生负面影响。
利率风险
我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。然而,我们不能保证我们不会因为未来市场利率的变化而面临实质性风险。
于首次公开发售完成后,我们可能会将发售所得款项净额投资于计息工具。固定利率及浮动利率计息工具之投资均存在一定程度之利率风险。定息证券之公平市值可能因利率上升而受到不利影响,而倘利率下跌,浮息证券产生之收入可能较预期为少。
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目录表
信用风险
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。我们将现金和现金等价物存放在信用评级和质量较高的金融机构。
我们对客户进行信用评估,通常不需要客户提供抵押品或其他担保。我们主要根据应收账款的年限和特定客户的信用风险因素来建立坏账准备。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
D. | 美国存托股份 |
纽约梅隆银行(Bank of New York Mellon)作为存托人,登记并交付美国存托股票(也称为ADS)。每份美国存托证券将代表15股A类普通股(或收取15股A类普通股的权利)存放于香港上海汇丰银行有限公司(作为香港存托机构的托管人)。每份美国存托凭证还将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存置股份连同托管人持有的任何其他有价证券、现金或其他财产,称为存置证券。美国存托凭证管理公司及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street,New York,New York 10286。
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目录表
费用及开支
存取人或美国存托股份持有者必须支付: |
| 用于: |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | 发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 | |
为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | ||
每个美国存托股份0.05美元(或更少) | 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 | 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
保管人的费用 | 将外币兑换成美元的电报(包括SWIFT)和传真(如果存款协议中有明确规定) | |
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 必要时 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币,在这种情况下,保管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易价差,将为自己的账户保留。除其他外,收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率,或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利,但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
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目录表
按存托机构付款
2023年,我们从我们ADR计划的存托银行纽约梅隆银行收到总额约52万美元的付款,用于报销投资者关系费用和其他计划相关费用(扣除适用的美国税款)。
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
关于证券持有人的权利的说明,见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程”,这些权利保持不变。
以下“收益使用”信息涉及与我们首次公开发行有关的表格F—1的注册声明(文件编号333—234356),该声明于2019年11月20日由SEC宣布生效。于2019年11月,我们完成首次公开发售,发行及出售合共10,000,000股美国存托证券(相当于150,000,000股A类普通股),所得款项净额约为78,500,000美元。
在2019年11月20日至2023年12月31日期间,我们将这些净所得款项全额运用如下:
● | 约73.7百万美元用于供应链优化、研发改进、业务扩展及偿还债务; |
● | 其余部分用于一般企业用途。 |
第15项。控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在提供合理的保证,确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息在指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席会计官,以便及时做出有关要求披露的决定。
在我们首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层已根据交易所法案规则13a-15(B)的要求,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案)的有效性进行了评估。
根据该评估,我们的管理层得出的结论是,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序有效确保本年度报告中要求披露的重大信息得到记录、处理、总结并报告给他们进行评估,并且在SEC规则和表格规定的时间内进行所需的披露。
112
目录表
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如交易法第13a—15(f)条所定义的,为我们公司。对财务报告的内部控制是一个程序,旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制综合财务报表提供合理保证,并包括下列政策和程序:㈠有关保存记录,以合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置,(ii)提供合理保证,交易记录为允许根据公认会计原则编制综合财务报表所必需,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行,以及(iii)提供合理保证,防止或及时发现未经授权的获取、使用,可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产的处置。
根据《交易法》第13 a-15(c)条的要求,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中的框架,对截至2023年12月31日我们公司的财务报告内部控制进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制有效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
独立注册会计师事务所认证报告
如本年度报告F-2页的报告所述,我们的独立注册会计师事务所毕马威华珍律师事务所已审计了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已决定,作为独立董事的张亚平符合表格20—F指示第16A项所界定的审计委员会财务专家的资格。
项目16B。道德准则
我们已采纳适用于董事、高级职员及雇员的商业行为及道德守则。自采纳商业行为及道德守则以来,并无作出任何变动,董事或雇员亦无获豁免。我们已在F—1表格上提交了我们的商业行为准则,作为我们注册声明的附件,该表格最初于2019年10月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号333—234356),并可根据要求向任何股东提供副本。本商业行为和道德准则也可在我们的网站www.example.com上查阅。
项目16C。首席会计师费用及服务
毕马威华珍律师事务所是一家独立注册会计师事务所,作为我们的独立审计师,审计了我们截至2022年和2023年12月31日财年的年度财务报表。
罗兵咸永道会计师事务所中天会计师事务所(特殊合伙)已作为我们的独立核数师审核我们截至二零二零年十二月三十一日止财政年度的年度财务报表。
113
目录表
下表列出了毕马威华珍律师事务所和普华永道中海律师事务所分别在2022年和2023年提供的服务的计费和应计金额,并按服务类别细分了这些金额。支付予主要会计师的费用乃根据下文所述的批准前政策及程序批准。
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
(In千美元) | ||||
审计费(1) |
|
|
| |
普华永道中天律师事务所 | 160 |
| — | |
毕马威华振律师事务所(2) | 2,009 |
| 1,803 | |
审计相关费用(3) | 143 |
| — | |
税费(4) | 49 |
| 19 | |
总计 | 2,361 |
| 1,822 |
(1) | “审计费用”指的是我们的首席会计师为审计我们的年度财务报表、协助和审查提交给SEC的文件以及其他法定和监管文件而提供的专业服务所列的每个财政年度的总费用。 |
(2) | 于二零二一年九月九日,我们解雇罗兵咸永道中天会计师事务所(“罗兵咸永道”)为我们的独立注册会计师事务所,并委聘毕马威华振会计师事务所(特殊合伙)为我们的独立注册会计师事务所,自二零二一年九月十三日起生效。 |
(3) | “审计相关费用”是指我们的主要会计师在每个会计年度就与审计或审阅我们的财务报表合理相关的专业服务收取的费用总额,不包括在审计费用内。 |
(4) | “税务费用”指本公司主要会计师就税务合规、税务咨询及税务规划提供专业服务所列各财政年度所收取的总费用。 |
审批前的政策和程序
我们的审计委员会负责监督我们的独立会计师的工作。审核委员会的政策为预先批准罗兵咸永道中天会计师事务所(特殊合伙)及毕马威华振会计师事务所(特殊合伙)提供的所有审核及非审核服务,包括上文所述的审核服务,惟审核委员会于审核完成前批准的最低限度服务除外。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
没有。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
下表列出了2020年9月22日至2024年3月31日期间我们购买未偿还美国存托凭证的信息:
|
|
| 近似值 | |||||||
公司总数量: | 美元价值 | |||||||||
购买ADS | 美国存托凭证表示,5月1日。 | |||||||||
总人数 | 作为公开的一部分 | 但仍将被收购 | ||||||||
了adss | 平均价格 | 宣布了新的计划。 | 下 | |||||||
期间 |
| 购买的电子邮件 |
| 中国按美国存托股份付费(1) |
| 或其他计划(2) |
| 计划(2) | ||
2020年9月8日至2020年9月21日 |
| — |
| — |
| — |
| 美元 | 10.0万 | |
2020年9月22日至2020年9月30日 |
| 99,983 |
| 美元 | 1.9382 |
| 99,983 |
| 美元 | 9.8万 |
2020年10月 |
| 1,059,960 |
| 美元 | 1.9506 |
| 1,159,943 |
| 美元 | 7.7万 |
2020年11月至2021年3月31日 |
| 560,003 |
| 美元 | 2.3369 |
| 1,719,946 |
| 美元 | 6.4万 |
2021年3月31日至2021年9月30日 |
| 875,868 |
| 美元 | 7.3322 |
| 2,595,814 |
| 美元 | 20.0万 |
2021年9月30日至2022年3月31日 |
| 3,578,877 |
| 美元 | 5.5864 |
| 6,174,691 |
| 美元 | 1亿美元 |
2022年3月31日至2022年9月30日 | 4,679,620 | 美元 | 3.5451 | 10,854,311 | 美元 | 83.4万 | ||||
2022年9月30日至2024年3月31日 | 3,485,515 | 美元 | 3.0068 | 14,339,826 | 美元 | 72.9万 | ||||
总计 |
| 14,339,826 |
| 美元 | 3.9788 |
| 14,339,826 |
| 美元 | 72.9万 |
(1) | 我们的每份ADS代表15股A类普通股。 |
114
目录表
(2) | 我们于2020年9月8日宣布了一项经董事会批准的股份回购计划,根据该计划,我们可以在12个月内回购价值高达1,000万美元的已发行美国存托凭证和/或A类普通股。此外,我们宣布了董事会于2021年9月20日批准的一项新的股票回购计划,根据该计划,我们可以在12个月的时间内回购价值高达2000万美元的已发行美国存托凭证和/或A类普通股。2022年3月16日,我们宣布了另一项经董事会批准的股份回购计划,根据该计划,我们可以在24个月内回购价值高达1亿美元的已发行美国存托凭证和/或A类普通股。回购的方式多种多样,包括以当时市价进行的公开市场交易、私下协商的交易、大宗交易或上述交易的任何组合。回购已经并将按照《交易法》中的规则10b5-1和/或规则10b-18以及我们的内幕交易政策进行。回购的美国存托凭证的数量和回购的时间取决于许多因素,包括但不限于价格、交易量和一般市场状况,以及我们的营运资金要求和一般业务状况。截至本年度报告日期,我们在上述股份回购计划下的回购已经结束。 |
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
我们是“境外私人发行人”(该词在《交易法》第3b-4条规则中有定义),我们的美国存托凭证(ADS)代表15股A类普通股,在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克股票市场规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如,我们不需要:
● | 让我们的董事会大多数由独立董事组成(尽管根据《交易法》,审计委员会的所有成员都必须是独立的); |
● | 有完全由独立董事组成的薪酬委员会、提名委员会或公司治理委员会; |
● | 建立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会,并有一份阐述该委员会的目的和责任的书面章程;以及 |
● | 不迟于发行人财政年度结束后一年召开年度股东大会。 |
我们目前依赖母国做法豁免以下要求:(I)拥有一个完全由独立董事组成的提名委员会,(Ii)拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,以及(Iii)在发行人的财政年度结束后不迟于一年内召开年度股东大会。
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
115
目录表
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们实施了全面的网络安全风险评估程序,确保网络安全管理、战略和治理的有效性,并报告网络安全风险。我们还将网络安全风险管理纳入我们的整体企业风险管理体系。
我们开发了网络安全威胁防御系统和流程,以应对内部和外部威胁。该系统涵盖了我们安全框架的各个方面和各个层面,旨在识别、分析和应对网络安全威胁。我们致力于持续评估、识别和管理网络安全风险,并保护内部和外部供应商的信息资产。我们维护事件响应计划、业务连续性计划和灾难恢复计划。我们的网络安全团队持续监控我们的系统、基础设施和流程的状态,使我们能够快速应对潜在问题,包括潜在的网络安全威胁。]
我们的业务战略、运营结果和财务状况没有受到网络安全威胁风险的实质性影响,包括之前确定的网络安全事件的结果,但我们不能保证它们在未来不会受到此类风险或任何未来重大事件的重大影响。有关我们的网络安全相关风险的更多信息,请参阅本年度报告20-F表格中的“项目3.关键信息-D.风险因素”。
治理
我们的董事会负责监督与网络安全相关的风险。定期审查以讨论网络安全格局、潜在威胁以及我们对公司潜在网络安全威胁和风险的准备情况。我们的网络安全团队成员持有CISSP、CISM和CDPSE等相关认证,主要负责评估和管理网络安全风险,并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的董事会了解我们对网络安全事件的预防、检测、缓解和补救流程,以及如果出现任何重大网络安全事件。
116
目录表
第II部
第17项。财务报表
登记人已选择提供第(18)项规定的财务报表和相关信息。
第18项。财务报表
综合财务报表之综合财务报表。载于本年度报告结尾。
第19项。展品
展品 | ||
数 |
| 展品的描述 |
1.1 | 修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考我们的注册声明的F-1表格附件3.2(第333-234356号文件)并入,最初于2019年10月28日提交给美国证券交易委员会) | |
2.1 | 注册人与纽约梅隆银行(作为托管人)之间的存款协议(通过引用我们于2020年4月15日向美国证券交易委员会提交的表格20—F年度报告的附件2.1纳入截至2019年12月31日(文件编号001—39127)) | |
2.2 | 根据1934年《证券交易法》(“交易法”)第12条注册的证券描述(通过引用2.2纳入表格20—F年度报告(文件编号001—39127),于2020年4月15日向美国证券交易委员会提交) | |
4.1 | 经修订及重述的2018年股份激励计划(通过参考2021年4月21日向美国证券交易委员会提交的表格20—F年度报告的附件4.1纳入) | |
4.2 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(结合于此,参考2019年10月28日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-234356号文件)登记声明的附件10.2) | |
4.3 | 注册人与其高级管理人员之间的行政人员聘用协议表(在此引用表格F-1登记声明的附件10.3(第333-234356号文件),经修订,最初于2019年10月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.4 | 2021年4月29日,本公司与签署页上确定的买方签署的证券购买协议(通过引用Canaan Inc.的附件10. 2纳入)。(2021年4月30日提交的表格6—K(注册号001—39127)的当前报告) | |
4.5 | 根据《证券购买协议》向买方发出的认股权证格式(通过引用附件4.5并入Canaan Inc.。(2021年4月30日提交的表格6—K(注册号001—39127)的当前报告) | |
*8.1 | 主要附属公司名单 | |
11.1 | 注册人商业行为准则(通过参考我们F-1表格注册声明的附件99.1(文件编号333-234356)并入,最初于2019年10月28日提交给美国证券交易委员会)。 | |
*12.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
*12.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
**13.1 | 依据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 | |
**13.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
*15.1 | 商业和金融律师事务所的同意 | |
*15.2 | 毕马威华振律师事务所同意 | |
*97.1 | 注册人的追回政策 | |
*101.INS | 内联XBRL实例文档—此实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中 | |
*101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
*101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
*101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
*101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
*101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 随函存档 |
** | 随信提供 |
117
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
嘉楠科技。 | ||
发信人: | /S/张南庚 | |
姓名: | 张南庚 | |
标题: | 董事长兼首席执行官 | |
日期:2024年4月17日 |
118
目录表
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 ( |
| F-2 |
截至2022年及2023年12月31日的综合资产负债表 | F-4 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度综合全面收益(亏损)表 | F-6 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并股东权益变动表 | F-7 | |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的综合现金流量表 | F-8 | |
合并财务报表附注 | F-10 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
迦南公司:
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
吾等已审核随附的Canaan Inc.合并资产负债表。及子公司(公司)截至2022年12月31日和2023年12月31日的相关合并综合收益(亏损)表、股东权益变动表和现金流量表,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制,根据《 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。我们还认为,截至2023年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
报告货币变化
如合并财务报表附注2(d)所述,公司已选择于2023年1月1日将其报告货币从人民币更改为美元。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表,维护对财务报告的有效内部控制,并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见,并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
F-2
目录表
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威华振律师事务所
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
北京,中国
2024年4月17日
F-3
目录表
嘉楠科技。
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
|
| 截至2011年12月31日。 | ||||
| 注意事项 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
现金 |
| 2(g) |
| |
| |
应收账款净额 |
|
|
| — |
| |
盘存 |
| 4 |
| |
| |
预付款和其他流动资产 |
| 5 |
| |
| |
流动资产总额 |
|
|
| |
| |
非流动资产: |
|
|
|
|
|
|
加密货币 |
| 6 |
| |
| |
财产、设备和软件,净额 |
| 7 |
| |
| |
经营性租赁使用权资产 |
| 8 |
| |
| |
递延税项资产 |
| 15 |
| |
| |
其他非流动资产 |
| 5 |
| |
| |
非流动性金融投资 |
|
| |
| | |
非流动资产总额 |
|
|
| |
| |
总资产 |
|
|
| |
| |
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
| |
| |
合同责任 | 2(n) |
| |
| | |
应付所得税 |
|
|
| |
| |
应计负债和其他流动负债 |
| 9 |
| |
| |
经营租赁负债,流动 |
| 8 |
| |
| |
优先股远期合同负债 | 12 | — | | |||
流动负债总额 |
|
|
| |
| |
非流动负债: |
|
|
|
|
|
|
非流动经营租赁负债 |
| 8 |
| |
| |
其他非流动负债 |
| 9 |
| |
| |
总负债 |
|
|
| |
| |
或有事项(附注17) |
|
|
|
|
F-4
目录表
嘉楠科技。
合并资产负债表(续)
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
|
| 截至2011年12月31日。 | ||||
注意事项 | 2022 | 2023 | ||||
美元 |
| 美元 | ||||
股东权益: |
|
|
| |||
普通股(美元 |
| 11 |
| — |
| — |
应从股东处收到的认购 |
|
| — |
| — | |
库存股(美元 |
| 13 |
| ( |
| ( |
额外实收资本 |
|
|
| |
| |
法定储备金 |
|
| |
| | |
累计其他综合损失 |
|
|
| ( |
| ( |
留存收益(累计亏损) |
|
|
| |
| ( |
股东权益总额 |
|
|
| |
| |
总负债和股东权益 |
|
|
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
嘉楠科技。
综合全面收益表(损益表)
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
注意事项 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||
收入 |
|
|
|
| ||||
产品收入 |
|
|
| |
| |
| |
矿业收入 |
|
|
| |
| |
| |
其他收入 |
|
|
| |
| |
| |
总收入 |
|
|
| |
| |
| |
收入成本 |
|
|
| |||||
产品成本 | ( | ( | ( | |||||
采矿成本 | ( | ( | ( | |||||
其他成本 | ( | ( | ( | |||||
收入总成本 | ( | ( | ( | |||||
毛利(亏损) |
|
|
| |
| |
| ( |
运营费用: |
|
| ||||||
研发费用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
销售和市场营销费用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
财产、设备和软件减值 | 7 | — | — | ( | ||||
加密货币的减值 | 2(j), 6 | — | ( | ( | ||||
总运营费用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
营业收入(亏损) |
|
|
| |
| |
| ( |
利息收入 |
|
|
| |
| |
| |
金融工具公允价值变动 |
| 10, 12 |
| |
| |
| ( |
A系列可转换优先股公允价值超出部分 |
| 12 |
| — |
| — |
| ( |
投资收益 |
|
|
| |
| — |
| — |
净汇兑收益 |
|
|
| |
| |
| |
其他收入,净额 |
|
| |
| |
| | |
所得税费用前收益(亏损) |
|
| |
| |
| ( | |
所得税(费用)福利 |
| 15 |
| ( |
| ( |
| |
净收益(亏损) |
|
|
| |
| |
| ( |
外币折算调整,净额 |
|
|
| |
| ( |
| ( |
全面收益(亏损)合计 |
|
|
| |
| |
| ( |
计算每股A类及B类普通股所用加权平均股份数: |
|
| ||||||
-基本 |
| 16 |
| |
| |
| |
- 稀释 |
| 16 |
| |
| |
| |
每股A类和B类普通股净收益(亏损)(每股百分比) |
|
| ||||||
-基本 |
| 16 |
| |
| |
| ( |
- 稀释 |
| 16 |
| |
| |
| ( |
以股份为基础的薪酬支出包括在: |
|
| ||||||
收入成本 |
|
|
| |
| |
| |
研发费用 |
|
|
| |
| |
| |
销售和市场营销费用 |
|
|
| |
| |
| |
一般和行政费用 |
|
|
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
嘉楠科技。
合并股东权益变动表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
普通 | 累计 | 保留 | ||||||||||||||||||||
股票 | 订阅 | 库存股 | 其他内容 | 其他 | 收益 | 总计 | ||||||||||||||||
|
| 数量 |
|
| 应收 |
| 数量 |
|
| 已缴费 |
| 法定 |
| 全面 |
| (累计 |
| 股东的 | ||||
注意事项 | 股票 | 金额 | 股东 | 股票 | 金额 | 资本 | 储量 | 损失 | 赤字) | 股权 | ||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
| |
| — |
| — |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | ||
股份回购 |
| 13 |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
回购既有员工限制性股份单位代扣代缴税款 | 13 | ( | — | — | | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||
转售既有员工限制性股份单位代扣代缴税款 | 13 | | — | — | ( | | — | — | — | ( | | |||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| 14 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
受限股份单位的归属 | 13 | | — | — | ( | — | | — | — | — | | |||||||||||
新发行普通股及认股权证 | 11 | | — | — | | — | | — | — | — | | |||||||||||
发行普通股作为以股份为基础的薪酬奖励储备 | 14 | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
法定准备金的利润拨款 | — | — | — | — | — | — | | — | ( | — | ||||||||||||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| — |
| — |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
| | ||
股份回购 |
| 13 |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
回购既有员工限制性股份单位代扣代缴税款 |
| 13 |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
转售既有员工限制性股份单位代扣代缴税款 |
| 13 |
| |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
基于股份的薪酬费用 |
| 14 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | |
受限股份单位的归属 |
| 13 |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
法定准备金的利润拨款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — | ||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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| ( | ||
净收入 |
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| — |
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| — |
| — |
| — |
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截至2022年12月31日的余额 |
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| — |
| — |
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| ( |
| |
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| ( |
| |
| | ||
回购既有员工限制性股份单位代扣代缴税款 | 13 | ( | — | — | | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||
转售既有员工限制性股份单位代扣代缴税款 | 13 | | — | — | ( | | — | — | — | — | | |||||||||||
在市场上发行普通股,扣除发行成本 | 11 | | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||
根据优先股融资发行普通股,扣除发行成本 | 12 | | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||
根据股份出借安排发行普通股 | 12 | | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||
基于股份的薪酬费用 | 14 | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||
受限股份单位的归属 | 14 | | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
外币折算 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | | — | — | | ( | | | ( | ( | |
F-7
目录表
嘉楠科技。
合并现金流量表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
| 截至2013年12月31日止年度: | |||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | 美元 | ||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
| |
| |
| ( |
对以下各项进行调整: |
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接受加密货币时确认的收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
支付加密货币时确认的成本 | — | | | |||
接收加密货币作为客户存款 | — | — | ( | |||
出售加密货币实现的收益(损失) | — | | ( | |||
财产、设备和软件的折旧和摊销 |
| |
| |
| |
经营租赁资产折旧 |
| |
| — |
| — |
外汇收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
可疑应收款备抵 |
| |
| |
| |
递延所得税优惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
处置财产、设备和软件的损失 |
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| |
| |
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| |
金融工具公允价值变动 |
| ( |
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A系列可转换优先股公允价值超出部分 | — | — | | |||
投资收益 |
| ( |
| — |
| — |
经营租赁使用权资产的公允价值减少 |
| |
| |
| |
经营租赁负债利息 |
| |
| |
| |
计入非流动财务投资的减值费用 |
| |
| — |
| — |
加密货币减值损失 | | | | |||
财产、设备和软件减值损失 |
| — |
| — |
| |
存货减记 |
| |
| |
| |
预付款项的减记 | — | | | |||
存货采购承付款准备金 | — | | | |||
资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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盘存 |
| ( |
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预付款和其他流动资产 |
| ( |
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其他非流动资产 |
| ( |
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预付利息支出 |
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| — |
| — |
应付帐款 |
| ( |
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| ( |
应付票据 |
| ( |
| — |
| — |
合同责任 |
| |
| ( |
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应付所得税 |
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| ( |
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应计负债和其他流动负债 |
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其他非流动负债 |
| ( |
| ( |
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经营租赁负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| ( |
投资活动产生的现金流: |
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出售短期投资所得收益 |
| |
| — |
| — |
购置财产、设备和软件 |
| ( |
| ( |
| ( |
处置财产、设备和软件所得收益 |
| |
| — |
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处置加密货币所得 | — | | | |||
支付非流动金融投资 |
| ( |
| — |
| — |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| |
F-8
目录表
嘉楠科技。
合并现金流量表(续)
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
融资活动的现金流: | ||||||
回购普通股的付款 |
| ( |
| ( |
| — |
股份回购协议下的预付款项 |
| ( |
| — |
| — |
回购认股权证 | — | ( | — | |||
发行普通股所得款项,扣除市场发售协议下的发行成本 |
| — |
| — |
| |
支付发行成本 |
| ( |
| — |
| — |
A系列可转换优先股发行所得款项,扣除发行成本 |
| — |
| — |
| |
偿还借款 |
| ( |
| — |
| — |
转售库存股所得款项 |
| |
| |
| |
限售股份单位归属预提税金回购 |
| ( |
| ( |
| ( |
发行普通股及认股权证所得款项 |
| |
| — |
| — |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| |
现金和限制性现金净增(减)额 |
| |
| ( |
| |
汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
| |
| ( |
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年初现金和限制性现金 |
| |
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年末现金和限制性现金 |
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现金 | | | | |||
受限现金 | | — | — | |||
现金流量表中显示的现金总额和限制性现金 | | | | |||
补充披露现金流量信息: |
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|
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支付利息的现金 |
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| — |
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缴纳所得税的现金 |
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补充披露非现金投资和融资活动: |
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从存货转入经营租赁资产 |
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| — |
| — |
从经营租赁资产转入存货 |
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| — |
| — |
采矿设备从库存转移到财产、设备和软件 |
| |
| |
| |
应计负债和其他流动负债中的不动产、厂场和设备购置 | — | | — | |||
受限制股份单位归属的应计税款扣缴 |
| |
| ( |
| |
接受加密货币时确认的收入 | | | | |||
支付加密货币时确认的成本 |
| — |
| |
| |
A系列可转换优先股转换为A类普通股 |
| — |
| — |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
嘉楠科技。
合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
1. | 组织和主要活动 |
迦南公司,一间于开曼群岛注册成立之获豁免有限责任公司,透过全资附属公司(统称「本公司」),主要于中华人民共和国(「中国」)、新加坡及其他国家及地区透过整合其用于比特币挖矿之集成电路产品及相关组件,从事设计及销售及租赁最终挖矿设备。
2. | 重要会计政策摘要 |
(a) | 准备的基础 |
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
本公司在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策摘要如下。
(b) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制本公司的综合财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与该等估计有重大差异。
本公司相信,收入确认、认股权证负债、A系列可转换优先股估值、优先股远期合约负债、交付前股份、递延税项资产、存货及预付款减记、存货购买承诺准备金、股份补偿估值及确认、加密货币减值及物业、设备及软件减值等可变对价的会计估计,反映编制综合财务报表时所使用的重大判断及估计。
管理层根据过往经验及综合财务报表其他部分所讨论并相信属合理的多项其他假设作出估计,其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与该等估计有重大差异。
(c) | 整固 |
本公司的合并财务报表包括Canaan Inc.的财务报表。及其子公司。Canaan Inc.之间的所有交易和结余。及其附属公司已于综合账目时对销。
子公司为Canaan Inc.直接或间接控制半数以上的表决权;或有权任免董事会多数成员;或在董事会会议上投多数票;或根据章程或股东或股权持有人之间的协议,有权规管被投资单位的财务和经营政策。
(d) | 外币 |
本公司已选择于2023年1月1日将其报告货币由人民币改为美元。前几年的比较财务信息已被重写,就好像公司一直使用美元作为报告货币一样。
嘉楠科技有限公司及其在中国境外注册的子公司的本位币为美元,而本公司中国实体的本位币为人民币,这是根据会计准则编撰830的准则确定的。外币事务.
F-10
目录表
嘉楠科技。
合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
以功能货币以外列值之交易按交易日期之现行汇率重新计量为实体之功能货币。以功能货币以外列值之金融资产及负债按结算日之汇率重新计量。所产生之汇兑差额于综合全面收益(亏损)表内列作外汇相关收益或亏损。
本公司的财务报表从本位币换算为报告货币美元。中国实体的资产和负债按资产负债表日的适用汇率换算为美元,收入和支出项目按会计年度的平均汇率换算。由此产生的换算调整被报告为外币换算调整,并在合并财务报表中作为股东权益的单独组成部分显示。
(e) | 认股权证法律责任 |
于未来日期购买美国存托股份(“美国存托股份”)的独立认股权证被确定为独立工具,并作为负债入账。于初步确认时,本公司于综合资产负债表中按其估计公允价值计入认股权证负债。发行普通股及认股权证所得款项,首先按其公允价值分配作认股权证负债。运用残差法将收益分配给股东权益。认股权证负债须于每个报告期重新计量,本公司于每个报告期末采用二名式期权定价模型将认股权证负债的账面价值调整为公允价值,估计公允价值的变动计入综合全面收益(亏损)表上金融工具的公允价值变动。
(f) | 公允价值计量 |
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
既定公平值架构要求实体于计量公平值时尽量使用可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。金融工具在公允价值层级内的分类乃基于对公允价值计量具有重大意义的最低级别输入数据。
可用于计量公平值的三个输入数据级别包括:
第1级:相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第二级:直接或间接就资产或负债之可观察、市场基础输入数据(报价除外)。
第3级:对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察的投入。
会计指引还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
公司的金融工具主要包括现金、非流动财务投资、应收账款、应付账款、优先股远期合同负债和其他负债。
F-11
目录表
嘉楠科技。
合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
截至2022年和2023年12月31日,由于现金、应收账款、应付账款和其他负债的短期性质,其公允价值与合并资产负债表中报告的公允价值接近。
本集团的非金融资产,例如房地产、设备和软件以及加密货币,只有在被确定出现损失时才会按公允价值计量。在经常性的基础上,公司按公允价值计量其金融工具。
下表载列本公司按经常性基准按公平值计量并按公平值等级分类的资产及负债:
公允价值在 | ||||||||
十二月 | ||||||||
截至2023年12月31日 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 31, 2023 |
负债 |
|
|
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|
|
优先股远期合同负债 |
| — |
| — |
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| |
(g) | 现金 |
现金指存放在银行或其他金融机构的银行存款,提取或使用不受限制。
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
在中国境内金融机构的人民币银行存款 |
| |
| |
以美元计值之银行存款于中国金融机构 |
| |
| |
其他以中国金融机构为单位的银行存款 |
| |
| |
小计 | | | ||
在海外金融机构的美元银行存款 |
| |
| |
境外金融机构人民币存款 | | | ||
其他在海外金融机构的银行存款 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
在中国内地、香港、美国、新加坡和哈萨克斯坦的金融机构的银行存款由政府当局提供最高人民币保险。
2023年3月10日,加州金融保护和创新部关闭了Signature银行。2023年3月12日,纽约州金融服务部接管Signature Bank,并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。截至二零二二年十二月三十一日,本公司持有现金存款美元
F-12
目录表
嘉楠科技。
合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
(h) | 应收账款 |
应收账款是扣除信贷损失准备后列报的。信用损失准备是根据公司于2023年1月1日通过的ASU 2016-13,金融工具-信用损失(ASU 2016-13,主题326或ASC 326)中概述的指导方针,在收集这些账户时预计发生的损失金额。估计损失按损失率法计算,其基础是对未付应收账款的审查,包括特定账户、相关账龄和历史催收经验。该等拨备反映我们根据过往撇账经验及(如适用)当前情况及影响收款能力的合理及可支持预测,对我们无法收回的应收账款金额的估计。我们的估计可能需要根据不断变化的情况做出改变,包括经济或个别客户情况的变化。当公司能够证明对未清偿余额的所有收款手段都已用尽时,公司将对账户余额进行注销。当期信贷损失准备金扣除回收后计入综合全面收益(亏损)表中的一般费用和行政费用。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司计提应收账款拨备
(i) | 盘存 |
库存,包括成品、在制品和原材料,从合同制造商和零部件供应商处购买。存货按成本和可变现净值中较低者列报。存货成本是用加权平均成本法确定的。由于库存移动缓慢和陈旧,这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素,因此进行了调整,以将库存成本减记为估计的可变现净值。本公司承担所购产品的所有权、风险和回报。
本公司考虑所有可用数据,包括未来需求及其后产品价格变动,这些数据可能提供有关结算日存货估值的额外资料。
(j) | 加密货币 |
加密货币由作为非现金对价赚取的加密货币组成,以换取向矿池提供散列计算服务以及出售采矿设备,这些收入与本公司在附注2(O)披露的收入确认政策有关。加密货币在综合资产负债表中被列为非流动资产中具有无限使用寿命的无形资产,因为在评估时,这类资产预计产生现金流的期限没有可预见的限制。该公司以先进先出的方式销售其数字货币。具有无限使用年限的无形资产不摊销,而是每年进行减值评估,或者如果事件或情况变化表明资产更有可能减值,则更频繁地进行减值评估。当账面金额超过其公允价值时,就存在减值。在减值测试中,公司可以选择首先进行定性评估,以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性并不大,则不需要进行量化减值测试。如果公司得出不同的结论,则需要进行量化减值测试。该公司已选择绕过可选的定性减值评估,并为减值评估目的每天跟踪其加密货币活动。本公司根据ASC 820“公允价值计量”以非经常性基础确定其比特币的公允价值,该价格基于本公司正常交易的活跃交易平台上的报价,并已根据所有可合理获得的信息确定为其比特币的主要市场(1级投入)。本公司每天进行分析,以确定事件或情况变化(主要是活跃交易平台上加密货币报价的下降)是否表明其加密货币更有可能受损。出于减值测试的目的,加密货币的最低盘中交易价格是在单一加密货币层面确定的。加密货币的账面金额和加密货币的最低每日交易价格的超额(如果有)代表已确认的减值损失。只要确认了减值损失,该损失就建立了资产的新成本基础。禁止对以前记录的减值损失进行后续冲销。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司就加密货币计提减值
F-13
目录表
嘉楠科技。
合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
本公司对作为客户存款收到的加密货币和将以加密货币结算的负债按相关加密货币的公允价值进行结算,并在其他收入净额中记录变化。截至2022年和2023年12月31日,作为客户存款收到的加密货币
通过采矿活动授予该公司的加密货币以及出售采矿设备的交换条件被纳入作为调整,以调节净亏损与合并现金流量表中经营活动中使用的现金。处置加密货币的收益包括在综合现金流量表中投资活动的现金流量中,此类处置的任何已实现的损益均包括在综合全面收益表中的一般和管理费用(损失)中。
(k) | 财产、设备和软件 |
物业、设备及软件按历史成本减累计折旧、摊销及减值亏损(如有)列账。折旧及摊销乃按该等资产之估计可使用年期或相关租赁年期(以较短者为准)以直线法计算。
租赁权改进 |
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计算机和电子设备 |
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机械设备 |
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采矿设备 |
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机动车辆 |
| |
软件 |
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保养及维修开支于发生时支销。出售物业、设备及软件之收益或亏损为销售所得款项净额与相关资产账面值之差额,并于综合全面收益表(亏损)确认。
在建工程是指在建资产。在建工程转移到财产、设备和软件,折旧或摊销在资产准备就绪可供预期使用时开始。
(l) | 非流动性金融投资 |
本公司的非流动金融投资包括公允价值不容易确定,且本公司对普通股或实质普通股投资无重大影响力或控制权的股权投资,采用按成本减去减值(如有)计量的计量替代方法计量和记录,加上或减去由合格可观察价格变动引起的变动。公司公允价值易于确定的非流动金融投资的公允价值为美元
(m) | 长期资产减值准备 |
就其他长期资产(包括物业、设备及软件)而言,当事件或变动(触发事件)显示资产账面值可能不再可收回时,本公司会评估减值。本公司透过比较长期资产之账面值与预期使用该等资产及其最终出售所得之估计未贴现未来现金流量,评估长期资产之可收回性。倘预期未贴现现金流量之总和少于资产账面值,则该等资产被视为减值。确认减值乃按资产账面值超出资产公允价值之金额计量。
F-14
目录表
嘉楠科技。
合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司确认了以下的折旧费用
(n) | 合同责任 |
在产品交付前从客户收到的现金收益被确认为合同负债,并在满足收入确认标准时确认为收入。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,从客户收到的预付款为美元
(o) | 与客户签订合同的收入(ASC 606) |
本公司确认收入以描述向客户转让承诺货品或服务,金额反映实体预期就交换该等货品或服务收取的代价。
产品收入
该公司的收入主要来自直接向客户销售采矿设备,例如从事比特币采矿活动的企业或个人。随着比特币价格的波动,公司可能会每周调整采矿设备的销售价格,因为客户只愿意根据他们在相对较短的时间内通过挖掘比特币收回投资的能力来支付机器的费用。该公司的销售安排通常要求在产品交付之前全额预付款。从2023年起,该公司对某些重要的、信誉良好的客户实施分期付款政策。
产品销售收入按销售价格(交易价格)入账。在不受限制的范围内,可变对价金额计入交易价格,且确认的累计收入金额很可能不会在未来期间发生重大逆转。最终收到的实际对价金额可能与估计不同。如果未来的实际结果与预期不同,公司将调整这些估计,这将影响已知此类变化期间的收入和收益。
本公司根据管理层对产品控制权已转移至客户的评估,于某个时间点确认产品收益。当产品已由本公司的客户提货或发运给本公司的客户时,控制权的转移被视为完成。
本公司提供标准产品保修,
F-15
目录表
嘉楠科技。
合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
矿业收入
本公司与一家矿池运营商签订经不时修订的合约,以执行散列计算以换取对价,从而订立比特币矿池。为矿池提供哈希计算服务是公司日常活动的一项成果。提供这种散列计算服务是唯一的履行义务。采矿池安排可于任何时间终止,而不会受到采矿池的重大惩罚,而本公司在提供一个合约日的事先书面通知后,可终止采矿池安排而不会受到重大惩罚。本公司可强制执行的赔偿权利仅在本公司向其客户--矿池运营商提供散列计算服务时开始并持续。因此,与矿池的合同期限被视为少于24小时,并全天持续续签。此外,本公司的结论是,矿池经营者的续期权不是一项重大权利,因为续期权不包括任何折扣;也就是说,条款、条件和赔偿金额均按当时的市场汇率计算。
根据泳池运营商的支付模式,公司有权获得非现金补偿。支付方法因第三方运营的矿池类型而异。按股全额支付(“FPPS”)池支付大宗奖励和交易费,较少的矿池费用和按股支付(“PPS”)池支付较少的矿池费用,但不支付交易费。对于FPPS和PPS矿池,即使矿池运营商没有成功验证区块,本公司也有权获得非现金对价。
该公司从采矿作业中获得比特币,这被认为是非现金和所有变量。收到的比特币奖励的公允价值一般将使用合同开始时公司主要市场的比特币报价来确定。本公司采用了一项会计政策,即在每一日内汇总个别条款少于24小时的个别合约,并采用一个一致的估值点--协调世界时间(UTC)当天开始时(00:00:00)--来评估相关的非现金对价。如果确认的累计收入很可能不会发生重大逆转,也就是合同服务控制权转移到采矿池的同一天,并且合同开始的同一天,收入就会确认。在每24小时合同期限后,矿池将比特币对价转移到公司指定的比特币货币钱包。
以池运营者费用的形式向客户支付的代价,仅在本公司产生对价的范围内发生,将从本公司收到的比特币中扣除,并记录为对应收入,因为这并不代表对独特商品或服务的支付。
其他收入
该公司还根据单独的合同从采矿设备租赁和维护或开发服务中获得一小部分收入。收入在向客户提供相关服务期间确认。
(p) | 作为出租人的租赁安排收入(ASC 842,租赁) |
自2019年7月起,本公司开始从向客户租赁比特币挖矿的采矿设备产生收入。租赁一般不能由客户酌情决定延长或终止。然而,经双方同意,租约可于三个月后提前终止。租赁费用是根据机器类型和租赁期的时间费率计算的。采矿设备租赁符合经营租赁分类,经营租赁收入按合同年期以直线法确认。本公司于二零二一年第二季度停止租赁采矿设备。
(q) | 可收回的增值税和附加费 |
可收回增值税指本公司就采购支付的金额。附加费(即,城市建设和维护税、教育费附加、地方教育费附加),
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(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
(r) | 收入成本 |
被记录为收入成本的金额与产生收入所发生的直接费用有关。这些费用被记录为已发生的费用。收入成本包括产品成本、采矿成本和其他成本。产品成本包括原材料成本、生产合同制造商的成本、劳动力成本、运输和搬运成本、制造和折旧、仓储成本、库存减记、预付款减记、库存采购承诺准备金和税收附加费。采矿成本包括采矿作业的直接生产成本,包括电力和托管,以及部署的采矿机器的折旧。其他成本包括劳动力成本和其他服务成本。
(s) | 研发费用 |
研发开支主要包括研发人员的薪金及福利、咨询及承包商开支、测试及模具材料以及与研发人员有关的其他开支。本公司于发生时确认研发费用。
(t) | 销售和市场营销费用 |
销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和福利、促销和营销费用以及与销售和营销人员相关的其他费用。
广告费用在发生时计入销售和营销费用。广告费是美元。
(u) | 一般和行政费用 |
一般和行政费用主要包括一般和行政人员的工资和福利、一般和行政人员的租金和折旧、可疑应收账款准备、招待费用、一般办公室费用和专业服务费。
(v) | 政府拨款 |
政府赠款一般包括从地方政府获得的财政补贴,用于在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策。获得这种福利的资格和将给予的财政补贴数额由有关政府当局酌情决定。
当有合理的保证,公司将遵守附加的条件,并收到赠款时,政府赠款才被确认。政府为向公司提供即时财务支持而提供的赠款,在收到赠款时在公司的综合全面收益(亏损)表中确认,而不涉及未来的相关成本或义务。附带条件的政府赠款在收到时被确认为负债,并将在公司不再承担进一步债务或未来退款时计入综合全面收益(亏损)报表。
美元
(w) | 作为承租人的租赁安排 |
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁包括在经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债以及公司综合资产负债表中的非流动资产中。
F-17
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(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,经营租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁期限时,本公司包括延长或终止租约的选择权,当其合理确定将行使该选择权时(如果有的话)。由于本公司的租约没有提供隐含利率,本公司使用递增借款利率,该利率是根据本公司的信用质量和比较市场上类似借款的可用利率计算的,并根据抵押品对每个租约期限的影响调整这一金额。
本公司已选择不就初始年期为12个月或以下的租赁确认经营租赁使用权资产或经营租赁负债,并按租赁条款按直线原则确认该等租赁的租赁费用。
(x) | 职工社会保障和福利待遇 |
本公司于中国的雇员有权透过中国政府授权的界定供款计划享受员工福利,包括退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利及住房公积金计划。本公司须按雇员薪金之若干百分比向该计划供款,最高限额为当地政府指定。
中国政府负责支付给该等雇员的医疗福利及退休金责任,而本公司的责任仅限于已缴款额,除已缴款额外并无其他法律责任。作为费用列入综合全面收益(损失表)的雇员社会保障和福利福利为#美元。
(y) | 所得税 |
本公司按负债法核算所得税。根据负债法,递延所得税资产及负债乃根据资产及负债之财务申报与所得税基准之间之差异厘定,并按预期该等差异拨回时将生效之所得税率计量。倘部分或全部递延所得税资产在可见将来很可能无法变现,则会记录估值拨备。
本公司使用ASC 740—10的规定评估其不确定的税务状况, 所得税,规定税务状况在财务报表中确认前必须达到的确认门槛。该公司在财务报表中认识到税务状况的好处,仅基于该状况的技术优点,假设拥有所有相关信息的税务机关进行审查,该税收状况“很有可能”在审查中维持下去。符合确认门槛值的税务状况采用累积概率法,以结算时变现可能性超过百分之五十的最大税务利益金额计量。本公司的政策是确认与未确认的税务优惠相关的利息和罚款(如有)作为所得税费用的一部分。
(z) | 基于股份的薪酬 |
公司向符合条件的员工授予限制性股票和股票期权,并根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》计算基于股票的薪酬。
雇员以股份为基础的薪酬奖励乃按奖励授出日期的公平值计量,并于授出日期即时确认为开支(a)倘无归属条件,则于授出日期确认为开支;或b)就仅附服务条件授出的股份为基础的奖励而言,于归属期内采用分级归属法确认为开支;或c)就附有服务条件的股份奖励而言,于归属期内采用分级归属法,扣除估计归属前没收。倘未能达成所需归属条件导致以股份为基础的奖励被没收,则先前确认的与该等奖励有关的补偿开支于发生时拨回。
F-18
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(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
以股份为基础之奖励之任何条款或条件之变动均作为奖励之修订入账。本公司计算修订的增量补偿开支,即经修订奖励的公平值超出紧接其条款于修订日期修订前原奖励的公平值。就归属奖励而言,本公司于修改发生期间确认增量补偿成本。对于未完全归属的奖励,本公司在修改后的剩余必要服务期内,确认原奖励的增量补偿费用与剩余未确认补偿费用之和。
有关受限制股份之股份补偿乃按本公司普通股于授出日期之公平市值计量。有关购股权之股份补偿乃采用二项式模式估计。购股权之公平值之厘定受本公司普通股之股价及多项复杂及主观变数(包括预期股价波动、无风险利率、行使倍数及预期股息率)之假设影响。该等购股权之公平值乃由管理层在独立估值公司协助下厘定。
(Aa) | 法定储备金 |
本公司于中国注册成立之附属公司须每年按根据中国会计准则及法规(“中国公认会计准则”)厘定之税后溢利之若干百分比分配保留盈利。
法定一般储备的拨款应至少
一般公积金只能用于冲抵累计亏损、企业扩张或增加注册资本等特定用途。对一般储备金的拨款在综合资产负债表中列为法定储备金。
中国并无法律规定以向受限制账户转移现金的方式为该等储备提供资金,本公司亦没有这样做。
相关法律及法规允许中国附属公司及联属公司仅从其根据各自会计准则及法规厘定的保留盈利(如有)中派付股息。因此,上述结余不允许转移至Canaan Inc.。现金股利、贷款或预付款。
该公司已赚取美元
(AB) | 购回股份 |
本公司采用成本法核算库存股票。根据成本法,当收购本公司股份的目的并非报废时,所收购股份的成本将单独列示为从股本总额中扣除。
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(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
(AC) | 每股收益(亏损) |
每股基本收益(亏损)的计算方法为普通股持有人应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄收益(亏损)的计算方法是,将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股和稀释性普通股的加权平均数,该净收益(亏损)经稀释性普通股(如有)的影响进行调整。如果稀释等值股票的影响是反稀释的,则不包括在计算稀释后每股收益(亏损)中。普通股等价物包括与本公司普通股相关的可发行普通股,该普通股可根据以股份为基础的奖励转换而发行,采用库存股方法。
(广告) | 综合收益(亏损) |
全面收益(亏损)定义为本公司股东权益在一段期间内因交易及其他事件及情况而发生的变动,不包括因股东投资及分配予股东而产生的交易。
全面收益(亏损)在综合全面收益(亏损)表中报告。本公司累计其他全面亏损包括外币换算调整。
(AE) | 细分市场报告 |
经营部门被定义为从事业务活动的企业的组成部分,这些业务活动有单独的财务信息,由公司的首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的首席运营决策者已被任命为首席执行官,他只在综合水平上审查包括收入、毛利润和营业利润在内的综合业绩。本公司不会为了作出有关资源分配和业绩评估的决定而区分市场。因此,该公司只有
长期资产包括加密货币、财产、设备和软件、净、经营租赁使用权资产和其他非流动资产。截至2023年12月31日,长期资产(扣除美元)
产生收入的地理区域基于客户所在地或提供服务的地点:
| 在截至2011年12月31日的五年中, | |||||
地理区域 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
内地中国 | | | | |||
美利坚合众国 | | | | |||
哈萨克斯坦 | | | | |||
马来西亚 | — | | | |||
泰国 | | | | |||
印度尼西亚 | — | | | |||
加拿大 | | | | |||
澳大利亚 | | | | |||
塞浦路斯 | | | | |||
其他国家或地区 | | | | |||
总计 | | | |
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(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
(AF) | 最近发布的会计声明 |
i. | 本公司采纳之新订及经修订准则: |
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13于2018年11月由ASU 2018-19年进一步修订,并于2019年11月由ASU 2019-10进一步修订。所有指南统称为“ASC326”。本指导意见要求按摊余成本计量的金融资产应按预期收取的净额列报。对预期信贷损失的衡量是基于历史经验、当前状况以及影响可收回能力的合理和可支持的预测。该指导意见适用于公共业务实体,不包括符合美国证券交易委员会定义的年度报告期的较小报告公司的实体,以及2019年12月15日后开始的那些年度内的中期。对于所有其他实体,它在2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。由于本公司为“新兴成长型公司”,并选择于生效日期为私人公司申请新会计准则及经修订的会计准则,因此ASC326已适用于自2023年1月1日起计的年度。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
二、 | 本公司尚未采纳之新订及经修订准则: |
2020年8月,FASB发布了会计准则更新2020-06,债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06中的修正案对公共业务实体有效,不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体,从2021年12月15日开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体,修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年对公司有效,包括这些财年内的过渡期,应在全面或修改的追溯基础上实施,并允许从2021年1月1日开始提前采用。由于本公司为“新兴成长型公司”,并选择于生效日期为私人公司申请新的及经修订的会计准则。公司从2024年1月1日开始采用ASU 2020-06标准,预计该标准的采用不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2023年12月13日,FASB发布了ASU编号2023-08,无形资产-商誉和其他-加密资产(主题350-60):加密资产的会计和披露(“ASU 2023-08”)。ASU 2023-08要求各实体按公允价值计量符合特定标准的加密资产,并在每个报告期的净收入中确认变化。此外,ASU 2023-08要求实体在资产负债表中将按公允价值计量的加密资产与其他无形资产分开列报,并将重新计量加密资产的变化与其他无形资产账面金额的变化分开记录在损益表中。新准则在2025年1月1日开始的会计年度对公司有效,允许提前采用,并应使用修改后的追溯过渡法,将累积效果调整记录到采用年度开始时的留存收益期初余额。公司于2024年1月1日提前采用ASU 2023-08,并进行了累计调整,使留存收益期初余额增加1美元
F-21
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(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
2023年12月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2023-09号,所得税(主题740):改进所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09通过要求披露某些特定类别和满足量化门槛的额外调节项目,扩大了针对税率调节的现有所得税披露,并扩大了要求某些司法管辖区分解所支付所得税的披露。ASU 2023-09对公共业务实体在2024年12月15日之后的年度期间和这些年度期间内的过渡期有效;允许及早采用。该公司计划在2025年1月1日开始的一年中采用ASU 2023-09,预计最新的指导方针不会对其披露产生实质性影响。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07旨在通过要求披露定期向CODM提供的重大分部费用、要求披露CODM的名称和职位以及解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩和资源分配,从而加强可报告的分部披露。ASU 2023-07在2023年12月31日之后的年度期间对所有公共实体有效;允许及早采用。该公司在2024年1月1日开始的一年中采用了ASU 2023-07,预计更新后的指导方针不会对其披露产生实质性影响。
3. | 风险和集中度 |
(a) | 信用风险集中 |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。该公司将现金存放在信用评级和质量较高的金融机构。
本公司对客户进行信用评估,一般不要求客户提供抵押品或其他担保。本公司主要根据应收款项账龄及特定客户信贷风险因素计提呆账拨备。
应收账款为无抵押及来自透过客户赚取之收益。通过对应收账款进行信用评估,降低了应收账款的风险。
该公司认为,它在现金和应收账款方面没有面临重大的信用风险。
截至2022年和2023年12月31日,应收账款为
应收账款信用风险集中度如下:
| 截至2011年12月31日。 |
| |||
| 2022 |
| 2023 |
| |
客户A | — | | % |
占总收益10%以上的客户如下:
截至2013年12月31日止年度: |
| ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |
客户B |
| * |
| | % | * | |
客户C |
| | % | | % | * | |
客户D |
| * | | % | * | ||
客户E |
| * |
| * | | % |
* | 低于10% |
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(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
(b) | 供应商集中 |
截至2021年12月31日止年度,公司主要从一家供应商采购集成电路。
截至2022年12月31日止年度,本公司主要从三家供应商采购其全部集成电路。
截至2023年12月31日止年度,该公司从两家供应商购买了几乎所有集成电路。
虽然只有有限数量的制造商可提供该等集成电路,但管理层相信,他们可以在这些制造商中更换其供应商,以类似条款提供集成电路。然而,供应商的变动可能导致生产延误,并可能造成销售损失,从而对经营业绩产生不利影响。
4. | 盘存 |
库存包括以下内容:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
原料 | | | ||
Oracle Work in Process |
| |
| |
成品 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司确认库存减记美元
5. | 预付款和其他资产 |
预付款和其他资产的流动和非流动部分包括:
| 截至2011年12月31日。 | |||
2022 |
| 2023 | ||
预付款和其他流动资产 |
|
|
|
|
向供应商预付款项(附注a) |
| |
| |
增值税可收回并退还 |
| |
| |
递延费用 |
| |
| |
存款 |
| |
| |
回购普通股预付款 | | — | ||
其他(注b) |
| |
| |
总计 |
| |
| |
其他非流动资产 |
|
|
|
|
长期租金和其他押金 |
| |
| |
购买软件的预付款 | | — | ||
总计 | | |
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(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
附注a:预付卖方款项主要指就代工服务向第三方供应商支付的预付款项。当本公司认为可变现净值(即最终产品的估计售价,减完成成本及销售开支)低于账面值时,本公司亦会就预付予第三方供应商的款项进行撇减。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司记录了以下各项的减记
注b:截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司录得其他应收账款拨备美元
6. | 加密货币 |
| 截至12月31日。 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
总账面金额 |
| | | |
减值:加密货币减值 |
| ( | ( | |
网络 |
| | |
有关加密货币的其他信息包括以下内容:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
期初余额 |
| |
| |
接受加密货币时确认的收入 |
| |
| |
接收加密货币作为客户存款 | — | | ||
支付加密货币时确认的收入成本 |
| ( |
| ( |
处置加密货币所得 |
| ( |
| ( |
处置加密货币已实现(收益)损失 |
| ( |
| |
加密货币的减值 |
| ( |
| ( |
期末余额 |
| |
| |
7. | 财产、设备和软件,净额 |
财产、设备和软件包括以下内容:
| 截至2011年12月31日。 | |||
2022 |
| 2023 | ||
成本: |
|
|
|
|
采矿设备 |
| |
| |
计算机和电子设备 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
机械设备 |
| |
| |
软件 |
| |
| |
机动车辆 |
| |
| |
总成本 |
| |
| |
减去:累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( |
财产、设备和软件,净额 |
| |
| |
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2021年、2022年和2023年12月31日终了年度确认的折旧和摊销费用摘要如下:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
收入成本 |
| |
| |
| |
研发费用 |
| |
| |
| |
销售和市场营销费用 |
| |
| |
| |
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
该公司认定其采矿设备的账面价值不可追回。本公司的采矿设备如被确定为减值,则按非经常性基础上的公允价值计量。于每个相关计量日期,采矿设备的公允价值(如被确定为减值)主要由市场参与者为购买采矿设备而支付的价格表示,该价格反映了采矿设备的最高和最佳使用。采矿设备的公允价值是根据公允价值等级第3级分类的收益法使用贴现现金流量估计的。在公允价值计量中使用的重要不可观察的输入包括比特币价格。减值损失为美元
8. | 租契 |
本公司根据不可撤销的经营租约租赁设施,该租约于不同日期到期。基本上所有这些租约的期限都是三年或更短。在确定租赁期限时,本公司包括延长或终止租约的选择权,当其合理确定将行使该选择权时(如果有的话)。该公司的所有租约均符合经营租约的要求。变动租赁成本及短期租赁(租期少于12个月)确认为已产生。
(a) | 租赁费用的构成如下: |
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
租赁费: |
|
|
|
|
|
|
ROU资产账面金额的减少 |
| |
| |
| |
经营租赁负债利息 |
| |
| |
| |
12个月内短期租赁的费用 |
| — |
| |
| |
总租赁成本 |
| |
| |
| |
(b) | 与租赁有关的补充现金流量信息如下: |
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
就计量经营租赁负债所包括金额支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
来自经营租赁的经营现金流 |
| |
| |
| |
为换取租赁责任而取得的经营租赁使用权资产: |
|
|
|
|
| |
经营租约 |
| |
| |
| |
通过终止租赁结算的经营租赁负债: |
|
|
|
|
|
|
经营租约 |
| |
| |
| |
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(c) | 与租赁有关的补充资产负债表信息如下: |
截至12月31日, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
加权平均剩余租期 |
|
|
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
| |||
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
|
(d) | 经营租赁负债的到期日如下: |
截至12月31日止的年度, |
| 截至2023年12月31日。 |
2024 |
| |
2025 |
| |
未贴现的租赁付款总额 |
| |
减去:推定利息 |
| ( |
经营租赁负债总额 |
| |
12个月内到期的款项 |
| |
非流动经营租赁负债 |
| |
9. | 应计负债和其他负债 |
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
应计负债和其他流动负债 |
|
|
|
|
存货采购承付款准备金(附注a) |
| |
| |
应付薪金及福利 | | | ||
客户存款 | | |||
其他应纳税额 |
| |
| |
客户退款 | | | ||
与合同负债相关的客户增值税收入 |
| |
| |
保修准备金(附注b) |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
其他非流动负债 |
|
|
|
|
递延的政府拨款 | | | ||
存款银行退款—非流动 | | | ||
总计 |
| |
| |
注a:本公司签订了多项购买铸造服务的合同。这些合同代表对潜在损失进行评估的确定的购买承诺。截至2022年12月31日及2023年12月31日,公司对第三方供应商的代工服务采购义务为美元
在编制本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表时,考虑到采矿设备的估计销售价格,本公司评估了铸造服务合同项下的或有亏损。拨备的确定方法类似于成本或存货可变现净值较低时所采用的方法,使用将原材料转换为最终产品的成本估计数,以确定可变现净值。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度,拨备美元
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附注b:就采矿设备而言,本公司向客户提供360天保修,惟须符合若干条件(如正常使用)。本公司在确认收入时为保修的估计成本计提准备。影响公司保修义务的因素包括产品缺陷率和维修或更换费用。
保修准备金的变动情况如下:
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
累计保修-年初 |
| | | |
年内发出的保修的应计项目 |
| | | |
已支付保修索赔 |
| ( | ( | |
保修期过 | ( | ( | ||
外币折算调整 | ( | ( | ||
累计保修-年终 |
| | |
10. | 认股权证 |
结合2021年5月发行普通股(注11),公司还向投资者发行了认购权,使投资者有权购买总计最多
认股权证按负债入账,并于各报告期末采用二项式期权定价模式按公平值重新计量,该模式涉及重大假设,包括无风险利率、预期波幅、预期股息率及预期年期,本公司将使用该等输入数据的估值技术分类为第三级。
| 公允价值在 |
| |||
公允价值在 | 2022年6月23日 |
| |||
2021年12月31日 |
| (重新计量日期) | |||
无风险利率 |
| % | % | ||
波动率 |
| % | % | ||
预期股息收益率 |
| | % | | % |
预期期限 |
|
于二零二二年六月二十三日,本公司与所有认股权证持有人订立独立认股权证回购协议。公司支付美元
截至2022年12月31日止年度的认购证负债变动如下:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||
| 2022 | |
期初余额 |
| |
手令的发行 |
| — |
金融工具公允价值变动 |
| ( |
回购认股权证负债 |
| ( |
期末余额 |
| — |
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11. | 普通股 |
本公司的法定股本分为A类普通股和B类普通股。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及换股权外享有相同权利。每股A类普通股有权,
截至2021年1月1日,授权普通股为
2021年5月3日,本公司发布
在市场上发售协议
2022年4月8日,该公司与H.C.Wainwright&Co.,LLC签订了一项在市场上发行股票的协议,规定了一项潜在的在市场上发行股票的计划。截至2023年12月31日止年度,本公司发行
于2023年11月10日,本公司与B.Riley Securities,Inc.订立市场发行销售协议,根据该协议,本公司可发行最多美元
2023年11月24日,公司董事会授权发行
截至2023年12月31日,授权普通股为
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12. | A系列可转换优先股 |
于2023年11月27日,本公司与一名机构投资者(“买方”)订立证券购买协议,根据该协议,本公司将向买方发行及出售最多
A系列可转换优先股的权利、优先和特权如下:
转换权
在发行后的任何时间,持有人有权转换任何部分的未偿还和未支付的转换金额(“转换金额”,相当于美元
赎回权
公司应以现金形式赎回在到期日仍未发行的优先股,金额相当于
投票权
A系列优先股不附带投票权。
股息权
买方将有权在转换后的基础上以与A类普通股持有人相同的方式获得股息。
清算优惠
倘若本公司发生任何清算、解散或清盘,不论是自愿或非自愿的,买方有权从本公司的资产中收取现金(不论来自资本或可供分派予其股东的收益),每股A系列优先股的金额相等于(1)转换金额与(2)A系列优先股于紧接清盘事件前转换为A系列优先股时可发行的A类普通股的金额,两者以较大者为准。
2023年12月11日,本公司完成第一期并发行
F-29
目录表
嘉楠科技。
合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
由于第一批优先股、远期合同、交割前股份可以单独行使,即当另一股行使时,每一股可以继续存在而不变,本公司得出结论认为它们是独立的。
对于第一批,公司有无条件的义务发行数量可变的优先股,债务的货币价值主要基于成立时已知的固定金额。本公司将优先股归类为负债,于发行日按公允价值初步记录,并按公允价值重新计量,并在收益中确认变化。
远期合同责任可由买方行使第二期,以体现本公司通过转让资产回购本公司股权的义务。根据美国会计准则第480条,远期合同负债作为负债入账,在发行日最初按公允价值记录,并在每个报告期结束时重新计量为公允价值,并在收益中确认变化。
交付前股份被视为一种股票借用安排,并被计入自有股份出借安排。除收取一次性象征性费用美元外,本公司并无收到任何与借入股份有关的收益或支付任何代价
第一批的公允价值(美元
于转换日期的第一批公允价值为美元
本公司采用蒙特卡罗模型估计第一期公允价值及远期购买负债,该模型涉及无风险利率、预期波动率及预期债券收益率等重大假设。该公司将使用这些投入的估值技术归类为3级。
| 第一批公允价值 |
| |||
2023年12月14日至 | |||||
2023年12月11日 | 2023年12月21日 | ||||
(印发日期) | (重新测量日期) | ||||
无风险利率 |
| | % | % | |
波动率 |
| | % | % | |
预期债券收益率 |
| | % | % |
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目录表
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合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
| 远期合同负债的公允价值 |
| |||
2023年12月11日 | |||||
(印发日期) | 2023年12月31日 | ||||
贴现率 |
| | % | | % |
该等假设具有固有的不确定性及主观性。任何不可观察输入的变化可能会对第一批和远期合同负债的公允价值产生重大影响。
截至2023年12月31日止年度优先股和远期合同负债的变动包括以下内容:
远期合约 | ||||
| 第一批 |
| 负债 | |
期初余额 |
| — | — | |
发行时公允价值 |
| |||
公允价值变动 |
| |||
| ( | — | ||
期末余额 |
| — |
13. | 库存股 |
2018年股权激励计划
2018年4月,公司成立信托基金,持有
发行予信托之普通股入账列作本公司之库存股,并于所有呈列期间按库存股列。截至2022年12月31日和2023年12月31日,该信托不持有任何其他资产或负债,截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度也不产生任何收入或费用。
截至2021年1月1日,
截至2022年12月31日和2023年12月31日,
F-31
目录表
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合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
修订的2018年计划
2021年4月,公司董事会修订了《2018年计划》(《修订后的2018年计划》)(附注14)。2021年5月和9月,公司发布
股份回购计划
截至2021年1月1日,
自2022年3月16日起,董事会批准了一项股份回购计划,在公开市场回购最多美元。
截至2023年12月31日,共有
14. | 基于股份的薪酬 |
2021年4月,本公司董事会修订了2018年方案。根据经修订二零一八年计划,于二零二一年四月及其后每年一月一日(二零一八年计划仍然有效),根据二零一八年计划可能获授奖励的A类普通股最高总数将自动增加至
F-32
目录表
嘉楠科技。
合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
(a) | 限售股单位 |
下表总结了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的RSU活动:
| 数量: |
| 加权平均 | |
股票 | 授予日期按公允价值计算 | |||
美元 | ||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
授与 | | | ||
被没收 |
| ( |
| |
既得 |
| ( |
| |
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
授与 |
| |
| |
被没收 |
| ( |
| |
既得 |
| ( |
| |
截至2022年12月31日的未偿还债务 | | | ||
授与 | | | ||
被没收 | ( | | ||
既得 | ( | | ||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
2023年,公司授予
截至2023年12月31日,有美元
(b) | 股票期权 |
下表概述了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的购股权:
|
| 加权平均 |
| 加权 |
| |||
每股收益 | 平均值 | |||||||
数量: | 锻炼 | 剩余 | 集料 | |||||
股票 | 价格 | 合同期限 | 内在价值 | |||||
美元 | 年份 | 美元 | ||||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
| — |
| |
授与 |
| |
| |
| — |
| |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | | | | |||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 | | | | |||||
授与 | | | — | |||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| ||
预计将于2023年12月31日授予 |
| |
| |
|
| ||
自2023年12月31日起可行使 |
| |
| |
|
| |
上表中截至2023年12月31日的总内在价值代表公司普通股2023年12月31日的公允价值与行使价之间的差额。
F-33
目录表
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合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
截至2023年12月31日止年度,公司向员工授予的购股权的公允价值如下:
| 截至2011年12月31日止的年度: | |
2023 | ||
加权平均授出日每股购股权公允价值 |
| |
合计授予日期期权公允价值 |
| |
截至2023年12月31日,有美元
估计已授出购股权公平值所采用之假设如下:
| 截至2011年12月31日止的年度: |
| 截至2011年12月31日止的年度: | ||
2021 | 2023 | ||||
无风险收益率 (1) | % | % | |||
股息率(2) | | % | | % | |
预期波动率(3) | % | | % | ||
预期期限(4) | |||||
行使倍数 (5) | | | |||
普通股公允价值 | 美元 | 美元 |
1) | 无风险回报率乃根据到期年期相等于本公司购股权于估值日剩余到期年期之美国带状债券收益率估计。 |
2) | 股息率为零,原因是本公司从未就其股份宣派或派付任何现金股息,且本公司预期于可见将来不会派付任何股息。 |
3) | 预期波幅乃根据可比同业公众公司及本公司之历史波幅估计,时间范围接近本公司购股权合约年期。 |
4) | 预期年期为购股权之合约年期。 |
5) | 预期行使倍数估计为股价与雇员决定自愿行使其已归属购股权时行使价之平均比率。由于本公司并无充分资料有关过往雇员行使历史,故经参考一份广泛接受的学术研究刊物考虑有关统计数据。 |
15. | 所得税 |
(a) | 开曼群岛 |
根据开曼群岛现行税法,本公司不须缴交所得税、公司税或资本利得税,支付股息亦不征收预扣税。
(b) | 新加坡 |
该公司在新加坡注册成立的子公司的利润或所得税率为
F-34
目录表
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合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
(c) | 香港和美国 |
本公司在香港及美国注册成立的附属公司的利得税或所得税税率为
(d) | 中国企业所得税(“企业所得税”) |
2007年3月16日,全国人大通过了《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),外商投资企业(简称外商投资企业)和境内企业按统一税率征收所得税。
迦南创意有限公司有限公司(“迦南创意”)于二零一九年取得高新技术企业证书,有效期为三年。因此,迦南创意有资格享受优惠税率,
杭州迦南智能信息技术有限公司杭州迦南有限公司(“杭州迦南”)于2019年获得有效期为三年的高非关税工业证书,因此有资格享受优惠税率:
2022年,嘉楠科技创意(上海)有限公司(以下简称嘉楠科技创意(上海))获得了有效期三年的高新技术企业证书。因此,嘉楠科技创意(上海)有资格享受以下税率优惠
本公司其他中国附属公司须按法定所得税率:
(e) | 中华人民共和国股息预提所得税 |
企业所得税法还规定,根据外国或地区的法律设立的企业,其“事实上的管理机构”位于中国境内,在中国纳税时应被视为居民企业,因此应按以下税率缴纳中国所得税
F-35
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合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
企业所得税法还征收#%的预提所得税
截至2023年12月31日,位于中国的公司实体可供分配给公司的未分配盈利总额为美元
所得税费用前收入(损失)包括:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
内地中国 |
| |
| |
| ( |
美利坚合众国 |
| ( |
| ( |
| ( |
开曼群岛 |
| |
| |
| ( |
新加坡 |
| |
| ( |
| ( |
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
| ( |
实际所得税率与中华人民共和国法定所得税率之间的对账如下:
截至2013年12月31日止年度: |
| ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |
中华人民共和国法定所得税税率 |
| | % | | % | ( | % |
永久账面税差 |
| | % | ( | % | ( | % |
基于股份的薪酬 |
| | % | | % | | % |
研发费用超扣除 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
其他 |
| | % | | % | | % |
其他司法管辖区的不同税率 |
| ( | % | | % | | % |
免税期的影响 |
| ( | % | ( | % | | % |
更改估值免税额 |
| ( | % | | % | | % |
总计 |
| | % | | % | ( | % |
中国子公司享有的免税期的影响 |
| |
| |
| | |
中国子公司享有的免税期对每股A类和B类普通股基本收入(亏损)的影响(每股美元%) |
| |
| |
| |
F-36
目录表
嘉楠科技。
合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
所得税费用构成
综合全面收益(损失表)中所得税费用的当期部分和递延部分如下:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
本期所得税费用(福利) |
| |
| |
| ( |
递延所得税优惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税支出(福利) |
| |
| |
| ( |
递延税项资产和负债
递延税项是按预期应转回期间的已制定税率计量的。
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
递延税项资产 |
|
|
|
|
税项亏损结转 |
| |
| |
存货减记 |
| |
| |
财产、设备和软件 | | | ||
基于股份的薪酬 |
| |
| |
保修准备金 | | | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||
坏账准备 |
| |
| |
递延税项总资产总额 | | | ||
减去:估值免税额 | ( | ( | ||
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 | | | ||
递延税项负债 | ||||
经营租赁负债 | | ( | ||
递延税项负债总额 | | ( | ||
递延税项净资产 | | |
截至2022年和2023年12月31日,公司结转的税收损失约为美元
当本公司确定递延税项资产很有可能于未来不被动用时,就递延税项资产计提估值拨备。于作出该等厘定时,本公司考虑包括未来应课税收入(不包括拨回暂时性差异)及结转税项亏损等因素。就结转税项亏损计提估值拨备,原因是该等递延税项资产因缺乏盈利历史以支持本公司估计其未来应课税收入而极有可能无法变现。倘日后发生事件,使本公司得以变现部分或全部递延所得税,则当该等事件发生时,估值拨备的调整将导致税项开支减少。
F-37
目录表
嘉楠科技。
合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
截至2022年和2023年12月31日,估值备抵为美元
估价免税额的变动情况如下:
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
期初余额 |
| |
| |
| |
年内增加(减少) |
| ( |
| |
| |
期末余额 |
| |
| |
| |
本公司根据技术优势评估每个不确定税务状况(包括潜在的利息和罚款应用),并计量与税务状况相关的未确认利益。截至2022年和2023年12月31日,公司不存在任何重大未确认的不确定税务状况。
16. | 每股基本收益和摊薄后收益(亏损) |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度每股基本和稀释收益(亏损)根据ASC 260计算的每股收益(亏损)如下:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
每股基本收益(亏损)计算 |
|
|
|
|
|
|
分子: |
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
| |
| |
| ( |
分母: |
|
|
|
|
| |
加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| |
每股A类和B类普通股基本收益(亏损)(每股美元%) |
| |
| |
| ( |
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
每股摊薄收益(亏损)计算 |
|
|
|
|
|
|
分子: |
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
| |
| |
| ( |
分母: |
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| |
添加:加权平均RSU |
| |
| |
| — |
用于计算每股A类和B类普通股摊薄收益(亏损)的加权平均股数 |
| |
| |
| |
每股A类和B类普通股的稀释收益(亏损)(每股美元%) |
| |
| |
| ( |
由于计入每股摊薄净亏损会产生反摊薄影响,故并无计入计算之潜在摊薄证券如下:
在接下来的一年里, | ||||||
| 截至2013年12月31日, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
加权平均RSU |
| |
| |
| |
股票期权 |
| |
| |
| |
认股权证 |
| |
| |
| |
F-38
目录表
嘉楠科技。
合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
17. | 或有事件 |
2021年4月15日,美国纽约南区地区法院对本公司和本公司的某些高管提起了新的可能的集体诉讼。起诉书称,该公司在2021年2月发布的关于提高收入可见度以及公司收到的订单的规模和质量的新闻稿是重大虚假和误导性的。原告称,2021年4月,公司公布了最新的财务业绩,披露了公司收入的真相。2021年12月14日,法院下令做出这一规定。2022年2月7日,主要原告对同一组被告提出了修改后的起诉书,根据《交易法》第10(B)和20(A)条提出了相同的索赔要求。修改后的起诉书称,公司2020年11月30日和2021年2月10日的新闻稿和2021年4月9日对公司首席执行官的采访在DECRYPT发表的一篇文章中包含关于公司收到的预售订单和公司确保足够的芯片供应以满足日益增长的矿机需求的能力的虚假和误导性陈述。2022年4月8日,嘉楠科技提出驳回修改后的起诉书的动议,截至2022年7月7日,起诉书已全面通报。2023年3月27日,法院批准了该公司的全部解散动议。法院还准许主要原告在法院命令后30天内修改其经修正的申诉。2023年5月10日,主要原告通知法院,他们决定不提起第二次修订后的申诉。2023年5月12日,法院进入判决,驳回了这一带有偏见的诉讼。原告没有上诉。
此外,在正常业务过程中,公司正在并可能不时地参与其他法律程序。本公司目前相信,任何该等现有法律诉讼的结果,无论是个别或整体,均不会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。就现有法律程序而言,本公司已确定重大损失的存在并非合理可能,或无法估计合理可能的损失或损失范围。在这些法律诉讼中,公司可能会产生大量的法律费用,这些费用将作为已发生的费用来支付。
18. | 后续事件 |
于2024年1月22日,根据证券购买协议,本公司完成第二期优先股融资(“第二期优先股融资”)并发行
关于优先股的发行,本公司还提供了额外的
F-39
目录表
嘉楠科技。
合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
19. | 母公司简明财务信息 |
第S—X条第12—04(a)及4—08(e)(3)条规定,当合并及未合并附属公司的受限制净资产合计超过
母公司以下简明财务报表乃采用与本公司综合财务报表所载相同的会计政策编制,惟母公司采用权益法将其于附属公司的投资入账除外。该等投资于母公司独立简明资产负债表呈列为“自附属公司转拨”。母公司及其附属公司已计入综合财务报表,据此,公司间结余及交易已于综合账目时对销。母公司应占附属公司之收入(亏损)于简明财务报表内呈列为“应占附属公司收入(亏损)”。
母公司为开曼群岛公司,因此于所有呈列年度毋须缴纳所得税。附注披露载有有关本公司营运之补充资料,因此,该等报表应与本公司综合财务报表附注一并阅读。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些资料和脚注披露被精简或省略。
截至2022年和2023年12月31日,公司不存在重大承诺或或有事项、重大长期义务拨备或担保,但在合并财务报表中单独披露的除外(如有)。
就本公司独立财务报表而言,其于附属公司的投资乃采用权益会计法呈报。本公司分占其子公司的收入(亏损)在附随母公司的财务报表中仅作为分占子公司的收入(亏损)报告。一般而言,根据权益法,倘投资者承诺提供持续支持及为亏损提供资金,则权益法投资对象之投资者于投资账面值减至零时,将停止确认其应占投资对象之亏损。就母公司财务资料而言,本公司继续按其权益比例反映其应占附属公司亏损,而不论投资的账面值为何,即使本公司并无责任提供持续支持或为亏损提供资金。
F-40
目录表
嘉楠科技。
合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
母公司明细财务信息
简明资产负债表
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 美元 |
| 美元 | |
资产 |
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
现金 |
| |
| |
预付款和其他流动资产 | | | ||
流动资产总额 |
| |
| |
非流动资产: |
|
|
| |
对子公司的投资和应收账款 |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
负债和股东权益 |
|
|
| |
流动负债: |
|
|
| |
优先股远期合同负债 | — | | ||
从存管银行退款-当期 |
| |
| |
其他应付款项 | | | ||
非流动负债: |
|
|
| |
存款银行退款—非流动 |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
股东权益: |
|
|
| |
普通股 |
| — |
| — |
应从股东处收到的认购 |
| — |
| — |
库存股 |
| ( |
| ( |
额外实收资本 |
| |
| |
法定储备金 |
| |
| |
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( |
留存收益(累计亏损) |
| |
| ( |
股东权益总额 |
| |
| |
总负债和股东权益 |
| |
| |
F-41
目录表
嘉楠科技。
合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
全面损失简明报表
在截至12月31日的一年里, | ||||||
| 2021 |
| 2022 | 2023 | ||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
| — |
| |
| |
其他收入,净额 |
| |
| |
| |
金融工具公允价值变动 |
| |
| |
| ( |
A系列可转换优先股公允价值超出部分 | — | — | ( | |||
分占子公司收入(亏损) |
| |
| |
| ( |
净收益(亏损) |
| |
| |
| ( |
外币折算调整,扣除零税净额 |
| ( |
| |
| ( |
全面收益(亏损)合计 |
| |
| |
| ( |
F-42
目录表
嘉楠科技。
合并财务报表附注
(all金额(以千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
简明现金流量表
在截至12月31日的一年里, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
从开户银行收到退款 |
| |
| |
| |
经营活动中使用的其他现金 |
| ( |
| ( |
| ( |
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
| |
子公司应收账款减少(增加) |
| ( |
| |
| ( |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| |
| ( |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
| |
回购认股权证 | | ( | | |||
回购普通股的付款 |
| ( |
| ( |
| |
股份回购协议下的预付款项 |
| ( |
|
| | |
支付发行成本 |
| ( |
| |
| |
发行普通股及认股权证所得款项 |
| |
| |
| |
发行普通股所得款项,扣除发行成本 | | | | |||
A系列可转换优先股发行所得款项,扣除发行成本 | | | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| |
现金净增 |
| |
| |
| |
汇率变动对现金的影响 |
| |
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现金,年初 |
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年终现金 |
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F-43