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本股东协议(“本协议”)于2023年2月17日(“生效日期”)生效，由W.W.Grainger，Inc.(根据伊利诺伊州法律注册成立的公司)和Monotaro Co.，Ltd.(根据日本法律注册成立的Kabushiki Kaisha公司(“Monotaro”))签订。格兰杰和莫诺太郎分别被称为“党”，并被统称为“党”。

鉴于，格兰杰和Monotaro一直享有互惠互利的关系，Monotaro在发展中利用了Grainger的全球网络、资产、经验和管理资源，而Grainger从Monotaro获得了技术和重要的诀窍，通过Zoro业务发展了其余无穷无尽的品种细分市场；

1.反稀释。在生效日期或之后，未经格兰杰事先书面同意，Monotaro不得发行任何Monotaro的普通股或其他有投票权的证券，或收购Monotaro的权利或期权，或根据其条款结算或转换为Monotaro的普通股或其他有投票权的证券，包括将通过任何形式的股权补偿或行使股票期权(统称为“普通股等价物”)发行的普通股，前提是此类发行将导致Grainger的持股比例(定义如下)为50%或更低；然而，如果Monotaro在发行股票的同时采取任何对策，包括但不限于回购普通股，将格兰杰的持股比例保持在50%以上，则不需要格兰杰事先的书面同意。尽管如此，在向Monotaro发出合理预先通知的情况下，格兰杰并不被禁止在任何时间采取任何行动，通过出售、转让或以其他方式出售其间接持有的普通股，导致格兰杰的持股比例下降至50%或更低。

就本协议而言，(I)在任何特定时间，Monotaro的“完全稀释股份”指当时已发行的普通股总数(为免生疑问，该数字包括Monotaro作为库存股持有的普通股数量)减去Monotaro作为库存股持有的任何普通股数量加上当时发行和发行的等价物普通股的数量；及(Ii)在任何特定时间的“格兰杰持股比率”是指Grainger直接或间接拥有的普通股数量除以完全稀释后的股份。为免生疑问，以下人士持有的普通股不得视为格兰杰所有：(I)董事或其任何联营公司的雇员，或(Ii)Monotaro及其任何附属公司，或其任何董事或雇员所拥有的普通股。

2.董事会代表。自本协议生效之日起至本协议终止之日止期间，格兰杰有权指定一名董事的Monotaro董事，或由格兰杰与Monotaro双方以书面商定的更多董事。

2)在格兰杰采取任何可能导致格兰杰持股比例降至50%或更低的行动之前，格兰杰将向Monotaro发出合理的提前书面通知。本协议将在格兰杰完成导致格兰杰持股比例降至50%或更低的任何行动后九十(90)天终止。

4.适用法律；管辖权。本协议应受日本法律管辖，并根据日本法律解释。因本协议引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序均应提交东京地方法院的专属一审管辖权。

5.具体表现。双方在此承认并同意，任何一方未能履行其在本协议项下的协议和契诺，包括未能根据本协议的条款和条件采取其方面所需的一切行动，将对另一方造成不可弥补的损害，而损害即使可用，也不是适当的补救措施。因此，每一缔约方在此同意由任何有管辖权的法院发布禁令救济，以迫使其履行义务，并同意由任何法院给予具体履行本协议项下义务的补救，以及任何其他补救措施。

6.可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。