附件10.13
的摘要说明
公司管理层激励计划
I.Introduction
公司管理激励计划(“CMIP”)旨在为W.W.Grainger，Inc.(“公司”)的首席执行官、公司的其他指定高管以及首席执行官的其他直接下属(个人、参与者和集体参与者)提供奖励现金薪酬的机会，其基础是：推动股东价值提高的两个关键财务因素：投资资本回报率(ROIC)；以及一个环境、社会和治理(ESG)修饰符，该修饰符可以根据两个量化指标增加或减少由财务业绩决定的支出高达+/-10个百分点：总绝对范围1和2排放以及不同的领导代表。
II.Objectives
CMIP旨在：
·鼓励以盈利和有效率发展业务为重点的决策，从而提高股东价值；
·影响参与者做出符合股东利益的决定；
·使参与者的行动与公司的相关目标保持一致；以及
·吸引和留住实现公司目标所需的人才。
III.Eligibility
参加CMIP的资格仅限于公司首席执行官和首席执行官的直接下属。选择参与者的标准是外部市场实践、角色的影响和内部实践。参加CMIP须遵守所附条款和条件B部分中的资格条款。
四、绩效衡量标准
如果公司能够同时实现这些目标，股东价值将得到最显著的提升：
1.产生良好的ROIC比率；以及
2.快速发展业务。
前20名[]CMIP将基于公司实现ROIC和销售增长目标，并将等于每个参与者目标奖励的一个百分比(“%支出”)，ESG修饰符可以增加或减少由财务业绩决定的支出，最高可达+/-10个百分点，如下所示：
支出百分比=(ROIC组件+销售增长组件)+/-ESG修改量结果
可支付给参与者的最高奖励上限为该参与者目标激励的200%(包括对ESG修改器的任何调整)。
ROIC组件
ROIC通常定义为公司总运营收益除以公司净营运资产：
ROIC=营业收益
净营运资产
ROIC组件的范围将从[]%至[]参与者总目标奖励的百分比。
销售增长构成部分
销售额增长定义为公司每日销售额同比增长的总业绩：
销售增长部分的范围将从[]%至[]参与者总目标激励的百分比。
ROIC和销售增长的计算将不包括任何合并、收购或资产剥离的影响，这些合并、收购或剥离的截止日期发生在同一财年。换言之，在计算公司的业绩指标时，任何合并、收购或剥离对销售增长、营业收益和净营运资产的影响将不包括在内。ROIC和销售增长的计算也可能不时调整，以排除公司认为可能不能反映核心经营业绩的其他项目。在任何这种情况下，任何非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账将在公司披露的有关支付给其指定高管的薪酬中要求或适当时提供。
ESG修改器组件
ESG修改器可以基于两个量化指标，将由财务业绩决定的支出增加或减少高达+/-10个百分点：全球温室气体排放总量绝对范围1和2，以及美国和加拿大的不同领导代表。
董事会薪酬委员会(“CCOB”)审核并建议本公司董事会(“董事会”)批准CMIP项下的任何派息，包括行使任何酌情权修改派息公式。任何支付给首席执行官的CMIP支付均由董事会独立董事在没有管理层出席的情况下在执行会议上批准。
五、目标激励奖
也称为目标奖励，每个参与者的目标奖励以参与者基本工资的百分比(“目标奖励%”)表示(或者，目标奖励可以表示为以固定金额表示的目标值)。目标奖遵循竞争性市场惯例和内部考虑。
六、确定付款金额
以下流程用于确定每个参与者的付款金额。
·第一步：公司的财务职能(“财务”)确定ROIC组件的绩效结果和由此产生的目标绩效，并计算获得的目标激励的适当百分比。
·步骤2：财务部门确定销售增长部分的绩效结果以及由此产生的绩效目标，并计算获得的目标激励的适当百分比。
·第三步：财务部门计算CMIP支付金额，如下所示：
◦总支出百分比=投资回报率组成部分+销售增长组成部分
·步骤4：财务和公司的ESG职能部门计算ESG修改量指标的绩效结果，该指标可以将步骤3中确定的财务支出调整+/-10个百分点。CMIP的最终支出如下所示：
◦总支出百分比=(ROIC组件+销售增长组件)+/-ESG修改量调整
·第5步：公司的高管薪酬职能(“高管薪酬”)计算每位参与者获得的奖励如下：
◦奖励收入=基本工资(截至20年12月31日[])x目标激励%x总支出百分比
参与者在一年中的部分时间内担任符合奖励条件的工作，将根据CMIP条款和条件的资格条款获得调整后的奖励。
·第六步：管理层通过提出建议来协助CCOB，CCOB审查并建议董事会批准每个参与者的最终激励金额。向首席执行官支付的任何CMIP支付均由董事会独立董事在没有管理层出席的情况下在执行会议上批准。
·第七步：高管薪酬负责为每个参与者赚取的最终奖励金额和支付日期设定沟通标准。
的条款和条件
公司管理层激励计划(CMIP)
此处使用但未定义的大写术语的含义与下文第H节中赋予的含义相同。
A.方案年
CMIP的有效期为20年1月1日[]至20日12月31日[].
B.公开性条款
具体的资格条款每年都会制定和审查。以下概述了在职薪金参加者的资格规定。就下列规定而言，按比例计算是根据每个月的天数计算的。
1.全年参与--除以下说明外，全年从事符合奖励条件的工作的参与者将有资格获得CMIP下的全额奖励。
2.第一年参与(内部晋升或外部聘用)-在11月30日或之前被安排到符合奖励条件的工作岗位的参与者，将有资格根据在该合格工作岗位上工作的月数按比例获得奖励。在12月1日或之后找到合格工作的参与者没有资格参加该年的CMIP(除非得到CCOB的批准)。
3.目标CMIP百分比的变化-由于当前工作的晋升、降级或重新定级，参与者的目标CMIP百分比在一年内发生变化，将根据每个目标CMIP百分比级别的月数和参与者在每个月的基本工资按比例获得奖励。
4.转至其他激励计划-参与者在一年内更换工作，使参加不同激励计划的前、现任工作将根据每个合格工作的每个目标CMIP百分比级别的月数按比例获得奖励。
5.转至非符合激励条件的职务-符合激励条件的职务的参与者如果转至非符合激励条件的职务，将根据合格职务中适用的目标CMIP百分比水平按比例获得月数奖励。付款将在下一次奖励付款日期进行。
6.取消职务或降级-管理层自行决定，如果参与者的工作因业务原因被取消或降级，并且参与者的新工作不符合激励条件，则将在下一个奖励付款日期按比例发放本年度的奖励，而不考虑取消或降级的生效日期。如果参赛者不再继续受雇，将给予本年度的任何奖励
在下一次奖励付款日期。计算中使用的工资将是参与者在受雇的最后一天的基本工资。
7.自愿辞职-如果参与者辞职，并且退出日期早于某一年的CMIP付款日期，则不会支付任何奖金。参与者将不会收到任何奖励付款，尽管以前是一份符合奖励条件的工作。
8.死亡、退休或长期伤残-如果参与者去世、在达到正常退休日期后退休或长期伤残而无法继续在公司履行其职责，将在下一个奖励支付日按比例向参与者或参与者的遗产发放本年度的奖励。计算中使用的薪资将是他们工作的最后一天的基本工资。
9.按比例计算--CMIP的参与率将按整月计算，以该月的第14个历日为截止日期。例如，如果参与者在该月的第14天上岗，他们将获得整个月的积分，如果他们在15日上岗，他们将从下个月开始获得积分(例如，在1月15日至2月14日转任合格工作将获得当年11/12 CMIP，1月1日至1月14日转岗将获得12/12 CMIP)。
10.资质良好的员工必须资质良好，由管理层自行决定，才有资格参加CMIP。参加绩效改进计划的参与者将不被视为具有良好的地位。
C.终止雇佣；从事不当行为；多付款项；重述不准确的财务结果；赔偿；冲突
1.如(A)参加者的雇佣被雇主以任何理由终止(解雇原因除外)、(B)雇主不与参加者续签雇佣合约(如适用)或(C)参加者行为不当或被认为行为不当，则所有奖励将被没收。
2.如果参与者有不当行为或被认为有不当行为，本公司有权向该参与者追讨，参与者应在本公司认为在当时情况下适当的任何时间内，全部或部分偿还根据CMIP收到的任何现金。此外，如果参与者(或前参与者)因任何原因(包括但不限于计算错误或行政错误或纽约证券交易所采用的任何适用法律或上市标准可能要求的其他原因)收到的金额超过参与者(或前参与者)根据CMIP条款应获得的任何金额，所有这些都由管理层自行决定，则公司有权取消奖励，要求
根据CMIP收购的或与CMIP相关而收到的任何超额现金分配的偿还，或在该情况下采取其认为适当的任何其他行动，在本公司确定适当的期间收回任何该等超额付款。
3.在下列情况下，公司有权追回参与者在其作为雇主雇员时支付或结算的赔偿金：
A.如果根据任何重述的财务结果计算适用的财务业绩目标的实现情况，如果参与者从事不当行为，则支付或结算赔偿金的金额会更低；和/或
B.在财务结果不准确的情况下，无论这些结果是否导致重述，以及参与者是否有不当行为；和/或
C.由于任何原因(包括但不限于计算错误或行政错误)，均由管理层自行决定。
除非参与者有不当行为，或在适用法律或纽约证券交易所采用的上市标准要求的时间更长的情况下，否则在首次提交给美国证券交易委员会的日期后三年以上收到或解决的包含不正确财务结果的赔偿不得根据本节C.3进行追回。
4.每个参与者在《参与者雇佣条款和条件》下的权利和义务不受参与者参与CMIP或参与者可能与公司一起参与CMIP的任何权利的影响。参加CMIP的参与者放弃因任何原因终止受雇而获得补偿或损害的任何及所有权利，只要这些权利是由于参与者因此种终止而丧失CMIP下的奖励或因参与者可能在CMIP下享有的权利或权利的损失或减损而产生的。如有必要，参赛者的雇佣条款将相应改变。
5.公司根据本C节行使其权利不应构成追讨违约金，也不应将该权利的行使视为其独有补救办法，而应作为法律上或衡平法上可获得的所有其他权利的补充。通过参加CMIP，参赛者明确同意赔偿参赛者或参赛者雇主因参赛者的行为或公司和/或雇主根据C节追回以前支付的款项或价值而可能招致的任何损失、成本、损害或费用(包括律师费)，并使其不受损害。
6.如果这些条款和条件与任何股权奖励协议的条款和条件有任何冲突，包括雇主和参与者均为缔约方的任何限制性股票单位协议、业绩股票奖励协议或股票期权奖励协议，或任何不公平竞争协议，则参与者承担较大义务的条款和条件应在各方面进行控制和决定。
7.即使此等条款及条件下有任何相反规定，本公司仍可取消、收回、撤销或以其他方式追讨根据CMIP作出的任何裁决或赔偿，前提是该等赔偿是根据本公司不时采用的追回或补偿政策，或在适用法律或纽约证券交易所采用的上市标准所准许或要求的情况下作出的。
D.对CMIP和行政的监督
CCOB和公司董事会(“董事会”)负责监督CMIP。
管理层协助CCOB提出建议，CCOB与其独立薪酬顾问一起审查，并建议董事会批准对CMIP设计和应支付给每位参与者的最终奖励金额的任何更改。任何影响CEO薪酬的CMIP设计变更、支付或其他行动均由董事会独立董事在没有管理层出席的情况下在执行会议上批准。
CMIP的管理，包括付款的计算，由本公司负责。
E.Payment
除非具体国家的法规另有规定，否则根据CMIP每年3月15日或之前为上一年的结果支付款项。雇主将以当地货币或等值、不太适用的预扣税和其他需要预扣的金额支付。
即使本协议有任何相反规定，根据CMIP支付的全部或部分赔偿金，如须根据经修订的1986年《国税法》第162(M)条扣除雇员薪酬或以其他方式导致不获扣减，则须按董事会或CCOB的规定并按其规定的程度延迟支付。
F.继续受雇的权利
参加CMIP并不保证继续就业或在随后的任何一年继续参加CMIP。
G.CMIP的修订或终止
CCOB可不时建议本公司修改、更改或终止CMIP，以供董事会批准。任何修订、更改或终止
与CEO的CMIP有关的事项须经CCOB审查，并在管理层不在场的情况下在执行会议上由董事会独立董事批准。
对于首席执行官以外的参与者，本公司还保留在CCOB和董事会审查和批准的情况下，在事先通知或不事先通知的情况下，随时和不时修改这些条款和条件或CMIP的权利；前提是，未经参与者同意，任何修改不得对以前赚取的任何付款产生不利影响。
H.Definitions
基本工资被定义为用于确定CMIP奖励的当地相关薪酬。
CCOB是董事会的薪酬委员会。
CMIP是受这些条款和条件管辖的公司管理层激励计划。
公司名为W.W.Grainger，Inc.
符合条件的员工是公司的首席执行官以及公司或其子公司中直接向公司首席执行官报告的每一名员工。
雇主是雇用参与者的公司或公司的当地子公司。
雇佣是指参与者根据其在适用的业务单位的雇佣合同(如果有)的条款和条件与雇主进行的雇佣。
从事不当行为指的是参与者：
(I)违反与雇主订立的任何合约或协议；
(Ii)曾未经授权披露雇主的任何商业秘密或机密资料；
(Iii)曾就雇主的财产作出贪污、欺诈或盗窃的行为；
(4)从事了违反公司商业行为准则、员工手册或任何反腐败或贿赂法律的行为(无论是否涉及政府官员)；
(V)故意无视雇主的规则，以致对雇主的财产、声誉或雇员造成任何损失、损害或伤害，或以其他方式危害该雇主的财产、声誉或雇员；
(Vi)诱使雇主的任何雇员、供应商、客户、代理人或承包商或任何其他个人采取上述(I)-(V)项所述的任何行动；
(Vii)拟采取上文第(I)至(Vi)项所述的任何行动；或
(Viii)已采取管理层酌情认为有害的任何其他行动。
管理层是指公司的首席执行官和首席执行官的直接下属或他们各自正式授权的指定人员。
正常退休日期具有W.W.Grainger，Inc.员工利润分享计划中赋予的含义，该计划不时进行修订和/或重述。
参与者是CCAB指定参与CMIP的每位合格员工。
目标CMIP百分比是董事会确定的参与者基本工资的目标百分比，用于在任何绩效标准增加或减少奖励之前计算该参与者激励奖励。
终止日期是指参与者因何种原因终止雇用的日期。
条款和条件是不时修订的条款和条件。
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