附录 99.2
本文件很重要，需要您立即关注如果您对应采取什么行动有任何疑问，如果您在英国，应立即向根据2000年《金融服务和市场法》授权的财务顾问寻求个人建议，或者如果您不在英国，则应向另一位获得适当授权的财务顾问寻求个人建议。如果您已出售或转让壳牌公司（“公司”）的所有股份，请将本文件和随附文件交给进行出售或转让的股票经纪人或其他代理人，以便转交给买方。壳牌公司年度股东大会通知2024年5月21日星期二上午 10:00（英国时间）壳牌公司年度股东大会将是混合会议，通过Lumi电子会议平台在线举行，在伦敦洲际酒店举行 — 英国伦敦格林威治半岛水景大道1号O 2
2 壳牌2024年年度股东大会通知 3 主席信函 4 年度股东大会通知 8 股东决议和支持声明 9 董事对股东决议的回应 11 决议的解释性说明 14 董事传记 22 股东附注 25 出席安排警示性说明壳牌公司直接和间接拥有投资的公司是独立的法律实体。在本年度股东大会通知中，为方便起见，有时使用 “壳牌”、“壳牌集团” 和 “集团”，一般提及壳牌公司及其子公司。同样，“我们”、“我们” 和 “我们的” 一词也用于指代壳牌公司及其子公司或为其工作的人。在通过识别特定实体而达不到任何有用目的的情况下，也使用这些术语。此外，在本年度股东大会通知中，我们可以提及壳牌的 “净碳强度”（NCI），其中包括壳牌在生产我们的能源产品时产生的碳排放、供应商为该生产提供能源时的碳排放，以及客户使用我们销售的能源产品所产生的碳排放。壳牌的NCI还包括与生产和使用壳牌购买用于转售的他人生产的能源产品相关的排放。壳牌仅控制自己的排放。使用壳牌的 “净碳强度”（NCI）这两个术语仅为方便起见，并不意味着这些排放是壳牌公司或其子公司的排放。壳牌的运营计划、前景和预算预计为十年，并每年更新。它们反映了当前的经济环境以及我们可以合理预期的未来十年的情况。因此，它们反映了我们在未来十年的范围1、范围2和NCI的目标。但是，壳牌的运营计划无法反映我们的2050年净零排放目标，因为该目标目前不在我们的计划期内。未来，随着社会向净零排放迈进，我们预计壳牌的运营计划将反映这一趋势。但是，如果社会在2050年没有实现净零排放，那么壳牌可能无法实现这一目标的巨大风险。本文档中提及的任何网站的内容均不构成本文档的一部分。以引用方式纳入的文件壳牌2024年能源转型战略于2024年3月14日以监管公告的形式发布（可在shell.com/investors/news上查阅，以及-filings/uk-监管——announcements.html）应被视为纳入本会议通知并构成本会议通知的一部分。文件的可用性可在shell.com/annualreport上找到公司的年度报告和账目以及截至2023年12月31日止年度的20-F表格。2024年年度股东大会通知也可以在shell.com/agm上找到。壳牌2024年能源转型战略也可以在壳牌.com/agm上找到。如果您想免费获得任何这些文件的纸质副本，请联系以下其中一方：英国 +44 (0) 800 169 169 美国 +1 888 301 0504 E-communication 如果您是注册股东并以自己的名义持有股份，或者您持有壳牌公司提名人的股份，则可以选择通过我们的方式查看股东通讯（例如，公司的年度报告）网站而不是接收纸质通信。如果您选择进行网站通信并向我们提供您的电子邮件地址，则通过在shareview.co.uk上在线注册，每当向我们的网站添加此类股东通信时，都会通过电子邮件向您发送通知；如果没有电子邮件地址，则将通过邮寄方式向您发送通知。以电子方式参与会议的股东能够以电子方式访问他们无法亲自查看的文件。如果您选择通过我们的网站查看股东通信，您可以随时改变主意，或者通过以下地址联系我们的注册服务商，免费获得纸质通信的副本。Equiniti Aspect House Spencer Road Lancing West Sussex BN99 6DA 英国 +44 (0) 800 1679 (英国) 壳牌公司在英格兰和威尔士注册，公司编号 04366849 注册办事处：英国伦敦壳牌中心 SE1 7NA 内容设计和制作：Friend friendstudio.com 打印：凸版美林报告以全包格式在壳牌.com/年度发布——出版物面向所有人的报告
3 壳牌2024年年度股东大会通知尊敬的股东，我很高兴邀请您参加公司的年度股东大会（“AGM”），这将是一次混合会议，通过Lumi电子会议平台在线举行，并于2024年5月21日星期二在英国伦敦SE 10 0 TW格林威治半岛水景大道1号伦敦洲际酒店举行。我们的混合股东周年大会为股东提供了三种关注议事情况的方式：i) 亲自出席和参与；ii) 通过电子平台注册（“数字参加”）参加和参与网络直播；或者 iii）仅观看网络直播。本文档第 22 至 27 页提供了如何执行这些选项的详细信息。我们强烈建议您在 shell.com/news 上注册我们网站的 “了解壳牌最新动态” 栏目，以及包括股东周年大会格式的任何变更在内的见解/信息。与往年一样，我们强烈鼓励股东在会议之前提交代理投票指示。股东周年大会的主要重点将放在会议通知中规定的正式事务上。但是，如本通知所述，为了促进我们重视与股东的互动，会议将包括问答环节。问答环节我们的股东周年大会为股东提供了就本通知中规定的业务提问的机会。股东周年大会也是董事会与股东进行对话的机会。董事会不仅将向股东介绍公司的最新业务模式和财务业绩，而且股东可以分享他们的观点和意见。近年来，我们遗憾地看到一些与会者的参与方式具有破坏性，有时甚至不安全。此类行动只会限制董事会在会议上的参与和对话，因为董事会将始终优先考虑与会者的安全。因此，不容忍可能干扰任何人的安保或安全或会议良好秩序的行为（无论是身体、口头还是其他方面）。任何不遵守主席认为良好的会议顺序的人都可以在没有警告的情况下被免职。作为股东周年大会的主席，我将努力确保讨论保持相关性，并确保尽可能多的股东有机会发言。股东周年大会期间的问答环节将使以实体和数字方式出席的两位股东都有机会向董事会提问。股东周年大会的业务在本通知中列出了在股东周年大会上开展的业务，并附有有关每项决议的解释性说明。第 1 至第 21 号决议所代表的业务主要是上市公司的日常业务，您的董事会建议您对这些业务投赞成票。在第22号决议中，董事会将壳牌自己的气候相关决议提交给股东进行咨询投票，要求股东支持壳牌的2024年能源转型战略，并对第22号决议投赞成票，理由见第6页。我们的《2024年能源转型战略》全文可在shell.com/agm上查阅。我们还收到了根据2006年《公司法》第338条提出的股东决议（第23号决议），您的董事会建议您对该决议投反对票，理由见第9至10页。股东周年大会将以英语进行。董事根据英国公司治理守则（“守则”），所有董事将在2024年股东周年大会上退休，并寻求股东的连任。我认为，第3至14号决议中提出的董事连任符合公司的最大利益。每位董事的履历详情见第14至19页。最后，第21页概述了董事会所代表的多元化、技能和经验。我希望你能对董事的重新任命决议投赞成票。主席信投票所有供股东周年大会审议的决议将通过投票而不是举手决定。这意味着股东对持有的每股股份有一票。无论您是简单地观看网络直播还是以数字方式参加，我们都强烈建议您在会议之前通过可归因于您持股方式的媒介对股票进行投票。忠实地说，主席安德鲁·麦肯齐爵士，2024年3月13日了解股东周年大会的最新消息。请在我们网站的 “随时了解壳牌最新消息” 栏目注册接收股东周年大会信息，网址为shell.com/新闻——以及——洞察/新闻室/电子邮件——提醒，我们还将在2024年向股东通报未来的事件。年度股东大会网络直播我们的网络直播将于2024年5月21日星期二 10:00（英国时间）、11:00（荷兰时间）（荷兰时间），即股东周年大会当天进行直播。只想观看网络直播的股东应登录shell.com/agm/webcast并按照在线说明进行操作。想要在会议上投票或提问的股东应访问数字会议。每个选项的详细信息可以在第 22 至 27 页上找到。
4 壳牌2024年年度股东大会通知特此通知，壳牌公司（“公司”）的年度股东大会（“AGM”）目前定于2024年5月21日星期二上午 10:00（英国时间），11:00（荷兰时间）在伦敦伦敦格林威治半岛水景大道1号O2举行，目的是考虑以下业务。在本通知发布时，预计股东周年大会将以混合会议形式进行。这意味着股东将能够亲自或通过出席和参与数字会议（“以数字方式参加”）来参加和参与会议。此处提及的所有出勤均指数字出勤和面对面出席。编号为1至17、21和22的决议是作为普通决议提出的，编号为18至20和23的决议是作为特别决议提出的。为了使普通决议获得通过，一半以上的选票必须支持该决议，而对于特别决议，必须至少有四分之三的选票赞成。决议1：收到公司截至2023年12月31日财政年度的年度账目以及董事报告和审计师关于这些账目的报告。决议2批准截至2023年12月31日止年度的董事薪酬报告，不包括董事薪酬政策，载于董事薪酬报告第191至210页。决议3再次任命迪克·布尔为公司董事。决议4 再次任命尼尔·卡森为公司董事。第 5 号决议 Ann Godbehere 再次被任命为公司董事。第 6 号决议：再次任命西内德·戈尔曼为公司董事。第 7 号决议：再次任命简·霍尔·卢特为公司董事。第 8 号决议：再次任命凯瑟琳·休斯为公司董事。第 9 号决议：再次任命安德鲁·麦肯齐爵士为公司董事。第 10 号决议：再次任命查尔斯·罗克斯堡爵士为公司董事。第 11 号决议：再次任命瓦尔·萨旺为公司董事。第 12 号决议：再次任命亚伯拉罕（布拉姆）肖特为公司董事。第 13 号决议：再次任命莉娜·斯里瓦斯塔瓦为公司董事。第 14 号决议：再次任命赛勒斯·塔拉波雷瓦拉为公司董事。第15号决议：再次任命安永会计师事务所为公司审计师，任期至公司下届股东周年大会结束。第 16 号决议：授权审计和风险委员会代表董事会确定 2024 年审计师的薪酬。第 17 号决议：全面无条件地授权董事会代替所有现有权力，分配公司股份，授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，总名义金额不超过1.5031亿欧元，并在任何证券交易所上市此类股票或权利，此类授权的适用期限将持续到2025年8月20日营业结束之前以及本公司年底结束时为止股东周年大会将于2025年举行（除非公司先前在股东大会上续订、撤销或变更）但是，在每种情况下，在这段时间内，公司都可以提出要约和签订协议，要求或可能要求在授权终止后授予股份认购权或将证券转换为股票的权利，董事会可以根据任何此类要约或协议分配股票或授予认购权或将证券转换为股票的权利。第18号决议：如果第17号决议获得通过，董事会有权根据该决议的授权分配股权证券（定义见2006年《公司法》）作为现金和/或将公司持有的普通股作为库存股以换取现金出售就好像2006年《公司法》第561条不适用于任何此类配股或出售一样，这种权力将限于：（A）分配股权证券和出售库存股以换取现金与股票证券的要约或申请邀请有关：（i）向普通股票股东与其现有持有的股权成比例（尽量在可行范围内）；以及（ii）其他股权证券的持有人，这是根据这些证券的权利的要求或董事会认为必要的，因此董事会可以施加任何限制或限制，并做出其认为必要或适当的任何安排，以处理库存股、部分权利、记录日期或任何海外领土出现的法律或实际问题，或任何监管机构的要求机构或证券交易所或任何其他无论如何；以及 (B) 分配股权证券或出售名义金额不超过2,255万欧元的库存股（上文（A）段除外），这种权力将持续到2025年8月20日营业结束和2025年股东周年大会结束之前的较早日期，但在每种情况下，在到期之前，公司都可以提出要约和签订协议，这些要约或可能的协议，要求在权力到期后分配股权证券（并出售库存股），董事会可以分配股权证券（并出售）库存股）根据任何此类要约或协议，就好像权力尚未到期一样。年度股东大会通知
5 壳牌2024年年度股东大会通知第19号决议：为了2006年《公司法》第701条的目的，授权公司对每股0.07欧元的普通股（“普通股”）进行一次或多次市场购买（定义见2006年《公司法》第693（4）条），这种权限限于：（A）最多为6.442亿股普通股减去购买或承诺的普通股数量根据第20号决议的授权购买；(B) 条件是可以支付的最低价格普通股的价格为0.07欧元，普通股可支付的最高价格为：（i）在签订普通股合同签订之日前五个工作日比普通股平均市值高出5％的金额；（ii）最近一次独立交易的价格和购买所在交易场所普通股的当前最高独立出价中较高者在每种情况下，不包括费用，这种授权可以申请直到在2025年8月20日营业结束之前，以及将于2025年举行的股东周年大会结束之前，但无论如何，公司都可以在此期间签订购买普通股的合同，该合同将在授权终止后全部或部分完成或执行，公司可以根据任何此类合同购买普通股，就好像授权尚未终止一样。第 20 号决议：就2006年《公司法》第694条而言，公司拟签订的用于场外购买（定义见2006年《公司法》第693（2）条）的回购合同（以向会议提交的形式）（“回购合同”）的条款已经获得批准，公司现在和现在都是根据任何此类回购合同获准购买普通股，前提是此类权限的限制为：(A) 最大数量为6.442亿股普通股减去根据第19号决议授予的权限购买或承诺购买的普通股数量；（B）前提是普通股的最低价格为0.07欧元，普通股可以支付的最高价格是以下两者中较高者：（i）在普通股签订合同之日前五个工作日内，相当于普通股平均市值高出5％的金额待购买；以及（ii）最后一个独立股票的价格中较高者在每种情况下，在进行收购的交易场所进行普通股的交易和当前最高的独立出价，不包括费用，此类权限的申请截止日期为2025年8月20日营业结束和2025年股东周年大会结束，但在每种情况下，公司都可以签订回购合同，购买普通股，该回购合同将在授权终止后完成或全部或部分执行公司可以根据任何此类回购合同购买普通股如果权力还没有结束。第 21 号决议：根据2006年《公司法》第14部分，作为先前给予公司（及其子公司）的任何授权，授权公司（以及在本决议生效期间随时作为公司子公司的所有公司）：（A）向政党或独立选举候选人提供总额不超过10万英镑的政治捐款；（B）向政治组织提供政治捐款，总额不超过10万英镑；（B）向政治组织提供政治捐款除了政党不是所有此类公司的总额超过10万英镑；以及（C）所有此类公司的政治支出总额不超过10万英镑，每种情况下，这些公司的政治支出总额均不超过10万英镑，如2006年《公司法》所定义的那样。该权限将持续到2025年公司股东周年大会结束之日止，如果更早，则在2025年8月20日营业结束时结束。就本决议而言，授权金额可能包括不同货币的款项，应按公司董事绝对酌情决定适当的汇率进行兑换。第22号决议壳牌2024年能源转型战略决议批准壳牌在截至2023年12月31日的年度报告和账目中披露的壳牌能源转型最新情况，以及在壳牌网站（分别为shell.com/annualreport和shell.com/agm）上发布的壳牌2024年能源转型战略。有关其他信息，请参阅第 6 至第 7 页。第23号决议股东决议根据2006年《公司法》，公司已收到通知，表示打算在公司2024年股东大会上以参考方式将第8页列出并纳入此处的决议。该决议已被一批股东征集，应与他们支持第8页所载拟议决议的声明一起阅读。各位董事认为第23号决议不符合公司及其全体股东的最大利益，并一致建议您出于第9至10页所述的理由对第23号决议投反对票。根据董事会的命令，Caroline J.M. Omloo 公司秘书 2024 年 3 月 13 日，本会议通知应与本会议的任何修正案或补充以及此处以引用方式纳入的任何文件一起阅读和解释（参见第 2 页上的 “以引用方式纳入的文件”）。除了被视为以引用方式纳入的文件外，本会议通知所提及的网站上的信息不构成本通知的一部分。年度股东大会通知续
6 壳牌2024年年度股东大会通知壳牌2024年能源转型战略——第22号决议要求股东批准壳牌截至2023年12月31日的年度报告和账目中披露的壳牌能源转型最新情况，以及在壳牌网站（分别为shell.com/annualreport和shell.com/agm）上发布的壳牌2024年能源转型战略。这是一个评估公司进展的机会，可以反思壳牌的经验，并展望壳牌到2050年成为净零排放能源企业的目标。壳牌认为，这一目标支持《巴黎协定》中更雄心勃勃的目标，即将全球平均气温的上升限制在比工业化前水平高出1.5摄氏度以内。在2023年6月的资本市场日上，壳牌概述了其 “推动进步” 战略如何以更少的排放创造更多价值，强调其战略中的 “更多价值” 部分。在本次能源转型更新中，壳牌重点关注相同的策略如何实现 “减少排放”。壳牌的能源转型计划涵盖其所有业务。在综合天然气方面，壳牌正在发展其全球领先的液化天然气业务，碳强度较低。在上游，它正在减少石油和天然气生产的排放。在下游、可再生能源和能源解决方案领域，壳牌正在增加生物燃料、电动汽车充电和可再生能源等低碳产品和解决方案的销售，同时投资未来的氢气和其他燃料。该公司对业绩、纪律和简化的关注正在推动人们做出明确的选择，即通过能源转型可以在哪些方面为投资者和客户创造最大价值。壳牌筹集和投资资本的能力取决于为股东带来丰厚的回报，这决定了壳牌在实现净零的道路上可以发挥的作用。该公司认为，这种关注使其实现气候目标和雄心壮志的可能性更大，而不是更低。实现目标和雄心壮志的进展随着壳牌努力实现净零排放，它正在减少运营和能源产品的排放，同时成为一个越来越成功的组织。在资本市场日上，该公司表示将以更少的排放创造更多价值，在新任首席执行官瓦尔·萨旺的领导下，该公司在第一年取得了良好的进展。例如，到2023年底，壳牌已经实现了其目标的60％以上，即到2030年将其运营中的范围1和范围2的排放量与2016年相比减少一半。壳牌实现了降低其销售能源产品的净碳强度的短期目标，与2016年相比，其目标为6-8％，下降了6.3％。壳牌还继续成为减少甲烷排放的领导者之一。2023年，壳牌继续将其甲烷排放强度保持在0.2％以下。壳牌希望利用其品牌优势、深厚的客户关系和全球影响力，在运输脱碳方面处于领先地位。随着能源转型的进展，壳牌预计将销售更多的低碳产品和解决方案，减少包括汽油和柴油在内的石油产品。为了衡量其进展，壳牌设定了新的目标，即与2021年（范围3，第11类）相比，到2030年将客户因使用壳牌石油产品而产生的排放量减少15-20％。与2016年相比，这一比例超过40％。 [A]随着我们转向优先考虑价值而不是电力量，我们正在专注于特定的市场和细分市场。一个例子是，我们对商业客户的关注比对零售客户的关注更大。鉴于这种对价值的关注，我们预计到2030年的总电力销售增长将低于先前的计划。这导致了我们的净碳强度目标的更新。我们现在的目标是到2030年将我们销售的能源产品的净碳强度与2016年相比降低15-20％，而之前的目标是降低20％。我们承认能源转型变化的步伐存在不确定性，因此也选择取消2035年将净碳强度降低45％的目标。迈向净零碳总体而言，壳牌在2023年在低碳解决方案上投资了56亿美元，占其资本支出的23％。壳牌将在2023年至2025年底之间在低碳能源解决方案上投资100-150亿美元，这使壳牌成为能源转型的重要投资者。该公司认为，凭借其有针对性的方法，其投资将产生重要影响，使壳牌能够以越来越实惠的价格为客户开发低碳解决方案。今年的决议我们要求股东在年度股东大会（AGM）上对壳牌的能源转型更新进行投票。与壳牌在2021年提交股东投票的能源转型战略（ETS21）以及股东在2022年和2023年股东大会上就反对 ETS21 的进展进行投票一样，本次投票纯粹是咨询性的，对我们的股东没有约束力。批准或反对壳牌战略的法律责任由董事会和执行委员会承担。董事会认为，Follow This（第 23 号决议）提出的另一项决议违背了股东的经济利益，并认为这无助于缓解全球变暖。因此，第23号决议也不符合公司的战略，该战略旨在促进公司的成功并加快能源转型。结论该公司认为，其到2050年成为净零排放能源企业的目标符合《巴黎协定》中1.5摄氏度的目标。各位董事认为，该公司的战略将把壳牌转变为净零排放的能源企业，为其股东、客户和更广泛的社会创造价值。董事会一致建议您对第22号决议投赞成票，以支持壳牌在截至2023年12月31日的年度报告和账目以及壳牌的2024年能源转型战略中描述的壳牌能源转型更新。 [A]2023 年，客户使用我们的石油产品（范围 3，第 11 类）的排放量为 5.17 亿吨二氧化碳当量（CO 2 e），2021 年为 5.69 亿吨二氧化碳当量，2016 年为 8.19 亿吨二氧化碳当量。在到2030年减少的40％中，约有8个百分点与与被归类为用于交易目的的额外合约相关的交易量有关，这会影响到2020年以后的报告交易量。
7 壳牌2024年年度股东大会通知壳牌2024年能源转型战略——第22号决议继续参与壳牌在考虑能源转型进展时认识到并重视股东参与的重要性，并已按照英国《公司治理守则》的要求，在公司截至2023年12月31日的年度报告和账目中纳入了有关这些参与的信息。董事会感谢所有提供反馈的利益相关者抽出时间和作出的贡献，也感谢壳牌战略的总体支持。2023年股东周年大会之后，我们与最大股东进行了接触，提供了更多机会来讨论壳牌能源转型战略的实施进展情况，并了解各种投票决定背后的原因。随后，董事会主席有机会在2023年9月的投资者路演中直接与我们的大型机构股东接触，并将于2024年4月再次这样做。2023年关于我们进展的咨询投票促进了与机构股东的更明智的对话。对话强调，我们没有按照董事会关于壳牌能源转型进展决议和2023年股东决议的建议进行投票的大股东主要关注壳牌的能源转型战略，而不是壳牌提出的决议所涉及的2022年进展。一些股东概述了影响媒体报道和受益所有人期望的社会压力是不同意董事会建议的原因。其他人提出了与中期目标有关的问题。问责制制定公司战略是董事会的责任，对壳牌2024年能源转型战略（第22号决议）的咨询投票并未改变这一基本原则。正如2021年公司发布能源转型战略时所指出的那样，对公司提交咨询表决的决议进行表决不会对股东具有约束力——没有要求股东为批准或反对壳牌的战略承担责任，因为该法律责任由董事会和执行委员会承担。对第22号决议进行表决的目的是为股东提供一个工具，让他们对公司的战略、战略目标及其在当前环境下的合理性发表看法。董事们意识到利益相关者的不同观点以及就此类问题进行表决时的多种动机。因此，公司希望澄清，如果第22号决议未获得通过，或获得大量反对票（超过20％），公司将按照2018年英国公司治理守则第4条的规定，与投资者接触并向其提供最新情况。未来的任何股东参与都将考虑2024年股东大会第22号决议的投票结果。
1。IPCC，2021 年 8 月：气候变化广泛、迅速且不断加剧 (ipcc.ch/2021/08/09/ar6-wg1-20210809-pr/) 2.国际能源署，2023年9月：净零排放路线图：实现1.5摄氏度目标的全球途径——2023年更新（第108页）（iea.blob.core.windows.net/assets/13dab083-08c3-4dfd-a887-42a3ebe533bc/netzeroadmap_aglobalPathwaytoKeepthe1.5cgoalinReach-2023Update.pdf）3。壳牌的战略：净碳强度（NCI）是公司的专有强度指标，它将其运营和能源产品的使用（范围1、2和3）的排放量合并为一个单一强度数字，以每单位能量（MJ）的二氧化碳当量（gCO²eq）为单位。（shell.com/能源——和——创新/能源——未来/我们的——气候——目标）。html #vanity-ahr0chm6ly93d3cuc2hlbgwuy29tl3bvd2vyaw5nlxbyb2vyaw5nlxbyb2dyzxnzl2fjagldmluzy1uzxqtemvyby1uzxqtemvyby1lbwlzc2lvbnmuahrtba) 4.CA100+，2023 年：净零公司基准 — 壳牌公司（climateaction100.org/company/royal-荷兰-壳牌/）8 壳牌 2024 年年度股东大会通知股东决议和支持声明 — 第 23 号决议股东决议股东通过咨询投票支持公司调整涵盖其能源产品使用温室气体（GHG）排放的中期减排目标（范围 3）与《巴黎气候协定》的目标:将全球变暖限制在比工业化前水平高出2摄氏度以下，并且努力将温度升高限制在1.5摄氏度以内。实现这些目标的战略完全由董事会决定。你有我们的支持。支持声明导言世界已经签署了《巴黎协定》，承诺将全球变暖限制在远低于2摄氏度并努力将变暖限制在1.5摄氏度以内。不这样做将对包括全球经济在内的整个社会产生巨大影响。温室气体（GHG）排放是全球变暖的主要驱动力。该公司是全球温室气体排放的主要贡献者。巴黎联盟科学共识表明，全球排放量必须在本十年内减少近一半，才能将1.5摄氏度保持在可承受的范围内。政府间气候变化专门委员会（IPCC）表示，“除非立即、快速和大规模地减少温室气体排放，否则将变暖限制在接近1.5摄氏度甚至2摄氏度是遥不可及的。” ¹ 由于能源部门占全球排放量的绝大多数，它必须在本十年实现大规模减排才能实现《巴黎气候协定》的目标。国际能源署（IEA）在其净零排放路线图，即实现1.5摄氏度目标的全球途径中强调了与能源相关的排放的关键作用：“到2050年实现净零排放，需要在2030年之前快速大幅减少二氧化碳（CO2）和其他温室气体（GHG），尤其是甲烷的排放。” ² 因此，对于能源领域的主要参与者来说，巴黎联盟意味着做出重大贡献的目标到2030年减少全球排放。该公司的中期目标与巴黎不一致。壳牌涵盖范围3的中期目标是与2016年的水平相比，到2030年将净碳强度（NCI）降低20％，到2035年降低45％（在提交本决议时）。³ 气候行动100+基准指出，该公司的中期温室气体减排目标与将全球变暖限制在1.5摄氏度以内的目标不一致该方消息人士表示，壳牌的中期目标与1.5摄氏度的变暖情景一致。此外，该公司没有充分证明它将如何实现这些目标，这意味着目前尚不清楚基本方法如何促进本十年来全球排放的显著减少。错位的风险缺乏与巴黎一致的目标对公司构成重大风险。这些风险包括：监管：在各国努力兑现其在《巴黎协定》下的承诺时，应实施更严格的法规。这有可能使计划中的石油和天然气项目陷入困境，这将给公司造成重大损失。气候变化影响的时间和公众情绪变化的不确定性可能会带来无序的过渡，导致监管的突然实施，对化石燃料的盈利能力产生负面影响，并进一步增加搁浅资产的风险。市场机会的丧失：随着全球能源市场向净零能源体系过渡，对低碳能源产品的需求将增加。公司有可能失去这种需求所带来的机会。诉讼：针对石油巨头的气候诉讼越来越激烈。随着围绕这一问题的法律框架变得更加成熟，责任更加确定，公司面临的财务责任不断增加。碳锁定：通过将最近创纪录的利润投资于持续的化石燃料开采，公司有可能将自己锁定在不可持续的商业模式中。我们建议公司采用与巴黎一致的目标通过采用与巴黎一致的目标，公司可以刺激内部和整个市场的创新。此外，它向决策者发出了一个信号，这将有助于推进必要的监管。巴黎一致的目标将有助于保护公司的长期价值。越来越多的投资者意识到了这一点，这就是为什么对该气候决议的支持率从2016年的2.7％增加到2023年的20％的原因。寻求确保公司长期未来并保护其整个投资组合价值的投资者有理由对该提案进行投票。你有我们的支持。
9 壳牌2024年年度股东大会通知各位董事认为，第23号决议违背了良好的治理和股东的利益，也对我们的客户产生了负面影响。该决议如果获得批准，将对公司及其通过能源转型成为投资案例的雄心产生重大的负面财务影响。各位董事认为，第23号决议也不会缓解全球变暖——它可能会产生相反的影响，也可能对能源安全产生负面影响。尽管决议中发表了声明，但壳牌认为其目标和雄心壮志符合《巴黎协定》中更雄心勃勃的目标，即将本世纪的全球变暖限制在比工业化前水平高出1.5摄氏度以内，壳牌在实现这些目标和雄心壮志方面取得了良好的进展。正如壳牌公司章程中所概述的那样，股东决议是一项特别决议，如果获得通过，将对公司具有约束力。第23号决议在其案文中指出，这是一项 “咨询” 决议。这是不正确的。一项特别决议要求至少 75% 的选票才能获得赞成票。如果获得通过，它将对公司具有约束力，并构成公司章程的一部分。反对善治一项特别决议应为公司提供明确的行动方针。第23号决议没有做到这一点。它声称是咨询性的（事实并非如此），不明确，笼统，并试图将战略目标的设定排除在董事会的控制范围之外，从而在董事会和股东的责任方面造成混乱。在考虑第23号决议时，股东必须仔细阅读和理解以下本决议中提供的支持声明，因为如果第23号决议获得通过，董事会必须依赖支持声明。据称，第23号决议要求制定新的目标，这些目标可能与壳牌在2024年股东大会上向股东提出的能源转型战略相冲突。这包括新的雄心壮志和对当前目标的修改，壳牌认为这些目标反映了利益相关者的反馈，支持了《巴黎协定》中更雄心勃勃的目标。董事会不投票支持第23号决议，而是鼓励其股东对壳牌的2024年能源转型战略（第22号决议）进行投票。第22号决议是一项咨询投票，因为它由董事会提交股东表决，因此对壳牌的股东没有约束力。批准或反对壳牌战略的法律责任由董事会和执行委员会承担。壳牌违背股东利益，认为其减排目标和雄心壮志，目标是到2050年成为净零排放的能源企业，支持了《巴黎协定》中更雄心勃勃的目标，即将本世纪的全球变暖限制在比工业化前水平高出1.5摄氏度以内。董事对股东第23号决议的回应董事们不支持第23号决议，并一致建议您对该决议投反对票。我们销售产品的排放（范围 3）到 2025 年消除上游业务的常规燃烧 [B]目标目标壳牌的2024年能源转型目标和目标将甲烷排放强度保持在0.2％以下，到2030年实现甲烷排放接近零到2050年的净零排放（范围1、2和3）我们自己运营的排放（范围1和2）到2030年将范围1和2的排放量减半 [A]处于运营控制之下（2016参考年）Ambition 新石油产品的目标到2030年将客户因使用我们的石油产品而产生的排放量减少15-20％，范围3类别11 [C]（2021年参考年）目标更新后的净碳强度（NCI）将我们在2030年（2016年参考年）之前降低NCI的目标定为15-20％。按净值计算。B. 视尼日利亚壳牌石油开发有限公司（SPDC）的出售完成而定。C. 2023年，客户使用我们的石油产品（范围3，第11类）的排放量为5.17亿吨二氧化碳当量（二氧化碳当量），2021年为5.69亿吨二氧化碳当量。
10 壳牌2024年年度股东大会通知董事对股东第23号决议的回应续 A. 根据我们的分析和国际能源署的数据。B. 根据我们的分析和国际能源署的数据，《概述——2023年全球甲烷追踪——分析》——国际能源署。C. 2023年，客户因使用我们的石油产品（范围3，第11类）而产生的年排放量为5.17亿吨（mtpa），2021年为5.69亿吨/年，2016年为8.19亿吨/年。在到2030年减少的40％中，约有8个百分点与与被归类为用于交易目的的额外合约相关的交易量有关，这会影响到2020年以后的报告交易量。壳牌的其他披露：A.2023年年度报告：我们的净零排放之旅从第82页开始，（reports.shell.com/年度——报告/2023/_assets/downloads/shell——年度——报告——2023.pdf）。B.《2024年能源转型战略》，（shell.com/sustainability/our——气候——目标/壳牌——能源——过渡——战略/_jcr_content/root/main/section/promo_copy_links/item0。stream/1710386815551/26357bb7c060d26fe803a7da56f23c637c8a56/shell——能源转型-策略-2024.pdf）。C.《2022年气候与能源转型游说报告》，（reports.shell.com/climate——和——能源——过渡——游说——报告/2022/_assets/downloads/shell——气候——和——能源——转型——游说——报告—— 2022.pdf）第23号决议的支持声明建议进一步减少壳牌报告的范围3排放。在不改变需求和客户使用能源的方式的情况下，这样做实际上意味着将零售和商业客户移交给竞争对手。这将对壳牌的财务实力产生重大影响，限制其为股东创造价值的能力。相反，壳牌正在寻求在电动汽车充电和低碳燃料解决方案方面发挥全球领导作用，以帮助运输客户降低排放。对客户的负面影响世界需要安全、负担得起和低碳的能源。壳牌希望继续提供当今世界所需的能源，同时与客户和政府合作，改变未来的能源消费方式。壳牌能源转型战略的核心是通过提供低碳和零碳产品和服务，支持客户实现业务和生活的脱碳。作为能源用户，壳牌的目标是到2030年（2016年基准）将其运营的绝对排放量（范围1和2）减少50％（2016年基准）。壳牌已在2023年底（2016年基准）削减了31％。同期，与能源相关的全球碳排放量增加了约7％。 [A]壳牌还设定了到2030年甲烷排放量接近零的目标。据估计，壳牌在2023年的甲烷排放表现比该行业整体表现好10倍以上 [B]。作为能源供应商，壳牌的目标是到2030年将客户使用我们的石油产品的排放量减少15-20％，范围3第11类（2021年基准），相当于自2016年以来减少40％以上 [C]。相比之下，我们使用国际能源署的数据进行的分析表明，自2016年以来，全球石油产品排放的绝对排放量保持不变。我们的雄心壮志也符合欧盟的交通气候目标，是世界上最进步的交通目标之一。随着我们转向优先考虑价值而不是电力量，我们正在专注于特定的市场和细分市场。一个例子是，我们对商业客户的关注比对零售客户的关注更大。鉴于这种对价值的关注，我们预计到2030年的总电力销售增长将低于先前的计划。这导致了壳牌净碳强度（NCI）目标的更新。壳牌现在的目标是到2030年将我们销售的能源产品的净碳强度与2016年相比降低15-20％，而之前的目标是降低20％。自2016年以来，壳牌的NCI下降了6.3％。我们的分析使用国际能源署的数据，显示全球能源系统的净碳强度同期下降了约3％。该决议并未缓解全球变暖。关注该决议指出，能源部门占全球排放量的绝大多数。壳牌认为，其目标和雄心壮志支持《巴黎协定》中更雄心勃勃的目标，即将本世纪的全球变暖限制在比工业化前水平高出1.5摄氏度以内。壳牌认为，它通过提供电动汽车充电和生物燃料等低碳能源替代品，在运输领域发挥着积极作用。壳牌还支持将液化天然气作为能源转型的关键燃料，因为它可以取代煤炭，支持能源安全，并且通过在风能和太阳能不可用时提供电网稳定性，成为可再生能源的间歇性燃料。壳牌对全球客户的运输和电力使用需求不承担任何责任。这种问责制对能源系统供应方的作用不切实际，从而延缓了能源转型。壳牌鼓励股东参与更有意义的能源转型辩论；这场辩论可以通过与商业和私人客户、政府和利益相关者的合作来刺激真正的进展。支持第23号决议对缓解全球变暖的必要努力的危害远大于帮助。结论壳牌已经设定了目标和雄心壮志，它认为这些目标和雄心壮志符合《巴黎协定》的1.5摄氏度目标，并且在实现这些目标和雄心壮志方面取得了良好的进展。其战略支持平衡有序的能源转型，同时加快向低碳和零碳能源的转变。第23号决议如果获得通过，将削弱公司实现其战略的能力，将限制公司在能源转型中的作用，并违背善治。它继续呈现能源转型叙事，不承认能源使用方面的问责制。总的来说，这对气候产生了负面影响。董事们认为第23号决议不符合公司、其全体股东、我们的客户和气候的最大利益。董事们建议你对第23号决议投反对票。
11 壳牌 2024 年年度股东大会通知第 1 号决议附注年度报告和账目董事会将提交公司截至2023年12月31日的财政年度的年度账目，以及董事报告和有关这些账目的审计报告。决议2附注对董事薪酬报告的审议和批准决议2是一项咨询投票，旨在寻求批准截至2023年12月31日止年度的董事薪酬报告，不包括董事薪酬政策（“政策”）。该报告已根据2006年《公司法》编写并提交会议。股东们在2023年股东周年大会上批准了一项有关该政策的决议。除非政策保持不变，否则公司每年都必须寻求批准类似的决议，在这种情况下，只需要每三年寻求股东批准一次。经批准的政策显示在年度报告第211至218页中，仅供参考。第3至14号决议附注重新任命董事根据守则，所有董事将在股东周年大会上退休，并寻求股东的连任。董事的履历详情见第14至19页。根据该守则，所有非执行董事都接受了绩效评估，被视为行之有效，并承诺为董事会会议和其他职责提供适当的时间。请参阅第 20 页上的 2023 年董事会评估摘要。董事会和董事会委员会评估的完整概述可在截至 2023 年 12 月 31 日的年度报告第 166 页上找到。董事会建议您支持在股东周年大会上重新任命的每位董事的连任。第15和16号决议附注重新任命审计师和确定审计师薪酬公司必须为公司的每个财政年度任命一名审计师，其任期至向公司提交账目的下一次股东大会结束为止。第15号决议提议重新任命安永会计师事务所为公司审计师，第16号决议要求授权审计和风险委员会代表董事会确定其薪酬。第17号决议附注分配股票的权限该决议将授权董事分配普通股或授予认购或将任何证券转换为普通股的权利，总名义金额不超过1.5031亿欧元（相当于2,147,340,498股普通股，每股0.07欧元）。该金额约占公司截至2024年3月13日（本通知发布前的最迟可行日期）已发行普通股本的三分之一。截至本通知发布之日，公司未持有任何国库股份。该机构符合机构投资者发布的指导方针。该决议赋予的董事权力将在2025年8月20日营业结束或公司将于2025年举行的股东周年大会结束时到期，以较早者为准。董事们目前无意行使本决议所寻求的权力，但是充分的权力使董事可以灵活地利用出现的商机。第18号决议的注解取消预先购买权的适用该决议将作为一项特别决议提出，需要至少四分之三的选票才能获得赞成票。这将授权董事分配普通股（或出售公司选择在国库中持有的任何普通股）以换取现金，而无需先按现有股权的比例将其发行给现有股东。与往年类似，该授权将仅限于与向普通股股东预先发售要约相关的配股或出售，以及向其他股权证券持有人的要约，前提是这些证券的权利要求或董事会认为有必要，或者名义总额不超过2,255万欧元（相当于3.22亿股普通股，每股0.07欧元）。该总名义金额约占公司截至2024年3月13日（本通知发布前的最迟可行日期）已发行普通股本的5％。该授权将在2025年8月20日营业结束以及将于2025年举行的公司股东周年大会结束时到期，以较早者为准。董事们目前没有计划使用这一权力。董事们确认，如果他们行使第18号决议中的权力，他们打算在合理可行和相关的范围内（该决议未规定后续要约），遵守2022年11月发布的预购集团关于处置股权的原则声明第2B节中规定的股东保护措施。第19号和第20号决议附注授权在场内外购买普通股第19号和第20号决议将允许公司通过2006年《公司法》允许的方式回购自己的普通股。每项决议都将作为一项特别决议提出，这需要至少四分之三的选票才能获得赞成票。根据2006年《公司法》第701条，第19号决议将允许公司通过在认可的投资交易所进行市场购买的方式回购其普通股。但是，根据2006年《公司法》第693（2）条，由于阿姆斯特丹泛欧交易所、CBOE Europe DXE和Turquoise Europe不被认可的投资交易所，因此在这些交易所进行的回购不符合 “场内” 购买资格。因此，根据第20号决议，寻求批准场外收购，以允许在这些交易所进行股票回购。董事们认为，在适当情况下回购已发行股票的能力是公司财务管理的重要组成部分，因此认为有必要授权根据第19号决议通过市场购买和/或根据第20号决议进行场外购买（如上所述，后者仅涵盖阿姆斯特丹泛欧交易所、芝加哥期权交易所欧洲DXE和Turquoise Europe普通股的公开市场回购）增加了进行普通股回购的灵活性。有关公司向股东返还资本的方法的更多信息，包括2023年期间的分配详情，请参阅截至2023年12月31日的年度报告第36页。董事们只有在根据当前市场状况认为购买将导致每股收益增加并且符合股东的最大利益的情况下，才会根据第19或20号决议寻求的授权回购普通股。无法确定公司是否会回购其任何普通股，也无法确定任何此类回购的金额或进行此类回购的价格。董事会没有就股东是否应出售其在公司的普通股提出任何建议。根据现有的普通股市场购买权限，公司在上次股东周年大会至2024年3月13日期间购买了2.591亿股普通股。关于决议的解释性说明
12 壳牌2024年年度股东大会通知公司根据第19和20号决议寻求的授权购买的普通股将被取消或存入国库。库存股是公司本身拥有的公司股份。该公司目前在国库中没有普通股。该公司没有与其普通股相关的已发行认股权证，也没有期权认购其已发行普通股。在市场上购买普通股的权力根据第19号决议，要求授权公司根据2006年《公司法》规定的具体程序，通过市场购买的方式回购自己的普通股（该术语的定义见2006年《公司法》第693（4）条）。寻求授权公司最多购买其已发行普通股（不包括任何库存股）的10％，减去根据第20号决议授予的任何授权回购的任何普通股，续订股东在前几届股东大会上授予的权限。普通股可支付的最低价格（不包括费用）为0.07欧元。普通股可支付的最高价格（不包括费用）为以下两者中较高者：（i）比购买之日前五个工作日普通股平均市值高出5％的金额；（ii）最近一次独立交易的价格和当前与普通股相关的最高独立出价中较高者。该授权将在2025年8月20日营业结束以及将于2025年举行的公司股东周年大会结束时到期，以较早者为准。在市场上购买普通股的权限根据第20号决议，寻求授权允许公司在阿姆斯特丹泛欧交易所、CBOE Europe DXE和Turquoise Europe上通过场外收购（该术语的定义见2006年《公司法》第693（2）条）回购自己的普通股。除了第19号决议规定的权限外，该权限也是必要的，因为就2006年《公司法》而言，通过阿姆斯特丹泛欧交易所、CBOE Europe DXE和Turquoise Europe进行的任何普通股回购均构成 “场外” 交易。因此，这些回购只能根据回购合同（“回购合同”）的形式进行，该合同的条款已根据2006年《公司法》第694条获得股东批准。寻求授权公司最多购买其已发行普通股（不包括任何库存股）的10％，减去根据第19号决议授予的任何授权回购的任何普通股。该公司正在寻求批准两种形式的回购合同的条款，除了费用结构外，它们在所有重要方面都相同，这两种形式的合同分别反映了经纪佣金结构和交易量加权平均价格费用结构的折扣：• 在经纪佣金结构下，根据计划银行回购的股票数量，应付给计划银行的订购费用采取经纪佣金的形式。经纪佣金水平将在执行回购合约时确定；• 在成交量加权平均价格费用结构下，应付给计划银行的参与费用将基于计划银行为此类回购实现的定价，而不是普通股成交量加权平均价格的商定折扣。成交量加权平均价格的折扣将在执行回购合约时确定。此外，回购合同的期限和该期限内根据回购合同可购买的最大普通股数量等细节也将在执行回购合同时确定。根据回购合同，普通股可以支付的最低价格（不包括费用）为0.07欧元。根据回购合同可以为普通股支付的最高价格（不包括费用）为以下两者中较高者：（i）比购买之日前五个工作日普通股平均市值高出5％的金额；（ii）与进行购买的交易场所普通股相关的上次独立交易价格和当前最高独立出价中较高者。每份回购合同还附有一份提案形式，这将是计划银行在根据第20号决议寻求的授权期限内不时回应特定回购批次的竞标邀请的方式。回购合同拟与花旗集团环球市场有限公司、法国巴黎银行或其任何附属公司、高盛国际、摩根士丹利公司签订。国际有限公司、美林国际、Natixis和瑞银集团伦敦分行。但是，由于在阿姆斯特丹泛欧交易所、CBOE Europe DXE和Turquoise Europe交易的股票的结算安排，持有根据回购合同购买的任何股票的成员在每种情况下都将是荷兰欧洲结算银行或欧洲清算银行。从本通知发布到2024年股东大会结束，回购合同的副本将在任何工作日的正常工作时间（公众假期除外，法律允许）在公司位于伦敦壳牌中心SE1 7NA的注册办事处供股东查阅。回购合同的副本也将在股东周年大会上可供查阅。根据2006年《公司法》，公司必须至少每五年就股票回购合同和交易对手寻求授权。但是，根据第19号决议寻求的授权将在2025年8月20日营业结束以及公司将于2025年举行的股东周年大会结束时到期，以较早者为准。第21号决议注意某些捐款和支出的授权公司正在根据本决议寻求授权，允许公司及其任何子公司提供政治捐款或承担政治支出，如决议所述，每类捐款或支出最高限额为100,000英镑。董事们正在寻求此类授权，期限至2025年公司股东周年大会之日止，如果更早，则于2025年8月20日营业结束。公司无意改变其目前的做法，即不向政党、独立选举候选人和/或政治组织提供政治捐款，也无意按照这些词语的通常含义进行政治支出，也不会这样做，没有股东的特别支持。但是，2006年《公司法》中使用的定义非常宽泛，可供解释。因此，正常的商业活动有可能被视为通常意义上的政治捐款或支出。例如，这可能包括向与政策审查和法律有关的机构提供捐款和捐款。关于决议的解释性说明（续）
13 壳牌关于2024年年度股东大会改革的通知，由商界或其中的部分代表，或由其他社区或特殊利益集团的代表参加，支持这些可能符合公司的利益。为了允许此类活动继续进行并避免无意中违反2006年《公司法》，公司认为，与许多其他上市公司一样，根据该决议寻求的政治捐款和产生政治支出的权力是可取的。2006年《英国公司法》要求该机构应规定公司及其子公司在此期间可以在每类政治捐款或支出上花费的最大金额。为确保足够的灵活性，该决议规定，在2025年到期之前的整个授权期内，公司及其子公司在每个类别的最高金额为100,000英镑。第22号决议附注壳牌2024年能源转型战略第22号决议是一项咨询投票，旨在批准壳牌截至2023年12月31日的年度报告和账目（发布于shell.com/annualreport）和壳牌的2024年能源转型战略（发布于壳牌网站shell.com/agm并以引用方式纳入本通知）中披露的壳牌能源转型更新。董事会完全赞同这一战略，并相信它将为我们的股东、客户和更广泛的社会创造价值。对该决议投赞成票表明对该公司及其打算如何推进其能源转型战略的支持。壳牌2024年能源转型战略也可供检查。有关更多信息，请参阅第 24 页。第23号决议附注股东决议23是一项特别决议，已被一批股东征用。阅读该决议时应附上第8页的相应支持声明，董事的答复载于第9至10页。各位董事认为第23号决议不符合公司及其全体股东的最大利益，因此建议股东投票反对第23号决议。决议解释性说明（续）各位董事认为，第1至22号决议符合公司及其全体股东的最大利益。因此，董事们一致建议您对第1至22号决议投赞成票。但是，他们认为第23号决议不符合公司及其全体股东的最大利益，并一致建议您对第23号决议投反对票，理由见第9至10页。
14 壳牌2024年年度股东大会通知董事履历加入壳牌之前，安德鲁·麦肯齐爵士在2008年加入必和必拓后，于2013年至2019年担任必和必拓首席执行官。作为必和必拓首席执行官，他简化和加强了业务，使其成为第一家承诺解决客户使用其产品时造成的排放问题的矿商。从 2004 年到 2007 年，安德鲁爵士在力拓担任工业矿产主管，然后担任工业矿产和钻石主管。在此之前，安德鲁爵士在英国石油公司工作了22年，于1982年加入英国石油公司，从事研发工作，随后在大多数业务流和职能部门担任国际运营和技术职务，主要是在勘探和生产以及石化领域，包括担任首席储层工程师和首席技术官。安德鲁爵士还曾担任美洲化学品副总裁，然后是全球烯烃和聚合物副总裁。从 2005 年到 2013 年，安德鲁爵士担任 Centrica 的非执行董事。他还曾在许多非营利组织委员会任职，包括英国和澳大利亚的公共政策智囊团。他因对商业、科学、技术和英澳关系的贡献而于2020年被封为爵士。相关技能和经验安德鲁爵士曾领导富时100指数的国际业务，在采矿和能源行业拥有超过30年的经验。继早期的学术成就之后，安德鲁爵士对地球化学做出了重要贡献，包括开创性的石油勘探和开采方法。他被公认为 “世界上最有影响力的地球科学家之一”，并于2014年被任命为皇家学会会员。安德鲁爵士运用他对能源业务和地缘政治前景的深刻理解，建立了公私合作伙伴关系，并为世界各地的政府提供了建议。为了获得负担得起的能源和全球发展，他一直致力于应对气候变化的可持续行动。他的专业知识正在帮助壳牌驾驭能源转型。安德鲁爵士还倡导性别平衡、土著人民权利以及大公司为社会做出积极贡献的力量——所有这些都与壳牌的宗旨、战略和价值观密切相关。安德鲁·麦肯齐爵士主席任期主席——两年零九个月（2021年5月18日任命）入职——三年零五个月（2020年10月1日任命）董事会委员会成员提名和继任委员会主席对上市和大型私营公司的外部承诺英国研究与创新（UKRI）主席年龄国籍67英国职业生涯迪克·布尔在2016年至2018年期间担任阿霍尔德·德尔海兹总裁兼首席执行官。在阿霍尔德和德尔海兹合并之前，他在2011年至2016年期间担任皇家阿霍尔德的总裁兼首席执行官。从 2006 年到 2011 年，他是 Ahold 执行委员会成员，并担任 Ahold Europe 的首席运营官。迪克于1998年加入阿霍尔德，担任Ahold捷克共和国首席执行官，并于2000年被任命为艾伯特·海恩的总裁兼首席执行官。2003年，他还成为阿霍尔德荷兰业务的总裁兼首席执行官。在加入Ahold之前，迪克曾在荷兰和国外的SHV Holdings N.V. 担任各种零售职位超过17年，为Unigro N.V. 提供相关技能和经验。从领导全球最大的食品零售集团之一起，迪克就对品牌和消费者有着深刻的了解，对美国和欧洲市场的广泛了解。他在零售和客户服务前沿拥有丰富的经验，近年来，这种经验已扩展到电子商务和数字领域。这种体验非常及时，因为壳牌专注于营销活动的发展和增加消费者对能源产品的选择。迪克为壳牌带来了良好的商业判断力和良好的战略交付记录，Ahold和Delhaize的合并就证明了这一点。他还对可持续发展充满热情，并且对该领域各种利益相关者利益的重要性了如指掌。迪克·布尔副主席兼高级独立董事任期三年零九个月（2020年5月20日任命）迪克于2023年5月23日被任命为副主席兼高级独立董事。董事会委员会成员审计与风险委员会成员、提名和继任委员会成员及薪酬委员会成员对上市公司和大型私营公司的外部承诺，雀巢和SHV Holdings的非执行董事；Just Eat Takeaway.com监事会主席年龄国籍66荷兰人
15 壳牌 2024 年年度股东大会通知董事履历继续 Sinead Gorman 首席财务官任期一年零十一个月（2022年4月1日任命）董事会委员会成员 N/A 对上市和大型私营公司的外部承诺没有外部任命年龄国籍 46 英国职业生涯 Sinead Gorman 于 1999 年加入壳牌，并在财务领域担任过关键领导职务。她的壳牌职业生涯始于总部位于英国伦敦的壳牌国际贸易和航运公司（STASCO），然后转到位于美国德克萨斯州休斯敦的珊瑚能源合资企业。Sinead 曾在荷兰的并购和财政部工作，之后回到休斯敦担任页岩财务副总裁。在被任命为首席财务官之前，Sinead曾担任上游、项目与技术以及综合天然气和新能源的财务执行副总裁（EVP）。相关技能和经验 Sinead 拥有牛津大学的工程硕士学位和伦敦商学院的金融学硕士学位。Sinead 在壳牌工作了二十多年。她对整个行业的金融有着深刻的理解，涵盖了广泛的业务，并在贸易、新业务开发和资本项目方面拥有丰富的经验。Sinead曾在欧洲和美国担任区域和全球财务领导职务，后来又在壳牌的上游、综合天然气和可再生能源及能源解决方案业务以及项目与技术和公司业务中担任区域和全球财务领导职务。Sinead因其商业能力和外部关注而备受推崇，在成本领导、基于原则的决策和详细的资本管理方面有着良好的记录。职业生涯 Wael 于 1997 年在壳牌开始了他的职业生涯，当时他在阿曼石油开发公司担任工程师。到2000年代中期，瓦尔曾担任壳牌卡塔尔公司的董事总经理兼董事长，负责监督壳牌在卡塔尔的业务，包括其液化天然气（LNG）和天然气转液体（GTL）部门。随后，Wael成为深水业务执行副总裁，负责推动壳牌向领先业务的转型。在2023年初被任命为首席执行官之前，瓦尔于2019年加入执行委员会担任上游董事，然后在2021年成为壳牌综合天然气、可再生能源和能源解决方案总监。从2019年到2022年底，瓦尔是壳牌基金会的受托人。相关技能和经验 Wael 拥有加拿大蒙特利尔麦吉尔大学的工商管理硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。在壳牌超过25年的职业生涯中，他曾在欧洲、非洲、亚洲和美洲工作，并在壳牌的所有业务中担任过职务。他领导了几项重大商业交易，包括合并、收购和撤资，以及新的业务发展项目。Wael是一位杰出的领导者，具备推动壳牌安全盈利地度过下一阶段过渡和增长所需的所有素质。他在商业、运营和转型方面的成功记录不仅反映了他对壳牌和能源行业的广泛、深厚的经验和理解，也反映了他的战略清晰度。他将这些品质与对人的热情相结合，这使他能够从周围的人身上获得最大收益。Wael Sawan 首席执行官任期一年零两个月（2023 年 1 月 1 日任命）董事会委员会成员 N/A 对上市和大型私营公司的外部承诺没有外部任命年龄国籍 49 岁黎巴嫩和加拿大
16 壳牌2024年年度股东大会通知董事履历续尼尔·卡森是富时100指数前首席执行官。他于1980年加入庄信万丰，在英国和美国担任过多个高级管理职位，之后于2004年被任命为首席执行官。自2014年从强生万丰退休以来，尼尔一直专注于非高管职位。从 2015 年到 2020 年 5 月，他担任 TT 电子公司董事长。相关技能和经验 Neil 拥有工程学学位、丰富的运营经验和对资本密集型业务的深刻理解。他具有广阔的行业视野和透彻的商业方法，并对企业具有务实的视角。他为复杂环境中的驱动价值带来了一流的国际视角。2016年，尼尔因其对化工行业的服务而被授予OBE奖。Neil 利用他的经验为董事会的讨论带来了全新的见解和行业理解。尼尔·卡森 OBE 独立非执行董事任期四年零九个月（2019年6月1日任命）董事会委员会成员薪酬委员会主席和可持续发展委员会成员对上市和大型私营公司的外部承诺牛津仪器公司的非执行主席年龄国籍67英国职业生涯安·戈德贝赫尔于1976年在加拿大蒙特利尔开始了她的职业生涯。她于1981年加入M&G集团，担任高级副总裁兼财务总监，负责北美各地的人寿和健康以及财产和意外伤害业务。在瑞士再保险收购M&G集团后，她于1996年加入瑞士再保险，并于2003年至2007年担任首席财务官。从 2008 年到 2009 年，她在北岩银行国有化后的初期担任该银行的临时首席财务官和执行董事。Ann还曾在保诚集团、英美烟草公司、瑞银集团和瑞银集团股份公司担任过多个非执行董事职位。安在2019年5月之前一直担任力拓集团和力拓有限公司的非执行董事，她还是力拓集团的高级独立董事。2021 年 1 月，Ann 加入了 Stellantis N.V. 的董事会，并担任该公司的审计委员会主席。2023 年 9 月，Ann 加入汇丰控股有限公司董事会。相关技能和经验 Ann 是特许专业会计师协会的前首席财务官和会员，也是加拿大注册会计师协会的会员，她在金融服务领域拥有超过 25 年的经验。她丰富的国际商业经验，包括在八个国家的董事会任职，使Ann能够做出重大而宝贵的贡献，并为董事会的讨论带来全球视角。Ann 在财务头脑的推动下漫长而多样的国际商业生涯反映在她为董事会带来的见解和建设性挑战上。作为审计和风险委员会主席，Ann利用自己的背景确保在审计和风险委员会履行其职责时持续进行激烈的讨论。Ann Godbehere 独立非执行董事任期五年零九个月（2018 年 5 月 23 日任命）董事会委员会成员审计与风险委员会主席兼提名和继任委员会成员对上市和大型私营公司的外部承诺 Stellantis N.V. 的非执行董事兼审计委员会主席；汇丰控股有限公司非执行董事年龄国籍 69 加拿大和英国
17 壳牌2024年年度股东大会通知董事简历继续职业生涯简·霍尔·卢特在2017年至2021年期间担任Sicpa Securelink公司北美业务的总裁兼首席执行官，当时她担任非执行战略董事。从 2018 年到 2021 年，Jane 担任阿特拉斯航空全球控股公司的非执行董事。2013 年，她成立并领导了网络安全委员会，这是一个全球范围的独立非营利组织，致力于开放互联网的安全。从2015年到2016年，Jane担任互联网安全中心的首席执行官，该中心是一个独立的非营利组织，致力于改善全球网络安全。在此之前，Jane在2009年至2013年期间担任美国国土安全部副部长，担任美国第三大联邦部门的首席运营官。从2003年到2009年，她在联合国担任过各种职务，包括主管维持和平、外勤支助和建设和平的代理副秘书长、助理秘书长。她还曾担任联合国基金会和更美好世界基金的执行副总裁兼首席运营官。此后，Jane重返联合国工作，担任秘书长特别顾问。Jane 于 1978 年在美国陆军开始了她的职业生涯，冷战期间在柏林服役，在 “沙漠风暴行动” 期间在美国中央司令部参谋部服役，并在乔治 ·H·W· 布什总统和威廉·J·克林顿总统领导下的国家安全委员会参谋部任职。1994 年从军队退役后，她加入卡内基公司，担任其预防致命冲突委员会的执行董事。相关技能和经验 Jane 是一位久经考验的有效领导者，曾在公共服务、军事和私营部门担任过重要的领导职务。她为我们的董事会带来了在公共政策、网络安全和风险管理方面的丰富专业知识。她还为战略讨论做出了重大贡献，监督了重要的公共安全部门的日常业务和管理。Jane 是一位经验丰富的董事会董事，自 2016 年起在大公司的董事会任职。这些任命赋予了她跨越不同领域和地理区域的业务视角。她还曾在多个委员会任职，包括专注于审计、环境和可持续发展、提名和治理问题的委员会。Jane Holl Lute 独立非执行董事任期两年零九个月（2021 年 5 月 19 日任命）董事会委员会成员可持续发展委员会成员和薪酬委员会成员对上市和大型私营公司的外部承诺达信和麦克莱嫩的非执行董事；联合太平洋公司的非执行董事；Sicpa Securink Corp. 战略董事年龄 67 岁美国职业生涯凯瑟琳·休斯曾任国际执行副总裁从 2012 年 1 月起在 Nexen Inc. 工作，直到她2013年4月退休，她负责所有石油和天然气活动，包括加拿大境外的勘探、生产、开发和项目活动。她于2009年加入耐克森，担任运营服务、技术和人力资源副总裁。在加入耐克森公司之前，她曾于2007年至2009年在赫斯基石油公司担任油砂副总裁，并于2005年至2007年担任勘探与生产服务副总裁。她于1986年在斯伦贝谢开始了自己的职业生涯，曾在包括法国、意大利、尼日利亚、英国和美国在内的多个国家担任重要职务，并曾担任斯伦贝谢加拿大有限公司总裁五年。凯瑟琳还曾在SNC-Lavalin集团公司、Statoil ASA和Precision Drilling Inc.担任过非执行董事职务。凯瑟琳通过其行业知识以及与董事会其他董事和经理的轻松互动来贡献相关技能和经验。她拥有超过30年的石油和天然气行业经验，带来了地缘政治视角和对该行业的深刻理解。作为一名受过培训的工程师，她在职业生涯的很大一部分时间里还担任过高级人力资源职位。董事会高度评价她对我们行业和我们最重要的资产，即员工的看法。凯瑟琳在执行运营纪律方面有着良好的记录，专注于绩效指标和持续追求卓越。她对支撑石油和天然气业务、物流、采购和供应链的技术的了解使董事会在考虑各种项目和投资或撤资提案时受益匪浅。在担任可持续发展委员会主席期间，她还运用了自己的行业知识，以及对公司治理和安全、道德与合规最高标准的承诺。Catherine J. Hughes 独立非执行董事任期六年零九个月（2017 年 6 月 1 日任命）董事会委员会成员可持续发展委员会主席兼审计和风险委员会成员对上市和大型私营公司的外部承诺 Valaris Limited 的非执行董事年龄国籍 61 加拿大和法国人
18 壳牌2024年年度股东大会通知董事履历延续职业生涯查尔斯爵士在2016年7月至2022年6月期间担任第二常务秘书，这是英国财政部最高级的职位之一。作为HMT的第二常务秘书，他负责HMT内部一系列职能的政策和监督，包括金融服务、金融稳定、基础设施、能源、科学/研发、商业投资、风险投资和成长资本、运输以及文化/创意产业。他还是 HMT 运营委员会主席。查尔斯爵士在 2013 年至 2016 年期间担任 HMT 金融服务总监，在被任命为第二常务秘书之前，他领导了英国银行业一代人以来最大规模改革的立法程序。在加入HMT之前，查尔斯爵士在麦肯锡公司工作了超过25年，并获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位。在麦肯锡任职期间，他曾担任过麦肯锡全球研究所董事、英国金融机构集团及公司负责人——麦肯锡全球投资银行业务主管等职务。查尔斯爵士曾在大型银行、保险公司、对冲基金和私募股权投资者担任战略、风险管理和组织职务。查尔斯爵士还领导了麦肯锡的重大研究工作，并撰写了许多关于战略和情景规划的文章。相关技能和经验查尔斯爵士的一系列职位使他处于行业和政府之间的纽带，其中包括他积极参与制定和实施能源政策。他在开创性能源政策（包括 COP26）和为创新组织提供资金以支持能源转型方面是HMT内部具有影响力的人物。查尔斯爵士曾是全球知名咨询公司之一的执行董事会成员，他帮助推动了创新，同时驾驭了英国政府错综复杂的利益相关者格局。Charles Roxburgh 爵士独立非执行董事任期一年（2023年3月13日任命）董事会委员会成员审计和风险委员会成员对上市公司和大型私营公司的外部承诺（法律与通用集团公司的美国子公司，专注于人寿保险和退休业务）非执行主席；全球委员会非执行成员赫伯特·史密斯·弗里希尔斯年龄国籍 64 英国职业生涯 Abraham（“Bram” Schol）它曾是大众汽车公司的董事会成员，负责高级版汽车集团，奥迪股份公司首席执行官，兰博基尼和杜卡迪董事长，负责大众集团商业运营，萨尔茨堡保时捷控股副董事长。从2011年到2016年，他是大众汽车商用车董事会成员兼执行副总裁，负责全球营销、销售与服务、新商业模式。2017年，他成为奥迪股份公司的董事会成员。从2006年到2011年，布拉姆担任戴姆勒/梅赛德斯-奔驰意大利及控股有限公司的总裁兼首席执行官。从2003年到2006年，他担任荷兰戴姆勒克莱斯勒的总裁兼首席执行官。在此之前，布拉姆曾在荷兰梅赛德斯-奔驰担任过多个董事和高级领导职务，他于 1987 年加入该公司，负责执行管理计划。相关技能和经验 Bram 在汽车行业的各个业务层面拥有 30 多年的工作经验。他在奥迪股份公司的广泛业务成本优化计划中积累了丰富的知识。这些帮助这家汽车公司转变为电动汽车供应商，电动汽车可以提供可持续的出行方式，为在能源转型中取得成功做好准备。在壳牌引导自己的转型和能源转型之路时，他完全有能力在壳牌董事会中利用这些知识。布拉姆在董事会会议上高度重视诚信和合规性。他的研究涵盖了创新和组织效率、地缘政治环境、股东价值、企业社会责任和风险管理，这些都是非常有价值的管理工具，他在董事会提出的问题中显而易见。Abraham Schot 独立非执行董事任期三年零五个月（2020 年 10 月 1 日任命）董事会委员会成员可持续发展委员会成员兼薪酬委员会成员对上市和大型私营公司的外部承诺 Signify N.V.、Cognizant Technology Solutions Corporation和Compagnie Financière Richemont SA的非执行董事年龄国籍 62 荷兰人
19 壳牌2024年年度股东大会通知董事简历续职业生涯Leena将职业生涯的很大一部分时间用于可持续发展的研究和政策事务，并曾在多个规模董事会任职。她目前是联合国可持续发展目标7S技术咨询小组成员、阿尔卑巴赫欧洲论坛科学顾问委员会成员和古吉拉特邦科技研究所NAMTECH的顾问委员会成员。Leena曾是国际应用系统分析研究所（IIASA）的科学副总干事。在此之前，她曾是能源与资源研究所（TERI）高级研究学院的执行董事，该学院是一家从事能源、环境和可持续发展的非营利政策研究机构。Leena曾在多家跨国公司的可持续发展顾问委员会任职，例如可口可乐公司、卡特彼勒公司和苏伊士环境公司。她还曾担任公司的非执行董事，包括参与制造和基础设施的公司。Leena曾在国际和国家层面的多个委员会和组织任职，之前的职位包括联合国能源和气候顾问以及未来地球咨询委员会联合主席。相关技能和经验 Leena认识到大型组织在管理不同的利益相关者优先事项方面面临的挑战，尤其是公司在追求可持续发展议程的同时平衡业务、政府和社会需求方面面临的挑战。当有关气候变化的严肃讨论出现时，Leena是TERI的研究助理。后来，作为世界可持续发展商业理事会水泥可持续发展倡议的成员，她就如何支持该行业的脱碳之旅提出了务实的观点。她在多个专注于可持续发展的全球机构中拥有强大的关系网络，并了解能源行业在追求脱碳方面面临的问题。在这段转型时期，Leena完全有能力为壳牌做出宝贵的贡献。Leena Srivastava独立非执行董事任期一年（2023年3月13日任命）董事会委员会成员可持续发展委员会成员对上市和大型私营公司的外部承诺爱德曼独立气候专家委员会成员年龄63岁印度职业生涯赛勒斯·塔拉波雷瓦拉在2017年至2022年期间担任道富环球顾问总裁兼首席执行官。在加入道富之前，赛勒斯曾在资产管理领域担任过多个领导职务，包括在富达、纽约梅隆银行、莱格·梅森和花旗集团。在他职业生涯的早期，赛勒斯曾是总部位于纽约和哥本哈根的麦肯锡公司的合伙人。赛勒斯是纽约证券交易所董事会顾问委员会的创始成员，该委员会通过将不同的候选人与寻求新董事的公司联系起来，积极满足公司董事会对包容性领导力的迫切需求。他曾担任两个非营利组织的董事会成员：总部位于马萨诸塞州的保护组织保留地托管会和公共媒体制作人、发行商、广播公司和内容创作者GBH。相关的技能和经验 Cyrus 将战略视角和业务技能融为一体。他在推动有机和无机增长以及公司转型方面拥有丰富的经验。他是资产管理行业最资深的专业人士之一，成功领导和发展了全球规模的业务。他在肯定State Street作为该行业的坚定支持者和先驱者的声誉方面发挥了关键作用。有时，在地缘政治紧张局势和不断变化的监管环境导致市场不确定性的情况下，赛勒斯正在帮助实施变革。赛勒斯在核心董事会相关问题上也占有独特的优势，这些问题影响上市公司，包括可持续发展。他曾就气候风险和可持续发展的其他方面发表过多篇文章并发表过多篇文章。他因加强道富环球顾问的可持续发展资格而受到赞誉，并且在就这些话题提供观点方面非常可信。赛勒斯·塔拉波雷瓦拉独立非执行董事任期一年（2023年3月2日任命）董事会委员会成员审计和风险委员会成员对上市和大型私营公司的外部承诺 Bridgepoint Group plc 的非执行董事年龄国籍 57 美国人
20 壳牌 2024 年年度股东大会通知董事会和委员会评估公司秘书 2023 年，提名和继任委员会进行了一次基于内部调查问卷的董事会和委员会评估。董事会成员回复了在 2023 年底共享的问卷，结果将在 2024 年 1 月的董事会和委员会会议上讨论。为评估主席和董事会各委员会编制了单独的问卷。此外，主席分别与每位董事举行了一对一的讨论，以评估他们在年内的个人业绩。为了扩大对评估过程的投入，执行委员会成员参与了评估过程，还完成了与他们出席董事会会议有关的问卷。公司秘书编写了反馈摘要，向董事们提供了建议。该报告已分享给主席和委员会主席，随后与所有董事会成员共享。董事会董事在对评估的回应中给予了积极的反馈。这些委员会被认为主席良好，运作良好，并收到了高级管理层的出色意见。副主席 (在主席缺席的情况下) 主持了关于主席业绩的单独讨论。主席被认为与首席执行官、首席财务官和非执行董事建立并保持了牢固的关系。他还被认为非常擅长在会议室里提出个人观点，并热衷于听取所有董事的意见。董事会评估的完整概述可在截至2023年12月31日的年度报告的治理部分的第166页中找到。2023 年退休 Euleen Goh（副主席兼高级独立董事）退休：2023 年 5 月 23 日。根据最佳实践，Euleen在董事会任职近九年后，选择不在2023年股东周年大会上寻求连任。玛蒂娜·洪德——梅让（独立非执行董事）退休：2023年5月23日。玛蒂娜选择不在2023年股东大会上寻求连任。职业生涯 Caroline Omloo 曾在 Nauta Dutilh 律师事务所从事私人执业，之后于 1999 年加入壳牌。她曾在壳牌担任过各种职务，包括审计委员会秘书、荷兰企业融资副总法律顾问、首席隐私官兼法律主管以及荷兰下游运营公司的管理团队成员。她还曾是壳牌荷兰养老基金之一壳牌养老基金基金会的董事会成员。在被任命为公司秘书之前，卡罗琳从2017年起担任壳牌资产管理公司的法律与合规主管，并于2018年至2022年担任该公司的董事会成员。从2009年到2019年，卡罗琳是Beroepsopleiding Bedrijfsjuristen的董事会成员，该基金会为荷兰的内部律师提供教育。2007 年至 2017 年，她还担任荷兰慈善组织 Missie Verkeersmiddelen Actie 的董事会成员。相关技能和经验 Caroline 在壳牌监督英国、美国和荷兰的公司秘书处以及集团披露和证券团队方面发挥着重要作用。她对壳牌的全球业务和人员有着深刻的了解。她以前在董事会任职的经验，加上她对壳牌业务、职能和法律背景的广泛理解和参与，有助于确保在正确的时间向董事会提交正确的事项。Caroline J.M. Omloo 公司秘书任期一年零七个月（2022年8月1日任命）年龄国籍 54 荷兰人
21 壳牌 2024 年年度股东大会通知董事会多元化非执行董事行业经验监管、政府事务、公共政策石油和天然气、采掘业、能源战略发展工程、工业消费者、市场营销会计和财务 80% 60% 100% 60% 董事国籍 33% 英国 17% 荷兰人 8% 美国人 25% 加拿大人 8% 印度人 8% 黎巴嫩董事会多元化出席董事会在 2023 年举行了九次会议。九次会议中有六次会议是亲自举行的，一次在加拿大温哥华举行，五次会议在英国伦敦举行。以虚拟方式举行了三次会议。表中列出了2023年所有董事会会议的出席情况 [A]。答：有关年度委员会会议的出席情况，请参阅截至2023年12月31日止年度的年度报告中的个别委员会报告。B. 由于个人情况，迪克·布尔缺席了2023年5月的董事会会议。C. Euleen Goh自2023年5月23日起辞去副主席兼高级独立董事的职务。由于预定的业务承诺，D.Jane Holl Lute缺席了2023年6月的董事会会议。 [E]玛蒂娜·洪德——梅让自2023年5月23日起辞去独立非执行董事的职务。F. 查尔斯·罗克斯堡爵士被任命为独立非执行董事，自2023年3月13日起生效。G. Wael Sawan 被任命为首席执行官（CEO），自 2023 年 1 月 1 日起生效。H. Bram Schot 因个人情况缺席 2023 年 6 月的董事会会议。I. Leena Srivastava被任命为独立非执行董事，自2023年3月13日起生效。J. Cyrus Taraporevala被任命为独立非执行董事，自2023年3月2日起生效。2023 年参加的董事会成员会议 Dick Boer [B]Neil Carson Ann Godbehere Euleen Goh [C]Sinead Gorman Jane Holl Lute [D]凯瑟琳·休斯玛蒂娜·亨德-Mejean [E]安德鲁·麦肯齐爵士查尔斯·罗克斯堡爵士 [F]Wael Sawan [G]布拉姆·肖特 [H]Leena Srivastava [I]赛勒斯·塔拉波雷瓦拉 [J]8/9 9/9 9/9 3/3 9/9 9/9 8/9 9/3 9/9 7/9 9/9 8/9 7/9 7/7 8/8 性别多元化女性男性 58% 42% 非执行董事任期（年）0-3 4-6 7-9 11% 44% 44% 种族英国白人或其他白人（包括少数白人群体）亚裔/亚裔英国其他族裔群体，包括阿拉伯人 8% 17% 75% 董事独立性全部非高管董事会认为董事的性格和判断力是独立的。除任命外，主席不受《守则》的独立性测试。族裔多元化董事会确信其目前超出了《派克审查报告》关于英国董事会多元化的建议。上表中的信息仅反映了在2024年年度股东大会上竞选的人。董事年龄载于第14至19页，截至2024年5月21日，即2024年年度股东大会的预定日期。这些页面上的其他信息截至本通知发布之日提供。
22 壳牌2024年年度股东大会通知以自己的名义持有注册股份或通过壳牌公司提名人持有股份的股东 • 持有壳牌公司提名人股份的注册股东或其正式任命的代表有权出席、发言和在股东周年大会上投票。• 出席股东周年大会和投票的权利将参照公司的成员登记册确定。为了出席股东周年大会并在股东大会上投票，必须在2024年5月17日星期五 18:30（英国时间）、19:30（荷兰时间）之前在成员登记册或壳牌公司提名人登记册上登记。股东的投票权将取决于当时持有的股票数量。如果股东周年大会休会，则此类权利将在股东周年大会休会日期前两个工作日的 18:30（英国时间），19:30（荷兰时间），参照成员登记册或壳牌公司提名人登记册确定。• 股东有权指定代理人行使全部或任何代表其投票权以及出席股东周年大会并在股东大会上发言的权利。股东可以就股东周年大会任命多名代理人，前提是每位代理人都被指定行使该股东持有的不同股份所附的权利。代理人不一定也是股东。委托书以及壳牌公司提名参与者的投票指示表必须不迟于2024年5月17日星期五 10:00（英国时间），11:00（荷兰时间）送达公司注册处。也可以通过电子方式投票或注册代理预约，如下所述。填写了委托书或投票指示表的股东仍然可以出席股东周年大会，如果他们愿意，可以亲自投票，但他们必须携带准入证参加股东周年大会。• 如果股东希望任命多个代理人，他或她应致电+44 (0) 800 16979联系注册处以获取额外的委托书，如果是壳牌公司提名人的参与者，则需要一份投票指示表格。或者，股东可以复印其委托书或投票指示表。股东必须在每份单独的委托书或投票指示表上注明授权每位代理人行事的股份数量。如果股东任命了多个代理人，则他或她必须确保为任何股份任命的代理人不超过一个。• 如果股东没有具体说明他或她希望代理人如何对特定决议进行投票，则代理人可以在他或她认为合适的情况下投票或弃权。代理人还可以在股东周年大会之前就任何其他业务酌情投票或弃权。• 如果股票是通过壳牌公司提名人持有的，且未收到或指定投票指示，则公司被提名人将不会对此类股票进行投票。• 如果两名或更多股东共同持有公司股份，则每位股东可以出席、发言和投票，任命代理人或发出投票指示。但是，如果有多个联名持有人投票、任命代理人或下达投票指示，则唯一重要的投票、任命或投票指示是公司成员登记册上姓名在第一位的联名持有人的投票、任命或投票指示。通过Euroclear Nederland（通过银行或经纪商）持有股份的人员通过荷兰Euroclear通过银行和经纪人持有股份的个人不包括在公司的成员登记册中——此类股份以Euroclear Nederland的名义列入成员名册。如果通过Euroclear Nederland持有股份的人希望：（i）出席股东周年大会；或（ii）指定代理人代表他们出席、发言和投票；或（iii）在不参加股东周年大会的情况下发出投票指示，他们必须相应地指示Euroclear Nederland。为此，建议这些人尽快联系银行或经纪商，并告知他们更喜欢这三种选择中的哪一种。或者，这些人可以通过访问abnamro.com/evoting网站并按照在线说明以电子方式选择此类选项。在所有情况下，该指令的有效性将以不迟于2024年5月17日星期五 10:00（英国时间）、11:00（荷兰时间）的股票所有权为条件。任何指令，无论是硬拷贝还是电子方式，都必须在此之前收到。通过Euroclear Nederland持有股份并表示希望参加股东周年大会的个人将不会获得准入卡。因此，他们将被要求使用有效的护照、身份证或驾驶执照在股东周年大会上表明自己的身份。通过第三方代理人或被提名人（壳牌公司提名人除外）持有股份的人员如果您的股份由第三方代理人或被提名人持有，我们敦促您直接与他们讨论如何行使与这些股票相关的选票和/或如何参加年度股东大会。股东注意事项 1.出席和委任代理人如果您想参加股东周年大会或指定代理人代表您出席、发言和投票，请根据您持有股票的方式查看以下相关部分。壳牌公司的普通股或这些股票的权益可以通过多种方式持有。其中包括：• 直接以股东自己的名义以认证或非认证形式注册股份；• 间接通过荷兰欧洲清算银行（通过银行或经纪商）；• 通过壳牌公司提名人；• 通过其他第三方提名人或中介公司；或 • 作为存托机构（摩根大通银行，N.A.）美国存托股份（ADS）的直接或间接持有人。收到本通知的任何人，如果是根据2006年《公司法》第146条被提名享有信息权的人（“被提名人”），则无权指定代理人。但是，根据与提名他或她的注册股东达成的协议，被提名人有权被任命（或任命其他人）为股东周年大会的代理人。或者，如果被提名人不拥有或不想行使这种权利，则根据任何此类协议，他或她可能有权向注册股东发出有关行使表决权的指示。退回填好的委托书、其他此类文书或任何CREST代理指令不会阻止成员出席股东周年大会和亲自投票。本节包含与以下内容相关的信息：1.代理人的出席和任命 2.企业代表 3.年度股东大会网络直播 4.电子投票和代理任命 5.CREST 电子代理预约 6.Proxymity 电子代理预约 7.审计问题8.股东提问的权利 9.2006年《公司法》第338和338A条规定的股东权利 10.电子出版物11.电子地址 12.股份和投票权13.可供检查的文件
23 壳牌2024年年度股东大会通知希望出席股东周年大会或希望代表其投票的美国存托股份（ADS）注册ADS持有人应在投票指示表上相应注明，并将其退回美国摩根大通银行ADS存托机构。通过银行或经纪商受益持有存托凭证并希望出席股东周年大会或代表其投票的人应联系其银行或尽快经纪人。可以通过电话号码+1 888 737 2377（来自美国境内）或+1 651 453 2128（来自美国境外）与美国新南威尔士州摩根大通银行ADS存托机构联系。希望参加股东周年大会的ADS持有人将不会获得准入卡，因此将被要求使用有效的护照、身份证或驾驶执照在股东周年大会上表明自己的身份。2.公司代表任何成为成员的公司都可以任命一名或多名公司代表，这些代表可以代表其行使作为成员的所有权力，前提是他们不对同一股股份行使这些权力。3.股东大会网络直播您可以：i) 只需通过网络直播观看股东周年大会，该网络直播将在股东周年大会当天的 10:00（英国时间）、11:00（荷兰时间）直播；或者 ii）通过电子平台注册（“数字参加”）以数字方式出席和参与股东周年大会。更多细节请参见第 26 页和第 27 页。观看年度股东大会网络直播如果您无法亲自参加年度股东大会，则可以观看网络直播，该网络直播将在股东周年大会当天的 10:00（英国时间），11:00（荷兰时间）进行直播。只想通过网络直播关注股东周年大会的股东应前往Shell.com/AGM/Webcast并按照在线说明进行操作。此网络直播不是互动的，无法进行投票或远程提问。股东应注意，访问任何此类网络直播仅供参考。与以数字方式出席和参与不同，那些仅观看网络直播的人不会被视为正式出席会议，也不会安排他们投票、向出席股东周年大会的股东提交问答环节以及在场人员的背景照片。以数字方式参加股东周年大会如果希望注册以数字方式出席和参与（包括投票）股东周年大会，应前往shell.lumiconnect.com/120-066-131并参阅第26和27页了解更多详情。4.电子投票和代理预约注册股东和通过壳牌公司提名人持有股份的股东如果希望通过互联网而不是通过纸质副本（邮寄或手工发送）向注册处登记代理预约，则可以通过访问sharevote.co.uk网站进行注册。网站上列出了如何注册电子代理预约和投票说明的详细信息，但请注意以下几点：• 这种注册代理人的方法是传统的硬拷贝代理任命的替代方法，后者将继续保持不变。该电子设施可供所有股东使用，使用该设施的人不会处于不利地位。• 该设施规定以电子方式任命代理人，而不是直接进行电子投票。因此，被任命为代理人的人必须出席股东周年大会并代表股东投票。• 除了互联网接入外，不需要任何特殊软件。• 要在sharevote.co.uk网站上注册，必须引用委托表或投票说明表或可用性通知顶部列出的参考编号。这些号码是特定控股公司和2024年股东周年大会所独有的，包含特殊的安全方面以防止欺诈性复制。• 为了安全起见，参考编号不会重新发布，因此，如果您认为在提交纸质表格后可能要以电子方式注册代理预约或投票指示，请在发送纸质表格之前保留投票ID、任务ID和股东参考编号的备注。• 电子委托代理人或投票登记说明不会如果发送到除通过 sharevote. co. uk 提交文件以外的任何地址，则有效，如果发现包含病毒，将不予接受。• 接收代理的最后时间是周五 10:00（英国时间），11:00（荷兰时间），通过短信提问或在2024年5月17日会议上发言提问。您可以更改任何此类网络直播。网络直播可以通过以硬拷贝或电子形式提交新表格，包括任命或投票指示；但是，新表格必须在最后一次提交给书记官长。• 如果在相关截止时间之前收到来自同一股东的两份有效的委托书或投票指示表，则最后收到的一份将被计算在内。5.CREST电子代理预约CREST会员如果希望通过CREST电子代理预约服务任命代理人，则可使用CREST手册中描述的程序为股东周年大会及其任何续会指定代理人。CREST个人会员或其他CREST赞助会员，以及已指定投票服务提供商的CREST会员，应咨询其CREST赞助商或投票服务提供商，他们将能够代表他们采取适当的行动。为了使代理预约或使用CREST服务发出的指令有效，相应的CREST消息（“CREST代理指令”）必须根据Euroclear UK & Ireland Limited的规格进行适当认证，并且必须包含此类说明所需的信息，如CREST手册（可通过euroclear.com获得）中所述。该信息，无论是委任代理人还是对向先前委任的代理人发出的指示的修改，都必须传送给书记官长（ID RA 19），以便在本通知中规定的接收代理人任命的最晚时间（ID RA 19）之前接收。为此，接收时间将视为注册服务商能够按照CREST规定的方式通过向CREST查询来检索消息的时间（由CREST应用程序主机应用于消息的时间戳确定）。在此之后，对通过CREST任命的代理人的任何指示的变更都应通过其他方式传达给被任命者。CREST成员及其CREST赞助商或投票服务提供商（如适用）应注意，Euroclear UK & Ireland Limited在CREST中不为任何特定信息提供特殊程序。因此，正常的系统时间和限制将适用于 CREST 代理指令的输入。相关CREST成员有责任采取（或者，如果CREST成员是CREST个人会员或赞助会员或已指定投票服务提供商，则有责任促使其CREST赞助商或投票服务提供商采取）必要行动，以确保在任何特定时间通过CREST系统传输消息。在这方面，股东票据继续
24 壳牌2024年年度股东大会通知CREST成员及其CREST赞助商或投票服务提供商（如适用），请特别参阅CREST手册中有关CREST系统和时间安排的实际限制的章节。在《2001年无凭证证券条例》第35（5）（a）条规定的情况下，公司可以将CREST委托指令视为无效。6.Proxymity电子代理预约如果您是机构投资者，则可以通过Proxymity平台以电子方式指定代理人，该流程已获得公司的同意并获得注册机构的批准。有关 Proxymity 的更多信息，请访问 proxymity.io。您的代理必须在2024年5月17日星期五 10:00（英国时间）之前提交才能被视为有效，或者，如果会议休会，则必须在休会前48小时之前提交。在通过此流程指定代理人之前，您需要同意 Proxymity 的相关条款和条件。请务必仔细阅读这些条款，因为您将受这些条款的约束，它们将指导您的代理人的电子任命。通过Proxymity平台发送经过身份验证的消息，指示删除您的代理投票，即可完全撤销通过Proxymity平台进行的电子代理预约。7.审计问题根据2006年《公司法》第527条，符合该节规定门槛要求的股东有权要求公司在网站上发布声明，列出与以下事项有关的任何事项：（i）对应在股东周年大会之前提交的公司账目（包括审计报告和审计的进行）的审计；或（ii）与公司审计师自那时起停止任职有关的任何情况上一次在股东周年大会之前提交年度账目和报告的会议根据2006年《公司法》第437条。公司不得要求要求任何此类网站发布的股东支付其遵守2006年《公司法》第527或528条的费用。如果根据2006年《公司法》第527条要求公司在网站上发表声明，则公司必须不迟于在网站上发布声明时将该声明转交给公司的审计师。股东周年大会上可能处理的业务包括根据2006年《公司法》第527条要求公司在网站上发布的任何声明。股东提问的权利公司将在股东周年大会上接受与会者的提问。通过shell.lumiconnect.com/120-066-131访问会议后，将提供有关如何向以数字方式参加会议的人提问的具体指导。公司在股东周年大会上提出的与股东周年大会所处理的业务有关的任何问题都必须得到解答，但如果这样做会不当干扰股东周年大会的筹备工作或涉及机密信息的披露；（ii）已经以问题答案的形式在网站上给出了答案；或（iii）这不符合公司利益或利益的利益，则无需给出答案股东周年大会下令回答这个问题。主席有权酌情不回答、以数字方式展示或宣读被认为不利于公司利益或会议良好秩序的问题（包括不恰当和/或令人反感的问题）。另见第 25 页上的 “如何提问”。9.2006年《公司法》第338条和338 A条规定的股东权利根据2006年《公司法》第338条和第338A条，符合这些条款门槛要求的股东有权要求公司：（i）向有权收到通知的公司股东发出通知，通知可以适当地修改并打算在股东周年大会上动议的决议；和/或（ii）将其纳入待处理的业务股东周年大会任何可能适当包含在业务中的事项（拟议决议除外）。可以适当地提出决议，也可以适当地将某一事项纳入业务中，除非：(a)（仅就决议而言）该决议如果获得通过将失效（无论是因为与任何法规或公司章程或其他方面不一致），（b）诽谤任何人，或（c）轻浮或无理取闹。此类请求可以采用硬拷贝形式或电子形式，必须注明将发布通知的解决办法或业务中应包括的事项，必须经过提出该请求的人的认证，公司必须不迟于2024年4月8日星期一（即股东周年大会前六个整周的日期）收到，如果更晚，则为股东周年大会通知的发布时间以及（如果事宜是）仅包括在业务中) 必须附有一份陈述, 说明提出请求的理由。10.电子出版物本通知的副本以及2006年《公司法》第311A条要求的其他信息可在Shell.com/AGM上找到。11.电子地址除明确说明的目的外，股东不得使用本通知或任何相关文件（包括主席信函或委托书）中的任何电子地址就2024年股东周年大会的议事情况或本通知的内容与公司进行沟通。股份和投票权截至2024年3月13日，壳牌公司已发行的普通股总数为6, 442, 021, 495股普通股。普通股各有一票。公司不持有国库股份。13.可供查阅的文件从股东周年大会当天 09:45（英国时间）起，可在公司注册办事处的正常工作时间（公众假期除外，法律允许）在股东周年大会上亲自查阅，或通过Lumi平台出席的人员以数字方式在股东周年大会上查阅：（i）每位执行董事的服务合同副本；（ii）每位非执行董事的任命书副本；（iii）壳牌能源转型的副本根据第22号决议提出的2024年战略；以及（iv）与第20号决议、场外市场份额回购相关的回购合同的副本。股东应注意，在股东周年大会之后，第（iii）和（iv）项将无法在公司的注册办事处查阅。股东票据（续）
25 壳牌2024年年度股东大会通知地点、日期和时间股东周年大会目前计划通过Lumi电子会议平台以数字方式举行，并于2024年5月21日星期二上午10点（英国时间），11点（荷兰时间）在伦敦水景大道1号O2号伦敦洲际酒店举行。报名从 08:30（英国时间）和 09:30（荷兰时间）开始。如何提问亲自出席主礼堂内将有一个专门的提问点。接待员将引导你进入问题点，在提出问题之前，你将被引导到坐在哪里。以数字方式出席只有那些通过shell.lumiconnect.com/120-066-131以数字方式参加会议的股东才能参加问答环节。有关如何提问的具体细节将在您进入2024年5月21日星期二的股东周年大会后提供。投票所有供股东周年大会审议的决议将通过投票而不是举手方式决定。这意味着股东对持有的每股股份有一票。它反映了公司的既定惯例，并确保股东，包括无法出席股东周年大会的股东，其选票得到考虑。茶点茶和咖啡将在股东周年大会之前供应。如何到达那里乘坐公共交通工具搭乘火车，迷宫山火车站离集合地点最近。乘坐地铁，北格林威治站离会议地点最近。主线从伦敦桥或斯特拉特福站出发，您可以乘坐银禧线到坎宁镇，然后换乘德国航空航天中心，或者乘坐银禧线到北格林威治站。伦敦泰晤士快船还定期离开许多主要码头，包括O2码头、格林威治码头、金丝雀码头、塔桥、伦敦桥、堤岸和滑铁卢。停车伦敦洲际酒店 — O2 有一个停车场。请注意，停车场的可用性有限。停车费适用，请注意，仅接受信用卡付款。伦敦洲际酒店 — O2 位于伦敦拥堵收费区之外，但位于低排放区内。North Greenwhich 地铁站外还有有限的付费停车位。有特殊需要的股东会议上将为有听力障碍的人提供感应回路系统。坐轮椅的人应在抵达时联系工作人员。安全会场接待区将进行安全检查，并将进行例行行李搜查，所有行李必须放在衣帽间。您不得携带液体进入会场。任何其他被认为不恰当的物品将被移除并存放到活动结束之前。尽管可能性不大，但也可能正在进行人身搜查。不允许在会议室内使用手机、其他电气设备和相机。我们强烈建议您不要携带较大的设备，例如平板电脑和笔记本电脑，因为这些设备必须存放在衣帽间。将始终将出席者的安全放在首位。因此，不容忍可能干扰任何人的安保或安全或会议良好秩序的行为（无论是身体、口头还是其他方面）。任何不遵守主席认为良好的会议顺序的人都可以在没有警告的情况下被撤出会议。任何试图拍照、拍摄或记录诉讼程序的人都可能被要求离开。您的个人数据我们处理参加股东周年大会的人员的个人数据。这包括录制网络广播和与与会者的互动。我们已安排在整个场所拍照。这些会议将在股东周年大会之后举行不超过10年。为了所有参加者的健康、安全和保障，活动内部和外部都有监控摄像头，我们的保安人员将佩戴人体摄像机。出于民事或刑事诉讼的目的，您的个人数据可能会被披露给执法部门、政府当局、法院和/或其他相关第三方。您可以在此处找到有关壳牌集团如何管理您的个人数据的更多信息：shell.com/privacy。出勤安排
26 壳牌 2024 年年度股东大会会议通知访问权限：(a) 访问 shell.lumiconnect.com/120-066-131。可以在您的电脑、笔记本电脑、平板电脑或智能手机上使用最新版本的Chrome、Firefox和Edge在线访问。请注意，互联网浏览器 Safari 和互联网浏览器不兼容。系统可能会提示您输入上面显示的会议 ID。然后，您将需要输入登录名，该登录名是您的：（b）股东参考号（SRN）；和（c）PIN（即您的SRN的前两位和最后两位数字）。您的个性化SRN印在您的代理表格上。如果您无法访问您的SRN和PIN，请使用本页底部列出的详细信息联系公司的注册商Equiniti。正式任命的代理人和公司代表：收到有效预约后，请通过电子邮件联系公司的注册机构Equiniti：hybrid.help@equiniti.com。为避免延迟参加会议，应在会议日期和时间前至少 24 小时进行联系。周一至周五（不包括英格兰和威尔士的公共假期），邮箱将受到监控 09:00 至 17:00（英国时间）。会议编号：120-066-131 如果你无法访问你的 SRN 和 PIN，请发送电子邮件至 hybrid.help@equiniti.com 联系公司的注册商 Equiniti。为避免延迟参加会议，应在会议日期和时间前至少 24 小时进行联系。周一至周五（不包括英格兰和威尔士的公共假期），邮箱将受到监控 09:00 至 17:00（英国时间）。要求任何时候都需要有效的互联网连接才能参加会议。用户有责任确保您在会议期间保持连接状态。网络直播网络直播将包括以数字方式出席的股东的问答环节。网络直播还将通过壳牌网站向有关各方播出。如何以数字方式加入会议
27 壳牌 2024 年年度股东大会通知如何以数字方式加入会议继续广播如果您正在移动设备上观看会议并想收听广播，请按屏幕底部的广播图标。如果您正在计算机上观看会议，则会议开始后广播将自动显示在旁边。投票在股东周年大会开始时投票开始后，投票图标将出现在导航栏上。从这里，将显示决议和投票选项。要投票，只需从屏幕上显示的选项中选择您的投票方向即可。系统将显示一条确认消息，显示您的投票已收到。要更改投票，只需选择其他方向即可。如果您想取消投票，请按取消。主席开始投票后，您可以在会议期间随时进行投票，直到主席结束对决议的表决。届时，您的最后选择将被提交。在投票开放期间，您仍然可以发送消息和观看网络直播。向董事会提出的问题可以在当天通过Lumi平台提交给董事会。当天的问题可以通过Lumi消息功能以文本形式提交，也可以通过电话会议口头提交。登录Lumi平台后，将在股东周年大会当天提供有关如何参加电话会议的详细信息。问题将在发送给主席之前进行审核。这是为了避免重复，确保会议顺利进行。如果收到有关同一主题的多个问题，主席可以选择提供单一答案来解答股东对同一主题的疑问。
壳牌的可持续发展意味着以负责任的方式提供更多更清洁的能源解决方案。壳牌的可持续发展报告重点关注我们面临的关键可持续发展挑战、我们的应对方式以及我们的社会、安全和环境表现。在以下网址阅读更多内容：Shell.com/SustainabilyReport 查看我们的最新消息在推特上关注 @Shell facebook.com/shell linkedin.com/company/shell @Shell 我们的所有报告均可在 Shell.com/Annual 上在线获得-出版物 • 关于我们 2023 年全年活动的全面财务信息 • 壳牌税收的详细信息 • 关于我们在可持续发展方面的进展的报告 • 壳牌能源转型战略报告 000B