美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从 到

委托文件编号：001-40972

项目 能源重塑收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(415)205-7937

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法案第12（g）条注册的证券 ： 无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13条或第15（d）条提交报告，请用复选标记进行标记。是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒*不是。☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是 ☒ 否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人 是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是的 ☒ 不是 ☐

截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日），注册人非关联公司 持有的普通股总市值约为美元285,411,546（基于纳斯达克全球市场报告的2023年6月30日A类普通股收盘销售价格为10.36美元）。

截至2024年4月16日，已有 17,473,772A类普通股， 每股面值0.0001美元，以及 一已发行和发行的登记人B类普通股，每股面值0.0001美元。

项目能源改造收购公司

截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告

目录表

某些条款

除非在本10-K表格年度报告(《报告》)中另有说明或上下文另有要求，否则引用：

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告中包含的某些陈述 可能构成联邦证券法规定的“前瞻性陈述”，包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述可能构成《1995年私人证券诉讼改革法》所指的预测、预测和前瞻性陈述。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略或计划时，我们是在进行预测、预测或 前瞻性陈述。此类陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和当地经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争，以及“第1A项”所述的风险因素。风险因素。将决定这些结果和股东价值的许多风险和因素超出了我们的控制或预测能力。

本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题“项目1A”下所述的那些因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。

风险因素摘要

对我们证券的投资涉及高风险。发生标题为“第1A项”部分所述的一项或多项事件或情况。风险因素“单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险 包括但不限于：

除了本报告中列出的风险和不确定性 外，我们还面临与拟议的业务合并相关的某些重大风险和不确定性。如果我们成功实施拟议的业务合并，我们将面临与合并后公司的业务相关的额外和不同的风险和不确定性。欲了解与拟议业务合并相关的风险因素的更多信息，请参阅Holdco提交给美国证券交易委员会的与拟议业务合并相关的F-4表格，以及Holdco和我们公司于2024年3月19日提交给美国证券交易委员会的相关最终委托书/招股说明书。

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月10日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、 股份购买、重组或类似的业务合并，我们在整个报告中将其称为我们的初始业务组合。虽然我们可能会在任何行业、部门或地理区域进行初步的业务合并，但我们一直专注于实现我们所称的“电网2.0”的目标。我们相信，“电网2.0”解决了几个在能源储存价值链中创造价值机会的大趋势，包括：(br}(I)气候变化和强制减少温室气体排放，从而增加了可再生能源发电的份额(以及相关的电网稳定性挑战)；(Ii)交通电气化、人工智能电网优化、V2G和V2X技术以及智能电池管理系统；以及(Iii)电池的第二次使用和寿命结束的电池回收。我们的使命是与那些制定了全球能源向清洁能源过渡路线图的公司建立合作伙伴关系，更具体地说，与那些能够推动技术进步以满足日益增长的能源储存需求的公司合作。我们寻求与一家公司建立合作伙伴关系，该公司与我们有共同的总体目标，即实现联合国可持续发展目标的第七个目标，即“确保所有人都能获得负担得起、可靠、可持续和现代的能源”，同时利用我们的共同经验来推动可持续增长和长期经济价值。

2021年11月2日，我们完成了首次公开发行25,000,000个单位，每单位10.00美元，产生了250,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，价格可能会有所调整。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向我们的保荐人Smilodon Capital，LLC私募8,150,000份认股权证的交易，每份私募认股权证的价格为1美元 ，所得收益为8,150,000美元。我们向首次公开募股的承销商授予了45天的选择权，可以额外购买至多3,750,000个单位，以弥补超额配售。2021年11月12日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2021年11月17日额外购买了1,377,660个单位，产生了13,776,600美元的毛收入。在超额配售选择权部分行使完成的同时，我们完成了向保荐人定向增发275,532份认股权证，每份认股权证的购买价为1.00美元，产生了275,532美元的总收益。

首次公开发售(包括部分行使超额配售选择权)及同时私募认股权证的共263,776,600美元(每单位10.00美元)收益被存入由大陆股票转让信托公司作为受托人在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.(“信托账户”)开设的信托账户(“信托账户”)。除提取利息缴税外(以及支付解散费用的高达100,000美元的利息)，我们的组织章程大纲和章程细则规定，信托账户中持有的任何资金都不会释放，直到以下中最早的一项：(I)完成初步业务合并；(Ii)在股东投票修改我们的组织章程大纲和章程细则以修改 我们义务的实质或时间时，赎回与我们的初始业务合并相关的任何公开股票，或如果我们不能在2024年5月2日(或我们的 股东可能批准的较晚日期)之前完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公开股票；以及(Iii)如果我们无法在所要求的 时间段内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票。信托帐户中的收益将只投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合规则2a-7下某些条件的货币市场基金。投资
仅投资于美国政府直接国债的《投资公司法》)。

在我们的首次公开募股于2021年2月18日完成之前，我们的保荐人支付了25,000美元购买了8,625,000股方正股票，约合每股0.003美元。2021年7月29日，我们的保荐人无偿向我们交出了1,437,500股方正股票，导致已发行的方正股票总数减少到7,187,500股。我们的保荐人向我们的独立董事和额外的锚定投资者转让了总计1,321,717股方正股票。2021年12月12日，由于承销商超额配售选择权的剩余部分到期，我们的保荐人无偿没收了593,085股方正股票给我们，还有6,594,415股方正股票仍未发行。 2023年8月1日，根据与延期(定义如下)相关的B类转换(定义如下)，6,594,414股方正股票以一对一的方式从B类普通股转换为A类普通股。

在我们的首次公开募股(IPO)中，共有11家锚定投资者购买了单位 。与该等购买有关，(I)三名原锚定投资者认购本公司保荐人合共1,379,850股方正股份及若干由本公司保荐人持有的私募认股权证的权益，该等权益可能会因转让或赎回原 锚定投资者于本公司首次公开发售时购入的公开股份而被没收或回购，及(Ii)额外的锚定投资者向本公司保荐人购买合共1,171,717股方正方正股份，价格均与保荐人为方正股份及私募认股权证支付的价格相若。

于2023年4月17日及2023年4月27日，摩根大通证券有限责任公司及美国银行证券有限公司(分别为本公司首次公开招股的所有承销商)向本公司发出正式书面通知，根据本公司于首次公开招股时签订的承销协议(“承销 协议”)，无偿放弃根据本公司于首次公开招股时签订的承销协议(“承销协议”)向该等承销商支付100%递延费用的权利，合共9,232,181美元(统称“递延费用豁免”)。

我们于2023年8月1日召开股东特别大会，以取代2023年股东周年大会(“延长大会”)，会上我们的股东批准(I)修订我们的组织章程大纲和组织章程细则(当时生效) ，将我们必须完成初始业务合并的日期从2023年8月2日延长至2024年5月2日，或由我们的董事会决定的较早的 日期，总共延长至多9个月(统称为“延长”)， 和(Ii)是对我们最初业务合并时签订的信托协议的修订(修订后的“信托 协议”)，以规定延期。关于延期的实施，(I)于2023年8月1日， 我们的初始股东自愿选择根据我们的组织章程大纲和章程细则，按一对一的原则，将6,594,414股方正B类普通股转换为A类普通股 ， 及(Ii)我们赎回了15,498,302股A类普通股，供我们的公众股东赎回，赎回价格约为每股10.41美元，赎回总额约161.3,000,000美元(“延期赎回”)。延期赎回完成后，信托账户结余约为113.2,000,000美元。 于完成B类转换及延期赎回后，仍有17,473,772股A类普通股及1股B类普通股继续发行及发行。 尽管进行了B类转换，方正股份的持有人将无权 获得信托账户中就任何该等已转换股份持有的任何资金。

于2023年7月25日，吾等与一个或多个独立第三方订立一项或多项协议(“非赎回 协议”)，以换取他们各自同意不赎回与本公司首次业务合并时考虑及表决的若干建议有关的合共760,000股公开股份，以换取吾等同意 向每位该等投资者发行或安排发行138,000股A类普通股(或合并后 公司的等值证券)(“合并后股份”)。我们随后与非关联第三方按相同或类似条款签订了额外的 非赎回协议，反映了上述未赎回公开 股份与合并后股份的比例，每种情况下都与延期会议有关。根据所有该等非赎回协议，我们已同意向该等投资者发行或安排发行合共1,645,596股合并后股份。此外，我们已 同意，我们不会使用信托账户中的任何资金来支付在赎回公开股票时可能根据2022年10月1日的《通胀降低法案》(以下简称《IR法案》)到期的任何潜在消费税，包括与 延期、初始业务合并或我们的清算相关的税款。

我们的单位、A类普通股和权证 分别在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“PEGRU”、“PEGR”和“PEGRW”。 我们的单位于2021年11月2日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年12月20日开始单独公开交易 。

在本报告所述期间 之后，我们于2024年4月8日提交了一份初步委托书，内容与我们必须完成初始业务合并的 期限可能进一步延长有关。如果发生不可预见的事件，导致拟议的业务合并推迟到2024年5月2日之后完成，我们正准备延期 大量的警告。如果我们在2024年5月2日或之前完成拟议的业务合并，我们预计将放弃寻求延期的努力。

建议的业务合并

2023年10月2日，我们与Holdco、合并子公司、卖方和Heramba签订了业务合并协议，其中规定了拟议的业务合并。2023年12月6日，Holdco最初向美国证券交易委员会提交了与拟议的业务合并相关的F-4表格，随后于2024年1月16日、2024年2月27日和2024年3月15日进行了修订。F-4表格包含一份初步委托书/招股说明书，其中 构成(I)与本公司征集委托书有关的拟合并业务的初步委托书 ，供我们的股东就拟合并业务及相关事项进行表决，如F-4表格所述，以及(Ii) 初步招股说明书，其中涉及Holdco将发行的与拟合并业务合并相关的证券要约。

在本报告所述期间之后，于2024年3月19日，F-4表格被美国证券交易委员会宣布生效，Holdco和我公司向美国证券交易委员会提交了与拟议业务合并相关的最终委托书 声明/招股说明书(“最终委托书/招股说明书”)。于2024年3月19日左右，吾等开始向股东邮寄最终委托书/招股说明书及其他相关文件 ，截至2024年3月1日，即就建议业务合并进行投票的创纪录日期。业务合并协议及其他相关附属协议的条款，包括下文所述的条款，在表格F-4及最终委托书/招股说明书中有更详细的概述。

在本报告所涵盖的期间之后，我们于2024年3月28日召开了股东特别大会(“业务合并大会”)，以审议和表决最终委托书/招股说明书中提出的建议。在业务合并会议上，我们的 股东批准了业务合并提案、合并提案和每一项咨询治理提案，在每种情况下都 如最终委托书/招股说明书中所定义和更详细地描述。最终提案在最终委托书/招股说明书中作为休会提案阐述，并未提交给我们的股东进行表决。我们预计建议的业务合并将于可行时间完成，而Holdco普通股及Holdco认股权证(各自定义及描述如下)将尽快在纳斯达克 上市，股票代码分别为“PITA”及“PITAW”。

企业合并协议

根据业务合并协议，以下各项交易将按以下顺序进行：(I)紧接合并生效时间(定义见下文)(“合并生效时间”)之前，(1)我们的每个已发行和已发行单位将自动分离为其组成证券(“单位分离”)和(2)唯一已发行和已发行的 B类普通股将自动转换为一股A类普通股(此类转换，即“结束B类 转换”)；(Ii)于合并生效时，吾等将与合并附属公司订立合并计划，根据合并计划，附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司为合并中尚存的公司(“尚存公司”)，并成为Holdco的直接全资附属公司；(Iii)于合并生效时间，(A) 在紧接合并生效日期前发行及发行的每股A类普通股(为免生疑问，将包括因单位分拆及完成B类转换而持有的A类普通股)将自动注销，以换取发行一股面值为0.0001欧元的Holdco股本中一股普通股的权利(“Holdco普通股”)，(B)每份公开认股权证仍未清偿，但将自动调整为一份Holdco公开认股权证(“Holdco公共认股权证”)；。(C)每份私募认股权证将保持未偿还状态，但将自动调整为一份Holdco私募认股权证(“Holdco私募认股权证”，与Holdco公共认股权证一起，称为“Holdco认股权证”)，(D) 在紧接合并前正式进行赎回并在合并前发行并发行的每股A类普通股将自动注销并不复存在，此后将仅代表根据我们的组织章程大纲和组织章程细则按比例支付信托账户部分的权利。(E)持异议股东于紧接合并生效时间前所持有的每股持异议普通股及 已发行及已发行普通股将自动注销及 不复存在，其后将仅代表获支付该持异议普通股的公平值的权利及公司法授予的其他权利及(F)合并附属公司于合并生效时间已发行及未发行的每股普通股将自动注销 代价为发行一股面值1.00美元的有效已发行、缴足股款及 不可评估普通股；(Iv)合并生效后，根据卖方与Holdco之间签订的转让协议，卖方将作为对Holdco的出资转让给Holdco，Holdco将从卖方手中接管所有由卖方持有的Heramba股份，以换取Holdco向卖方发行36,700,000股Holdco普通股(“股份对价”)；及(V)Holdco股本中每股面值1.00欧元的所有递延普通股(“Holdco递延股份”)须于合并生效时间起计一个月内由持有人以零代价交回Holdco，而该等Holdco递延 股份其后须由Holdco作为库存股持有，以满足爱尔兰法律下上市有限公司的最低资本要求。

建议业务合并的完成受业务合并协议所载多项条件的制约，其中包括Holdco 普通股获准在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市，以及签署各种 交易协议。不能保证拟议的业务合并是否或何时完成。

Heramba 鞋底股东书面同意

在签署及交付业务合并协议的同时，卖方作为Heramba的唯一股东向吾等递交了一份书面同意书，根据该同意书，除其他事项外，卖方批准签署业务合并协议及相关附属协议，并批准拟进行的交易。

赞助商支持协议

在签署和交付业务合并协议的同时，我们与Heramba 和我们的保荐人签订了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，我们的保荐人(A)同意对其持有的任何普通股进行投票，赞成企业合并协议、业务合并建议和表格F-4中所列的每项建议，并反对任何合理地预期会阻碍完成上述业务合并建议的行为。(B)同意不转让该等股份，直至建议的企业合并完成(“结束”)或企业合并协议终止的最早时间为止，(C)同意不会就建议的企业合并赎回该等股份(放弃赎回权利 最初是与本公司首次公开招股有关，作为收取方正股份的代价，以及根据本公司于首次公开招股时订立的函件协议而订立的若干 契诺及承诺，及(D)放弃对属于B类普通股的任何该等股份的若干反稀释权利 。

股份出资协议

就完成交易而言，卖方与 Holdco将于合并后立即订立转让协议(“股份出资协议”)，生效时间为 ，据此卖方将向Holdco转让作为对Holdco的出资，而Holdco将从卖方手中接管Heramba的全部股份(“出资股份”)，以换取Holdco向卖方发行股份代价。

禁售协议

在交易结束时，Holdco和交易结束时Holdco证券的某些持有人，包括我们的保荐人、我们的某些董事和高管，以及在交易结束时持有Holdco已发行普通股5%以上的Heramba股东，将签订锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，除其他事项外，每个此类持有人将同意不对锁定证券(定义见“锁定协议”)进行任何出售或分销，但必须遵守锁定协议中规定的某些惯例例外。直至以下时间中最早的一个：(I)结束日(“结束日”)的12个月周年日；(Ii)在截止日期后至少150个日历日开始的任何30个交易日内，持有公司普通股的交易价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日；以及(Iii)持有公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有Holdco股东有权将其持有的Holdco普通股交换为现金、证券或其他财产。 锁定证券包括将发行的最多5,422,698股Holdco普通股，以换取由我们的保荐人和我们的某些高管和董事持有的创始人股票，以及由某些Heramba股东持有的34,000,000股Holdco普通股。

注册 权利协议

关于成交，Holdco与交易完成时Holdco证券的某些持有人，包括我们的保荐人，将订立一项登记权协议(“登记权利协议”)，根据该协议，Holdco将根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)的规则415，同意登记转售、若干Holdco普通股及各方不时持有的Holdco其他股权证券。此外，Holdco将同意向该等持有人提供有关可登记证券(如其中所界定)的惯常要求和附带注册权。该等可登记证券 预计包括最多6,594,415股Holdco普通股以换取方正股份、8,425,532股Holdco Private权证(及相关Holdco私募认股权证相关股份)、根据非赎回协议将作为合并后股份发行的1,655,596股Holdco普通股，以及由若干Heramba股东持有的36,700,000股Holdco普通股。

修订和重新签署的认股权证协议

与闭幕式有关， 在合并生效时间前，我们将与Holdco和大陆股票转让信托公司(作为权证代理)以及任何后续权证代理订立经修订及重述的认股权证协议(“经修订及重述认股权证协议”)，根据该等协议及条款及条件，的在我们首次公开发售时签订的 认股权证协议(“认股权证协议”)将被修订和重述，以反映我们的公开认股权证自动调整为Holdco公共认股权证，以及我们的私募认股权证自动调整为Holdco Private认股权证。

收购标准

我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们将在 评估收购机会时使用这些标准和准则，但我们可能会决定与不符合其中一个或全部标准和准则的目标企业完成初始业务合并。我们主要关注我们认为具备以下部分或全部 属性的目标企业：

这些标准和指南并非旨在 详尽无遗。与特定初始业务合并的价值相关的任何评估可能基于这些一般标准和指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、标准和指南。如果我们决定完成与不符合上述标准和准则的目标业务的初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信 中披露目标业务不符合上述标准和准则，我们将以投标要约文件或代理征集材料的形式向美国证券交易委员会提交。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值的80% (不包括任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们把这称为80%的公平市场价值测试。目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。尽管我们的董事会 将依赖于公认的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外， 标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖我们董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公平市值。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或投标要约文件将为公众股东提供我们对公平市场价值测试的80%满意程度的分析 以及我们确定的基础。如果我们的董事会不能独立地确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行 公司或估值或评估公司获得关于满足这些标准的意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时， 我们预计将进行彻底的尽职审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)，现场检查设施和资产 (如果可能)，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。我们还将寻求利用我们管理团队的专业知识来分析公司和评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定 适当的回报预期。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会有关联的公司的初始业务合并， 将从金融行业监管机构或FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的某些高管和董事目前 对其他实体负有受托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该其他实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务 的合并机会适合他或她当时负有信托或合同义务向该实体提供机会的实体，他或她将履行其信托或合同义务向该 实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们的组织章程大纲和组织章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的任何权益，除非该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且允许董事或高级职员在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给我们。

在我们寻求初始业务合并期间，我们的创始人、赞助商、高级管理人员和董事 可以赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。然而，我们目前并不认为任何其他此类空白支票公司会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。此外，我们的创始人、赞助商、高管和董事不需要 在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在我们的各种业务活动之间分配管理时间可能存在利益冲突。

完成我们的初始业务合并后，公开发行股票持有人的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格 以现金支付的方式赎回其全部或部分公开股票，该价格等于在完成我们的初始业务合并前两个业务 天计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，并除以当时已发行的公开股票的数量(如果有)。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额 不会因任何递延承销佣金而减少 我们可能会支付给首次公开募股的承销商。完成我们关于认股权证的初始业务合并后，将不会有赎回权。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份 书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票的赎回权 ，并就我们的保荐人、高级管理人员和董事而言，放弃他们可能持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票。

根据投标要约规则进行赎回

法律可能不要求我们举行股东投票 。如果法律并不要求吾等亦未以其他方式决定举行股东投票，吾等将根据吾等的章程大纲及组织章程细则 ，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托代理规则所要求的有关初始业务合并及赎回权的财务及其他信息 大致相同的财务及其他信息。

将我们的初始业务合并提交给股东投票

如果我们举行股东投票，我们将像许多 空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律的普通决议获得批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要 出席我们公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。我们的发起人、管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和他们可能持有的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。每名公众股东可选择赎回其公开股份，而不论其投票赞成或反对拟议的交易。此外，我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票的赎回权，并就我们的保荐人、高级管理人员和董事而言，放弃与完成我们的初始业务合并有关的其公开发行的股票的赎回权。

确保必要的股东批准的潜在行动

在遵守适用证券法律的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证 ，尽管他们没有义务这样做。此等人士在此类交易中可购买的公开股份或公开认股权证的数目并无限制，但须遵守适用法律，包括1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)下的第14e-5条规则、 经修订的《交易法》及纳斯达克规则。信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。这些人在拥有任何没有向此类公开股票的卖家披露的非公开信息时，或在M规则规定的限制期内，不会进行任何此类购买。在 下《交易所法案》。此类购买可包括一份合同确认，即股东虽然仍是公开发行股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不再行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，则此类出售 股东将被要求撤销他们之前赎回此类股票的选择。

任何此类私下协商的购买将根据《交易法》第14e-5条的要求进行组织， 在相关部分中，包括遵守以下规定：(A)此类购买将仅以等于或低于与我们的初始交易相关的公开股票赎回价格的购买价格进行业务(B)不会投票赞成我们最初的业务合并，以及(C)买方不会就该等股份行使赎回权 。

我们 将披露在股东大会就我们最初的业务合并进行投票之前的8-K表格中，目前的一份报告中(I)在赎回要约之外购买的公开股票的数量，以及此类公开股票的购买价(S)，(Ii)任何此类购买的目的，(Iii)购买对企业合并获得批准的可能性的影响， ，(Iv)出售给我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司(如果不是在公开市场上购买的)或出售该等公开股份的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质，以及(V)我们 根据赎回要约收到赎回请求的公开股份的数量。此外，只要购买者遵守此类报告要求，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告。

购买任何此类股份的目的将是增加获得股东批准我们最初业务合并的可能性 或以其他方式限制选择赎回的公开股票数量。任何这类活动的目的购货的认股权证可以减少未发行的公共认股权证的数量。如果完成此类交易，其后果可能是： 导致我们的初始业务组合在其他情况下无法完成的情况下完成。 与美国证券交易委员会指引一致，上述人士因购买股份而购买的股份将不被允许在我们的初始业务合并中投票 。此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得报价、上市 或在国家证券交易所进行交易。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司预计，他们可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到与我们最初的业务合并相关的赎回请求来确定这些人可以 与哪些股东进行私下谈判购买。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司 达成此类私人购买，此等人士将识别并联系人只有 已表示选择按比例赎回其股份以换取信托帐户份额或 投票反对我们最初的业务合并的潜在出售股东。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司只会进行符合《交易法》和其他适用联邦证券法规定的M规则的购买。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司根据规则10b-18和《交易法》进行的任何此类购买，只有在符合规则的范围内才能进行。10b-18， 这是根据《交易法》第9(A)(2)条和第10b-5条规定的操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，才能使购买者获得安全港。我们的保荐人、 董事、高级管理人员、顾问或其附属公司不会进行违反《交易法》第9(A)(2)节或规则10b-5的购买。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对赎回权的限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们不对我们的初始业务进行赎回组合 根据要约收购规则，我们的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易法第 13节)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份寻求赎回权。我们 相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些持有人 随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们的公司或管理层 以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份， 持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在首次公开募股中赎回不超过15%的股份的能力 ，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的组织备忘录和章程规定，我们必须在2024年5月2日之前完成我们的初步业务合并。如果我们无法在 期限内(或在股东可能批准的较晚日期之前)完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的 现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴纳的税款(如果有)和最高100,000美元的用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行及已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须经本公司其余股东及本公司董事会批准 ，且每宗赎回均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及适用法律的其他规定。我们的认股权证不会有赎回权或清算 分配，如果我们未能在要求的时间段内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括寻求战略收购的其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和运营企业 。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的 限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们向行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并的资源 和我们的未偿还认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，这可能不会被某些目标企业看好。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有五位高管：斯里纳特·纳拉亚南先生(总裁兼首席执行官)、David·罗伯茨先生(首席运营官)、普拉卡什·拉马钱德兰先生(首席财务官)、蒂姆·达默先生(业务战略主管)和凯西·刘博士(技术战略主管)。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何 特定的时间，但他们已经并将继续在我们的事务上投入他们认为必要的时间 ，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间会有所不同 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

企业信息

我们是一家“新兴成长型公司”，如证券法第(Br)2(A)节所界定，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此，我们 有资格利用适用于其他不是“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询 投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后， (B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司， 这意味着截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在之前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年，我们的年收入等于或超过1亿美元 ，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元 。就我们利用这种减少的披露义务而言， 这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的行政办公室位于1280El Camino Real，Suite200，Menlo Park，California 94025，我们的电话号码是(415205-7937)。我们的公司网站地址是Www.pegyr.com。 我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用 并入本报告，也不被视为本报告的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否投资于我们的证券 。

第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

除了本报告中列出的风险和不确定性 外，我们还面临与拟议的业务合并相关的某些重大风险和不确定性。如果我们成功实施拟议的业务合并，我们将面临与合并后公司的业务相关的额外和不同的风险和不确定性。有关与拟议业务合并相关的风险因素的更多信息，请参阅Holdco提交的与拟议业务合并相关的F-4表格，以及Holdco 和我们公司于2024年3月19日提交给美国证券交易委员会的相关最终委托书/招股说明书。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的独立注册公共会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们是否有能力继续经营下去表示极大的怀疑。

截至2023年12月31日，我们在信托账户之外持有127,624美元的现金，营运资金赤字为4,808,448美元。此外，我们已经并预计将继续承担进行深入尽职调查和谈判我们的初始业务合并协议的巨额成本。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。这些情况令人对我们继续经营下去的能力产生很大的怀疑。管理层解决这一资本需求的计划在本报告“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下讨论。本报告所载财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

我们发现，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

关于我们截至2023年12月31日的财务报表的编制，管理层确定财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是缺乏COSO原则所要求的正式审查控制， 对复杂金融工具的会计处理，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露， 导致对多个账目和披露进行调整。

重大缺陷是指公司在财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能性无法得到及时预防或发现。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救已确定的 材料缺陷的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点 ，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的 账目或披露的错报能力。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，我们可能 无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。 我们无法向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施是否足以避免潜在的 未来重大弱点。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们以及我们的初始业务合并后合并公司可能面临诉讼和其他风险。

在编制截至2023年12月31日的财务报表时，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于此类重大缺陷、由此导致的多个账户和披露的调整，以及美国证券交易委员会未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷而产生的其他索赔。截至本报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况 或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，创始人股票的持有者也将参与投票 ，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并 。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们最初的业务合并 。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间和交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，方正股票的持有者也将 参与对此类批准的投票。因此，即使我们的大多数公众 股东不赞成我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

我们可能会聘请首次公开募股的承销商或他们各自的附属公司之一为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问 或与相关融资交易相关的配售代理。承销商 有权获得递延佣金，这些佣金仅在完成初始业务合并时才会从信托中解除。 这些财务激励可能会导致他们在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与初始业务合并的采购和完成相关的服务。

我们可能会聘请首次公开募股的承销商或他们各自的附属公司之一为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在的 目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会 向承销商或其各自的关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时以公平协商的方式确定。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回您的股票的权利。

在您投资我们时，您将无法 评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行 投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(将至少为20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的赞助商、高管和董事已同意投票支持这种初始业务合并，而不管我们的公众股东如何投票。

与延期相关，我们赎回了15,498,302股供公众股东赎回的公众股，还有10,879,358股公众股仍未发行。我们的初始股东、董事和高管共持有6,594,415股方正股票，约占我们已发行和已发行普通股的37.7%，其中1,171,717股方正股票或约6.7%的已发行和已发行普通股由额外的锚定投资者直接持有。这些额外的锚定投资者将有权以他们选择的任何方式就我们的初始业务合并以任何方式投票表决他们拥有投票权的任何普通股 (包括他们拥有的任何公开股票)，尽管他们对方正股份的所有权可能会使他们更有可能投票支持我们的初始业务合并。我们的备忘录和组织章程细则规定，批准初始业务合并一般需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即至少有权就该决议案投票和投票的我们的大多数普通股投赞成票。因此，除了方正股份(假设额外的锚定投资者投票支持我们的初始业务合并)，我们 需要2,142,472股公开发行的股票，或当前已发行和已发行股票的约19.7%(假设所有已发行和已发行的股票都已投票)，或没有公开股票(假设只有代表法定人数的最低数量的股份投票)投票支持初始业务合并 ，才能批准此类业务合并。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意投票支持我们的初始业务合并，以及其他主要投资者投票支持我们的初始业务合并的可能性，可能会增加我们获得股东对我们初始业务合并所需的批准的可能性，并可能导致初始业务合并获得批准，即使没有上市股票投票支持该业务合并。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能寻求与潜在目标达成业务合并 交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净资产或一定数量的现金 。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。这一风险被放大，因为我们从信托账户中向提交公开股票以赎回与延期相关的股东支付了约1.613亿美元 。潜在的 目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或 优化我们的资本结构。

在我们就我们的 初始业务组合达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使与我们的初始业务组合相关的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。这一风险被放大，因为我们从信托账户中向提交其公开股票以赎回与延期相关的股东 支付了约1.613亿美元。如果我们最初的业务合并协议要求 我们使用信托帐户中的部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金， 我们将需要在信托帐户中保留一部分现金以满足这些要求或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易 以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资 可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会 限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。鉴于最近其他特殊目的收购公司(“SPAC”)寻求股东批准某些章程修订或完成其初始业务合并的赎回水平较高，这种风险可能会越来越普遍 。这一风险被放大，因为我们从信托帐户中向提交其公开股票以赎回与延期相关的股东支付了约 $1.613亿美元。 如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到您按比例分配的信托帐户部分，直到我们清算信托帐户 。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算 或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与您行使赎回权相关的预期资金收益。

要求我们在2024年5月2日(或股东可能批准的较晚日期)之前完成初始业务合并的要求，可能会让潜在目标企业 在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始 业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在2024年5月2日(或股东可能批准的较晚日期)之前完成初步业务合并。因此，此类目标企业可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能 无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围 ，此风险将增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以在更全面的调查中会拒绝的条款 进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒 (新冠肺炎)大流行和其他与大流行相关的事件以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

自2019年12月首次报告以来，一种导致新冠肺炎的新型冠状病毒株已经在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎大流行已经导致且可能导致广泛的健康危机，这可能对全球经济和金融市场造成不利影响，而我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的顾虑限制旅行，限制与潜在投资者或目标企业人员会面的能力，或者 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能根本无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法 预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或 处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终与其完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能 取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括 由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降而无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。

最后，新冠肺炎疫情还可能会 加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易的市场相关的风险。

我们可能无法在2024年5月2日(或股东可能批准的较晚日期)完成我们的初始业务合并，在这种情况下，除非由于我们的组织章程大纲和章程细则修订而导致我们必须完成初始业务合并的任何延长时间 获得批准，否则我们将停止所有业务，但清盘目的除外，我们将赎回我们的公开股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标业务 并在2024年5月2日(或股东可能批准的较晚日期)完成初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争、以色列/哈马斯冲突、通货膨胀以及新冠肺炎在美国和全球爆发的持续影响。这些因素可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，这些因素和其他因素可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们未能在公司章程大纲和章程细则修订导致我们必须完成初始业务合并的时间内或在任何延长的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前并未释放给我们以支付我们的税款) (减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公开股票数量，赎回 将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快，并经我们剩余股东和我们的董事会批准，进行清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，须遵守我们在开曼群岛法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、董事、高管、顾问或他们各自的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们各自的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管 他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，根据适用的证券法(包括关于重要的非公开信息)，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以与投资者和 其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，除本协议明文规定外，他们目前并无承诺、计划或意图 参与该等购买或其他交易，亦未就任何该等购买或其他交易订立任何条款或条件。 信托账户内的任何资金均不会用于购买该等交易中的股份或公开认股权证。此类购买可能包括 一份合同确认，该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者 ，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、初始股东、 董事、高管、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前的选择 以赎回其股票。任何此类股份购买的目的可能是增加获得业务合并所需股东批准的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低 净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量 或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。 任何此类购买我们的证券可能导致完成我们的初始业务合并，否则可能无法 。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者 遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少， 可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的 我们提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守 认购其股票的程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，则该股东可能不会 意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公众股份持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(视情况而定)将描述 为有效投标或提交公开股份以进行赎回而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街头巷尾”的名义持有他们的股票， 根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让 代理。对于代理 材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案投票前两个工作日内完成。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括 该股票受益者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他程序 ，其股份不得赎回。

我们将信托账户中持有的收益 用于投资的证券可能承受负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入 或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

根据《投资公司法》第2a-7条规则，信托账户中的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于满足某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的中央银行近年来推行零利率，美联储公开市场委员会 不排除未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话)将减少。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中当时持有的收益的按比例份额，外加任何利息收入(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)。如果信托 帐户的余额因负利率而减少，则信托帐户中可供分配给我们的 公众股东的资金量可能会降至每股10.00美元以下。

您将无权享受通常 许多其他空白支票公司的投资者所享有的保护。

由于我们首次公开募股的净收益 和私募认股权证的出售旨在用于完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业在我们首次公开募股之前并未被选中 ，因此根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，并已提交当前的8-K表格报告， 包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束。 规则419。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。在其他方面， 这意味着我们的单位可以立即交易，我们完成初始业务合并的时间将比受规则419约束的公司更长 。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息 释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们 。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15% 的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的组织章程大纲和章程细则规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见《交易所法案》第13节)的任何其他人，将被限制寻求赎回超过我们首次公开募股中出售的股份总数15%的赎回权。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。 您无法赎回超额股份将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力， 如果您在公开市场交易中出售超额股份，您对我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会 收到有关超额股份的赎回分配。因此， 您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的 股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们 无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金 中按比例分配的部分，我们的认股权证将一文不值。

我们预计会遇到来自与我们的业务目标相似的其他 实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多都是久负盛名的企业，在直接或间接确定和实施对不同行业运营或提供服务的公司方面具有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们拥有更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对 有限。虽然我们认为有许多目标业务我们可以用首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行 收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面与 竞争的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务 在我们最初的业务合并时，通过股东投票或通过收购要约，向我们的公众股票持有人提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务组合的资源。任何这些义务都可能使我们在成功完成业务合并方面处于竞争劣势 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果我们首次公开发行 和出售私募认股权证的净收益，包括部分行使承销商的超额配售 期权的结果，不在信托账户中，不足以让我们在2024年5月2日(或股东可能批准的较晚日期)之前运营，这可能会限制可用于为我们搜索目标业务和完成 我们的初始业务组合提供资金的现金量，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款为我们的搜索提供资金，并完成我们的 初始业务组合。

截至2023年12月31日，我们在信托账户外持有的现金为127,624美元，营运资本赤字为4,808,448美元。我们认为，我们需要筹集更多资金，以满足在我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。 在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有任何义务向我们预支资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。 在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有 寻求访问我们信托账户中资金的权利。

2023年10月25日，我们向保荐人签发了无担保本票 ，保证人同意向我们提供最多500,000美元的贷款，用于营运资金需求。此外，在2024年1月26日，我们向斯利纳特·纳拉亚南(我们的总裁兼首席执行官)开出了一张无担保本票，纳拉亚南先生同意向我们提供至多375,000美元的贷款，用于营运资金需求。每笔贷款都不计入未偿还本金余额的利息，应于(I)完成初始业务合并之日和(Ii)本公司清盘生效之日两者中较早者到期。 截至本报告日期，本公司在该等票据项下之未偿还余额总额为850,000美元。如果我们没有完成初始业务合并，此类票据将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。

如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。 因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股10.00美元，甚至更少，并且我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能 无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们签署协议，放弃对信托中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔 为了我们的公众股东的利益，这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议 他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因，违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了 在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与在该情况下符合公司最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们首次公开募股的承销商以及我们的注册独立会计师事务所不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务组合，或者在行使与我们的初始业务组合相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能 低于信托账户最初持有的每股公众股票10.00美元。根据与我们的首次公开募股相关的书面协议，我们的保荐人同意，如果 第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去 应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行了对信托账户中所持资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据《证券法》提出的债务。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立 核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产 是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此， 如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并， 您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益 减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，则在每种情况下都会减少 应缴税款，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其 赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断 并遵守他们的受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会 降至每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产、清盘或破产申请，或针对我们提出的非自愿破产、清盘或破产申请未被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益， 我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托 账户中的收益分配给公众股东后，我们提出破产、清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产、清盘或 破产申请未被驳回，根据适用的 债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可以被视为“优先转让”或“欺诈性转让。” 因此，破产或无力偿债法院可能会寻求收回股东收到的部分或全部款项。此外，我们的 董事会在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众 股东付款，可能被视为违反了其对债权人的受托义务和/或有恶意行为，从而使其本身和我们面临惩罚性 损害赔偿的索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产、清盘或破产申请，或针对我们提出的非自愿破产、清盘或破产申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产、清盘或破产申请，或针对我们提出的非自愿破产、清盘或 破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产 或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的索赔的第三方的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果我们赎回我们的股票，包括与延期相关的赎回，可以对我们征收新的1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，IR法案签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国境内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购(包括赎回) 征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对回购股份的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许在同一个纳税年度内将某些新发行的股票的公平市场价值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些 例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权 提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或逃避消费税。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2年度通知，为纳税人提供可能依赖的消费税临时指导，直到美国国税局(IRS)就此问题发布拟议的财政部法规。2023-2号通知作为其消费税的例外之一， 包括在完全清算中分配的“涵盖公司”，美国证券交易委员会。修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《税法》)第331条适用(只要美国证券交易委员会《守则》第332(A)条也不适用)。

虽然我们是在开曼群岛注册成立的，目前不是“担保公司”，但我们有可能收购美国国内公司，将其重新注册为美国国内公司，或参与一项交易，使美国国内公司成为我们的母公司或附属公司。虽然仍不确定是否和/或在多大程度上适用于2022年12月31日之后的任何公开赎回 股票，如果我们在未来成为“涵盖公司”，包括与延期、我们的初始业务组合有关的任何赎回 ，或者如果我们不在2024年5月2日之前完成我们的初始业务组合 ，我们预计消费税不会适用于在纳税年度内发生的公开股票赎回，在该纳税年度中，我们根据美国证券交易委员会完全清算。守则的第331条。

如果我们将来成为“担保公司” ，2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税，包括与我们最初的业务合并、对我们的章程大纲和章程细则的某些修订(包括与延期相关的)或其他方面。我们是否缴纳消费税以及缴纳消费税的程度将取决于一系列因素，包括(I)与初始业务合并有关的赎回和回购的公平市场价值、对我们的组织章程大纲和章程细则的某些修订(包括与延期有关的修订) 或其他因素，(Ii)初始业务合并的结构，(Iii)与初始业务合并相关的任何“管道” 或其他股权发行的性质和金额(或与初始业务合并无关但在初始业务合并的同一纳税年度内发行的其他发行)；及(Iv)规则 的内容和财政部的其他指导。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。然而，我们已同意，我们不会使用信托账户中的任何资金来支付根据IR法案在赎回公开股票时可能到期的任何潜在消费税，包括与延期、初始业务合并或我们的清算相关的税款。上述情况可能导致完成初始业务合并所需的手头现金以及完成初始业务合并的能力减少 。

法律或法规的变化，或此类法律或法规的解释或应用方式的变化，或未能遵守任何法律、法规、解释或应用，可能会 对我们的业务产生不利影响，包括我们完成初始业务合并的能力、我们的投资或我们的运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规和此类法律法规的解释和适用的约束。特别是，我们被要求 遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例以及对这些法律和条例的解释和适用可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们完成初始业务合并的能力、我们的投资或我们的运营结果 。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的 规则(“SPAC规则建议”)，涉及以下事项：加强涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中对拟议的商业合并交易使用预测；拟议的商业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将根据《投资公司法》对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港。2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了《最终规则》(以下简称《SPAC规则》)，正式采纳了SPAC规则的某些建议，并提供了指导意见，描述了SPAC 在哪些情况下可能会受到《投资公司法》的监管。遵守SPAC规则，如果此类规则在完成我们的初始业务合并之前 生效，相关指导可能会对我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。见《美国证券交易委员会》-美国证券交易委员会最近发布了最终规则，以规范特殊目的收购公司，或称SPAC，这可能会增加完成初始业务合并所需的成本和时间。 如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力.”

美国证券交易委员会最近发布了监管特殊目的收购公司的最终规则，这可能会增加完成初始业务合并所需的成本和时间。

2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则，自SPAC规则在联邦登记册发表后125天起生效，正式采纳了2022年3月30日发布的SPAC规则提案中的某些 。除其他事项外，SPAC规则对SPAC的首次公开募股(IPO)以及涉及SPAC和私营运营公司的业务合并交易提出了额外的披露要求；修订了适用于涉及此类公司的业务合并交易的财务 声明要求；更新和扩大了有关 美国证券交易委员会备案文件中预测的一般使用以及与拟议业务合并交易相关的预测披露情况的指导意见 ；并增加了拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任。此外，美国证券交易委员会通过的SPAC规则发布提供了指导，描述了SPAC可能受到《投资公司法》监管的情况，包括SPAC的期限、资产构成和业务目的，以及SPAC及其管理团队为实现这些目标而开展的活动。

遵守SPAC规则，如果此类规则 在完成我们的初始业务合并之前生效，相关指导可能会对我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。此外，由于需要遵守SPAC规则和相关指南，我们可能会在比我们可能选择的时间更早的 时间清算信托帐户中的资金或作为公司进行清算。如果我们作为一家公司进行清算，我们的股东将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括此类交易后我们的普通股和认股权证的潜在增值 ，我们的认股权证将一文不值。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司 ，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力。

美国证券交易委员会通过的SPAC规则提供了指导意见，描述了SPAC可能受到《投资公司法》监管的情况，包括SPAC的期限、资产构成和业务目的，以及SPAC及其管理团队为实现这些目标而开展的活动。然而，美国证券交易委员会拒绝采纳作为SPAC规则提案的一部分发布的一项拟议规则，该规则将从《投资公司法》对“投资公司”的定义出发，为某些SPAC提供避风港。 根据《投资公司法》，SPAC是否为投资公司是一个事实和情况问题，根据SPAC规则的通过版本 ，该版本补充说，“鉴于本分析的个别化性质，并且由于SPAC可能是处于其运营的任何阶段的投资公司，因此特定的期限期限可能不合适，因此我们决定不采用拟议的规则3a-10。”

由于《投资公司法》对SPAC的适用性是一个事实和情况问题，因此有可能声称我们一直是以未注册的投资公司的身份运营。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。 此外，我们还将受到繁重的合规要求的约束。如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的合规和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，我们没有分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们 预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算。如果我们被要求清算，我们的股东将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处，包括此类交易后我们的普通股和认股权证的潜在价值 ，我们的认股权证将到期一文不值。

如果我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，直到初始业务合并或我们的清算完成 之前，我们可能能够降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险。在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低的 利息，这可能会减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

自我们 首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，或以货币 市场基金持有，仅投资于美国政府国债，并满足 《投资公司法》第2a-7条规则下的某些条件。但是，为了减少我们被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受到投资公司法的监管，我们可以随时，指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金以现金形式(或在有息的活期存款账户中)保留在国家银行，直到我们公司完成初始业务合并或清算。 在对信托账户中持有的证券进行此类清算后，我们可以从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，以支付我们的税款， 如果有的话，以及允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并在此后 以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都可能会减少我们的公众股东在赎回或公司清算时获得的美元金额。

信托账户中的资金以短期美国国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，而不是现金，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求 清算我们的公司。因此，我们可以酌情决定在任何时间清算信托账户中持有的证券，转而在国家银行以现金形式持有信托账户中的所有资金(或在有息的活期存款账户中)，这可能会进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。截至本报告日期，我们尚未作出任何清算信托账户中所持证券的决定。

如果我们被视为“外国人”， 我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并 受美国外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等美国政府实体的审查，或最终被禁止。

美国某些获得联邦许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。 此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查涉及外国在美国的投资的某些交易 ，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据此类规则和法规，我们被视为“外国人”，我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业 之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS 审查。CFIUS的范围被2018年7月生效的《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA) 扩大到包括对敏感的美国企业的某些非控股外国投资，以及即使在没有基础的美国企业的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须进行强制性备案。如果潜在的与美国企业的初始业务合并属于外国 所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的初始业务合并。此外，如果潜在的 初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会被要求在关闭初始业务合并之前或之后强制提交或决定向CFIUS提交 自愿通知，或继续进行初始业务合并而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。

如果CFIUS对我们的初始业务合并拥有管辖权，CFIUS可以决定阻止或推迟此类初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务 如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行合并。如果我们被视为“外国人”， 外资持股限制和CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求我们认为对我们和我们的股东有利的某些初始业务合并机会。 因此，在这种情况下，我们完成初始业务合并的潜在目标池可能会受到 限制，在与其他没有类似外资所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是否由CFIUS进行，都可能是漫长的。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东 可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。这还将导致我们的证券持有人失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过对合并后的公司的任何价格升值实现投资未来收益的机会 。

政府预算流程的延迟或 政府关门可能会对我们完成初始业务合并的能力或合并后的公司在初始业务合并后的运营产生实质性的不利影响。

每年，美国国会都必须通过联邦预算中的所有支出法案。如果任何这样的支出法案不能及时通过，政府关门将关闭许多联邦运营机构，包括美国证券交易委员会的运营机构，并停止联邦雇员的工作，除非他们被认为是必要的。如果发生政府停摆，美国证券交易委员会长时间保持关闭，我们可能无法按照我们的备忘录和组织章程的要求在2024年5月2日之前(或我们的 股东可能批准的较晚日期)完成我们的初始业务组合，特别是如果美国证券交易委员会无法及时审查我们的备案文件，或与我们的初始业务合并相关的目标企业或其他实体的备案文件，或宣布此类申报文件可能适用时生效。此外，在完成我们最初的业务合并后，合并后的公司的运营或筹集额外资本以支持其运营的能力 可能会因任何长期的政府停摆而受到重大不利影响。

我们完成初始业务的能力 可能会受到俄罗斯入侵乌克兰、随后对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的制裁、全球食品短缺以及长期军事冲突造成的其他相关后果对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的负面影响的实质性不利影响。

在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰之后，美国和全球市场已经并可能继续经历动荡和破坏。针对这种入侵，北大西洋公约组织(“北约”)向东欧增派了军事力量，美国、英国、欧盟和其他国家也宣布了对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体的各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。在持续和旷日持久的军事冲突期间，包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰提供大量军事援助和其他援助，加剧了乌克兰与俄罗斯、白俄罗斯和其他国家的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以及北约、美国、英国、欧盟和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施，造成了全球安全担忧，可能对地区和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但冲突的持续升级 可能会导致进一步的市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动 以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁，包括与北约的进一步升级，可能会继续对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰和随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响， 可能会对我们寻找业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。 俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间、由此产生的制裁和任何相关的市场中断无法预测， 但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围内的军事行动扩大。任何此类中断还可能增加本“风险因素”部分中描述的许多其他 风险，例如与我们的证券市场、跨境交易或我们为任何特定业务组合筹集股权或债务融资的能力有关的风险。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

乌克兰的军事或其他冲突，包括俄罗斯-乌克兰冲突的结果，中东，包括以色列-哈马斯冲突的结果，或其他地方的冲突，可能会导致上市证券或影响 我们公司或潜在目标公司的运营或财务状况，这可能会使我们更难完善我们的初始业务组合。

乌克兰的军事或其他冲突，包括俄罗斯-乌克兰冲突、中东，包括以色列-哈马斯冲突、 或其他地方的冲突，可能会导致公开交易证券的成交量和价格波动增加，或影响我们公司或潜在目标公司的运营或财务状况 ，以及其他公司或行业特定的、国家、地区或国际经济中断和经济不确定性，任何这些都可能使我们更难完成我们最初的业务组合。

我们的股东可能因第三方对我们提出的索赔而承担责任，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算， 股东收到的任何分派，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法付款。因此， 清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为 违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司 在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能向您保证， 不会因这些原因向我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还债务，则在开曼群岛即属犯罪，并可能被处以罚款及监禁五年。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和 指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使 我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能 只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

我们不需要从 独立投资银行或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立的 来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 (包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行 公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标报价文件(视情况适用)中披露。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择产生巨额债务来完成我们最初的业务合并。 我们和我们的官员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务发行 都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开发行的净收益完成一项业务 ，包括部分行使超额配售选择权，以及出售私募认股权证的收益的一部分，在延期生效并从首次公开募股的承销商那里获得递延 费用豁免后，这将导致我们完全依赖于一项业务，而该业务 可能具有有限数量的产品或服务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们首次公开发售的净收益，包括部分行使超额配售选择权，以及出售私募认股权证的一部分收益，最初为我们提供了266,776,600美元，我们可以用来完成我们的初始业务合并(考虑到当时在信托账户中持有的9,232,181美元的递延承销佣金)。关于延期的实施，我们赎回了15,498,302股供公众股东赎回的A类普通股，赎回价格约为每股10.41美元，赎回总额约为1.613亿美元。此外，于2023年4月17日及2023年4月27日，根据递延费用豁免，我们首次公开招股的承销商无偿放弃根据承销协议完成初步业务合并后须支付予该等承销商的递延费用的100%权利，总额达9,232,181美元。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现经营 结果和多个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管 发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或抵消亏损中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同 领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会。

如果我们完成初始业务 与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式且历史财务数据有限、收入或收益不稳定、竞争激烈 以及难以获得和留住关键人员的企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们可能会尝试完成我们的初始业务 与一家私人公司的合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家公司的业务合并，而该公司的利润并不像我们 在签署收购此类私人公司的协议时所认为的那样有利可图(如果根本没有)，或者无法满足我们的估值 可能基于的预测。

我们可能会寻求高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会 ，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与高度复杂的大型公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们完成初始业务 与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法 正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们没有指定的最大兑换额 阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的大多数股东或权证持有人并不同意这一点。

我们的组织章程大纲和章程细则 没有明确规定最大赎回门槛。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对以下情况施加最低现金 要求：(I)支付给目标或其所有者的现金对价；(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金；或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 我们已经达成私下谈判的协议，将其股份出售给我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据 建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过了我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务合并。

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的组织章程大纲和章程或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并 。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义， 提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，以及关于其认股权证， 修改了其认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。修改我们的备忘录和组织章程细则将需要一项特别决议，即(I)由亲自出席公司股东大会或派代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人所投的至少三分之二(2/3)多数票的赞成票，或(Ii)股东的一致书面决议，而修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公共认股权证持有人的投票。仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款而言，占当时尚未发行的私人配售认股权证数目的50%。此外，我们的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们提议修订我们的组织章程大纲和章程细则，以修改与我们的初始业务合并相关的义务的实质内容或时间，或者如果我们没有在2024年5月2日之前完成初始业务合并，或者就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，允许赎回100%的我们的公开股票 ，则我们需要向公众股东提供 赎回其公开股票的机会以换取现金。如果任何此类修订将被视为从根本上改变我们证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证 我们不会寻求修改我们的组织章程大纲或管理文件，也不会为了完成我们的初始业务合并而延长完成初始业务合并的时间。

本公司章程大纲和章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条款(以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可在批准一项特别决议后进行修改，该特别决议是(I)由亲自出席公司股东大会或派代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数的赞成票，或(Ii)股东的一致书面决议，这比其他一些特殊目的收购公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们的备忘录 和组织章程细则，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们的组织章程大纲和章程规定，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股的收益和认股权证的私募存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额)，及向公众股东提供本文所述的赎回权)可透过特别决议案修订，即(I)亲身或派代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多数票投赞成票，或(Ii)股东一致通过的书面决议案及信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条款，如获有权就此投票的本公司普通股65%的持有人批准，则可予修订。我们的初始股东合计实益持有我们约37.7%的普通股 股份(不包括锚定投资者持有的任何公开股份)，他们可以参与任何投票，以修订我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们的组织章程大纲和章程细则中规范我们的业务前合并行为的条款，这些条款比一些其他特殊目的收购公司更容易 ，这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会提出对我们的组织章程大纲和章程细则的任何修改，以修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在我们的备忘录和组织章程细则指定的时间内完成我们的初始业务合并，或者关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，则我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回我们100%的公开股票的义务。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公共股票数量 。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此， 将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。 因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和信托协议外，与我们的首次公开募股(我们是其中一方)有关的每个协议都可以在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议 包括：承销协议；吾等与吾等保荐人、高级职员及董事之间的函件协议；吾等与证券持有人之间的登记权协议 ；吾等与吾等保荐人之间的认股权证购买协议；以及吾等与EWI Capital之间的行政服务协议。这些协议包含我们的公众股东可能 认为是实质性的各种条款。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于创始人股票、私募认股权证和由我们的初始股东、董事和我们的管理层持有的其他证券的某些锁定条款 。对此类协议的修订需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会可能出于各种原因这样做，包括促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订 。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在与该初始业务合并相关的委托书材料或投标要约文件中披露 ，而对我们任何重要协议的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要我们股东的批准 ，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，而且 可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上文讨论的锁定条款的修订 可能会导致方正股票的持有者提前出售其股票，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资 来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组 或放弃特定的业务合并。

我们打算瞄准企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益所能获得的企业价值的业务。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额 ，我们可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务 组合。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外的 融资，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选。此外，我们可能需要 为一般公司目的完成我们的初始业务合并而获得额外的融资，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息 ，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成我们的 初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的 融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。 如果无法获得额外的融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生实质性的不利影响。 我们的任何高管、董事或股东都不需要在我们的初始业务合并之后或之后向我们提供任何融资 。

我们的初始股东控制着我们的大量 权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

本公司的初始股东、高级管理人员及董事 合共实益拥有本公司约37.7%的已发行及已发行普通股(不包括由主要投资者持有的任何公开股份)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 ，包括对我们的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东、高级管理人员或董事在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格 。此外，我们的董事会现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。虽然我们召开了延期会议 ，但由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会被考虑选举，我们最初的股东、高管和董事由于他们的所有权地位，对结果有相当大的影响。

此外，在完成最初的业务合并之前，我们大部分B类普通股的持有者可以因任何原因填补董事会的任何空缺或罢免董事会成员。由于我们的保荐人目前持有唯一已发行和已发行的B类普通股，因此我们的保荐人将控制任何此类行动。因此，我们的保荐人和董事将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成 之前。

由于我们必须向股东提供 目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与 一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦代理规则要求与初始业务合并投票有关的代理 声明包括历史和形式财务报表披露。 我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否需要 。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告 。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部 控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守 独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本 。

董事责任保险和高级职员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵 。

近年来，特殊目的收购公司的董事责任保险和高级管理人员责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单的保费普遍上升， 此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少 可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的 都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响 。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险，或分流保险。对分批保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

最近通货膨胀的增加和 利率在美国和其他地方，可能会使我们更难完成最初的业务合并。

美国和其他地区最近通胀和利率的上升 可能会导致上市证券价格波动加剧，包括我们的证券，或者其他国家、地区或国际经济中断，这些都可能使我们更难完成最初的业务合并。

与企业合并后相关的风险 公司

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标企业可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题， 或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，并且 不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分 资金而违反这些条款。因此，任何股东或权证持有人选择在业务合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。此类股东或 认股权证持有人不太可能对这种价值减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值 是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地 提出私人索赔，即与业务有关的代理材料或要约文件(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

研究未完成的业务组合可能会浪费资源 ，这可能会对后续定位和收购或合并其他 业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将到期一文不值。

对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行可能需要会计师、律师和其他人员花费大量的管理时间和精力以及大量的费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并 ，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回。此外，如果 我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成初始业务 合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的 业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以就特定的业务组合与目标企业谈判聘用 或咨询协议，并且特定的业务组合 可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此可能会导致他们在确定特定的 业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人将在业务合并完成后以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以获得他们将 提供给我们的服务。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们评估潜在目标企业的 管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择 作为股东或权证持有人的任何股东或权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。 此类股东或权证持有人不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称 减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们 能够根据证券法成功地提出私人索赔，即委托书征集或投标要约材料(如果适用)，与业务合并相关的 包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，因此，任何选择在业务合并后继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人 可能会遭受其证券价值的缩水。

在我们完成初始业务 合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们将 与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估 所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能 超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利。因此，任何股东或权证持有人在业务合并后选择保留股东或权证持有人 可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地 声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或 如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理材料或要约文件(视情况而定)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则此类股东或认股权证持有人不太可能获得补救措施。

收购的高级管理人员和董事 候选人可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并后，收购候选人管理团队的某些 成员仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的 控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务组合 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，在业务合并之前的我们的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。 在这种情况下，我们将获得目标公司100%的权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致 个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国境外运营的目标业务 或机会为我们的初始业务合并，我们可能会面临与 调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将 面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。此外，我们将面临与跨境业务合并相关的风险 ，包括与调查、同意和完成我们的初始业务合并、 在外国司法管辖区进行尽职调查、使此类交易得到任何地方政府、监管机构或机构的批准有关的风险 以及购买价格根据汇率波动而发生变化。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些 附加风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类 初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

与我们管理团队相关的风险

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员、董事和顾问进行赔偿。但是，我们的高级管理人员、董事和顾问已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、 权益或对信托账户中的任何款项的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权 。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会 阻止股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队或与其相关的企业的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的业绩 既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将或可能产生的未来回报。

我们可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重要的 风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们证券的投资最终不会比对候选企业合并的直接投资更有利。如果我们选择在管理层专业领域之外进行业务合并 ，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，且本报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们依赖我们的执行官 和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的 尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。 我们的一名或多名董事或高管意外失去服务可能对我们造成不利影响。

我们的执行官和董事会将 他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间在我们的事务上产生利益冲突。 这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的 业务和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的 小时。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管 高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前承诺水平的 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事目前有， 他们中的任何人在未来可能对其他实体有额外的、信托的或合同的义务，因此，在确定应向哪个实体提供特定的业务机会时可能有利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每位高管和董事目前 对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该 高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决 并且潜在的目标业务可能会在向我们展示之前提交给另一个实体。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的任何利益，除非 该机会仅以董事或该公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同允许的情况下允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且在不违反其他法律义务的情况下允许董事 或高管向我们推荐该机会。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资。任何此类公司、企业或合资企业在寻求初始业务合并时可能会出现 其他利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

我们的执行官、董事、证券 持有人及其各自的关联公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可以 与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所开展的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。 因此，我们董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，可能会导致 利益冲突。如果是这样的话，这将违反开曼群岛法律对我们的受托责任 ，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的 权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从作为FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见 ，从财务角度对我们的公司与一个或多个与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务进行合并，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的 条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高管和董事 如果我们的初始业务合并没有完成(他们已收购或可能收购的上市股票 除外)将失去对我们的全部投资，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年2月18日，我们向保荐人发行了总计8,625,000股方正股票，总价为25,000美元，约合每股0.003美元。2021年7月29日，我们的保荐人 免费向我们交出了1,437,500股方正股票，总共发行了7,187,500股方正股票。我们的发起人将总计1,321,717股方正股票转让给我们的独立董事和某些锚定投资者。2021年12月12日，由于承销商超额配售选择权的剩余部分到期，我们的保荐人无偿没收了 593,085股方正股票给我们，还有6,594,415股方正股票仍未发行。方正股票发行数量是基于我们首次公开发行后方正股票将占已发行普通股的20%的预期而确定的。此外，我们的保荐人购买了总计8,425,532份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元 ，总购买价为8,425,532美元。

关于延期的实施，我们最初的 股东自愿选择根据我们的组织章程大纲和章程细则，以一对一的方式将6,594,414股方正股票从B类普通股转换为A类普通股 。尽管进行了B类转换，方正股份 的持有者将无权获得信托账户中就任何此类转换后的股份持有的任何资金。

我们的初始股东、高级管理人员和董事 已同意放弃他们对创始人股票的赎回权利，对于我们的保荐人、高级管理人员和董事，他们可能持有的任何公开股票，与完成初始业务合并或批准对我们的组织章程大纲和章程细则的某些修订 相关，并且如果我们不能在2024年5月2日(或我们的 股东批准的较晚日期)之前完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户向创始人股票进行清算分配的权利。因此，如果我们没有完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值；然而，这些人 将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配。私募认股权证将不会有赎回 权利或清算分配，如果我们不完成初始业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。

这些利益和其他利益可能会影响我们的 董事建议您投票支持初始业务合并，因为如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高管和董事可能会失去对我们的全部投资(他们已经或可能收购的 股票除外)。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后只有 与该股东适当选择赎回的A类普通股有关的资金，符合本文所述的限制 ；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们的备忘录和组织章程细则，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的 ，或如果我们不能在5月2日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。2024年(或股东可能批准的较晚日期)，或在我们可能需要完成初始业务合并的任何延长的时间段内， 由于我们的组织章程大纲和章程的修改，或关于 股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定；以及(Iii)如果我们无法 在要求的时间段内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票，受适用法律的约束，并如本文进一步描述。 此外，如果我们在2024年5月2日(或我们的股东可能批准的较晚日期)无法完成初始业务合并的情况下，我们赎回公开股票的计划因任何原因未能完成，则遵守开曼群岛法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前， 我们向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等到2024年5月2日(或我们的股东可能批准的较晚日期) 之后才能从我们的信托账户收到资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证相关的收益。 因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票或权证，可能会出现亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和认股权证 目前在纳斯达克上市。我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们 必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低全球平均市值 和最低数量的证券持有人。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求 证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的继续上市要求更严格 ，以继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，公开持有的股份至少为1,500万美元，我们将被要求 至少有400名持股人和1,000,000股公开持有的股份。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些 初始上市要求。

2023年10月9日，我们 收到纳斯达克上市资格部的通知，指出我们不符合纳斯达克上市规则 5450(A)(2)，该规则要求我们必须拥有至少400个总持有人才能继续在纳斯达克全球市场上市。本通知仅为不足通知，并非即将退市的通知，对我公司证券在纳斯达克全球市场的上市或交易目前没有任何影响。 通知指出，我们有45个日历日，即到2023年11月24日，提交重新遵守该规则的计划 。2023年11月24日，我们向纳斯达克提交了一份计划，要求我们在规定的时间内恢复遵守此类规则。 如果纳斯达克接受我们的计划，纳斯达克可能会批准我们自通知之日起最多延长180个历日，或延长至2024年4月6日，以证明是否遵守此类规则。如果纳斯达克不接受我们的计划，我们将有机会向 纳斯达克听证会小组提出上诉。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和权证已获准在纳斯达克上市， 我们的单位、A类普通股和权证符合法规规定的担保证券资格。尽管各州被禁止 监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定的 案件中监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们 不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

在我们最初的业务合并之前，我们A类普通股的持有者将无权就任何董事任命投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公开股票的持有者将无权对董事的任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们的大部分B类普通股的持有者可以任何理由罢免董事会成员。由于我们的保荐人目前持有唯一已发行和已发行的B类普通股，保荐人将控制任何此类行动。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

由于我们的主要投资者在我们的保荐人持有的方正股票和某些私募认股权证中拥有间接的 实益权益，或者直接持有方正股票，因此在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

锚定投资者可以(I)是我们保荐人的成员，在我们的保荐人持有的某些方正股票和私募认股权证中拥有间接实益权益，我们称之为原始锚定投资者，或(Ii)直接持有方正股票，我们称之为 额外锚定投资者。额外的锚定投资者仅为方正股票支付了象征性的金额。原始锚定投资者通过其于保荐人的权益，获得方正股份及私募认股权证的权益，价格与本公司保荐人为方正股份及私募认股权证支付的价格相若。因此，如果我们成功完成业务合并，我们的主要投资者将分享创始人股票和私募认股权证价值高于原始收购价格的任何增值 。此外，锚定投资者支付的实际价格为在我们首次公开募股中收购的每股普通股7.60美元，而其他公开募股股东在我们首次公开募股中支付的每股10.00美元。

因此，我们的主要投资者可能会有 动机将他们拥有的任何普通股投票支持我们最初的业务合并。此外，如果我们的锚定投资者保留了他们在我们的公开发行股票中的大部分权益，并投票支持我们的初始业务合并，我们可能会获得足够的票数来批准我们的初始业务合并，而不管任何其他公共股东如何投票他们的 股票，尽管我们不知道我们的固定投资者之间关于投票的任何安排或谅解，包括就我们的初始业务合并投票 。

由于只有我们B类普通股的持有者才有权投票任命董事，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则 所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。

只有我们B类普通股的持有者才有权投票任命董事。因此，纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克公司治理标准 所指的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司拥有超过50%的投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们目前不打算利用这些豁免 ，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。但是，如果我们决定在未来使用部分或全部这些豁免，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

投资我们的证券可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果.

投资我们的证券可能会导致 不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理类似于我们在首次公开募股中发行的单位的工具 ，投资者就单位收购价在 A类普通股和每个单位包括的一半认股权证之间的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑 。此外，根据现行法律，我们在首次公开募股(IPO)中发行的单位中包括的权证以无现金方式行使的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国持有者的持有期，以确定我们 支付的任何股息是否会被视为美国联邦所得税的“合格股息”。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税务后果咨询他们的税务顾问。

我们可能是一家被动的外国投资公司， 或PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们被确定为包括在我们普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税的 年度(或其部分)的PFIC，则该美国持有人 可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们当前纳税年度的实际PFIC 状态可能取决于目标公司根据业务合并的状态，以及我们是否有资格 获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的应用是不确定的，并且不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前 才能确定。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力应要求向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以便 使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们 将及时提供此类所需信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促 美国持有者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他 司法管辖区重新注册或重新注册，这可能会导致对股东和权证持有人征收税款。

对于我们最初的业务合并，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册或重新注册。 交易可能要求股东或权证持有人在股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应纳税所得额(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款。股东和权证持有人可能需要缴纳预扣税或其他税款 他们在重新注册后对我们的所有权。

当投资者希望 行使认股权证时，可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股的注册 可能无法到位，从而使该投资者无法在无现金基础上行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

根据认股权证协议的条款，我们已 同意，在可行的情况下，在我们最初的业务合并完成后，尽快但在任何情况下不得晚于15个工作日， 我们将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交与我们的首次公开发行(IPO)相关的登记说明书的生效后修订或新的登记说明书，涵盖根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股 的登记，此后我们将采取商业上合理的努力使其在我们初始业务合并后60个工作日内生效，并保持当前与因行使认股权证而可发行的A类普通股有关的招股说明书，直到根据认股权证协议的条款。 我们不能向您保证，例如，出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书中所载信息发生了根本性变化，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的 ，或者美国证券交易委员会发布了停止令。

如果在 行使认股权证时可发行的A类普通股没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，认股权证持有人在无现金行使时将获得的A类普通股数量将 基于公式。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或获得资格，或获得登记或资格豁免 。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格 或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证 可能毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人行使其认股权证的注册豁免 ，而作为我们首次公开发售的出售单位的一部分的认股权证持有人则不存在相应的豁免 。在这种情况下，我们的保荐人 及其获准受让人将能够出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证的持有人 将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节下“担保证券”的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人 这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；在我们如此选择的情况下，我们将不需要根据适用的州证券法提交或维护有效的注册声明或注册或限定认股权证相关的股票 ，如果我们不这样选择，我们将以商业上合理的 努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证的相关股票，但不提供豁免 。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证或认股权证的股票或资格，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证 。

权证持有人可能只能在某些情况下以“无现金基础”行使您的公开认股权证，如果权证持有人这样做，它从这种行使中获得的A类普通股将少于行使此类权证以换取现金的情况。

认股权证协议规定，在下列 情况下，寻求行使其认股权证的认股权证持有人不得以现金换取现金，而应根据证券法第3(A)(9)条要求 在无现金的基础上这样做：(I)如果因行使认股权证而发行的A类普通股没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们 已如此选择，且A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时 符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们 已如此选择，且我们要求赎回公共认股权证。如果您在无现金基础上行使您的公共认股权证，您将支付 认股权证的行权证价格，该数量的A类普通股的认股权证等于认股权证标的A类普通股的数量乘以A类普通股的数量乘以我们A类普通股(定义见下一句)的“公平市价”(定义见下一句)对认股权证行使价的(Y)公平市价除以(Y)公平市场价值所获得的商数。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知的日期前的第三个交易日(或如属赎回，则为向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日)截止的 10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。 因此，与行使该等认股权证的现金相比，你从行使该等认股权证所获得的A类普通股会较少。

授予保荐人、额外锚定投资者及认股权证持有人的注册权，以及根据非赎回协议，可能会令我们更难完成最初的业务组合 ，而未来行使此等权利可能会对我们A类普通股的市价造成不利影响。

根据与本公司首次公开发售同时订立的登记权协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记创办人股份、吾等私募认股权证持有人及其获准受让人可要求吾等登记因行使私募认股权证而发行的 认股权证及A类普通股，而于转换营运资金贷款时可能发行的 权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于该等认股权证转换后发行的A类普通股 。注册权将在我们就该等证券和根据非赎回协议进行初始业务合并后的 合并后的股份行使。我们将承担注册这些证券的费用。

如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或 难以完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消创始人股票、私募认股权证、就我们营运资金贷款发行的认股权证或合并后股份注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

我们可能会发行额外的A类普通股 或优先股，以完成我们的初始业务组合，或在完成初始业务组合后根据员工激励计划进行。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司的组织章程大纲及章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日，可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为182,526,228股和19,999,999股，该数额不包括在行使已发行认股权证时为发行而保留的股份。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行 。我们也可以发行A类普通股来赎回权证。然而，我们的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准我们的组织章程大纲和章程细则修正案以(X)将完成业务合并的时间延长至2024年5月2日之后的额外股份，或(Y)修订前述条款。与我们的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，我们的组织章程大纲和章程细则的这些条款可以通过股东投票进行修改。增发 普通股或优先股：

如果我们完成初始的业务合并，我们的初始 股东为方正股票支付的名义收购价可能会显著稀释公开发行股票的隐含价值，如果我们完成初始业务合并，我们的初始股东可能会从他们对我们的投资中获得可观的利润，即使业务合并导致我们的A类普通股的交易价格大幅下降 。

我们的初始股东就我们的首次公开募股向我们的公司投资了总计8,450,532美元，其中包括方正股票的25,000美元的收购价 和方正认股权证的8,425,532美元的收购价(不包括初始股东购买的任何上市股票)。截至2023年12月31日，信托账户中持有的金额为115,981,606美元，这意味着每股公开股票的价值约为10.66美元。

下表显示了公众股东和初始股东的每股投资，以及这些投资与我们完成初始业务合并后的一股A类普通股的隐含价值的比较。下表(I)假设(A)我们的估值为115,981,606美元(其中 是截至2023年12月31日在信托账户中持有的金额)，(B)信托账户中持有的资金没有产生额外的利息，(C)没有与我们的初始业务合并相关的公开募股赎回，以及(D)所有创始人股票在完成初始业务合并后由我们的初始股东持有。以及(Ii)在我们的初始业务合并时，没有考虑到对我们估值的其他潜在 影响，例如(A)公开认股权证和私募配售权证的价值，(B)A类普通股的交易价格，(C)业务合并交易成本，(D)支付给目标卖家的任何 对价，(E)向其他第三方投资者发行的任何股权，或(F)目标的 业务本身，包括其资产、负债、管理和前景。

基于这些假设，在我们完成初步业务合并后，每股A类普通股的隐含价值为每股6.64美元，较最初每股公开发行的隐含价值10.00美元下降33.6%。虽然完成我们最初的业务合并后每股6.64美元的隐含价值将对公众股东造成重大稀释，但这仍将意味着初始股东相对于创始人股票的初始收购价的价值增加 。按每股6.64美元计算，初始股东在完成我们的初步业务合并后将拥有的6,594,415股A类普通股 (不包括初始股东购买的任何公开股票)的隐含价值总计约为43,786,916美元。因此，即使A类普通股的交易价格 大幅下跌，初始股东在我公司的投资也将获得可观的利润。此外，即使A类普通股的交易价格低至每股1.28美元，即使增发认股权证一文不值，初始股东也可能收回他们在我公司的全部投资(不包括初始股东购买的任何公开股票)。因此，初始股东可能会受到经济激励， 完成与风险更高、表现较差的公司或较不成熟的目标业务的初始业务合并，或者以对公众股东不太有利的条款完成合并，而不是清算公司。如果公众股东 股东寻求从信托账户进一步赎回其公开发行的股票，这种稀释将会增加。

经当时至少50%的公开认股权证持有人批准，我们可以 方式修改认股权证的条款，这可能对公开认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，行使权证可购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定 ，但须经当时未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时至少50%尚未发行的公开认股权证的持有人批准此类修订，并且仅就私募认股权证条款的任何 修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何规定而言，我们可能会以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款 ，仅限于当时尚未发行的私募认股权证数量的50%。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少50%的公众认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订 以提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份(按与最初提供的比率不同的比率)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为 我们的权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证协议规定，在符合 适用法律的情况下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法提出的任何诉讼、法律程序或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院代表着一个不方便的法院。

尽管如上所述，《认股权证协议》的这些条款 将不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买 或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款 。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼，其标的属于《权证协议》法院规定的范围，或外国诉讼，则该持有人应被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院在任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼或强制执行诉讼的属人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，方式是向该认股权证持有人在外地诉讼中的代表律师送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证，前提是 我们A类普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(经行使或行使认股权证行使价格调整后的股份数目调整后)，在截至正式通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，且满足某些其他条件。在这些情况下，任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其许可的受让人持有，我们均不会赎回。 如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记或符合条件出售 标的证券。因此，我们可以赎回上述认股权证 ，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。 只要私募认股权证由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们将无法赎回任何认股权证。

此外，我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回未发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.10美元， 至少提前30天发出赎回书面通知，只要在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量或行使权证的价格进行调整)，并且满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回根据我们的A类普通股的赎回日期和我们的A类普通股的公平市场价值确定的数量的A类普通股 之前行使其认股权证。于行使认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会补偿持有人 权证的价值。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买13,188,830股A类普通股，作为我们首次公开募股的单位的一部分，同时，我们以私募方式发行了总计8,425,532股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。目前有6,594,415股方正股票流通股。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事进行任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。

就我们因任何原因(包括完成业务合并)而发行A类普通股 而言，行使此等认股权证及换股权利后，我们可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会令我们成为对目标业务吸引力较低的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个 认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。根据认股权证协议，于分拆单位时，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个单位。如果于认股权证行使时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分 ，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股 一股相比，认股权证 将以股份数量的一半的总数行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能导致 我们的单位价值低于包括购买一整股的认股权证的单位。

认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果(I)我们在完成初始业务合并之日，以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价格(定义见认股权证协议)，发行额外的A类普通股 或股权挂钩证券以筹集资金，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并的资金 ，以及(Iii)我们A类普通股的市值(在认股权证协议中定义)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整 (至最近的美分)，等于市值和新发行价格的较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)等于市值和新发行价格中较高的180%， 和每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，以等于市值 和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们证券的市场可能无法发展， 这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而有很大差异 ，包括新冠肺炎大流行、俄罗斯入侵乌克兰、以色列/哈马斯冲突和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的爆发)。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们的权证作为权证负债入账，并按公允价值记录，公允价值的任何变化都会在收益中报告，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响 ，或者可能会使我们更难完成初始业务合并。

我们将我们的认股权证作为认股权证负债入账，这意味着我们按公允价值记录它们，每个期间报告的任何公允价值变化由我们根据从独立第三方估值公司获得的估值报告 在收益中确定。公允价值变动对盈利的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，包括由于认股权证价值波动导致我们收益的波动性增加 以及与获得此类估值相关的成本增加。此外，潜在目标可能会 寻找没有作为权证责任入账的权证的业务合并合作伙伴，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩。由于我们缺乏运营历史，因此您没有依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成最初的 业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们是一家新兴成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力， 可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。 因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是 下一个12月31日起的新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司， 可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，以及(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元 ，而截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元，我们将一直是一家较小的报告公司 。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的组织备忘录和章程包含 条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款 包括交错的董事会，以及董事会指定和发行新系列优先股的条款 ，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们的组织备忘录和章程细则以及开曼群岛法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括因他们的身份而产生的任何责任， 但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用 ，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿 。

我们的赔偿义务可能会阻止 股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能 降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

近年来，评估标的的特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的标的变得越来越少。这可能会增加业务合并目标的 估值和初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法 找到目标或完成初始业务合并。

近年来，评估标的的特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的标的变得越来越少。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初始业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。 因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始业务合并。此外，由于有更多的特殊目的收购公司 寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求更好的财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或 以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法 以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

针对我们的网络安全事件或攻击 可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和 蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。

作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源 来充分防范网络安全事件，或调查和补救网络安全事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的 ，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务受我们的备忘录和组织章程、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力。但对开曼群岛的法院不具有约束力。 我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与他们 在美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法律体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛法院不太可能：(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下， 虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审 ，其依据的原则是，如果满足某些条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是一笔清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或执行违反自然正义或公共政策或开曼群岛的判决(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

影响金融服务业的不利事态发展可能会直接或通过对我们的某些供应商和客户造成不利的 影响，对我们的流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

影响金融机构的不利事态发展，如传言或实际发生的涉及流动性的事件，过去和未来可能会导致银行倒闭和/或整个市场的流动性问题。这些事件可能会直接或通过对我们的某些供应商和客户造成不利影响，对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。例如，2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，该部门任命联邦存款保险公司(FDIC) 为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank被置于破产管理状态。自那时以来，一直有其他美国银行出现不稳定的报道。尽管联邦储备委员会、财政部和FDIC已采取措施确保硅谷银行和Signature Bank的储户 可以访问其所有资金，包括未投保的存款账户中持有的资金，并已 采取额外措施向其他银行提供流动性，但不能保证在未来其他银行或金融机构关闭时，储户能够获得未投保的资金，或能够及时 这样做。

迄今为止，我们并未因上述事件而对我们的流动资金、财务状况或经营业绩造成任何不利影响。然而，其他银行或金融机构的倒闭可能会直接或通过对供应商或其他第三方的影响使我们面临额外的风险， 并可能导致我们的运营、财务状况和声誉严重中断。此外，更广泛的金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性 。我们的业务可能会受到这些事态发展的负面影响，我们目前无法 预测，可能还有其他我们尚未确定的风险，我们不能保证我们能够直接或间接地避免一家或多家银行或其他金融机构倒闭带来的负面后果。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

我们是一家没有业务运营的特殊目的收购公司。 自我们首次公开募股以来，我们的唯一业务活动一直是识别和评估合适的初始业务组合 候选者，包括建议的业务组合，并完成我们 必须完成初始业务组合的时间的延长。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险，也没有 采用任何网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。我们的董事会通常负责监督来自网络安全威胁的风险(如果有的话)。据我们所知，自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件 。但是，见“第1A项。风险因素-针对我们的网络安全事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失“，以了解有关网络安全事件对我们业务的潜在影响的更多信息。

项目2.财产

我们不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他有形财产。目前，我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州门洛帕克，1280El Camino Real，Suite 200，邮编：94025，我们的电话号码是(415205-7937)。根据我们与EWI Capital之间的 书面协议，从2021年10月29日开始，EWI Capital开始向我们收取每月30,000美元的办公空间和行政支持费用，其中包括此空间的成本。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁、 政府诉讼或任何其他法律程序悬而未决或正在考虑中。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项：注册人普通股市场、关联股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和权证 分别在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“PEGRU”、“PEGR”和“PEGRW”。 我们的单位于2021年11月2日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年12月20日开始单独公开交易 。每个单位由一股A类普通股及一半的一份可赎回认股权证组成，每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可予调整。那些没有分开的单位继续以“PEGRU”的代码进行交易。

纪录持有人

截至2024年4月16日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有18名登记持有人，B类普通股有1名登记持有人，认股权证有2名 登记持有人。登记持有人的数目不包括数目显著较多的“街名”持有人或实益持有人，其单位、A类普通股及认股权证由银行、经纪商及其他金融机构登记持有。

分红

到目前为止，我们尚未就普通股支付或宣布任何现金股息 ，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并后支付任何现金股息 将在此时由我们的董事会酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润 或股票溢价(受偿付能力要求的限制)中支付股息。此外，如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。此外，我们目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售未登记的证券；使用登记发行所得的资金。

未登记的销售

根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册的规定，方正股份及私募认股权证在此向我们的保荐人及我们的初始股东出售。我们的保荐人，作为方正股份和私募认股权证的初始购买者， 是D规则501规定的认可投资者。

2023年10月25日，我们向保荐人签发了无担保本票 ，保证人同意向我们提供最多500,000美元的贷款，用于营运资金需求。此外，在2024年1月26日，我们向斯利纳特·纳拉亚南(我们的总裁兼首席执行官)开出了一张无担保本票，纳拉亚南先生同意向我们提供至多375,000美元的贷款，用于营运资金需求。每笔贷款不计入未偿还本金余额的利息，应于(I)我们完成初始业务合并的日期和(Ii)我们的清盘生效日期两者中较早的日期到期。 截至本报告日期，我们在该等票据项下的未偿还余额总额为850,000美元。此类票据的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

收益的使用；发行人和关联购买者购买股权证券

于2021年10月28日，我们以S-L表格(档号：333-254695)发出的注册表 被美国证券交易委员会宣布为首次公开发售的生效单位，据此，我们向公众出售了合共26,377,660个单位(包括承销商部分行使其超额配售选择权而发行的1,377,660个单位)，发行价为每单位10.00美元，总发行价为263,776,600美元，每个单位包括一股A类普通股和一份认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司担任承销商的代表。 我们的首次公开募股在我们注册声明中登记的所有证券全部出售之前并未终止，并于2021年11月2日完成。随后，承销商超额配售选择权的部分行使于2021年11月17日结束。我们首次公开发售的净收益(包括部分行使超额配售选择权)和部分私募认股权证销售收益(包括承销商的递延承销 折扣费9,232,181美元)均存入信托账户。我们支付了大约5,275,532美元的承保折扣。2021年11月3日，我们偿还了向保荐人签发的无担保本票项下的未偿还余额，用于支付我们首次公开募股的费用。我们首次公开招股的最终招股说明书中所述的首次公开招股所得款项的计划用途并无重大改变。

于2023年4月17日及2023年4月27日，根据递延费用豁免，本公司首次公开发售的承销商无偿放弃根据承销协议完成初步业务合并后须支付予该等承销商的递延 费用的100%权利，总额为9,232,181美元。

关于延期的实施，(I)于2023年8月1日，我们的初始股东自愿选择根据我们的组织章程大纲和章程细则，一对一地将6,594,414股方正股份从B类普通股转换为A类普通股，以及(Ii)我们赎回了15,498,302股A类普通股 供公众股东赎回，赎回价格约为每股10.41美元，赎回总额约为1.613亿美元。在延期赎回得到满足后，信托账户中的余额约为1.132亿美元。于完成B类转换及延期赎回后，仍有17,473,772股A类普通股及1股B类普通股仍在发行及流通。尽管进行了B类转换，方正股份的持有者将无权 获得信托账户中持有的与任何此类已转换股份有关的任何资金。

项目6.选定的财务数据。

[已保留].

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的经审计财务报表以及与此相关的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括“关于前瞻性陈述的告诫”、“风险因素摘要”、“第1A项”中陈述的那些因素。风险因素“和本报告的其他部分。

除了本报告中列出的风险和不确定性 外，我们还面临与拟议的业务合并相关的某些重大风险和不确定性。如果我们成功实施拟议的业务合并，我们将面临与合并后公司的业务相关的额外和不同的风险和不确定性。有关与拟议业务合并相关的风险因素的更多信息，请参阅Holdco提交的与拟议业务合并相关的F-4表格，以及Holdco 和我们公司于2024年3月19日提交给美国证券交易委员会的相关最终委托书/招股说明书。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月10日注册为开曼群岛豁免公司。我们的业务目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为初始业务合并。虽然我们可能会在任何行业、部门或地理区域进行初步的业务合并，但我们一直专注于实现我们所称的“电网2.0”的目标。我们相信，“电网2.0”解决了几个在能源储存价值链中创造价值机会的大趋势，包括：(br}(I)气候变化和强制减少温室气体排放，从而增加了可再生能源发电的份额(以及相关的电网稳定性挑战)；(Ii)交通电气化、人工智能电网优化、V2G和V2X技术以及智能电池管理系统；以及(Iii)电池的第二次使用和寿命结束的电池回收。我们的使命是与那些制定了全球能源向清洁能源过渡路线图的公司建立合作伙伴关系，更具体地说，与那些能够推动技术进步以满足日益增长的能源储存需求的公司合作。我们寻求与一家公司建立合作伙伴关系，该公司与我们有共同的总体目标，即实现联合国可持续发展目标的第七个目标，即“确保所有人都能获得负担得起、可靠、可持续和现代的能源”，同时利用我们的共同经验来推动可持续增长和长期经济价值。

2021年11月2日，我们以每单位10.00美元的价格完成了25,000,000个单位的首次公开募股。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。2021年11月17日，由于部分行使超额配售选择权，我们首次公开募股的承销商额外购买了1,377,660个单位，产生了13,776,600美元的毛收入。

我们预计将继续 在执行我们的收购计划时产生巨额成本，包括与拟议的业务合并相关的成本。我们 不能向您保证我们完成拟议业务合并的计划会成功。

最新发展动态

意向书和延期

2023年4月25日，我们与 签订了一份关于初始业务合并的不具约束力的意向书。因此，根据我们的组织章程大纲和章程细则(当时有效)，我们 必须在2023年8月2日之前完成初步业务合并，根据延期会议批准的延期，该日期随后已延长至2024年5月2日。如果我们未能在某个日期(或我们的股东可能在为此目的召开的大会上批准的 晚些时候)完成我们的初步业务合并，我们的股东将有机会 按比例赎回其公开股票，以按比例赎回信托账户中的资金)，我们将根据我们的组织章程大纲和章程细则进行清算。不能保证我们会成功地完成最初的业务合并。

延期承销 费用减免

于2023年4月17日及2023年4月27日，根据递延费用豁免，我们首次公开发售的承销商根据承销 协议完成初步业务合并后，无偿放弃向该等承销商支付递延费用的权利，总额达9,232,181美元。

不可赎回协议

2023年7月25日，我们与一个或多个独立第三方签订了一项或多项非赎回协议 ，以换取他们各自同意不赎回与首次业务合并时考虑和表决的某些建议有关的总计760,000股公开股票，以换取我们同意在我们的初始业务合并时向每位此类投资者发行或导致发行138,000股合并后股票。我们随后与非关联第三方按相同或类似条款签订了额外的非赎回协议，反映了上述未赎回公开股份与合并后股份的比例，每种情况下都与延期会议有关。根据所有该等非赎回协议，我们已同意向该等投资者发行或安排发行合共1,645,596股合并后股份。此外，我们已 同意，我们不会使用信托账户中的任何资金来支付在赎回公开股票时根据 IR法案可能到期的任何潜在消费税，包括与延期、初始业务合并或我们的清算相关的税款。

延期会议

2023年8月1日，我们召开了延期大会，股东在会上批准了以下事项：(I)修改我们的组织章程大纲和章程细则(当时有效)的提案，将我们必须完成初步业务合并的日期从2023年8月2日延长至2024年5月2日，或我们董事会决定的较早日期，总共延长至多9个月(该提案，即《延期修订提案》)；(Ii) 修改我们的组织章程大纲和组织章程细则(当时有效)的建议，以消除(A)我们不得赎回公众股票的限制，其金额不得在赎回之后导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，以及(B)我们不得完成初始业务合并的 限制，除非我们在完成该等业务合并 后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(“赎回限制修订建议”)；(Iii)修订我们的组织章程大纲和组织章程细则(当时有效)的建议，以规定B类普通股持有人有权根据持有人的选择，在任何时间和不时以一对一的方式将该等B类普通股转换为A类普通股 (“创办人股份修订建议”，连同延期修订建议和赎回限制修订建议，统称为“章程修订建议”)；(Iv)修订信托协议(当时有效)的建议 以规定延长期限(“信托修订建议”)；。(V)建议重新委任Michael Browning进入本公司董事会，直至延长会议后举行的第三次股东周年大会或其继任者当选并符合资格为止；及(Vi)批准我们的审计委员会选择Marcum LLP担任截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的建议。

于章程细则修订建议及信托修订建议获批准后生效，于2023年8月1日(I)吾等的组织章程大纲及组织章程细则(当时有效)根据章程细则修订建议所载决议案修订，及(Ii)吾等以大陆证券转让信托公司为受托人订立信托修正案。

于2023年8月1日，就章程细则修订建议及信托修订建议获得批准后，(I)根据B类转换，持有6,594,414股B类普通股的持有人自愿选择根据我们根据章程细则修订建议修订的章程大纲及章程细则，按一对一方式将该等B类普通股转换为A类普通股，及(Ii)我们的公众股东 选择赎回15,498,302股A类普通股，赎回价格约为每股10.41美元，总计赎回金额约为1.613亿美元。在延期赎回得到满足后，信托账户中的余额约为1.132亿美元。于完成B类转换及延期赎回后，仍有17,473,772股A类普通股及1股B类普通股仍在发行及流通。

在本报告所述期间 之后，我们于2024年4月8日提交了一份初步委托书，内容与我们必须完成初始业务合并的 期限可能进一步延长有关。如果发生不可预见的事件，导致拟议的业务合并推迟到2024年5月2日之后完成，我们正准备延期 大量的警告。如果我们在2024年5月2日或之前完成拟议的业务合并，我们预计将放弃寻求延期的努力。

纳斯达克通知

2023年8月18日，我们收到纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部的通知，指出我们当时没有遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，原因是我们延迟向美国证券交易委员会提交截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告。该通知只是一份欠缺通知，并非即将退市的通知，对我公司证券在纳斯达克全球市场的上市或交易没有任何影响。在2023年9月5日提交此类季度报告后，我们已重新遵守该规则。

2023年10月9日，我们 收到纳斯达克上市资格部的通知，指出我们不符合纳斯达克上市规则 5450(A)(2)，该规则要求我们必须拥有至少400个总持有人才能继续在纳斯达克全球市场上市。本通知仅为不足通知，并非即将退市的通知，对我公司证券在纳斯达克全球市场的上市或交易目前没有任何影响。 通知指出，我们有45个日历日，即到2023年11月24日，提交重新遵守该规则的计划 。2023年11月24日，我们向纳斯达克提交了一份计划，要求我们在规定的时间内恢复遵守此类规则。 如果纳斯达克接受我们的计划，纳斯达克可能会批准我们自通知之日起最多延长180个历日，或延长至2024年4月6日，以证明是否遵守此类规则。如果纳斯达克不接受我们的计划，我们将有机会向 纳斯达克听证会小组提出上诉。

建议的业务组合

2023年10月2日，我们与Holdco、合并子公司、卖方和Heramba签订了业务合并协议，其中规定了拟议的业务合并。2023年12月6日，Holdco最初向美国证券交易委员会提交了与拟议的业务合并相关的F-4表格，随后于2024年1月16日、2024年2月27日和2024年3月15日进行了修订。F-4表格包含一份初步委托书/招股说明书，其中 构成(I)与本公司征集委托书有关的拟合并业务的初步委托书 ，供我们的股东就拟合并业务及相关事项进行表决，如F-4表格所述，以及(Ii) 初步招股说明书，其中涉及Holdco将发行的与拟合并业务合并相关的证券要约。

在本报告涵盖的期间之后，即2024年3月19日， 美国证券交易委员会宣布F-4表格生效，Holdco和我公司向美国证券交易委员会提交了最终的委托书/招股说明书。 2024年3月19日左右，我们开始向我们的 股东邮寄最终委托书/招股说明书和其他相关文件，截至2024年3月1日，也就是对拟议业务合并进行投票的创纪录日期。业务合并协议和其他相关附属协议的条款，包括下文所述的条款，在F-4表格和最终委托书/招股说明书中有更详细的概述。

此外，在本报告所述期间之后，我们于2024年3月28日召开了企业合并会议，审议和表决最终委托书/招股说明书中提出的建议。 在企业合并大会上，我们的股东批准了企业合并建议、合并建议和 咨询治理建议，每种情况都在最终委托书/招股说明书中进行了更详细的定义和描述。最终提案作为最终委托书/招股说明书中的休会提案，并未提交给我们的股东进行表决。我们预期建议的业务合并将于可行时间完成，而Holdco普通股及Holdco认股权证将尽快在纳斯达克 上市，股票代码分别为“PITA”及“PITAW”。

企业合并协议

根据业务合并协议，以下各项交易将按以下顺序进行：(I)紧接合并前生效时间，(1)我们的每个已发行和已发行单位将自动分离为其成分证券，(2)唯一已发行和已发行的B类普通股将自动转换为一股A类普通股；(Ii)于合并生效时，吾等将与Merge Sub订立合并计划，根据该计划，Merge Sub将与吾等合并并并入吾等，吾等公司 为合并中尚存的公司，并成为Holdco的直接全资附属公司；(Iii)于合并生效时间， (A)紧接合并生效日期前已发行及已发行的每股A类普通股(为免生疑问， 将包括因单位分拆及完成B类转换而持有的A类普通股)将自动注销，以换取发行一股Holdco普通股的权利，(B)每份公开认股权证仍未发行，但将自动调整为一份Holdco公共认股权证，(C)每份私人配售认股权证仍未赎回，但将自动 调整为一份Holdco私人认股权证；。(D)在紧接合并生效日期前已正式进行赎回并已发行及未发行的每股A类普通股将自动注销并不复存在，此后将只代表根据我们的组织章程大纲及组织章程细则按比例获支付信托账户部分的权利。(E)持不同意见股东于紧接合并生效时间前发行及发行的每股持异议普通股将自动注销 并不复存在，其后将仅代表获支付该持异议普通股的公平值的权利及公司法授予的其他 权利及(F)合并生效时间已发行及未发行的每股普通股 将自动注销，代价是发行一股面值1.00美元的有效发行、缴足及不可评估普通股 ；(4)合并生效后，根据卖方和Holdco之间签订的转让协议，卖方将作为对Holdco的贡献转让给Holdco，Holdco将从卖方手中承担全部由卖方持有的Heramba股份，以换取Holdco向卖方发行股份代价 ；及(V)所有Holdco递延股份须于合并生效日期起计一个月内由持有人以零代价交回Holdco，而该等Holdco递延股份其后将由Holdco作为库存股持有，以满足爱尔兰法律下公众有限公司的最低资本要求。

建议业务合并的完成须受业务合并协议所载多项条件的规限，包括(其中包括)获准在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市的Holdco普通股，以及签署各项交易协议。不能保证拟议的业务合并是否或何时完成。

Heramba 鞋底股东书面同意

在签署及交付业务合并协议的同时，卖方作为Heramba的唯一股东向吾等递交了一份书面同意书，根据该同意书，除其他事项外，卖方批准签署业务合并协议及相关附属协议，并批准拟进行的交易。

赞助商支持协议

在签署及交付业务合并协议的同时，吾等与Heramba及吾等保荐人订立保荐人支持协议，据此，吾等保荐人 (A)同意投票赞成业务合并协议、拟议业务合并及表格F-4中所述的各项建议，并反对任何合理预期会妨碍拟议业务合并完成的行动，而保荐人 (A)同意投票赞成业务合并协议、拟议业务合并及表格F-4中所述的各项建议， (B)同意不转让该等股份，直至建议的业务合并完成或终止 业务合并协议中最早者为止，但其中所载者除外；(C)同意不赎回与建议的业务合并有关的股份 (放弃赎回权最初是与本公司首次公开招股有关，以收取方正股份，以及根据本公司在首次公开招股时订立的函件协议订立的某些契诺和承诺，及(D)放弃有关任何该等B类普通股的若干反摊薄权利。

共享 贡献协议

就完成交易而言，卖方与 Holdco将于合并生效后立即订立股份出资协议，据此，卖方 将转让股份予Holdco，而Holdco将从卖方取得出资股份，以换取Holdco向卖方发行股份代价。

锁定 协议

在交易结束时，Holdco和交易结束时持有Holdco证券的某些持有人，包括我们的保荐人、我们的某些董事和高管以及在交易结束时持有超过已发行Holdco普通股5%的Heramba股东，将签订锁定协议，根据该协议，除其他事项外，每个此类持有人将同意不出售或分销锁定证券(如其中所定义的)， 受锁定协议中规定的某些惯例例外的限制。直至下列日期中最早的一个：(I)截止日期12个月，(Ii)在截止日期后至少150个交易日开始的任何30个交易日内，持有公司普通股的交易价格等于或超过每股12.00美元(按股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后的价格)的时间，以及(Iii)持有公司完成清算、合并、换股的日期，重组或其他类似交易，导致所有Holdco股东有权将其持有的Holdco普通股交换为现金、证券或其他财产。禁售证券包括将发行的最多5,422,698股Holdco普通股，以换取由我们的保荐人和我们的某些高级管理人员和董事持有的方正股票，以及将由某些Heramba股东持有的34,000,000股Holdco普通股。

注册 权利协议

关于交易结束，Holdco与交易完成时Holdco证券的某些持有人(包括我们的保荐人)将订立注册权协议，根据该协议，Holdco将同意根据证券法第415条的规定登记转售由交易各方不时持有的Holdco的某些Holdco普通股和其他 股权证券。此外，Holdco将同意向该等持有人 提供有关可登记证券的惯常要求和附带注册权(如其中所界定)。该等可登记证券预计包括最多6,594,415股Holdco普通股以换取方正股份、因合并生效时我们的私募认股权证自动调整而产生的8,425,532股Holdco私募认股权证(以及相关Holdco私募认股权证的普通股)、根据非赎回协议将作为合并后股份发行的1,645,596股Holdco普通股 ，以及由若干Heramba股东持有的36,700,000股Holdco普通股。

已修订并重新声明搜查令协议

于合并生效前，本公司将订立经修订及重订的认股权证协议。与 Holdco及大陆股票转让信托公司作为认股权证代理、 及任何后续认股权证代理，据此，认股权证协议的条款及条件将予修订及重述，以反映我们的公开认股权证自动调整至Holdco公开认股权证，以及我们的私募认股权证自动调整至Holdco私人认股权证。

经营成果

到目前为止，我们没有让 参与任何运营，也没有产生任何收入。自2021年2月10日(成立)以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，以及在首次公开募股后为我们的初始业务合并和完成延期寻找目标的 。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以股息收入、利息收入或现金投资收益或信托账户投资收益的形式产生营业外收入。首次公开募股结束后，我们的费用大幅增加。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。我们还产生了与拟议的业务合并相关的费用 。

于截至2023年12月31日止年度，我们的净收益为3,648,218美元，其中信托账户投资的利息及股息收入为9,786,497美元，承销商豁免递延承销佣金的收益为456,993美元，认股权证负债公允价值变动的未实现收益203,744美元，部分由营运成本4,949,751美元抵销，衍生工具负债-远期购买协议的公允价值未实现亏损1,849,265美元。

于截至2022年12月31日止年度，本公司录得净收益13,274,685美元，包括11,239,468美元认股权证负债公允价值变动未实现收益、3,699,187美元信托投资利息及股息收入、119,065美元衍生工具负债公允价值未实现收益及1,785,935美元经营成本部分抵销的信托投资收益2,900美元。

流动性、资本、资源和持续经营

在我们首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人以总计25,000美元的价格首次购买方正股票和保荐人的贷款。

2021年11月2日，我们以每单位10.00美元的价格完成了25,000,000个单位的首次公开募股，产生了250,000,000美元的毛收入。2021年11月12日，我们首次公开募股的承销商部分行使了超额配售选择权，并于2021年11月17日额外购买了1,377,660个单位，产生了13,776,600美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人出售8,150,000份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1美元 ，产生了8,150,000美元的总收益。

在超额配售选择权部分行使完成的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售275,532份额外的私募认股权证 ，产生了275,532美元的总收益。

首次公开发行的总收益为263,776,600美元(每单位10.00美元)，其中包括部分超额配售选择权的行使，以及同时进行的私募认股权证的私募 存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人维持的北亚州摩根大通银行的信托账户。

于截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为887,910美元，因承销商豁免递延承保佣金456,993美元，信托账户投资的利息及股息收入 9,786,497美元，认股权证负债公允价值未实现收益203,744美元，被本公司净收益3,648,218美元、衍生债务远期购买协议公允价值未实现亏损1,849,265美元及营运资产及负债变动4,061,841美元而部分抵销。

于截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为978,399美元，这是由于认股权证负债的公允价值未实现收益11,239,468美元、衍生工具负债的公允价值未实现收益119,065美元、信托账户投资的利息及股息收入 3,699,187美元，以及信托账户投资的未实现收益2,900美元，部分被我们13,274,685美元的净收益以及807,536美元的经营资产和负债变动所抵销。

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为161,280,678美元，这主要是由于信托账户向赎回股东支付的所得款项161,280,678美元。

截至2022年12月31日止年度，并无投资活动的现金流 。

截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为160,780,678美元，这是由于向赎回股东支付161,280,678美元， 由500,000美元的本票收益部分抵销。

截至2022年12月31日的年度，融资活动没有现金流 。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有115,981,606美元的有价证券，其中包括符合《投资公司法》2a-7规则的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。

截至2023年12月31日，我们在信托账户外持有的现金为127,624美元，营运资本赤字为4,808,448美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于确定和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成我们的初始业务组合。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款，如果有)来完成我们的初始业务 组合。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳所得税。我们的年度所得税义务(如果有)将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户中的 金额(如果有)赚取的利息收入将足以支付任何所得税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们认为，我们将需要 筹集额外资金，以满足在我们的初始业务合并之前运营我们的业务所需的支出。 为了为与计划的初始业务合并相关的营运资金不足或交易成本提供资金，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可能会(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务 组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。认股权证将与 私募认股权证相同。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免 以反对任何和所有寻求使用信托账户中资金的权利。

2023年10月25日，我们向保荐人开出了本金高达500,000美元的无担保本票，包括保荐人在该票据发行前借出的某些未偿还金额。本票据不产生利息，应于(I)我们的初始业务合并完成之日和(Ii)我们的清盘生效之日之前的 发生的日期到期并支付。 如果我们没有完成初始业务合并，本票据将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。在2023年8月21日、2023年9月27日和2023年11月6日，我们分别从钞票中提取了50,000美元、250,000美元和200,000美元。截至2023年12月31日，这些贷款的未偿还余额为500,000美元，截至2023年12月31日尚未偿还。

在本报告所述期间 之后，我们于2024年1月26日向斯利纳特 纳拉亚南(我们的总裁兼首席执行官)签发了本金高达375,000美元的无担保本票。该票据不含利息，将于(I)吾等初步业务合并完成日期及(Ii)吾等清盘生效日期(以较早者为准)到期及应付。如果 我们没有完成初始业务合并，票据将仅从信托账户以外的余额中偿还， 如果有的话。截至本报告所述日期，我们在附注下有一笔350 000美元的未清余额。

关于我们根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性，管理层已确定，如果我们无法在5月2日之前完成初步业务合并，于2024年(或本公司股东可能在为此目的召开的股东大会上批准的较后日期)，本公司将停止所有业务 ，以按比例赎回信托账户内资金的比例，以赎回其公众股份。此外，信托账户外持有的现金预计不足以让我们在财务报表发布后的未来12个月内运营。预期的流动性问题、强制清算的日期 以及随后的解散，令人对我们是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。如果我们无法作为持续经营的企业继续经营，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。我们打算在强制清算日期之前完成初始业务合并，或获得延期的 批准。

关键会计 政策：

普通股可能赎回

所有26,377,660股A类普通股在我们的首次公开发售中作为单位的一部分出售，并部分行使超额配售选择权 包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下，如果股东 就初始业务合并以及与我们的备忘录和组织章程细则的某些修订相关的投票或要约收购，赎回该等公开发行的股票。根据ASC 480-10-S99，不完全在我们公司控制范围内的赎回条款要求 需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有公开发行的股票都被归类为永久股权以外的类别。

我们在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值 相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计亏损费用 的影响。由于信托账户的收入超过了我们预期的解散费用(最高可达100,000美元)，截至2023年12月31日的可赎回普通股的赎回价值有所增加。因此，截至2023年12月31日，我们记录的可赎回普通股账面价值增加了9,786,497美元。

每股普通股净收入

每股普通股净收入的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。与可赎回A类普通股相关的重新计量 不计入每股净收益，因为赎回价值接近公允 值。因此，每股净收益计算按比例分配A类普通股和B类普通股之间的收益和亏损。因此，A类普通股和B类普通股计算的每股净收益是相同的。在计算每股摊薄净收益时，我们并未考虑首次公开发售中出售的认股权证、部分行使超额配售选择权及私人配售合共21,614,362股股份的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。因此，稀释后每股净收益与列报期间的基本每股收益相同。

衍生金融工具

我们根据ASC 815衍生工具和套期保值对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的功能。对于作为资产或负债入账的衍生金融工具，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于营运报表中报告公允价值的变动。衍生工具在资产负债表中按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动 。

关键会计 估算

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

衍生金融工具

我们利用Black-Scholes模型对私募认股权证进行初始 估值。定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关，这些被视为3级投入。截至2022年12月31日，由于对活跃市场中的类似资产使用了可观察到的市场报价，私募的估计公允价值 权证于2022年12月31日从3级计量转为2级公允价值计量。我们基于反向求解 点阵模型估计我们普通股的波动性，该模型根据完成初始业务的估计概率调整公有权证的交易价格 组合。然而，由于反向求解点阵模型并未对截至2022年12月31日、2023年和2022年的私募认股权证产生有意义的波动性，因此私募认股权证的公允价值被设定为等于公开认股权证的公允价值。 截至2023年、2023年和2022年12月31日，私募认股权证的公允价值分别为每份认股权证0.03美元和0.04美元。

用于估计远期购买协议衍生负债公允价值的模型基于远期购买证券等值于我们的单位的假设，并按单位价格减去合同规定的远期价格现值10.00美元确定。

最近的会计准则

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：改进所得税披露，其中要求提供有关申报实体有效税率调节的分类信息，以及与所支付所得税有关的信息，以提高所得税披露的透明度和决策有用性 。本ASU在截至2025年12月31日的年度期间内有效。我们目前正在评估采用ASU 2023-09的时间和影响。

管理层不认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对我们的 财务报表产生重大影响。

表外安排

截至2023年12月31日、2023年和2022年，我们没有任何表外安排。

承诺和合同义务

办公空间和行政支持

我们已达成协议，将每月向EWI Capital支付30,000美元的办公空间和行政支持费用。我们从2021年10月29日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到最初的业务合并或我们的清算完成。

远期购房协议

根据与我们的首次公开募股相关签订的远期购买协议，EWI Capital以私募方式认购了最多2,000,000个单位，每单位10.00美元，或最多20,000,000美元，基本上与我们最初的 业务组合的结束同时完成。2023年10月2日，我们与EWI Capital共同同意终止远期购买协议。

注册权

持有 方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及任何可因行使私募认股权证及转换营运资金贷款而发行的认股权证而发行的A类普通股)的持有人，均有权根据本公司首次公开发售时订立的登记权协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们亦已向根据非赎回协议可能发行的合并后股份持有人授予该等登记权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议 和延期费用

我们首次公开发售的承销商 有权获得9,232,181美元的递延费用，仅在我们完成初始业务合并时，根据承销协议的条款，这笔费用将从信托账户 中的金额支付给承销商。在2023年4月17日和2023年4月27日，根据递延费用豁免，我们首次公开募股的所有承销商无偿放弃了他们获得100%递延费用的权利。

某些供应商协议

2021年9月22日，我们与J.Wood Capital Advisors LLC(“J.Wood”)签订了一项财务咨询协议，提供与我们的首次公开募股相关的服务 ，根据该协议，我们将在完成我们的首次公开募股和我们的初始业务组合时向J.Wood支付一定的费用。我们在完成首次公开募股时向J.Wood支付了总计369,287美元，而在完成我们的初始业务合并时将总共支付约1,200,184美元(“J.Wood递延费”)。在获得递延费用豁免后，并根据日期为2024年4月3日的书面协议，吾等与J.Wood达成协议：(I)J.Wood递延费用 将于递延费用豁免之日视为获豁免，及(Ii)J.Wood在首次公开招股后提供的任何财务咨询服务的费用 只会在完成我们的初始业务合并后支付，最高不超过 $1,200,000。

2021年9月28日，我们与Private D Capital Group Corp(“Private D”)签订了一项财务咨询协议，提供与我们的首次公开募股相关的服务 ，根据该协议，我们将在完成我们的首次公开募股和我们的初始业务组合时向Private D支付一定的费用。我们在完成首次公开募股时向Private D支付了总计158,266美元，而在完成我们的初始业务组合时将总共支付约1,107,862美元(“Private D递延费”)。根据日期为2024年4月3日的函件协议，吾等与Private D达成协议，(I)Private D递延费用将于豁免递延费用之日视为获豁免，及(Ii)Private D于首次公开发售后提供的任何财务顾问服务的费用将由250,000股A类普通股(或合并后公司的等值证券)支付，以支付与我们的初始业务组合相关且仅在完成后才交付予Private D的费用。

2022年8月18日，我们与一名法律顾问签订了一项协议，为完成我们最初的业务合并提供服务，根据该协议，我们将向该法律顾问支付25,000欧元的服务费。2023年4月30日，赫兰巴承担了该协议下的任何未偿债务。

2022年8月24日，我们与一家顾问签订了一项协议，为完成我们最初的业务合并提供服务，根据该协议，我们将向该顾问支付25,000美元，以支付其所提供的服务。2023年8月，这样的协议被终止。

2023年5月22日，我们聘请Piper Sandler& Co.(“Piper”)作为我们的并购财务顾问，负责拟议的业务合并。Piper 应为此类服务支付的费用包括固定部分和可变部分，这取决于未来的某些事件，该费用将不低于3,500,000美元，并且只有在完成拟议的业务合并后才应支付。

2023年7月20日，我们聘请JVB Financial，LLC(“Cohen”)的子公司Cohen&Company Capital Markets作为我们的资本市场顾问，负责扩建和我们最初的业务组合，并担任管道植入代理，与我们最初的业务组合相关。应向科恩支付的此类服务费用包括固定部分和可变部分，这取决于未来的某些事件，这笔费用将不低于$750,000，并且只有在我们完成初始业务合并时才应支付。

不可赎回协议

根据于2023年7月25日及之后就延期会议订立的非赎回协议，吾等已同意向该等投资者方发行或安排发行合共1,645,596股合并后股份。此外，我们已同意，我们不会使用信托账户中的任何资金 来支付根据《投资者关系法》在赎回公开股票时可能到期的任何潜在消费税，包括与延期、初始业务合并或我们的清算有关的 。

本票-关联方

2023年10月25日，我们向保荐人签发了无担保本票，保荐人同意向我们提供最多500,000美元的贷款，以满足营运资金 的需要。此外，在2024年1月26日，我们向斯利纳特·纳拉亚南(我们的总裁兼首席执行官)签发了一张无担保本票，纳拉亚南先生同意向我们提供至多375,000美元的贷款，用于营运资金需求。每笔贷款不计入未偿还本金余额的利息，应于(I)完成初始业务合并之日和(Ii)本公司清盘生效之日两者中较早者到期。截至本报告日期，我们在此类票据项下的未偿还余额总额为850,000美元。 如果我们没有完成初始业务合并，此类票据将仅从信托账户 以外的余额中偿还(如果有)。

建议的业务组合

我们已就拟议的业务合并签订了业务合并协议和赞助商支持协议，如上所述 。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的 会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)提供关于我们的财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的补充要求 (审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露首席执行官的薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再有资格成为“新兴成长型公司”为止。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注从本报告F-1页开始 ，并以引用的方式并入本文。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或履行类似职能的人员， 以便及时就所需披露做出决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们 对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是以下所述的财务报告内部控制存在重大弱点。

然而，基于管理层为确保财务报告的可靠性而实施的其他程序，管理层得出的结论是，尽管本报告存在以下重大缺陷，但本报告中包含的财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营业绩和现金流量相一致，符合美国公认会计准则。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会规则 和实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为 财务报告的可靠性提供合理保证，并根据 公认会计原则为外部报告目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。管理层在2023年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层认定，由于下面讨论的重大缺陷，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

本报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告 ，因为根据就业法案，我们是一家新兴成长型公司。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指公司对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。我们发现，由于缺乏COSO原则所要求的正式审查控制，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。 对复杂金融工具的会计处理，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露， 导致对多个账目和披露进行调整。

管理层的补救措施

管理层 致力于维护强大的内部控制环境。 针对在总体控制环境中发现的实质性弱点，管理层已确定了今后要实施的补救措施。 补救措施 本年度将采取的行动概述如下：

我们 将继续审查和改进我们对财务报告的内部控制，以解决重大弱点和控制缺陷的根本原因 。在我们的补救计划完全实施并且我们得出结论认为我们的内部控制在足够长的一段时间内有效运行之前，不会补救重大弱点。

财务报告内部控制的变化

除上述实质性缺陷和补救措施外，没有其他变化在我们对财务报告的内部控制(如《交易法》下的规则 13a-15(F)和15d-15(F)所定义)中，在本报告所涵盖的财政年度的第四季度发生的事件中， 对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能会对财务报告的内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息。

无.

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

高级职员和董事

截至本报告日期，我们的董事和 高级管理人员如下表所示。我们的任何董事或高级管理层之间都没有家族关系。 与主要股东、客户、供应商或其他方面并无安排或谅解，据此，上述 所述任何人士均未获选为董事或高级管理层成员。我们不知道任何董事 与我公司以外的任何个人或实体之间有任何关于该董事 候选人资格或作为我公司董事服务的补偿或其他付款的协议或安排。

斯里纳特·纳拉亚南先生担任我们的首席执行官和董事的总裁。他在成长型投资、投资银行和企业金融方面拥有20多年的经验。他目前是Edgewater Investments的管理合伙人，这是他在2013年创立的一家私人多家族办公室，在那里他 专注于对美国和中国的早期和后期科技和运输公司的成长性投资。值得注意的投资退出包括Palantir Technologies(2020年IPO)、SpaceX(2020年)和Quectel(2019年IPO)。他目前是Veea Technologies和Hyperloop Transport Technologies的董事会成员。他还积极投资了莱特斯德科技公司和Smilodon公司，前者专注于8类电动汽车和重型卡车的动力总成技术，后者正处于商业模式开发的早期阶段，并专注于多式联运，特别是氢燃料电池和电动汽车技术。

Narayanan先生曾在2011至2013年间担任太阳能、电动汽车充电站和电池技术领域的Kleiner Perkins和Technology Partners投资组合公司的顾问。Narayanan先生于2009年开始他的直接投资生涯，管理Navation LLC，这是高通前总裁的家族理财室。纳拉亚南的职业生涯始于2000年，他在高盛(亚洲)担任投资银行家。2001年至2009年，Narayanan先生在美国银行证券(纽约和旧金山)和Canaccel Adams(旧金山) 担任并购和企业融资银行家，领导西海岸科技投资银行业务。Narayanan先生的职业生涯始于1993年的技术部门， 领导产品开发，并在MRO Corporation(被IBM收购)、Fidelity Investments和Work Technology Corporation担任运营职务。 Narayanan先生拥有孟买大学VJTI土木工程学士学位、东北大学计算机系统工程硕士学位和麻省理工学院斯隆商学院MBA学位。纳拉亚南先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在投资管理方面的专业知识，特别是在技术和交通领域的专业知识，以及他在董事工作的经验。

Prakash Ramachandran先生担任我们的首席财务官。他在美国和亚洲拥有30多年的企业融资经验。最近，他在2021年5月至2022年11月担任数字体验领域的SaaS企业Crown Peak Technology的首席财务官。 他曾担任Digital Reasing Systems，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，该软件公司从2015年至最近被Smarsh，Inc.收购，为金融服务和医疗保健市场提供人工智能/认知计算应用程序。在他任职期间，该公司完成了两轮总计约8000万美元的融资，并完成了对一家医疗保健公司的战略收购。

在数字推理之前，Ramachandran先生是Polyera Corporation的首席财务官，这是一家专门从事柔性电子产品的材料公司。在他任职期间，公司筹集了超过3500万美元的资金。他之前是北欧风电的首席财务官，在任职期间通过股权和债务筹集了超过6000万美元。拉马钱德兰还在NoVariant Inc.担任了五年的首席财务官，在此期间，该公司通过风险投资和债务筹集了逾4,000万美元，完成了两项关键的战略收购，收入增长了1,500%以上。在拉马钱德兰担任NoVariant Inc.首席财务官期间，纳拉亚南以Cancord Adams投资银行家的身份与该公司密切合作。在他职业生涯的早期，Ramachandran先生在香港担任了10多年的各种财务职务，包括在Sonex集团担任5年的首席财务官，在他任职期间，通过向亚洲和拉丁美洲的新国家市场扩张，收入从1亿美元增长到3亿美元。拉马钱德兰先生还在2008年至2020年期间担任医疗保健技术公司Thrasys，Inc.的董事会成员。Ramachandran先生拥有印度马德拉斯大学的商业学士学位和斯坦福大学商学院(斯隆研究员项目)的管理硕士学位。他是来自印度的特许会计师，也是英国的特许管理会计师。

David·罗伯茨先生担任我们的首席运营官。他作为一名企业高管、专利律师和推动能源存储技术方面的公私合作关系的公共部门拥有丰富的经验。自2017年以来，Roberts先生一直担任印第安纳经济发展公司的首席创新官，该公司是印第安纳州的主要经济发展机构。2015年至2017年，他担任电池创新中心公司的总裁，这是一个与下一代储能技术公司合作的非营利性研发实验室，并自2018年以来一直担任 董事会成员。2012年至2014年，罗伯茨先生担任运输和固定式锂离子电池供应商EnerDel，Inc.的首席执行官和总裁，带领EnerDel成功出售。

2013-2014年间，他担任Enertech International，Inc.董事会成员和浙江万向Ener1电力系统有限公司董事会成员。罗伯茨先生还在卡特彼勒公司担任专利和企业法律顾问，并在洛克希德·马丁公司担任工程师。罗伯茨先生拥有利哈伊大学材料科学与工程学士学位和印第安纳大学法学院法学博士学位。自2014年以来，Roberts先生还担任Gutwein Law的专利和商业律师，并获得了在美国专利商标局执业的许可。

Tim Dummer先生担任我们的业务战略主管。他一直是一位商业领袖和创新者，热衷于用突破性技术建立和扩大清洁技术公司。 Dummer先生自2020年以来一直担任Proof Energy的首席执行官。自2015年以来，他还一直担任Venture Catalyst Advisors的顾问。2016年至2017年，他担任莱特斯佩德科技公司的首席商务官，纳拉亚南先生 是该公司的积极投资者。Dummer先生拥有30年为财富100强公司(GE 和杜邦)以及初创企业(Proof Energy、Wrightfast Technologies、Rennovia和Solazyme)创建、发展和转型业务的经验。Dummer先生还在可再生能源、电动汽车、化学品和材料以及生物技术行业以及这些技术的应用方面 带来了深厚的领域经验 以创建高性能、低成本和循环经济的解决方案。

此外，Dummer先生还拥有丰富的全球商业经验。他在美国生活和工作了15年，在欧洲(英国、爱尔兰、比利时和瑞士)生活和工作了15年， 是美国和英国的双重国籍。他在亚洲也有丰富的经商经验，特别是中国、日本、韩国和台湾。Dummer先生拥有英国布拉德福德大学的化学工程学位，并在欧洲工商管理学院(INSEAD)(法国和新加坡)和通用电气的克罗顿维尔领导力学院(美国)完成了多个高管课程。

刘凯西博士担任我们的技术战略负责人。 她是电池创新、电力电子和电动汽车动力总成领域的思想领袖。自2019年以来，刘博士一直担任Smilodon Corporation的工程主管，Narayanan是该公司的积极投资者和董事会成员，专注于3类和7类卡车以及多式联运。刘博士也是GalaTech，Inc.的创始人兼首席技术官， 专注于设计创新的三合一设计并将其商业化，将电动马达、逆变器和电子控制集于一箱 中，以提高电动总成的效率。在转任首席技术官之前，她曾在2017年至2018年担任GalaTech的总裁。

2012年至2017年，刘博士在特斯拉担任电动汽车动力总成技术专家，担任研发团队的核心成员，开发特斯拉的S车型、X车型和S车型的逆变器和电力传动系统，包括全球首个用于电动汽车应用的商用SIC模块，以及用于电力和热管理的各种系统设计和建模。刘博士拥有40多项专利，并在电动汽车动力总成和动力电子领域撰写了30多篇科学出版物。刘博士在清华大学中国获得学士和硕士学位，并在卡内基梅隆大学获得博士学位。她是圣母大学的终身教职助理教授，然后是英特尔和飞思卡尔的研究科学家。

迈克尔·布朗宁先生是董事的独立董事兼董事会主席。他结合了在房地产和基础设施领域数十年的职业生涯，以及在能源和市政服务方面的丰富经验 。他目前担任杜克能源公司的首席独立董事总裁，自2006年以来一直在杜克能源公司的董事会任职，同时担任公司治理和股东参与交易委员会主席，并担任薪酬和人员发展委员会的成员。1977年至2019年，布朗宁先生担任印第安纳波利斯房地产开发公司Browning Consolated，LLC的董事长，并在MGB Holdings，Inc.继续担任这一职务。多年来，他一直深入参与印第安纳州社区，曾在圣文森特医院和医疗保健中心的顾问委员会、印第安纳波利斯印第安人董事会和印地公共安全基金会的董事会任职。他目前是印地安那俱乐部主席，也是印第安纳高尔夫协会和十字路口童子军理事会的成员。布朗宁先生于1968年在圣母大学获得学士学位。布朗宁先生之所以被选为我们董事会的成员，是因为他在能源行业和董事方面的经验 。

Nina Jensen女士担任独立董事 。二十多年来，Jensen女士一直致力于在众多公司和组织中推广对环境负责的解决方案。自2018年以来，Jensen女士一直担任Rev Ocean的首席执行官，这是一家致力于抗击海洋污染和改善世界海洋健康的非营利性公司。在加入Rev Ocean之前，Jensen女士在挪威世界自然基金会(WWF)15年的职业生涯中担任过各种职位 ，最近的一次是在2012年至2017年担任秘书长。

Jensen女士目前还在多家致力于环境可持续性的公司和组织的董事会中任职，其中包括Aker Carbon Capture，一家碳捕获技术公司，拥有覆盖CCUS整个价值链的解决方案、服务和技术；Aker Offshore Wind，一家总部位于挪威的海上风力发电开发商，专注于深水资产、Ocean Wise和海洋技术基金会。她还担任海洋之友行动指导委员会、挪威首相建立的可持续海洋经济高级别小组的顾问，以及可持续发展目标的BODS网络计划的顾问。Jensen女士在澳大利亚汤斯维尔的詹姆斯·库克大学获得学士学位，在挪威特罗姆索的水产科学大学获得硕士学位。Jensen女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她是一名环境保护者，也是一家大型可再生能源公司的高管和董事会成员。

埃里克·斯皮格尔先生担任独立董事 。他在能源、工业和医疗保健领域拥有丰富的高管和顾问经验，并在公司治理方面拥有专业知识。自2019年以来，他一直在Bright ton Park Capital担任特别顾问，通过就行业趋势、增长战略和投资机会提供战略建议，为公司部门的投资团队和投资组合公司提供支持。 他曾在2017至2019年担任大型成长型私募股权公司General Atlantic的特别顾问，在此期间，他领导(作为临时首席执行官)成立了一家名为OneOncology的医疗保健初创公司。此外，在通用大西洋公司任职期间，Spiegel先生还担任北美最大的能效计划和服务提供商之一CLEAResult的董事长，以及美国排名前50的能源工程和设计公司EN Engineering的董事长。Spiegel先生目前担任Liberty Mutual Holding Company Inc.的董事会成员和审计委员会主席，以及多佛公司的董事会成员和财务委员会主席。

2010年至2016年，斯皮格尔先生担任西门子美国公司首席执行官兼首席执行官总裁 ，这是一家专注于电气化、自动化和数字化领域的全球业务。在加入西门子之前，他在博思艾伦汉密尔顿拥有25年的全球咨询经验，涉及电力、石油和天然气、化工、水、零售、制药和汽车市场。Spiegel先生在哈佛大学以优异的成绩获得经济学学士学位，并在达特茅斯学院塔克商学院获得MBA学位，在那里他是Edward Tuck学者。Spiegel先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在能源行业担任顾问和担任董事的经验。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由四名成员组成 ，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的 董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理 要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年度股东大会 。由布朗宁先生组成的第一级董事的任期在延期会议上届满，布朗宁先生在延期会议上再次获得任命，任期再延长三年。由Jensen女士和Spiegel先生组成的第二类董事的任期将于第二届年度股东大会届满。由Narayanan先生 组成的第三类董事的任期将于第三届股东周年大会届满。

在完成初始业务 合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数B类普通股的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们大部分B类普通股的持有者可以任何理由罢免董事会成员。由于我们的保荐人目前持有唯一已发行和已发行的B类普通股 ，我们的保荐人将控制任何此类行动。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会被授权 任命它认为合适的官员。

董事会各委员会

我们董事会有两个常设委员会： 一个审计委员会和一个薪酬委员会。我们的每个审计委员会和薪酬委员会都只由独立的 名董事组成。在符合分阶段规则的情况下，纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的公司网站上找到。

审计委员会

我们已经成立了董事会的审计委员会。布朗宁先生、斯皮格尔先生和詹森女士是我们审计委员会的成员，斯皮格尔先生是审计委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都独立于我们的赞助商，也与我们的赞助商无关。

我们的董事会认定，审计委员会的每位成员 都懂财务，斯皮格尔先生符合美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们成立了一个由董事会组成的薪酬委员会。布朗宁先生、斯皮格尔先生和詹森女士是我们薪酬委员会的成员，詹森女士是薪酬委员会的主席。

我们已经通过了薪酬委员会章程， 详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如上所述， 除了每月向EWI Capital支付30,000美元的办公空间和行政支持费用外，我们不会在完成我们最初的业务合并之前向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的现金补偿，包括发起人和咨询费。 因此，在完成初始业务合并之前，我们的薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的 任何补偿安排。

薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或听取薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。 但是，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会 将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名；董事独立

我们没有常设的提名委员会 ，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立提名委员会和公司治理。根据纳斯达克规则第(Br)5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的提名人选，以供本公司董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善 遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事是布朗宁先生、斯皮格尔先生和詹森女士。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条 ，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会 章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举的期间，考虑董事 推荐的候选人。希望提名董事 进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

董事会顾问

我们成立了一个由四名成员组成的顾问委员会，这些任命在我们首次公开募股结束时生效。这些人员帮助我们的管理团队 寻找和评估业务机会，并制定计划和战略以优化我们收购的任何业务。在完成我们的初始业务组合之前或之后，顾问 既不会获得与搜索收购目标相关的任何自付费用，也不会得到报销。我们目前还没有与我们的顾问委员会成员 达成任何正式安排或协议来向我们提供服务，他们将没有向我们提供商业机会的受托义务。

吉里什·纳德卡尼先生

纳德卡尼担任顾问。他是TotalEnergy Ventures的首席执行官 。纳德卡尼从ABB加盟TotalEnergy，在那里他创立了ABB Technology Ventures。Nadkarni先生是世界经济论坛技术先锋评选委员会的成员，并在过去 五年中一直入选全球企业创业力量排行榜100强。他以贝克学者的身份毕业于哈佛商学院。

彼得·内兹先生

克内斯担任顾问。他是贝莱德收购巴克莱全球投资公司(“华大基因”)后的前首席投资官 ，在该公司担任固定收益业务的全球首席投资官。在此之前，他曾在林肯资本管理公司和高盛公司任职，领导量化研究和固定收益业务。在加入高盛之前，Knez先生曾在凯洛格管理学院、威斯康星大学和芝加哥大学担任教授职务。他在宾夕法尼亚大学沃顿商学院完成了博士工作，并在芝加哥大学完成了博士后工作，专注于期限结构模型和资产配置的研究。

皮特·卡拉尔先生

卡拉尔担任顾问。他是Seatower AS的联合创始人兼首席执行官，这是一家专门从事海上风能基础的欧洲公司。他拥有卑尔根NHH的经济学硕士学位、欧盟商业硕士(CEMS)学位和麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位。在加入Seatower之前，Karal先生与他人共同创立并建立了几家以技术为基础的企业，其中包括海上石油和天然气公司Anchor Constraint。Karal先生之前曾担任Findexa的执行副总裁、Eniro的业务部经理以及McKinsey&Company的管理顾问。

阿尔贝托·雷奇先生

雷奇担任顾问。他之前曾作为首席财务官共同领导伽利略收购公司(GLEO：NYSE)和2021年第三季度与Shapeways，Inc.合并的董事。雷奇先生是董事公司的首席财务官兼Shapeways的首席财务官。他也是开曼群岛一家特殊目的收购公司(ATA：NYSE)美洲技术收购公司的战略顾问。雷奇先生在北美和西欧市场拥有20年的企业和杠杆融资、并购和本金投资经验。2019年，他创立了Ampla Capital，这是一家总部位于纽约的商业银行，专注于对北美和西欧市场的成长型中小企业进行专有直接联合投资。此前，从2016年到2019年，他是MC Square Capital的董事经理，MC Square Capital是一家总部位于美国的联合投资平台和跨境精品招商银行。在此之前的12年中，雷奇先生在瑞士信贷伦敦私人银行部门和财富管理部门工作了三年，为企业财务部门、单家族办公室和多家族办公室、超高净值人士提供所有产品的建议，包括直接投资、资产管理、企业融资和私人财富管理。他在纽约和伦敦的投资银行部门工作了九年，担任多个美国和欧洲私募股权账户的覆盖团队负责人，在那里他就公司融资和并购的方方面面提供建议，代表财务赞助商 进行卖方和买方委托。雷奇先生拥有意大利都灵理工学院的航空航天工程学士和硕士学位。 他在哥伦比亚商学院获得了工商管理硕士学位，并持有纽约金融学院颁发的并购精通证书。

文件的可得性

我们提交了一份《适用于我们所有高级管理人员、董事和员工(如果有)的商业行为准则和道德准则》(“道德准则”)，作为我们截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(文件编号001-40972)的证物，以及我们的审计委员会章程和薪酬委员会章程作为与我们首次公开募股相关的S-1表格注册声明(文件编号333-254695)的证物。您也可以在我们的公司网站上查看这些文件，网址为Www.pegyr.com或者访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件。此外，如果我们要求免费提供一份《道德守则》，请到加州门洛帕克，94025,1280El Camino Real，Suite200，或拨打电话(415205-7937)。

如果吾等对《道德守则》作出任何修订(技术性、行政或其他非实质性修订除外)，或就适用于吾等主要高管、首席财务官、首席会计官或财务总监的《道德守则》条款 或根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则需要披露的执行类似职能的人员 授予任何豁免，包括任何默示豁免，吾等将在我们的网站上披露此等 修订或豁免的性质。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及仅用于非主动的文本参考。

第11项.行政人员薪酬

高管与董事薪酬

我们没有任何高管或董事 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起 我们的初始业务合并完成和我们的清算之前，我们每月向EWI Capital支付并将继续支付30,000美元的办公空间和为我们管理团队成员提供的行政服务。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的赞助商、高管或董事、或我们的 或其关联公司的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。 除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的与我们的活动相关的自付费用 代表我们确定和完成初始业务合并的相关费用。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的现金补偿，包括发起人和咨询费。我们的独立董事从我们的赞助商那里每人获得了50,000股方正股票。

在我们完成最初的业务合并后， 我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用 将在当时已知的范围内向股东充分披露，并在与拟议的业务合并相关的委托征求材料或要约收购材料中 提供给我们的股东。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，此类薪酬的金额 不太可能知道，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定， 或建议董事会确定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续留在我们 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不与我们的高管和董事 签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

第12项：某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了有关截至2024年4月16日我们普通股的实益所有权的信息，该信息基于从下列人员那里获得的信息，其中 普通股的实益所有权由：

在下表中，所有权百分比基于17,473,773股已发行和已发行普通股，其中包括17,473,772股A类普通股和1股B类普通股。 下表不反映我们认股权证的记录或实益所有权，因为该等认股权证在本报告日期后60天内不可行使。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性 。

某些关系和相关交易

2021年2月18日，我们的赞助商支付了25,000美元购买了8,625,000股方正股票，约合每股0.003美元。2021年7月29日，我们的保荐人无偿向公司交出了1,437,500股方正股票，导致方正股票流通股总数减少到7,187,500股。 我们首次公开发行的总规模是基于这样的预期确定的：如果承销商充分行使超额配售选择权，我们首次公开募股的总规模将最多为28,750,000股，因此这些方正股票 将占我们首次公开募股后已发行股票的20%。

在我们的首次公开募股于2021年2月18日完成之前，我们的保荐人支付了25,000美元购买了8,625,000股方正股票，约合每股0.003美元。2021年7月29日，我们的保荐人无偿向我们交出了1,437,500股方正股票，导致已发行的方正股票总数减少到7,187,500股。我们的保荐人向我们的独立董事和额外的锚定投资者转让了总计1,321,717股方正股票。2021年12月12日，由于承销商超额配售选择权的剩余部分到期，我们的保荐人无偿没收了593,085股方正股票给我们，还有6,594,415股方正股票仍未发行。 2023年8月1日，根据与延期相关的B类转换，6,594,414股方正股票以一对一的方式从B类普通股转换为A类普通股。尽管进行了B类转换，方正股份 的持有者将无权获得信托账户中就任何此类转换后的股份持有的任何资金。

除某些有限的例外情况外，我们最初的 股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到以下情况发生之前：(A)完成我们的初始业务合并一年后或(B)我们的初始业务合并完成后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票分割、股本、重组进行调整)，(br}资本重组等)在最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期 ，导致我们的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。

我们的保荐人以私募方式购买了总计8,425,532份认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，或8,150,000美元，私募与首次公开发售结束和超额配售选择权的部分行使同时结束。每份私募认股权证使持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并 后30天。

我们目前使用加利福尼亚州门洛帕克1280El Camino Real 200 Suite200的办公空间，地址为94025，来自EWI Capital，该公司是斯里纳特 纳拉亚南(我们的总裁兼首席执行官)也是我们赞助商的一员。从2021年10月29日开始，我们每月向EWI Capital支付30,000美元的办公空间和行政支持费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人的 和咨询费。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。我们的独立董事每人从我们的赞助商那里获得了50,000股创始人 股票。

我们的保荐人与我们签订了一项协议，以无担保本票的形式借给我们最多300,000美元的资金，用于首次公开募股的部分费用。 这些贷款是无息、无担保的，并在首次公开募股结束时全额支付。2021年11月3日， 我们偿还了本票项下的未偿还余额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1美元。认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们最初的业务合并 之前，我们预计不会从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款 ，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

2023年10月25日，我们向保荐人签发了无担保本票 ，保证人同意向我们提供最多500,000美元的贷款，用于营运资金需求。此外，在2024年1月26日，我们向斯利纳特·纳拉亚南(我们的总裁兼首席执行官)开出了一张无担保本票，纳拉亚南先生同意向我们提供至多375,000美元的贷款，用于营运资金需求。每笔贷款不计入未偿还本金余额的利息，应于(I)我们完成初始业务合并的日期和(Ii)我们的清盘生效日期两者中较早的日期到期。 截至本报告日期，我们在该等票据项下的未偿还余额总额为850,000美元。

根据与我们的首次公开募股相关而签订的远期购买协议，EWI Capital以私募方式认购了最多2,000,000个单位，每单位10.00美元，或 最多20,000,000美元，基本上与我们最初的业务组合的结束同时完成。2023年10月2日，我们与EWI Capital共同同意终止远期购买协议。

2023年7月25日，我们与一个或多个独立第三方签订了一项或多项 非赎回协议，以换取他们各自同意不赎回与延期会议上审议和表决的某些建议相关的总计760,000股公开股票，以换取我们同意 在我们初始业务合并时向每位此类投资者发行或导致发行13.8万股合并后股票。 我们随后与非关联第三方以相同或类似的条款签订了额外的非赎回协议，以反映上述非赎回公开股票与合并后股票的比例。在每种情况下都是关于延期会议的。根据所有该等非赎回协议，吾等已同意向该等投资者发行或安排发行合共1,645,596股合并后股份 。此外，我们已同意，我们不会使用信托账户中的任何资金来支付任何根据IR法案在赎回公开股票时可能到期的潜在消费税，包括与延期、初始业务合并或我们的清算相关的税款。

持有方正股份、因营运资金贷款转换而发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证及因营运资金贷款转换而发行的认股权证)而发行的任何A类普通股的持有人，均有权根据本公司首次公开发售时订立的注册权协议享有注册权。这些证券的持有者有权 提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们也已向根据非赎回协议可能发行的合并后 股票的持有人授予此类登记权。我们将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有 金额，在向我们的股东提供的委托书或要约材料中(视情况而定)。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标报价材料时知道 在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，因为将由合并后业务的董事 决定高管和董事的薪酬。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会 通过了一项政策，规定了其审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。 “关联方交易”是指任何已完成或拟议的交易或一系列交易：(I)公司 曾经或将要参与的交易；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)120,000美元或本公司前两个完整财政年度年终总资产在交易期间的平均值 的1%(以较小者为准)(不论盈利或亏损)；及(Iii)“关联方”拥有、拥有或将拥有直接 或间接重大利益。本政策下的“关联方”包括：(I)我们的董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有超过5%的我们任何类别有表决权证券的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属 (如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易所法案S-K法规第404项可能是“关联人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关 事实和情况，包括交易条款是否可与与无关第三方进行公平交易而获得的条款相媲美，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系 最符合公司及其股东的利益，以及(V)交易可能 对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。 管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实和情况 。根据该政策，我们只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易的情况下，才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或高管 参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的。“独立董事”泛指公司或其子公司的高级管理人员、员工或任何其他个人以外的人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。本公司董事会已决定布朗宁先生、斯皮格尔先生及延森女士为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事” 。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.首席会计师费用和服务

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或应向Marcum支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管备案相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日期间，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的定期报告中包含的财务信息以及 提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别约为87,550美元和72,100美元， 。

与审计相关的费用。与审计相关的 服务包括与审计或审查我们财务报表的执行合理相关的保证和相关服务收取的费用，并且不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务 以及有关财务会计和报告标准的咨询。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们没有向Marcum 支付税务规划和税务建议费用。

所有其他费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们没有向Marcum 支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将在未来的基础上预先批准所有审计服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外)。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

以下文件作为本 报告的一部分归档：

未通过引用先前提交的文件而纳入的证据 用星号（*）指定，并按照指示随附提交或提供;所有未如此指定的证据均通过引用先前提交的SEC文件而纳入 ，如所示。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

授权委托书

以下签名的所有人都知道，以下签名的每个人共同和分别组成并任命斯里纳特·纳拉亚南和普拉卡什·拉马钱德兰为其真实和合法的事实代理人，具有充分的替代和再代理权力，以其名义，以任何和所有身份签署对本10-K表格的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，兹批准并确认所有上述事实代理人或其替代人，各自单独行事，可以合法地作出或导致作出该等行为。

根据1934年《证券法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。

项目能源改造收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

项目能源重塑收购公司。

对财务报表的几点看法

我们审计了所附Project Energy ReImaged Acquisition Corp.(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的资产负债表、截至2023年12月31日止两个年度各年度的营运相关报表、股东赤字变动及现金流量，以及 相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度内各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司为特殊目的收购公司，成立目的为于2024年5月2日或之前完成与一个或多个业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。本公司于2023年10月2日与一项业务合并目标签订了业务合并协议；然而，本次交易的完成取决于公司股东的批准 以及其他条件。不能保证公司将获得必要的批准， 满足所需的成交条件，筹集为其运营提供资金所需的额外资本，并在 2024年5月2日之前完成交易。如果公司无法在2024年5月2日之前完成业务合并，公司也没有批准的计划在2024年5月2日之后的任何时间内延长业务合并截止日期和资金运营 。这些 问题令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿
2024年4月16日

项目能源改造收购公司

资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分{br

项目能源改造收购公司

营运说明书

附注是这些财务报表的组成部分 。

项目能源改造收购公司

股东亏损变动报表

截至2023年12月31日止的年度

截至二零二二年十二月三十一日止年度

附注是这些财务报表的组成部分 。

项目能源改造收购公司

现金流量表