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附表 14A 信息
根据证券第 14 (a) 条作出的委托声明
1934 年交换法
（第1号修正案）
由注册人提交 ý
由注册人以外的一方提交 ¨
选中相应的复选框：
¨初步委托书
¨机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）
☒最终委托书
¨权威附加材料
¨根据第 240.14a-12 条征集材料
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
ý无需付费
¨之前使用初步材料支付的费用
¨根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算
解释性说明
我们的委托书已经过修订，更正了公司提案的顺序，使其与代理卡中公司提案的顺序相对应。此外，我们的委托书已修订，以更正截至记录日期已发行和流通的股票数量。
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| 目录 | | |
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首席执行官的信 | | iii |
年会通知 | | vi |
委托书摘要 | | 1 |
投票路线图 | | 2 |
我们的业务 | | 3 |
2023 年业绩亮点 | | 3 |
治理要点 | | 7 |
董事亮点 | | 8 |
2023 财年高管薪酬亮点 | | 9 |
公司治理 | | 11 |
强有力的公司治理政策与实践 | | 12 |
关键政策 | | 13 |
董事会结构和独立性 | | 14 |
我们董事会的作用 | | 14 |
董事会风险监督 | | 14 |
风险监督计划 | | 15 |
委员会职责和监督 | | 15 |
年度委员会和董事会评估 | | 18 |
董事会会议 | | 18 |
股东与董事会的沟通 | | 18 |
股东参与度 | | 19 |
股东宣传和参与 | | 20 |
有意义的薪酬和治理变革 | | 21 |
企业社会责任 | | 22 |
问责制和治理 | | 24 |
可持续性 | | 24 |
员工 | | 26 |
社区 | | 27 |
导演们 | | 29 |
董事会组成和更新 | | 30 |
董事候选人 | | 32 |
董事会多元化矩阵 | | 38 |
董事薪酬 | | 39 |
现金补偿 | | 40 |
股权补偿 | | 40 |
总薪酬 | | 41 |
高管薪酬 — 薪酬讨论与分析 | 43 |
被任命为执行官 | | 44 |
执行摘要 | | 45 |
我们的高管薪酬计划 | | 47 |
我们如何实施和管理我们的高管薪酬计划 | 50 |
高管薪酬的主要要素 | | 54 |
分离和控制权变更安排 | | 62 |
2023 年股东按薪投票结果 | | 63 |
董事会薪酬和人力资本委员会报告 | | 64 |
补偿表 | | 65 |
截至2023财年的薪酬汇总表 | | 66 |
截至2023财年的基于计划的奖励的发放 | | 68 |
2023 财年年末的杰出股票奖励 | | 71 |
截至2023财年的期权行使和股票归属 | | 73 |
终止或控制权变更时可能支付的款项 | | 74 |
其他补偿事项 | | 80 |
| | | | | | | | | | | |
审计委员会 | | 86 |
我们的审计师 | | 87 |
董事会审计委员会的报告 | | 88 |
证券所有权和关联方交易 | 89 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | | 90 |
某些关系和关联方交易 | | 91 |
提案 | | 92 |
公司提案 1-选举董事 | | 93 |
公司提案 2-批准独立注册会计师的任命 | 94 |
公司提案3——通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 | 95 |
股东提案 4-简单多数投票 | | 97 |
一般信息 | | 100 |
虚拟年会信息 | | 101 |
投票信息 | | 102 |
附加信息 | | 105 |
其他事项 | | 106 |
关于前瞻性陈述的警示说明
本委托书包含前瞻性陈述，包括有关我们的战略和财务业绩；我们开发新产品和现有产品与技术的陈述；以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能的结果” 以及类似的表述来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受风险和不确定性的影响。此处包含的前瞻性陈述基于截至本文发布之日我们获得的信息。请读者注意，这些前瞻性陈述反映了我们基于当前已知事实和情况的最佳判断，并且受风险、不确定性和难以预测的假设的影响。因此，实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。
我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告中详细介绍了上述风险和其他风险，包括但不限于我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。Align没有义务出于任何原因公开修改或更新任何前瞻性陈述。
除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本委托书中的信息截至2024年4月9日。
首席执行官致股东的信
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“Align在彻底改变牙科行业、使用隐适美® 透明对准器、iTero™ 扫描仪、exocad™ CAD/CAM 软件和Vivera™ 固定器帮助医生转变和发展诊所方面处于独特的地位。“
•主要里程碑：1700 万 接受治疗的 Invisalign® 患者——包括 470 万 青少年， 400 万 Vivera™ 固定器保护壳， 100,000 iTero™ 扫描仪已售出，以及 55,000 exocad CAD/CAM 软件安装
•的总收入 39 亿美元
•营业利润率为 16.7%，或 21.4%非公认会计准则营业利润率
•摊薄后的每股净收益 $5.81，或 $8.61以非公认会计准则为基础
•已回购 $600百万股 Align 普通股
| | 2024年4月9日
亲爱的股东们，
总体而言，2023年反映了我们在引领正畸和修复性牙科行业数字化转型方面持续取得的进展，也反映了我们对通过医生向所有人提供明确的矫正器治疗来改变笑容和改变生活这一目标的承诺。我们提供了一套强大的创新数字工具，构成了Align Digital Platform™，这是一种软件、系统和服务的专有组合，旨在提供无缝体验和工作流程，整合和连接所有用户，包括医生、实验室、患者和消费者。Align 在彻底改变牙科行业、使用隐适美® 透明对准器、iTero™ 扫描仪、exocad™ CAD/CAM 软件和 Vivera™ 固定器帮助医生转变和发展诊所方面处于独特的地位。
尽管存在持续的宏观经济不确定性和疲软的消费者信心，但我们继续扩大全球足迹，并通过Invisalign、iTero和exocad的产品和服务开拓了新的市场。2023 年，我们增加了收入、销量和收益，并继续专注于执行我们的战略增长动力，为股东创造价值。在这一年中，我们实现了几个重要的里程碑：1700万隐适美® 患者接受了治疗，其中包括470万名青少年，400万例Vivera™ 预约病例，售出了10万台iTero™ 扫描仪，安装了55,000台exocad CAD/CAM软件。今年年底，我们在全球累计接受隐适美培训的医生达到了创纪录的25.6万例，并向全球超过33.5万名医生运送了隐适美病例。
2023年，尽管外汇不利的影响使报告的收入减少了约3,630万美元或0.9％，但总收入仍超过了我们先前的预期，增长了3.4％。我们还实现了2023年营业利润率16.7％，非公认会计准则营业利润率为21.4％，摊薄后的每股净收益为5.81美元，按非公认会计准则计算为8.61美元。从资产负债表的角度来看，截至2023财年，我们在回购了6亿美元的Align普通股之后，没有债务，年底有9.808亿美元的现金、现金等价物以及短期和长期有价证券。
如今，Invisalign是全球最受认可的正畸品牌，Invisalign透明矫正器治疗比传统的金属牙套更快、更有效，但潜在的市场机会仍然巨大且尚未开发。世界上大多数人口都有某种形式的咬合不当或牙齿弯曲，但是，只有一小部分人接受了正畸治疗，因为获得医疗服务的机会受到多种因素的限制，包括使用金属线和支架的传统正畸治疗的手工性质。通过不断创新和开发数字技术和服务，使更多的牙科健康专业人员能够轻松诊断和治疗牙齿弯曲的患者，并帮助他们保持健康的美丽笑容，我们正在增加数百万原本可能无法接受正畸治疗的人获得护理的机会。
全球每年有超过2200万例正畸病例开始，青少年治疗是正畸市场中最大的细分市场，约占总病例的75％。2023财年，青少年和年轻患者共有80.9万例隐适美病例，与去年同期相比增长了8％，占我们240万支透明牙套总出货量的34％。针对青少年的特定消费者营销和销售计划，以及面向6岁儿童的 Invisalign First 的持续势头推动了全球采用率。Invisalign First 专为治疗成长中的孩子的各种牙齿矫直问题而设计，而且由于它是可拆卸的，因此与金属牙套相比，孩子们更容易刷牙和使用牙线，也不会有任何不适感。
创新一直是 Align 成功的核心，去年也不例外。我们对研发的关注使我们能够推出新的解决方案，以满足患者和从业人员不断变化的需求。我为我们专注地执行产品路线图和创新管道感到特别自豪，这促成了我们有史以来最大规模的新产品和技术的推出，进一步提高了我们的软件、扫描和3D打印能力。 |
2023 年 9 月，我们宣布了多项新创新，包括：
•Invisalign® Palatal Expander 系统、Invisalign 计划编辑器、SmartForce® 无附件对准器激活功能以及新的软件创新，这些创新将利用来自超过1700万隐适美治疗患者的数据驱动见解的力量来提高患者满意度，支持实践效率和数字化实践工作流程；
•Vivera™ 预约订阅 (VRS) 平台直接发货给患者功能，允许医生将后续预约直接发送给患者，以满足他们持续的长期留用需求；以及
•Align™ 口腔健康套件是iTero Element Plus系列上提供的直观且具有视觉吸引力的数字界面，旨在增强牙科咨询并提高牙科治疗的接受度*。
Invisalign® Palatal Expander System 是我们的第一款直接 3D 打印正畸设备，可为医生提供一套解决方案，用于治疗成长中的儿童中最常见的骨骼和牙齿错合。它是金属口腔扩张器的安全、舒适且临床有效的替代品，它通过解决部分没有它就无法治疗的病例来扩大我们在青少年市场的市场机会。Invisalign Palatal Expanders 与 Invisalign First 对准器配合使用，可以进行早期干预治疗，例如 1 期或早期阻断治疗，这占每年开诊正畸病例的 20% 左右。Invisalign 对准器增加了下颌骨前进功能，这也为医生在青少年时期成长中的患者提供了更多治疗骨骼和牙齿下巴失衡以及咬合矫正的选择。本质上，我们现在为正畸治疗的每个阶段提供了Invisalign数字治疗解决方案。
Align 创新的一个关键组成部分是增强整个 Align 数字平台上的隐适美治疗体验。这包括重点关注在修复手术之前使用牙齿运动来提高患者修复质量的重要性，以及有机会通过将牙齿运动纳入日常牙科来改变患者的护理标准，这不仅是为了美观，也是为了功能。
2023 年，我们通过为医生提供更大的灵活性、实时治疗计划修改能力和数字解决方案，继续推进我们的正畸和修复性牙科数字治疗计划的软件产品供应，以帮助提高执业效率和患者体验。这包括：三维控件的ClinCheck® 实时更新、Invisalign® Practice App、Invisalign® 个性化计划（IPP）和隐身美微笑架构师、™ itero-ExoCAD Connector、™ Invisalign® 结果模拟器专业版和隐适美® 虚拟护理人工智能软件。
这些数字工具继续获得采用，并帮助医生提高效率。2023年，6.3万名医生在超过230万例病例中使用了ClinCheck® Live Update，将修改治疗所花费的时间减少了18.4％。隐适美诊所应用程序被94.4万名医生积极使用，全年通过隐身美诊所应用程序上传了超过2100万张照片。我们正在与客户一起开发数字牙科和数字正畸的未来——不仅是推动治疗的技术，还有重塑我们与客户互动和为患者提供治疗体验的模式。随着我们扫描仪产品组合的扩大和新产品的推出，我们增加了客户在某些市场升级、以旧换新和购买经过认证的二手扫描仪的机会。开发新的资本设备机会以满足客户和 DSO 合作伙伴的数字化转型需求是我们的设备业务自然而然的进展，因为扫描仪的销售基础庞大且不断增长。
除了这些创新和其他令人难以置信的创新外，我们预计将在未来几年继续构建Align Digital Platform并增加新功能，以改善临床结果和提升患者体验，从而推动持续的实践增长和积极的患者体验。虽然我对2023年和今年年初的业绩感到满意，但我对2024年的Align创新以及我们的下一波增长驱动力感到更加兴奋，我们相信这些推动力将继续在扫描、软件和直接3D打印方面彻底改变正畸和牙科行业。
2024年1月，我们推出了一项突破性技术——iTero Lumina™ 口内扫描仪，其捕获范围扩大了3倍，魔杖小 50%，可提供更快的扫描速度、更高的精度和卓越的可视化效果，从而提高练习效率。iTero Lumina快速、轻松、准确地捕获更多数据，同时提供卓越的扫描质量和逼真的视觉效果，完全无需口内照片。现在，医生可以通过宽视野、多角度扫描和较长的捕获距离以两倍的速度进行扫描，这意味着他们可以在整个扫描过程中捕获更多细节更详细的牙列。Align 已经提交了 30 多项专利申请，涵盖与 iTero Lumina 口内扫描仪相关的技术。我相信iTero Lumina有可能通过简化复杂口腔区域的扫描，为牙科诊所设定新的护理标准，同时为患者，尤其是儿童提供卓越的椅旁可视化和更舒适的体验。
随着我们于2024年1月完成对私人控股的Cubicure的收购，Cubicure是聚合物增材制造直接 3D 打印解决方案的先驱，我们希望实现下一代直接 3D 打印产品，帮助创造更具可持续性和更高效的解决方案。我们还预计它将扩展和扩大我们的3D打印产品组合的打印、材料和制造能力，该产品组合现在包括Invisalign® Palatal Expander系统。随着 Invisalign Palatal Expander 在 2024 年的商业化，我们将隐适美系统的临床适用性扩大到将近 100% 的正畸病例。直接 3D 打印隐适美唇部扩展器的能力最终将带来其他直接打印的产品——目标是直接 3D 打印隐适美透明牙套——我们希望在未来几年内实现这一目标。
总之，Align拥有多方面的竞争优势：技术创新，我们每年投资高达3亿美元用于研发，在高度监管的行业中将数字牙科和正畸领域的一些最具颠覆性的产品推向市场；由5,000多名训练有素的专家组成的直销队伍；由于我们了解医生指导护理的重要性，因此建立了以医生为中心的模式；受到全球1700多万患者信赖的十亿美元品牌以及全球规模制造业将交付数百万件定制产品每天清理校准器部件。
没有我们才华横溢的团队、我们的医生合作伙伴及其工作人员的奉献精神和辛勤工作，这一切都不可能实现。我想借此机会对你为我们的持续增长和成功所做的承诺和贡献表示感谢。你们每个人都在推动我们公司向前发展方面发挥着至关重要的作用，你们对我们改变笑容和改变生活的热情不断激励着我。
乔·霍根
总裁兼首席执行官
Align 技术
通知2024 年年度股东大会 | | |
Align Technology, Inc. 2024 年年度股东大会将虚拟举行 山区标准时间 2024 年 5 月 22 日星期三上午 10:00 |
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业务项目 | | | 你的投票很重要
请使用以下任何一种方法尽快投票：您可以通过互联网或电话对股票进行投票。如果您通过邮件收到了代理卡的纸质副本，则可以通过填写、签名、注明日期并在提供的预先填写地址的信封中归还代理卡来提交年会代理卡。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅标题为 “投票信息——在年会期间如何对我的股票进行投票？” 的章节 |
| 公司提案 | | |
提案 1： 选举委托书中提名的十名被提名人为董事，每人任期一年。 | 对于每位被提名人 | | |
提案 2： 批准任命普华永道会计师事务所为2024财年的独立注册会计师。 | 对于 | | |
提案 3： 考虑通过咨询投票批准高管薪酬。 | 对于 | | |
股东提案 | | |
提案 4：简单多数投票；将我们的章程和章程中要求超过简单多数票的所有投票要求改为简单多数票。 | 反对 | | |
| | | | 关于将于2024年5月22日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知。
委托声明和 Align Technology, Inc.”的 10-K 表年度报告以电子形式提供，网址为 http://www.viewproxy.com/aligntech/2024。
虚拟会议入场券 截至记录日期（2024年3月25日）的所有股东或其正式任命的代理人均可参加我们的虚拟年会。在线访问将于山地标准时间上午 9:30 开始，我们鼓励您尽早加入。要获准参加年会，符合条件的股东必须提前在 http://viewproxy.com/aligntech/2024/htype.asp 注册。
技术问题 如有任何技术问题或访问虚拟会议时遇到问题，或者找不到数字控制号码，请联系 866-612-8937（免费电话）或 973-873-7684（国际）。
休会和延期 年会可以在上述规定的时间和日期，或年会可以适当休会或推迟的任何时间和日期，考虑就业务项目采取的任何行动。 |
其他业务 | | |
审议在年会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事项。 | | | |
2024年4月10日左右，我们向受益股东和注册股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告以及如何在线投票的说明。该通知还包含有关如何申请和接收委托书、代理卡和年度报告的纸质副本的说明。 在2024年3月25日营业结束时持有Align Technology, Inc.普通股的登记股东有权在会议以及会议的任何延期或休会中进行投票。 感谢您一直以来对Align Technology, Inc.的支持和持续关注。
真诚地， | | |
| Align 科技股份有限公司 | | |
 Julie Coletti 执行副总裁、首席法律和监管官 | | |
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委托书摘要
投票路线图
我们的业务
2023 年业绩亮点
治理要点
董事亮点
2023 财年高管薪酬亮点
本委托书摘要重点介绍了本《Align Technology, Inc.》中其他地方包含的部分信息s（“Align” 或 “公司”）委托声明。它不包含您应考虑的所有信息，因此，我们敦促您在投票前仔细阅读本委托声明的全部内容。欲了解更多信息，请查看我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，网址为 https://investor.aligntech.com/financial-information/annual-report。
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| 提案 | 欲了解更多信息 | 董事会建议 |
| 公司提案 |
提案一：选举董事。董事会（“董事会”）及其提名和治理委员会认为，十名被提名董事（“被提名人”）涵盖了一系列人才、技能、专长、背景和经验的多样性，足以为Align的运营和利益以及Align股东的利益提供合理而审慎的指导。参见标题为 “董事候选人” 的部分。 | 页面 93 | 为了 |
提案二：批准独立注册会计师事务所。 我们的董事会认为，继续保留普华永道会计师事务所符合Align和我们的股东的最大利益。作为良好的公司惯例，我们的董事会将普华永道会计师事务所的选择提交给您批准。参见标题为 “公司第二项批准独立注册会计师任命的提案” 的章节。 | 页面 94 | 为了 |
提案三：关于指定执行官薪酬的咨询投票。我们的高管薪酬计划旨在使薪酬与绩效保持一致，同时考虑股东的反馈和利益。参见标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分。 | 页面 95 | 为了 |
股东提案 |
提案四： 简单多数投票；将我们的章程和章程中要求超过简单多数票的所有投票要求改为简单多数票。 鉴于我们强大的公司治理惯例和我们对股东的回应记录，章程和章程中要求股东绝大多数投票的条款数量有限，以及该提案的措辞含糊不清，我们认为这次修订没有必要，将违背股东的最大利益。 | 页面 97 | 反对 |
Align 是一家全球医疗器械公司，主要由正畸医生和普通牙科医生（“全科医生”）Vivera 设计、制造和销售用于治疗咬合不当或牙齿错位的 Invisalign® 透明对准器TM留用预付款，iTeroTM用于牙科的口腔内窥镜和服务，以及 exocadTM适用于牙科实验室和牙科医生的计算机辅助设计和计算机辅助制造（“CAD/CAM”）软件。我们的愿景和战略是通过使用我们的 Align 数字平台进行数字化治疗规划和实施，彻底改变正畸和修复牙科TM，一套集成的专有技术和服务，旨在为患者、消费者、正畸医生、全科医生和实验室合作伙伴提供无缝的端到端解决方案。我们努力通过借助Align Digital Platform的专有技术和服务实现的关键目标来实现我们的愿景和战略，以确立以下几点：透明对准器作为治疗咬合不当的主要解决方案，使用隐身美系统作为全球正畸医生、全科医生和患者的首选治疗解决方案，我们的口内扫描仪作为数字牙科扫描的首选扫描技术，我们的exocad CAD/CAM软件作为首选的牙科修复解决方案用于牙科实验室。
2023 年，我们坚定不移地履行对医生客户及其患者的承诺，并通过执行我们的战略优先事项，进一步扩大了我们在数字正畸和修复性牙科领域的领导地位：
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| 国际扩张 | 普通牙科医生收养 | 患者需求和转化率 | 正畸医生的使用 |
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不断扩大我们的运营和商业组织在全球的影响力，扩大我们的产品和服务范围，并在更多市场培训和教育更多的医生。 | 让全科医生能够有效地扫描、识别、治疗和监测咬合错误，从而使牙齿矫正对他们更加重要。 | 制作 Invisalign® 通过提高消费者的认知度和偏好，激励潜在患者开始治疗，系统成为正畸领域最受认可的品牌名称。 | 不断创新数字化正畸技术，提高产品的适用性和可预测性，以解决一系列咬合不当的问题，尤其是针对青少年和成长中的患者，使医生能够自信地诊断和治疗更多患者。 |
2023 年，我们在实现战略优先事项方面取得了新的里程碑。
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收入和里程碑 |
$3.9B 净收入总额 同比增长 3.4% | $3.2B Clear Aligner 收入 | $662.9M 成像系统和 CAD/CAM 服务收入 |
Invisalign 透明牙套患者累计 17M （包括470万青少年）
| 100K iTero 扫描仪已售出 | 256K 经过培训的医生 |
2023年全年，总收入为39亿美元，Clear Aligner收入为32亿美元，成像系统和CAD/CAM服务收入为6.629亿美元。我们2023年的总收入、Clear Aligner收入以及成像系统和CAD/CAM服务收入受到外汇汇率的不利影响。我们在2023年的财务状况也受到宏观经济不确定性和消费者信心疲软的严重影响。
我们达到了第 1700 万个 Invisalign 透明对齐器患者的里程碑，其中包括我们的第 470 万名青少年患者。2023年，我们在隐适美出货的病例中所占的比例达到了创纪录的33.6％。2023年，我们向超过33.5万名医生出货，全球累计接受Invisalign培训的医生人数达到创纪录的25.6万人，这进一步加强了我们对以医生为导向和管理的护理的承诺，为患者提供最安全、最可预测和最佳的临床治疗结果。
2023 年下半年，我们宣布隐身美在美国和加拿大获得监管部门的批准®Palatal Expander System 旨在用于在患者治疗期间快速扩张并随后保持具有原发性、混合或永久牙列的骨骼和牙科狭窄的上颌骨（上下巴）。它为传统的口腔扩张器提供了替代方案，后者需要每天在口腔中手动转动设备中的螺丝才能实现扩张。Invisalign 腭部扩张器系统是我们的第一款直接 3D 打印的正畸设备。此外，在2023年第一季度，我们推出了隐适美综合三合三产品。三合三配置为医生提供 Invisalign 综合治疗的治疗有效期为三年，并在治疗到期日之前增加三套透明对准器，而不是五年的治疗到期日，在治疗结束日期之前无限量增加透明对准器套装。
在我们的成像系统和CAD/CAM服务领域，我们继续开发新的资本设备机会，以满足客户和牙科支持组织合作伙伴的数字化转型需求。我们的成像系统和 CAD/CAM 服务产品和技术还可以提高与普通牙医的相关性，从而提高 Invisalign 透明牙套的采用和利用率。随着我们扫描仪产品组合的扩大和新产品的推出，我们增加了客户升级、以旧换新和为新兴市场提供翻新扫描仪的机会。
用于其他非案例收入，包括我们的Vivera™ 预付金、临床培训和教育、配件和电子商务产品等留存产品，以及我们的隐身美等订阅计划®医生订阅计划，收入同比增长两位数。我们于2021年开始提供隐身美医生订阅计划。2023 年，与 “修补案例” 相关的隐适美医生订阅计划的销售额增长幅度足以使其成为我们业务的重要内容，因此我们开始将其作为其中的一部分进行披露
我们的案件总量。2023 年，我们发布了许多新产品和创新，进一步增强了 Align 数字平台™，引领了牙科实践的数字化转型。
我们继续专注于扫描、软件和直接 3D 打印领域新平台创新的下一阶段，同时优先考虑客户的需求，为患者带来最终利益。除了推出隐适美腭扩张器系统外，我们还在 2023 年下半年推出了：
•ClinCheck® 治疗计划软件中的计划编辑器，这是Align Digital Workflow中的一种新工具，可增强Invisalign受过Invisalign培训的正畸医生和全科医生在隐身美治疗计划中的灵活性和定制性；
•全新 SmartForce™ 功能是一项无需连接的矫正器激活功能，可减少对附件的需求，为增强隐适美的患者体验提供更美观的解决方案。具有免连接激活对准器的全新SmartForce功能正在开发中，预计将于2024年上半年上市；
•加速数字化实践转型的新软件创新，例如Align™ 口腔健康套件，包括未来与X-Ray Insights的合作，它将帮助医生识别和教育患者了解口腔健康状况并改善他们的口腔健康，以及发布的Itero-exoCAD Connector™，通过简化MyiTero™ 门户网站上的单一渠道的病例沟通，优化医生和实验室的协作和生产力。
除了这些创新和其他创新外，我们还打算在未来几年继续构建Align Digital Platform并增加新功能，以改善临床结果和提升患者体验，从而推动持续的实践增长和积极的患者体验。
净收入和营业收入
下图显示了Align从2017财年到2023财年的净收入和营业收入。
收入和利润复合年增长率
下图提供了与2023年同期同期相比，我们的收入和营业收入的七年复合年增长率。
(1)由于商誉减值，Illumina在2022年实现了负营业利润。这是由于 Grail, Inc. 的资产剥离。
(2)胰岛素公司2009-2017年的营业利润为负数，自2018年以来为正数
(3)Revvity-2023年是作为一家独立公司的第一个整年。PerkinElmer 将于 2023 年 3 月分拆出来
(4) 由于牙科板块Cantel（4.91亿美元）的减值，Steris的营业利润率在2023年受到负面影响
(5)由于 3.02 亿美元的减值，Dentsply Sirona 在 2023 年的营业利润为负
我们认识到强有力的公司治理作为长期股东价值基础的重要性。我们的董事会负责确保我们的治理实践经过精心设计并适合我们的业务。我们会不断审查和更新我们的公司治理惯例，并经常与股东会面，以确保我们的政策符合他们的利益和公司治理最佳实践。截至本委托声明发布之日，这些最佳实践包括：
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| 我们的首席执行官和独立董事会主席（“主席”）的职位是分开的 |
| 我们 90% 的董事是独立的 |
| 我们的董事会由经验丰富的执行领导人组成，他们的观点、背景、种族、民族血统和经验各不相同 |
| 40% 的董事候选人认为自己是女性，30% 的人认为自己是种族多元化的。自 2017 年以来，我们在董事会中增加了四名不同的成员 |
| 我们有严格的股票所有权要求，自2021年上次出售以来，我们的首席执行官已经购买了700万美元的普通股 (1) |
| 我们的独立董事定期举行会议，管理层不在场 |
| 禁止员工和董事参与卖空、对冲或质押交易 |
| 我们的董事会监督我们的整体风险管理基础设施 |
| 我们倡导诚信和质量文化，将风险管理作为公司战略和日常运营的一部分 |
(1) 为了确保他与公司的长期增长目标保持一致，并确保他的利益与我们的股东的利益紧密一致，我们的首席执行官在2023年用个人资金购买了300万美元（每次购买时的价值）普通股，自从他上次于2021年出售我们的普通股以来，他已经用个人资金购买了700万美元（每次购买时的价值）我们的普通股。
董事会提名了十位才华横溢的董事，他们的技能、经验和专业背景代表着与Align的业务和战略特别相关的多种视角和特征。
按绩效付费
2023 年，我们保留了长期的、经股东批准的、以激励为重点的高管人员薪酬计划的所有关键要素。与往年一样，2023年计划将执行管理层目标直接薪酬的很大一部分与风险薪酬直接挂钩，我们的首席执行官和其他指定执行官（“NEO”）的目标薪酬中分别有93％和82％处于风险之中。这些百分比分别比去年首席执行官和其他NEO的目标薪酬的91％和81％有所增加。基本工资仍然是唯一的固定直接薪酬部分。下表列出了我们 2023 年高管薪酬计划的亮点。要更详细地了解我们的薪酬计划，请参阅 “高管薪酬——薪酬、讨论和分析” 部分。
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| 使薪酬与长期绩效保持一致 | 与公司业绩相一致的现金激励 | 首席执行官目标薪酬 | 首席执行官可实现的薪酬和股东一致性 |
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2021年2月授予我们的NEO的三年期基于业绩的MSU在2024年2月支付了目标的87.7％，这是基于2021年的强劲股票表现，2022年股票表现严重不佳，2023年股票表现适中，所有这些都与纳斯达克综合指数的公司有关。
| 2023年，根据我们的短期现金激励奖金计划，我们的年度现金激励奖金按目标的66％发放给我们的NEO。与2022年相比，我们的实际收入和营业收入略有改善，但2023年的业绩仍未达到薪酬和人力资本委员会设定的严格目标。 | 2023年，我们首席执行官长期激励措施中的密西根州立大学部分增加到70％，首席执行官的目标年度长期激励价值增加了200万美元至1,35万美元，以刺激长期的正增长。根据股东的反馈，2024年股票奖励的长期激励目标价值减少了100万美元，至1,25万美元。 | 正如薪酬讨论和分析部分的 “可实现薪酬” 部分进一步讨论的那样，我们首席执行官的3年累计可实现直接薪酬总额（“TDC”）比其3年累计目标TDC低24％，比其3年累计报告的总薪酬低51％。 |
与股东利益和公司业绩保持一致
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| | 基本工资 | | 理由 | 占总目标首席执行官的百分比 | 占总目标平均值 NEO 的百分比 |
现金 | | ▪提供固定的、基准的薪酬水平，不取决于 Align 的业绩 ▪通过反映每位高管经验、角色和责任的有竞争力的薪酬吸引和留住人才
| 首席执行官 | NEO |
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| 年度现金激励补偿 | | |
现金奖励主要基于两个指标： 收入 (60%) 营业利润 (40%)
| | ▪为实现和超越预先设定的财务目标提供激励和奖励 ▪奖励个人捐款 | | |
| 限制性股票单位 (RSU) | | |
股权奖 四年内每年解锁 | | ▪鼓励长期专注 ▪为提高 Align 股票的价值提供激励 ▪即使股价下跌也能奖励留存率 ▪吸引和留住人才 | | |
市场股票单位 (MSU) | | |
股权奖励 根据Align股票在3年业绩期内与纳斯达克综合指数相比的表现，3年后100％归属
| | ▪鼓励长期专注 ▪为提高 Align 股票的价值提供激励 ▪即使股价下跌也能奖励留存率 ▪吸引和留住人才 | | |
公司治理
强有力的公司治理政策与实践
关键政策
董事会结构和独立性
我们董事会的作用
董事会风险监督
风险监督计划
委员会职责和监督
年度委员会和董事会评估
董事会会议
股东与董事会的沟通
我们仍然致力于高标准的公司治理，我们认为这是我们业务成功、创造股东价值和保持我们在市场上的信誉的基础。
我们的政策和实践是我们管理业务的框架。我们的董事会和管理层定期审查我们的公司治理政策和惯例，以确保它们适当并反映我们的高标准。在审查这些政策和做法并提出建议时，管理层和董事会认为股东的反馈至关重要。
我们在网站上维护公司治理页面，其中包括我们的许多政策和惯例，包括我们的全球行为准则（“准则”）、公司治理指南（“指南”）以及董事会每个常设委员会的章程。点击我们网站www.aligntech.com的 “投资者” 部分中的 “公司治理” 链接即可找到公司治理页面.
我们定期维护和审查的各种政策和做法，包括在截至2023年12月31日的财政年度中，都促进了负责任的公司治理。这些政策包括以下内容：
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《全球行为守则》 | 公司治理指导方针 | 委员会章程 |
我们的守则强调了我们对诚信开展业务的持续承诺。它适用于我们所有的董事、高级职员和员工。除了在我们的网站上查找《守则》外，股东还可以致函位于北斯科茨代尔路410号Align Technology, Inc.，1300，亚利桑那州坦佩85288套房，收件人：投资者关系或 investorinfo@aligntech.com，索取免费副本。我们会根据美国证券交易委员会（“SEC”）或纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规定在网站上发布对《守则》的任何修订以及任何必要的豁免。 | 我们的指导方针规定了董事会的规模和组成、董事资格、独立性要求、提名和选举、董事薪酬审查和批准、领导力发展和继任等议题。 | 我们的委员会章程规定了适用于每个委员会的惯例和程序。今年，我们的董事会设有四个常设委员会：审计委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和治理委员会以及技术委员会。 |
我们的公司治理政策和做法规定了以下关键治理要求：
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| 一股等于一票 | 我们有一类具有同等投票权的股票 |
| 年度董事选举 | 所有董事每年选出，任期一年，我们的董事会已解密 |
| 多数投票 | 对于无争议的董事选举，我们有多数投票标准 |
椅子的分离
和首席执行官的角色 | 我们的首席执行官专注于管理 Align，我们的独立董事会主席推动董事会层面的问责制 |
股东参与度 | 我们有一个长期而全面的全年股东参与计划 |
| 访问管理权限 | 我们的董事会与高级管理层有重要互动，可以接触其他员工 |
| 时间承诺政策 | 提名和治理委员会每年审查每位董事的各种时间承诺 |
| 继任规划 | 提名和治理委员会每年审查董事会和首席执行官继任计划，并向董事会提供首席执行官继任规划建议。薪酬和人力资本委员会定期审查首席执行官以下各级的高管继任计划 |
| 董事会、委员会和个人自我评估 | 我们的董事会、委员会和个人董事会进行年度绩效自我评估，由我们的独立主席领导 |
| 独立委员会 | 我们的委员会中只有独立董事 |
访问顾问 | 我们向董事会及其每个委员会付费，让他们自行决定聘用外部顾问和顾问 |
| 董事会培训 | 我们通过定期更新治理、合规、道德和其他被认为与履行信托职责相关的主题等领域的趋势和最佳实践，支持董事持续发展和扩大知识面，并鼓励和支付第三方培训、研讨会和讲习班的费用 |
| 重要股票所有权指南 | 我们为执行管理层和非雇员董事维持有意义的股票所有权准则。在受指导方针约束后，他们每个人都有五年时间获得必要的股票所有权。截至2023年12月31日，所有此类人员都遵守了这些准则(1) |
| 对冲、质押和其他交易 | 我们禁止董事、执行官和员工对我们的证券进行卖空、衍生品交易、质押和套期保值 |
| 代理访问 | 连续三年持有我们至少3％的已发行股份的个人或最多20名股东组成的团体可以提名董事参加选举，最多两名董事或董事会成员的20％，以较大者为准 |
| 全球畅所欲言政策 | 我们的 Speak Up 政策鼓励现任和前任董事、员工和第三方业务合作伙伴，例如承包商、顾问、供应商、分销商甚至客户，就他们本着诚意认为与《准则》不一致的行为提出问题和担忧，以便我们可以及时、客观、公平、适当地做出回应，而不会遭到报复 |
| 网络安全领导力 | 我们聘请了专职的首席信息安全官（“CISO”），负责企业范围的信息安全战略和标准 |
企业社会责任（“CSR”）领导力 | 我们设有慈善、包容和健康副总裁以及环境、社会和治理（“ESG”）战略委员会 |
(1)就本政策而言，“所有权” 包括我们直接持有或以信托方式持有的普通股，供居住在同一家庭的董事、执行管理层成员或其家庭成员使用，以及我们直接持有的标的限制性股票单位的股份，无论是否归属。“所有权” 不包括购买我们的普通股或未归属MSU基础股票的既得或未归属期权。
我们的董事会目前由十名董事组成，其中两名是在 2023 年 12 月任命的。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的适用规则，除我们的总裁兼首席执行官霍根先生外，所有董事会成员都是独立的。
我们的董事会在 2023 年维持了四个常设委员会：审计委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和公司治理委员会以及技术委员会。我们的董事会还决定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会适用的委员会成员资格规则，所有委员会成员都是独立的，审计委员会的每位成员还符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条规定的额外独立性标准。我们的董事会还确定，Anne Myong女士有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语是根据美国证券交易委员会的规则定义的。
考虑到首席执行官和董事长之间的差异，两者的角色是分开的。首席执行官负责根据董事会的咨询和意见制定我们的战略方向并制定关键举措。首席执行官还负责领导我们的日常工作，并根据我们的举措监督我们的业绩。另一方面，主席为首席执行官提供指导，并与首席执行官和董事会其他成员协商，制定董事会会议议程并主持全体董事会会议。我们相信，这种职责分离使首席执行官和董事长能够最有效地利用时间并履行各自的责任，这对我们的成功至关重要。尽管我们的《章程和准则》不要求董事长和首席执行官的职位分开，但董事会认为，分开职位并由独立外部董事担任主席是我们目前合适的领导结构。
我们的董事会负责审查我们的整体业绩，监督我们的管理，并确保股东的长期利益得到满足。为了履行其职责，我们的董事会审查公司目标和战略，评估和批准重要政策以及拟议的公司资源主要承诺，甄选、评估和安排执行管理层的继任，并在我们的提名和治理委员会的监督下，提名个人在年度股东大会上当选为我们的董事，并任命个人填补董事会的任何空缺。
我们的董事会在监督公司战略方面发挥积极作用，旨在确保股东的长期利益。虽然管理层负责管理我们所面临的风险的日常管理，但我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督管理层的合格和道德运营。我们的董事会没有常设风险管理委员会。相反，它直接通过整个审计委员会以及通过处理各自监督领域固有风险的各常设委员会来管理其监督职责。当委员会收到报告时，委员会主席将在随后的董事会会议上与全体董事会讨论这些报告，这使整个董事会能够协调风险监督职能。
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| 董事会 |
董事会直接监督公司战略、首席执行官继任计划以及其他留待全体董事会处理的事项。董事会审查并与管理层讨论影响公司的重大风险。我们的董事采取积极主动、有针对性的方法履行职责，制定标准，确保我们的业务成功是通过最高的责任和道德标准实现的。 |
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| 审计委员会 | | 薪酬和人力资本委员会 | | 提名和治理委员会 | | 技术委员会 |
我们的审计委员会在财务和投资风险、内部财务控制、网络安全、数据隐私、危机准备以及法律和监管要求等领域为董事会提供协助。 | | 我们的薪酬和人力资本委员会协助董事会管理因我们的薪酬政策和做法而产生的风险。 | | 我们的提名和治理委员会协助董事会管理与董事会成员和组织、长期和紧急执行管理以及董事会继任计划相关的风险。 | | 我们的技术委员会协助董事会管理与产品开发和投资相关的技术和市场风险、数据和分析能力以及利用这些能力（包括人工智能）的举措相关的风险。 |
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| 管理 |
在我们的首席执行官和执行团队的领导下，管理层实施和监督日常风险管理流程，并向董事会及其委员会报告重大事项。执行管理层、其他员工、顾问和顾问定期出席和出席董事会会议，并可以回答董事会就风险管理相关和其他事项提出的问题或疑虑。 |
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| 内部审计 | | 风险管理计划 |
| 内部审计由审计委员会直接监督。内部审计可识别并帮助降低风险并改善内部控制。 | | 我们的董事会鼓励管理层建立一种积极促进风险识别的文化，以此作为我们公司战略和日常业务运营的一部分。此外，我们的董事会鼓励董事会与管理层进行全面和公开的沟通。主席定期与我们的首席执行官和其他执行管理层成员会面，讨论战略和我们面临的风险。我们的董事采取积极主动、有针对性的方法履行职责，制定标准，确保我们的业务成功是通过最高的责任和道德标准实现的。 |
在这一年中，我们的董事会保留了审计委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和治理委员会以及技术委员会。每个委员会协助董事会在其职责范围内进行风险管理监督，并向全体董事会通报重大事项和管理层的回应。
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会员(1) | 会议 |
Anne M. Myong（主席） 凯文 J. 达拉斯 安德里亚·L·赛亚 格雷格 J. 桑托拉(2) 沃伦·塞勒(2) | 2023 年有 9 次会议 |
(1) Mojdeh Poul 于 2024 年 2 月被任命为审计委员会成员。.
(2) 格雷格·桑托拉和沃伦·泰勒在审计委员会任职至2023年5月17日董事会任期结束。
我们的审计委员会在财务和投资风险、内部财务控制、网络安全、数据隐私、危机准备以及法律和监管要求（包括与员工福利计划相关的要求）方面为董事会提供协助。我们的审计委员会还审查、批准和监督我们的守则和大声疾呼政策。
财务报告和审计
我们的审计委员会监督和监督我们的会计和财务报告流程、财务报表审计、内部会计和财务控制以及内部审计部门。它负责任命、薪酬、留用、终止和监督我们的独立审计师的工作，并负责审查审计师拟议的工作范围、方法和独立性。我们的审计委员会还制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序。
合规与道德
我们的审计委员会负责审查合规和道德风险，以及管理层为了解和减轻这些风险而采取的措施。全球合规与道德官员（“GCEO”）负责实施和维护有效的合规与道德计划，包括守则、Speak Up政策以及与反贿赂、反腐败和与医疗保健专业人员的道德互动等关键风险领域相关的其他政策、培训和沟通。GCEO 负责根据相关法律和行业最佳实践审查和评估我们计划的有效性。
反贿赂和反腐败合规
我们的审计委员会监督和审查我们的全球反贿赂和反腐败（“ABAC”）合规计划。审计委员会定期收到GCEO关于ABAC计划和相关活动的最新信息。2023年，GCEO两次与审计委员会会面，讨论我们的ABAC计划。
网络安全
我们的审计委员会负责审查网络安全和其他信息技术风险以及我们的网络安全计划，包括我们的网络安全控制、政策和程序。我们的信息安全团队每年进行网络安全企业风险评估，并将结果提交给管理层和审计委员会。审计委员会定期向董事会报告其对网络安全风险和网络安全计划的审查。为了更有效地应对网络安全威胁，我们有专门的首席信息安全官，负责领导企业范围的信息安全战略、政策、流程和技术。我们的信息安全计划包括网络安全事件响应、漏洞管理、防病毒和恶意软件保护、技术合规和风险管理、加密、身份和访问管理、应用程序安全和安全监控。该计划还包括一项信息安全意识计划，其中包括有关我们的可接受用途以及信息分类和处理政策的年度培训、定期的网络钓鱼活动，并酌情辅之以额外的员工培训，以及使我们的用户了解时事的通信和伴随培训。2023 年，首席信息安全官或其团队与审计委员会举行了四次会议，讨论网络安全风险和威胁。
如果发现网络安全事件，我们制定了详细的网络安全事件响应流程，其中概述了从事件检测、分析、控制、消除、恢复和通知等方面应遵循的步骤，包括通知职能领域（例如信息技术、法律、财务、运营和隐私），并酌情通知高级领导层和审计委员会。此外，对于关键
网络安全事件，已经为我们的法律团队制定了程序，以确定每起事件的实质性。2023 年，审计委员会审查了我们的网络安全事件响应流程和流程，以确定每起重大网络安全事件的实质性。
数据隐私
我们的审计委员会负责监督和监控公司的数据隐私风险、控制和程序，包括公司降低网络安全风险和应对数据泄露的计划。我们的审计委员会定期收到有关我们的数据隐私计划的最新信息，并在其监督职责中设定了期望，即公司必须应对我们面临的风险，并采取行动降低这些风险。我们制定了各种技术、管理和物理保护措施，以帮助防止未经授权访问、使用或披露我们收集和存储的客户、消费者和患者信息和数据。我们有专门的隐私专家，他们就隐私风险向企业提供建议，并评估隐私控制的有效性以及对各种法律和监管要求的遵守情况。2023 年，我们的合规与隐私官两次与审计委员会会面，讨论数据隐私问题。
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薪酬和人力资本委员会 | 薪酬和人力资本 |
| 第 1 页上的委员会报告 64 |
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会员(1) | 会议 |
乔治 ·J· 莫罗（主席） Anne M. Myong 安德里亚·L·赛亚 格雷格 J. 桑托拉(2) | 2023 年有 8 次会议 |
(1)凯文·康罗伊于2024年2月被任命为薪酬和人力资本委员会成员。(2) 格雷格·桑托拉在薪酬和人力资本委员会任期至2023年5月17日结束其董事会任期为止。
薪酬与人力资本委员会协助董事会管理因我们的薪酬政策和做法而产生的风险。它确保我们的薪酬计划成功地使员工（包括执行管理层）的利益与股东的利益保持一致。Align经常通过我们的股东参与计划就我们的薪酬做法征求股东的意见，薪酬和人力资本委员会的成员会酌情加入这些讨论。薪酬和人力资本委员会还审查和管理执行管理层的所有薪酬安排，审查员工的总体薪酬目标和指导方针以及确定奖金的标准。它评估了我们薪酬计划的各个要素，通过促进支持可持续价值创造的行为来避免鼓励和减轻过度冒险行为。此外，我们的薪酬和人力资本委员会保留、监督和评估我们的薪酬顾问和顾问的独立性。2021年，我们的薪酬和人力资本委员会章程进行了修订，授权其监督我们的多元化、公平和包容性举措，并于2022年进行了进一步修订，以监督人力资本管理。
薪酬和人力资本委员会联锁与内部人士参与
我们的薪酬和人力资本委员会的成员都不是，也从未是我们的执行管理层成员或员工。目前，没有任何执行管理层成员担任薪酬与人力资本委员会或董事会成员的任何实体的薪酬与人力资本委员会成员或履行同等职能的其他董事会成员，如果没有此类委员会，则为整个董事会。
提名和治理委员会
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| 会员 | 会议 |
约瑟夫·拉科布（主席） C. 小雷蒙德·拉金 乔治 ·J· 莫罗 苏珊 E. 西格尔 沃伦·塞勒 (1) | 2023 年有 4 次会议 |
(1) 沃伦·泰勒在提名和治理委员会任期于 2023 年 5 月 17 日结束之前，他在董事会任期结束。
我们的提名和治理委员会协助董事会管理与董事会成员资格相关的风险
以及组织以及长期和应急执行管理以及董事会继任规划.
应董事会的要求，我们的提名和治理委员会进行年度审查，并就董事会和执行管理层的继任提出建议。它评估董事会及其委员会的组成、组织和治理，并确定、评估和推荐董事会候选人。2023 年，提名和治理委员会管理了在两名任期较长的董事离职后任命两名新董事加入董事会的流程和甄选。我们的提名和治理委员会还制定和推荐适用于 Align 的公司治理原则，并负责评估、分析和实施涉及我们 ESG 计划各个方面的政策、做法和计划。
技术委员会
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会员 | 会议 |
凯文 J. 达拉斯 (1) 约瑟夫·拉科布 安德里亚·L·赛亚 苏珊 E. 西格尔 沃伦·塞勒(2) | 2023 年有 1 次会议 |
(1) 凯文·达拉斯于 2024 年 2 月被任命为技术委员会主席。
(2) 沃伦·泰勒在技术委员会任职直到 2023 年 5 月 17 日董事会任期结束。
我们的技术委员会协助董事会评估主要的技术计划和战略，包括与产品开发和投资相关的技术和市场风险。它审查我们的技术和开发活动，并监督董事会并就创新和技术问题提供建议。它还审查和监控数据和分析能力的交付，以及利用这些能力（包括人工智能）的举措。
为了确保我们的董事会及其委员会有效运作，符合我们和股东的最大利益，我们的董事会对董事会及其委员会进行年度评估。
我们的董事会至少每季度举行一次会议，委员会至少每年举行一次会议。在 2023 年在董事会和每个适用委员会任职期间，每位董事出席的会议总数占董事会及其任职委员会的会议总数的至少 75%。我们的董事会在 2023 年举行了六次会议。
我们的指导方针规定，我们的独立董事每年至少举行两次执行会议。独立董事在2023年举行了四次执行会议。
鼓励但不要求我们的董事会成员参加年度股东大会。去年，四位董事参加了我们的2023年年度股东大会。
股东可以通过发送电子邮件直接与我们的非管理董事沟通 Board@aligntech.com。对这些通信进行监控，以确保在董事会定期举行的会议上向董事会提供所有收到的信息的适当摘要。如果沟通的性质有必要，我们的执行副总裁、首席法律和监管官可能会决定立即获得董事会适当委员会或非管理层董事、执行管理层或独立顾问的关注。在审查了股东信息后，如果他们认为有必要或有理由作出回应，我们的董事会将确定适当的回应。
股东参与
股东宣传和参与
有意义的薪酬和治理变革
我们认识到股东是Align的所有者，因此我们保持一致、频繁和公开的对话，这是我们积极的投资者关系职能的一部分，积极向现有和潜在股东介绍Align的业务和财务业绩，并鼓励和欢迎股东就我们业务的各个方面提供反馈，包括我们的执行管理层薪酬计划和宣传计划本身。我们的业务是全年与股东的日常沟通，由我们的投资者关系官员（“IRO”）管理。积极的外联活动可以包括我们的董事会成员和执行管理层的各种成员，包括我们的首席执行官、首席财务官、IRO和来自特定内部组织的其他组织领导，包括财务、人力资源、法律、监管事务、质量保证、运营、销售和营销、研发、临床和产品开发。我们利用这种宣传活动为股东提供有关我们的战略、产品和技术以及业务绩效的及时、准确、一致和透明的信息，并解决股东提出的问题，分享我们的基本愿景、薪酬计划的依据以及董事会监督在关键领域的影响。
2023 年，我们的股东仍然可以参加面对面和虚拟的会议和活动。2023年，我们联系了占已发行和参与股票57％以上的股东，包括我们的全球人力资源执行副总裁、全球财务执行副总裁兼首席财务官、执行副总裁、首席法律和监管官、全球传播和投资者关系副总裁、公司证券副总裁，以及定期担任董事会成员，包括提名治理委员会主席和审计委员会。我们与占已发行股票约22％的股东进行了交谈。年内，我们还通过面对面和虚拟投资分析师赞助的行业会议、非交易路演、实地考察和巴士之旅与股东进行了互动。我们在2023年9月举办了投资者日，占已发行股票10％以上的股东亲自出席，另有260名来自全球的通过网络直播参加的观众。
股东、分析师和客户的意见将在内部共享，包括与我们的董事会及其委员会共享，以酌情用于未来的战略、运营、薪酬和治理决策。尽管宏观经济状况恶化，我们在2023年与之交谈的大多数股东的反馈还是积极的。在我们与股东的多次讨论中，他们一直参与并愿意就我们的董事会结构和组成、高管薪酬实践、可持续发展政策、人力资本管理、董事会和首席执行官继任规划、执行管理、治理、多元化和包容性、我们的重返办公室工作政策以及其他对他们至关重要的话题提供反馈和建议，包括我们的战略、财务模式、业务绩效、竞争和指导实践。尽管有几位股东就构建我们的执行管理层薪酬计划的替代方法提出了建议，包括分散和加强我们的年度现金激励薪酬计划和长期股权薪酬组成部分，但没有人坚持认为需要进行修改。
近年来，我们的董事会、提名和治理委员会以及薪酬和人力资本委员会仔细考虑了股东的反馈，并酌情采取了行动。最近的例子包括以下内容：
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| 任命新的董事会成员 | 2023 年任命了两名新的董事会成员，取代了两名任期较长的董事，增加了董事会的多元化 |
| 采用回扣政策 | 采取回扣政策，规定在某些情况下收回高管薪酬 |
降低首席执行官的目标薪酬 | 将霍根的长期激励补助金的目标价值从2023年的1350万美元降至2024年的1250万美元，以更好地符合股东的预期 |
| 修改章程 | 修订章程以纳入代理访问条款，并澄清董事提名要求。有关更多信息，请参阅下面的 “董事会组成和更新” |
| 修改 NGC 章程 | 修改我们的提名和治理委员会的章程，将董事会对 ESG 工作和披露的监督权交给该委员会 |
| 修改薪酬委员会章程 | 在2022年修订当时的薪酬委员会的章程，除了监督多元化、公平和包容性举措外，还将人力资本管理战略、计划和政策的监督职责分配给该委员会。为此，董事会认为必须将该委员会更名为薪酬与人力资本委员会，以表彰其额外的人力资本管理监督责任 |
| 扩大 ESG 披露 | 在我们的网站和证券申报中（包括最近于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及本委托书中规定的内容）中扩大有关ESG相关事宜（包括企业责任、可持续发展和人力资本管理）的披露 |
成立 ESG 战略委员会 | 成立ESG战略委员会，由执行管理层的关键成员监督，收集数据和制定战略，使我们能够将ESG原则纳入我们的战略目标 |
成立企业社会责任委员会和监督 | 创建企业社会责任组织，任命负责慈善、包容和健康的全职专职副总裁和全球房地产、工作场所服务和可持续发展副总裁，成立企业社会责任委员会，并确立我们企业社会责任计划的哲学支柱 |
不向高管发放一次性股权奖励 | 承诺未经与股东事先协商，不向包括首席执行官在内的执行管理层成员发放重大的一次性股权奖励 |
| 提高代理参与度 | 增加股东代理参与的重点、频率和广度，以确保我们持续增进关系，更有效地收集和处理股东有关代理相关事项的建议和反馈 |
企业社会责任
问责制和治理
可持续性
员工
社区
我们的愿景是让全球所有人都能获得明确的矫正器治疗，并通过医生指导和监督的治疗来实现我们的目标，即改变笑容和改变生活。我们知道我们的影响不仅限于通过在医学监督下使用处方医疗器械来改善患者的健康状况。我们有责任通过将透明的矫正器疗法作为正畸和修复性牙科中治疗咬合不当的护理标准，提高人们对直牙齿和改善口腔卫生的整体健康益处的认识。
拉直牙齿不仅关乎美观和美丽的笑容。它可以改善咀嚼和言语功能，缓解与TMJ疾病相关的疼痛，并降低蛀牙、牙龈疾病和其他口腔健康问题的风险。世界上大多数人口都有某种形式的咬合不当或牙齿弯曲，但是，只有一小部分人接受了正畸治疗，因为获得护理的机会受到多种因素的限制，包括使用金属线和支架的传统正畸治疗的手工性质。通过不断创新和开发数字技术和服务，使更多的牙科健康专业人员能够轻松诊断和治疗牙齿弯曲的患者，并帮助他们保持健康的美丽笑容，我们正在增加数百万原本可能无法接受正畸治疗的人获得护理的机会。我们认为，牙科诊所和治疗方式的数字化转型对人们的口腔健康、整体健康和社会产生了重大的积极影响。
但是，它并不止于此。我们认为，建立健全的基础骨骼和牙齿结构是终身口腔和整体健康的基础，与良好的口腔卫生和定期检查同样重要，有助于预防与糖尿病、心脏病等非传染性疾病密切相关的口腔疾病，这些疾病会给人们、政府和社会造成巨大损失。我们正在推动综合数字牙科的发展，从诊断和预防，到正畸和修复性牙科治疗，再到治疗监测，所采用的技术可以改善患者的可及性和疗效，扩大医生的覆盖面和容量，并提高执业效率。
我们还明白，作为一个组织，我们的影响不仅限于改善患者的口腔和整体健康状况。与我们的员工、客户、患者、供应商和股东进行合乎道德和建设性的互动
环境和我们经营所在的全球社区对于实现我们的目标和为信任我们的投资者创造价值至关重要。
我们不断评估我们的行动并根据四个领域评估我们的成功：我们为自己设定的标准以及我们如何要求自己和周围的人对这些标准负责；环境可持续性；建立和维护鼓励员工尊重、健康和成长的企业文化；以及为我们生活和工作的社区做出贡献。
评估我们对员工、社区、环境的影响，并积极进行改进以产生积极影响
我们的董事会和高级管理层认为，为了完成使命，我们必须以合乎道德的方式开展业务，并通过公开和明确的披露来证明我们的诚信，以提高透明度和问责制。这不仅是正确的做法，而且对于建立必要的信任和信誉至关重要，这样才能提高员工的参与度和忠诚度，实现我们的业务目标，改善我们所服务人员的生活和健康。它增强了我们的品牌，并最终增加了我们所有利益相关者的价值。
我们首先关注那些与我们的运营和产品对客户、患者和员工的影响最密切相关的ESG问题，然后更广泛地关注对我们的社区和整个世界的影响。然后，我们会量身定制我们的计划，使其与我们的战略增长驱动力保持一致，从而使我们也能够满足股东和我们所服务的组成部分对我们的要求。我们相信，维持合乎道德、透明的ESG监督从高层开始，并有董事会和执行管理团队的专门时间和精力。
•我们的提名和治理委员会监督我们的 ESG 战略、举措和披露，并全年定期接收首席执行官和其他执行管理层成员的最新消息。
•我们的跨职能ESG指导委员会由我们的执行管理委员会和高级领导层组成，其任务是评估我们在可持续发展、气候、人力资本管理和慈善领域生产的业务和产品对区域和全球的影响和环境风险。ESG 指导委员会还协调实现我们企业目标所需的政策、做法和举措。
•我们的薪酬和人力资本委员会是专门成立的，有权监督我们的多元化、公平和包容性举措并监督人力资本管理。
•我们的审计委员会负责监督与我们的运营相关的各种风险，包括我们的守则、Speak Up Policy和网络安全等。
•我们的技术委员会负责监督我们的人工智能流程、治理、实施和风险管理。
认识到资源是有限的，应明智地使用，以减少对环境的影响
我们致力于环境保护，不断最大限度地减少我们的供应链、流程和服务对环境的影响。为了帮助我们实现这些承诺，我们将可持续发展纳入我们的业务运营和产品，以帮助管理我们的环境影响、减轻风险、降低成本和增加股东价值。
我们已经开始了一项多年战略，以推进我们的ESG计划。在2023财年，我们继续评估我们的全球ESG风险和影响，并继续开展旨在减轻气候风险和环境足迹的各种研究、开发和运营计划。该评估阶段包括制定可持续发展重要性评估、对管理可持续发展的国内和国际法律进行内部审查，以及对各种 ESG 管理和报告框架和法规的持续分析。另外，我们继续评估管理ESG主题的治理结构。
•EMS。 我们在大型生产基地实施了环境管理系统 (EMS)。该系统以 ISO 14001:2015 标准为蓝本，由我们的环境、健康和安全 (EHS) 员工管理。
•可再生能源。 我们向可再生能源的过渡意义重大。我们通过增加可再生能源的采购和扩大现场太阳能光伏（PV）系统的使用，继续摆脱化石燃料和其他不可再生能源。
◦可再生能源采购。我们已经签订协议，为我们的大部分业务采购可再生电力，使我们的可再生能源同比增长13％。目前，可再生能源约占我们总能耗的68％。
◦能量发电。我们的整体光伏系统增加了600Kw，并将太阳能发电量提高了47％，达到每年超过2,000兆瓦时，每年可节省近40万美元的公用事业费用。在监管部门最终批准激活更多已安装的光伏系统之前，我们预计太阳能发电量将翻一番，达到约4,000千瓦，我们预计这将每年节省超过100万美元的公用事业费用。此外，我们正在评估将来增加光伏发电能力的计划。
•战略性地利用邻近和智能建筑。 我们将继续使业务更贴近客户，并正在扩大我们位于波兰弗罗茨瓦夫的最新制造工厂的生产。该站点进一步实现了制造业务的多元化，以降低我们在墨西哥和中国的工厂意外停产或延误的风险，并有望降低将原材料运送到我们的设施以及向客户运送成品的总体成本和影响。我们还投资节能建筑设计和控制，并对所有新建或改建的工作空间采用能源与环境设计领导力（LEED）原则，我们预计这将减少能源使用、成本和温室气体排放。
•节约用水。 我们已经实施了节水举措，包括为我们的大多数设施配备低流量马桶和水龙头传感器，回收水用于植被和灰水使用，以及在墨西哥华雷斯的生产基地安装集水盆以收集和使用雨水。我们的最佳管理实践和政策（BMP）促进全公司共享创新的可持续发展计划和想法。这些努力不仅减少了我们的环境影响，还节省了成本。
•减少材料和废物以及回收利用。 通过实施全面的回收和堆肥计划、使用可持续材料、尽量减少一次性物品以及鼓励员工进行负责任的消费，我们在减少浪费方面取得了实质性进展。我们已经并正在实施减少运营浪费的计划，包括：
◦我们一直将重点放在客户群的塑料废物管理工作上，并将继续制定全面的回收计划，以解决整个废物状况（制造业和客户/患者）。Align 总塑料废弃物中有70％是在制造过程中产生的，其中95％以上的废物被送往能量回收合作伙伴。
◦我们在工艺上花费了超过1亿美元，预计这些工艺将大幅减少产品制造中使用的树脂用量，包括我们最近收购了Cubicure, GmbH，该公司的直接制造技术和工艺将改善我们产品的功能。自2016年以来，产品设计和制造创新使我们的对准器制造过程中使用的聚合物含量减少了约50％，对准器成型中使用的树脂量减少了33％。随着我们大规模部署Cubicure的直接制造能力，我们预计会进一步削减。
◦扩大口内扫描仪（例如我们的iTero扫描仪）的使用，以减少向客户交付产品所需的时间，同时减少对传统聚乙烯硅氧烷印模的需求、用于制作这些印模的材料的开采以及运送这些印模的成本和环境影响。
◦在水离开生产场所之前将水与树脂废物分开，以降低地下水污染的风险。
◦利用我们在制造过程中产生的大部分废料和废物，为战略性第三方焚化炉的运营提供动力，从而显著减少进入垃圾填埋场的废物量。
◦将我们在中国的生产基地产生的废料和废塑料用于地砖中再利用。
◦重新设计我们的包装材料，以减少产品包装和运输中使用的材料对环境的影响。
◦试行 Invisalign 透明牙套回收计划，鼓励客户及其患者退回用过的牙套进行回收利用。
◦努力消除我们设施中的一次性塑料。
•负责任的采购惯例。 我们的供应商对我们业务的各个方面都至关重要，我们的供应商关系建立在信任以及对道德和法律行为的共同承诺的基础上。我们选择已实施可持续业务实践的主要供应商来为我们的核心业务流程提供服务。
◦我们希望我们的供应合作伙伴遵循行业最高标准，例如ISO 14001，我们要求供应商遵守负责任的采购。我们禁止供应商从销售为刚果民主共和国和邻国冲突提供资金的钽、锡、钨和金（“冲突矿产”）中获利，并要求他们从具有社会责任感的供应商那里采购此类矿产。
◦我们的供应商被要求遵守我们的守则，通过该守则，我们希望他们尊重人权并公平对待他人，包括遵守劳动和就业法，即最低工资、加班费、强迫劳动和童工，不非法没收移民证件，以及尊重个人返回本国的权利。
优先考虑员工的发展、健康和安全，并重视员工的差异和观点
我们相信，我们的成功是由具有不同背景、信念、观点和技能的多元化员工队伍推动的。我们还坚信，员工的动力、支持、安全和福祉是我们成功的基础。我们的员工必须遵守我们的守则，并定期被要求阅读和确认他们在《守则》下的义务。我们还通过创造和遵循尊重员工的价值观来加强我们的组织：
•真实性和完整性。 我们致力于营造一种文化，在这种文化中，我们以合乎道德、负责任和透明的方式开展业务，并通过精心设计的政策和程序，将我们的期望告知员工，这些政策和程序始于我们的准则。
•倾听和同情。 我们鼓励积极倾听并建立健康和相互尊重的关系，在这种关系中，员工可以开诚布公地表达自己的想法、观点、希望和担忧，以改善组织及其所有利益相关者的生活。我们重视员工的集体声音，因此采用持续的员工倾听策略，包括全球管理的脉搏调查、员工生命周期调查和自助服务功能，以支持全球员工的倾听工作，制定持续倾听策略。我们利用调查结果和评论来寻找在整个组织中做出积极变革的方法。
•培养我们的人才。 我们对员工充满信心，鼓励他们利用我们的学习和发展资源积极管理自己的职业生涯和发展。Align University Online 使我们的全球员工群体能够以多达 80 种语言访问约一千门自学课程的多样化组合。我们还提供全套定制的领导力发展计划，首先是有抱负的领导者，然后是经理和总监，最后是高管发展机会。我们的全球计划 Voyage 提供了一套工具、资源和新的思维方式，通过以新的、有时是意想不到的方式抓住发展机会，让员工能够开始以不同的方式思考职业发展。Voyage 通过四个不同的视角帮助员工体验自己的职业生涯：自我、人际网络、经验和技能。自Voyage推出以来，我们有45％的员工与Voyage进行了互动，总访问量超过10.8万次。除了我们的导航网站外，我们还每年举办两周的 Voyage Set Sail 活动，为个人和团队提供体验式学习，利用有助于员工保持发展为重点的活动。这有助于我们吸引和留住敬业且富有成效的员工队伍。
•平衡而公平。 我们欢迎差异作为学习、克服挑战和创造性思维的机会。我们为100多个国家的客户和患者提供服务，使包容性、多元化和归属感对我们的增长至关重要。我们致力于通过公平和平衡的政策和实践，建立一支具有不同文化背景和生活经历的员工队伍。各种员工资源和标准体现了我们对包容性和多元化的承诺，包括我们的员工
侧重于代表性不足群体的专业发展、招聘和文化意识的资源小组。我们在《新闻周刊》的2024年美国最佳多元化工作场所名单中获得认可。
•健康、保健和安全。 我们将员工及其家人的健康、安全和福祉放在首位。
◦我们已经实施了广泛的培训计划，重点是确保员工在我们办公场所和远程工作时的安全。
◦我们提供的薪酬在行业中具有竞争力，因此员工可以感到财务安全，进而可以为家庭以及他们所生活的经济和社区的福祉做出贡献。
◦我们提供各种强有力的计划和举措，旨在促进我们所有员工及其家属的整体健康和福利。每年，我们都有一个专门用于健康的月份，名为 “健康月”。在整个健康月中，员工将参加各种活动，例如信息交流会和健康博览会，并获得与我们的健康支柱相关的有用资源，这些资源包括心理适应力、身体健康和健康生活、社交/家庭关系以及财务健康。这为我们的员工提供了多种有意义的方式来拥抱健康和福祉，包括正念、冥想、营养和心理健康活动、运动、远足、瑜伽、志愿者活动、金融教育课程、社交活动和压力管理。
由于我们积极的工作环境和文化，我们获得了无数奖项。2023 年和 2024 年认可或获得的一些认证、奖项和表彰包括：
•《美国新闻与世界报道》-医疗保健行业中最适合工作的公司和最适合工作的公司
•福布斯——全球最佳雇主
•最佳工作场所和最佳工作场所基于我们在以下国家经员工验证的卓越工作场所：澳大利亚、巴西、中国、哥斯达黎加、德国、印度、意大利、韩国、新加坡、台湾、泰国、英国、越南和美国（北卡罗来纳州罗利）
•韩国女性的最佳工作场所
•Computerworld-IT 领域的最佳工作场所，基于其对美国各地组织的调查，旨在确定哪些组织可以为 IT 专业人员提供最佳福利和便利设施
•Dun & Bradstreet-在以色列工作的顶级科技公司
•LinkedIn-在以色列和波兰发展职业生涯的顶级公司
•美世-中国杰出女性护理奖
有关我们的多元化和包容性举措以及众多员工政策、福利、成就和奖励的进一步讨论，请参阅我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第一部分第1项（业务）下的 “人力资本”。
利用我们的人才和资源为我们生活和工作的社区做出贡献
在我们的文化中，为我们的社区做出贡献很重要。我们的总体慈善理念是支持那些愿景与我们愿景密切相关的组织——改变笑容，支持和教育青年/青少年，通过研究和其他与学习机构和/或基金会的合作来推动科技发展。我们还关注社区、员工、客户及其患者以及一般医护人员的需求。
Align Foundation成立于2020年，提供了一种结构化方式，通过这种结构化方式，大笔捐款来自由富达慈善机构监督的捐赠者建议基金，可以灵活地提供小额捐款，提供产品捐赠流程，并以有组织的方式让我们的员工参与捐赠活动。2023 年，我们和我们的员工捐赠了大量资金、物资和精力：
•我们被Junior Acheivement评为 “年度技术合作伙伴”，该组织在工作准备、财务健康、创业、可持续发展、STEM、经济学等方面提供亲身体验的沉浸式学习。此外，我们还与Junior Acheivement一起参与了多项志愿者活动，包括在我们位于加利福尼亚州圣何塞的办公室为大约200名高中生举办了第一届人工智能职业峰会。
•自2013年以来，我们一直是微笑行动的自豪支持者。微笑行动是一家全球医疗非营利组织，为低收入和中等收入国家出生的唇裂和腭裂患者提供数十万次免费手术。我们连续第三年赞助了 “微笑行动” 的国际学生领导力会议，这是世界各地的高中生改变生活和改变自己的绝佳机会。作为赞助的一部分，我们为来自8个不同国家的24名参与者提供了奖学金，并为个人患有裂缝疾病的学生提供了另外10份奖学金。截至 2023 年 12 月 31 日，我们已向 “微笑行动” 捐赠了大约 270 万美元。
•16年来，我们一直支持America's ToothFairy，该组织的使命是通过支持非营利性诊所和社区合作伙伴，增加美国得不到充分服务的儿童获得口腔保健和教育的机会。截至2023年12月31日，我们已为基金会的运营费用和儿童口腔健康计划提供了近200万美元。在2023年的支持下，超过130万生活在全国各地社区获得医疗服务的机会有限的儿童通过美国的ToothFairy计划及其支持的安全网牙科诊所接受了牙科护理和/或口腔健康指导，比上年增长了54％。
•我们还制定了计划，通过折扣费用和其他支持，支持我们的医生治疗因健康问题、过敏、残疾或特定健康障碍而可能不适合佩戴和管理固定设备的患者。
•我们举行了 6第四2023 年 10 月举办一年一度的 “微笑月”，我们鼓励超过 22,000 名员工参与其中，并通过志愿服务、慈善捐款、筹款活动和有意的善行做出积极贡献。尽管 “微笑月” 在十月举行，但捐赠将持续到今年余下的时间，我们对员工的参与和影响一直感到惊讶。
•我们与企业目标平台 Benevity 的合作伙伴关系继续改变我们的工作场所、文化以及我们生活和工作的社区。在这个平台上，员工可以通过志愿者活动、捐赠机会、慈善教育、临时配对计划和志愿者奖励找到有所作为的方法。
•在加拿大和美国，Invisalign® 产品捐赠计划都为年轻人带来微笑。通过Align的随机善举（ARK）计划，受过Invisalign培训的医生合作，为患有健康状况的年轻患者提供直率的笑容。自2019年以来，Align通过ARK计划免除了治疗的实验室费用，向200多名患者伸出了援助之手。2023 年，Align 与两家非营利组织建立了合作伙伴关系：“微笑改变生活” 和 “微笑一生”。这些组织为无法承担子女全额牙齿矫正治疗费用的家庭提供了负担得起的选择。作为该计划的一部分，Align 免除实验室费用，并允许通过受过 Invisalign 培训的医生捐赠时间、技能和实践资源进行治疗。
•我们位于墨西哥华雷斯的工厂是我们最大的员工总数，其员工与United Way Chihuahua有着长期的合作关系，该组织倡导每个社区中每个人的健康、教育和财务稳定。通过我们网站的自愿工资扣除计划，我们的华雷斯员工慷慨捐款超过85,000美元，以支持吉娃娃联合之路。除了捐款外，华雷斯员工还与United Way一起参加了许多志愿者活动，这些活动为员工直接参与社区提供了渠道，促进了有意义的联系，为有需要的人的生活带来了切实的改变；以及
•我们与大学、牙科学校、医院和诊所合作，为当前和未来的全科医生和正畸医生的教育、领导力和多样性提供支持。2010 年，Align 启动了研究奖励计划，目标是支持全球大学的临床和科学正畸和牙科研究。自2010年成立以来，我们已经资助了超过300万美元的研究奖励。研究提供了对各个领域的见解，包括透明牙套疗法的牙齿运动功效、使用透明牙套进行口腔卫生和微生物细菌的存在与否，以及使用牙套与固定器具相比的生活质量比较。我们已承诺在2024年向大学教师拨款30万美元，用于科学和技术研究计划，以推进正畸和牙科领域的患者护理。
导演
董事会组成和更新
董事候选人
董事会多元化矩阵
我们的董事会由各自领域的多元化高素质领导者组成，他们都拥有大型国内和跨国公司的高级领导经验。在这些职位上，他们积累了丰富而多样的管理经验，包括战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理和领导力发展。他们还拥有在上市公司担任执行官或董事会和董事会委员会的丰富经验，并且对公司治理实践和趋势有深刻的了解。我们的董事会和提名与治理委员会认为，董事的技能、素质、特质和经验为我们提供了商业头脑和多元化的视角，可以有效地满足我们不断变化的需求，代表股东的最大利益。
我们的董事会每年都会考虑其组成和更新情况，我们的提名和治理委员会的任务是管理继任规划和招聘。
资格和多元化
我们的提名和治理委员会已经规定了它认为董事会职位的被提名人必须满足的以下最低资格：
•最高的个人和职业道德与诚信；
•在被提名人领域久经考验的成就和能力，以及行使合理商业判断的能力；
•与现有董事相辅相成的技能和经验；
•协助和支持管理层并为我们的成功做出重大贡献的能力；以及
•了解董事会成员所需的信托责任，包括谨慎、忠诚和诚意，并投入必要的时间和精力来努力寻找、监督和做出与这些责任相一致的决策。
我们的董事会寻找具有不同背景、技能和经验的董事，包括不同性别、种族和族裔的候选人，这将提高审议和决策的质量。此外，我们的董事具有不同的商业和专业背景，包括财务和会计、风险投资、医疗器械、消费品、技术、网络安全、品牌管理以及国际销售、营销和运营方面的经验。我们的提名和治理委员会将结合每位潜在被提名人的一般资格讨论这些多元化考虑因素。
确定被提名人
我们的提名和治理委员会会考虑董事会、执行管理层和股东推荐的董事会成员候选人。我们的提名和治理委员会还定期聘用第三方猎头公司，以确定独立董事候选人。2023 年，我们的提名和治理委员会聘请了一家第三方猎头公司，以协助在任期结束后识别和评估两名未参加2023年年会连任的董事会成员的潜在独立董事候选人。在考虑董事候选人时，我们的提名和治理委员会通常会收集有关候选人背景和资格的信息。我们的提名和治理委员会可自行决定指定一名或多名成员面试任何候选人。此外，我们的提名和治理委员会可能会征求执行管理层或董事会其他成员的意见，他们可以面试任何候选人。根据我们的董事提名和资格政策，我们的提名和治理委员会根据其对董事会任职的背景、经验和总体适合性的评估，推荐被提名人。
根据我们的指导方针，我们的提名和治理委员会会考虑在提交建议之日前至少12个月内连续持有我们普通股总已发行股份的1％的股东提出的候选人建议。我们的提名和治理委员会将以与董事会、个别董事会成员或执行管理层推荐的提名人相同的方式考虑股东推荐的人员。股东还可以在年度股东大会上直接提名一个人参加我们的董事会选举，前提是他们的提案符合我们的章程以及美国证券交易委员会与股东提案相关的规章制度中规定的要求。
根据我们的代理访问条款，连续持有至少3％的已发行普通股的股东（或不超过20名股东的群体）有权提名并在我们的代理材料中包括最多两个人或董事会成员的20％中以较大者为准，前提是提名股东和被提名人满足我们章程中规定的要求，包括提前通知我们提名和其他所有权要求。所需的通知必须包括章程中规定的信息和文件，对于我们的2025年年度股东大会，必须在2024年11月10日至2024年12月10日期间通过上述地址向公司秘书提供。
除上述情况外，向Align提交的任何董事提名通知都必须包含《交易法》第14a-19（b）条所要求的额外信息。正确提交股东提案（包括在年会上提名候选人的提案）的流程如下问题的答案所述，”关于未来的年会，我应该知道什么信息吗？”
董事会更新
2023 年，我们的董事会增加了两名新的独立董事，自 2017 年以来又增加了五名独立董事新的独立董事，他们都为我们带来了宝贵而多样的背景和观点r 董事会总体情况。此外，自2021年以来，已有三名任期较长的董事从董事会轮换。作为高度监管的医疗器械行业中的一家创新科技公司，我们的董事在监督销售和营销、运营、财务和会计、研发、法律、监管与合规以及公司治理方面拥有丰富的经验，所有这些实践对我们的成功至关重要。我们的更新流程反映了一种平衡的方法，使我们能够从了解和了解我们公司的尊贵终身会员中受益，同时寻找具有增加未来价值的经验的新会员。我们致力于维持一个融合了多元背景和不同领域的战略专业知识的董事会，并在我们的使命、愿景和战略增长以及将业务扩展到关键的国内和国际市场（包括技术、网络安全、医疗保健、生命科学、医疗器械、电子商务、消费品和制造业）的关键领域提供观点。
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| 凯文 ·T· 康罗伊 | | | |
年龄： 58 董事从那时起： 2023 角色： 独立董事 委员会： 薪酬和人力资本委员会 | | 经验：
2009 年至今
2005 - 2008
2004 - 2005
优先的 |
首席执行官兼董事会主席（2014 年）， Exact Sciences Corp.（分子诊断公司） 总裁兼首席执行官， 第三波科技公司（分子诊断公司） 总法律顾问， 第三波科技公司（分子诊断公司） 各种领导职位 GE Healthcare（医疗技术公司） |
| 其他董事会职位 自适应生物技术公司（2019-2023） Epizyme, Inc. (2017-2022) CM Life Sciences II Inc. (2021) SomaLogic, Inc. (2021) 艾莉亚科学收购公司（2018-2020）
重要经验和董事会的主要贡献 •康罗伊先生作为企业、法律、企业战略和执行领导者在创造股东价值方面拥有丰富的经验，在医疗保健和分子诊断行业拥有丰富的经验。 •在Exact Sciences，康罗伊先生开发了Cologuard，该公司的收入已增长到25亿美元，同时为400万名患者提供服务。 •在第三波浪潮中，康罗伊先生开发并向患者带来了一种名为Cervista的新型宫颈癌筛查试验。
教育 密歇根州立大学电气工程学士学位 密歇根大学法学院法学博士
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| 凯文 J. 达拉斯 | | | |
 年龄： 60董事从那时起： 2018 角色： 独立董事技术委员会主席 委员会： 技术委员会；审计委员会
| | 经验： 2023-现在 2020 - 2022
1996 - 2020
优先的 |
首席执行官， 企业数据库公司（软件公司） 首席执行官， Wind River Systems, Inc.（软件公司） 公司副总裁，云与人工智能业务开发，微软（软件公司） 各种职位，NVIDIA 公司（科技公司） 各种职位，NVIDIA 公司和美国国家半导体，现为德州仪器公司（科技公司）
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| 重要经验和董事会的主要贡献 •达拉斯先生拥有超过25年的推动科技公司数字创新和增长的经验，以及客户和合作伙伴数字化转型方面的专业知识。 •在微软，达拉斯先生推动了各行各业的客户和合作伙伴的数字化转型，包括：联网/自动驾驶汽车、工业物联网、离散制造、零售、金融服务、媒体和娱乐以及医疗保健。
教育 斯塔福德郡大学电气与电子工程学士学位
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| 约瑟夫·霍根 | | | |
 年龄： 66董事从那时起： 2015 角色： Align Technology, Inc. 董事、总裁兼首席执行官
| | 经验：
2015 年至今
优先的
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总裁兼首席执行官， 爱立科技股份有限公司（牙科技术公司） 首席执行官， Cutlass Capital（科技公司）的 ABB 各种职位，包括首席执行官GE Healthcare、通用电气（一家医疗技术公司）
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| 其他董事会职位 avateramedical N.V. 监事会（2019-2021）
重要经验和董事会的主要贡献 •在Align，霍根先生在过去八年中监督了显著的财务和运营业绩。 •霍根先生是一位久经考验的领导者，是我们董事会与管理层之间不可或缺的纽带。他为Align带来了大型上市公司的丰富领导经验，具有战略业务、市场开发和销售敏锐度，以及复杂国际组织战略和运营方面的专业知识。 •在ABB任职的五年中，霍根先生监督了25％的收入增长。 •作为通用电气医疗的首席执行官，霍根先生推动了地域和市场组合的显著扩张，收入翻了一番多，从70亿美元增至160亿美元。
教育 日内瓦学院商业与经济学学士学位 罗伯特莫里斯大学工商管理硕士
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| 约瑟夫·拉科布 | | | |
 年龄： 68董事从那时起： 1997 角色： 独立董事 提名和治理委员会主席 委员会： 提名和治理委员会；技术委员会
| | 经验： 2010 年至今
1987 - 2010
优先的 |
州长、联席执行董事长兼首席执行官，金州勇士队（篮球队）和金州WNBA（篮球队） 合作伙伴，Kleiner Perkins Caufield & Byers（风险投资公司） 各种职位， Cetus 公司，现为凯龙公司（生物技术公司） 各种职位， FHP 国际（健康维护组织） 各种职位， Booz、Allen & Hamilton（咨询公司）
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| 其他董事会职位 金州勇士（2010 年至今） NeuroPace, Inc.（1997 年至今） Orexigen Therapeutics, Inc. (2004-2012)
重要经验和董事会的主要贡献 •Lacob 先生拥有评估和开发战略机会方面的专业知识，特别是在技术、医疗保健和生命科学行业。 •Lacob先生还拥有丰富的消费者营销、财务、战略投资和并购经验。 •Lacob先生密切参与了KPCB对50多家生命科学公司的投资，包括十几家企业的创业或孵化，以及KPCB的医疗技术业务，其中包括30多家治疗和诊断医疗器械公司。
教育 加州大学尔湾分校生物科学学士学位 加州大学洛杉矶分校公共卫生硕士 斯坦福大学工商管理硕士
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| C. 小雷蒙德·拉金 | |
 年龄： 75董事从那时起： 2004 角色：独立董事 董事会主席 委员会： 提名和治理委员会
| | 经验： 1999 - 2010 2003 - 2007 优先的 |
校长， Group Outcome L.C.（商业银行） 首席执行官， Eunoe, Inc.（医疗器械公司） 风险合伙人， Cutlass Capital（风险投资公司）的风险投资合伙人 总裁兼首席执行官，Nellcor Puritan Bennett, Inc.（呼吸产品公司）
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| 其他董事会职位 Shockwave Medical, Inc.，董事长（2019 年至今） Neuropace (2008-2019) Heartware, Inc.，董事长（2008-2018） Reva Medical, Inc.，董事长（2008-2018）
重要经验和董事会的主要贡献 •拉金先生在大型上市公司拥有丰富的领导经验，在医疗器械和医疗保健领域的深厚知识和权威，丰富的上市和私营公司董事会经验，以及强大的战略业务发展和战术实施技能。 •拉金先生在一家医疗器械公司的成长和成熟方面拥有独特的经验。他通过开发和引入脉搏血氧饱和度测定仪在全球范围内用于患者安全监测，将Nellcor的收入提高到近10亿美元，为呼吸受损患者的护理设定了标准。 •拉金先生曾在美国海军陆战队服役，升至上尉级。
教育 拉萨尔大学工业管理学士学位 |
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| 乔治 ·J· 莫罗 | |
 年龄： 72董事从那时起： 2006 角色： 独立董事 薪酬与人力资本委员会主席 委员会： 提名和治理委员会；薪酬和人力资本委员会
| | 经验：
2003 - 2011
2001 - 2003
优先的 |
全球商业运营执行副总裁， 安进公司（生物技术公司） 全球销售和营销执行副总裁， 安进公司（生物技术公司） 各种职位，包括葛兰素惠康公司的总裁兼首席执行官， 葛兰素史克公司（生物制药公司）
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| 其他董事会职位 Neurocrine Biosciences, Inc.（2015 年至今） Vical, Inc. (2012-2019) Otonomy, Inc. (2015-2018) 人类基因组科学公司 葛兰素惠康公司 Safeway, Inc. 国家商业银行
重要经验和董事会的主要贡献 •莫罗先生在销售、营销和全球运营方面拥有丰富的领导经验，对医疗器械监管与合规、财务和公司治理有着宝贵的理解，以及在增长驱动的销售薪酬战略和风险缓解控制方面的专业知识。 •作为安进执行副总裁，莫罗先生负责监督安进在50多个国家广泛产品的所有商业职能。
教育 长岛大学南安普敦学院化学学士学位 杜克大学工商管理硕士 布林莫尔学院生物化学硕士 |
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| Anne M. Myong | |
 年龄： 56董事从那时起： 2019 角色： 独立董事 审计委员会主席 委员会：审计委员会；薪酬和人力资本委员会
| | 经验： 2021 - 2023 2020 - 2021
2014 - 2017
2011 - 2014
优先的 |
总统， Amyris, Inc.（生物技术公司） 首席执行官兼首席财务官， Aura Financial（金融服务公司） 高级副总裁兼首席财务官， 沃尔玛全球电子商务（零售公司的电子商务部门） 高级副总裁、首席财务和行政官 沃尔玛中国零售（零售公司） 副总裁兼首席财务官 安捷伦科技中国（生命科学软件和耗材公司）
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| 其他董事会职位 商誉工业国际有限公司（2016-2022年）
重要经验和董事会的主要贡献 •明女士在全球运营、财务和会计方面拥有丰富的经验，对国际市场有着独特的了解，对财务报告和组织风险、控制和监控有深刻的理解，在消费品、全渠道零售、数字营销和扩大行业转型创新方面拥有专业知识。 •作为沃尔玛全球电子商务的高级副总裁兼首席财务官，Myong女士加速了沃尔玛在美国、中国和巴西的零售和电子商务业务的增长、盈利和数字化转型。
教育 詹姆斯麦迪逊大学计算机信息系统工商管理学士 哈佛商学院工商管理硕士 |
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| Mojdeh Poul | |
年龄： 61 董事从那时起： 2023 角色： 独立董事 委员会：审计委员会
| | 经验：
2019 - 2022
2011 - 2018
2005 - 2011
优先的
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执行副总裁兼集团总裁 3M 医疗保健业务集团（全球医疗保健产品公司） 各种全球高管领导职位， 3M 医疗保健业务集团（全球医疗保健解决方案公司）和 3M（多元化全球公司） 各种全球商业领导职位，美敦力（全球医疗技术公司） 各种营销领导职位，ev3（医疗器械公司） 各种全球营销领导职位， 美敦力（全球医疗技术公司） 各种全球营销领导职位，波士顿科学（全球医疗技术公司） 各种管理职位， 泰利福医疗（全球医疗器械公司） 各种工程职位，GE Plastics（全球工程塑料公司）
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| 其他董事会职位 iRhythm 科技（2023 年至今） CeramTec 咨询委员会（2022年至今） 斯坦利·布莱克和德克尔（2021 年至今）
重要经验和董事会的主要贡献 •Poul女士在医疗保健行业的各个领域拥有27年的经验。她在通过投资组合转型、价值创造创新和有影响力的资本配置实现业务增长和绩效方面有着良好的记录。 •Poul女士在企业战略、兼并和收购、全球损益和运营管理以及卓越商业方面拥有深厚的专业知识。
教育 北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理硕士 路易斯维尔大学机械工程硕士 路易斯维尔大学机械工程学士学位
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| 安德里亚·L·赛亚 | |
 年龄： 66董事从那时起： 2013 角色： 独立董事 委员会：薪酬和人力资本委员会；审计委员会；技术委员会
| | 经验：
2011 - 2012
2008 - 2011
2002 - 2008
优先的 |
爱尔康视力保健全球负责人，诺华股份公司（制药公司） 总裁兼首席执行官， CibaVision Corporation，（隐形眼镜公司） 多个职位，包括欧洲、中东和非洲总裁、全球镜头业务总裁和全球营销主管， CibaVision 公司（隐形眼镜公司） 各种职位， 联合利华（消费品公司） 各种职位， 宝洁（消费品公司） 各种职位， 露华浓（美容用品公司）
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| 其他董事会职位 Outset Medical, Inc.（2021 年至今） LivaNova PLC (2016-2023) 可口可乐企业有限公司（2012-2016）
重要经验和董事会的主要贡献 •Saia 女士在医疗保健、医疗器械和消费品行业拥有 40 年的全球经验，以及全球销售和营销以及战略业务发展方面的专业知识。 •Saia女士曾与技术驱动的公司合作，致力于开发新的解决方案，显著改善消费者的健康和福祉。
教育 迈阿密大学工商管理学士学位 JL 凯洛格商学院工商管理硕士
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| 苏珊 E. 西格尔 | |
 年龄： 63董事从那时起： 2017 角色： 独立董事 委员会： 提名和治理委员会；技术委员会
| | 经验： 2017 - 2019 2012 - 2017 优先的 |
首席创新官， 通用电气（集团公司） 首席执行官， 通用电气风险投资与许可（集团公司） 普通合伙人， Mohr Davidow Ventures（多学科投资公司；西格尔女士专注于个性化医学、生命科学和数字医疗领域的投资） 董事兼总裁， Affymetrix（基因组学公司）
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| 其他董事会职位 Illumina, Inc.（2019 年至今） Nevro 公司（2020 年至今） 引擎（2016 年至 2020 年）、主席（2020 年至今） KFF（前身为凯撒家庭基金会）（2019 年至今） 全国风险投资协会（2012-2016） 太平洋生物科学有限公司（2006-2013） 科技互动 (2003-2007) Affymetrix (2000-2006)
重要经验和董事会的主要贡献 •西格尔女士在生命科学、生物医学研究和医疗保健行业识别、资助、开创和实施行业转型创新方面拥有丰富的经验。 •西格尔女士领导了Affymetrix，这是当时增长最快的基因组公司之一。她带领公司从一家盈利前的初创公司发展成为一家价值数十亿美元的上市公司，该公司帮助塑造了新兴的基因组学行业，包括解决了当时的生物伦理问题。 •西格尔女士曾在《财富》杂志的 “34位改变医疗保健的领导者” 中被评为 “硅谷100位最具影响力的女性” 之一，“Fierce Biotech的医疗器械领域十大女性”，并于2020年被全球企业风险投资公司授予的 “终身成就奖”。她是阿斯彭研究所亨利·克朗研究员，也是畅销书《乘数：最佳领导者如何让每个人变得更聪明》中的 “乘数”。
教育 波多黎各大学生物学学士学位 波士顿大学医学院生物化学和分子生物学硕士。 |
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任何董事与我们的任何执行官之间都没有家庭关系。
以下矩阵旨在说明截至2024年3月25日董事会成员的人口多样性和任期分布：
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| 凯文康罗伊 | 凯文达拉斯 | 约瑟夫·霍根 | 约瑟夫·拉科布 | 雷蒙德·拉金 | 乔治·莫罗 | 安妮·明 | Mojdeh Poul | 安德里亚·赛亚 | 苏珊·西格尔 |
| 第一部分：性别认同 | |
| 男性 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | | | |
| 女 | | | | | | | ● | ● | ● | ● |
| 非二进制 | | | | | | | | | | |
| 没有透露性别 | | | | | | | | | | |
| 第二部分：人口统计信息 | |
| 非裔美国人或黑人 | | ● | | | | | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | | |
| 亚洲的 | | | | | | | ● | | | ● |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | | | | | | | |
| 白人或白种人 | ● | | ● | ● | ● | ● | | ● | ● | |
| 两个或更多种族或民族 | | | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | |
| 没有透露人口统计信息 | | | | | | | | | | |
| 任期 | | | | | | | | | | |
0-7 岁 | ● | ● | | | | | ● | ● | | ● |
8-15 岁 | | | ● | | | | | | ● | |
16 岁以上 | | | | ● | ● | ● | | | | |
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董事薪酬
现金补偿
股权补偿
总薪酬
我们的董事薪酬计划旨在吸引和公平补偿高素质的非雇员董事，以代表股东、员工和我们所服务的社区的最大利益，并以此为其行事。为了确定2023年的非雇员董事薪酬，我们的薪酬和人力资本委员会聘请了专门分析薪酬做法和趋势的独立第三方咨询公司Compensia来评估我们计划的竞争力。作为2023年分析的一部分，我们的薪酬和人力资本委员会考虑了以下内容：
•公司治理环境以及与董事薪酬有关的最新趋势和发展；
•根据我们董事薪酬计划的各个组成部分应付的款项；以及
•董事薪酬总成本，与用于确定执行管理层薪酬的同行公司集团的董事会进行比较1.
薪酬与人力资本委员会在审查后确定，总体而言，我们的非雇员董事薪酬做法总体上仍然符合市场规范和新兴的最佳实践，因此，2023年非雇员董事薪酬计划无需进行任何更改。
我们的2023年非雇员董事现金薪酬计划如下，按季度分期支付：
| | | | | | | | |
| 描述 | | 当前费用 |
| 董事会成员的年度预约金（董事会主席除外） | | $ | 50,000 | |
| 薪酬和人力资本委员会及审计委员会成员的年度预聘金（两者的主席除外） | | $ | 13,500 | |
| 薪酬与人力资本委员会和审计委员会主席的年度预约金 | | $ | 27,000 | |
| 提名和治理委员会（主席除外）和技术委员会成员的年度预聘金 | | $ | 5,000 | |
| 提名和治理委员会主席的年度预约金 | | $ | 10,000 | |
董事会主席的年度预约金 (1) | | $ | 100,000 | |
(1)我们的董事会主席不因加入任何委员会而获得报酬。
2023年3月，我们的薪酬和人力资本委员会批准了向当时的董事会成员（董事会主席拉金先生除外）的年度限制性股权补助，其长期激励价值相当于30万美元。为了履行拉金先生作为董事会主席的额外职责，薪酬和人力资本委员会批准了每年 400,000 美元的 RSU 拨款。RSU奖励下的实际股票数量是使用我们在2023年年度股东大会之日普通股的收盘价计算得出的。因此，根据当日普通股每股收盘价291.36美元，2023年5月17日，除拉金先生以外的每位非雇员董事获得了1,029份限制性股份，拉金先生获得了1,372份限制性股票。这些 RSU 奖励均在 (i) 拨款一周年纪念日当天的 100% 归属（以较早者为准）
1有关我们同行群体的更多详细信息，请参阅下文 “薪酬讨论与分析” 部分中对 “我们如何确定薪酬” 的讨论）
日期或（ii）授予日之后的下一次年度股东大会的日期。假设每位非雇员董事继续任职，则每项股权奖励预计将于2024年5月17日全部归属。
康罗伊先生和波尔女士均于2023年12月5日加入我们的董事会，他们分别获得了长期激励价值相当于30万美元的限制性股票的初始奖励，该奖励从他们被任命之日起至我们的2024年年度股东大会的预计日期（大约5个月）按比例分配。根据截至2023年12月5日的30个交易日普通股平均收盘价约为215.35美元，这导致康罗伊先生和波尔女士每人获得660个限制性股票单位。假设每项奖项将在2024年5月22日，即我们的年会之日全部归属，前提是他们在董事会任职至此为止。
下表汇总了截至2023年12月31日止年度支付给非雇员董事的薪酬。我们的总裁兼首席执行官霍根先生的薪酬显示在本委托书的薪酬汇总表中。
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| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 总计 ($) |
凯文 ·T· 康罗伊(2) | | 4,167 | | 142,131 | | | 146,298 | |
凯文 J. 达拉斯 | | 68,500 | | 299,809 | | | 368,309 | |
约瑟夫·拉科布 | | 65,000 | | 299,809 | | | 364,809 | |
C. 小雷蒙德·拉金 | | 100,000 | | 399,746 | | | 499,746 | |
乔治 ·J· 莫罗 | | 82,000 | | 299,809 | | | 381,809 | |
Anne M. Myong | | 84,875 | | 299,809 | | | 384,684 | |
Mojdeh Poul(2) | | 4,167 | | 142,131 | | | 146,298 |
安德里亚·L·赛亚 | | 82,000 | | 299,809 | | | 381,809 | |
格雷格 J. 桑托拉(3) | | 37,708 | | — | | | 37,708 | |
苏珊 E. 西格尔 | | 60,000 | | 299,809 | | | 359,809 | |
沃伦·塞勒(4) | | 30,625 | | — | | | 30,625 | |
(1)这些金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的RSU奖励的总授予日公允价值。无法保证授予日的公允价值金额将得到兑现。RSU 是基于时间的奖励，不受业绩或市场条件的限制。
(2)康罗伊先生和波尔女士于 2023 年 12 月 5 日被任命为董事会成员。所反映的现金金额代表我们从该日起至2023年12月31日的季度董事会成员预聘金的比例金额。股票奖励的价值代表自任命之日起至我们预计的2024年年度股东大会日期的RSU奖励的比例金额。
(3)桑托拉先生在2023年没有竞选连任。因此，从2023年1月1日至2023年5月17日，他将在董事会、审计与薪酬和人力资本委员会中的成员按比例分配显示的现金金额。
(4)泰勒先生在2023年没有竞选连任。因此，显示的现金金额将按比例分配给他在2023年1月1日至2023年5月17日期间在董事会、审计、提名和治理以及技术委员会的成员资格。
在截至2023年12月31日的财政年度中，授予每位非雇员董事的股票奖励总数如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 股票奖励 |
凯文 ·T· 康罗伊(2) | | 660 | |
凯文 J. 达拉斯 | | 1,029 | |
约瑟夫·拉科布 | | 1,029 | |
C. 小雷蒙德·拉金 | | 1,372 | |
乔治 ·J· 莫罗 | | 1,029 | |
Anne M. Myong | | 1,029 | |
Mojdeh Poul(2) | | 660 | |
安德里亚·L·赛亚 | | 1,029 | |
格雷格 J. 桑托拉(1) | | — | |
苏珊 E. 西格尔 | | 1,029 | |
沃伦·塞勒(1) | | — | |
(1)桑托拉和泰勒先生在2023年没有竞选连任，也没有在2023年获得股票奖励。(2) 康罗伊先生和波尔女士分别于 2023 年 12 月 5 日被任命为董事会成员。所反映的金额代表我们自任命之日起至2024年5月22日预计年会日期的年度董事会成员权益奖励的比例金额，即30万美元。
高管薪酬 — 薪酬讨论与分析
被任命为执行官
执行摘要
我们的高管薪酬计划
我们如何实施和管理我们的高管薪酬计划
高管薪酬的主要要素
分离和控制权变更安排
2023 年股东按薪投票结果
董事会薪酬和人力资本委员会报告
本节解释了我们如何补偿我们的近地天体，尽管大部分讨论也适用于我们所有头衔为执行副总裁及以上的执行管理层。
我们在2023财年的NEO包括我们的首席执行官、首席财务官和截至上一个财年末担任执行官的另外三位薪酬最高的执行官。它们是：
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| 约瑟夫·霍根 | 约翰·莫里奇 | 埃默里·赖特 | |
| 总裁兼首席执行官 | 首席财务官兼全球金融执行副总裁 | 全球运营执行副总裁 | |
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| | 朱莉·科莱蒂 | 斯图尔特·霍克里奇 | | |
| | 执行副总裁、首席法律和监管官 | 全球人力资源执行副总裁 | | |
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有关我们的近地天体背景和经验的更多信息，请参阅我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的第1项 “业务”。
继续强调绩效薪酬
我们认为，我们的高管薪酬计划的设计有助于我们成功执行战略增长动力，并奖励与实际业绩相称的财务业绩。与2022年相比，2023年是业绩强劲的一年，超过了我们最初的2023年营业利润率预期。但是，我们没有实现激励计划的财务目标。因此，我们2023年执行管理层薪酬计划的现金和股权支出均低于下述目标。
主要高管薪酬设计变更和结果
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2023 年高管薪酬设计变更 | | 薪酬与人力资本委员会认为，在本委托书中稍后描述的严格目标的实现，以及增加首席执行官基于绩效的薪酬，总体而言，将推动我们在长期激励奖励的3年中普通股价格的大幅上涨。如下面的可实现薪酬部分所示，这些变化是在薪酬计划基础上改进的，该计划历来将薪酬结果与价值创造和股东回报率挂钩。2023 年，我们： |
| _ | 将我们首席执行官的目标长期激励措施增加了200万美元，并将风险绩效管理单位的比例从2022年占其股权奖励的67％提高到2023年的70％； |
| _ | 将首席执行官以及其他NEO的年度目标直接薪酬（“TDC”）的风险部分分别从2022年的91％和81％提高到2023年的93％和82％；以及 |
| _ | 将我们首席执行官的薪酬权重以及平均以市场股票单位（“MSU”）形式发放的其他NEO薪酬的权重从2022年的52％和45％分别提高到2023年的57％和46％。 |
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| 2023 年高管薪酬业绩 | | 与2022年相比，我们的财务业绩在2023年有所改善，但仍然导致我们的年度现金奖励和三年期股权长期激励下的业绩和支出均低于目标 |
|
现金奖励
（目标的 66%） | 尽管我们的实际收入和营业收入同比增长超过了我们在2023年2月公布的营业利润率指导，但2023年的业绩仍未达到薪酬和人力资本委员会设定的严格目标，导致高管薪酬现金奖励支出达到目标的66％ |
| MSU
（目标的 87.7%） | 由于我们的股票在截至2024年2月的三年期间相对于纳斯达克综合指数表现不佳，2021年2月授予的首席执行官和其他NEO的MSU占目标的87.7％ |
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2024 年高管薪酬预览 | | 2024年，为了更好地符合股东的预期，我们将首席执行官的长期激励补助金目标值降低了100万美元。 |
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目标薪酬和申报价值
2023年授予我们首席执行官的MSU和RSU的目标价值为1350万美元。但是，薪酬汇总表中报告的价值为2620万美元，这主要是由于根据适用的会计和美国证券交易委员会规则对与股东证券交易委员会挂钩的股票奖励的价值进行了198％的溢价。这种价值溢价在很大程度上是由于我们的股票价格在授予前立即大幅上涨的结果，这也相应地抬高了授予其他近地天体的股票的申报价值。
尽管有这样的报告价值，但我们的MSU占2023年长期激励措施的绝大多数，只有在3年取得积极表现后才归属。因此，可实现的薪酬取决于在3年内产生积极的股东业绩，与会计规则评估的时间点价值无关。如
如下节所示，在过去三年中，可实现的TDC平均占报告的TDC的47％，而3年期累计可实现的TDC为3年累计报告的TDC的49％。
可兑现的薪酬
可实现的薪酬反映了股票奖励的实际价值，股票奖励会随着市值的波动而增加或减少。我们认为，除了薪酬汇总表中包含的授予日公允价值外，还必须考虑股票的年终价值随着时间的推移对这些奖励的影响。考虑到我们的首席执行官中约有82％的首席执行官和69％的其他NEO的2023年目标TDC是基于股权的，我们认为可实现的薪酬是评估绩效薪酬理念有效性的重要组成部分。
如下所示，2023年，我们首席执行官的累计3年期可实现TDC为其3年累计目标TDC的76％，占其累计的3年期TDC的49％，这在很大程度上受我们基于股票的长期激励措施报告的授予日期价值的推动。此外，如下所示，在目标薪酬、可实现薪酬和股东总回报率的比较中，我们高管的实际薪酬交付额在很大程度上取决于股东价值的创造。 正如正回报和股东价值的产生可以使薪酬高于目标一样，股价的低迷也会使可实现的直接薪酬总额低于目标。薪酬与人力资本委员会认为，实际薪酬交付与股价之间的这种相关性（如下图所示）表明我们的股权薪酬计划正在按预期运作，为我们的执行官提供了有意义的激励措施，使他们能够在长期内提高相对于同行群体的强劲股东回报。
首席执行官Realizable TDC诉Target TDC和报告的TDC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 可兑现的薪酬 |
| 目标 TDC(1) | 已举报的 TDC(4) | | | 可实现的 TDC(2) | 目标 TDC 的百分比 | 已报告 TDC 的百分比 |
| 2023 | $16.89M | $28.95M | | 2023 | $16.14M | 96% | 56% |
| 2022 | $14.73M | $18.68M | | 2022 | $7.44M | 51% | 40% |
| 2021 | $12.58M | $21.59M | | 2021 | $10.03M | 80% | 46% |
| 3 年累计 | $44.19M | $69.22M | | 3 年累计 | $33.61M | 76% | 49% |
(1)目标TDC：目标Target TDC是本和先前委托书的薪酬讨论和分析部分中披露的首席执行官基本工资、目标年度激励金额（目标奖金百分比乘以相应的基本工资）和首席执行官长期激励奖励的目标价值（用于确定此类奖励所依据的股票数量的金额）的总和。不包括其他金额。
(2) 可实现的TDC：可实现的TDC是我们首席执行官的实际基本工资、非股权激励计划薪酬、RSU的股权奖励价值和授予的绩效股份（按绩效份额计算，如下文所述）乘以2023财年最后一天的每股收盘价274.00美元，以及适用财年薪酬汇总表中披露的所有其他薪酬的总和。绩效股票的股权奖励价值基于：（i）对于从2021财年开始的已完成业绩期，业绩认证后在适用业绩期内实际发行的股票数量；（ii）对于从2022年和2023财年开始的尚未完成的业绩期，目标金额低于相对的股东总回报率目标。
(3)索引股东总回报率： 指数股东总回报率的计算方法是，将2021年至2023财年最后一天的每股股价分别为657.18美元、210.90美元和274.00美元，除以2020财年最后一天的每股股价534.38美元。
(4)表示《薪酬汇总表》中报告的每年薪酬总额。如上文 “目标薪酬和申报价值” 部分所述，这些数字受到我们与股东总回报挂钩奖励的可申报估值的严重影响，该估值通常高于我们在授予之日的股票价格。
我们的计划旨在使高管薪酬与投资者的利益紧密结合。该计划提供年度现金和股权的组合，主要用于长期激励措施，并将支付给执行管理层的大部分薪酬与绩效目标的实现挂钩。薪酬组合的目的是在竞争激烈的人才市场中吸引和留住高素质的高管，并鼓励我们的执行管理层从公司和股东的长期最佳利益出发，实施战略和采取行动。
高管薪酬理念和核心目标
我们的高管薪酬计划的目标是鼓励我们的企业领导者实现我们的财务和战略目标，从而为股东创造长期价值。我们仍然致力于这一长期的理念。我们通过强调基于绩效的薪酬来做到这一点。 我们的薪酬计划旨在当我们的财务和战略业绩表现强劲时支付更多薪酬，而在2023年我们的表现低于预期时，支付更少的薪酬，这为我们的运营费用管理提供了内在的灵活性，使我们能够在经济状况不利或需要调整时保留和修改战略计划。在设计我们的薪酬计划时，薪酬和人力资本委员会遵循薪酬治理最佳实践，包括：
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| 提供有竞争力的薪酬 | 我们力求提供有竞争力的薪酬机会，以吸引、留住和激励优秀人才 |
| 奖励绩效 | 我们的近地天体目标直接薪酬总额中有很大一部分与财务和战略目标的实现有关，通过直接和实质性地将奖励与实现可衡量的财务目标和一系列共同的关键战略优先事项联系起来，支持我们的绩效薪酬理念。通过奖励个人表现，我们力求表彰杰出的个人贡献 |
| 将执行管理层的利益与股东的利益联系起来 | 我们的近地天体目标直接薪酬总额中有很大一部分是以长期股票为基础的薪酬形式。该结构旨在将决策和行为重点放在符合我们多年总体战略的目标上 |
仅限独立董事 | 薪酬和人力资本委员会仅由独立董事组成，并直接聘请一名独立薪酬顾问 |
| 年度按薪投票 | 我们向股东提交关于近地天体薪酬（“按工资”）的年度提案，以进行咨询投票，2023年约有82％的选票赞成我们的薪酬计划。薪酬和人力资本委员会在未来的薪酬决定中考虑投票结果 |
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股票所有权(1)指导方针 | 作为良好的公司治理的考虑，我们为执行管理层和非雇员董事维持有意义的股票所有权准则，并证明执行管理层和非雇员董事的利益与股东的利益一致。2023年，除首席执行官以外的每位执行管理层成员都必须遵守相当于其年基本工资3倍的股票所有权准则。
我们的首席执行官受股票所有权准则的约束，该指导方针相当于其年基本工资的6倍。自2021年最后一次出售以来，他已经购买了700万美元的普通股。(2) |
| 现金或股权补偿没有 “单一触发” | 如果公司控制权发生变化，我们所有的离职后现金补偿安排都是 “双重触发” 安排，要求在支付任何现金付款之前，控制权变更和符合条件地终止雇佣关系。此外，我们的首席执行官和首席财务官以及其他在2016年9月之后加入或晋升为执行管理职位的人签订的雇佣协议规定，只有在控制权变更后的18个月内（双重触发）无故或出于方便而被解雇时，此类个人才可以加速获得未偿和未归属股权奖励的归属。 |
年度薪酬相关风险评估 | 我们的薪酬政策旨在阻止不当的冒险行为。我们无法保证奖金的支付或支付将按照我们的年度现金奖励计划下的预期金额（2022年没有支付任何奖金，2023年的支出仅为目标的66％），我们对最高奖金奖励设置上限，部分原因是为了阻止过度冒险。本委托书下方的薪酬风险评估描述了薪酬与人力资本委员会的评估，即我们的全公司薪酬计划产生的风险是合理的，符合股东的最大利益，不太可能对我们产生重大不利影响。 |
不对我们的股票进行套期保值或质押 | 员工（包括高级职员）和董事不得直接或间接参与旨在对冲或抵消他们拥有的普通股市值的交易。此外，我们的内幕交易政策禁止员工（包括高级职员）和董事直接或间接质押我们的普通股作为任何债务的抵押品。 |
谨慎管理股票销毁率 | 我们致力于谨慎管理股权薪酬奖励的稀释影响。管理层和人力资本委员会通过审查股票薪酬的稀释影响定期评估股票利用率。2023年，我们在2005年激励计划中基于股票奖励的总消耗率为0.77％。总销毁率定义为当年授予的股票奖励数量除以已发行股份。尽管我们不再发行股票期权，也没有任何既得或未归属的未发行股票期权，但如果我们这样做，我们承诺不对水下股票期权进行再定价、收购或交易水下股票期权，也不会对股票进行自由盘点或回收利用。 |
回扣政策 | 我们有一项回扣政策，规定在某些情况下按照多德-弗兰克的要求收回高管薪酬 |
| 定期与股东进行宣传 | 我们有一个广泛而持续的股东宣传计划，通过该计划，我们定期将董事会成员、执行管理层和其他高级领导与股东联系起来，征求有关各种话题的意见和建议，包括我们的薪酬做法和治理。有关更多信息，请参阅 “股东宣传和参与” 部分。 |
(1)就本政策而言，“所有权” 包括我们直接持有或以信托方式持有的普通股，供居住在同一家庭的董事、执行管理层成员或其家庭成员使用，以及我们直接持有的标的限制性股票单位的股份，无论是否归属。“所有权” 不包括购买我们的普通股或未归属MSU基础股票的既得或未归属期权。
(2) 2023年，我们的首席执行官用个人资金购买了300万美元（按每次购买时的价值）的普通股，并且自从他在2021年最后一次出售我们的普通股以来，已经购买了700万美元（按每次购买时的价值）。
薪酬计划评估和风险管理
我们的薪酬和人力资本委员会评估薪酬计划的各个要素，通过促进支持可持续价值创造的行为，避免鼓励和减轻过度冒险行为。薪酬和人力资本委员会每年对各方面进行评估
我们薪酬计划的组成部分，并认为我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
在进行评估时，薪酬和人力资本委员会监督和评估我们的薪酬计划，以确保：
•我们提供现金和股权的组合，总体而言，这些现金和股权主要用于长期激励措施，以鼓励为公司和股东的长期最佳利益制定战略和行动；
•我们根据每位员工的职责设定基本工资，这样他们就不会为了达到合理的财务安全水平而冒过大的风险；
•我们设定了适当的绩效目标，我们认为：
◦鉴于过去的表现和市场状况，是合理的，以及
◦鼓励成功，但不鼓励过度冒险以取得短期成果。
•我们设定了全公司范围的年度现金激励计划绩效目标，以鼓励整个公司做出合理的决策和绩效，这符合公司和全体股东的最佳长期利益；
•我们不采用 “要么全有要么全无” 的方法。根据我们的年度现金激励计划，在低于完全目标的水平上实现绩效目标只会减少与该目标相关的支出，不会减少其他目标的支出；
•我们将执行管理层在现金激励薪酬计划下可获得的金额上限定为其目标的最大金额，以避免激励过度冒险行为；以及
•我们为执行管理层使用一系列基于股票的奖励，以激励在不同时间段内实现多个平衡目标的绩效。例如：
◦即使在低迷的市场中，限制性股票单位也能保持价值，这使得员工不太可能冒不合理的风险获得或保留股权奖励 “金钱”；
◦基于业绩的MSU衡量三年业绩周期内的相对股东回报率，因此即使我们的普通股价格在市场低迷时期下跌，也有可能保持价值，前提是降幅不超过其他公司33个百分点；
◦潜在赚取的股票数量上限为目标股票数量的250％，以限制股东的稀释；以及
◦执行管理层受重大股票所有权指导方针的约束。
薪酬和人力资本委员会及其顾问和执行管理层为高管薪酬计划的实施做出了贡献。下表列出了责任方及其在确定我们的NEO薪酬方面的各自作用：
| | | | | | | | |
| 责任方 | | 角色和职责 |
| 薪酬和人力资本委员会 | | 设定了我们的总体薪酬理念，由董事会审查和批准 |
| | 审查和批准我们的薪酬计划；设计和监督这些计划的执行 |
| | 审查和批准执行管理层（首席执行官除外）的所有形式的薪酬 |
| | 审查并向董事会推荐首席执行官的所有形式的薪酬 |
| | 薪酬和人力资本委员会的任何成员都不是公司或我们任何子公司的前任或现任高管。任何有执行管理层成员在我们的董事会或薪酬与人力资本委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员，任何执行管理层成员均不得担任董事会或薪酬委员会的成员。 |
薪酬和人力资本委员会顾问 （Compensia, Inc. 是一家独立的高管薪酬咨询公司，由薪酬和人力资本委员会直接聘用，以协助其履行职责） | | Compensia出席薪酬和人力资本委员会的会议，并在会议之外与其成员和管理层就执行管理层薪酬待遇的设计和评估进行沟通。2023年，Compensia为薪酬和人力资本委员会或应其要求提供了以下服务： •分析了执行管理层的薪酬和目标总直接薪酬的要素是否与我们的薪酬理念和竞争激烈的市场（由我们的薪酬同行集团定义）公司一致； •协助确定相应的可比公司同行群体； •协助设计我们的执行管理层激励薪酬计划和董事会成员的薪酬安排，包括讨论不断变化的薪酬趋势； •为执行管理层和非雇员董事提供有关股票所有权指导方针的建议； •编制并提供了有竞争力的市场数据，以帮助我们实现薪酬理念、制定计划参数和选择企业绩效衡量标准； •对董事会薪酬进行了全面审查，并就非雇员董事薪酬结构向薪酬与人力资本委员会和董事会提供了建议； •提供了有关纳斯达克上市标准、薪酬表决结果和监管发展的最新情况； •就我们的回扣政策的制定提供了建议；以及 •协助制定披露战略，以支持我们的按薪提案。 此外，薪酬和人力资本委员会对Compensia的独立性进行了正式审查，并对Compensia的资格、业绩和独立性感到满意。Compensia 没有为我们做任何其他工作。 |
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| | |
行政管理 （由公司员工协助）
| | 管理层的职责是就年度现金激励薪酬计划下的绩效指标与总体战略的调整和权重、股权激励奖励的设计对我们吸引、激励和留住优秀高管的能力的影响以及薪酬计划的竞争力向薪酬与人力资本委员会提供建议。我们的首席执行官在制定执行管理层薪酬方面发挥着重要作用。首席执行官对其他近地天体进行绩效审查，并就其他近地天体的薪酬向薪酬和人力资本委员会提出建议。薪酬和人力资本委员会有权酌情接受、拒绝或修改首席执行官的建议。归根结底，有关高管薪酬的所有决定均由薪酬和人力资本委员会作出，如果是首席执行官的薪酬，则由董事会的独立成员根据薪酬和人力资本委员会的建议做出。 |
我们如何确定薪酬
在上述目标和原则的总体框架内，薪酬和人力资本委员会在做出执行管理层薪酬决策时行使判断力。薪酬和人力资本委员会考虑个人的竞争地位、市场数据、公司的业绩和个人的表现。
竞争定位
薪酬和人力资本委员会考虑到每位执行管理层成员所扮演的独特角色，力求根据市场薪酬数据（同行群体数据和调查数据）和其他因素个性化薪酬，使其薪酬保持一致，包括：
•个人角色的范围；
•个人在本财政年度的经验、资格、技能和表现（见下文” 下的讨论）个人绩效的作用”);
•内部股权；以及
•我们的运营和财务业绩。
在审查了这些不同的竞争定位因素（这些因素都不是决定性因素）之后，薪酬和人力资本委员会依靠其成员的判断，对执行管理层的薪酬做出适当的调整和建议，以实现我们的公司目标。
市场比较数据的使用
在薪酬和人力资本委员会持续评估执行管理层薪酬水平和做法相对于同行的竞争力方面，薪酬和人力资本委员会考虑了从以下来源收集的薪酬数据：（i）选定的同行公司，以及（ii）发布的调查问卷，其中包含来自更广泛的科技和生命科学公司的数据。
同行小组。 薪酬和人力资本委员会至少每年对我们的同行群体进行一次审查，并根据我们的业务和同行群体中公司业务的变化对同行群体进行调整。对于适用于2023年的薪酬决定，薪酬与人力资本委员会在Compensia的协助下，审查并批准了一个完全由医疗器械和技术产品公司组成的同行小组，我们主要从这些行业招聘和竞争高管人才。对等组是根据以下选择标准选择的：
•工业 -医疗器械公司和医疗技术公司，我们主要从这些行业招聘高管人才；
•市值 -根据公司在选择时的交易区间，市值介于约67亿美元至1070亿美元之间的公司，大约是我们当时市值的0.25至4.0倍；以及
•收入 -根据选择时最后四个季度的收入，收入在约13亿美元至121亿美元之间的公司，这大约是我们当时四季度收入的0.3至3.0倍。
在审查了上述标准后，薪酬和人力资本委员会选择删除Abiomed和Bio-Techne，并将Avantor和STERIS加入用于执行管理层薪酬比较的同行群体。Abiomed和Bio-Techne之所以被删除，是因为它们的收入大大低于薪酬和人力资本委员会设定的范围。在薪酬与人力资本委员会对2022年第二季度潜在同行进行评估时，我们与2023年同行群体进行了如下比较：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 收入 (B 美元) | | 市值 ($B) | | 市值占收入的倍数 |
| 同行组第 50 个百分位数 | | $4 | | $21.3 | | 5.9 |
| 对齐 | | $4 | | $26.8 | | 6.7 |
| 百分位排名 | | 第 50 | | 59 | | 第 58 名 |
根据分析，薪酬和人力资本委员会确定，以下同行群体构成了确定2023年执行管理层薪酬的适当比较参考：
| | | | | | | | |
Align 的同行小组 |
| 安捷伦科技 | IDEXX 实验室 | 活力 |
| 阿凡托 | Ilmina | 斯特里斯 |
| 生物射线实验室 | 胰岛素 | 泰利福 |
| Dentsply Sirona | 直观外科 | 库珀公司 |
| DexCom | Masimo | 水域 |
| 爱德华兹生命科学 | 梅特勒-托利多 | Zimmer Biomet 控股公司 |
| Hologi | ResMed | |
参考同行。 薪酬和人力资本委员会还将其他公司的薪酬数据视为参考同行，这些公司被管理层确定为关键的业务或劳动力市场比较者。这些公司的薪酬数据仅供参考，未用于设定执行管理层的薪酬水平，因为这些公司的财务状况不在同行群体发展参数范围内。
调查数据。 当同行数据不可用时，薪酬和人力资本委员会会审查各种薪酬调查，包括拉德福德技术调查。此外，薪酬和人力资本委员会可以单独审查数据，以了解按行业或业务领域划分的薪酬差异（如果有），并评估每年的薪酬数据的任何变化是否反映了真实的市场趋势。
竞争数据的作用以及薪酬和人力资本委员会的自由裁量权。薪酬和人力资本委员会使用以下同行群体和调查数据的百分位数作为参考点，评估执行官的适当基本工资、目标总现金薪酬和股权薪酬：
| | | | | | | | |
| 补偿要素 | | 目标百分位数 |
| 基本工资 | | 50第四百分位数 |
| 目标总现金补偿 | | 65第四到 75第四 百分位数 |
| 股权补偿 | | 50第四到 75第四 百分位数 |
尽管我们认为与市场数据进行比较很有用，但薪酬和人力资本委员会认为，仅根据与市场数据的比较来确定执行管理层的薪酬水平是不恰当的。由于公司的报告与最终披露这些公司的薪酬职位之间存在差异，因此并非每个同行集团公司都能获得与我们的每位NEO相关的直接可比信息。在考虑市场薪酬数据时，
薪酬与人力资本委员会认识到，不同公司的执行管理职位可能有很大差异，责任和工作范围也不同，尽管他们可能担任相似的头衔或名义职位。因此，薪酬和人力资本委员会仅使用市场数据作为参考点，并在我们的薪酬计划和评估过程中纳入灵活性，以应对和调整不断变化的商业环境以及上述竞争定位因素中描述的其他主观因素。在审查了这些不同因素之后，薪酬和人力资本委员会依据其成员的判断，在适当的情况下调整低于或高于这些百分位数范围的高管管理层薪酬，并就首席执行官的薪酬向董事会独立成员提出建议。
公司绩效的作用
薪酬和人力资本委员会认为，应根据执行管理层的团队成功获得奖励。与这一信念一致，实现共同的财务和关键战略目标（我们在下文 “年度现金激励薪酬” 中对此进行了描述）是决定执行管理层成员是否以及有资格获得多少现金激励的主要因素。
个人绩效的作用
尽管薪酬和人力资本委员会认为，每位执行管理层成员的目标直接薪酬总额的最大一部分应基于他们作为一个团队的成功，从而基于共同财务和关键战略目标的实现，但它也认为应该有一定的灵活性来奖励个人贡献。为了评估个人绩效，薪酬和人力资本委员会会考虑为每位执行管理层成员设定的年度个人目标。其中包括共同的财务和战略目标以及与每个人的特定业务职能直接相关的目标。除个人业绩外，该评估基于我们的首席执行官向薪酬和人力资本委员会提出的关于个人工作表现的建议，这种评估本质上主要是定性的（尽管不完全是）定性的，而不是定量的。对任何一个单独的目标或目标都没有具体的权重。这种对个人缴款对实际薪酬影响的主观评估不是一个基于公式的过程，只能产生可量化的影响，而是涉及自由裁量权和判断力的行使。这使薪酬和人力资本委员会能够区分个人，强调个人绩效与薪酬之间的联系。
理货单的使用
薪酬和人力资本委员会使用统计表来了解执行管理层的年度薪酬总额，并从我们的薪酬计划中提供财富积累的视角。先前支付给每个人的薪酬，包括根据先前的股权薪酬奖励已实现或未实现的金额，不影响薪酬和人力资本委员会2023年的薪酬决定。薪酬和人力资本委员会认为，薪酬应反映个人的表现及其服务的市场价值，不希望对卓越表现产生抑制作用。
* 目标直接薪酬总额反映了年度基本工资、年度现金激励机会和股权奖励的目标价值。所示金额并未反映实际支付给我们近地天体的补偿的已实现价值。
每位执行管理层成员的目标总直接薪酬待遇的主要内容是：
•基本工资；
•年度现金激励奖励；以及
•股权奖励形式的长期激励性薪酬。
在确定这些要素的薪酬组合时，薪酬和人力资本委员会没有指定具体比率。取而代之的是，它通常将目标直接薪酬的很大一部分设置为 “风险” 或基于绩效的薪酬，实际实现的价值取决于短期或长期公司和财务绩效目标的实现。通过将支付给每位执行管理层成员的薪酬的很大一部分与绩效挂钩，薪酬和人力资本委员会强调了基于激励的可变薪酬，这符合我们的绩效薪酬理念，与长期股东价值创造紧密结合。
与这种绩效薪酬导向一致，我们认为年度现金激励（奖金）奖励和长期股权奖励加起来应占每位高管目标直接薪酬中最重要的部分。因此，与我们的员工相比，执行管理层的目标直接薪酬总额中有很大一部分处于风险之中。薪酬和人力资本委员会认为这是恰当的，因为执行管理层成员对我们的业绩负有最大的责任，可以对我们的业绩产生最大的影响。
基本工资
基本工资旨在提供固定的基准薪酬，该薪酬不取决于我们的表现。根据我们的绩效薪酬理念，基本工资通常只占每位执行管理层成员的目标直接薪酬机会总额的一小部分。2023年1月，薪酬和人力资本委员会审查了我们的NEO的基本工资，将他们的工资与同行集团中公司的基本工资水平进行了比较，并考虑了NEO的角色和责任及潜在绩效以及他们对其他薪酬要素的定位。在这次审查之后，薪酬和人力资本委员会对基本工资进行了调整，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2022 年基本工资 | | 2023 年基本工资 | | 百分比增长 |
约瑟夫·霍根 | | $ | 1,295,000 | | | $ | 1,359,750 | | | 5.0% |
约翰·F·莫里奇 | | $ | 600,000 | | | $ | 620,000 | | | 3.3% |
埃默里·赖特 | | $ | 530,000 | | | $ | 550,000 | | | 3.8% |
朱莉·科莱蒂 | | $ | 520,000 | | | $ | 570,000 | | | 9.6% |
斯图尔特·霍克里奇 | | $ | 480,000 | | | $ | 500,000 | | | 4.2% |
每个NEO的基本工资反映了每个NEO的角色、他们相对于市场的薪水、他们在任期内对公司的贡献以及薪酬和人力资本委员会对未来业绩的预期。就霍根先生而言，他的基本工资反映了他作为我们最高级执行官的职位、他加入我们担任首席执行官以来多年的成功领导能力、他在任职期间的强劲表现、他对公司成功的热情和奉献精神，以及对具有良好能力和往绩的人在竞争激烈的市场中能够获得的薪水的认可。
年度现金激励补偿
我们使用年度现金激励薪酬计划（“奖金计划”）来奖励包括我们的NEO在内的执行管理层，因为他们实现并有可能超过预先设定的财务目标，薪酬和人力资本委员会认为这些目标将带来短期战略收益。2023年2月，薪酬和人力资本委员会对我们的奖金计划进行了年度审查。薪酬和人力资本委员会根据其审查确定，可用于向我们的执行管理层支付2023年的业绩奖励的资金池将继续基于我们在选定财务指标下达到或超过预定目标的程度。与往年一样，薪酬和人力资本委员会选择了两个财务指标，这些指标与往年一样加权，如下所示，为2023年的总体奖金计划池提供资金：
•收入-60%
•营业收入-40%
总体而言，薪酬和人力资本委员会认为，这些指标有力地衡量了我们的整体业绩和创造股东价值的能力。这些措施在推动增长和鼓励效率之间取得了平衡，符合我们的战略重点，即国际扩张、全科医生的采用、患者需求和转化以及正畸医生的使用。
确定奖金
在确定向每位执行管理层成员发放的实际奖金时，根据每个人的整体表现以及对实现我们的薪酬和人力资本委员会预先制定的绩效目标的贡献，向上或向下调整奖金金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 目标奖励百分比 | | x | | 公司乘数 | | x | | 个人绩效因素 | | | 奖金支付 |
| | | | | | |
| 基本工资 | x | 目标奖励百分比 | | | 净收入-60% | | 营业收入-40% | | |
| 个人目标 | | = |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
薪酬和人力资本委员会有权自由决定但没有义务调整现金激励奖励的实际业绩（向上或向下），以反映某些特殊项目或事件的影响，从而更准确地反映管理团队的整体业绩。薪酬与人力资本委员会可以对（i）财务报表中单独列出的不代表我们核心经营业绩的重大和/或特殊项目；（ii）我们在财报公告中确定为非公认会计准则的项目；以及（iii）可能导致奖金计划下意外收益或损失的其他离散项目进行调整。薪酬与人力资本委员会认为，上述项目并不代表我们的核心经营业绩，因此可以自行决定调整现金激励奖励。我们的 2023 年奖励计划结果未作任何调整。
此外，如果以非奖励计划衡量的绩效为保证，我们的董事会保留在奖金计划之外支付额外的全权奖金的权力。2023年，我们的董事会和薪酬与人力资本委员会均未授权向我们的NEO支付任何此类全权奖金。
目标奖励百分比
奖金计划的目标奖励机会是指在我们实现本年度财务和战略绩效目标后，每位执行管理层成员可望获得的现金薪酬金额。执行管理层成员的激励目标是由薪酬和人力资本委员会根据他们作为我们领导者的职责范围和重要性设定的，而我们的首席执行官因其责任更大而获得的目标最高。2023年每位执行管理层成员（首席执行官除外）的目标奖励占基本工资的百分比为基本工资的70％，与2022年持平。霍根先生2023年的目标奖励机会也保持不变，为其基本工资的150％。为了适当地鼓励和奖励2023年一系列可接受的业绩和贡献，我们的奖励结构使执行管理层成员的实际支出可以低至0％，最高为目标的240％。
公司乘数
所有执行管理层成员的公司乘数相同。它是根据选定财务目标下的预先设定目标确定的。2023年，薪酬和人力资本委员会审查了奖金计划的结构，目的是为整个奖金池提供资金，并选择了其认为适当地将执行管理层重点放在公司战略目标上的两个财务指标：（1）收入增长和（2）盈利能力。这些指标与前几年薪酬和人力资本委员会批准的指标相同。管理层通常会根据我们的年度运营计划以及特定可比医疗器械公司的历史业绩和收入和营业利润增长率来推荐为奖励计划提供资金的绩效目标，但这些目标最终由薪酬和人力资本委员会批准并由我们的董事会审查。
个人绩效因素
个人绩效系数（以0％至200％的百分比表示）反映了薪酬和人力资本委员会根据每位执行管理层成员实现个人目标的情况对每位执行管理层成员的具体绩效的评估。没有对任何一项个人目标或绩效标准给予具体的权重。薪酬和人力资本委员会会考虑我们首席执行官对每个人表现的看法，这种评估本质上是定性的，而不是定量的。我们的首席执行官不提供有关其自身业绩的意见。符合预期的个人表现可产生 100% 的乘数。
2023 年奖金计划财务目标和成就
薪酬和人力资本委员会旨在通过现金激励（奖金）计划激励执行管理层持续改善财务业绩并实现战略目标，该计划通过增加激励机会来奖励更高的绩效。这种可变的支出结构有助于在2022年和2023年等充满挑战的时期降低我们的薪酬成本，并且只有在业务状况和业绩允许时才对成就进行奖励。在确定奖励计划目标的设计时，我们会考虑我们的年度运营计划以及部分可比医疗器械公司的历史业绩和收入和营业利润增长率。在2023年2月制定2023年高管薪酬现金奖励目标时，薪酬和人力资本委员会考虑了我们令人失望的2022年业绩、我们的长期业务战略以及恢复历史增长水平的愿望、持续的宏观经济动态、通货膨胀预期以及客户和消费者需求等。激励回归更高的长期水平
2023年的增长，薪酬和人力资本委员会设定了严格的目标和宗旨，旨在奖励执行管理层超过我们在2023年2月1日财报电话会议上提供的营业利润率预期。我们还将2023年的财务目标设定为高于2022年的业绩，这反映了我们对2023年运营状况将改善的信念。2023年，薪酬和人力资本委员会设定了目标奖金计划资金，收入在39.45亿美元至40.05亿美元之间，GAAP营业收入在6.43亿美元至7.01亿美元之间。
*鉴于COVID在2020年上半年对运营和财务产生重大不利影响，薪酬和人力资本委员会重置了2020年的绩效目标，将重点仅放在2020年下半年分别为13.43亿美元和2.62亿美元的收入和营业收入目标上。薪酬和人力资本委员会相应地将潜在的现金奖励机会减少了50％。
如上所述，我们的2023年财务业绩超过了我们最初的2023年营业利润率预期，但低于薪酬和人力资本委员会设定的目标目标，因此奖金计划下的支出为目标的66％。
下表显示了2023年使用的绩效指标以及我们在这些指标方面的绩效水平。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
测量/重量 | | 我们为什么要使用这个衡量标准？ | | 目标 (2023) （单位：百万） | | 成就 (2023) （单位：百万） | | | 对的影响
公司
乘数 |
| | | | | | | | | |
收入 (1) (60%) | | 这项指标的改善符合我们的整体增长战略 | | $3,945 - $4,005 | | $3,862 | | | 49.6%(1) |
营业收入 (1) (40%) | | 将激励金与盈利能力直接挂钩，并激励员工（包括管理层）分享我们的盈利能力。由于盈利能力包括收入和费用管理，因此薪酬和人力资本委员会认为，这项措施鼓励采用平衡的整体方法来管理我们的业务。薪酬和人力资本委员会会考虑税前营业利润，因为管理层无法预测或直接影响我们的税收或税率。 | | $643- $701 | | $643 | | | 100%(1) |
| 公司乘数： | | | | | | | 66%(2) |
(1)为该特定财务业绩指标提供资金的业绩水平确定如下：
•如果收入和营业收入目标的实现率低于2022年，则评级为零。低于目标的绩效只会自动减少与该目标相关的支出，不会减少与另一个目标相关的支出，因为我们希望执行管理层有同样的动力来实现其他财务目标和个人绩效目标，即使我们的业绩在一年中低于目标；
•如果绩效在既定范围内，则绩效指标的评分为 100%。由于全球宏观经济环境状况不确定，薪酬和人力资本委员会将2023年收入和营业利润率的目标设定在一个区间内，而不是点位估计值。但是，目标区间的上限设定在以前几年奖金计划设计中本应支付的150％；
•如果绩效低于既定范围，则绩效指标的评级在 100% 以下；以及
•如果成就超过目标绩效水平，则评分为 101% 及以上。每个单独的财务指标都没有上限；但是，一旦公司乘数总额达到240％，奖金计划将获得全额资金。因此，总体而言，我们NEO的奖励计划将不超过240％的资金。
(2) 作为奖金计划设计的一部分，最终支付的公司乘数是确保营业收入同比增长的金额。
2023 年奖励计划个人绩效系数达标情况
薪酬和人力资本委员会确定，在艰难的宏观经济环境下，2023年，我们的高管表现继续符合预期，并将所有高管的个人绩效因素评为目标值。
2023 年奖励计划结果
下图显示了我们每位高管在现金奖励计划下取得的成就。薪酬和人力资本委员会没有行使自由裁量权来增加或减少我们的奖金计划的公式化支出。
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| 姓名 | | 目标激励奖励（占基本工资的百分比） | | 目标激励奖 | | 公司乘数 | | 个人乘数 | | 实际激励奖励 | | 实际奖励占目标的百分比 |
约瑟夫·霍根 | | 150% | | $ | 2,040,000 | | | 66% | | 100% | | $ | 1,346,200 | | | 66% |
约翰·F·莫里奇 | | 70% | | $ | 434,000 | | | 66% | | 100% | | $ | 286,000 | | | 66% |
埃默里·赖特 | | 70% | | $ | 385,000 | | | 66% | | 100% | | $ | 254,000 | | | 66% |
朱莉·科莱蒂 | | 70% | | $ | 399,000 | | | 66% | | 100% | | $ | 263,000 | | | 66% |
斯图尔特·霍克里奇 | | 70% | | $ | 350,000 | | | 66% | | 100% | | $ | 231,000 | | | 66% |
长期激励性薪酬
我们使用股权奖励来调整我们的执行管理层的长期利益与股东的长期利益，并通过认可预期的未来业绩来吸引和留住高素质的高管。我们通过至少每年与薪酬和人力资本委员会一起审查竞争市场数据、个人绩效评估和业务目标，确定适当的奖励金额（如果有）。
| | | | | | | | |
| 奖励类型 | 2023 年投资组合的理由 | 归属详情 |
| 为什么选择限制性股票单位？ | 我们认为，限制性股票单位会奖励留存率（即使我们的普通股价格下跌），并激励我们普通股的价值增长。此外，限制性股票单位使我们的执行管理层能够积累普通股的所有权，这加强了他们的目标与股东目标的一致性。 | 通常在四年内归属，每年解锁 25% |
| 为什么 MSU？ | 我们认为，MSU通过奖励执行管理层在特定时期内与其他公司相比的业绩，可以提供稳定的价值交付，从而协调执行管理层和股东的长期利益。有资格归属的股票的实际数量将根据我们的股价表现与纳斯达克综合指数成分股在三年业绩期内的表现的比较来确定，最多不超过目标股票数量的250％。归属的股票数量将基于我们的相对股东总回报率与纳斯达克综合指数成分股的股价的对比，该期间自基于业绩的归属限制性股票单位授予之日起至三年后结束，如下所示：
受奖励限制的相对股东总回报份额 低于 25 个百分位数 0% 第 25 个百分位数 50% 第 50 个百分位数 100% 第 90 个百分位数 250%
线性插值将用于确定获得、将在每个门槛之间归属的受密西根州立大学奖励约束的股份的百分比。如果股东总回报率小于零，则归属的股票数量不得超过100％。 | 三年业绩期，解锁期为目标的0％至250％不等，任何解锁都完全发生在第三年年底 |
2023 年奖项
2023年，薪酬和人力资本委员会审查了我们的密西根州立大学计划，得出的结论是，该计划的设计总体上符合市场惯例。在审查我们的非首席执行官NEO的2023年年度重点奖励的股票投资组合时，薪酬和人力资本委员会确定，67％的MSU和33％的限制性股票单位的薪酬与股东的利益密切相关。对于2023年首席执行官的MSU和RSU的组合，薪酬和人力资本委员会将该比率从67％和33％分别调整为70％和30％，以反映我们的长期增长与首席执行官薪酬之间的相关性增加。薪酬与人力资本委员会根据截至2023年2月15日的30个交易日普通股平均收盘价计算了股票奖励的目标价值，以实现这一理想组合。根据该每股价格，确定目标股票总数，然后按上述比率在基于时间的限制性股票单位和非首席执行官执行管理层和我们的首席执行官的基于绩效的MSU之间进行分配，每个比率向下舍入至最接近的整数。
授予我们的NEO的股权奖励的目标价值基于这些股票的授予日公允价值。归属时股票的已实现价值将根据我们在四年内限制性股票单位的归属之日股价的变化，以及与纳斯达克综合指数在最初授予MSU之后的第三年2月15日相比，我们的股票的股东总回报率会有所不同。
下表列出了2023财年授予NEO的普通股的目标价值和数量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 目标值 （限制性股票单位） | | RSU （股份） | | 目标值 (MSU) (1) | | 目标 MSU (1) （股份） |
约瑟夫·霍根 | | $ | 4,049,886 | | | 14,690 | | | $ | 9,449,826 | | | 34,227 | |
约翰·F·莫里奇 | | $ | 791,782 | | | 2,872 | | | $ | 1,607,824 | | | 5,832 | |
埃默里·赖特 | | $ | 593,836 | | | 2,154 | | | $ | 1,205,868 | | | 4,374 | |
朱莉·科莱蒂 | | $ | 593,836 | | | 2,154 | | | $ | 1,205,868 | | | 4,374 | |
斯图尔特·霍克里奇 | | $ | 461,781 | | | 1,675 | | | $ | 937,897 | | | 3,402 | |
(1)本列中列出的MSU数量代表目标股票数量；但是，实际可赚取的股份数量（如果有）是根据MSU协议中规定的公式确定的，最高不超过目标股份金额的250％。限制性股票单位的目标价值可能无法反映这些限制性股票单位在归属时的已实现价值。授予的目标价值和目标MSU股票可能无法反映最终归属的MSU股票的实际数量（如果有）。
股票奖励与我们的普通股价值挂钩，并受到表现不佳的影响
我们的NEO在年度股票奖励下获得的实际价值因我们的股价表现而异。特别是，根据向执行管理层授予的MSU的归属金额是根据我们在三年业绩期内与纳斯达克综合指数相比的相对股东回报率获得的，而赚取的股票只有在三年结束时才有资格归属。部分由于我们在2023年的收入和经营业绩与2022年相比有所增加，我们的普通股每股价格在本日历年上涨了30％。在包括2023年在内的三年中，我们的股东总回报率为-51.53％，为43.8第四 我们同龄群体的百分位数。因此，对于2021年2月授予并于2024年2月归属的MSU，在2021年和2023年股价强劲上涨之后，我们的NEO的归属率为目标的87.7％，但被我们的股票在2022年相对于纳斯达克综合指数的表现不佳所抵消。
下图显示了截至2023年12月31日我们与同行、标普500指数和纳斯达克综合指数相比的一年和三年总股东回报率。
其他补偿安排
福利和其他雇员福利
我们维持符合纳税条件的第401（k）条退休计划，公司为包括执行管理层成员在内的所有美国员工提供相应的缴款。
此外，我们向执行管理层提供健康和福利福利，其基础与我们在其居住国的全职员工相同。这些福利可能包括医疗、牙科和视力福利、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期伤残保险、意外死亡、基本人寿保险承保范围以及参与我们的员工股票购买计划。我们设计的员工福利计划既经济实惠又具有市场竞争力，同时符合适用的法律和惯例。我们会根据对适用法律和惯例以及竞争激烈的市场的定期监控，根据需要调整我们的员工福利计划。
津贴和其他个人福利
如果合适，非员工同伴（例如配偶）参加客户活动和某些其他公司活动的差旅费可能会报销，执行管理层成员有同伴参加符合我们的利益。有关这些福利（如果有）的更多信息，请参阅下面的 “2023年薪酬汇总表”。将来，我们可能会在有限的情况下提供津贴或其他个人福利，例如我们认为有必要协助执行管理层成员履行职责，提高其效率和效力，以及用于招聘、激励或留用目的。与津贴或其他个人福利有关的所有未来做法均经薪酬和人力资本委员会批准并接受定期审查。
每年薪酬超过100万美元的公司税收减免
经2017年《减税和就业法》修订的《美国国税法》第162（m）条通常不允许任何上市公司出于联邦税收目的扣除在任何应纳税年度向该应纳税年度的受保员工支付的任何超过1,000,000美元的薪酬，这些员工包括其首席执行官兼首席财务官，最多三名执行管理层成员，他们是公司为此纳税收入最高的五位执行官之一应纳税年度，以及在之前任何应纳税年度担任受保员工的任何个人从 2016 年 12 月 31 日之后开始。虽然我们在确定支付给执行管理层的薪酬时会考虑奖励的可扣除性，但当薪酬和人力资本委员会认为薪酬和人力资本委员会认为薪酬适合吸引和留住高管人才时，可以灵活地为一名或多名受保执行官提供获得根据第162（m）条不可扣除的薪酬的机会。
根据各自的雇佣协议、RSU 或 MSU 协议，每个 NEO 都有资格在特定条件下获得补助金和福利。每项此类协议都规定在以下情况下付款和福利：
•公司控制权的变更；以及
•无故或出于方便而终止。
在通过这些协议中的控制权变更条款时，薪酬和人力资本委员会的主要目标是确保执行管理层成员有足够的保障，这样在股东提出有利的并购交易的情况下，他们不会对出售公司产生偏见。如果我们进行有利于股东的控制权变更交易，薪酬和人力资本委员会认为，执行管理层在交易完成之前积极支持该交易对于确保此类交易的成功至关重要。
遣散费和福利旨在为执行管理层向Align提供的服务以及在确保后续就业之前的预期时间长度提供考虑。遣散费条款还有助于招聘执行管理层成员，因为他们的职位往往会带来更高的风险。
薪酬与人力资本委员会定期对照同行审查我们的控制权变更和遣散补偿做法的条款和条件。随着多年来行业趋势和最佳实践的演变，薪酬和人力资本委员会改变了控制权变更和遣散补偿的方法，在情况允许的情况下，寻找机会对执行管理层的新成员和已签订现有协议的执行管理层成员进行前瞻性修改。例如，2016年9月，薪酬和人力资本委员会对我们在控制权变更补助金和福利方面的做法进行了重大改变。2016年9月之前，与执行管理层成员签订的协议允许仅凭控制权变动（“单一触发器”）加速未偿还和未归属股权奖励的归属。从2016年9月开始，执行管理层新成员的控制权变更加速福利还要求在符合条件的控制权变更事件（“双重触发”）后终止雇用。
如果上述终止或控制权变更事件之一发生在2023年12月31日，我们当前的NEO有权获得的金额载于下文 “终止或控制权变更时的潜在付款”。
仅限控制权变更
尽管因控制权变更而应付给霍根、赖特和霍克里奇先生的现金遣散金受 “双重触发”（即获得控制权变更安排的现金部分的支付，首先必须发生控制权变更，然后必须在控制权变更的指定时间内无故或出于方便起见终止个人的雇用），但霍根先生的RSU和MSU 协议以及赖特先生和霍克里奇先生在2016年9月之前的就业协议、RSU和MSU的协议包括针对这些个人的 “单一触发条件”，根据该触发条件，控制权变更后，将加快未偿还和未归属股权奖励的归属。霍根先生的RSU和MSU将自控制权变更之日起按比例归属，Wright和Hockridge先生的MSU将自控制权变更之日起按比例归属，控制权变更后，其限制性股票的归属将加快一年。
对于莫里奇先生和科莱蒂女士（以及2016年9月之后加入我们或晋升为执行管理职位的任何其他个人），薪酬和人力资本委员会取消了所有单一触发遣散费和股权加速条款。相反，这些执行管理层成员的遣散费和股权加速受到 “双重触发” 安排的约束，这些安排要求在支付任何现金付款或加速股权奖励之前，既需要控制权变更也需要符合条件的解雇事件。
控制权变更后终止
如果任何近地天体在控制权变更（“双重触发”）后的18个月内（Wright和Hockridge先生为12个月）无故或出于方便而终止，则所有剩余未偿和未归属股权奖励的100％将加速发放，并支付现金遣散费。
终止与控制权变更无关
对于无故解雇或出于与控制权变更无关的方便解雇，Wright和Hockridge先生持有的股权奖励的归属将立即加快一年，并将支付现金遣散费。霍根先生和莫里奇先生以及科莱蒂女士（以及2016年9月之后加入我们或晋升为执行管理职位的任何其他个人）如果无故或出于与控制权变更无关的便利而被解雇，则只能获得现金遣散费（不包括股权加速）。
死亡或残疾
如果霍根先生因死亡或残疾而终止工作，他（或其遗产）将立即归还其未付和未归属的2020年RSU奖励的100％。
退休
2023 年，我们修订了 RSU 和 MSU，规定我们的执行官在从 Align 退休后继续享有归属权，但须遵守以下条款：(i) 执行官必须提前 12 个月以书面形式通知其退休愿望，此类通知须经首席执行官书面预先批准；(ii) 执行官在向其发出通知时必须年满55岁且至少服务10年首席执行官；以及 (iii) 执行官在任职后必须至少服务6个月根据本退休条款（统称为 “退休资格条款”），此类补助金有资格继续归属。如果每项退休资格条款都得到满足，（i）属于执行官的每项未偿还的RSU奖励将在执行官从Align退休之日起的12个月内继续归属；（ii）对于属于执行官的每项未偿还的MSU奖励，将有权在相应的密西根州立大学业绩期结束时根据退休之日获得按比例分配的股份，但须遵守股票的归属和发行条件根据密歇根州立大学的原始条款，是按照条款实现的适用的密西根州立大学奖励。按比例归属应基于执行官在业绩期内的任职时间，根据RSU奖励和密西根州立大学奖励进行的任何股份归属均需执行官遵守协议中规定的合法禁止竞争、非征集、保密和索赔发布条款。我们增加了《退休资格条款》，通过雇用替补人员和更顺利地过渡来帮助更好地确保退休高管留住退休人员。它还表彰了即将退休的高管为Align提供的服务。截至2023年12月31日，我们的NEO都没有年龄在55岁或以上，并且在Align服务了至少10年，因此这些高管没有资格享受这项福利。
在我们2023年5月的年度股东大会（“2023年会议”）上，我们的股东被要求进行不具约束力的咨询投票（“按薪表决”），以批准我们2022年指定执行官（“2022年NEO”）的薪酬。在2023年会议上，我们的股东投票中约有82％支持我们的 “按工资” 提案。根据本次投票的结果以及我们的定期股东宣传和参与度，薪酬与人力资本委员会认为，我们的股东了解其高管薪酬理念，认识到我们的薪酬计划如何与我们的战略目标保持一致，并支持我们的高管薪酬方针。
薪酬和人力资本委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。根据薪酬与人力资本委员会的审查以及与管理层的讨论，薪酬与人力资本委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
| | |
| 薪酬和人力资本委员会 |
乔治 ·J· 莫罗，主席 |
凯文 ·T· 康罗伊 |
Anne M. Myong |
安德里亚·L·赛亚 |
|
补偿表
截至 2023 年财年的薪酬汇总表
截至2023财年的基于计划的奖励的发放
2023 财年年末的杰出股票奖励
截至2023财年的期权行使和股票归属
终止或控制权变更时可能支付的款项
其他补偿事项
以下薪酬汇总表列出了有关（i）我们的总裁兼首席执行官，（ii）我们的首席财务官以及（iii）我们在2023财年以及前两年中薪酬第二高的三位执行官薪酬的某些信息。
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姓名和校长
位置 | | 年 | | 工资
($) | | | | 股票奖励 ($) (1) | | 非股权
激励计划
补偿
($) | | 所有其他 补偿 ($)(2) | | 总计
($) |
约瑟夫·霍根， | | 2023 | | 1,354,769 | | | | | 26,230,870 | | | 1,346,200 | | | 20,572 | | | 28,952,411 |
| 总裁兼首席执行官 | | 2022 | | 1,290,385 | | | | | 17,375,927 | | | — | | | 17,732 | | | 18,684,044 | |
| 2021 | | 1,230,385 | | | | | 15,836,576 | | | 4,446,000 | | | 78,439 | | | 21,591,400 | |
约翰·莫里奇， | | 2023 | | 618,461 | | | | | 4,581,010 | | | 286,000 | | | 77,410 | | | 5,562,881 |
| 首席财务官兼全球金融执行副总裁 | | 2022 | | 597,308 | | | | | 3,626,393 | | | — | | | 15,183 | | | 4,238,884 | |
| 2021 | | 563,077 | | | | | 3,833,391 | | | 949,200 | | | 122,353 | | | 5,468,021 | |
埃默里·赖特， | | 2023 | | 548,462 | | | | | 3,435,758 | | | 254,000 | | | 10,977 | | | 4,249,197 | |
| 全球运营执行副总裁 | | 2022 | | 527,692 | | | | | 2,870,354 | | | — | | | 10,318 | | | 3,408,364 | |
| 2021 | | 498,462 | | | | | 2,999,671 | | | 840,000 | | | 9,802 | | | 4,347,935 | |
朱莉·科莱蒂， 执行副总裁、首席法律和监管官 | | 2023 | | 566,154 | | | | | 3,435,758 | | | 263,000 | | | 11,016 | | | 4,275,928 | |
| 2022 | | 517,692 | | | | | 2,718,963 | | | — | | | 10,296 | | | 3,246,951 | |
| 2021 | | 486,923 | | | | | 2,498,958 | | | 823,200 | | | 58,734 | | | 3,867,815 | |
斯图尔特·霍克里奇， | | 2023 | | 498,462 | | | | | 2,672,150 | | | 231,000 | | | 10,879 | | | 3,412,491 | |
| 全球人力资源执行副总裁 | | 2022 | | 478,462 | | | | | 2,114,814 | | | — | | | 17,165 | | | 2,610,441 | |
| 2021 | | 458,462 | | | | | 2,332,454 | | | 772,800 | | | 67,623 | | | 3,631,339 | |
(1)本列中显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，我们截至2023年12月31日的已审计财务报表附注1——重要会计政策摘要、股票薪酬摘要和附注9——股东权益（统称为 “附注1和9”）。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，也使用了相同的方法。
(2)关于本栏所列数额的进一步说明，请见下文题为 “所有其他赔偿” 的段落。
股票奖励栏和下表中反映的密西根州立大学奖励的授予日期公允价值是根据截至授予之日的绩效条件的可能结果计算得出的。该金额与根据FASB ASC主题718确定截至授予之日确定的奖励的三年绩效期内，我们预计将确认的总薪酬成本估计值一致。有关估值RSU和MSU奖励的假设，请参阅我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表附注1和9。股票奖励栏和下表中显示的金额不包括预计没收的影响，并且无法保证授予日的公允价值金额将永远实现。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2023 财年限制性股票单位 | | 2023 财年 MSU |
约瑟夫·霍根 | | $ | 4,652,470 | | | $ | 21,578,400 | |
约翰·F·莫里奇 | | $ | 909,591 | | | $ | 3,671,419 | |
埃默里·赖特 | | $ | 682,193 | | | $ | 2,753,564 | |
朱莉·科莱蒂 | | $ | 682,193 | | | $ | 2,753,564 | |
斯图尔特·霍克里奇 | | $ | 530,489 | | | $ | 2,141,661 | |
假设达到最高水平的绩效条件，在授予之日，密西根州立大学奖励的总公允价值如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 假设表现最佳，2023 财年 MSU 的价值 |
约瑟夫·霍根 | | $ | 53,946,000 | |
约翰·F·莫里奇 | | $ | 9,178,547 | |
埃默里·赖特 | | $ | 6,883,911 | |
朱莉·科莱蒂 | | $ | 6,883,911 | |
斯图尔特·霍克里奇 | | $ | 5,354,153 | |
总薪酬
与2022年相比，NEO在2023年的总薪酬有所增加，这是由于授予权益的公允价值、2023年支付的现金奖励以及每位官员的基本工资的增加。有关薪酬汇总表中所列金额的更多信息，请参阅”高管薪酬-薪酬讨论与分析“以上。
股票奖励
股票奖励包括通常在四年内归属的基于时间的限制性股票单位，以及根据我们在三年业绩期内的股价表现与纳斯达克综合指数进行比较并在第三年年底归属的MSU。
非股权激励计划薪酬
本列中显示的金额代表员工的年度奖金计划付款，按赚取的年份进行报告，尽管是在次年支付的。我们的激励性现金奖励计划的实质条款描述如下”薪酬讨论与分析 — 年度现金激励薪酬" 以上。
所有其他补偿
本栏中显示的以及下表中详述的金额代表了每个近东天体的人寿保险、意外死亡和伤残保费、我们的401（k）匹配计划以及医疗支出账户缴款、医疗费用报销、搬迁费用、个人和旅行同伴机票费用以及隐身美治疗的总美元金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 人寿保险保费的美元价值 | 匹配捐款
根据我们的 401 (k) 计划 | 旅行机票 (1) | 搬迁 (2) | 其他 |
霍根先生 | $ | 1,728 | | $ | 9,900 | | $ | 6,273 | | $ | — | | $2,671 (3) |
莫里奇先生 | $ | 1,152 | | $ | 9,900 | | $ | — | | $ | 65,063 | | $1,295(4) |
赖特先生 | $ | 1,077 | | $ | 9,900 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
科莱蒂女士 | $ | 1,116 | | $ | 9,900 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
霍克里奇先生 | $ | 979 | | $ | 9,900 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
(1) 包括3,614美元的差旅费用，其余部分用于使差旅费用不征税。
(2)包括37,834美元的搬迁费用，其余部分用于使搬迁成本不征税。
(3)包括隐身美治疗的付款和医疗费用报销计划。
(4) 包括医疗报销计划的付款。
下表显示了2023年期间授予NEO的所有基于计划的奖励，包括：
•根据我们的奖励计划的条款，我们的NEO本可以在2023年收到的现金金额；以及
•2023年向我们的近地天体发放的限时限制性股票单位和基于绩效的MSU奖励以个人拨款为基础。
2023 年基于计划的奖励的发放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 类型
的
奖项 | | 格兰特
日期 | | 批准
日期 | | 估计的
未来
支出
在下面
非股权
激励计划
奖项 | | 非股权激励 | | 估计的未来
赔率低于
股权激励计划
奖项 | | 全部
其他
股票
奖项：
数字
的
股份
的库存
或单位
(#) | | 授予日期
公允价值
奖励金额（美元） |
| 姓名 | | 目标
($) | | 最大值 ($) | | 目标
(#) | | 最大值
(#) | |
约瑟夫·霍根 | | 奖金计划 | | | | | | 2,040,000 | | | 4,896,000 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | | | | | 14,690 | | | 4,652,470 | |
| MSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | 34,277 | | | 85,693 | | | | | 21,578,400 | |
约翰·F·莫里奇 | | 奖金计划 | | | | | | 434,000 | | | 1,041,600 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | | | | | 2,872 | | | 909,591 | |
| MSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | 5,832 | | | 14,580 | | | | | 3,671,419 | |
埃默里·赖特 | | 奖金计划 | | | | | | 385,000 | | | 924,000 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | | | | | 2,154 | | | 682,193 | |
| | MSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | 4,374 | | | 10,935 | | | | | 2,753,564 | |
朱莉·科莱蒂 | | 奖金计划 | | | | | | 399,000 | | | 957,600 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | | | | | 2,154 | | | 682,193 | |
| MSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | 4,374 | | | 10,935 | | | | | 2,753,564 | |
斯图尔特·霍克里奇 | | 奖金计划 | | | | | | 350,000 | | | 840,000 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | | | | | 1,675 | | | 530,489 | |
| MSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | 3,402 | | | 8,505 | | | | | 2,141,661 | |
批准日期
对于每笔NEO股权补助，我们的薪酬和人力资本委员会于2023年1月23日举行会议，审查年度股权奖励的发放情况。在2023年1月23日批准俄勒冈州立大学和密西根州立大学的奖励后，我们的薪酬和人力资本委员会确定拨款的实际日期为2023年2月20日。之所以选择这个拨款日期，是为了让首席执行官有足够的时间将补助金通知每个近地天体和执行管理团队的其他成员。
非股权激励计划奖励下的预计未来支出
本栏下显示的金额代表了近地天体在2023年目标可能获得的美元支出。2023年，每位NEO（首席执行官除外）的目标现金激励奖励为其基本工资的70％。对于我们的首席执行官来说，目标现金激励奖励是其基本工资的150％。
有关适用于收到这些款项的绩效目标的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析——年度现金激励奖励”。2023 年支付给每个 NEO 的实际金额
业绩列于上方薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 一栏中。
阈值。没有阈值性能级别。相反，我们低于特定目标的财务业绩只会自动减少与该特定目标相关的支出，而不会减少其他目标的支出，因为即使我们的财务业绩在一年中低于目标，我们也希望执行管理层有同样的动力来实现战略优先事项和个人绩效目标。
目标。目标金额假设企业绩效百分比为100％，NEO有权获得目标金额的100％。
最大。 NEO 可以获得的最大金额上限为其目标奖励机会的 240%。
股权激励计划奖励下的预计未来支出
焦点奖项于 2023 年 2 月颁发。 显示的2023年2月密西根州立大学授予的奖励金额代表了与MSU相关的潜在股权支出。每个密西根州立大学在三年业绩期结束时归属，归属的股票数量（如果有）将在2026年2月确定。有资格归属的股票的实际数量将根据我们的股价表现与纳斯达克综合指数成分股在三年业绩期内的表现的比较来确定，最多不超过目标股票数量的250％。股票数量将根据我们在2023年2月（薪酬与人力资本委员会授予基于业绩的归属限制性股票单位之日）开始，到2026年2月结束的这段时间内，与纳斯达克综合指数成分股的股价的相对总股东回报率相比进行归属， 如下所示：
| | | | | |
| 相对股东总回报率 | 受奖励约束的既得股票 |
低于 25第四百分位数 | 0% |
25第四百分位数 | 50% |
50第四百分位数 | 100% |
90第四百分位数 | 250% |
线性插值将用于确定在每个门槛之间获得和归属的 MSU 奖励所占份额的百分比。如果股东总回报率小于零，则归属不得超过100％。
股票奖励。股票奖励是指根据我们的2005年激励计划向限制性股票单位和MSU提供的补助。由于RSU和MSU在归属时应向每个NEO纳税，因此我们向每个NEO发行的股票数量将在结算适用的预扣税后净额，我们将代每个NEO预扣并支付这些预扣税。只有在满足归属标准并且NEO随后出售已归属股票的情况下，限制性股票单位和MSU才会向NEO付款。授予我们 NEO 的每个 RSU 将在四年内归属，其中 25% 的股份将在授予之日的每个周年纪念日归属，四年后全部归属。授予我们 NEO 的每个 MSU 都有三年的绩效期。我们在MSU下可发行的普通股的实际数量会根据业绩期内与纳斯达克综合指数相比股价的过高或表现不佳而有所不同。
授予日期公允价值
本列中显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的限制性股票单位和MSU奖励的总授予日公允价值，不包括预计没收的影响。计算MSU金额时使用的假设包含在截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表附注1和9中，这些附注包含在我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。无法保证授予日的公允价值金额将得到兑现。RSU 是基于时间的奖励，不受绩效条件的约束。MSU的金额表示截至授予之日确定的三年绩效期内应确认的总薪酬成本的估计值。对于2023年2月颁发的密西根州立大学奖励，实际支付的股票数量将取决于我们在三年业绩期内相对于纳斯达克综合指数表现的股价表现，最多不超过目标股票数量的250％。
股权补助的时机
薪酬和人力资本委员会经与管理层、我们的独立审计师和法律顾问协商，在股权薪酬奖励方面采用了以下做法：
•如果我们决定将来再次授予股票期权，我们过去和现在都不打算为影响任何股票期权的行使价格而定时发布重要的非公开信息；
•根据上述要点中描述的政策，新员工（执行管理层的新成员除外）的所有股权薪酬奖励均在当月的第一天发放，适用于在16岁之间入职的员工第四每月中的某一天，即拨款日期前两个月，以及 15第四授予日期前一个月的某一天。例如，2023 年 5 月 1 日，补助金将涵盖从 2023 年 3 月 16 日到 2023 年 4 月 15 日开始的新员工；以及
•所有员工（包括执行管理层成员）的年度激励补助金在当天或大约在同一天发放；在2023年、2022年和2021年，该日期均为2月20日。薪酬和人力资本委员会在批准每笔补助金额后大约一周内设定实际拨款日期，以便管理层有足够的时间单独向每位员工通报补助金。
下表列出了截至2023年12月31日每个 NEO 的未偿股权奖励的相关信息。所有归属均取决于他们在适用的归属日期是否继续与Align合作。根据纳斯达克全球精选市场2023年12月29日（今年最后一个交易日）公布的每股274.00美元的普通股收盘价计算得出该表中的市值和派息价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名 | | 未归属的股票数量或股票单位
(#) | | F
o
o
t
n
o
t
e | | 尚未上市的股票或股票单位的市场价值
既得
($) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量
(#) | | F
o
o
t
n
o
t
e | | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值
($) |
约瑟夫·霍根 | | 2,716 | | | (1) | | 744,184 | | | | | | | |
| 2,824 | | | (2) | | 773,776 | | | | | | | |
| 5,595 | | | (3) | | 1,533,030 | | | | | | | |
| 14,690 | | | (4) | | 4,025,060 | | | | | | | |
| | | | | | | 11,298 | | | (5) | | $ | 3,095,652 | |
| | | | | | | 14,921 | | | (6) | | $ | 4,088,354 | |
| | | | | | | 34,277 | | | (7) | | $ | 9,391,898 | |
约翰·F·莫里奇 | | 603 | | | (1) | | 165,222 | | | | | | | |
| 683 | | | (2) | | 187,142 | | | | | | | |
| 1,167 | | | (3) | | 319,758 | | | | | | | |
| 2,872 | | | (4) | | 786,928 | | | | | | | |
| | | | | | | 2,735 | | | (5) | | $ | 749,390 | |
| | | | | | | 3,114 | | (6) | | $ | 853,236 | |
| | | | | | | 5,832 | | | (7) | | $ | 1,597,968 | |
埃默里·赖特 | | 543 | | | (1) | | 148,782 | | | | | | | |
| 534 | | | (2) | | 146,316 | | | | | | | |
| 924 | | | (3) | | 253,176 | | | | | | | |
| 2,154 | | | (4) | | 590,196 | | | | | | | |
| | | | | | | 2,140 | | | (5) | | $ | 586,360 | |
| | | | | | | 2,465 | | | (6) | | $ | 675,410 | |
| | | | | | | 4,374 | | | (7) | | $ | 1,198,476 | |
朱莉·科莱蒂 | | 452 | | | (1) | | 123,848 | | | | | | | |
| 445 | | | (2) | | 121,930 | | | | | | | |
| 875 | | | (3) | | 239,750 | | | | | | | |
| 2,154 | | | (4) | | 590,196 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 1,783 | | | (5) | | $ | 488,542 | |
| | | | | | | 2,335 | | (6) | | $ | 639,790 | |
| | | | | | | 4,374 | | | (7) | | $ | 1,198,476 | |
斯图尔特·霍克里奇 | | 452 | | | (1) | | 123,848 | | | | | | | |
| 416 | | | (2) | | 113,984 | | | | | | | |
| 681 | | | (3) | | 186,594 | | | | | | | |
| 1,675 | | | (4) | | 458,950 | | | | | | | |
| | | | | | | 1,664 | | | (5) | | $ | 455,936 | |
| | | | | | | 1,816 | | (6) | | $ | 497,584 | |
| | | | | | | 3,402 | | | (7) | | $ | 932,148 | |
(1) 自2021年2月20日、2022年2月20日、2023年2月20日、2023年2月20日和2024年2月20日归属之日起的第一年、第二年、第三年和四周年纪念日，限制性股票单位按股份总数的25％进行归属。
(2) 自2022年2月20日、2023年2月20日、2024年2月20日、2024年2月20日和2025年2月20日归属之日起的第一年、第二年、第三年和第四周年纪念日，限制性股票单位按股份总数的25％进行归属。
(3) 自2023年2月20日、2024年2月20日、2025年2月20日、2025年2月20日和2026年2月20日归属之日起的第一年、第二年、第三年和四周年纪念日，限制性股票单位按股份总数的25％进行归属。
(4) 自2024年2月20日、2025年2月20日、2026年2月20日、2026年2月20日和2027年2月20日归属之日起的第一年、第二年、第三年和第四周年纪念日，限制性股票单位按股份总数的25％进行归属。
(5) MSU 于 2024 年 2 月 20 日完全归属。显示的MSU数量是根据截至2023年12月31日的上年业绩预测的，我们公司与标普500指数中其他公司相比的相对股东总回报率。2024年2月20日归属于霍根先生的股票数量为9,908股；莫里奇先生的2398股；赖特先生的1,876股；科莱蒂女士的1,563股，霍克里奇先生的1,459股。
(6) MSU 将于 2025 年 2 月 20 日全面启用。显示的MSU数量是根据截至2023年12月31日的上年业绩预测的，我们公司与标普500指数中其他公司相比的相对股东总回报率。
(7) MSU 将于 2026 年 2 月 20 日全面撤离。显示的MSU数量是根据截至2023年12月31日的上年业绩预测的，我们公司与标普500指数中其他公司相比的相对股东总回报率。
下表提供了有关截至2023年12月31日的财政年度中每个NEO股票奖励的归属信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票奖励 |
| 姓名 | | | | | | 的数量 收购的股份 关于归属 (1) | | 实现的价值 关于归属 (2) |
约瑟夫·霍根 | | | | | | 31,398 | | | $ | 9,944,061 | |
约翰·F·莫里奇 | | | | | | 6,907 | | | $ | 2,187,516 | |
埃默里·赖特 | | | | | | 6,126 | | | $ | 1,940,165 | |
朱莉·科莱蒂 | | | | | | 4,965 | | | $ | 1,572,465 | |
斯图尔特·霍克里奇 | | | | | | 5,086 | | | $ | 1,610,787 | |
(1)对于每个NEO，报告的股票数量代表NEO在归属之日收购的股票总数；但是，由于限制性股票单位和MSU在个人归属时应纳税，因此我们向每个NEO发行的股票数量是扣除我们代表他们支付的应缴的适用预扣税金额。
(2)归属时实现的价值等于归属日纳斯达克全球精选市场公布的普通股每股收盘价乘以上文附注1所述的归属时获得的股票总数。
本节中的每个表格都描述了我们的NEO在解雇或控制权变更时可能支付的款项。所有金额都是根据假设的触发日期，即2023年12月31日，即我们普通股的收盘销售价格估算的 274.00 美元， 2023年12月29日在纳斯达克全球精选市场上市，这是今年的最后一个交易日，假设密西根州立大学的最大业绩要求达到目标的250％。
根据2015年4月17日签订的雇佣协议，霍根先生担任我们的总裁兼首席执行官。雇佣协议规定，根据每个财政年度商定并由董事会制定的绩效目标的实现情况，霍根先生有权获得相当于其基本工资150％的年度目标奖金。
下表描述了霍根先生在解雇或控制权变更时可能支付的款项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款类型 | | 非自愿或有正当理由解雇时的付款
控制权变更 | | 与控制权变更相关的非自愿或正当理由解雇时的付款 | | 的变更
控制
只有 | | 死亡或残疾时 |
约瑟夫·霍根 | | 遣散费 | | $ | 7,818,563 | | | $ | 7,818,563 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
| | RSU | | — | | | 7,076,050 | | | 2,648,347 | | | 744,184 | |
| | MSU | | — | | | 41,439,760 | | | 20,487,409 | | | — | |
| | 健康和福利福利 | | 29,895 | | | 29,895 | | | — | | | — | |
| | 总计 | | $ | 7,848,458 | | | $ | 56,364,268 | | | $ | 23,135,756 | | | $ | 744,184 | |
终止与控制权变更无关
与控制权变更无关的终止是指在控制权变更日期之前或之后 18 个月内发生的终止。如果霍根先生因非故障、死亡或残疾被解雇，或者他因正当理由辞职，则霍根先生有权获得相当于以下金额的补助金（一次性支付）：
(1)他当时的年基本工资的两倍；
(2)当时本年度的目标奖金，根据霍根先生在该年度的受雇天数按比例分配；以及
(3)当年目标奖金的150％或上一年度的实际奖金中的较大值。
霍根先生的雇佣协议还规定，如果无故解雇或因正当理由辞职，或者霍根先生开始新工作的日期，我们将根据COBRA向他支付月度保费，直至终止雇佣关系后最早的18个月。
仅限控制权变更
如果控制权发生变更，霍根先生将立即根据所有未偿还的RSU奖励增持更多股份，就好像他又服务了12个月一样。为了确定将归属的 MSU 的数量：
•业绩期应视为在控制权变更结束时结束，以确定我们相对于纳斯达克综合指数的股价表现，以计算我们超过或低于纳斯达克综合指数的表现（MSU转换为Align股票的MSU要么从100％降低（如果表现不佳），要么从100％增加（表现超群）（“业绩乘数”）；以及
•我们的股价表现将基于因控制权变更而向股东支付的普通股的每股价值。
在控制权变更之日，霍根先生将归属于等于 (A) /36* (X) * (Y) 的 MSU，其中 (A) 代表自控制权变更之日起经过的月数（包括部分月份）
截至控制权变更之日的绩效期限，(X) 代表受奖励的 MSU 总数，(Y) 代表绩效乘数。
与控制权变更相关的终止
与控制权变更相关的终止是指在控制权变更日期后 18 个月内发生的终止。如果在控制权变更后的18个月内，霍根先生因故死亡、残疾以外的其他原因被终止，或者霍根先生因正当理由辞职，他将立即归还所有未偿股权奖励并获得相当于以下金额的款项（一次性支付）：
(1)他当时年薪的两倍；
(2)当时本年度的目标奖金，根据霍根先生在该年度的受雇天数按比例分配；以及
(3)当年目标奖金的150％或上一年度的实际奖金中的较大值。
霍根先生的雇佣协议还规定，如果无故解雇或因正当理由辞职，或者霍根先生开始新工作的日期，我们将根据COBRA向他支付月度保费，直至终止雇佣关系后最早的18个月。
死亡或残疾
如果霍根先生因死亡或残疾而终止工作，他（或其遗产）将立即归还2020年RSU未偿还奖励的100％。
付款条件
在解雇后获得任何报酬之前，霍根先生必须对他可能对Align提出的所有已知和未知索赔进行全面解释，并同意不根据任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他诉讼。此外，他已同意在解雇后的一年内不招揽我们的员工，并进一步同意受与我们签订的保密协议条款的约束。
莫里奇先生和科莱蒂女士
根据2016年11月7日签订的雇佣协议，莫里奇先生担任我们的首席财务官，根据2019年5月17日签订的类似协议，科莱蒂女士担任我们的执行副总裁兼首席法律和监管官。在确定协议条款时，薪酬和人力资本委员会确定，莫里奇先生和科莱蒂女士（以及2016年9月之后加入我们或晋升为执行管理职位的任何其他个人）将签订类似形式的雇佣协议和密西根州立大学协议，其中包含下表所述的遣散费和控制权变更条款。具体而言，为了方便起见，这些更新的雇佣协议形式仅规定了我们在解雇时一年的基本工资，这与控制权变更无关，控制权变更是指在控制权变更日期之前或之后18个月的解雇。此外，如果控制权发生变化，薪酬和人力资本委员会已决定，所有现金遣散和股权加速均受双重触发，如下所述。根据协议条款，莫里奇先生和科莱蒂女士没有资格仅因控制权变更而获得任何额外或加速的现金或股权补偿。
下表描述了莫里奇先生和科莱蒂女士在解雇或控制权变更时可能支付的款项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款类型 | | 非自愿或正当理由解雇时的付款无关
改为控制权变更 | | 与控制权变更相关的非自愿或正当理由解雇时的付款 | | |
约翰·F·莫里奇 | | 遣散费 | | $ | 620,000 | | | $ | 1,488,000 | | | |
| | RSU | | — | | | 1,459,050 | | | |
| | MSU | | — | | | 8,001,485 | | | |
| | 健康和福利福利 | | 28,969 | | | 28,969 | | | |
| | 总计 | | $ | 648,969 | | | $ | 10,977,504 | | | |
| | | | | | | | |
朱莉·科莱蒂 | | 遣散费 | | $ | 570,000 | | | $ | 1,368,000 | | | |
| | RSU | | — | | | 1,075,724 | | | |
| | MSU | | — | | | 5,817,020 | | | |
| | 健康和福利福利 | | 9,133 | | | 9,133 | | | |
| | 总计 | | $ | 579,133 | | | $ | 8,269,877 | | | |
| | | | | | | | |
终止与控制权变更无关
为方便起见，与控制权变更无关的终止是指在控制权变更日期之前或之后 18 个月内发生的终止。发生这种情况时，莫里奇先生和科莱蒂女士的雇用协议均规定，如果无故终止雇用或他/她因正当理由辞职，他/她将获得一年的基本工资。
与控制权变更有关的终止
与控制权变更相关的终止是指在控制权变更之日起 18 个月内发生的终止。如果在控制权变更后的18个月内，莫里奇先生或科莱蒂女士无故解雇或他们有正当理由辞职，那么他们将：
(1)立即归属于所有未偿还的股权奖励；
(2)一次性领取一笔款项，金额等于：
(a)他们当时的年基本工资；
(b)他们当时本年度的目标奖金，根据他们当年的就业天数按比例分配；以及
(c)他们当时的目标奖金或上一年度的实际奖金中的较大值。
雇佣协议还规定，如果无故解雇或因正当理由辞职，或者在他们开始新的工作之日，我们将根据COBRA向他们支付月度保费，直到他们终止雇佣关系后最早的12个月内。
付款条件
在解雇后收到任何报酬之前，Morici先生和Coletti女士必须分别就他们可能对我们提出的所有已知和未知的索赔进行全面解释，并同意不根据任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他诉讼。此外，莫里奇先生和科莱蒂女士均同意在解雇后的一年内不招揽员工，并进一步同意受与我们签订的保密协议条款的约束。
赖特先生和霍克里奇先生
根据2012年11月8日签订的雇佣协议，赖特先生担任我们的全球运营执行副总裁，根据2016年5月23日签订的类似协议，霍克里奇先生担任我们的全球人力资源执行副总裁。赖特先生和霍克里奇先生签订的雇用协议包含类似的条款和条件。每份雇佣协议都规定了协议执行时有效的每个职位的基本工资、奖金机会、股权奖励、福利和职责。此外，每份协议都要求我们在解雇或控制权变更的情况下向Wright和Hockridge先生每人提供补偿。每份雇佣协议终止时应得的补偿因解雇的性质而异。本节末尾的 “雇佣协议定义” 标题下更全面地描述了 “原因”、“正当理由” 和 “控制权变更” 等术语的含义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款类型 | | 与控制权变更无关的非自愿或正当理由解雇时的付款 | | 与控制权变更相关的非自愿或正当理由解雇时的付款 | | 的变更
仅限控制 |
埃默里·赖特 | | 遣散费 | | $ | 1,320,000 | | | $ | 1,320,000 | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| | RSU | | 453,881 | | | 1,138,470 | | | 453,881 | |
| | MSU | | 3,309,463 | | | 6,150,615 | | | 3,309,463 | |
| | 健康和福利福利 | | 28,969 | | | 28,969 | | | — | |
| | 总计 | | $ | 5,112,313 | | | $ | 8,638,054 | | | $ | 3,763,344 | |
| | | | | | | | |
斯图尔特·霍克里奇 | | 遣散费 | | $ | 1,200,000 | | | $ | 1,200,000 | | | $ | — | |
| | RSU | | 357,776 | | | 883,376 | | | 357,776 | |
| | MSU | | 2,530,678 | | | 4,714,170 | | | 2,530,678 | |
| | 健康和福利福利 | | 22,503 | | | 22,503 | | | — | |
| | 总计 | | $ | 4,110,957 | | | $ | 6,820,049 | | | $ | 2,888,454 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
终止与控制权变更无关
为方便起见，与控制权变更无关的终止是指在控制权变更日期之前或之后 12 个月内发生的终止。发生这种情况时，这些雇用协议规定，如果Wright和Hockridge先生无故终止聘用，或者如果其中一方因正当理由辞职，则双方将：
(1) 立即根据所有未偿还期权和RSU奖励增持一定数量的股份，就好像他又服务了12个月一样；
(2) 就MSU而言，为了确定我们的股票表现超过或低于纳斯达克综合指数（“业绩乘数”）的百分比，应将业绩期视为在其解雇之日结束。性能乘数的计算方法如下：
（a）如果我们的股票表现低于纳斯达克综合指数，则MSU转换为我们股票的百分比将以三比一的比率从100％降低；以及
（b）如果我们的表现优于该指数，则MSU转换为股票的百分比将从100％提高到3％。
然后，每个 NEO 将分配等于 (A) /36* (X) * (Y) 的 MSU，其中 (A) 代表从业绩期开始到终止雇佣之日所经过的月数（包括部分月份），(X) 代表受该奖励的 MSU 总数，(Y) 代表绩效乘数。关于密西根州立大学的奖励，如果我们在2021年、2022年和2023年补助金中的表现比纳斯达克综合指数高出50％以上，则从2021年、2022年和2023年每年的业绩期开始到假定的2023年12月31日终止日期，如果我们在上表中列出的计算中业绩乘数最高为250％。
(3)每个人还有权获得一次性付款, 金额等于:
(a)他当时的年基本工资；
(b)他当时本年度的目标奖金，根据他在该年度的受雇天数按比例分配；以及
(c)他当时的目标奖金或上一年度的实际奖金中的较大值。
每份雇佣协议还规定，如果无故解雇或因正当理由辞职，我们将在终止雇佣关系后最早的12个月内根据COBRA支付此类NEO的月度保费，或者在每个人开始新工作的日期之前，我们最早将在雇佣关系终止后的12个月内支付该NEO的月度保费。
仅限控制权变更
与Wright和Hockridge先生签订的每份雇佣协议都规定，如果控制权发生变化，双方将立即根据所有未偿还的股权奖励增配一定数量的股份，就好像每人又服务了12个月一样。为了确定将归属的 MSU 的数量：
•业绩期应被视为在控制权变更结束时结束，以确定我们相对于纳斯达克综合指数的股价表现，计算我们超过或低于纳斯达克综合指数的表现（MSU转换为Align股票的MSU要么从100％降低（如果表现不佳），要么以三比一的比率从100％（表现过剩的话）增加（“业绩”）乘数”）；以及
•我们的股价表现将基于因控制权变更而向股东支付的普通股的每股价值。
在控制权变更之日，每人将归属于等于 (A) /36* (X) * (Y) 的 MSU，其中 (A) 代表从业绩期开始到控制权变更之日所经过的月数（包括部分月份），(X) 代表受奖励的 MSU 总数，(Y) 代表绩效乘数。
与控制权变更有关的终止
与控制权变更相关的终止是指自控制权变更之日起 12 个月内发生的终止。与Wright和Hockridge先生签订的雇用协议规定，如果在控制权变更后的12个月内，任何一方的雇用无故终止或出于正当理由辞职，则双方将：
(1)立即归属于所有未偿还的股权奖励；以及
(2)有权获得相当于以下金额的款项（一次性支付）：
(a)他当时的年基本工资；
(b)他当时本年度的目标奖金根据该年度的就业天数按比例分配，以及
(c)他当时的目标奖金或上一年度的实际奖金中的较大值。
此外，密西根州立大学与Wright和Hockridge先生的协议规定，如果在控制权变更后的12个月内，任何一方无故解雇或因正当理由辞职，则双方将立即归还所有未偿还的密西根州立大学奖励的100％。
每份雇佣协议还规定，如果无故解雇或因正当理由辞职，我们将在终止雇佣关系后最早的12个月内向他们支付COBRA的月度保费，或者直到他们开始新工作的日期。
付款条件
在解雇后收到任何报酬之前，Wright先生和霍克里奇先生必须对我们可能提出的所有已知和未知索赔进行一般性解释，并同意不根据任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他诉讼。此外，双方都同意在解雇后的一年内不招募员工，并进一步同意受与我们签订的保密协议条款的约束。
雇佣协议定义
原因的定义
在上述每份雇佣协议中，原因是指以下任何一项：
•未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密；
•任何违反雇佣协议、员工专有信息和发明协议或他们与我们之间的《Align 保护协议》的行为；
•根据美国或其任何州的法律，被定罪或认罪 “有罪” 或 “不反对” 重罪；
•挪用我们的资产或他们进行的任何欺诈或挪用公款的行为，或他们在履行我们职责时采取的任何不诚实行为，对我们的业务或事务产生不利影响；
•故意不当行为；或
•个人在收到书面失职通知后未能令人满意地履行职责，并且至少有三十 (30) 天的时间来纠正这种失职。
正当理由的定义
在上述每份雇佣协议中，正当理由是指个人在以下任何一种或多种事件发生后的90天内辞职：
•他们的地位、权威或责任被大大削弱；
•他们被要求搬迁其主要工作地点，以便在控制权变更之前与住所的通勤距离增加35英里以上；
•他们的年度基本工资或奖金被减少；或
•他们的福利大大减少。
控制权变更的定义
在上述每份雇佣协议中，控制权变更是指以下任何一项：
•出售我们的全部或几乎全部资产；
•任何个人或群体收购我们50％以上的普通股；
•一种重组，即我们的普通股持有人获得另一家公司（我们的子公司除外）的股份；我们与另一家公司的合并，其中普通股所有权因此类合并而发生50％或以上的变化；或者我们（母公司除外）出于联邦所得税目的合并或出于联邦所得税目的有资格与其他公司合并的任何其他交易；或
•如果普通股在成熟的证券市场上交易，则公告任何人已经收购或有权收购我们当时已发行普通股50％以上的受益所有权，或者开始或公开宣布打算对当时已发行普通股的50％以上进行要约或交换要约。
其他终止雇用和控制权变更安排
除了上述终止雇用和控制权变更安排外，薪酬与人力资本委员会有权作为2005年激励计划（经修订）的计划管理人，在收购或所有权或董事会多数成员变更后立即加快未偿股权的归属。
首席执行官薪酬比率
我们的薪酬和福利理念以及薪酬和福利计划的整体结构在整个组织中大致相似。薪酬率已设定为基准，并设定为在工作所在国的市场竞争力。
根据S-K法规第402（u）项的允许，对于2023财年，我们在薪酬比率中使用的员工薪酬比率中位数与2021财年委托书中使用的薪酬比率中位数相同。我们确定，与2021年相比，2023年我们的员工人数或员工薪酬安排没有重大变化，我们认为这些变化会对我们的薪酬比率披露产生重大影响。为了从员工群体中确定员工薪酬中位数，并确定员工中位数的年薪总额，我们采取了以下步骤：
•我们确定，截至2021年12月31日，22,687名员工，其中1,984名在美国境内工作，16,635名员工（约占我们全球员工的73％）受雇于我们在墨西哥、哥斯达黎加、中国、德国、波兰或西班牙的制造、技术人员和商业运营部门，其余4,068名员工在其他43个国家工作。
•在确定员工中位数时，我们排除了来自以下国家的1,037名员工（约占员工总数的4.6％）：澳大利亚，94人；奥地利，6；波罗的海，13；加拿大，130；克罗地亚，5；捷克共和国，8；丹麦，17；加纳，12；香港，42；匈牙利，1；印度，201；爱尔兰，4；意大利，106；卢森堡，1；摩洛哥，11；荷兰，45；新西兰，7；挪威，5；葡萄牙，5；斯洛伐克，3；韩国，53；瑞典，8；台湾，55；泰国，57；土耳其，44；阿拉伯联合酋长国，43；越南，60。考虑到最低限度豁免后，考虑了美国的1,984名员工和美国境外的19,666名雇员来确定员工中位数。
•为了确定员工中位数，我们考虑了实际年基本工资、实际奖金支出和股权收入。
•我们按年计算了2021年雇用的员工的工资。我们没有调整支付给兼职员工的薪酬，以计算他们本应获得的全职薪酬。
•在确定中位数员工的年薪总额时，我们根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则的要求，根据S-K法规第402（c）（2）（x）项计算了该员工的薪酬。该计算方法与2023年薪酬汇总表中用于确定每个近地天体的总薪酬的计算方法相同。
使用这种方法，我们确定我们的中位员工是在哥斯达黎加的治疗设施工作的 CAD Designer 3。根据薪酬汇总表要求计算，我们2023年在哥斯达黎加的CAD设计师3职位的员工薪酬中位数为22,781美元。根据薪酬汇总表，我们首席执行官的薪酬为28,952,411美元。因此，我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率为1,271比1。
此信息是出于合规目的而提供的。我们的薪酬和人力资本委员会和执行管理层在制定薪酬决策时均未使用薪酬比率衡量标准。
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就我们的首席执行官（“PEO”）和非专业雇主组织NEO的高管薪酬以及以下所列财年的公司业绩提供了以下披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 约瑟夫·霍根的薪酬汇总表合计¹ ($) | 实际支付给约瑟夫·霍根的薪酬¹ ²³ ($) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计1 ($) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿1,2,3 ($) | 100美元初始固定投资的价值基于：4 | 净收入
（百万美元） | 净收入
（百万美元） |
TSR
($) | 同行组股东总回报率
($) |
| 2023 | 28,952,411 | 29,461,070 | 4,375,124 | 4,701,234 | 98 | 115 | 445 | 3,862 |
| 2022 | 18,684,044 | (61,348,849) | 3,376,160 | (10,393,452) | 76 | 107 | 362 | 3,735 |
| 2021 | 21,591,400 | 76,152,942 | 4,328,778 | 9,498,811 | 236 | 139 | 772 | 3,953 |
| 2020 | 15,522,289 | 107,989,279 | 3,381,923 | 12,747,282 | 192 | 117 | 1,776 | 2,472 |
(1)约瑟夫·霍根是我们每年公布的 PEO。下面列出了每年公布的非专业雇主组织NEO的个人。
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 西蒙比尔德 | 朱莉·科莱蒂 | 朱莉·科莱蒂 | 朱莉·科莱蒂 |
约翰·F·莫里奇 | 斯图尔特·霍克里奇 | 斯图尔特·霍克里奇 | 斯图尔特·霍克里奇 |
| 拉吉·普迪佩迪 | 约翰·F·莫里奇 | 约翰·F·莫里奇 | 约翰·F·莫里奇 |
| 朱莉·泰 | 埃默里·赖特 | 埃默里·赖特 | 埃默里·赖特 |
(2)显示的实际支付补偿金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映NEO实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表总额，并进行了某些调整，如下文脚注3所述。
(3)实际支付的薪酬反映了专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的某些金额的排除和包含情况，如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。排除股票奖励列中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励列中的金额。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬总额汇总表 ($) | 不包括 PEO 的股票奖励 ($) | 包含 PEO 的权益价值 ($) | 实际支付给PEO的补偿 ($) |
| 2023 | 28,952,411 | (26,230,870) | 26,739,529 | 29,461,070 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总计 ($) | 非 PEO NEO 的股票奖励平均排除率 ($) | 非 PEO NEO 的股票价值的平均含量 ($) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 ($) |
| 2023 | 4,375,124 | (3,531,169) | 3,857,279 | 4,701,234 |
上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 第一个专业雇主组织在年度内授予的截至今年最后一天仍未归属的股权奖励的年终公允价值 ($) | 第一个专业雇主组织从去年最后一天到年度未归股权奖励最后一天的公允价值变动 ($) | 第一个专业雇主组织在年内归属的未归属股权奖励从去年最后一天到归属日的公允价值变动 ($) | 合计-包括第一个 PEO 的权益价值 ($) |
| 2023 | 21,178,234 | 2,279,927 | 3,281,368 | 26,739,529 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非专业雇主组织NEO在年内授予的截至今年最后一天仍未归属的股票奖励的年终平均公允价值 ($) | 非PEO NEO的未归属权益奖励从上一年最后一天到当年最后一天的公允价值平均变化 ($) | 非专业雇主组织NEO在年内授予的股票奖励的平均归属日公允价值 ($) | 合计-包括第一个 PEO 的权益价值 ($) |
| 2023 | 2,856,242 | 390,308 | 610,730 | 3,857,279 |
(4) 本表中列出的同行集团股东总回报率使用了标普1500综合医疗保健设备及用品指数（“指数”），我们在截至2023年12月31日的年度报告中包含的S-K法规第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2019年12月31日起至上市年度年底期间，分别在公司和指数中投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。
(5) 我们决定了 净收入将成为将公司业绩与2023年向我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标。该绩效指标可能不是前几年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩衡量标准。
PEO 和非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司和同行群体 TSR 之间的关系
下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬与公司在最近完成的四个财政年度的累计股东总回报率以及同期同行集团的股东总回报率之间的关系。
下图列出了向我们的非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与公司在最近完成的四个财政年度的累计股东总回报率以及同期同行集团的股东总回报率之间的关系。
PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与净收入之间的关系
下图列出了在最近结束的四个财政年度中，实际支付给专业雇主组织的薪酬与净收入之间的关系。
下图列出了在最近结束的四个财政年度中，向我们的非PEO NEO实际支付的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。
实际支付的薪酬与净收入之间的关系
下图列出了在最近结束的四个财政年度中，实际支付给专业雇主组织的薪酬与净收入之间的关系。
下图列出了薪酬、支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬与我们在最近结束的四个财政年度中的净收入之间的关系。
最重要的财务绩效衡量标准的表格清单
下表列出了财务业绩指标，公司认为这些指标是公司用来将2023年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。此表中的度量未进行排名。
审计委员会
我们的审计师
董事会审计委员会的报告
我们的审计委员会已选择独立注册会计师普华永道会计师事务所（“普华永道”）对截至2024年12月31日的年度财务报表进行审计。
2023 年和 2022 年向普华永道收取的费用
下表列出了普华永道为审计2023年和2022年年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及普华永道在2023年和2022年提供的审计相关服务和税务服务的账单费用：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
审计费 (1) | $ | 5,341,244 | | | $ | 4,852,531 | |
与审计相关的费用 (2) | — | | | — | |
税费 (3) | $ | 1,281,643 | | | $ | 1,966,050 | |
所有其他费用 (4) | $ | 7,900 | | | $ | 27,260 | |
| 费用总额 | $ | 6,630,787 | | | $ | 6,845,841 | |
(1)审计费 — 这些费用是指为我们的财务报表进行年度审计和审查季度申报中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常与法定和监管申报或业务相关的服务以及证明服务所产生的费用，法规或法规未要求的服务除外。该类别还包括就中期财务报表的审计或审查期间或因审计或审查而产生的会计事项提供咨询意见。
(2)审计相关费用 — 这些费用与鉴证和相关服务有关。
(3)税费 — 这是在税收合规、税务咨询和税收筹划方面提供的专业服务的费用。
(4)所有其他费用 — 这些费用包括就所提供专业服务向我们收取但未在 “审计费用”、“审计相关费用” 和 “税费” 项下报告的所有其他费用。
审计委员会关于预先批准审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师提供的所有审计和允许的非审计服务，前提是授予我们的首席财务官的有限自由裁量权。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。独立注册会计师和管理层必须定期向我们的审计委员会报告独立注册会计师根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。2023年和2022年普华永道的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。
以下是董事会审计委员会（“审计委员会”）关于Align截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表的报告，其中包括我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的各年度的相关合并运营报表、股东权益和现金流及其附注。
审计委员会完全由符合纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会上市规则独立性要求的独立董事组成。根据Align董事会通过的书面章程，审计委员会的目的是协助董事会对以下事项进行监督和监督：
•Align 财务报表的完整性；
•Align 遵守法律和监管要求；
•独立注册会计师的资格、独立性和业绩；
•Align 的内部会计和财务控制是否充分；以及
•Align 的内部审计部门。
审计委员会章程的全文可在Align网站（www.aligntech.com）的 “投资者” 栏目上查阅。审计委员会定期审查其章程，以确保其符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的所有相关审计委员会政策要求。
在履行其职责时，审计委员会除其他外负责：
•就Align与独立审计师的关系提供指导，包括对他们的任命、薪酬和留用负责；
•就审计公司的主要参与伙伴的选择提供指导；
•审查结果和审计范围；
•批准审计和非审计服务；
•与管理层审查和讨论季度和年度财务报告；
•监督和审查 Align 的企业风险、隐私和数据安全；以及
•监督管理层的实施和有效内部控制系统的维护。
审计委员会认识到保持Align独立会计师独立性的重要性。每年，审计委员会都会评估Align独立会计师的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用当前的独立会计师。这包括审查参与小组的资格、公司制定的质量控制程序及其在会计和审计领域的诚信和能力的声誉。根据这项评估，审计委员会保留了普华永道作为Align2024年的独立会计师。
审计委员会与Align的管理层和普华永道审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。审计委员会还与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。
审计委员会还收到并审查了PCAOB的适用要求所要求的普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。审计委员会得出结论，普华永道提供与审计无关的服务符合维持普华永道作为Align独立会计师的独立性。
根据审计委员会与管理层和独立会计师的讨论以及审计委员会对管理层陈述和独立会计师提交审计委员会的报告的审查，审计委员会建议董事会将Align的经审计的合并财务报表纳入Align截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
| | | | | |
| 恭敬地提交者： | |
| 审计委员会 | |
主席 Anne M. Myong | |
凯文 J. 达拉斯 | |
安德里亚·L·赛亚 | |
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证券所有权和关联方交易
某些受益所有人和管理层的担保所有权
某些关系和关联方交易
除非脚注中另有说明，否则下表中包含的信息按以下方式列出了截至2024年3月25日我们普通股的受益所有权：
•我们已知的每位股东实益拥有我们普通股的5％以上；
•本委托声明的补偿汇总表中列出的我们的每个近地天体；
•我们的每位董事；以及
•我们所有现任董事和执行官作为一个整体（14 人）。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。标题为 “实益持有股份总数” 的专栏表示我们实益拥有的普通股数量以及将于2024年5月24日当天或之前归属于限制性股票单位和MSU的普通股数量。将在2024年5月24日当天或之前归属于的受限制性股票单位和MSU约束的股票数量单独列在 “2024年5月24日当天或之前归属的标的限制性股票单位/多元证券单位数量” 栏下。上市的受益所有人不持有我们的普通股期权。就计算任何其他人实益拥有的股份百分比而言，下述股份不被视为可行使或归属。“实益拥有的已发行股票百分比” 基于截至2024年3月25日我们已发行普通股的75,279,333股。未另行提供地址的个人的地址为亚利桑那州坦佩市斯科茨代尔北路410号Align Technology, Inc.，1300 Suite 1300，AZ 85288。除非另有说明，否则我们认为以下所列股东对所有股票拥有唯一的投票权或投资权，但须遵守适用的社区财产法。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和地址 | | 的数量
杰出
股份
受益地
已拥有 | | 的数量 股份 标的 RSUS/MSU 赋予或 在5月24日之前 2024 (1) | | 总股数
受益地
已拥有 | | 的百分比
杰出
股份
受益地
已拥有 |
先锋集团 (2) | | 8,349,611 | | | — | | | 8,349,611 | | | 11.1 | % |
贝莱德公司 (3) | | 7,697,251 | | | — | | | 7,697,251 | | | 10.2 | % |
戈登·冈德、家庭成员和附属实体(4) | | 4,380,244 | | | | | 4,380,244 | | | 5.8 | % |
约瑟夫·霍根 (5) | | 221,731 | | | — | | | 221,731 | | | * |
约翰·F·莫里奇 | | 12,992 | | | — | | | 12,992 | | | * |
埃默里·赖特 | | 15,342 | | | — | | | 15,342 | | | * |
朱莉·科莱蒂 | | 4,643 | | | — | | | 4,643 | | | * |
斯图尔特·霍克里奇 | | 9,667 | | | — | | | 9,667 | | | * |
凯文 ·T· 康罗伊 | | — | | | 660 | | | 660 | | | * |
凯文 J. 达拉斯 | | 12,246 | | | 1,029 | | | 13,275 | | | * |
约瑟夫·拉科布 | | 131,994 | | | 1,029 | | | 133,023 | | | * |
C. 小雷蒙德·拉金 | | 20,375 | | | 1,372 | | | 21,747 | | | * |
乔治 ·J· 莫罗 | | 4,387 | | | 1,029 | | | 5,416 | | | * |
Anne M. Myong | | 5,908 | | | 1,029 | | | 6,937 | | | * |
Mojdeh Poul | | — | | | 660 | | | 660 | | | * |
安德里亚·L·赛亚 | | 13,396 | | | 1,029 | | | 14,425 | | | * |
苏珊 E. 西格尔 | | 6,801 | | | 1,029 | | | 7,830 | | | * |
| 所有现任执行官和董事作为一个整体（14 人） | | 459,482 | | | 8,866 | | | 468,348 | | | * |
* 小于 1%
(1)除非下文脚注中另有规定，否则代表在2024年5月24日当天或之前归属和解除限制性股票单位时可以收购的普通股。没有可行使的未偿还股票期权来收购我们的普通股。本专栏包括将在 2024 年 5 月 24 日当天或之前归属和发放的 RSU/MSU 的全部金额。
(2)基于2024年2月13日根据附表13G/A向美国证券交易委员会提交的文件，该文件显示截至2023年12月29日的受益所有权。包括直接和间接子公司持有的股份。Vanguard Group 的邮寄地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。
(3)基于2024年3月7日根据附表13G/A向美国证券交易委员会提交的文件，该文件显示截至2024年2月29日的受益所有权。包括直接和间接子公司持有的股份。贝莱德公司的邮寄地址是哈德逊广场 50 号，纽约，纽约 10001。
(4)基于2024年2月9日根据附表13G/A向美国证券交易委员会提交的文件，该文件显示截至2023年12月31日的受益所有权。包括直系亲属信托持有的股份和直系亲属持有的股份。戈登·冈德的邮寄地址是新泽西州普林斯顿市拿骚街14号 08542。
(5)包括家庭成员持有的1,500股股份。
审查、批准或批准与关联人的交易
我们的董事会通过了适用于Align的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监的全球行为准则（“准则”）。根据该守则以及我们的其他政策和程序，我们鼓励我们的董事、高级管理人员和员工避免实际或潜在的利益冲突，包括不鼓励与亲属或重要他人开展公司业务，或者不鼓励与员工、亲属或重要他人担任任何重要职务的企业（均为 “关联方”）开展公司业务。但是，如果此类关联方交易不可避免，则所有参与关联方交易的员工（我们的董事和执行官除外）必须向其主管全面披露关系和交易的性质，首席法律和监管官必须事先批准关联方交易。但是，如果：
•该人是董事或执行管理层成员，他们希望与关联方进行交易（定义见上文）；或
•该人是员工（董事或执行管理层成员除外），他们希望与关联方达成一项交易，首席法律和监管官认为该交易对Align具有重要意义，并且可以根据《交易法》的规章制度进行报告，
交易的性质必须向审计委员会全面披露并获得其批准。
关联方交易披露
2021年2月，经2023年6月修订，我们与金州勇士有限责任公司签订了赞助协议，根据该协议，隐身品牌是美国国家篮球协会金州勇士队和NBA G联赛圣克鲁斯勇士队的官方微笑合作伙伴。该赞助包括在电视、数字媒体、社交媒体和竞技场内展示广告的全渠道激活。我们的董事会成员约瑟夫·拉科布是金州勇士有限责任公司的州长、联席执行董事长兼首席执行官。与该协议相关的费用每年超过12万美元，但对我们来说并不是一个重要数额。
我们的首席财务官兼全球财务执行副总裁约翰·莫里奇的女儿受聘为北美销售组织的区域经理。2023年，支付给莫里奇先生女子的薪酬总额超过12万美元，包括工资、佣金和限制性股份。此外，莫里奇先生的女子还领取了向其他非执行雇员提供的标准福利。
提案
公司提案
第 1 号提案-选举董事
第2号提案-批准独立注册会计师的任命
第3号提案——通过咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬
股东提案
第4号提案-简单多数投票
公司提案一
选择方向
我们的章程规定，我们的董事会将由一名或多名成员组成，董事人数不时由董事会决议决定。截至本委托书发布之日，董事人数定为10人。根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名下述十人参加年会选举，每人任期一年，或者直到选出或任命继任者并获得资格为止。
| | | | | | | | |
董事会一致建议您对以下所有被提名人投赞成票 |
凯文 ·T· 康罗伊 | C. 小雷蒙德·拉金 | Mojdeh Poul |
凯文 J. 达拉斯 | 乔治 ·J· 莫罗 | 安德里亚·L·赛亚 |
约瑟夫·霍根 | Anne M. Myong | 苏珊 E. 西格尔 |
约瑟夫·拉科布 | | |
有关每位被提名人的信息可以在上面标题为 “董事候选人” 的部分中找到。
如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出由当时的现任董事会指定的任何被提名人填补空缺。截至本委托书发布之日，我们不知道有任何被提名人无法或将拒绝担任董事。
我们的章程规定，被提名人由在任何达到法定人数的董事选举会议上以多数票的投票选出被提名人。投过半数的选票意味着投票 “支持” 董事选举的股份数量超过该董事选举所得票数的50％。在确定总票数时，“赞成” 和 “反对” 的选票将计算在内。弃权票（标记为 “弃权” 的选票）将不计入总票数。已发行和流通并有权投票的50％的股票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数。
每位被提名人目前都在董事会任职。如果被提名人未连任，特拉华州法律规定，该董事将继续作为 “延期董事” 在董事会任职。根据我们的《章程和准则》，每位董事都已提交一份临时的、不可撤销的辞职，如果股东不连选董事，董事会可以接受。如果发生这种情况，我们的提名和治理委员会将向董事会建议是接受还是拒绝辞职，或者是否采取其他行动。我们的董事会将根据提名和治理委员会的建议采取行动，并在选举结果通过之日起 90 天内公开披露其决定及其背后的理由。
除非另有标记，否则退还给我们的代理将被选为 “赞成” 上述每位被提名人。如果您通过经纪商、银行或其他登记在册的被提名人持有股份，则必须指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，这样您的投票才能计入本提案一。如果您没有向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的股票将被视为 “经纪人未投票”。经纪商的无票数是为了确定法定人数而计算的，但不包括在决定所投票数的范围内。
公司提案二
批准独立注册会计师的任命
我们董事会的审计委员会已选择独立注册会计师普华永道会计师事务所（“普华永道”）对截至2024年12月31日的年度财务报表进行审计。在建议任命普华永道时，我们的审计委员会考虑了普华永道提供的非审计服务是否符合维持公司的独立性。
预计普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，有机会发言，并有机会回答适当的问题。
尽管我们的章程或任何其他适用法律并未要求股东批准选择普华永道作为我们的独立注册会计师，但作为良好的公司惯例，我们的审计委员会将普华永道的甄选提交给股东批准。如果股东未能批准该选择，我们的审计委员会和董事会将重新考虑是否保留普华永道。即使甄选获得批准，如果我们的审计委员会确定这种变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家公司担任我们的独立注册会计师。
批准普华永道的选择要求亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份的持有人对本提案二投赞成票。在本提案二中，“弃权” 票与投反对票的效果相同。除非另有标记，否则退还给我们的代理将被投票选为 “赞成” 提案二。经纪商、银行和相关代理人对这一例行提案的全权投票将计入法定人数要求，并将影响投票结果。经纪商不投票（如果有）对本提案二的投票没有影响。
公司提案三
通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14a-21条，也因为我们的董事会认为，批准NEO薪酬的年度咨询投票允许我们的股东就委托书中每年披露的薪酬理念、政策和做法向我们提供直接意见，这符合我们就这些问题征求股东意见并与其进行讨论的政策。因此，今年，我们再次要求您在咨询的基础上批准我们在 “薪酬讨论与分析”、薪酬汇总表以及本代理声明中的相关薪酬表、附注和叙述中披露的近地天体薪酬。我们的薪酬计划旨在以直截了当和有效的方式激励和奖励卓越的业绩，同时也表彰我们业务的成功。我们2023年的总体财务业绩未达到我们最初的预期，2023年支付给高管的实际薪酬反映出我们没有实现财务预期。因此，我们认为我们的薪酬计划按设计运作，符合股东的长期利益。我们鼓励股东阅读薪酬讨论与分析，其中描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬和人力资本委员会在2023年做出的决定。
要求股东在年会上批准以下决议：
“已解决，特此批准根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则在本委托书中披露的向指定执行官支付的薪酬，该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及薪酬表附带的叙述性披露。”
作为咨询投票，该提案对我们、我们的董事会或我们的薪酬和人力资本委员会没有约束力。但是，我们的薪酬与人力资本委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。我们预计，下一次按薪投票将在2025年年度股东大会上进行。
本提案三的批准要求亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的股份的多数表决权投赞成票。
你可以对这个问题投赞成票，“反对” 或 “弃权” 票。投弃权票与对第三项提案投反对票的效果相同。除非另有标记，否则退还给我们的代理将被投票赞成提案三。如果您通过经纪商、银行或其他登记在册的被提名人持有股票，则必须指示您的经纪人、银行家或其他被提名人如何对您的股票进行投票，这样您的投票才算在本提案三中。如果您不向经纪商、银行或其他登记在册的被提名人提供投票指示，则您的股票将被视为 “经纪人对此事不投票”。经纪商的无票对本提案三的投票没有影响。
股东提案
提案四（“股东提案”）是我们从股东那里收到的提案。如果该提案的支持者或符合州法律资格的代表出席我们的年会并将提案提交表决，则将对该提案进行表决。
除非另有说明，否则股东提案和支持声明的文本与从支持者那里收到的完全相同。根据美国证券交易委员会的规定，公司已在股东提案下方列出。股东提案、支持声明和图表中包含的所有声明均由支持者全权负责，Align和我们的董事会对这些准确性或内容不承担任何责任。股东提案可能包含有关我们公司的断言或其他我们认为不正确的事项，但我们并未试图反驳任何此类说法。董事会的回应和对该提案的建议将在股东提案发布后立即提出。
股东提案、支持声明和董事会回应中包含的任何网站链接中包含或可通过其访问的信息未纳入本委托书中，也不构成本委托书的一部分。只有在正确提交的情况下，股东提案才需要在我们的年会上进行表决。
在收到通过邮件发送给我们的书面请求后，我们将立即向股东提供股东提案支持者持有的有表决权证券的数量，据我们所知，我们将立即向股东提供其持有的有表决权证券的数量：
公司秘书
Align 科技股份有限公司
斯科茨代尔北路 410 号，1300 套房
亚利桑那州坦佩 85288
股东提案四
关于简单多数投票的股东提案
约翰·切维登先生已通知公司，他打算在年会上提出以下提案供审议：
提案 4-简单多数投票
股东要求我们的董事会采取一切必要措施，将我们的章程和章程（由于违反州法律而明示或隐含的）中要求超过简单多数票的每项投票要求改为对适用提案的赞成和反对的多数票的要求，或者根据适用法律的简单多数。如有必要，这意味着最接近支持和反对此类提案的多数票的标准，符合适用法律。这包括用通俗的英语进行必要的更改。
股东愿意为具有良好公司治理的公司的股票支付溢价。根据哈佛法学院的露西安·贝布丘克、阿尔玛·科恩和艾伦·费雷尔的《公司治理中的重要性》，绝大多数投票要求被发现是与公司业绩呈负面关系的6种根深蒂固机制之一。绝大多数要求被用来阻止大多数股东支持但遭到现状管理层反对的举措。
该提案主题赢得了Weyerhaeuser、美铝、废物管理、高盛、FirstEnergy、麦格劳-希尔和梅西百货74％至88％的支持。如果更多的股东能够获得独立的代理投票建议，这些选票将高于74％至88％。在美国航空（AAL）和凯雷集团（CG）的2023年年会上，该提案主题也分别获得了98％的压倒性支持。
数百家大公司对该提案主题的压倒性股东支持，这就提出了一个问题，即为什么Align Technology提名和治理委员会主席约瑟夫·拉科布先生没有受到赞扬，也没有更早提出这个提案话题。
请 投赞成票：
简单多数投票-提案 4
反对股东提案的声明
董事会仔细考虑了该提案，并建议您对该提案投反对票，原因如下。
董事会认真考虑了该提案，建议投反对票。如下文详细描述的那样，我们拥有完善的公司治理实践，在与股东进行持续和广泛的联系以及对股东要求的响应方面有着长期而显著的记录。在与股东的多次讨论中，没有任何股东表示我们的章程或章程中的投票要求令人担忧。直到2023年10月，仅持有15股股票的单一股东切维登先生提交了该提案，我们才被要求修改章程和章程。此外，在我们的章程和章程中，有有限的条款需要股东的绝大多数投票；董事会认为，这些条款中的每一项都公平而适当地使所有股东受益。此外，该提案的措辞含糊不清，因此有可能主观地执行该提案。因此，我们的董事会认为，这个持有最低数量股票的股东所要求的修订既没有必要也不可取，而且所要求的修订将违背我们所有股东的最大利益。
该公司拥有强大的公司治理惯例，并表现出对股东的回应能力。
公司积极与股东互动，听取和回应他们的要求。Align为我们的投资者提供信息和教育，并确保股东与董事会之间有双向沟通渠道。Align因其广泛而持续的股东宣传计划而享有很高的声誉，在该计划中，董事会成员、管理层成员和其他高级领导每年都会多次征求和会面，有很大比例的股东就包括我们的公司治理实践在内的各种话题征求他们的意见。在2021年、2022年和2023年，我们分别接触了67％、67％和57％的股东，此后分别与24％、31％和22％的股东进行了互动。实际上，在2023年12月至2024年3月26日期间，我们在与超过71％的普通股持有人会面。我们接触的股东的持股规模差异很大，从我们的最大股东到仅持有普通股0.01％的股东不等。我们还定期通过第三方进行投资者看法调查，并将结果与我们的执行官和董事会共享。
由于我们经常与股东会面，我们多年来对公司治理做法进行了许多修改，包括在董事选举中采用多数票、代理准入、限制向我们的执行管理层发放一次性巨额奖励、修改我们的高管薪酬计划、更新和增加董事会成员的多元化以及修改常设董事会委员会的章程以解决有关ESG、多元化和包容性、网络安全和人工智能的担忧。此外，2023年，Align增加了两名新的董事会成员，此前有两名任期较长的成员没有在2023年年会上竞选连任，部分原因是股东对董事会任期的反馈。但是，在我们与股东的讨论中，他们并未表示我们的章程或章程中的投票要求令人担忧。
我们的管理文件中要求股东进行绝大多数投票的条款已经非常有限。
该提案要求我们取消章程和章程中任何要求超过简单多数票的条款。我们的管理文件中只有两项明确的绝对多数条款。这些条款要求对已发行股份的66 2/ 3％的合并投票权投赞成票才能批准以下行动：
a.股东对我们的章程的修订；以及
b.修改我们章程的某些条款。
该提案含糊不清，可能被解释为表明公司应采取除必要或符合市场惯例之外的其他行动。
该提案要求我们取消 “我们的章程和章程（由于违反州法律而明示或暗示的）中要求获得超过简单多数票的每一项投票要求，都应由支持和反对适用提案的多数票或符合适用法律的简单多数票的要求所取代。”
根据特拉华州法律，除某些例外情况外，某些股东在购买公司15％以上的股票后，在三年内不得与该公司进行业务合并，除非满足某些标准，包括至少66 2/ 3％的非相关股东拥有的已发行有表决权的股票投赞成票。该法律是一项重要的保护措施，旨在确保股东不受滥用和强制性收购行为的约束。
特拉华州法律赋予特拉华州公司 “选择退出” 上述要求的能力。我们不确定该提案是否要求董事会采取措施 “选择退出” 这种保护，但我们认为该提案足够模糊和混乱，因此需要 “选择退出” 是对该提案的一种可能解释。我们认为，在特拉华州注册的标准普尔500指数公司很少选择退出这种保护。为此，我们的董事会认为，“选择退出” 既不符合市场惯例，也不符合股东的最大利益。
收入和盈利能力为我们作为上市公司的基础奠定了基础，也是我们估值中最重要的因素。Align的董事会和管理层专注于增加收入和盈利能力，股东将收入和盈利能力置于所有其他业绩指标之上，并一再强调这是优先事项。如果该提案获得通过，管理层的注意力将转移到进一步考虑该股东提案上，其中可能包括在2025年的年会上寻求股东批准公司章程和章程的修正案。审计委员会认为，管理层为应对这一问题而分散精力
股东的提议是合理或必要的。董事会认为，公司当前的投票要求公平而适当地使所有股东受益。
本提案的批准需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的股份的多数表决权的赞成票。
你可以对这个问题投赞成票，“反对” 或 “弃权” 票。投弃权票与对第四项提案投反对票的效果相同。除非另有标记，否则退还给我们的代理将被投票 “反对” 提案四。如果您通过经纪商、银行或其他登记在册的被提名人持有股票，则必须指示您的经纪人、银行家或其他被提名人如何对您的股票进行投票，这样您的投票才能算作本提案四。如果您不向经纪商、银行或其他登记在册的被提名人提供投票指示，则您的股票将被视为 “经纪人对此事不投票”。经纪商的无票对本提案四的投票没有影响。
ALIGN 科技股份有限公司
斯科茨代尔北路 410 号，1300 套房
亚利桑那州坦佩 85288
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的委托声明
2024 年年度股东大会
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一般信息
Q: 我为什么要收到这些材料？
A: 我们已通过互联网向您提供了这些材料，或通过邮寄方式向您发送了与以下内容相关的纸质副本： 我们的董事会要求代理人进行投票 我们的2024年年度股东大会（“年会”）将于2024年5月22日星期三山区标准时间上午10点在线举行。作为股东，您受邀通过网络直播参加年会，并对本委托书中描述的业务项目进行投票。
问：这些材料中包含什么？
A: 代理材料包括：
•本委托书；以及
•我们截至2023年12月31日的财政年度的2023年10-K表年度报告（“年度报告”）。
如果您通过邮寄方式收到这些材料的纸质副本，则代理材料还包括年会代理卡。如果您收到的是代理材料可在互联网上使用的通知，而不是代理材料的纸质副本，请参阅”在年会期间如何对我的股票进行投票？” 下面。
问：这些材料中包含哪些信息？
A: 本委托书中的信息包含有关我们年会的重要信息。具体而言，它：
•确定要求你投票的提案，
•提供有关年会投票程序的信息，
•讨论我们的公司治理政策和惯例，
•描述了支付给我们的董事和某些执行官的薪酬，以及
•披露根据适用的法律和法规我们需要向您提供的其他信息。
问：为什么我在邮件中收到的是关于代理材料在互联网上的可用性的通知，而不是全套代理材料的纸质副本？
A: 根据美国证券交易委员会通过的规则，我们将通过互联网提供我们的代理材料。除非股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的印刷副本。相反，邮寄给大多数股东的代理材料互联网可用性通知（“通知”）描述了您如何访问和查看互联网上的代理材料。该通知还提供了有关如何通过互联网提交代理的说明。如果您通过邮件收到了通知，并且希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照通知中要求提供此类材料的说明进行操作。
问：如何通过互联网访问代理材料？
A: 我们的代理材料可在以下网址获得 http://www.viewproxy.com/aligntech/2024并将在投票期间在www.proxyvote.com上公布。
问：我可以通过填写并返回《代理材料互联网可用性通知》来对我的股票进行投票吗？
A: 没有。该通知仅确定了将在年会上进行表决的项目。您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何投票的说明。
问：直接持有股份或作为受益所有人以街道名称持有股份有什么区别？
A: 我们的大多数股东通过经纪公司、银行或其他提名人作为受益所有人持有股份。如下所述，直接持有（记录在案）的股票与实益持有的股票之间存在一些区别。
登记在册的股东：如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理Computershare Limited注册，则您被视为 “登记在册的股东”。作为登记在册的股东，您可以在年会上亲自投票或通过代理人投票。
受益所有者：如果您的股票在记录日代表您持有在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则经纪公司、银行或其他被提名人被视为您股票的登记股东，您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。如果您是受益所有人，则这些代理材料将由被视为您的股份登记股东的组织转发给您。作为受益所有人，您可以指导您的被提名人如何对您的股票进行投票。您的被提名人应附上或提供投票说明供您使用，指导您如何对股票进行投票。请注意，作为受益所有人，除非您向持有股份的被提名人组织申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上对股份进行投票，这使您有权在年会上对股票进行投票。
虚拟年会信息
问：如何参加年会？
A: 我们的年会将再次是通过网络直播举行的完全虚拟的会议。年会网络直播将于2024年5月22日星期三山区标准时间上午10点准时开始。在线访问将于山区标准时间上午 9:30 开始，我们鼓励您尽早参加年会。
要获准参加年会，截至记录日期的股东必须提前在http://上注册
viewproxy.com/aligntech/2024/htype.asp。
• 注册股东：以自己的名义持有股票或已收到通知或代理卡的股东必须单击 “注册持有人注册”，然后输入他们的姓名、电话号码、虚拟控制号码（可在您的通知或代理卡上找到）和电子邮件地址。
• "“街道名称” 或 “受益股东”：通过银行、经纪人或其他类似代理持有股票的股东必须点击 “受益持有人注册”，输入他们的姓名、电话号码和电子邮件，然后点击提交。之后，请通过电子邮件将您从银行或经纪人那里获得的合法代理人或所有权证明的副本发送至 Virtualmeeting@viewproxy.com。如果您无法获得合法代理人来投票您的股票，则只要您出示股票所有权证明，您仍然可以参加2024年的年会（但无法对股票进行投票）。有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，发布在 http://viewproxy.com/aligntech/2024/htype.asp.
问：为什么年会只是虚拟的？
A: 我们再次选择通过网络直播以仅限虚拟的会议形式举行年会。虚拟会议为管理我们的年会提供了一种便捷高效的方式，同时由于股东可以在世界任何地方参加，因此可以增加股东的出席率和参与度。
问：如果多个股东共享同一个地址怎么办？
A: 为了减少开支，除非其中一位股东另有要求，否则我们将向共享单一地址的某些股东交付该通知的单一副本以及代理材料（如果适用）。每位股东的投票材料中都包含一张单独的代理卡。要获得本通知和代理材料的单独副本（如果适用），您可以致电 (408) 470-1000 或写信给我们，地址为亚利桑那州坦佩市斯科茨代尔北路410号1300 Suite 1300，收件人：投资者关系 85288。如果您想为未来的年会收到单独的材料，也可以通过电话或写信联系我们。
问：如何在年会期间提交问题？
A: 在注册期间以及年会期间，您可以根据注册或年会期间提供的说明提交与年会业务有关的问题。在年会上，每位股东将只能提一个问题。在年会业务部分结束后，将大声朗读与年会业务相关的问题，并视时间限制而定。
问：年会的议事规则是什么？
A: 年会的规则和程序将在以下网址获得 http://viewproxy.com/aligntech/2024/htype.asp。
问：股东名单会在年会期间公布吗？
A: 在年会期间，自记录之日起，出于与年会相关的任何目的，股东将根据要求提供有权在年会上投票的登记在册的股东名单供股东查看。
问：如果我遇到技术问题或无法参加年会怎么办？
A: 我们将有技术人员随时准备协助您解决您在参加年会时遇到的任何技术问题。如果您遇到任何困难，请致电：
866-612-8937（免费电话）
973-873-7684（国际）
投票信息
问：谁可以在年会上投票？
A: 如果您是在2024年3月25日年会记录日期（“记录日期”）营业结束时拥有我们普通股的登记股东或受益所有人，则您有权在年会上投票。截至记录日期，我们已发行和流通普通股75,279,333股，我们的优先股没有发行和流通。
问：在年会期间如何对我的股票进行投票？
A: 通过登录网络直播，注册股东将能够对年会将要审议的所有提案进行电子投票。 请注意，受益股东必须提前将其合法代理人或所有权证明的副本提交给 Virtualmeeting@viewproxy.com以便在年会期间对他们的股份进行投票。
即使您计划在线参加年会，我们也建议您按如下所述通过代理人进行投票，这样，如果您以后决定不参加，您的投票将被计算在内。
问：在不参加年会的情况下如何对我的股票进行投票？
A: 互联网。 您可以按照通知中的说明在互联网上投票。收到印刷版代理材料的股东可以通过互联网按照代理卡上的说明进行投票。大多数以街道名义实益持有股票的Align股东可以通过访问其经纪商、银行或其他被提名人提供的投票说明中规定的网站进行投票。许多银行和经纪公司正在参与一项由Broadridge投资者沟通解决方案提供的计划，该计划提供通过互联网对其股票进行投票的手段。如果您的股票存放在参与经纪商或银行的账户中，您可以通过联系经纪人或银行的指示表上显示的网站，授予代理人通过互联网对这些股票进行投票。要在年会上计算您的选票，必须在 2024 年 5 月 21 日山地标准时间晚上 8:59 之前收到。
电话。 登记在册的股东可以在2024年5月21日山区标准时间晚上 8:59 之前，按照通知或代理卡上的 “电话投票” 说明进行投票。
邮件。如果您要求打印代理材料，则可以通过填写、签署和注明邮寄给您的代理卡注明日期，然后将其放入随附的预先填写地址的信封中退回来来提交投票。必须在年会投票结束之前收到代理卡，以便记录选票。
问：如果我不给出具体的投票指示怎么办？
A: 在董事选举中，您可以投赞成票、反对票或弃权票。如果您在董事选举中选择 “弃权”，则弃权不会影响董事的选举。在列出董事选举的投票结果时，只计算了 “赞成” 和 “反对” 的选票。
对于其他业务项目，您可以投赞成票、反对票或弃权票。对于这些其他事项，如果你选择弃权，弃权票的效果与 “反对” 票相同。
如果您在代理人上就要采取行动的特定事项表明您的选择，则股票将按指示进行投票。
如果您是登记在册的股东，并且退回了签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票，则代理持有人将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项对您的股票进行投票，代理持有人可以自行决定是否在年会上正确提交表决的任何其他事项。如果您不归还代理卡，您的股票将不会被投票，也不会被视为存在以确定是否存在法定人数。
如果您是受益所有人，而持有您股份的被提名组织没有收到您的指示，说明如何对这些股票进行投票，则根据各国家和地区证券交易所的规定，该组织可以行使自由裁量权对例行提案（批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为我们的独立公共会计师）进行表决，但不得对非常规提案（其他所有提案）进行投票。我们鼓励您向经纪人提供有关股票投票的指示。
如果您通过经纪商、银行或其他有记录的被提名人持有股份，则必须指示经纪人、银行家或其他被提名人如何对您的股票进行投票，这样您的投票才能对每项提案都有效。如果您不向经纪商、银行或其他登记在册的被提名人提供投票指示，则您的股票将被视为 “经纪人对此事不予投票”。在确定法定人数时，经纪人的无票将被视为有代表，但不被视为有权对特定提案进行表决，也不计算在确定对特定提案的投票数时。因此，经纪商不投票将使法定人数更容易获得，但经纪商的无票不会以其他方式影响对提案一的投票结果，也不会影响对提案一的投票结果，也不会影响大多数有权投票并亲自出庭或由代理人代表的股份投赞成票的提案，并且不会对提案二至四产生任何影响。有关每项提案所需投票的信息，请参阅 “问：我们在对什么进行投票，批准每个项目需要什么投票？”
问：我可以更改或撤销我的投票吗？
A: 在年会投票之前，您可以随时更改代理投票指示。
如果你是一个 登记在册的股东，你可以：
•按照通知或代理卡中提供的指示，授予一个日期较晚的新代理人，代理卡将自动撤销之前的代理人；
•向以下人员提供撤销的书面通知：
公司秘书
Align 科技股份有限公司
斯科茨代尔北路 410 号，1300 套房
亚利桑那州坦佩 85288
在我们在年会上进行投票之前；或
•参加年会并投票。除非您特别要求撤销此前授予的代理权，否则您出席年会不会导致您先前授予的代理权被撤销。
如果你是一个 受益所有人在以街道名义持有的股票中，您可以：
•及时向您的经纪人或其他被提名人提交新的投票指示；或
•如果您已从经纪人或其他被提名人那里获得合法代理人，赋予您在年会期间对股票进行投票的权利，请参加年会并在线投票。
问：我们在对什么进行投票？批准每个项目需要什么投票？
A: 将在年会上提交的提案、通过每项提案所需的投票、董事会的投票建议以及提案投票的计算方式如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
提案 | | 需要投票 | | 董事会的投票建议 | | 允许经纪人全权投票吗？ |
公司提案 | | | | | | |
提案一-选出 10 名董事候选人 | | 对于每位被提名人，在达到法定人数时所投的多数票 | | 为了 | | 没有 |
提案二- 批准任命普华永道为我们的2024财年独立注册会计师事务所 | | 亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的股份的多数表决权 | | 为了 | | 是的 |
提案三- 考虑通过咨询（非约束性）投票批准我们指定执行官的薪酬 | 亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的股份的多数表决权 | | 为了 | | 没有 |
股东提案 | | | | | | |
提案四——简单多数投票； 将我们的章程和章程中要求大于简单多数票的所有投票要求改为简单多数票。 | 亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的股份的多数表决权 | | 反对 | | 没有 |
我们还将考虑在年会之前适当处理的任何其他事项。截至2024年4月9日，我们尚无任何其他事项需要提交年会审议。如果在年会之前正确提出任何其他事项，代理卡中提及的人员将根据最佳判断对他们所代表的股票进行投票。
问：什么构成法定人数？
A: 法定人数，即截至记录日我们普通股已发行股票的大部分，必须出席或由代理人代表才能举行年会和开展业务。截至记录日，流通的普通股有75,279,333股，票数相同。这意味着我们需要至少37,639,667股普通股的持有人出席，才能达到法定人数。如果您亲自出席年会，您的股票将被视为出席年会。如果您通过互联网或电话提交正确执行的代理卡或投票，则您的股票将被视为存在并由代理人代表。在将军的领导下
特拉华州公司法，弃权票和经纪人 “无票” 均算作出席并有权投票，因此包括在内，以确定年度会议是否达到法定人数。
如果年会预定时间未达到法定人数，则我们的章程授权年会主席或由具有投票权的多数股票持有人投票的股东将根据我们的章程的授权将年会休会，直到达到法定人数出席或派代表出席年会为止。
问：谁将承担年会征集选票的费用？
A: 我们将承担代理人招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印和邮寄，以及通过在线和电话提供代理材料和投票选项。Align的董事和员工可以通过电话和其他方式进行招标，以补充最初通过邮寄方式征集的代理人。这些高管、董事或雇员都不会因此类服务获得特别报酬。此外，我们可能会补偿经纪公司和其他托管人因向您转发这些代理材料以及举办和管理年会而支付的合理的自付费用。
问：谁来计算选票？
A: 我们预计Align的代表将列出代理人名单并担任选举检查员。
附加信息
问：Align 的网站地址是什么？
A. 我们的网站地址是 www.aligntech.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站的 “投资者” 部分发布本委托书、10-K表格的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案，在 “投资者” 部分公布。
这些信息也可以在www.sec.gov上免费获得，这是一个由美国证券交易委员会维护的互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息。股东可以通过向位于亚利桑那州坦佩市北斯科茨代尔路410号的Align Technology, Inc.，1300 Suite 1300，AZ 85288，联系我们的投资者关系部门，或发送电子邮件至：投资者关系部，获取向美国证券交易委员会提交的文件的免费副本 investorinfo@aligntech.com。
问：在哪里可以找到会议的投票结果？
A: 我们预计将在年会上公布初步结果。最终结果将在表格8-K的最新报告中公布，我们预计将在2024年5月29日之前向美国证券交易委员会提交该报告。
问：关于未来年会，我应该知道什么信息吗？
A: 股东提案，包括提名人选参加年度会议董事会选举的提案，如果及时满足美国证券交易委员会法规第14a-8条中关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的条件，则可以包含在我们的年会委托书中。要考虑将股东提案纳入我们的2025年年度股东大会（“2025年年会”）的委托书，我们必须在2024年12月10日之前在主要执行办公室收到致公司秘书的提案。根据第14a-8条，不打算纳入我们的委托书的股东提案可以在2025年年会之前提出，前提是我们根据章程中规定的要求在2025年2月21日或2025年1月22日之前向主要执行办公室的公司秘书提交提案的信息和通知。提交给Align的任何董事提名通知都必须包含《交易法》第14a-19（b）条所要求的额外信息。这些要求与股东根据第14a-8条将提案纳入我们的委托书所必须满足的要求是分开的。
我们知道在年会上没有其他事项要提交。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则所附代理卡中提名的人员打算按照董事会的建议或如果董事会未提供建议，则根据自己的判断对他们所代表的股票进行投票。
无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。因此，我们敦促您尽快在随附的预付邮资信封中标记、签名、注明日期并归还随附的代理卡。
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| 的董事会 |
| ALIGN 科技股份有限公司 |
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| 2024年4月9日 |
