附件19.1

Insider 交易合规手册

Cuentas Inc.

于2022年3月16日通过

为了在防止高管、董事、员工、顾问、律师、顾问和其他相关个人违反内幕交易方面发挥积极作用，佛罗里达州公司Cuentas Inc.的董事会(“董事会”) 采纳了本“内幕交易合规手册”中描述的政策和程序。

采用内幕交易政策。

自上文所述日期起生效，董事会已采纳本文件所附内幕交易政策作为附件A(该政策可由董事会不时修订，简称“政策”)，禁止基于有关本公司或其证券在美国上市交易或报价的任何公司的重大、非公开信息(“重大非公开信息”)进行交易。

本政策适用于公司及其子公司的所有高级管理人员 和董事、公司及其子公司的所有其他员工、公司及其子公司的顾问或承包商 ，这些人员已经或可能接触到重大非公开信息，以及任何此类人员的直系亲属 或家庭成员。本政策（和/或其摘要）将在所有员工、顾问和相关个人 与公司建立关系时交付给他们。

二、某些人的称号

A.第 节16人。本公司所有董事及高级管理人员均须遵守经修订的1934年证券交易法第16节(“交易法”)的报告及责任规定，以及据此颁布的规则及条例(“第16节个人”)。

B.受政策约束的其他 人员。此外，本公司的某些员工、顾问和顾问，如上文第I节 所述，有或可能不时获得重要的非公开信息，与第16节的个人一起， 受本政策的约束，包括下文第IV.A.节所述的预先审批要求。

三.任命合规官和首席道德官。

通过采用本政策， 董事会已任命本公司的合规官为内幕交易合规官(“合规官”)。

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四、合规官的职责

合规官 由董事会指定，负责处理与公司内幕交易合规计划有关的任何及所有事宜。某些 职责可委托给在证券发行和相关法律方面具有特殊专长的外部法律顾问。合规 官的职责应包括以下内容：

A.预结算 第16条个人和那些定期接触重大非公开信息的个人进行的所有涉及公司证券的交易，以确定是否符合政策、内幕交易法、交易法第16条和根据修订后的1933年证券法颁布的第144条(“第144条”)。本文件附件B 是一份审批前检查清单，以协助合规官员履行这一职责。

B. 协助 准备和归档第16节报告（表格3、4和5）适用于所有第16条个人，但请记住， 此类报告的编写仅由公司出于礼貌，仅限于第16条个人，（而不是 公司，其雇员或顾问）应对此类报告的内容以及违反 《交易法》及相关规章制度。

C. 作为 公司指定的接收方，接收由第16条个人根据《交易法》第16条向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告副本。

D.对现有材料进行 定期审查，其中可能包括表格3、4和5、表格144、高级职员和董事的问卷，以及从公司股票管理人和转让代理收到的报告，以确定高级职员、董事 和能够或可能能够访问重大非公开信息的其他人的交易活动。

e. 每年向所有涵盖员工（包括第16条个人）分发 本政策（和/或其摘要），并向新管理人员、董事和其他可以或可能访问重要非公开信息的人员提供 本政策和其他适当材料。

F.协助董事会执行政策和所有相关的公司政策。

G.就所有证券合规事宜与公司内部或外部法律顾问进行协调。

H. 保留 所有相关证券报告的副本，并保留其作为合规官的活动记录。

[确认显示在下一页上]

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确认

本人特此确认 本人已收到昆塔斯公司的《S内幕交易合规手册》(以下简称《内幕交易手册》)。 此外，我证明本人已审阅《内幕交易手册》，了解其中包含的政策和程序，并同意 遵守和遵守这些政策和程序。

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附件A

Cuentas Inc.

内幕交易政策

和关于公司证券某些交易的指导方针

政策的适用性

本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、购买普通股的期权和认股权证，以及公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股、认股权证和可转换票据，以及与公司股票有关的衍生证券 ，无论是否由公司发行，如交易所交易期权。适用于本公司所有高级管理人员和董事、本公司及其子公司的所有其他员工、本公司或其子公司的顾问或承包商，以及能够或可能获得有关本公司及其直系亲属或家庭成员的重大非公开信息(定义见下文)。在本政策中，这一群体有时被称为“内部人士”。 本政策也适用于从任何内部人士处获得重要非公开信息的任何人。

任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，只要该信息不为公众所知，即为内部人士。

重大非公开信息的定义

无法定义 所有类别的物料信息。然而，如果有，则应将信息视为重要信息 合理的可能性 认为投资者在就购买或出售公司证券做出投资决定时很重要 .非公开信息是指之前未向公众披露并且在其他情况下 无法向公众提供的信息。

虽然可能很难 确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，通常应始终将其视为重要信息。此外，重大信息可能是正面的，也可能是负面的。此类 信息的示例可能包括：

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某些例外情况

就本政策而言，本公司认为根据本公司的股权激励或类似计划(但不包括出售任何该等股份)以现金换取现金的股票期权的行使将获豁免遵守本政策，因为交易的另一方是本公司本身，而价格 并不随市场变动，而是由期权协议或计划的条款厘定。

政策声明

一般政策

本公司的政策是禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，并禁止在与本公司或任何其他公司有关的证券交易中滥用重大非公开信息 。

具体政策

1.利用重大非公开信息进行交易。除某些例外情况外，任何内部人士不得从事任何涉及购买或 出售本公司或任何其他公司证券的交易，包括任何购买或要约出售的交易，自他或她拥有有关本公司的重大非公开信息之日起至交易结束之日 ，或在该等非公开信息不再具有重大意义时 结束。但是，有关根据预先制定的计划或通过授权进行交易的详细讨论，请参阅下文“允许交易期”下的第2节。

本办法所称交易日，是指全国证券交易所开放交易的日子。

2. 小费。 内幕人士不得向任何其他人透露（"提示"）重大非公开信息（包括家庭成员）如果该人可能利用该等资料，通过买卖与该等资料有关的公司的证券来获利， 该内幕人士或相关人士也不得根据重大非公开信息就 在本公司交易，s证券。

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FD(公平披露)规则 是美国证券交易委员会实施的发行人披露规则，针对选择性披露重大非公开信息。条例 规定，当本公司或代表本公司行事的人士向某些经点算人士 (一般指证券市场专业人士和本公司证券持有人，可根据该信息进行交易)披露重大非公开信息时， 本公司必须公开披露该信息。要求公开披露的时间取决于选择性披露 是有意还是无意；对于有意选择性披露，公司必须同时公开披露；对于非故意披露，公司必须迅速公开披露。根据该规定，所需的公开披露可通过提交或提供8-K表格，或通过合理设计的其他方法或方法组合来进行，以实现向公众广泛、非排他性地分发信息。

本公司的政策是，本公司的所有公共沟通(包括但不限于与新闻界的沟通、其他公开声明、通过互联网或社交媒体发表的声明，或与任何监管机构的沟通)均通过本公司的 执行主席、执行副董事长、总裁和/或首席执行官(“授权高管”)、 首席执行官或本公司的公共或投资者关系公司的授权指定人员处理。请将所有媒体、分析师或类似的 信息请求提交给授权的高管，未经授权的 高管事先授权，请勿回复任何询问。如果首席执行官不在，公司的执行主席、执行副主席、首席财务官(或该高级管理人员的授权指定人)将填补这一职位。

3.非公开信息的机密性。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产，严格禁止未经授权披露此类信息(包括但不限于通过电子邮件或在互联网留言板、博客或社交媒体上发布)。

4.报告不当和违规行为的责任 所有员工，尤其是经理和/或主管，都有责任 维护公司内部的财务完整性，符合公认的会计原则以及联邦和州证券法。任何员工如果知道任何涉及财务或会计操纵或违规行为的事件， 无论是通过亲眼目睹或被告知，都必须向其直属主管和公司审计委员会的任何成员报告。在某些情况下，雇员被允许参与联邦或州的诉讼程序。要更全面地了解此问题，员工应查阅员工手册和/或寻求法律顾问的建议。我们的一般企业和证券法律顾问是Ellenoff Grossman&Schole LLP，注意：Sarah Williams电话：(212)370-1300，电子邮件：sWilliams@egsllp.com。

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潜在的刑事和民事责任

和/或纪律处分

1.内幕交易责任 。内部人士如果在掌握有关公司的重大非公开信息时进行公司证券交易，可能会被处以最高5,000,000美元的罚款和最高十(10)年的监禁。此外，美国证券交易委员会有权寻求对非法内幕交易获得的利润或避免的损失处以最高三倍的民事罚款。“取得的利润”或“避免的损失”一般是指公司股票的买入或卖出价格与非公开信息公开发布后一段合理时间内股票的交易价格之间的差额。

2.小费责任 。内部人士还可能对他们向其披露关于本公司的重大非公开信息或根据该等信息向其推荐或表达关于本公司证券的信息的任何人(通常称为“线人”)的不当交易承担责任。即使在披露人没有从交易中获利的情况下，美国证券交易委员会也施加了巨额罚款。美国证券交易委员会、证券交易所和全国证券交易商协会使用先进的电子监控技术来监控和发现内幕交易。

3. 可能的 纪律处分。违反本政策的受本政策约束的个人也将受到 公司的纪律处分，包括暂停、没收特权、丧失未来参与公司股权激励计划的资格和/或终止雇佣。

许可交易期

1. 禁止交易 期间和交易窗口。

为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法律，本公司要求所有高级管理人员、董事、任何此类人员的直系亲属或家庭成员以及受本政策约束的其他人不得进行任何涉及买卖本公司证券的交易，从上一会计季度或年度财务业绩公开披露之日后的第二个交易日起至会计季度第三个月15日(“交易窗口”)结束的任何会计季度的这段时间除外。如果此类公开披露发生在市场收盘前的交易日，则该披露日期应视为此类公开披露 之后的第一个交易日。

本公司的政策是，从遵守适用证券法的角度来看，交易窗口关闭的时间段对于本公司的证券交易来说是一个特别敏感的时间段。这是因为，随着任何季度的进展，内部人士将越来越有可能掌握有关该季度预期财务业绩的重大非公开信息。 交易窗口的目的是避免任何非法或不当交易或任何此类交易的出现。

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应注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有有关本公司的重大非公开信息的人，在公开该信息至少 两个交易日之前，不得参与本公司(或任何其他公司，视情况而定)证券的任何交易。本公司采取延迟交易“至少两个交易日”的政策，是因为证券法要求在内部人士交易本公司股票之前，必须有效地告知公众以前未披露的重大信息。公开披露可以通过广泛传播的新闻稿或通过提交给美国证券交易委员会的10-Q表和8-K表等文件进行。此外，为了让公众得到有效的信息，必须给公众时间来评估公司披露的信息。尽管公众评估信息所需的时间可能因信息的复杂程度而异，但通常两个交易日就足够了。

本公司亦可能不时因本公司已知而尚未向公众披露的事态发展而要求内部人士停牌。在此情况下，该等人士不得在该期间进行任何涉及买卖本公司证券的交易 ，亦不得向他人披露停牌的事实。

尽管公司可能会在交易窗口期间因公司已知的事态发展和尚未向公众披露的情况而不时要求内部人士和其他人暂停交易，每个人在任何时候都要单独负责遵守禁止内幕交易的规定。在交易窗口期间进行的公司证券交易不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力。

尽管有这些一般规则，但内部人士可以在交易窗口外进行交易，前提是此类交易是根据预先制定的计划或通过委托进行的；这些替代方案将在下一节讨论。

2.根据预先制定的计划(10b5-1)或通过委托进行交易。

美国证券交易委员会采用了10b5-1规则，根据该规则，如果内部人士遵循非常具体的程序，就可以避免内幕交易责任。一般而言，此类程序包括根据预先制定的指令、计划或程序(“10b5-1计划”)进行交易。

10B5-1计划必须：

（a） 以合同、书面计划或正式指示记录，其中规定交易将在未来进行。例如， 内幕人士可以签订合同，在特定日期出售他或她的股份，或简单地将此类决策委托给投资经理、401（k） 计划管理人或类似的第三方。该文件必须提供给公司的内幕交易合规官；

（b） 在其文档中包括交易的具体金额、价格和时间，或确定金额、价格和时间的公式。 例如，内幕人士可以在每个月的特定日期以特定数量购买或出售股票，或者在每次股价下跌或上升到预定水平时，根据预先确定的 百分比（例如内幕人士工资的百分比）购买或出售股票。 在交易决策已被授权的情况下，无需提供具体金额、价格和时间；

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(C)在内幕人士不掌握重大非公开信息的情况下实施。作为一个实际问题，这意味着内幕人士只能在“交易窗口”期间设立10b5-1计划，或授权交易自由裁量权(见上文第 1节讨论)；以及，

(D)在实施后保持 超出内幕人士的影响范围。通常，内幕人士必须允许执行10b5-1计划而不更改附带说明，并且内幕人士稍后不能执行修改10b5-1计划效果的对冲交易 。业内人士应该意识到，在根据10b5-1计划进行交易后终止或修改该计划可能会否定该计划为所有此类先前交易提供的肯定防御。因此，终止或修改10b-5计划应咨询您的法律顾问。如果内幕人士已将决策权 委托给第三方，则内幕人士随后不能以任何方式影响第三方，且该第三方不得在任何交易时拥有 重大非公开信息。

在实施预先制定的交易计划之前，所有高级管理人员和董事必须获得公司内幕交易合规官的批准，前提是此人不掌握内幕消息。

3. 交易的预清关 。

即使在交易窗口期间， 所有内幕人士在交易本公司证券、实施预先制定的交易计划或授权内幕交易决策权之前，也必须遵守本公司的“预结算”流程。为此，每位 内幕交易人员必须在启动任何此类行动之前联系公司的内幕交易合规官。本公司可能还会发现，不时有必要要求可能拥有重大非公开信息的其他人遵守预先审批流程。

4. 个人 责任。

受此 政策约束的每个人都有个人责任遵守本政策，防止内幕交易，无论公司是否已建立适用于该内幕人士或公司任何其他内幕人士的交易窗口。每个人，而不一定是公司，都要为自己的行为负责，并将对其行为的后果负个人责任。因此，对于公司证券的任何交易，都应作出适当的判断、勤勉和谨慎。内幕人士有时可能不得不放弃拟进行的公司证券交易，即使他或她计划在得知重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能会因等待而蒙受经济损失或放弃 预期利润。

5. 返回 到策略。

本政策的任何例外情况 必须事先获得以下每个人的书面批准：(I)公司董事会主席兼首席执行官，以及 (Ii)内幕交易合规官。任何此类例外情况均应立即向理事会其余成员报告。

Cuen内幕交易政策(2022)

政策对内幕消息的适用性

关于其他公司

本政策和指南 也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商(“业务合作伙伴”)，这些信息是在受雇于公司或代表公司提供其他服务的过程中获得的。利用有关公司业务合作伙伴的非公开信息进行交易可能导致民事和刑事处罚以及终止雇佣关系。所有内部人士应像对待与本公司直接相关的信息一样，谨慎对待有关本公司业务合作伙伴的重要非公开信息。

禁止买卖

六个月内的公司普通股

董事、高级职员和10%的股东

在实现数学利润的任何六个月期间内发生的公司普通股买卖(或销售和购买)导致非法 “短期利润”。禁止短期波动利润的规定见于《交易法》第16条。第16条被起草为一项相当武断的禁令，禁止在任何六个月内对公司证券进行有利可图的“内幕交易”，而无论是否存在可能影响这些证券市场价格的重大非公开信息。每位高管、董事和公司10%的股东均受第16条禁止短线获利的约束。这些人必须提交表格3、4和5报告，报告他或她最初对公司普通股的所有权以及此后该所有权的任何变化。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求必须以表格4报告交易的高管和董事必须在交易日期后的第二个工作日结束前报告交易。就第16节而言，已实现利润的计算一般是为了提供公司最大限度的回收。损害赔偿金是指在短期(即六个月)内从任何买卖或任何买卖中计算的利润，而不考虑 损失的任何抵销、任何先进或先出规则或普通股股票的身份。这种方法有时被称为“最低价格输入，最高价格输出”规则。

为避免可能无意中引发短期获利的交易活动，本公司的政策是，已实施10b5-1计划的高管、董事和公司10%的股东不得在 该10b5-1计划继续实施期间在 之外自愿购买或出售公司证券。

问询

对于本政策中讨论的任何事项，请直接向公司的内幕交易合规官提出问题。

Cuen内幕交易政策(2022)

附件B

Cuentas Inc.

Insider 交易合规计划-结算前检查清单

Cuen内幕交易政策(2022)