附件10.28

布鲁克斯维尔发展合作伙伴有限责任公司

经营协议

本运营协议(本协议)日期为2023年4月11日，由特拉华州Brooksville Development DE，LLC(A类成员)、佛罗里达州Cuentas Inc.以及佛罗里达州有限责任公司Brooksville FL Partners，LLC(B类成员，连同A类成员，统称为成员)签订).

第一条--名称和营业地点

该公司的名称是Brooksville Development Partners，LLC(“公司”)，一家佛罗里达州的有限责任公司。其主要营业地点为布鲁斯B唐斯大道19046号，佛罗里达州坦帕市，邮编：33647，或经理此后可能决定的其他一个或多个地点，但不得在美利坚合众国以外。

第二条--解释的定义和规则

2.1定义。 下列大写术语具有以下含义：

法案是指不时修订的佛罗里达州有限责任公司法。

就成员而言，实际资本应指该成员的出资总额，包括初始出资和额外出资。

额外出资应 具有第4.2节中赋予该术语的含义。

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或与公司母公司共同控制的任何人。

协议应具有前言中赋予该术语的含义。

对某一成员而言，破产是指发生下列情况之一：(A)该成员申请或同意任命该成员资产的受托人；(B)该成员提交自愿破产呈请书或向任何记录法院提交诉状，以书面承认该成员无力偿还到期债务；(C)该成员为该成员债权人的利益作出一般转让；(D)该成员提交答辩书，承认该成员的重大指控，或该成员同意或没有回应在任何破产程序中针对该成员提出的破产呈请； 或(E)任何具司法管辖权的法院作出命令、判决或法令，裁定该成员为破产人或委任该成员的资产受托人后六十(60)天届满。

业务应具有第3.1节中为该术语赋予的含义。

就股东而言，出资额指该股东根据第四条向本公司作出的出资额的总和。

证书是指向佛罗里达州州务卿提交的组建证书。

原因是指(I)经理根据本协议或适用法律故意无视、恶意或严重疏忽履行经理职责的行为或不作为，或(Ii)经理从事或被控欺诈或其他根据经理适用法律构成犯罪的行为。

A类成员应具有前言中赋予该术语的含义。

B类成员应具有序言中赋予此类术语的含义。

公司应具有第一条中赋予该术语的含义。

控制是指直接或间接拥有通过合同或其他方式拥有有投票权的证券、普通合伙企业或有限责任公司的权益，或直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，而控制和受控具有相关含义。

默认会员贷款应具有第4.2节中为该术语指定的 含义。

违约贷款利息返还应 具有第4.2节中赋予该术语的含义。

违约成员应具有第4.2节中为该术语指定的含义。

发展应具有第4.2节中赋予该术语的含义。

初始出资应 具有第4.1节中赋予该术语的含义。

权益是指成员在公司中的所有权权益。各成员的权益应按附表A所列的百分比权益(“百分比权益”)表示。

经理最初是指A级成员，或根据本协议条款可能被指定或成为经理的其他人。

成员应具有序言中赋予此类术语的含义。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他组织，无论是否为法人，以及任何政府机关。

财产应具有第3.1节中赋予该术语的含义。

项目品牌是指由CuentasCasa提供支持的雅顿和由公司提供的项目品牌，以营销和宣传项目。

差额出资应具有第4.2节中赋予该术语的含义。

空置土地合同是指日期为2021年11月10日的特定买卖协议，以及作为买方的佛罗里达州有限责任公司Brooksville LLC的Arden和/或其继承人、受让人或被指定人与作为卖方的纽约DBI Realty LLC和佛罗里达州有限责任公司Brooksville Partners LLC之间的协议，以及买卖具有附表B所述法律描述的房地产的附录(“空置土地”)。Arden of Brooksville FL LLC将根据Arden of Brooksville LLC与本公司于2023年4月11日订立的若干转让及买卖协议，将其于空置土地合约及该空置土地合约的所有权利、所有权及权益转让予本公司。

2.2施工规则 。除非上下文另有明确要求，否则：

(A)仅表示单数的词语应包括复数，反之亦然。

(B)表示一种性别的词语应包括所有性别；

(C)凡提及各节及附表或附录，即指本协定的各节及附表或附录，而除非另有说明，否则凡提及第(Br)款，即指该款所指的某一款；

(D)各节标题 仅为方便起见，在解释本协议时不得忽略；

(E)凡提述“人”之处，须解释为包括州的任何个人、商号、公司、政府、州或机关、地方或市政当局，或任何合营企业、信托、法团、有限责任公司、协会或合伙(不论是否具有独立法人资格)，反之亦然，并须包括对其继承人、准许受让人及受让人的提述；

(F)凡提述“公司”或“法团”之处，须解释为包括任何公司、法团或其他法人团体，不论其成立为法团或设立为法团或设立，或包括任何有限责任公司、业务或法定商业信托；

(G)除文意另有所指外，对任何法规、守则或法定条文的提述，须解释为对该等条例、守则或法定条文的提述，或可不时予以修订、修改或重新制定，并包括对当其时根据其订立的所有附例、文书、命令及规例的提述或由此而产生的效力；

(H)除文意另有所指外，本协定中对任何协议、契据或文书的任何提述，即指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等协议、契据或文书，并包括对任何依据或按照该等协议、契据或文书的条款作出或给予的修订、补充、重述、修改或订立的文件的提述；

(I)“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后面加上“无限制”；以及

(J)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何具体规定。

第三条--公司的业务、宗旨和期限

3.1目的。 本公司的目的为(A)取得位于附表B的多户物业用地的批准，以发展及销售由约364个单位组成的住宅小区，而该等住宅单位完全有权及获准建造(“该物业”)；及(B)与前述有关或附带的其他活动(统称为“业务”)。公司应通过经理行事，拥有与上述事项有关的一切必要或可取的权力，包括但不限于：(I)签订协议和签署文件和文书，包括租赁、抵押、负债证据、建设、开发、管理和其他合同；(Ii)借入资金、开立和维持银行账户，授权经理指定的一人或多人签署提款；(Iii)出售或转让公司的任何或所有资产；及(Iv)签署其他文件及采取可能不时需要或适宜采取的其他行动，以达致根据本节授权的任何目的。

3.2任期。 本公司的任期自2023年3月22日起计，直至根据第IX条解散及终止为止。

3.3根据该法提交的文件 。

(A)根据佛罗里达州有限责任法案的规定，公司注册证书已提交至佛罗里达州州务卿办公室。

(B)管理人应在该法要求时对证书进行修订。此类修改可由经理或经理指定的任何人员执行。

3.4其他 资格。公司应根据任何司法管辖区的法律 归档或记录此类文件，并采取必要或适宜的其他行动，以允许本公司在公司确定的任何此类司法管辖区开展业务，并促进成员在任何此类司法管辖区的责任限制。

3.5财产的所有权 。本公司拥有的所有不动产和非土地财产将由本公司作为一个实体拥有，成员和 经理不得对该等财产拥有任何所有权权益。除本协议另有规定外，公司应以公司的名义而非成员的名义持有其所有不动产和动产。

3.6业务的处理。本公司的业务按如下方式进行：

(A)公司将保持与成员及其关联公司的记录、账簿和账户分开的记录和账簿。

(B)公司应保持与成员或其任何关联公司的银行账户分开的银行账户。

(C)公司应始终被描述为一家独立的有限责任公司，而不应被描述为任何成员或其任何附属公司的另一个自我。

(D)公司应仅以自己的名义并通过自己的授权人员和代理人行事。本公司不得被指定为任何成员或其任何关联公司的代理。

(E)除本公司所订立或为本公司利益而订立的任何书面协议另有规定外，本公司应独自负责支付其所招致的所有开支、债务及其他债务；及

(F)公司应始终以自己的名义向公众展示其作为独立于任何成员及其任何附属公司的法人实体的地位。

第四条--出资

4.1初始出资 。在签署本协议的同时，每个成员已按附表A的规定缴纳了2,000,000.00美元(200万 美元)的B类成员(Cuentas，Inc.)的初始出资额(每个成员为“初始出资额”)。初始出资应在签署本协议时存入所有权保险托管账户，并由所有权代理“所有权代理”以信托形式持有，并应由所有权代理从托管中释放，以便在卖方支付购置费后公司在空置土地上的简单所有权结算时支付购买价格的余额，免除任何留置权、债权和产权负担，唯一的例外是共和银行贷款，为剩余的 购买价格提供资金。如果空置土地购买没有在本协议签署后六十(60)天内完成，业权代理人应立即将全部200万美元返还给B类成员Cuentas，Inc.

4.2额外的 出资。

除成员的初始出资外， 在空置土地购买完成后120(120)天内，经理人应向成员提交开发“开发”项目的建设预算和相关文件，包括但不限于：设计文件、开发所需的所有必要许可和相关政府实体的批准、总承包商建设合同、拟议建设贷款的条款说明书，列出项目开发开始和完成的时间安排和全面预算。以及项目完成时的详细估计公平市价，假设以租赁价值持有项目或出售项目。各成员应书面同意为本公司的额外出资(“额外出资”)提供资金，或根据本协议第5条选择不继续开发该项目并出售空置土地并分配收益。

如果成员选择继续进行项目的开发，则额外的出资额应在B类成员之间根据其商定的出资额提供资金。 获得资金后，成员应将其计入各自出资人的资本账户余额。

(A)如果 任何成员(下称“违约成员”)未能在催缴之日起三十(30)天内或在其他截止日期内，未能按照第4.2(A)节的要求缴纳全部或部分额外资本 ，则该非违约成员有权，但不是必需的，有权选择：

(I)将违约成员没有出资的额外出资额借给公司；或

(Ii) 向本公司出资，金额为违约成员未能 出资的额外出资金额(统称为“差额出资”)。

(B)如果非违约成员选择根据上文第4.2(B)(I)节提供贷款，则该非违约成员代表违约成员提供的资金总额在下文中称为“违约成员贷款，而该违约会员对本公司的贷款应按18%(18%)的年利率计息(“违约贷款利息回报”)。违约会员贷款自本公司实际从非违约会员处收到资金之日起计息 ，直至违约会员贷款全额偿还之日止。如果存在多个违约会员贷款，则最近发放的违约会员贷款 应优先于较旧的违约会员贷款。

(C)如果非违约成员选择补缴欠款，则在公司收到欠款后，非违约成员的利息百分比应自动增加，而无需任何一方采取进一步行动(违约成员的百分比权益应自动增加，而无需任何一方采取进一步行动)，使其等于等于分数的百分比，其分子为：(I)短缺缴款的数额和相应的资本账户余额应相应调整，以反映短缺缴款和分母 ，该分母是成员的全部出资总额，包括短缺缴款。

(d)

第五条--分配

5.1现金分配 。除第5.2节另有规定外，根据经理的判断，公司现金不需要 来履行公司的义务，也不是未来运营所合理需要的，应按经理确定的金额和时间按以下 优先顺序分配给成员：

(A)首先， 向拖欠成员贷款的成员支付，直至这些成员收到本条款5.1(A) 规定的总额分配为止：(I)首先，按照第4.2(C)节规定的优先顺序，相当于与此类违约成员贷款有关的所有应计但未付利息；然后，(Ii)等于此类违约成员贷款的未偿还本金r(以及对于在不同时间发放的违约成员贷款，按第4.2(C)节规定的优先顺序)；

(B)第二，根据各成员各自的资本账户余额按比例和同等比例分配给各成员，直至其各自的资本账户余额减至零为止；

(C)此后，按各成员各自的百分比权益按比例和同等比例分配给各成员。

5.2出售财产时的分配 。发展项目完成后，该物业的所有地块将会出售。在此类出售完成后，净收益应按下列优先顺序使用：

(A)首先， 向拖欠会员贷款的会员支付，直至这些会员根据第5.1(A)条和第5.2(A)节收到合计分配为止：(I)首先，按照第4.2(C)节规定的优先顺序，支付与此类违约会员贷款有关的所有应计但未支付的利息；然后，(Ii)等于此类违约会员贷款的未偿还本金金额(对于在不同时间作出的违约会员贷款，按第4.2(C)节规定的优先顺序)；

(B)其次， 偿还为购置和/或开发物业提供资金的任何贷款[这应该是(A)否则贷款人将要求修改本协议，并且这也应该是5.1项下的(A)项];

(C)第三，按比例和平价通行证，根据各成员未清偿的资本账户余额分配给各成员，直至其各自资本账户余额减至零为止；

(D)此后，按比例和平价通行证按其各自的百分比权益比例分配给各成员。

5.3对分发的限制 。

(A)尽管本协议有任何相反规定：

(I)如果根据本协议进行的分配会导致违反该法案，则不得根据本协议进行分配；以及

(Ii)不得进行任何会导致违反或违反本公司根据其作为限制本公司分销的一方的任何协议所规定的义务的分销。

(B)如因适用本条5.3(A)段而未能作出分配，本公司保留的所有款项应继续受本公司所有债权人的债权约束。

第六条--权力、权利、义务和责任

经理的名字

6.1授权。 在符合本协议规定的限制(包括但不限于第6.2节)的情况下，经理拥有独家且 完全的权力和酌情权来管理本公司的运营和事务，并作出有关本公司业务的所有决策。经理代表本公司采取的任何行动应构成本公司的行为，并对本公司具有约束力。在 与代表公司行事的经理打交道时，不得要求任何人调查经理是否有权 约束公司。与公司打交道的人员有权最终依赖本协议中规定的经理的权力和权威。

6.2需要成员批准的行动 。未经持有至少75%(75%)会员权益的会员的书面批准，公司不得、也不得就以下事项达成任何协议或承诺：

(A)代表公司收购任何不动产或非土地财产或其中的权益，但空置土地、该财产及在正常业务过程中为发展项目所需的财产及个人财产除外

(B)借入资金、发出负债证明或授予任何按揭或其他产权负担或公司资产的担保权益，包括但不限于物业或其任何部分的任何融资或再融资，或修改、延长、续期、更改或预付全部或部分任何借款、融资或再融资，或作出任何借款、融资或再融资的承诺，或作出任何借款承诺或给予任何代价以取得贷款资金的承诺 ；

(C)订立或修订、修改或终止有关出售、转让、交换或以其他方式转让公司任何资产的任何协议，或出售、转让、交换或以其他方式转让公司的任何资产，包括但不限于财产的全部或任何部分或其中的任何权益，但在正常业务过程中进行的个人、有形或无形财产的非实质性转让除外；

(D)聘用公司的会计师或任何其他会计师或法律顾问，或更换或终止任何会计师或法律顾问；

(E)对公司进行合并、转换、合并或其他重组，或修改或修订证书或本协议或其他治理文件；

(F)设立附属公司或订立任何合资企业或类似的商业安排；

(G)保证 支付他人的任何金钱或债务，或履行他人的任何其他义务；

(H)同意对本公司有重大影响的会计及相关事宜作出任何重大改变，或对会计实务或政策作出任何重大改变；

(I)对本公司经营的业务的性质作出任何重大改变，或进行业务以外的任何业务；

(J)允许转让任何成员在本公司的权益、发行额外权益或接纳更多成员加入本公司；

(K)对任何人作出超过$10,000.00的任何贷款、垫款、出资或任何其他投资；

(L)解决任何诉讼、诉讼、争议或其他程序，或以其他方式承担价值超过10,000.00美元的任何责任，或同意公司提供任何衡平法救济；或

(M)发起或完成首次公开发行，或公开发行和出售会员权益或任何其他证券。

6.3解除经理职务 。B类成员只有在有理由的情况下，才可以通过向A类成员发送书面通知来解除A类成员的公司经理职务。A类成员被免职后，B类成员应承担经理的角色，或通过向B类成员发送书面通知，任命另一人(可能是B类成员的附属公司)管理公司的运营，A类成员仅可因此而被免职。罢免成员作为经理不应影响其作为成员的权利，也不构成该成员的退出。

6.4经理辞职 。A级成员可自愿辞去经理职务。辞职后，B类成员应 担任经理的角色，或任命另一人(可能是B类成员的关联公司)管理公司的运营。 经理的辞职不影响其作为成员的权利，也不构成成员的退出。

6.5选举官员 ；授权。经理可指定一名或多名高级管理人员(其职衔由经理指定)以本公司名义行事，其授权可由经理转授予该高级管理人员(S)。任何该等人员 应根据该转授的权力行事，直至经理将该人员免职。经理指定的高级职员采取的任何行动应构成本公司的行为并对本公司具有约束力。在与代表公司行事的高级职员打交道时， 不得要求任何人调查高级职员对公司具有约束力的权力。与公司进行交易的人员有权 最终依赖本协议中规定的任何高级管理人员的权力和权威，以及指定该高级管理人员的任何文书 及其授权。

6.6履行职责并遵守要求。经理应确保公司履行并遵守第三条中规定的规定。

6.7费用。 公司应支付与公司业务运营相关的所有费用。

第七条--会计和财务事项

7.1记录的维护和访问。经理应保存或安排保存公司所有业务的完整、准确、完整和适当的账簿和记录 。

7.2财政年度。公司的财务和所得税会计年度应从1月1日开始至12月31日结束；但 公司的第一个会计年度应从本协议的日期开始，公司的最后一个会计年度应在公司终止之日结束。

第八条--税务事项

8.1税务 公司的特征。出于美国联邦以及(在法律允许的范围内)州和地方所得税的目的，公司不应被视为独立于成员的实体。

8.2预****r}公司应遵守美国联邦、州和当地法律规定的预扣税款要求，并应将预扣金额汇给适用当局并向其提交所需的表格。公司应将因分配或分配给成员而扣留或支付给税务机关的任何金额视为已分配或分配给成员。

8.3纳税报告 。经理应安排准备并及时提交公司要求提交的所有纳税申报单和报告。

第九条--解散

9.1公司解散 。

(A)发生下列事件之一时，公司应按本协议规定解散、清盘和终止：

(I)成员解散公司的决心；

(Ii)成员破产，除非在破产发生后三十(30)天内，另一成员以书面同意继续经营本公司的业务；

(Iii)如果一名非违约成员违反了本协定项下的任何实质性契约、义务或义务(包括一名成员根据第4.2条承担额外出资的义务)，则在 选举该非违约成员时，该成员在收到违约成员的书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正；

(Iv)出售、交换、非自愿转换或以其他方式处置或转让公司的全部或几乎所有资产；或

(4)根据该法第18-802条颁布司法解散令。

(B)如本公司因任何原因解散，经理或其继承人或受让人(“清盘人”)应开始结束本公司的事务及清算本公司的资产。清盘人有充分权利及无限酌情权根据该等清算决定任何出售或出售本公司资产的时间、方式及条款，并适当地 考虑有关市场的活动及状况以及一般财务及经济状况。

(C)清盘人拥有与公司清盘和终止有关的公司资产和负债方面的所有权利和权力，与在公司任期内对公司资产和负债方面的权利和权力相同。

(D)尽管有上述规定，非股东的清盘人不应被视为本公司的成员，且不拥有成员在本公司的任何经济 权益。

9.2清算中的分销 。如果公司因任何原因解散，公司的资产应按以下优先顺序使用：

(A)首先， 支付公司清盘、清盘和终止的任何尚未支付的费用和开支；

(B)第二，按法律规定的优先顺序向公司的任何债权人(包括在法律允许的范围内作为债权人的成员)支付 ，包括支付给经理或其关联公司的费用和补偿；

(C)第三， 建立合理地足以应付公司任何及所有或无法预见的负债或债务的储备；但在经理认为适宜的期间届满时，该等储备在支付该等或有负债后的余额须按下文规定予以分配；及

(D)第四， 以与第5.1节规定的分配相同的方式分发给成员。

9.3终止。 按照第9.2节的规定，当公司所有的财产均已处置，资产已分配时，公司即告终止。然后，清盘人应签署并安排提交一份公司注销证书。

第十条--赔偿

10.1赔偿 和垫付费用。

(A)任何人如曾是或曾经是本公司的经理、高级职员、雇员、代表或代理人，或应本公司的要求作为或曾经是本公司的经理、高级职员、雇员、代表或代理人，或应本公司的要求作为另一法团的高级职员、经理、雇员、代表或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、 诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由本公司提出或根据本公司权利提出的诉讼除外)的一方， 本公司应向其作出赔偿，有限责任公司、普通合伙、有限合伙、合资企业、信托、商业信托或其他企业或实体，如果他或她或它本着善意行事，并合理地相信 符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为符合或不反对公司的最大利益，则他或她没有合理的理由相信他/她/她与该诉讼、诉讼或法律程序有关的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，她或她的行为是非法的。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或以不认罪或同等抗辩方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应推定该人士 并没有以其合理地相信符合或不违反本公司最佳利益的方式行事， 并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，其行为是合法的。

(B)任何人如曾是或曾经是本公司的经理、高级职员、雇员、代表或代理人，或现为或曾经是本公司的经理、高级职员、雇员、代表或代理人，或以另一法团、有限责任公司、普通合伙、有限责任合伙的经理、高级职员、雇员、代表或代理人的身分，作为本公司的经理、高级职员、雇员、代表或代理人，而被本公司威胁、待决或已完成的任何诉讼或诉讼中， 本公司应向本公司作出弥偿，以促致对本公司有利的判决。 合资企业、信托、商业信托或其他企业或实体实际和合理地 因该诉讼或诉讼的辩护或和解而发生的费用(包括律师费)，如果他/她或它真诚行事，并且 以他/她或它合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不得就任何索赔进行赔偿 。除非 且仅在特拉华州法院或提起该诉讼或诉讼的法院应 申请裁定尽管已裁决责任但考虑到案件的所有情况下，该人士有权公平合理地 就该法院认为适当的费用获得赔偿。

(C)至 本公司的经理、高级管理人员、雇员、代表或代理人就第10.1(A)节及第10.1(B)节所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或就其中的任何申索、诉讼或法律程序的抗辩取得胜诉或胜诉的范围内，应就其实际及合理地招致的相关开支(包括律师费)获得赔偿。

(D)根据第10.1(A)条和第10.1(B)条规定的任何赔偿(除非由有管辖权的法院下令)，只有在确定经理、高级管理人员、员工、代表或代理人符合第10.1(A)条和第10.1(B)条规定的适用行为标准后，公司才应根据具体案件的授权作出 赔偿。该决定须由经理作出。

(E)公司应赔偿成员(以及在适用情况下，其各自的高级管理人员、合伙人、成员、董事和股东) 因下列原因或与下列情况有关而产生的一切费用、责任和损失(包括但不限于律师费和支出、判决、罚款、ERISA或其他类似或不同的消费税或罚款以及已支付或将支付的和解金额)，并使其免受损害 任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)该股东为本公司或代表本公司而作出的任何作为或不作为，或被直接或间接要求就该等责任或责任或因此而支付款项的任何责任或责任 。该权利应包括在最终处置之前获得支付 费用的权利，包括但不限于律师费和支出，用于辩护或参与任何此类威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序。

(F)经理在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用 (包括律师费) 应由公司在收到 或代表该经理的承诺后，在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付，以便在最终确定该经理无权根据第10.1节获得公司赔偿的情况下偿还该款项。其他高级职员、员工、代表和代理人所发生的费用(包括律师费)应按经理认为适当的条款和条件支付。

(G)根据第10.1条规定或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、表决或其他规定有权享有的任何其他权利，无论是在担任公职期间以官方身份提起诉讼还是以其他身份提起诉讼。

(H)就本节第10.1节而言，凡提及“公司”，除所产生或尚存的 实体外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成实体(包括组成的任何组成部分)，而如果合并或合并继续其单独的存在，则本应有权力和授权对其董事、高级管理人员、经理、成员、员工、代表或代理人进行赔偿，因此，任何现在或曾经是董事、高级管理人员、经理、成员、雇员、代表或代理人的人，或正在或曾经应另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级管理人员、经理、员工、代表或代理人的请求而任职的人，根据本第10.1节的规定，对于产生的或尚存的实体，应 处于与如果该组成实体继续单独存在时他或她对该组成实体的立场相同的立场。

(I)根据第10.1条规定或授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再担任经理、成员、高级职员、雇员、代表或代理人的个人，并应惠及此人的继承人、遗嘱执行人和管理人，但赔偿或垫付费用的索赔与此人作为公司经理、成员、高级职员、雇员、代表或代理人的职责有关。

(J)即使第X条有任何相反规定，本公司并无义务就任何人士主动提出而非抗辩的法律程序、索偿或诉讼向该人士作出赔偿。

10.2成员责任限额 。在任何情况下，本章程第X条规定的赔偿不得导致成员(以成员的身份)承担超过其出资额的任何个人责任，也不会导致成员对第三人的任何责任。

Xi条--总则

11.1成员利益的性质 。会员在本公司的任何权益均不属于受《统一商法典》第8条管辖的担保。

11.2适用的 法律。尽管本协议可在何处签署，但本协议、成员的权利和义务以及与之相关的任何索赔和争议均应受该法和佛罗里达州其他法律的约束和管辖。

11.3名感兴趣的继任者 。本协定的每一项和所有契约、协议、条款和规定应对每一成员及其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。

11.4可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或条件，或其适用于任何个人、实体或任何情况， 因任何原因(在任何相关司法管辖区)被认定为不可执行、无效或非法(全部或部分)，则本协议的其余条款、条款、契诺和条件经删除不可执行、无效或非法部分(在任何相关司法管辖区)后，将继续完全有效，且此类不可执行性、无效或违法性不会以其他方式影响可执行性 本协议的其余条款、条款、契诺和条件的有效性或合法性，只要经如此修改的本协议在没有实质性变化的情况下继续表达成员关于本协议主题的初衷 。

11.5成员同意放弃陪审团审判，并选择由仲裁裁决任何争议。

特此证明，成员 已在上述第一年签署并交付了本运营协议。

A类成员

Brooksville Development DE，LLC，特拉华州有限责任公司

发信人：SAF Trust u/a/d 2022年7月5日

B类成员

昆塔斯公司，一家佛罗里达公司

Brooksville FL Partners，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司

作者：SAF Trust于2022年7月5日发布

附表A

会员的利益

布鲁克斯维尔发展合作伙伴有限责任公司

A类成员-Brooksville Development DE，LLC

出资：独特服务--不收费_

会员权益百分比：29%

B类成员

昆塔斯公司，一家佛罗里达公司

初始出资：200万美元(2,000,000.00美元)， 以本协议第4.1条为准

会员权益百分比：63.9%股权贡献：90%

Brooksville FL Partners，LLC，佛罗里达州有限责任公司

会员权益百分比：7.1%股权贡献：10%

注：截至2013年4月6日，Brooksville FL Partners，LLC已投资1,559,984.26美元。

法律说明

附件B

位于佛罗里达州埃尔南多县南部22镇以东19英里的28节内的一块土地，属于该段的一部分，更具体的描述如下：从所述第28节西南1/4的西北角开始；然后沿所述西南1/4的西界向南00°24‘13“，距离1922，第1778页，佛罗里达州埃尔南多县公共记录所述土地的西北角，距离61.82英尺；然后沿上述土地的北界向南延伸459.37英尺至起点；再沿东界向北17°36‘50“向东延伸至上述公共记录或书1059第1669页所述的土地，向50号国道(科尔特斯大道)的南侧道路右方765.00英尺的距离；然后沿上述路权运行以下三(3)个路线和距离：(1)向南72°31’51”向东675.21英尺；(2)北纬00°25‘38“，西经24.17英尺；(3)南纬72°31’51”，至上述公共记录第601页或书1038第1280页所述的陆地西线473.70英尺；由此沿上述界线运行以下七(7)条路线和距离：(1)南纬17°28‘09“，

表示32号地块包含950,527.51±sf或21.82±br}英亩。

增编

签署日期为2023年3月30日的运营协议。

A类-35%

B类-65%

A类成员

Brooksville Development DE，LLC，特拉华州有限责任公司

发信人：SAF Trust U/a/d 2022年7月5日

B类成员

昆塔斯公司，一家佛罗里达公司

Brooksville FL Partners，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司

作者：SAF Trust u/ad 2022年7月5日

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