附件10.21

Cuentas Inc.
2023年股权激励计划

1.目的。 Cuentas Inc.2023年股票激励计划(“计划”)旨在提供激励措施，吸引、留住和激励Cuestas Inc.(“公司”)及其子公司和关联公司的高级管理人员、雇员和非雇员董事(“董事参与者”)以及顾问他们有机会购买公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，或根据本文所述利益(定义见下文)以该等股份的价值为基础收取金钱付款。此外，该计划旨在帮助进一步使公司高管、员工和顾问的利益与其他股东的利益保持一致。

2.行政管理。

A.该计划将由公司董事会从其成员中任命的一个委员会(可能是薪酬委员会)管理，除非董事会另有决定，否则该委员会应仅由不少于两名成员组成，这两名成员应为根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)所指的非雇员董事。该委员会是经授权的，在符合本计划条款的情况下，制定其认为对本计划进行适当管理所需的规则和条例，并作出其认为必要或适宜的决定和解释，以及采取与本计划和根据本计划授予的任何利益相关的行动。委员会作出的所有决定和解释应对所有参与者及其法律代表具有约束力和终局性。委员会成员和公司的任何员工均不对本计划项下的任何行为或不作为负责，除非在涉及恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下，或对任何其他成员或员工或与本计划管理相关的职责已委托给其的任何代理人在本协议项下的任何行为或不作为负责。本公司应赔偿委员会成员及委员会任何代理人为本公司、附属公司或联营公司的雇员，因任何行为或未能代表本计划履行职责而可能承担的任何及所有责任或开支，但涉及此等人士的不守信用、重大疏忽或故意不当行为的情况除外。

B. 委员会可向其一名或多名成员或一名或多名代理人转授其认为可取的行政职责，委员会或前述获转授职责的任何人可雇用一人或多人就委员会或该人在本计划下可能承担的任何责任提供意见。委员会可聘用其认为适宜的法律或其他法律顾问、顾问和代理人来管理该计划，并可依赖从任何此类律师、顾问或代理人那里获得的任何意见或计算。委员会因聘用该等律师、顾问或代理人而产生的费用，应由委员会决定由本公司或其雇员受惠于本计划的附属公司或联营公司支付。

参与者。参与者将包括委员会全权决定对公司的成功、未来增长和盈利能力负有重大责任的高级管理人员、员工和董事参与者，以及委员会可能不时指定根据本计划获得福利的公司及其子公司和关联公司的顾问。指定任何一年的参与者不应要求委员会指定此人在任何其他年份领取福利，或一旦指定，将获得与该参与者在任何其他年份相同类型或数额的福利。委员会在挑选参加者并确定其各自福利的类型和数额时，应考虑其认为相关的因素。

4.福利类型：。该计划下的福利可以是(A)股票期权、(B)股票增值权利、(C)股票奖励、(D)业绩奖励和(E)股票单位(每一项均如下所述，以及统称为 “福利”)中的任何一种或其组合。福利应以委员会可能不时批准的形式的协议(不必完全相同)来证明；但如果本计划的规定与任何此类协议发生冲突，则应以本计划的规定为准。

5.本计划提供的普通股。根据本计划授予的可享受利益(包括激励股票期权)的普通股最大总股数为1,000,000股，加(Ii)因下列句子而增加的任何普通股 (统称为“共享池”).

股份池将于2025年起至2033年1月1日止的每一年的1月1日自动增加，数额相当于该日已发行普通股总数的5%；但条件是委员会可规定，任何该年度的股份池不会在1月1日增加，或任何该年度的股份池增加的普通股数目将少于前一句话所规定的数目。根据本计划可授予的普通股股份总数和在发生第13节所述任何事件时可能获得收益的普通股股份数应根据第13节的规定进行调整。根据本计划可授予的普通股股份可以是授权未发行的股份或库存股。任何受购股权或股票增值权约束的普通股股份，如因任何原因被取消或终止而未予行使，任何受股票奖励、业绩奖励或股票单位没收的股份，任何以现金结算的受业绩奖励约束的股份，作为行使股票期权或股票增值权的部分或全部付款交付本公司的任何股份，或因满足与由普通股股票组成的任何利益相关的任何预扣税金而交付给本公司的任何股份，将再次可享受该计划下的利益。

6.股票期权。股票期权将包括公司的奖励，使持有者能够按设定的条件购买一定数量的普通股。股票期权可以是“激励性股票期权”，也可以是不构成激励性股票期权(“非限定股票期权”)的股票期权，其含义符合经修订的1986年《内部税法》第422节(“守则”，奖励应为“激励性股票期权”)；但是，如果股票期权只能授予公司、子公司或母公司的员工，并且在公司股东批准本计划下的激励股票期权授予之前授予的激励股票期权应得到此类批准，并且还规定，如果在董事会通过本计划后12个月内未获得股东对本计划下的激励股票期权授予的批准，董事会通过本计划后12个月内授予的任何被指定为激励性股票期权的股票期权，此后应视为非合格股票期权。委员会将有权向任何参与者，包括高级管理人员、员工、董事参与者、和顾问授予无限制股票期权，或对于作为公司员工的参与者、子公司或母公司，授予这两种类型的股票期权(在每种情况下都带有或不带有股票增值权)。每个股票期权应遵守委员会可能不时施加的与本计划一致的条款和条件，但受以下限制：

A.行使价格。根据本协议授出的每股购股权应具有委员会于授出日期厘定的每股行权价，惟该每股行权价须至少等于公平市价；但须受下文(D)段规限。

B.行权价款支付。期权行权价可通过以下方式支付

现金；

二、检查；

三、交出其他普通股，(A)应在行使之日按其公允市值估值，以及(B)必须由委员会全权酌情决定，如果接受该等股份，则不得对公司造成任何不利的会计后果；

四、如果经委员会全权酌情决定，按照委员会批准的程序，通过经纪人协助的无现金行使，可通过向证券经纪人交付不可撤销的指示(以委员会规定的格式)出售股票，并将出售股票所得全部或部分交付给公司，以支付全部或部分行使价或预扣税义务，可通过向证券经纪人交付不可撤销的指示(采用委员会规定的格式)，以支付总行使价，并在适用的情况下，履行公司扣缴义务所需的金额；或

V.由委员会按其全权酌情决定权决定的任何其他方式，包括但不限于向本公司递交“行权净额”通知，据此，参与者将收到按此方式行使的认股权相关股份数目减去股份数目，减去股份数目等于认股权的总行权价格除以行权当日的公平市价价值。

C.练习句号。根据本计划授予的股票期权可在委员会决定的时间或时间行使，并受委员会决定的条款和条件限制；但不得迟于授予日期后十年行使。所有购股权将于授出日期按委员会于该等购股权协议中酌情厘定的较早时间及条件或情况终止；但委员会可于日后全权决定放弃任何该等条件。

D.对激励股票期权的限制。奖励股票期权只能授予在授予之日为本公司或其子公司之一(按守则第424(F)节的含义)的员工的参与者。参与者于任何历年(根据本公司及任何母公司或附属公司的所有购股权计划(分别定义见守则第424(E)及(F)节)首次行使激励性股票期权的普通股的公平总市值(于授出购股权时已厘定)不得超过100,000美元。就上一句而言，奖励股票期权将按照授予的顺序进行考虑。激励性股票期权的每股行权价格不得低于授予之日普通股公平市值的100%，且不得迟于授予之日起十年后行使；但是，如果奖励股票期权授予在授予时拥有股票的任何参与者(在应用《守则》第424(D)节的归属规则之后)，该股票拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%以上，除非行权价格定为不低于授予日普通股公平市价的110%，且自授予该期权之日起五年期满后，条款禁止行使该期权。如果因行使激励性股票期权而获得的普通股在授予日期后两(2)年内或在行使时向参与者转让普通股后一(1)年内处置，则参与者应在处置后立即以书面形式将处置的日期和条款通知委员会并提供委员会可能合理要求的有关处置的其他信息。

E.离职后行使。在终止雇用任何员工、终止董事参与者在董事会的服务或终止任何顾问在本公司及本公司所有附属公司和母公司的持续服务时，除非委员会在股票期权协议中另有规定，否则以前授予该员工、董事参与者或顾问的任何股票期权，应在尚未行使的范围内终止并失效；但：

一、如果员工、董事参与者或顾问在受雇或服务于该公司期间死亡，而此时该员工、董事参与者或顾问有权行使本文规定的股票期权，则该员工的法定代表人、董事参与者或顾问，或通过遗赠、继承或因该员工、董事参与者或顾问去世而获得该股票期权的人，可在不迟于死亡之日起一(1)年内行使该股票期权，但行使范围不得迟于该员工、董事参与者或顾问去世之日。对于委员会在该股票期权协议中指定的任何或全部数量的普通股；和

二、如果任何员工的雇用或任何董事参与者或顾问的持续服务应因员工、董事参与者或顾问的退休(在委员会指定的年龄或根据委员会规定的条件)、残疾(如守则第22(E)(3)节所述) 或被雇主解雇(定义如下)而终止，并且尽管该员工、董事参与者或顾问有权行使本文规定的股票期权，董事参与者或顾问有权在终止后九十(90)天内的任何时间行使委员会在该购股权协议中指定的任何或全部股份的购股权。

然而，在任何情况下，任何人均无权在授予日该等股票期权协议所规定的该等股票期权或权利的可行使期届满后行使任何股票期权。

如果员工、董事参与者或顾问被“因故”解雇，则除非委员会在股票期权协议中另有规定，否则根据本协议授予的任何股票期权应立即终止其中任何未行使的部分。

如果根据本协议授予的购股权应由已故参与者的法定代表人或通过遗赠或继承获得根据本协议授予的购股权的人，或因任何员工、董事参与者或顾问或前员工、前董事参与者或前顾问的去世而行使，则行使该行使的书面通知应附有该法定代表人或其他人行使该股票期权权利的遗嘱证明或同等证明的核证副本。

在本计划中，术语“因原因”应指(A)对于作为本公司或本公司子公司或母公司书面服务协议的一方的员工、董事参与者或顾问，该协议或计划包含“因”或“因”(或类似含义的词语)的定义用于本公司或本公司的此类子公司或母公司根据本协议终止雇佣或服务的目的，“因”或其中定义的“因”；或(B)在委员会或董事会自行决定的所有其他情况下，(I)员工、董事参与者或顾问故意实施对公司或公司子公司或母公司造成或可能造成重大损害的行为； (Ii)员工、董事参与者或顾问代表公司或子公司或母公司执行员工或顾问职责时的欺诈行为；(Iii)员工、董事参与者或顾问因代表本公司或本公司附属公司或母公司履行职责而被定罪；或(Iv)员工、董事参与者或顾问在收到书面通知后继续没有履行该员工、董事参与者或顾问的职责，委员会将给予该员工、董事参与者或顾问合理的发言和纠正该不履行职责的机会。

就本计划而言，个人与公司之间的雇佣关系应视为个人与公司之间存在的雇佣关系，如果在确定时，个人是该公司的“雇员” ，则根据《守则》第422(A)节的规定，个人与公司之间应视为存在雇佣关系。如果一名个人在获得雇用该个人的公司的同意下休假，或正在服现役，并被确定为行使股票期权的“雇员” ，则该个人在该期间内无权行使该股票期权，除非该个人事先获得该公司的书面同意，同意须由该公司的董事长、总裁、高级副总裁总裁或该公司的其他正式授权人员签署。

雇员或顾问不得因以下原因而被视为终止雇用或服务：(I)本公司将雇员或顾问从受雇或保留转至本公司附属公司或母公司雇用或保留，或(Ii)雇员或顾问由本公司附属公司或母公司雇用或保留转为由本公司或本公司另一附属公司或母公司雇用或保留。终止顾问服务应视为顾问停止定期提供服务；但如果终止服务是由于顾问成为本公司、子公司或母公司的员工而终止，则不应视为终止顾问服务。

如果员工将身份更改为顾问，则所有股票期权授予应在行权期的剩余时间内继续，但任何激励性股票期权应在雇佣终止后三(3)个月被视为行权期剩余时间内的非合格股票期权。

如果附属公司完全清盘或解散，或该公司不再是附属公司，则迄今授予该附属公司雇用或向其提供咨询服务的任何人士的任何尚未行使的股票期权将被视为注销，除非该人受雇于本公司或任何母公司或另一附属公司，或在该事件发生后继续为其提供服务。如果根据前一句的规定取消股票期权，将向持有未行使股票期权的每位员工或顾问发出取消通知，该持有人有权在收到取消通知后的三十(30)天内全面行使该股票期权。

F.除非股票期权协议另有规定，否则根据第6节发行的每一份股票期权均应完全授予并可行使。

7.股票增值权。

A.委员会可酌情向根据本协议授予的任何股票期权的持有者授予股票增值权。此外，股票增值权可独立于股票期权授予，且与股票期权无关。股票增值权是指获得现金、普通股或其组合支付的权利，其金额相当于在权利被行使之日超过(Y)该权利被授予之日的指定数量的普通股的公平市场价值或其他指定估值(Y)的(Y)公平市值或其他指定估值(不低于公平市场价值)的金额，全部由委员会确定；但条件是，如果股票增值权以股票期权的替代方式授予，授予协议中指定的公平市价可以是授予该股票期权之日的公平市价。除奖励协议另有规定外，每项股票增值权均为完全归属。每项股票增值权须受委员会不时施加的条款及条件所规限。

B.根据本计划授予的股票增值权可在委员会确定的时间或时间行使，并受委员会决定的条款和条件限制；但股票增值权不得迟于授予之日起十年后行使。所有股票增值权应在授予之日委员会酌情在授予协议中规定的较早时间和条件或情况下终止。

C.在终止雇用任何员工、终止董事参与者在董事会的服务或终止任何顾问在本公司及本公司所有附属公司和母公司的持续服务后行使任何股票增值权，应遵守上文第6(E)节所述的相同条款和条件。

8.股票奖励。委员会可酌情授予由已发行或转让给参与者的普通股组成的股票奖励(其中可包括强制支付股票红利激励补偿)，或不为此支付其他款项。股票奖励可受委员会认为适当的条款及条件所规限，包括但不限于对出售该等股份或以其他方式处置该等股份的限制，以及本公司在终止参与者的雇用时免费重新收购该等股份的权利。除奖励协议另有约定外，每项股票奖励均为完全归属。委员会可要求参与者提交一份正式签署的、空白背书的、与该股票奖励所涵盖的普通股有关的股票权力。委员会还可要求保管证明这类股票的股票或带有限制性传说，直到对这些股票的限制失效。股票奖励应明确规定，对于受股票奖励的普通股，参与者是否拥有本公司普通股持有人的所有权利，包括接受股息和投票的权利。如果股票奖励包括收取股息或分派的权利：(A)以股份支付的任何股息或分派须受与支付股息或分派的股票奖励相同的限制(因此应同样予以没收) ，及(B)以现金支付的任何股息或分派应受与相关股票奖励相同的限制，在此情况下，股息或分派应累积(不计利息)，直至归属及支付或当普通股的相关股份变得不可没收或被没收时(视情况而定)。在任何情况下，任何现金股息或分派不得迟于股息或分派不可没收的纳税年度之后的两个半月支付。

9.表演奖。

A.绩效奖可由委员会决定，可随时和不时地授予参与者。委员会在决定授予每个参与者的奖励的数量、金额和时间方面拥有完全的自由裁量权。此类业绩奖励可以普通股或股票单位的股票形式。绩效奖可作为短期或长期激励措施颁发。绩效目标可基于但不限于公司范围、部门和/或个人的绩效。

B.委员会有权在任何时候调整委员会认为必要或适宜的任何未完成绩效奖的业绩目标，除非在制定此类目标时委员会已排除其作出此类调整的权力。

C.绩效奖励的支付应按照委员会规定或授权的条款和条件进行。参与者可以选择推迟，或者委员会可以要求或允许按照委员会认为适当的条款推迟领取绩效奖。

10.库存个单位。

A.委员会可在其自由裁量权下，将股票单位授予本协议项下的参与者。委员会应确定授予股票单位的标准。由委员会授予的股票单位应在授标协议规定的时间付款。根据本第10条发行的普通股可根据适用法律或委员会可能决定的其他考虑因素，在支付或不支付其他费用的情况下发行。委员会将决定获授予股息单位的参与者是否有权享有股息等值权利(定义见下文)，尽管任何股息等值权利须受与相关股票单位相同的限制，在此情况下，股息等值权利应在限制期间累积(不计利息)，并在支付或没收相关股票单位时支付或没收(视情况而定)。

B.在股票单位归属后，除非参与者已根据以下第(C)款选择推迟付款，否则代表股票单位的普通股股票应分配给参与者，除非委员会规定以现金或部分现金和部分相当于普通股股票价值的普通股股票支付股票单位，否则普通股股票将分配给参与者。

C.参与者可选择在股票单位归属后不接受分配，并让公司继续将股票单位保留在其账簿上。任何此等选择须符合守则第409A条，在此情况下，根据延期协议，股票单位的价值应以普通股支付。

D.“股票单位”是指代表一股普通股的名义账户。“股利等价权”是指获得以股票单位为标的的普通股支付的任何股息的权利，该股息应以现金或以额外股票单位的形式支付。

11.证券法。委员会有权在符合其认为必要或适当的条件的情况下对计划下的每笔赠款作出规定，以符合修订后的1933年《证券法》或《交易法》(包括美国证券交易委员会规则16b-3(或任何类似规则))当时的要求。尽管本计划或股票期权协议中有任何相反的规定，但如果委员会全权酌情决定根据股票期权的行使而发行的股票应推迟发行，以待根据联邦或州证券法进行登记或获得资格，或收到适用联邦或州证券法的适当豁免的法律意见，则委员会可推迟行使任何股票期权，直至该等股票获得适当的登记或资格，或已收到适当的法律意见(如适用)。

12.外国法律。委员会可向受美国以外国家税法管辖的个人参与者提供福利，这些福利可能具有委员会确定为遵守适用的外国法律所必需的条款和条件。委员会可采取其认为适宜的任何行动，以获得适当外国政府实体对此类利益的批准；但条件是，不得根据第12条给予此类利益，也不得采取任何可能导致违反《交易法》、《守则》或任何其他适用法律的行动。

13.调整规定；更改控制。

A.如果通过合并、合并、重组、资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股份合并、股份交换、实物股息或资本结构或向公司股东分配的其他类似变化(正常现金股息除外)而导致公司普通股或公司资本化发生任何变化，为了防止本计划下参与者权利的稀释或扩大，委员会应酌情以公平的方式进行调整。根据该计划可发行的股份数量和种类、受未偿还利益影响的股份数量和种类、适用于未偿还利益的行使价、普通股的公平市价和适用于未偿还利益的其他价值确定。委员会还可在《计划》下的任何福利条款中作出适当调整，以反映此类变化或分配，并在公平的基础上修改任何其他未付福利条款，包括修改业绩目标和更改业绩期限。此外，委员会获授权在确认影响本公司或本公司财务报表的不寻常或非重复性事件时，或因应适用的法律、法规或会计原则的改变，对福利的条款和条件及其中所包括的准则作出调整。尽管有上述规定，(I)有关奖励购股权的每项调整均须符合守则第424(A)节的规则，及(Ii)在任何情况下，不得作出任何会令根据本守则第422节授予的奖励股票购股权以外的其他奖励股票期权的任何调整。委员会对上述调整的决定(如有)应为最终决定，并对本计划下的参与方具有约束力。

B.在控制权变更的情况下，每项福利(既得利益或非既得利益)将按照委员会的决定处理，该决定可在未经任何参与者同意的情况下作出，不需要以相同的方式处理所有未解决的福利(或其部分)。未经任何参与者同意的此类确定可在控制权变更的情况下规定(但不限于)以下一项或多项：

I.公司(如果是尚存的公司或公司)或尚存的公司或公司或其母公司继续或承担本计划项下的此类未偿还利益；

二、以基本相同条款的股权、股权和/或现金奖励的幸存公司或公司或其母公司以替代未清偿福利(不包括福利结算时应支付的对价)；

三、在紧接此类事件发生之前，加速行使、授予和/或解除未偿利益项下的限制；

四、根据书面通知，规定任何未支付的福利必须在紧接活动按计划完成之前的合理期间或委员会确定的其他期间(视活动完成情况而定)在当时可行使的范围内行使，并在该期间结束时终止，但在有关期间内未行使的范围内终止；

五.委员会自行决定按公允价值(以现金、股票、其他财产或其任何组合的形式)注销全部或任何部分未清偿福利，其价值可以为零；但在股票期权和股票增值权或类似奖励的情况下，公允价值可以等于控制权变更交易中向享有此类利益的相同数量的股份持有人支付的对价价值(或如果没有支付此类对价，则为受此类未偿还利益或其部分被取消的股份的公平市值)相对于该等利益或其被取消的部分的合计行权价格或授予价格(视适用情况而定)的超额部分，或如果没有超额部分，则为零；此外，如果任何付款或其他对价因代管、赚取、扣留或任何其他或有事项而延迟和/或发生，则根据本条款支付的款项可以与适用于与控制权变更相关的股份持有人的基本相同的条款和条件，并且仅限于实际支付给股份持有人；以及

六、取消全部或任何部分未授予和/或不可行使的福利，无需支付对价。

C.为第13(B)节的目的，公司的“控制权变更”应视为在发生下列事件中最早的一个时发生：

I.所有权变更：公司所有权变更发生在任何一个人或一个以上以集团身份行事的人获得公司股票所有权之日，该股票连同该个人或集团持有的股票一起，占公司股票总公平市值或总投票权的50%以上。不包括由一名或多名个人作为一个集团收购额外股票，该个人被认为拥有公司股票总公平市值或总投票权的50%以上。

二、有效控制变更：公司的有效控制变更发生在下列日期之一：

A.任何一人或多于一人作为一个集团收购(或已在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内取得)拥有本公司股票总投票权30%或以上的所有权；或

B.在任何12个月期间，公司董事会的多数成员由在任命或选举之日之前未经董事会多数成员认可任命或选举的董事取代；但条件是，本(B)段仅适用于没有其他公司为大股东的情况。

三、重大资产所有权的变更：本公司大部分资产的所有权变更发生在任何一个人或一个以上的团体从本公司收购(或已在截至该个人最近一次收购之日止的12个月期间内收购)资产之日，该资产的总公平市值等于或超过紧接该收购或收购前本公司资产总公平市值的40%。为此目的，“公平市价总值”是指本公司资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债。

本定义的解释意在与守则第409a节及不时修订的适用金库条例所界定的“控制权变更”的定义一致。

16.不可转让。根据本计划给予参与者的每项福利，除根据遗嘱或继承法和分配法外，不得转让。在参与者有生之年，只能由参与者行使。如参与者身故，则之前授予该参与者的每项购股权或股票增值权，须于该参与者去世后委员会于授出日期于授出协议中酌情厘定的期间内行使，然后只可由已故参与者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人或已故参与者根据购股权或股票增值权享有的权利以遗嘱或世袭及分派法传给的一人或多人行使。尽管有上述规定，委员会仍可酌情决定，向服务至少15年的本公司任何董事、高级职员或雇员授予奖励股票期权以外的利益，可允许该参与者将利益完全转移给参与者的配偶、兄弟姐妹、父母、子女、孙子或孙女或信托基金，以造福于该等人士或合伙企业、公司、有限责任公司或其他由该等人士独资拥有的实体，包括为该等人士设立的信托，但须受利益授予中所载的任何限制的限制。

17.其他规定。本计划下的任何利益的授予也可能受到委员会认为适当的其他条款的约束(无论是否适用于授予任何其他参与者的利益)，包括但不限于，分期付款根据股票期权购买普通股，分期付款行使股票增值权，协助参与者为收购普通股融资，没收或限制转售或以其他方式处置在任何形式的利益下收购的普通股，在公司控制权发生变化的情况下加速行使或授予利益，用于在公司控制权发生变化的情况下向参与者支付福利价值，或除本计划具体规定的以外，关于参与者就业的谅解或条件此外，委员会有权不时全部或部分有条件或无条件地加快行使根据本协议授予的任何购股权的权利。

18.公允的市场价值。就本计划和根据本计划授予的任何利益而言，公平市价应为：(A)如果公司普通股在国家证券交易所或其他市场系统上容易交易，则公司普通股在计算日期(或如果普通股在该日期没有交易，则在最后一个交易日)的收盘价；(B)如果公司普通股不能随时交易，公平市价应指委员会真诚地厘定为本公司普通股的公平市价的金额，及(C)就控制权变更或第13(A)条指明的事项而支付予股东的代价的价值，或如并无就此支付代价，则为根据上文(A)或(B)款厘定的金额。

19.预****r}根据本计划支付或分配的所有福利应扣除根据适用的联邦、州和地方税预扣要求要求预扣的任何金额。如果公司提议或被要求根据计划分配普通股，它可以要求收款人在交付该普通股的任何凭证之前，向其或雇用该收款人的公司汇款一笔足以满足此类预扣税金要求的金额。取而代之的是，公司或受雇公司有权从委员会规定的任何其他应付或到期应付收款人的款项中扣缴税款。委员会可酌情决定，并在其可能采纳的规则(包括为满足适用的税收和/或非税收监管要求所需的任何规则)的约束下，允许参与者通过选择让本公司扣缴公平市价等于预扣税额的普通股，支付因普通股构成的任何福利而产生的全部或部分联邦、州和地方预扣税，此类税费按法规或法规要求的税率计算。

20.任期。参与者作为高级管理人员、员工或其他身份继续为公司或其任何子公司或附属公司服务的权利(如有)不得因被指定为本计划参与者而扩大或以其他方式影响。

21.代码第280G节。除参与者与本公司或关联公司之间的任何协议另有明确规定外，如果参与者在上述情况下收到任何付款将导致参与者支付守则第280G节和第4999节规定的任何消费税，则此类付款的金额应减少至防止征收该等消费税所需的程度。

22.代码第409a节。

A.将军。本公司拟将本计划及所有福利解释为避免根据本守则第409a条施加额外税项、利息及罚款，但本公司或其任何关联公司在任何情况下均不对根据本守则第409a条向参与者施加的任何额外税项、利息或罚款或因未能遵守本守则第409a条而引致的任何损害赔偿负责。

B.向指定员工支付。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但由于离职(不受第409a条约束的付款除外) 应在离职后的前六个月内(或，如果更早)，根据本计划要求支付给“指定员工”(根据第409a条的定义)的任何非合格递延补偿(第409a条所指的补偿) 应延迟至离职后的前六个月支付。直至指定雇员死亡之日为止)，而应(以奖励协议规定的方式)于紧接该六个月期间结束后的第二天支付，或在其后行政上可行的情况下尽快支付。不合格延期赔偿的任何剩余付款均应立即支付，并应在计划支付此类款项的时间内支付。

C.从服务中分离。对于本计划或任何奖励协议中规定在服务终止时或之后支付根据第409a条被视为不合格递延补偿的任何金额或福利的任何条款而言，服务终止不应被视为已经发生，除非此类终止也是第409a条含义所指的“离职”，并且在“离职”之前支付该款项或福利将违反第409a条。

23.资金不足的计划。参与者对公司可能为帮助其履行本计划义务而进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容以及根据本计划的规定采取的任何行动均不得在本公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他人之间建立任何类型的信托或信托关系。如任何人士根据本计划取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司的无担保一般债权人的权利。本协议项下将支付的所有款项应从本公司的普通资金中支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产分割以确保支付该等金额，除非该计划明确规定。本计划不受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。

24.没有小部分股份。不得根据本计划或任何利益发行或交付普通股的零碎股份。委员会应决定是否发行或支付现金、福利或其他财产以代替零碎股份，或是否应没收或以其他方式取消此类零碎股份或其任何权利。

25.期限、修改和终止。在生效日期后十年内不得给予任何福利。委员会可随时修订计划，或暂停或终止计划。然而，如果该计划之前已得到公司股东的批准，委员会不得在采取该行动之前或之后的12个月内，经公司股东可能需要的投票批准，对该计划进行修订，条件是：(A)取消根据该计划授予的任何激励股票期权的资格；(B)增加可通过该计划下的股票期权交付的普通股股票总数；(C)增加根据本计划第5节规定可支付给个人参与者的最高金额；或(D)修改有关参加计划的资格的要求。委员会可以修改之前授予的任何福利的条款，无论是前瞻性的还是追溯的，但未经参与者同意，此类修改不得损害参与者的权利。

26.治理法律。本计划、根据本计划授予的福利和采取的与本计划相关的行动应根据纽约州法律进行管辖和解释(无论适用的纽约州法律冲突原则规定的法律如何)。

27.生效日期。

a. The Plan shall be effective as of November 17, 2023, the date on which the Plan was adopted by the Board of Directors and the Company’s stockholders (the “Effective Date”).

b. This Plan shall terminate on November 17, 2033 (unless sooner terminated by the Committee).