注册人依据下列方式登记的证券的说明

经修订的1934年《证券交易法》第12节

以下是Kore Group Holdings，Inc.(“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股本描述，以及本公司经修订及重述的公司注册证书(“宪章”)、附例(“附例”)、认股权证协议(日期为2020年10月26日)、作为认股权证代理的纽约大陆股票转让信托公司与开曼群岛豁免公司Cerberus Telecom Acquisition Corp.(“认股权证协议”)及投资者权利协议的若干条文。2021由本公司及其其他订约方(经修订，“投资者权利协议”)所作及在本公司与其他各方之间作出的声明(“投资者权利协议”)为摘要，并参考章程全文、附例、认股权证协议及投资者权利协议(其副本已送交证券交易委员会)以及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的适用条文而有所保留。截至2023年12月31日，我们有两类证券根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节登记：A类普通股，每股面值0.0001美元(以下简称普通股)，以及购买普通股股份的认股权证。

我们的法定股本包括：

(A)3.15亿股普通股；

(B)35,000,000股优先股，每股面值$0.0001。

我们已发行的普通股的所有股份都已全额支付，并且不可评估。

普通股

投票权

除法律另有规定或任何一系列优先股的指定证书另有规定外，根据经修订和重述的公司注册证书，普通股持有人有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就截至决定有权就该事项投票的股东(包括选举或罢免董事)的记录日期，由该持有人持有的每股普通股股份投一票。普通股持有者将始终作为一个类别对根据修订和重述的公司注册证书提交普通股投票的所有事项进行投票。

分红

在适用法律及任何优先股已发行股份持有人的权利及优惠的规限下，根据经修订及重述的公司注册证书，股息及分派可按董事会酌情厘定的时间及金额，从本公司合法可供此用途的资产中按比例宣布及支付。

清盘、解散及清盘

在符合适用法律和任何未偿还优先股系列的任何股份的持有人的权利和优先权的情况下，在任何清算、解散、破产或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，在支付或规定支付公司的债务和其他债务后，并受任何尚未偿还的优先股系列或任何类别或系列股票的持有人在公司解散、清算或清盘时在分配资产方面的权利(如有的话)的规限下，普通股持有者将有权获得公司所有剩余资产，可供分配给股东，按比例与每个普通股持有者持有的普通股股数成比例。

优先购买权或其他权利

普通股持有人没有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，可按以下讨论的调整进行调整。根据认股权证协议的条款，认股权证持有人只能对本公司普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。认股权证将在企业合并完成五年后于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务解决认股权证的行使，除非证券法下关于在认股权证行使时可发行的普通股的注册声明生效，并有与该等普通股相关的最新招股说明书，前提是我们履行了下文所述的注册义务。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使(除非在认股权证协议指明的若干情况下获得吾等的许可)，而吾等亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证以换取现金

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

 

 

 

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据这项赎回功能赎回有关连的无现金行使时将获得的普通股股份数目，以本公司普通股股份在相应赎回日期的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，而为此目的而厘定的普通股股份成交量加权平均价，是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内本公司普通股股份的成交量加权平均价格而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述最后10个交易日结束后的一个工作日内向权证持有人提供最终公平市场价值。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据标题下的第五段进行调整的情况下，-反-

于下文“稀释调整”一栏中，经调整股价将等于未经调整股价乘以一个分数，其分子为“-反稀释调整”项下所载市值及新发行价格中较高者，其分母为10.00美元及(B)如根据下文标题“-反稀释调整”第二段作出调整，则栏标题内经调整股价将等于未经调整股价减去根据该等行使价调整认股权证的行使价减少。

 

公平市价及赎回日期的准确数字可能并未载于上表，在此情况下，若公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则本公司就每份行使认股权证而发行的普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，并以每年365天或366天(视何者适用而定)为基准。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，本公司普通股股份的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股本公司普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们普通股的股份成交量加权平均价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使0.298股我们普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证将不能以无现金方式行使，每份认股权证可赎回超过0.361股普通股(有待调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金并即将到期，则不能在与我们根据这一赎回功能赎回相关的无现金基础上行使认股权证，因为它们将不能对我们普通股的任何股份行使。

 

这一赎回功能与许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当我们普通股的股票交易价格达到或高于每股公众股票10.00美元时，所有已发行的认股权证都可以赎回，这可能是在我们普通股的交易价格低于认股权证的行使价格的时候。这一赎回功能提供了赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“-当我们普通股每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证赎回现金”中规定的每股18.00美元的门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，于

CTAC首次公开募股。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新其资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们可能会以这种方式赎回权证。

如上所述，当我们普通股的股票交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这可能会为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在我们普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股数量少于他们在普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时选择等待行使普通股认股权证的情况。

行权时不会发行我们普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到我们将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。我们将尽商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的普通股的股份。

赎回程序

如果吾等选择受制于一项要求，即认股权证持有人将无权行使该认股权证，则认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的已发行普通股股份。

反稀释调整

如果我们普通股的流通股数量因我们普通股的资本化或应付股息或我们普通股的股份拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化、股票股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的普通股股数将按比例增加我们普通股的流通股数量。以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买我们普通股的所有或几乎所有普通股持有人的配股，将被视为我们普通股数量的股票股息，等于以下乘积：(1)在配股中实际出售的我们普通股的股数(或在配股中出售的可转换为或可为我们的普通股行使的任何其他股权证券下可发行的)乘以(2)减去(X)的商(X)×价格在这种配股中支付的普通股的每股收益和(Y)“历史公允市场价值”。就此等目的(1)而言，如供股是为可转换为本公司普通股或可为本公司普通股行使的证券，则在厘定本公司普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额；及(2)历史公平市价指截至本公司普通股股份于适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十个交易日所报告的本公司普通股每股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

 

此外，如果我们在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因本公司普通股(或认股权证可转换为本公司股本的其他证券)的股份(或认股权证可转换为的其他证券)的股份而以现金、证券或其他资产向本公司普通股持有人支付股息或作出分配，但(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与在截至股息或分配宣布之日止的365天内就我们普通股股票支付的所有其他现金股息和现金分配相结合时，我们的普通股股票支付的现金股息和现金分配不超过0.50美元(调整后适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的普通股股份数量调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，则认股权证行使价格将减少。在该事件生效日期后立即生效，以现金金额和/或就该事件就我们普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

如果我们普通股的流通股数量因我们普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，那么，在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的我们普通股的股票数量将按我们普通股的流通股减少的比例减少。

如上所述，每当在行使认股权证时可购买的普通股股份数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数(X)，而分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，以及(Y)分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。

此外，如(X)吾等为集资目的而增发普通股或与股权挂钩的证券，以完成我们最初的业务合并，以低于普通股每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚地厘定)，(“新发行价格”)(Y)该等发行所得的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，(Z)于完成初始业务合并之日起计20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(最接近)为市值与新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。

如果我们普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等普通股的面值的股份除外)，或者我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，并且不会导致我们的普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或者我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体，而我们与之相关的资产或其他财产被解散，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证的情况下将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份种类及数额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并在该情况下接受该要约，则在该等投标或交换要约完成后，作出该要约的人，连同交易法下规则13D-5(B)(1)所指的任何集团的成员，以及该做市商(交易法下规则12B-2所指的)的任何联属公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(根据交易法规则13D-3)超过50%的已发行和已发行普通股，认股权证持有人将有权获得最高金额的现金，假若该认股权证持有人在该收购要约或交换要约届满前行使认股权证，并接受该要约，而该持有人所持有的本公司普通股的所有股份已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该收购要约或交换要约完成后及完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等。此外，如果我们普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收对价中，只有不到70%是以在全国性证券交易所上市交易的继承实体的普通股形式支付的，或者在该事件发生后立即将如此上市交易或报价，或者如果权证的注册持有人在公开披露此类交易后三十(30)日内适当地行使权证，认股权证的行权价将按认股权证协议的规定，按每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

该等认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行，该认股权证协议与业务合并有关，由CTAC转让及Kore承担其中所载的义务及权利。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合中国民航招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条文，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)按认股权证协议订约方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，加入或更改有关认股权证协议项下出现的事项或问题的任何条文，惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的改变。

认股权证持有人在行使认股权证并收取本公司普通股股份之前，并不享有本公司普通股股份持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由我们的股东投票表决的所有事项持有的每一股登记在案的股份投一票。

各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入到最接近的整数。认股权证协议各方同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、法律程序或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，且此等当事人不可撤销地服从此类司法管辖权，而该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

 

独家论坛

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称吾等任何董事、高级职员或股东对吾等或吾等股东所负受信责任违约的诉讼，(Iii)任何根据DGCL或吾等经修订及重述的公司注册证书或本公司章程的任何条文而产生的针对吾等的索偿的诉讼，(Iv)根据DGCL的任何条文而产生的任何诉讼，我们的章程或修订和重述的公司注册证书，或(V)任何针对我们或受内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级管理人员或股东的诉讼，在所有情况下都必须提交给位于特拉华州内的州法院(或如果没有特拉华州法院，则由特拉华州联邦地区法院负责)，但前提是该法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权。上述条款不适用于根据《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔提出的索赔。除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法和交易法提出的诉因的独家法院。

经修订及重新修订的公司注册证书及附例条文的反收购效力

我们修订和重述的公司注册证书和章程以及下面概述的DGCL的条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止您认为符合您最佳利益的要约或收购尝试，包括可能导致您收到高于您普通股市场价格的溢价的尝试。

经修订及重述的公司注册证书及附例载有若干条款，旨在提高本公司董事会组成的连续性及稳定性，并可能具有延迟、延迟或防止未来接管或变更吾等控制权的效果，除非该等接管或控制权变更获吾等董事会批准。

这些规定包括：

业务组合：

 

 

 

 

 

 

 

未经书面同意：

要求或允许股东采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议采取。

修正案：

在本次发行结束后的七年内，经修订和重述的公司注册证书中的大部分条款不得修改，除非获得当时有权就此投票的所有已发行股票总投票权的至少662/3%的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。

股东建议：

 

 

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们修订和重述的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们董事的责任，并规定我们将向他们提供惯常的赔偿和垫付费用。我们已经与我们的每一位高管和董事签订了惯例赔偿协议，通常为他们提供与他们为我们或代表我们提供的服务有关的惯例赔偿。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理及其每位股东、董事、高级职员和员工因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意故意不当行为或失信行为而引起的任何索赔和损失除外。

普通股及认股权证上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“KORE”，我们的权证在场外粉色市场交易，股票代码为“KORGW”。