本票据所代表的证券(包括根据本文件可购买的普通股)尚未根据1933年修订的《证券法》或任何州的证券法进行登记，不得转让、出售或以其他方式处置，除非有关的登记声明已根据该等法令和适用的州证券法生效，或根据该等法令或该等法律的豁免登记。
本证书所代表的证券(包括本证书项下可购买的普通股)须受一份日期为2023年11月9日的投资协议中规定的转让和其他限制的约束，该协议的副本已提交给公司秘书。
发行日期：2023年12月13日(“发行日”)
证书编号PW-2
科尔集团控股有限公司
普通股认购权证(便士认股权证)
美国特拉华州的科尔集团控股有限公司(以下简称“公司”)特此证明，在符合本协议条款和条件的前提下，特拉华州有限合伙企业Searchlight IV KOR，L.P.(以下简称“持有人”)有权在发行日期后的任何时间以及在2033年11月15日(“到期日”)营业时间或之前向公司购买224,711股缴足股款和不可评估的普通股(个别为“认股权证股份”，统称为“认股权证股份”)，每股面值0.0001美元，公司股票(“普通股”)，每股价格等于行使价。认股权证股份数目及行权价可按本协议规定作出调整，而本协议所指的“认股权证股份”及“行权价”应视为包括任何该等调整或一系列调整。
本公司就本公司与持有人之间于2023年11月9日订立的若干投资协议(“投资协议”)拟进行的交易向持有人发行本认股权证(“本认股权证”)。此处使用的下列术语在本保证中使用时应具有下列含义：
“调整事件”的含义如第6.11节所述。
“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，在用于特定人时，是指直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该特定人的管理层和政策的权力。尽管有上述规定，(I)本公司、其附属公司及其其他联营公司不得被视为持有人或其任何联属公司(本公司、其附属公司及本公司其他联营公司除外)的联营公司，及(Ii)持有人不得被视为Searchlight Capital Partners，L.P.或其任何投资基金联营公司拥有股权投资的任何投资组合公司的联营公司。
“自动行使”的含义如第1.6节所述。
“实益拥有”和类似术语具有1934年《证券交易法》(经不时修订)下的规则13d-3以及据此颁布的规则和条例所规定的含义；但任何人应被视为实益拥有其有权获得的任何证券，无论该权利是否可立即行使(包括行使该人所拥有的所有认股权证，如有)。
“彭博”指的是彭博金融市场。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”指法律授权或要求美国证券交易委员会或纽约市银行关闭的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外。
“公司”的含义如前言所述。
“现金运用”的含义如第1.2节所述。
“普通股”的含义如前言所述。
“确定日期”的含义如第6.11节所述。
“股权挂钩证券”的含义见第6.6节。
“除外发行”具有第6.6节中规定的含义。
“以股份净额结算方式行使”的含义见第1.3节。
“行使价”指每股0.01美元，可根据第(6)节的规定不时作出调整。
“失效日期”的含义如前言所述。
“外国门槛”具有1.1节中所给出的含义。
“政府当局”是指任何政府、法院、监管或行政机构、委员会、仲裁员或当局或其他立法、行政或司法政府实体(在每种情况下包括任何自律组织)，无论是联邦、州或地方、国内、外国或跨国机构。
“持有人”的含义如前言所述。
“高铁法案”的含义如第1.1节所述。
“高铁门槛”的含义如第1.1节所述。
“独立财务专家”指国家认可的会计、投资银行或顾问公司，该公司与本公司或其任何联营公司或持有人或其任何联营公司并无重大财务利益或其他重大经济关系，而董事会真诚地判断该公司有资格执行其所从事的任务。
“投资协定”的含义如序言所述。
“印发日期”的含义如前言所述。
“流动性事件”的含义如第7节所述。
“市场价”是指，在任何日期，(I)只要普通股在该日期继续在纽约证券交易所交易，则为紧接该日期之前的交易日普通股在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格；(Ii)如果普通股在该日期没有在纽约证券交易所交易，则为紧接该日期之前的交易日普通股的收盘价，该价格为普通股在该日期上市或交易的主要美国国家证券交易所或市场的综合交易中报告的收盘价，或者，如果没有报告收盘价，则为普通股的收盘价。普通股如此上市或交易的美国主要国家证券交易所或市场在紧接该日期之前的交易日最后一次报告的销售价格，或如果普通股没有在美国国家证券交易所或市场如此上市或交易，则为彭博社报告的普通股在电子公告板上针对该证券在场外交易市场上的最后一次收盘价，或如果没有该买入价，则为紧接该日期之前的交易日普通股的市场价格，该交易日是由为此目的而任命的独立财务专家确定的。使用独立财务专家在其最佳专业判断下认为最合适的一种或多种估值方法，假设该等证券已完全分销，并将以公平交易方式出售，且该等出售的任何一方并无强制买入或出售，并考虑所有相关因素。
凡提及纽交所普通股的“收市售价”及“最新公布的售价”，均为纽交所网站(www.nyse.com)所反映的收市售价及最新公布的售价。
“最高份额”具有第8节规定的含义。
“最高投票额”具有第8节规定的含义。
“新信贷协议”是指由Kore Wireless Group Inc.作为借款人，Maple Intermediate Holdings Inc.，Whitehorse Capital Management，LLC作为行政代理和抵押品代理，UBS Securities LLC作为联合牵头安排人和簿记管理人，以及各贷款人不时签订的、日期为2023年11月9日的信贷协议。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体，包括政府主管部门。
“投资组合公司”是指个人直接或间接投资的任何公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、集体投资计划或其他实体。
“参考价”的含义见第6.6节。
“权利”具有第6.3节规定的含义。
“证券法”系指修订后的1933年证券法或任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。
“股东权利计划”具有第6.3节规定的含义。
“分拆”的含义如第6.4节所述。
“股东批准”具有第8节规定的含义。
“附属公司”用于任何人士时，指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体，而该公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体的证券或其他所有权权益占普通投票权的50%或以上(或如属合伙，则为普通合伙企业权益的50%或以上)或(Y)于该日期由该人士或该人士的一间或多间附属公司拥有，或由该人士及该人士的一间或多间附属公司拥有足够的投票权以选出董事会或其他管治机构的至少多数成员。
“交易日”是指普通股(或其他适用证券)的交易通常在普通股(或其他适用证券)上市或交易的主要交易所或市场进行的一天；如果普通股(或其他适用证券)未如此上市或交易，则“交易日”指营业日。
“转让税”具有第二节所述的含义。
“授权书”的含义如前言所述。
“认股权证”的含义如前言所述。
1.行使认股权证。
12.一项一般性练习。本认股权证可由持有人在到期日交易结束或之前的任何时间或不时行使全部或部分权证；但是，如果这种行使或自动行使(定义见下文)将导致持有人获得普通股(连同持有人当时拥有的所有其他普通股)的实益所有权，其价值等于或超过经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则(《HSR法》)、适用于持有人的通知阈值(“HSR阈值”)，或等于或超过适用于持有人的其他司法管辖区的适用竞争或合并控制法的通知阈值(“外国阈值”)，且不适用于根据《高铁法案》或其他司法管辖区适用的竞争或合并控制法律(视情况而定)提交通知和报告表的豁免，则仅行使本认股权证中不超过高铁门槛或外国门槛的部分，且作为附件A的购买表格(“购买表格”)和/或股份净结算行使通知(定义如下)和/或自动行使应被视为仅与本认股权证的该部分有关。在这种情况下，在适用的等待期到期或提前终止之前，不得行使超过高铁门槛或外国门槛的本保证书的剩余部分；此外，在自动行使的情况下，到期日应自动延长至适用等待期届满后的下一个工作日。如果需要与行使本认股权证相关的高铁法案备案或其他监管备案，则公司和持有人中的每一方：(I)应在切实可行的情况下尽快向适当的监管当局提交备案；(Ii)应并应促使其关联公司向另一方提供另一方可能要求的必要信息(在与任何适用法律一致的范围内)和合理协助，以确定是否需要此类备案以及与其准备此类备案相关的信息；以及(Iii)应并应促使其关联公司(包括本款第(Ii)款所指的投资组合公司)在实际可行的情况下，在与另一方协商后，尽快提供有关监管机构可能要求提供的与该等《高铁法案》或其他监管文件有关的任何补充信息。本认股权证的任何行使可以发生(A)出售认股权证股份或(B)发生第10.3(Iii)节所述的任何事件(就第(B)条而言，如该事件或交易未于本公司或代表本公司根据第10.3(Iii)节提供的适用通知(如已提供该通知)所指明的日期或日期内发生)为条件。
12.b为现金锻炼。行使本认股权证时，可将本认股权证送交本公司的主要执行办事处，或其股票转让代理人的办公室(如有)，并附上(I)购买
代表持有人妥为填写及签立的表格及(Ii)向本公司支付的款项，金额为行使价乘以当时行使本认股权证的认股权证股份数目，加上根据第(2)节规定持有人须支付的所有税款(如有)。
12. c通过净股份结算行使。 该令状可以全部或部分行使（“通过净股份结算行使”），通过将本令状交付给公司主要执行办公室或其股票转让代理办公室（如果有），随附（i）作为附件B随附的通过净股份结算行使通知（“通过净股份结算行使通知”）代表持有人正式填写和签署，以及（ii）向公司支付持有人需要缴纳的任何税款（如有），根据第2条。 如果以净股份结算方式行使，公司应向持有人发行使用以下公式计算的数量的许可股（四舍五入至最接近的总数）：
在哪里：
X=**根据行使股份净交收方式向持有人发行的普通股净股数；
Y=**以股份净额结算方式行使的普通股股份总数；
A=以净额股份结算方式行使通知交付之日的市场价格；以及
B=*行权价。
12.证书签发(S)；授权。在交出本认股权证并完全符合第1.2节(现金行使)和第1.3节(以股份净额结算方式行使)中的每一项其他要求后，公司应迅速，无论如何，在两个交易日内，根据持有人的选择，(I)签发并安排交付一份或多份证书，或(Ii)指示其转让代理以账面登记形式向持有人登记，在任何情况下，或应持有人的书面要求，登记在持有人指定的一个或多个名称中。一张或多张证书(或记账股份)，说明在行使现金或行使股份净额结算(视乎情况而定)时可发行的认股权证股份数目。该等一张或多张证书(或簿记股份)不应被视为已发行，而任何于该等证书上被指名的人士不得被视为已成为或拥有该等认股权证股份的记录持有人的任何权利，直至持有人已完全满足第1.2节(如属现金行使)及第1.3节(如属股份净额交收)所载的所有要求为止。因行使本认股权证而取得的代表认股权证股份的证书(S)(或账簿记项股份)应附有实质上载于本文件附件C所载格式的限制性图例；惟在持有人提出合理要求后，本公司应随时及不时在证券法或适用的州法律不再需要该等图例的情况下，从代表认股权证股份的任何证书或账簿记项中迅速删除该图例(或发行一张或多张代表该等认股权证股份的新证书，而该等证书(S)不得载有图例)。本公司谨此声明并保证，根据第1.2及/或1.3节规定行使本认股权证而发行的任何普通股，将获正式及有效授权及发行、已缴足款项及无须评估，且不受任何税项、留置权及收费(留置权或由持有人设定的收费或与同时发生的任何转让有关的税项除外)。本公司同意，如此发行的认股权证股份将于根据本认股权证条款向本公司交付本认股权证及支付行使价当日营业时间结束时被视为已发行予持有人(而持有人应为其实益拥有人)，即使本公司的股票转让账簿届时可能会结清或代表该等认股权证股份的股票可能于该日期并未实际交付。
12.完全或部分锻炼。本认股权证可于持有人选择时全部或部分行使，如于到期日前任何时间本认股权证就少于所有行使时可发行的认股权证股份行使，则本公司在接获持有人发出的本认股权证后，应立即以持有人的名义以与本证书大致相同的形式发出证明剩余认股权证的新证书，并尽快将证书送交持有人或持有人指定交付的另一人。
12.以股份净额结算方式自动行使权力。如果到期日的市场价格高于到期日生效的行权价，则除非持有人在到期日之前向本公司递交了明确选择退出该自动行使的书面通知，并在符合上文第1.1节的规定下，本认股权证应自动被视为在该日期并自该日起根据上文第1.3节就所有以前从未行使过该认股权证的认股权证股份行使(“自动行使”)，公司应在合理时间内，向持有人交付一份证书(或记账股票)，代表行使该权利后发行的认股权证股票(或该等其他证券)。
2.缴税。公司须支付与发行本认股权证、任何认股权证股份或任何认股权证股票及本认股权证、任何认股权证股份及任何认股权证股票有关的到期或应付的任何及所有文件、印花及类似的发行或转让税(“转让税”)，而本认股权证、任何认股权证股份及任何认股权证股票将以持有人的名义或按持有人指示的一个或多个名称(只要持有人已遵守投资协议所载的转让限制)发行；然而，如果认股权证股票或认股权证股票是以持有人的名义以外的名称发行的，(I)当本认股权证交回行使时，应附有作为本协议附件D的形式的妥善签立的转让，(Ii)公司不需要支付可能就该发行支付的任何转让税，及(Iii)除非及直至提出要求的人士已向本公司支付任何该等转让税的款额，或已确定令本公司信纳该等转让税已缴付或无须支付，否则不得发行该等转让税。
3.残缺、遗失或遗失的手令。倘若本认股权证遭损毁、遗失、被盗或损毁，本公司须签发及会签一份新的认股权证，以换取及取代已损毁的认股权证，或以相同条款代替及取代其遗失、被盗或损毁，其日期与本认股权证遭损毁、遗失、被盗或损毁的日期相同，惟须在收到惯常证据及本公司合理信纳本认股权证遗失、被盗或损毁的赔偿或其他保证后方可生效。
4.保留认股权证股份。
12.在到期日之前的任何时间，公司应随时从其授权但未发行的普通股中预留和保留相当于根据本权证行使时可发行的认股权证股份总数的普通股，仅用于在行使本权证时发行。本公司应尽最大努力采取一切必要的行动，以确保所有该等普通股可以在不违反本公司的管理文件、本公司作为缔约方的任何协议、任何可以上市普通股的国家证券交易所的任何要求或任何适用法律的情况下如此发行。本公司不得采取任何行动，导致授权但未发行的普通股数量少于根据本认股权证行使时须保留供发行的该等股份的数量。
12.b本公司承诺将采取必要或适当的行动，以使所有因行使本认股权证而发行的认股权证股份在根据本认股权证的条款发行时均获悉数支付及无须评估，且不受任何及所有(I)由本公司产生或施加于本公司的担保权益及(Ii)与发行认股权证有关的税项、留置权及收费。如于到期日前任何时间，本公司股本中授权但未发行股份的数目及种类不足以悉数行使本认股权证，则本公司将在切实可行范围内尽快采取其律师认为合理必需的公司行动，以将其授权但未发行股份增加至足以达到该等目的的股份数目。在不限制上述一般性的情况下，本公司不会将普通股的每股陈述或面值(如有)提高至高于紧接该等陈述或面值增加前生效的每股行使价。
12.本公司声明并向持有人保证，根据本条款发行本认股权证及在行使普通股时发行普通股，并不构成违反或违反本公司作为缔约一方的任何其他协议。
5.零碎股份。在行使本认股权证时，不得发行任何零碎认股权证股份或任何该等零碎认股权证股份的股票。如果普通股的任何零碎部分在行使本认股权证时可发行，除本节第5款的规定外，持有人应有权获得相当于普通股市场价格减去该零碎股份的行使价格的现金支付。
6.反稀释调整和其他权利。在行使本认股权证时可发行的认股权证的行使价格和数量将不时调整如下：
12.对行权价格的调整。根据第6.2、6.3、6.4、6.5和6.6节对可行使本认股权证的认股权证股份数量进行任何调整时，行权价应立即调整为等于以下商数：(I)除以紧接调整前可行使本认股权证的最大数量的认股权证股份的总行使价格除以(Ii)紧接调整后可行使的认股权证股份数量；然而，任何该等调整所产生的可行使本认股权证的新数目认股权证股份的行使价不得低于每股0.01美元。
12.股票分红或拆分。如果公司发行普通股作为普通股的股息或分配，或进行分拆或股份拆分或股份合并或反向拆分，或通过对其普通股进行重新分类来增加或减少已发行普通股的数量，则在每种情况下，可行使本认股权证的认股权证股票数量将根据以下公式进行调整：
哪里,
NS‘=**可在此类事件发生后立即有效行使本认股权证的认股权证股份数目
NS0=**本认股权证可在紧接上述事件发生前有效行使的认股权证股份数目
OS‘=**紧随其后的已发行普通股数量
OS0=0包括紧接在此事件之前已发行的普通股数量。
就普通股的股息或分派而言，此类调整应在纽约市时间下午5：00之后，即确定有权获得此类股息或分派的股东的确定日期生效；对于拆分、股份拆分、股份合并、反向拆分或普通股重新分类，调整应在紧接该事件生效时间之前生效。本公司不会对本公司以现金形式持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分配。如宣布派发第6.2节所述类型的任何股息或分派，但并未如此支付或作出，则可行使本认股权证的认股权证股份数目须再次调整为可行使本认股权证的认股权证股份数目，而假若未宣布派发该等股息或分派，则可行使的认股权证股份数目将会生效。
12.权利或手令。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利或认股权证，使他们有权认购或购买普通股股票，但须符合本节第6.3节最后一段的规定，其每股价格低于紧接该发行公告日期前一个营业日普通股的每股市场价格，则可行使本认股权证的认股权证股票数量将根据以下公式进行调整：
哪里,
NS‘=**可在此类事件发生后立即有效行使本认股权证的认股权证股份数目
NS0=**本认股权证可在紧接上述事件发生前有效行使的认股权证股份数目
OS0=**紧接上述事件前已发行的普通股股数
X=**根据该等权利(或认股权证)可发行的普通股股份总数
Y=**普通股数量等于行使该权利(或认股权证)的应付总价除以截至记录日期的普通股每股市场价格。
每当发行任何该等权利或认股权证时，该等调整将陆续作出，并于纽约市时间下午5时后立即生效，日期为确定有权获得该等权利或认股权证的股东的日期。本公司不得就本公司以现金形式持有的普通股股份发行任何该等权利、期权或认股权证。若普通股股份在该等权利或认股权证期满后仍未交付，则可行使本认股权证的认股权证股份数目须重新调整为可行使本认股权证的认股权证股份数目，而假若在发行该等权利或认股权证时所作的调整仅按实际交付的普通股股份数目作出，则可行使的认股权证股份数目将当时有效。如该等权利或认股权证不是如此发行，则可行使本认股权证的认股权证股份数目将再次调整为可行使本认股权证的认股权证股份数目，而该等认股权证股份数目将会在有权收取该等权利或认股权证的股东的厘定日期尚未确定的情况下生效。不得根据第6.3节作出任何调整，以减少在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目。
在厘定任何权利或认股权证是否令持有人有权以低于该等市价认购或购买普通股股份时，以及在厘定为行使该等权利或认股权证而须支付的总价时，须考虑本公司就该等权利或认股权证所收取的任何代价及行使该等权利或认股权证时应支付的任何金额，该等代价的价值(如非现金)将由董事会真诚厘定。
倘若本公司采纳或实施一项股东权利计划(“股东权利计划”)，据此将权利(“权利”)分派给本公司普通股持有人，而该股东权利计划规定，在派发代表该等权利的独立证书前任何时间，因行使本认股权证而发行的每股认股权证股份将有权获得该等权利，则在派发代表该等权利的独立证书前的任何时间，第6.3节所述认股权证股份的数目不得有任何调整。然而，如在任何行使前，该等权利已与普通股分开，则可行使本认股权证的认股权证股份数目须于分开时按本节6.3所述调整(除非持有人或其任何联营公司(定义见股东权利计划)或联营公司(定义见股东权利计划)为收购人士(定义见股东权利计划)，在此情况下，不得根据本节6.3就该等权利作出调整)。
12.其他分布。如果公司确定了向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本、其他证券、债务或公司其他资产或财产的任何股份的创纪录日期，不包括：
1.第6.2或6.3节所指的股息或分派及权利或认股权证；及
(二)第(6.5)节所述完全以现金支付的股息或分配；
则本认股权证可行使的认股权证股份数目将根据以下公式调整：
哪里,
NS‘=**本认股权证在分发后立即有效的可行使的认股权证股份数量
NS0=**本认股权证可在紧接分配前有效行使的认股权证股份数目
在普通股正常交易的第一个交易日之前的最后一个交易日，普通股的每股市价SP0=0，但无权获得这种分派。
FMV=**股本、其他证券、负债证据、资产或财产的公平市价(由董事会真诚厘定)，于有关分派的记录日期就每股已发行普通股分配。
这一调整将在纽约市时间下午5点后立即生效，自确定有权获得此类分发的股东的日期起生效。对于后续事件，只要确定了这样的记录日期，就应连续进行这种调整。
关于根据本节6.4进行的调整，如果子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本的普通股或类似股权的普通股支付了股息或其他分配(“剥离”)，则可在紧接纽约市时间下午5：00之前在确定有权获得分配的股东的记录日期上有效的认股权证的股票数量将根据以下公式增加：
哪里,
NS‘=**本认股权证在分发后立即有效的可行使的认股权证股份数量
NS0=**本认股权证可在紧接分配前有效行使的认股权证股份数目
FMV0=**在分拆生效日期后的连续10个交易日内，分配给普通股持有人的股本或类似股权的平均市价，适用于该股票或股权的一股。
MP0=为分拆生效日期后连续10个交易日内普通股市场价格的平均值。
此项调整自分拆生效之日起计连续第十个交易日(包括当日)生效。不得根据第(6.4)节作出任何调整，以减少在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目。
12.电子现金股息。如果公司在任何季度会计期间(不包括与公司清算、解散或清盘相关的任何现金分配)向所有或几乎所有普通股持有人发放现金股息或分配，则可行使本认股权证的认股权证股票数量将根据以下公式进行调整：
哪里,
NS‘=**本认股权证可行使的认股权证股份数目，该认股权证可于紧接该项分发的记录日期后有效
NS0=**本认股权证可行使的认股权证股份数目，而该认股权证在紧接分配的记录日期之前有效
在普通股正常交易的第一个交易日之前的最后一个交易日，普通股的每股市场价格低于每股市价，但无权获得这种分派。
C=公司向普通股持有人分配的每股现金金额。
这一调整将在纽约市时间下午5点后立即生效，自确定有权获得此类分发的股东的日期起生效。不得根据第6.5节作出任何调整，以减少在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目。
12.淡化发行。如果公司发行普通股或任何其他可转换、可行使或可交换为普通股的证券(该等普通股或其他证券，“股权挂钩证券”)(6.3或6.4节适用的除外发行或交易除外)，则每股普通股的对价(或普通股每股的转换、行使或交换价格；但就以非特定现金代价发行的任何“便士认股权证”或其他普通股或股票挂钩证券而言，包括与产生债务或发行不可转换优先股(统称为“指定股权”)有关的发行，就本第6.6节而言，代价(包括以下公式中的“B”)应视为该等认股权证、普通股或股票挂钩证券各自发行前一天的普通股市场价格(“指定股权视为现金对价”)低于11月15日的市场价格。2023年(根据第6.1至6.5节“参考价”实施任何适用的调整后)，可行使本认股权证的认股权证股票数量将根据以下公式进行调整：
哪里,
NS‘=**可在此类事件发生后立即有效行使本认股权证的认股权证股份数目
NS0=**本认股权证可在紧接上述事件发生前有效行使的认股权证股份数目
OS0=*紧接该事件前已发行的普通股股份数目(为此目的，将因(I)转换、交换或行使本公司所有可转换、可交换或可行使的证券及(Ii)行使或归属本公司的任何股权奖励，包括期权和限制性股票单位(采用本公司厘定的库存股方法)而可发行的所有普通股股份视为已发行普通股)
A=普通股(或股票挂钩证券可转换为普通股)的最高增发股数)
B=假设该等额外普通股股份已按参考价格发行或视为已发行(该数额为本公司就将予发行(或该等股权挂钩证券可转换为)的普通股股份总数除以参考价格而厘定)，则应发行的普通股(或该等股权挂钩证券可转换为的普通股)的股份数目。
这一调整将在纽约市时间下午5点后立即生效，并于该股票挂钩证券普通股发行之日(视情况而定)生效。不得根据第6.6节作出任何调整，以减少在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目。
就本节第6.6节而言，(A)本公司与发行普通股或股权挂钩证券的股份有关的应收总代价应被视为等于(X)该等证券的纯现金支付的购买价，或(Y)将任何该等股权挂钩证券转换、行使或交换为普通股或为普通股股份而支付的最低总金额。加上(Z)由现金以外的全部或部分财产组成的任何代价的公平市价(由委员会真诚地厘定)；及(B)“除外发行”指发行普通股或股权挂钩证券(I)作为收购业务及/或相关资产的代价，(Ii)根据董事会批准的雇员福利计划及薪酬相关安排，(Iii)就根据其条款转换、行使或交换任何股权挂钩证券而言，或(Iv)就任何股权挂钩证券而言，指根据投资协议发行的任何认股权证，或根据信贷协议及投资协议准许的本公司或其附属公司未来的债务产生或发行而发行的任何认股权证。
12.如果参与，则不进行调整。尽管本条第(6)款的前述条文另有规定，但如持有人在未行使本认股权证的情况下(并未实施任何单独行使优先购买权的情况下)参与其认股权证股份的分派，则不得根据本分派对其中所述的任何分派作出任何调整。
12.h[已保留].
12.Ino调整。不需要对可行使本认股权证的行使价或认股权证股份数量进行调整：
6.9.i根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司的股息或应付证券利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；
6.9.ii.在根据公司或其任何子公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划发行任何普通股或购买普通股的期权或权利时；
6.9.iiiiiiiiiiii.根据第6.2节中未描述且截至本认股权证首次发行之日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或其他可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股；或
6.9.iv普通股面值变动。
12.jCalculations。根据第(6)节对行使价作出的所有调整应计算至最接近的万分之一美分(0.000001美元)，而对根据第(6)节行使的每份认股权证可发行的认股权证股份作出的所有调整应计算至最接近的认股权证股份的万分之一(0.000001)。除本节第(6)款所述外，本公司不会调整可行使本认股权证的行使价及认股权证股份数目。
不得对行使价或在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目作出原本需要的调整，除非及直至该等调整本身或连同先前未作出的其他调整将行使本认股权证时的行使价格或可发行认股权证股份数目增加或减少至少0.1%，紧接作出该等调整前。任何低于该最低金额变动的调整应结转，并在该调整连同本节第6款要求且以前未进行的其他调整将导致最低调整时立即进行。
12.k调整事件。在本条第(6)款规定的任何情况下，调整应在以下日期生效：(I)事件的记录日期或记录日期；(Ii)根据本条第(6)款有权收取股息或分配的股东的确定日期；或(Iii)有权收取股息或分派的股东的确定日期。
根据本节第6节(每个“确定日期”)，本公司可选择推迟至发生适用的调整事件(X)，即在该决定日期之后及该等调整事件发生之前，向任何认股权证持有人发行因该等调整事件所需的调整而可因行使该等权证而发行的普通股或其他证券的额外普通股或其他证券，以实施该调整前可发行的普通股以外的额外普通股或其他证券；及(Y)根据第(5)节向该持有人支付任何数额的现金，以代替任何零碎款项。“调整事件”一词的意思是：
(A)在本条款第(I)款所指的任何情况下，在该事件发生之前；
(B)在本第(Ii)款所指的任何情况下，在支付或作出任何该等股息或分派的日期之前；及
(C)在本第(Iii)款所述的任何情况下，指该等权利或认股权证的届满日期。
12.未偿还股份数目。就本节第6节而言，任何时间已发行普通股的股份数目不包括本公司库房持有的股份，但应包括可就代替零星普通股发行的股票发行的股票。本公司不会对公司金库持有的普通股股份支付任何股息或进行任何分配。
12.成功的调整。每当发生本节第(6)款规定的任何事件时，可行使本认股权证的行使价和认股权证股份数量应连续进行调整，不得重复。
12.对未指定动作的调整。倘若本公司采取任何影响普通股的行动，而董事会认为该行动会对持有人的行使权利造成重大不利影响，则本公司可在法律许可的范围内，以董事会真诚地认为在有关情况下属公平的方式(如有)及时间，调整本认股权证的行使价及/或行使本认股权证时收到的认股权证股份数目；但在任何情况下，任何调整均不会增加行使本认股权证的行使价或减少可行使本认股权证的认股权证股份数目。
7.流动性事件。任何控制权变更(定义见投资协议)或任何其他资本重组、重组、重新分类、合并、合并、出售公司全部或几乎所有资产或其他交易，在每一种情况下，普通股的所有持有人都有权(直接或在随后相关的股息、分配或清算时)获得与普通股有关的或与普通股交换的现金、股票、证券或资产(或上述资产的组合)(根据第6.1、6.2、6.3节触发调整的交易除外)。6.4或6.5)在本文中被称为“流动性事件”(连同任何此类控制变更)。就任何流动资金事项而言，各持有人有权在行使本认股权证时，取得及收取本应于该流动资金事项中发行或应付的现金、股额、证券或其他资产或财产，或(视何者适用而定)换取在行使本认股权证时应发行的认股权证股份数目(假若本认股权证已于紧接该流动资金事项发生前行使)。本公司不得实施任何流动资金事件，除非在流动资金事件完成的同时，尚存或由此产生的人士(如非本公司)或收购人(如因该流动资金事件而出售本公司全部或实质全部资产)在所有重大方面(包括就第6节及第7节的规定而言)承担向持有人交付根据前述条文持有人有权在行使本认股权证时收取的现金、股票、证券或其他资产或财产的责任。本节第7款的规定同样适用于连续发生的流动性事件。
8.对可发行认股权证股份数目的限制。即使本协议有任何相反规定，本公司在行使本认股权证或根据投资协议向持有人发行任何其他认股权证时，不得向持有人发行任何认股权证股份，惟该等认股权证股份在行使后生效，加上在转换本认股权证及根据投资协议向持有人发行的任何其他认股权证后已发行及可发行的普通股股份数目，将超过(I)紧接11月9日之前已发行普通股股份数目的19.9%。2023(“最高股份金额”)或(Ii)在紧接2023年11月9日之前发行的、有权就普通股持有人表决事项进行表决的公司已发行证券总投票权的19.9%(“最高投票金额”)，除非及直至本公司获得股东批准，根据纽约证券交易所适用的规则及规例准许发行该等证券(“股东批准”)。就本第8条而言，在确定紧接2023年11月9日之前的普通股流通股数量时，持有者可以依据(A)公司在2023年11月9日之前向证券交易委员会提交的最近一份定期或年度报告(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(B)公司最近的公告或(C)公司或其股票转让代理公司最近的书面通知，列出紧接2023年11月9日之前的已发行普通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认截至2023年11月9日之前的已发行普通股数量。如果在任何试图行使本认股权证时，认股权证股票的发行将超过最高股份金额或最高投票权金额，并且公司在行使时未事先获得股东批准，则公司应向要求行使认股权证的持有人发行最高数量的认股权证股份，最高可达最高股份金额或
最高投票权金额(视属何情况而定)及就剩余认股权证股份总数而言，本认股权证不得行使，直至及除非获得股东批准。
9.股东批准。公司同意尽合理最大努力在2023年11月15日之后的下一次年度股东大会上获得股东批准。本公司还同意，与该年度会议有关的委托书将包括董事会的建议，即本公司的股东投票赞成该提议，以获得股东批准。如果在2023年11月15日之后的下一次股东年会上未获得股东批准，本公司将尽合理最大努力在随后的年度股东大会和此后的每一次年度会议上获得股东批准。
10.通知。
12.一般情况下，节点。除本协议另有明文规定外，本通函提及的所有通知均应以书面形式送达，并须以挂号或挂号邮寄、要求回执及预付邮资或信誉良好的通宵速递服务递送，以收取预付费用，并于邮寄或送交(I)寄往本公司主要执行办事处及(Ii)持有人于本公司股票记录所载的持有人地址(除非持有人另有书面指示)及本章程附件E所指的其他人士(持有人可书面修订)时视为已发出。
12.b调整通知。每当行使本认股权证时可发行的认股权证股份及其他财产(如有)的行使价格或数目如有调整，本公司须向持有人递交一份其首席财务官的证书，列明需要作出调整的合理详情及调整的计算方法，并指明行使本认股权证后的行使价格及可发行的认股权证股份数目。尽管有上述规定，如持有人反对本公司首席财务官提供的证书中所载行使本认股权证时的行使价及可发行的认股权证股份数目(于建议调整生效后)，本公司应尽快取得一份为此目的而委任的独立财务专家的证明书，列明前一句话所要求的相同资料及详情，而该证书应用作对行使本认股权证时可发行的行使权价格及认股权证股份数目作出适用调整的基准。
12.某些交易的通知。如本公司建议(I)将任何股息或其他分派分派给其所有普通股或期权、认股权证或其他权利的持有人以收取该等股息或分派，(Ii)向其所有普通股权利持有人提出认购或购买任何可转换为普通股或任何类别股票或任何其他证券、权利或期权的证券，(Iii)进行任何资本重组、重新分类、合并或合并，(Iv)实施自愿或非自愿解散，本公司的清算或清盘或(V)为就普通股提出要约收购或交换要约，本公司应按照第10.1节规定的地址，迅速向股东发送一份关于拟采取的行动或要约的通知，该通知应具体说明该股息、分配或权利的记录日期，或该发行或事件的发生日期以及普通股持有人参与的日期(如果任何该等日期将被确定)，并应简要说明其效果。该等行动对普通股及任何其他股份及财产(如有)的数目及种类，以及行使本认股权证时可发行的普通股及其他财产的股份数目及行使价格，以及根据第(6)节作出任何因该行动而须作出的任何有关调整后的行使价。通知应尽快发出，在任何情况下，至少应在普通股持有人采取行动或参与行动之日之前十四(14)天发出。
11.登记权。本认股权证持有人将拥有本公司、Searchlight IV KOR，L.P.及本公司其他股东之间于2023年11月15日订立并经修订的若干经修订及重订的投资者权利协议所规定的认股权证股份登记权。
12.税务事宜。
12.atax治疗。本公司和持有人同意：(I)出于美国联邦所得税的目的，本认股权证的存在将被忽略，持有人将被视为拥有本认股权证所涉及的认股权证股票；(Ii)除非经修订的1986年《国税法》第1313(A)节另有规定(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)另有规定，否则本公司和持有人在任何税务程序或其他程序中不得在任何纳税申报单上采取任何与此类待遇不符的立场。
12.持有。本公司有权从与认股权证、任何认股权证股份或任何认股权证股份证书有关的任何应付款项中扣除及扣缴根据适用法律须予扣除及扣缴的任何税款。在任何金额被如此扣除或扣留并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人。公司应真诚地与持有人合作，尽量减少或消除任何此类扣缴或扣减，包括让持有人有机会提供更多信息，或申请豁免或降低扣缴比率。
13.在行使权利前不得以股东身分享有任何权利。本认股权证并不赋予持有人在行使本认股权证前作为本公司股东就认股权证股份享有任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何就本公司股东会议或董事选举或任何其他事项作为股东投票或同意或接收通知的权利。本协议任何条文及本协议仅列举任何持有人的权利或特权，均不会导致该持有人就本协议项下的行使价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。
14.继承人及受让人。本认股权证的条款及条文对本公司及持有人及其各自的继承人及获准受让人有利，并对其具约束力。持有人可根据投资协议第5.06节的规定转让或转让本认股权证。
15.依法治国。本授权书应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用法律冲突原则。
16.可分割性。如果本认股权证的一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可强制执行不应影响本认股权证的任何其他条款，但本认股权证应被视为从未包含过该等无效、非法或不可执行的条款。
17.更改或豁免。本授权书的任何条款只有在被强制执行的一方签署的书面文书上才能更改或放弃。
18.标题。本认股权证中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本认股权证任何条款的含义。
19.对口单位。本认股权证可签署任何数量的正本或传真副本，每一副本在任何情况下均应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。
20.没有不一致的协议。本公司不得在本认股权证当日或之后就其证券订立任何与本认股权证授予持有人的权利相抵触的协议。本公司声明并向持有人保证，根据本协议授予的权利与根据任何其他协议授予本公司证券持有人的权利不存在任何冲突。
[签名页如下]
兹证明，自上述第一次签署之日起，双方均已正式签署本授权书。
科尔集团控股有限公司
作者：北京/S/罗米尔·巴赫尔/罗米尔·巴赫尔/卢米尔·巴赫勒。
姓名：罗米尔巴尔
头衔：首席执行官
探照灯IV KOR，L.P.
作者：/S/安德鲁·弗雷/
姓名：安德鲁·弗雷
头衔：获授权人
Kore Group Holdings，Inc.修订和重新签署的便士认股权证的签名页。
附件A以删除
进货单
致：特拉华州一家公司Kore Group Holdings，Inc.发布的声明日期为：
以下签署人根据所附认股权证第1.2节，不可撤销地选择购买_股特拉华州公司Kore Group Holdings，Inc.的普通股，并在此支付_美元，相当于按认股权证规定的行使价计算的该等股份的全部收购价。
签名：英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司
地址：北京，北京。
附件B，以供参考
股份净额行使通知书结算表
致：KORE Group Holdings，Inc.一家特拉华州公司 日期：
以下签署人特此不可撤销地选择将该令状兑换为KORE Group Holdings，Inc.的总计_股普通股，根据所附令状第1.3条的净股份结算行使条款，特拉华州公司。
签名：英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司
地址：北京，北京。
搜查令的证据C
限制性传说的形式
本票据所代表的证券(包括根据本文件可购买的普通股)尚未根据1933年修订的《证券法》或任何州的证券法进行登记，不得转让、出售或以其他方式处置，除非有关的登记声明已根据该等法令和适用的州证券法生效，或根据该等法令或该等法律的豁免登记。
本证书代表的证券（包括根据此可能购买的普通股）须遵守日期为2023年11月9日的投资协议中规定的转让和其他限制，该协议副本已提交给发行人秘书。
搜查令的证物D
作业表
对于收到的价值，_（“持有人”）特此出售、转让和转让以下签署人在所附令状下的所有权利，涉及所涵盖的股票数量：
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| 受让人姓名 | 地址 | 不是的。的股份 |
(the“受托人”） | | |
托架
日期：北京，北京。
签名：英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司
受让人
日期：北京，北京。
签名：英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司
展览E要保留
告示
根据认股权证向持有人提供的所有通知的副本亦须提供给以下人士（惟交付该副本并不构成通知）：
Searchlight IV KOR，LP
由Searchlight Capital Partners，LP转交
第五大道745号，27楼
纽约州纽约市，邮编：10151
注意事项： 安德鲁·弗雷
纳迪尔·努尔穆罕默德
电子邮件： afrey@searchlightcap.com
nnurmohamed@searchlightcap.com
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意事项： Steven A.科恩先生。
拉杰·S纳拉扬先生
电子邮件： SACohen@wlrk.com
RSNarayan@wlrk.com