德意志银行 通知
2024年股东大会
展品99.2
德意志银行Aktiengesellschaft
美因河畔法兰克福
ISIN DE 0005140008%
2024年年会通知
我们很高兴邀请我们的股东参加
年度股东大会
为 召集
中欧夏令时2024年5月16日星期四10：00
作为虚拟股东大会，股东或其授权代表不在股东大会地点实际出席。
事件的唯一标识：f3a54ceb0998ee11b52d00505696f23c
I. 议程
- 1. 编制的2023财政年度年度财务报表和管理报告、批准的2023财政年度合并财务报表和管理报告以及监事会报告
监事会已经批准了管理委员会编制的年度财务报表和合并财务报表，年度财务报表由此建立。因此，根据法律规定，本议程项目不作决议。
1
德意志银行 通知
2024年股东大会
- 2. 分配2023财年可分配利润
董事会、监事会建议将2023财政年度的可分配利润3,457,602,207.65美元使用如下：
|
2023财年，最多1,994,701,593股符合派息资格的股票支付每股0.45卢比的股息 |
最高可达897,615,716.85 |
|
留存收益分配 |
2,000,000,000.00 |
|
结转到新账户 |
至少？559,986,490.80 |
该等建议将最终敲定，而有关每股股息的建议将维持不变，并按股息的具体金额及在厘定本身股份数目时结转至新账的金额，以及在股东大会时不符合派发股息资格的股份数目而定。关于该议程项目的相应进一步明确的决议建议将于2024年5月13日起在S公司网站上公布，网址为： agm.db.com 。
根据《证券公司法》第58条第(4)款，股息的支付要求于股东大会决议后的第三个工作日，即2024年5月21日到期。
2
德意志银行 通知
2024年股东大会
- 3. 批准管理委员会成员2023财政年度的管理行为
管理委员会和监事会建议批准管理委员会成员在2023财政年度在任期间的管理行为。这些行动应逐一予以批准，即应为管理委员会的每位成员分别通过一项决议。
以下管理委员会成员在2023财政年度任职时的行为应予批准：
- 1.Christian Sewing(管理委员会主席)
- 2.詹姆斯·冯·莫尔克(管理委员会副主席)
- 3.卡尔·冯·罗尔(管理委员会成员，至2023年10月31日止)
- 4.法布里齐奥·坎佩利
- 5.伯恩德·莱克特
- 6.亚历山大·冯·祖尔·穆伦
- 7.克里斯蒂娜·莱利(管理委员会成员，至2023年5月17日止)
- 8.克劳迪奥·德·桑克蒂斯(自2023年7月1日起担任管理委员会成员)
- 9.丽贝卡·肖特
- 10.约翰·斯特凡·西蒙教授
- 11.奥利维尔·维格纳隆
3
德意志银行 通知
2024年股东大会
- 4. 批准监事会成员2023财政年度管理条例
监事会和监事会建议批准2023财政年度监事会成员在任期间的管理行为。这些行动应逐一予以批准，即每个监事会成员都应通过一项单独的决议。
下列监事会成员在2023财政年度在任时的行为应予批准：
- 1.Alexander Wynaendts(监事会主席)
- 2.Detlef Polaschek(监事会成员兼副主席至2023年5月17日)
- 3.弗兰克·舒尔茨(2023年5月17日起担任监事会成员兼副主席)
- 4.诺伯特·温克尔约汉教授(监事会副主席)
- 5.Susanne Bleidt(2023年5月17日起担任监事会成员)
- 6.路德维希·布鲁梅耶-巴滕斯坦(监事会成员至2023年5月17日)
- 7.梅里·克拉克
- 8.简·杜斯切克
- 9.曼贾·艾弗特
- 10. Claudia Fieber（自2023年5月17日起担任监事会成员）
- 11. Sigmar Gabriel
- 12.蒂莫·海德
- 13. Martina Klee（监事会成员至2023年5月17日）
- 14. Birgit Laumen（2023年5月17日至2024年1月12日）
- 15. Gabriele Platscher（监事会成员至2023年5月17日）
- 16. Bernd Rose（监事会成员，至2023年5月17日）
- 17.葛林德M. Siebert（自2023年5月17日起担任监事会成员）
- 18.因格韦·斯林斯塔德
- 19. Stephan Szukalski（自2023年5月17日起担任监事会成员）
- 20.约翰·亚历山大·塞恩
- 21. Jürgen Tögel（自2023年5月17日起担任监事会成员）
- 22.米歇尔·特罗尼
- 23. Dagmar Valcárcel博士
- 24. Stefan Viertel（监事会成员至2023年5月17日）
- 25. Theodor Weimer博士
- 26. Frank Werneke（监事会成员，至2023年5月17日）
- 27.弗兰克·维特
4
德意志银行 通知
2024年股东大会
- 5. 2024财政年度审计师的选举，中期账目 ，e 2024年可持续发展报告审计师的选择
监事会根据其审计委员会的建议，提出以下决议：
- 1.安永会计师事务所将被任命为2024财政年度年度财务报表审计师和综合财务报表审计师。
安永会计师事务所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft，Stuttgart，(EY)也将被任命对截至2024年6月30日的简明合并中期财务报表进行有限审查(第115(5)节，第117号第二证券交易法)，以及合并中期财务报表和合并中期管理报告(第340i(4)节德国商法典，第115(7)节证券交易法)，如果在2025年普通股东大会之前准备了任何临时财务报表的话。
审计委员会已宣布其建议不受第三方不当影响，特别是没有对其施加欧盟条例537/2014(欧盟法定审计师条例)第16(6)条意义上的条款，将其选择仅限于特定审计师。
- 2.安永会计师事务所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprügersgesellschaft，Stuttgart，EY)将被任命为审计师，以确保2024财政年度的可持续性报告，自法律生效之日起，将企业可持续报告指令(CSRD)转变为德国法律(CSRD实施法)。只有在根据《CSRD实施法》编制的2024年财政年度可持续性报告必须得到大会任命的审计师的外部保证意见，并且CSRD实施法没有规定2024年财政年度没有必要在没有法院程序的情况下由大会任命可持续性报告审计员的情况下，监事会才被指示执行该决议。
5
德意志银行 通知
2024年股东大会
- 6. 根据《证券公司法》第162条制作和审计的2023财政年度薪酬报告的批准决议
根据《证券公司法》第162条，管理委员会和监事会编制了一份关于2023年财政年度向公司管理委员会和监事会每名现任或前任成员支付和应付的补偿的报告。根据《证券公司法》第120a(4)条，股东大会决定批准赔偿报告。
根据《证券公司法》第162(3)条，审计师对赔偿报告进行了审计。在正式审计的框架内，审计员审查了赔偿报告中是否提供了根据《证券公司法》第162(1)和(2)条规定的所有资料。除了法律规定的这些要求外，审计师还对内容进行了审查。对薪酬报告审计的审计意见由审计师出具，并附在薪酬报告之后。
2023财政年度薪酬报告和审计师的审计意见载于第二节。第一节。自本次股东大会召开起，可在S公司网站上查阅，网址为： agm.db.com 。在股东大会期间，也可以在那里访问它们。
管理委员会和监事会建议批准根据《证券公司法》第一百六十二条编制和审计的2023财政年度薪酬报告。
6
德意志银行 通知
2024年股东大会
- 7. 关于批准管理委员会成员薪酬制度的决议
根据《证券公司法》第120a(1)条，上市公司股东大会对监事会至少每四年提交一次的董事会成员薪酬制度的批准以及薪酬制度的重大修改作出决议。
公司股东大会上一次通过管理委员会成员薪酬制度是在2021年5月27日。监事会在过去几个月里审查了当前薪酬制度的设计，并对其进行了进一步修改。
薪酬控制委员会发布了调整薪酬制度的建议，该建议于2024年2月提交监事会并获得批准。因此，进行了调整，通过限制目标数量，大大降低了薪酬制度的复杂性。为了进一步促进前瞻性方法，从而促进公司的可持续发展，未来对长期激励的业绩衡量将基于前瞻性业绩评估期，而不是以前对过去的关注。此外，通过使用更雄心勃勃的方法评估相对股东总回报的业绩水平，薪酬将与业绩更紧密地联系在一起。由于该制度以前的设计和应用已得到普遍证明，并始终符合监管要求，因此，除具体调整外，管理委员会薪酬的基本结构基本保持不变。
新的薪酬制度于2024年1月1日开始使用，载于股东大会邀请函第二节。从本次股东大会召开之日起，可在S公司网站 agm.db.com 上查阅。它也将在大会期间在那里访问。它载有对管理委员会成员的薪酬制度的说明，以及薪酬结构的所有具体细节。这些问题尤其涉及最高薪酬的确定、薪酬对促进业务战略和公司长期发展的贡献、给予可变薪酬部分的财务和非财务业绩标准以及延迟期和收回可变薪酬部分的可能性。
监事会根据薪酬控制委员会的建议提出建议，批准自2024年1月1日起生效的董事会成员薪酬制度。
7
德意志银行 通知
2024年股东大会
- 8. 根据第71(1)8号《股份公司法》授权收购自己的股份以及在可能排除优先购买权的情况下使用这些股份
管理委员会和监事会提出以下决议：
- A)公司有权在2029年4月30日或之前购买自己的股份，总金额最高可达决议通过时股本的10%，如果价值低于行使此项授权时的股本，则可以购买。连同出于交易目的和/或其他原因而获得的、并不时由S根据第71条a及以下节归公司所有或归属公司的股份。根据《股份公司法》，在此授权的基础上购买的自有股份，任何时候不得超过S各自公司适用股本的10%。自有股份可以通过证券交易所购买，也可以通过向全体股东公开收购的方式购买。通过证券交易所购买股票(不包括辅助购买成本)的对价，不得比购买义务发生前最后三个证券交易所交易日的平均股价(德意志银行股票在Xetra交易和/或法兰克福证券交易所可比后续系统中的收盘拍卖价格)高出10%或低20%以上。就公开收购要约而言，它不得比要约公布日前最后三个证券交易所交易日的平均股价(德意志银行股票在Xetra交易和/或在法兰克福证券交易所类似的后续系统中的收盘拍卖价格)高出10%或低20%以上。如果公开收购要约中要约的股份数量超过计划回购数量，则接受的数量必须与每种情况下的要约股份比例。可以规定优先接受少量、最多50股S公司股票供每位股东购买。
- B)管理委员会有权在证券交易所或通过向所有股东提出要约，处置所购买的股份和根据先前根据第71(1)号《证券公司法》第8号的授权购买的任何股份。董事会亦获授权按实物出资处置所购股份，但不包括股东优先认购权，目的是收购公司或持有公司股权或其他有助于推进公司S业务运作的资产。此外，管理委员会还被授权使用根据第71(1)(8)号《股份公司法》授权购买的股份，向公司及其关联公司的员工和退休员工发行工作人员股份，但不包括股东优先购买权，或使用这些股份为公司股票的期权提供服务，和/或向公司及其关联公司的执行或非执行管理机构的员工或成员授予购买公司股票的权利或义务。
8
德意志银行 通知
2024年股东大会
此外，董事会有权在不包括股东优先购买权的情况下，在购买价格不低于出售时股票在证券交易所的价格的情况下，以现金支付的方式将该等自有股份出售给第三方。只有在根据本授权出售的股份数量在本授权生效时不超过S公司股本的10%的情况下，才能使用本授权，如果在行使本授权时金额较低，则不得使用本授权。在本授权有效期内发行或出售的、不包括优先购买权的股票，在直接或类似地适用第186条第(3)款第4款《证券公司法》时，应包括在股本的10%的最高限额内。如果这些债券或参与权是在本授权有效期内发行的，则也将包括将发行的服务选择权和/或从可转换债券、带有认股权证的债券、可转换参与权或参与权发行的股票，但不包括根据《证券公司法》第186条第(3)款第4款的相应适用的优先购买权。
- C)管理委员会亦获授权注销根据这项或之前的授权购入的股份，而无须执行这项注销程序，而无需股东大会另作决议。
- D)目前由股东大会于2023年5月17日给予的、有效期至2028年4月30日的购买自己股份的授权将从新授权生效之时起取消。
管理委员会根据第71(1)(1)(4)号《股份公司法》第71(1)(4)号向股东大会提交的报告载于第二节第(3)节，从召开本次股东大会起可在公司网站上查阅，网址为： agm.db.com 。在大会期间也可以在那里访问它。
9
德意志银行 通知
2024年股东大会
- 9. 根据第71章第(1)款和第8号《证券公司法》授权在购买自有股份的框架内使用衍生品
根据第71(1)8号《股份公司法》，在补充本议程第8项下关于收购自有股份的授权时，该公司还将被授权使用衍生品收购自有股份。
管理委员会和监事会提出以下决议：
除议程项目8所述方式外，可使用看跌期权和看涨期权或远期购买合同进行购买，但须经授权收购议程项目8项下的自有股份。该公司可以向第三方出售基于实物交割的看跌期权，并从第三方购买看涨期权，前提是期权条件确保这些期权只有在符合平等待遇原则的情况下获得股份才能履行。所有基于认沽或认购期权的股份购买仅限于股东大会就此项授权作出决议时实际股本最高5%的股份。选择期权的期限必须使行使期权时的购股最迟于2029年4月30日进行。
在行使认沽期权或远期购买到期时支付的每股购买价不得超过各自交易完成前最后三个证券交易所交易日的平均股价(德意志银行股票在Xetra交易和/或法兰克福证券交易所可比后续系统中的收盘拍卖价格)的10%或以下，但均不包括附属购买成本，但考虑到收到的期权溢价。只有在收购股票前最后三个证券交易所交易日的平均股价(德意志银行股票在Xetra交易和/或在法兰克福证券交易所的可比继承人系统中的收盘拍卖价格)的10%以下或以下的情况下，才可行使看涨期权。本议程第8项规定的规则适用于出售和注销通过使用衍生品获得的股份。
可以继续使用在先前授权的基础上和在存在期间达成一致的现有衍生品购买自己的股票。
管理委员会根据第71(1)(1)(4)号《股份公司法》第71(1)(4)号向股东大会提交的报告载于第二节第(3)节，从召开本次股东大会起可在公司网站上查阅，网址为： agm.db.com 。在大会期间也可以在那里访问它。
10
德意志银行 通知
2024年股东大会
二. 关于议程项目的报告、附件和补充资料
1. 薪酬报告(广告项6)
简介
董事会和监事会的薪酬报告
员工薪酬报告(下图未显示)
管理委员会的薪酬
执行摘要
管理委员会薪酬原则
设定和审查董事会薪酬的责任和程序
指导原则：使董事会薪酬与公司战略保持一致
薪酬原则
2023年与薪酬相关的发展
2023年业务发展和董事会薪酬与公司战略的一致性
2023年管理委员会的变动和薪酬决定
2023年年度股东大会批准《2022年薪酬报告》
确定薪酬的原则
董事会薪酬体系结构
目标总薪酬和最高薪酬的构成
薪酬体系在本财政年度的应用情况
固定薪酬
可变薪酬
董事会薪酬是否适当，是否符合设定的最高薪酬
延期和保留期
回测、补丁和退款
股份信息及履行股份所有权义务(持股指引)
截至授权结束时的福利
提前终止合同的福利
其他服务合同条款
薪酬体系偏差
管理委员会薪酬2023
现任管理委员会成员
管理委员会前成员
2024财年展望
长期激励(LTI)前瞻性评估期
降低复杂性
提高薪酬与绩效挂钩
市场接轨增加
2024-2026年浮动薪酬目标展望
监事会成员薪酬
2023年和2022年财政年度监事会薪酬
薪酬和收益趋势的对比说明
独立审计师S报告
执行董事和监事会的职责
审计师S责任
意见
薪酬报告正式审计的其他事项
责任限制
11
德意志银行 通知
2024年股东大会
简介
《2023年薪酬报告》提供了德意志银行集团薪酬的详细信息。
管理委员会和监事会薪酬报告
管理委员会和监事会2023财政年度的薪酬报告由德意志银行(以下简称：德意志银行或德意志银行)管理委员会和监事会根据《德国证券公司法》第162条联合编制。薪酬报告描述了德意志银行S董事会和监事会薪酬制度的基本特征，并提供了德意志银行在2023财年向每位现任或前任董事会和监事会成员发放和欠下的薪酬信息。
薪酬报告符合当前的法律和法规要求，特别是《德国证券公司法》第162节和《机构薪酬条例》(InstitutsVergütungsverordnung InstVV)的要求，并考虑了《德国公司治理守则》(GCGC)中提出的建议。它还符合以资本市场为导向的公司会计规则(德国商法典(HGB)、国际财务报告准则(IFRS))的适用要求，以及工作组发布的可持续管理委员会薪酬制度指导方针。
员工薪酬报告
这部分薪酬报告披露了有关适用于德意志银行集团员工的薪酬体系和结构的信息。该报告详细介绍了集团薪酬框架，并概述了关于2023年浮动薪酬的决定。此外，本部分还包含根据《机构薪酬条例》(InstitutsVergütungsverordnung)确定为重大风险承担者(MRT)的员工的具体量化披露。
12
德意志银行 通知
2024年股东大会
管理委员会薪酬
执行摘要
2023年是又一个宏观经济挑战和地缘政治不确定的一年，德意志银行为其客户提供了稳定和支持。德意志银行的全球豪斯银行战略和多元化的全能银行模式再次受到考验，事实证明，这两种模式具有很强的韧性和生命力，实现了16年来最好的年度税前利润。随着收入增长6%，达到近290亿欧元，德意志银行的增长快于预期。
德意志银行S 2023年的业绩是在持续高通胀、经济增长放缓以及乌克兰战争和以色列和加沙武装冲突带来的地缘政治不确定性的背景下产生的。通过2019年的战略调整和随后的转型，德意志银行为增长和可持续盈利奠定了基础。2023年，德意志银行在维持成本纪律和继续加强资本基础的同时，大幅增加了股东分配。
监事会在做出薪酬决定时，非常仔细地考虑了利益相关者的观点。这些决定反映了其按业绩支付薪酬的理念，同时考虑到与执行Global Hausbank战略相一致的个人和集体财务和非财务业绩，并适当考虑到风险和控制。作为业绩评估的一部分，监事会还详细处理了与统一项目(邮政银行客户账户向德意志银行平台的IT迁移)有关的问题和负面影响，并作为后果管理的一部分，考虑到管理委员会成员在这一事项上的不同个人责任，并为确定他们的目标业绩水平而适当减少(削减短期奖励业绩水平)。
13
德意志银行 通知
2024年股东大会
所有薪酬决定都是在多种法规要求的范围内做出的。在这方面，管理委员会的薪酬和可变薪酬部分的支付时间表在几个方面受到限制。由于德国银行法第25a(5)条的要求，并根据2014年5月大会的决定，固定薪酬与可变薪酬的比例一般限制为1：2(上限规则)。因此，与其他不受该规定约束的DAX公司相比，德意志银行管理委员会成员的固定薪酬相对较高。
德意志银行薪酬控制委员会根据市场趋势和投资者反馈定期审查管理委员会成员的薪酬制度。作为2023年审查进程的结果，确定了改进之处。这些现在反映在重新设计的薪酬制度中，该制度将于2024年5月提交大会批准，从2024年起生效。通过限制目标的数量，大大提高了透明度，从而降低了薪酬制度的复杂性。考虑到股东的反馈，今后对长期激励的绩效衡量将采用前瞻性的考核期，而不是以前的回溯性视角。通过这一变化，我们的目标是培养长期的关注点，从而促进公司的可持续发展。为了进一步加强德意志银行薪酬与绩效薪酬的一致性，将基于德意志银行相对于同行中的国际银行的百分位数排名，基于更雄心勃勃的方法来评估相对总股东回报的目标成就。
14
德意志银行 通知
2024年股东大会
有关新的管理层薪酬制度的更多详细信息，请参阅《2023年薪酬报告》的展望部分。
 |
15
德意志银行 通知
2024年股东大会
管理委员会薪酬原则
设置和审查管理委员会薪酬的责任和程序
监事会作为一个整体负责决定赔偿制度的设计以及确定个人赔偿金额和发放赔偿的程序。薪酬控制委员会支持监事会设计和监测制度执行情况的任务，并为监事会的决议准备提案。必要时，薪酬控制委员会向监事会提出建议，以便对制度进行调整。如果发生重大变化，但至少每四年一次，管理委员会的薪酬制度将根据德国证券公司法第120a(1)条提交大会批准。薪酬制度上一次在2021年大会上以97.76%的多数通过。
根据批准的薪酬制度，监事会设定各管理委员会成员于各财政年度的薪酬目标总额，同时考虑各管理委员会成员职能职责的范围和复杂性、管理委员会成员在管理委员会的服务年限以及公司的财务状况。在这一过程中，监事会还考虑了传统的市场薪酬，也基于横向和纵向的比较，并确定了总薪酬的上限（最高薪酬）（补充信息见管理委员会薪酬的适当性和遵守所设定的最高薪酬的规定）。
指导原则：使董事会薪酬与公司战略保持一致
德意志银行致力于通过促进经济增长和社会进步，为客户、员工、投资者和整个社会做出积极贡献。德意志银行为客户提供解决方案，并为促进客户创造价值做出积极贡献。这种做法还意在确保德意志银行具有竞争力和盈利能力，并能够在资本和流动性状况强劲的基础上运营。德意志银行致力于建立一种适当协调风险和收入的企业文化。
16
德意志银行 通知
2024年股东大会
在2024年2月的年度媒体会议上，德意志银行确认了集团截至2025年的战略目标。德意志银行的S业务模式拥有四项平衡和相辅相成的业务，为资本效率型业务增长、可预测的收入组合、审慎的风险管理和强劲的资产负债表提供了稳定和充满希望的基础。德意志银行在执行集团截至2025年期间的Global Hausbank战略方面已经有了明确的道路，并走上了正确的道路，目标是实现可持续的盈利增长和股东回报。由于过去几年收入超过了世行S的预期，与该行在2022年3月投资者深度潜水大会上宣布的雄心壮志相比，2025年的目标有所上调。2021年至2025年期间，调整后的目标是复合年收入增长率在5.5%至6.5%之间，高于该行之前3.5%至4.5%的预期，并导致2025财年项目收入约320亿澳元。与此同时，成本纪律仍然是一个高度优先的问题。于2023年实施进一步的效率措施，以期于2025年将成本/收入比率降至62.5%以下，并释放投资能力及改善营运杠杆，以产生高于10%的具吸引力的有形权益回报率。资本分配目标将通过股息和股票回购相结合的方式实现，目标是从2024年财政年度起实现50%的派息率。世行将继续专注于行为和控制，并遵循明确的管理议程，以改变工作方式，变得更加创新，并继续成为首选雇主。
为了股东的利益，董事会薪酬制度与德意志银行的业务战略以及可持续和长期发展保持一致，并为持续实现既定目标提供适当的激励。通过由固定和可变薪酬部分组成的薪酬总额、通过短期和长期业绩评估以及通过考虑相关的具有挑战性的业绩参数，本集团战略的实施以及与本集团可持续和长期业绩的协调以明确和可以理解的方式获得奖励。因此，目标和目标的结构包括财务和非财务参数和指标的均衡组合。
通过薪酬体系的构建，董事会成员通过实现与德意志银行S战略相关的目标和目的得到激励，当他们单独和作为一个团队不断为德意志银行的长期积极发展而工作时，而不会承担不成比例的高风险。因此，监事会确保薪酬和绩效之间始终存在与股东利益一致的紧密联系(按绩效支付薪酬)。
17
德意志银行 通知
2024年股东大会
薪酬原则
薪酬制度的设计和个人薪酬金额的评估是基于下文概述的薪酬原则。监事会在这方面通过决议时会考虑到这些因素：
|
|
|||
|
企业战略 |
董事会成员的薪酬制度与德意志银行的S战略紧密相连，从而将他们的工作重点放在战略的实施和集团的长期积极发展上，而不会承担不成比例的风险。 |
||
|
股东利益 |
在设计薪酬体系的具体结构、确定个人薪酬金额以及构建薪酬分配和支付方式时，总是考虑到股东的利益。 |
||
|
个人和集体目标 |
设定个人、部门和集体目标不仅有助于管理委员会成员负责的每个业务部门、基础设施领域或区域的可持续和长期发展，而且还有助于管理委员会作为集体管理机构的绩效。 |
||
|
长远眼光 |
与德意志银行S的长期业绩挂钩的方法是，与短期目标相比，设定更大比例的长期目标，并仅以递延形式授予可变薪酬，主要是基于股份的薪酬，归属和持有期最长可达七年。 |
||
|
可持续性 |
根据德意志银行S环境、社会和治理(ESG)战略制定的目标激励人们在可持续发展的背景下采取负责任的行动，从而为德意志银行的长期业绩做出重要贡献。 |
||
|
适当性和上限(上限) |
通过根据与同行的横向比较和与员工的纵向比较以及可实现的可变薪酬和最高薪酬的适当薪酬上限来审查薪酬，以确保薪酬金额的适当性。 |
||
|
透明度 |
通过避免结构中不必要的复杂性，并通过清晰易懂的报告，提高了薪酬制度的透明度，符合投资者和公众的期望以及监管要求。 |
||
|
治理 |
薪酬体系的构建和确定个人薪酬的评估是在法律和法规要求的框架内进行的。 |
||
2023年与薪酬相关的发展
2023年业务发展和董事会薪酬与公司战略一致
管理层薪酬与德意志银行S的战略目标密切相关。薪酬控制委员会在年初讨论了与管理委员会成员商定的所有个人和集体目标及其2023年财政年度的评估参数，随后由监督委员会作出决定。这些目标总体上有助于促进集团的战略转型。2024年年初为2023年财政年度目标确定的成就水平反映了各项目标的实现程度，从而对世行S的业绩做出了贡献。
自2019年以来，管理团队成功改造了德意志银行。通过重新将S银行的业务重点放在其核心优势上，该行已明显变得更有利可图，更平衡，更具成本效益。由于严格执行其战略，该行能够在动荡的世界中通过具有高度挑战性的条件为客户提供服务，以强有力的风险纪律和健全的资本管理证明其韧性。
18
德意志银行 通知
2024年股东大会
截至2023年底，税前利润达到57亿欧元。这比前一年略有增长2%，是16年来的最高水平，尽管非运营成本超过10亿澳元。由于2022年和2023年的税收影响，税后有形权益回报率在去年下降至7.4%，其中2022年的积极影响更大。收入较2022年增长6%，达到289亿欧元，这主要是由于全球利率上升，特别是S银行业务的成功扩大了客户基础，特别是2023年收入增长率最高的企业银行和私人银行。与此同时，德意志银行设法将调整后的成本保持在几乎稳定的206亿欧元，全年的成本/收入比率稳定在75%。
反映2023年所有业务部门盈利能力的是，公司和私人银行是最重要的增长动力。这两个部门都实现了创纪录的利润。2023年企业银行净收入为77亿澳元，同比增长22%。所有企业银行业务领域都实现了两位数的增长，创新产品开发和对未来业务能力的投资产生了积极影响。私人银行净收入96亿澳元，同比增长5%。经特定项目调整后，如出售在意大利的金融销售组织，私人银行收入甚至增加了10%。这主要是由于存款业务强劲，利润率提高所致。增长尤其是由德国私人客户银行推动的，该银行的收入比前一年增长了14%。经具体项目调整后，国际私人客户银行实现收入增长3%。在投资银行，总收入为92亿欧元，比2022年的非常高水平低9%。发行及咨询业务的收入增加25%，主要是由于债券发行业务，以及杠杆债务资本市场的融资和非融资承诺不再出现按市值计价的亏损。通过收购英国领先的企业经纪商Numis，在客户咨询服务方面进行了投资，以期在长期内产生更高的佣金和手续费收入。
2023年的结果展示了德意志银行S转型努力的好处。该银行的核心业务实现了收入增长，并继续遵守成本纪律。尽管条件具有挑战性，但风险拨备符合世行S的指导方针。资产负债表的集中降低风险有助于实现13.7%的稳健普通股一级资本充足率。
19
德意志银行 通知
2024年股东大会
个人目标捆绑在短期部分(短期奖励(STA))中，占目标总可变薪酬的40%。监事会确定了2023年财政年度这些组成部分的业绩水平在61.52%至116.38%之间。管理委员会作为一个集体机构的业绩反映在长期部分(长期奖励)，该部分占目标可变薪酬总额的60%。总体而言，仅以2023财政年度为基础的集体目标的实现水平为73.69%。这一成就水平占2023财年将颁发的长期奖的60%。由于前几年的业绩水平(自2022年起为30%，自2021年起为10%)也影响到2023年财政年度的长期奖励，根据三个财政年度的加权业绩水平，2023年财政年度这一部分的业绩水平为77.53%。本报告在《财政年度薪酬制度的适用情况》标题下概述了各个业绩水平的详细情况。
2023年管理委员会的变动和薪酬决定
分别从2023年6月1日和7月1日起，监事会解决了分配给个别管理委员会成员的职能职责的变化。克劳迪奥·德·桑克蒂斯被任命为管理委员会成员，自2023年7月1日起生效，任期三年。克里斯蒂娜·莱利于2023年5月17日底离开管理委员会。卡尔·冯·罗尔于2023年10月31日离开管理委员会。
管理委员会在2023年底由9名成员组成，其中女性比例为11%。因此，德意志银行满足了法定要求，但仍落后于其雄心壮志。正如2023年年度股东大会所概述的那样，监事会对妇女在管理委员会中的代表性不满意，并坚持增加妇女在管理委员会中的比例的承诺，并在更广泛的范围内促进和奖励多样性、公平和包容的文化。作为S银行新薪酬体系的一部分，监事会寻求将这一雄心壮志更坚定地纳入董事会成员的业绩目标。总体而言，精简后的董事会在内部和外部都得到了肯定，被认为是有效的。
在2023年7月27日的会议上，监事会决定向管理董事会成员授予每股0.30欧元的股息等值奖励，以及2023年股东大会召开时处于持有期的基于股份的递延薪酬奖励。股息等值是指在相应的发行日期收到现金支付的权利，该现金支付基于在发行日发行的既有德意志银行股票数量的保留期内本应支付的股息金额。股息等值奖励将根据每股德意志银行股票支付的股息乘以符合持股要求的德意志银行股票单位数量(固定欧元价值)计算。股息等价物须遵守与标的奖励相同的条款，包括但不限于暂停、没收或追回。
20
德意志银行 通知
2024年股东大会
监事会每年审查管理委员会成员的薪酬水平，并定期聘请外部薪酬顾问支持审查，同时确保这些顾问独立于管理委员会和德意志银行。2023年，监事会在一名外部薪酬顾问的支持下，考虑到可比公司(同行群体)，对薪酬水平进行了审查。根据这次审查的结果，并考虑到管理委员会成员的任期或管理委员会内部职责范围的变化等其他方面，监事会在2023年作出了以下薪酬决定：
监事会委托进行的一项基准研究表明，与国际银行的同行相比，负责公司和投资银行业务的管理委员会成员的薪酬水平较低。与国际银行相比，整体目标薪酬在25%之间。百分位数和中位数。出于这个原因，并考虑到法布里齐奥·坎佩利和S在管理委员会的任期，监事会决定将他的总目标薪酬增加到更市场化的总目标薪酬，即每年880万欧元。这意味着从2023年4月1日起增加25.71%(基本工资增加21.43%)。
首席财务官(CFO)的目标薪酬也自2023年4月1日起上调。在这方面，监事会评估了首席财务官S在银行的高级职位以及他作为德意志银行总裁在管理委员会中的其他角色，并考虑了他在管理委员会的任期，考虑到他作为管理委员会成员的任命从2023年7月1日起延长三年。詹姆斯·冯·莫尔特克的总体目标薪酬提高到了每年830万英镑。这意味着增长了12.16%(基本工资增长了6.67%)。
为了确保管理委员会所有成员的统一薪酬结构，监事会还审查了固定薪酬与浮动薪酬的比例。根据监管要求，浮动薪酬不得超过固定薪酬的200%。除了两个例外，管理委员会所有成员的目标薪酬都是以这样一种方式计算的，即如果完全实现所有目标，就可以达到这一监管上限。为了保持一致，Christian Sewing和Karl von Rohr的可变目标薪酬分别提高了3.33%和6.76%，从2023年4月1日起生效。基本工资保持不变。
克劳迪奥·德·桑克蒂斯作为管理委员会成员和私人银行负责人的总目标薪酬定为每年790万欧元。自2023年7月1日起，即他被任命为管理委员会成员之日起生效。
21
德意志银行 通知
2024年股东大会
监事会在业绩评价中考虑到所取得的财务里程碑和管理委员会个别成员对这一成功的贡献，认为这是一个积极的方面。在确定2023财政年度的可变薪酬时，监事会承认管理委员会成员在推动监管补救活动方面所作的持续努力。尽管自取得实质性控制补救进展以来，监管机构发出了积极的信号，特别是在美国和英国，但监事会考虑到，这些补救措施需要整个银行继续关注。
监事会详细分析和评估了联合项目(将邮政银行客户账户IT迁移到德意志银行平台)给客户带来的问题和负面后果。虽然在系统方面准确地进行了数据记录的技术迁移，但显然低估了对客户服务和流程的影响。监事会和管理委员会都认为，由于迁移而受到限制的大量客户是不可接受的。在执行这一整合计划时，世行未能达到自己的高标准和客户的期望。尽管后来进行了快速和大规模的调整，并对额外的资源能力、信息技术和自动化程序进行了投资，以尽快消除积压，但监事会在评估发放浮动薪酬方面的业绩时考虑到了对这一问题的总体看法。在这样做的过程中，考虑到了个别管理委员会成员对这些问题负责的个人程度，并根据薪酬控制委员会的建议，决定降低所涉管理委员会部分短期成员的个人业绩水平。
有关如何计算短期奖励的详细信息，请参阅本报告《薪酬制度在本财政年度的应用》。
2023年年度大会批准《2022年薪酬报告》
根据《德国证券公司法》第120a(4)条的规定，2023年3月17日发布的《2022年德意志银行董事会和监事会成员薪酬报告》已提交给2023年5月17日的普通股东大会批准。股东大会以89.07%的多数通过了赔偿报告。
22
德意志银行 通知
2024年股东大会
确定薪酬的原则
董事会薪酬体系结构
薪酬体系由固定薪酬和可变薪酬组成。固定薪酬和可变薪酬加在一起构成管理委员会成员的总薪酬。监事会确定所有薪酬组成部分的目标金额和最高金额(上限)。
管理委员会薪酬制度2023
|
组件 |
目标 |
实施 |
||||
|
固定薪酬 |
||||||
|
基本工资 |
基本工资奖励履行各自职责的管理委员会成员。固定薪酬的目的是确保公平和市场化的收入，并确保避免不必要的风险。此外，管理委员会成员还获得经常性福利、附带福利和养老金缴款。 |
- |
月付；年基本工资在240万至360万欧元之间 |
|||
|
附带福利 |
- |
公司汽车和司机服务，如果适用，还包括搬家费用、住房津贴、保险费和业务代表费用的报销 |
||||
|
养老金 |
- |
每年按合同约定的单一养老金计划缴费或津贴650,000卢比，以提供足够的养老金供应 |
||||
|
可变薪酬 |
||||||
|
短期奖励(STA) |
STA根据公司战略奖励每个管理委员会成员为实现短期和中期目标所做出的个人价值贡献。它由两个要素组成，这两个要素是针对管理委员会成员的角色和职责量身定做的，并且可以单独受到管理委员会成员的成就水平的影响。 |
- |
总可变薪酬的40%，其中2个要素与个人绩效有关
|
|||
|
- |
最高目标水平150% |
|||||
|
- |
评估期1年 |
|||||
|
- |
限制性奖励(以现金为基础)最早分4批发放--授予后1年、3年、5年和7年 |
|||||
|
- |
100%达成率目标额：164.0万至228.8万 |
|||||
|
长期奖励(LTA) |
在确定可变薪酬时，重点放在实现与战略相关的长期目标上。为了强调这一点，监事会已将重点放在这一组成部分上，将LTA的份额定为可变目标薪酬总额的60%。对于LTA，监事会为管理委员会成员设定集体目标。LTA的一个重要部分是ESG因素。自2021年实施以来，进一步制定了德意志银行S可持续发展战略。管理委员会的薪酬已系统地与可持续发展目标挂钩。 |
- |
3组目标变动薪酬总额的60%
|
|||
|
- |
最高目标水平150% |
|||||
|
- |
评估期限为3年，权重为60%(财政年度(FY))、30%(FY+1)、10%(FY+2) |
|||||
|
- |
仅以限制性股权奖励(基于股份)的方式分4批支付，尽可能早地在2、3、4、5年后交付，外加授予后各1年的持有期 |
|||||
|
- |
100%达成率目标额：246.0万至342.0万 |
|||||
23
德意志银行 通知
2024年股东大会
概述
 |
有关德意志银行董事会成员薪酬制度的详细信息，请访问公司网站S： https://hauptversammlung.db.com/files/documents/2021/HV_2021_Verguetungssystem_fuer_die_Mitglieder_des_Vorstands.pdf 。
目标总薪酬和最高薪酬的构成
监事会根据股东大会批准的薪酬制度，为每位管理委员会成员确定目标总薪酬。它还根据德国公司治理准则的建议，确定固定薪酬与短期和长期可变薪酬在目标总薪酬中的相对比例。在这方面，监事会特别确保与实现长期目标挂钩的浮动薪酬超过与短期目标挂钩的浮动薪酬部分。
24
德意志银行 通知
2024年股东大会
监事会在确定董事会每位成员的目标薪酬总额时，会考虑董事会成员S职责的范围和复杂性，以及成员在董事会的经验和服务年限。此外，根据适当同业群体的市场数据，审查补偿金额的适当性。根据这些标准，监事会将薪酬部分在目标薪酬总额中的相对百分比定为：
分配给不同薪酬组成部分的年度目标薪酬总额的相对份额(%)
|
薪酬构成 |
薪酬总额的相对份额为% |
|
|
基本工资 |
~ 33-37% |
|
|
定期附带福利 |
~ 1% |
|
|
养老金服务费/养老金津贴 |
~ 7-9% |
|
|
短期奖励 |
~ 22-23% |
|
|
长期奖励 |
~ 33-34% |
|
|
参考总薪酬 |
100% |
|
管理委员会成员的薪酬在几个方面受到限制(上限)(最高薪酬)。
根据《德国银行法》(Kreditwesengesetz KWG)第25a(5)条，固定薪酬与可变薪酬的比例一般限制为1：1(上限规定)，即浮动薪酬的金额不得超过固定薪酬的金额，除非银行股东决心将固定薪酬与可变薪酬的比例提高至1：2。2014年5月的股东大会利用了这一可能性，并将比例提高到1：2。
监事会还将短期目标(STA)和长期目标(LTA)的最高可能实现水平一致地限制在目标可变薪酬的150%。此外，它还规定了基薪、特殊津贴和长期津贴总额为985万欧元的额外限额(上限)。这意味着，即使目标实现水平会导致更高的薪酬金额，薪酬上限也不超过985万欧元。在评估目标实现水平后，如果计算结果应为浮动薪酬或总薪酬超过指定上限之一，则应减少浮动薪酬。这将通过按比例减少STA和LTA来实现。
25
德意志银行 通知
2024年股东大会
基本工资和浮动薪酬的目标和最高金额
|
|
2023 |
2022 |
||||||||
|
中的 |
碱基
|
短期
|
长期
|
合计
|
合计
|
|||||
|
CEO 2 |
||||||||||
|
目标值 |
3,600,000 |
2,280,000 |
3,420,000 |
9,300,000 |
9,000,000 |
|||||
|
最大值 |
3,600,000 |
3,420,000 |
5,130,000 |
9,850,000 |
9,850,000 |
|||||
|
总裁 2, 3 |
||||||||||
|
目标值 |
3,200,000 |
2,040,000 |
3,060,000 |
8,300,000 |
7,400,000 |
|||||
|
最大值 |
3,200,000 |
3,060,000 |
4,590,000 |
9,850,000 |
9,600,000 |
|||||
|
负责企业银行和投资银行(CB&IB)的普通董事会成员 2 |
||||||||||
|
目标值 |
3,400,000 |
2,160,000 |
3,240,000 |
8,800,000 |
7,000,000 |
|||||
|
最大值 |
3,400,000 |
3,240,000 |
4,860,000 |
9,850,000 |
9,100,000 |
|||||
|
负责PB的普通董事会成员 2 |
||||||||||
|
目标值 |
3,000,000 |
1,960,000 |
2,940,000 |
7,900,000 |
7,400,000 |
|||||
|
最大值 |
3,000,000 |
2,940,000 |
4,410,000 |
9,850,000 |
9,600,000 |
|||||
|
所有其他普通董事会成员 |
||||||||||
|
目标值 |
2,400,000 |
1,640,000 |
2,460,000 |
6,500,000 |
6,500,000 |
|||||
|
最大值 |
2,400,000 |
2,460,000 |
3,690,000 |
8,550,000 |
8,550,000 |
|||||
1 基本工资和浮动薪酬的最高总额不得超过监事会规定的上限
2 有关薪酬决定的更多详细信息，请参阅本报告中的《2023年管理层变动和薪酬决定》一节。
3 总裁和负责资产管理(AM)和财务(财务)的普通董事会成员
此外，根据《德国证券公司法》第87a(1)条第2款第1款的规定，监事会还对每位董事会成员的最高总薪酬(最高薪酬)设定了1200万欧元的上限。所有管理委员会成员的最高薪酬都是一致设定的。最高薪酬对应于任何财政年度所有薪酬组成部分的总和。这不仅包括基本工资、STA和LTA，还包括公司养老金计划或养老金津贴的附带福利和服务成本。
 |
26
德意志银行 通知
2024年股东大会
薪酬体系在本财政年度的应用情况
固定薪酬
以基本工资、附带福利和对养恤金计划或养恤金津贴的缴款形式的固定薪酬部分在财政年度作为固定薪酬并根据服务合同中的个别协议发放。由于德国银行法第25a(5)条的要求，并根据2014年5月年度股东大会的决定，固定薪酬与可变薪酬的比例一般限制为1：2(上限规则)。因此，在确定作为目标薪酬一部分的基本工资金额时，必须考虑可变薪酬不能超过固定薪酬的最大值200%。
附带福利和养老金服务费用的年度数额各不相同。尽管对德意志银行S养老金计划的缴费是为所有管理董事会成员统一定义的，但德意志银行在本年度以养老金服务成本应计项目的形式缴纳的金额会根据财政年度内在管理委员会的服务年限、管理委员会成员的年龄和精算数字而有所不同(更多信息在第3节定期合同终止后的福利中提供)。
可变薪酬
监事会根据薪酬控制委员会的建议，确定了2023财年管理委员会成员的浮动薪酬。可变薪酬由两部分组成，短期部分(短期奖励(STA))权重为40%，长期部分(长期奖励(LTA))权重为目标可变薪酬的60%。
用于2023财政年度业绩评估的所有目标、衡量标准和考核标准均源自德意志银行S战略，并与股东大会批准的薪酬制度保持一致。选定的目标是为董事会成员设定适当的激励措施，促进德意志银行S盈利的发展并与股东利益保持一致，以及通过纳入可持续发展方面和气候保护来履行德意志银行S的社会责任。这些具有挑战性的目标反映了世行S的雄心。如果没有达到目标，可变薪酬可以为零；如果超额完成，最高绩效水平限制在目标值的150%。
27
德意志银行 通知
2024年股东大会
财务目标与非财务目标平衡
在制定目标时，平衡考虑财务目标和非财务目标。在可变薪酬总额方面，2023财年的财务目标更受关注，权重约为68%。财务目标和非财务目标的选择方式都是可以在财政年度结束时从数量或质量上衡量的。大约75%的目标是可以定量测量的，大约25%的目标是定性测量的。
短期奖励(STA)
2023财政年度的 短期奖励 的金额是根据短期个人和部门目标评估期间的成就水平确定的。评估期与财政年度重合，为一年。
短期奖励由以下两个不同权重的元素组成：
-个人目标和行为目标(62.5%)
-个人平衡计分卡和关键交付成果(37.5%)
对于这些组成部分中的每一个，监事会在下一年开始时根据结构清晰的年终评估过程确定业绩水平。这两个组成部分的实现情况决定了每个管理委员会成员的总体业绩水平，而管理委员会成员的总体业绩水平又决定了上一财政年度短期组成部分的数额。
短期奖励现金价值的确定
|
|
短期奖励(40%) |
||||
|
个人目标和
|
平衡计分卡和
|
||||
|
目标金额 1 |
1,025,000 - 1,425,000 |
615,000 - 855,000 |
|||
|
目标完成水平 |
0%-150% |
0%-150% |
|||
|
每个STA组件的总目标金额 |
0 - 2,137,500 |
0 - 1,282,500 |
|||
|
总体目标金额暂定金额 |
0 - 3,420,000 |
||||
1 根据管理委员会成员S的职能职责不同，目标金额也不同。在100%的基础上。年内按比例加入或离开的临时职位
个人目标
监事会在年初为管理委员会的每位成员设定个人和部门目标(个人目标)。还确定了这些目标中每一项的权重，以及用于评估这些目标的相关的、可定量或定性衡量的业绩标准。选择这些目标是为了使它们具有挑战性、雄心勃勃和足够具体，以确保业绩和薪酬适当结合，并考虑到按业绩付费的原则。
28
德意志银行 通知
2024年股东大会
个人目标源自公司战略并促进其实施。考虑到每位董事会成员各自的职能领域，以及这一职能领域对推进德意志银行S整体战略的贡献，为每位董事会成员设立了这些职位。可持续发展战略的进一步发展或促进改善监管补救措施等ESG目标也作为个人目标包括在内。个别目标也可定义为项目或区域目标。除了业务措施外，战略项目和倡议的实施也可被商定为目标，如果它们直接有助于战略的实施，例如有助于德意志银行的结构、组织和可持续发展。
在2023财政年度开始时，为每个管理委员会成员设定了最多4个个人目标，并赋予不同的权重。为实现这些目标，监事会在年初制定了明确的预期和财务和/或非财务业绩标准，如财务关键业绩指标(KPI)、里程碑成就、首席执行官(CEO)和/或监事会反馈、利益相关者反馈和定性评估。
除个人目标外，监事会还通过对照银行S的关键价值观和信念以及相应的领导行为规则对个人表现进行评估，以评估每位管理委员会成员的行为。2023年的焦点主题是诚信、创新和可持续绩效。关于行为与董事会薪酬之间的联系，监事会希望董事会成员作为榜样。只有超出各自角色预期的杰出表现才会受到激励。
然后在与首席执行官(首席执行官)以及监事会和薪酬控制委员会主席的谈话中讨论自我评估的业绩水平。
29
德意志银行 通知
2024年股东大会
以下概述显示了监事会为每位管理委员会成员确定的目标和成就水平。
|
管理委员会成员 |
权重 (单位：%) |
个人目标 |
成就级别(单位：%) |
|||
|
基督教缝纫 |
28.0% |
执行并交付监管补救措施 |
133.20% |
|||
|
13.7% |
完成目标声明，发展DB领导力和文化 |
|||||
|
24.0% |
交付DB集团战略执行和里程碑，并在2025年后进一步发展DB愿景 |
|||||
|
14.3% |
加强与关键利益相关者的定位 |
|||||
|
20.0% |
行为目标 |
|||||
|
詹姆斯·冯·莫尔特克 |
24.0% |
执行集团财务计划和未来财务愿景 |
117.80% |
|||
|
28.0% |
推动监管补救和转型 |
|||||
|
16.0% |
以客户为中心，进一步改善企业和金融之间的伙伴关系 |
|||||
|
12.0% |
寻找并吸引长期股东 |
|||||
|
20.0% |
行为目标 |
|||||
|
Fabrizio Campelli |
28.0% |
提供企业银行/投资银行战略执行、可持续盈利能力和客户领导力 |
119.00% |
|||
|
28.0% |
改进控制并向监管机构证明其有效性 |
|||||
|
16.0% |
推动企业银行/投资银行实现更强的前后对接 |
|||||
|
8.0% |
向英国和爱尔兰地区提供监督 |
|||||
|
20.0% |
行为目标 |
|||||
|
克劳迪奥·德·桑克蒂斯 |
26.7% |
制定私人银行战略 |
115.33% |
|||
|
(2023年7月1日起成为会员) |
26.7% |
实现效率、增长和可持续盈利 |
||||
|
26.7% |
交付关键补救活动 |
|||||
|
20.0% |
行为目标 |
|||||
|
Bernd Leukert |
24.0% |
集团战略交付与执行 |
112.80% |
|||
|
24.0% |
补救措施：支持首席执行官进一步加强德意志银行S控制框架，重点关注监管要求 |
|||||
|
16.0% |
技术、数据和创新战略：持续提升稳定性，聚焦创新，加强数据治理 |
|||||
|
16.0% |
人：加强领导，推动员工承诺 |
|||||
|
20.0% |
行为目标 |
|||||
|
Alexander von zur Mühlen |
24.0% |
执行和发展亚太战略 |
110.40% |
|||
|
24.0% |
以客户为中心 |
|||||
|
16.0% |
文化与品行 |
|||||
|
16.0% |
推广Global Hausbank价值主张 |
|||||
|
20.0% |
行为目标 |
|||||
|
丽贝卡·肖特 |
29.7% |
驱动器修复 |
114.25% |
|||
|
21.7% |
执行转型投资组合 |
|||||
|
16.0% |
推动结构性成本降低 |
|||||
|
12.7% |
提供卓越的采购服务，推动人力资源/全球房地产整合 |
|||||
|
20.0% |
行为目标 |
|||||
|
斯特凡·西蒙教授 |
32.0% |
推动金融犯罪风险关键交付成果的执行 |
116.60% |
|||
|
16.0% |
合规性：执行执行委员会的变革并推动人事、组织和文化变革 |
|||||
|
16.0% |
法律：设立新的法律负责人并制定人员议程 |
|||||
|
16.0% |
进一步发展和加强与监管机构和主管的关系 |
|||||
|
20.0% |
行为目标 |
|||||
|
奥利维尔·维格纳隆 |
20.0% |
维护我们全球Hausbank的稳定性和弹性 |
106.00% |
|||
|
20.0% |
集成技术与分析 |
|||||
|
20.0% |
发展非金融风险和风险文化及ESG |
|||||
|
20.0% |
监管补救 |
|||||
|
20.0% |
行为目标 |
|||||
|
克里斯蒂娜·莱利 1 (会员至2023年5月17日) |
32.0% |
美国监管补救和参与，包括为美洲和2022年CCAR提供关键的AFC/AML/KYC补救活动 |
不适用 |
|||
|
(会员至2023年5月17日) |
24.0% |
根据风险偏好和控制状况执行2023年财务计划，包括客户参与 |
||||
|
16.0% |
加强客户和利益相关者的接触 |
|||||
|
8.0% |
进一步推动数据库文化，注重诚信和品行 |
|||||
|
20.0% |
行为目标 |
|||||
|
卡尔·冯·罗尔 2 (会员至31.2023年10月) |
24.0% |
执行私人银行战略，包括效率、增长和可持续盈利能力 |
不适用 |
|||
|
(会员至31.2023年10月) |
16.0% |
通过监督角色支持DWS战略 |
||||
|
28.0% |
交付关键补救活动 |
|||||
|
12.0% |
为德国和欧洲、中东和非洲地区提供监督 |
|||||
|
20.0% |
行为目标 |
|||||
1 由于莱利夫人选择在原任命期结束前离开董事会，因此她无权获得2023年的可变薪酬
2 没有对个人目标进行评估，因为短期奖的成就水平是根据他上一年离开董事会的S水平确定的
30
德意志银行 通知
2024年股东大会
对于质量目标，监事会在年初制定了期望和财务和/或非财务业绩标准，使其能够客观地评估各自管理委员会成员在下一年年初具体落实业绩年度各项目标方面的业绩贡献。根据事先确定的权重，将为各项目标确定的实现程度合并为每个管理委员会成员的平均数。相应地确定的目标实现程度乘以STA的可变目标补偿的62.5%的目标量。这将计算出各个目标组件的支出金额。
针对STA个人和行为目标的CEO和CFO绩效薪酬总结
 |
 |
31
德意志银行 通知
2024年股东大会
个人平衡计分卡和主要交付成果
平衡记分卡使您能够全面了解关键绩效指标，通过具体行动将战略目标转化为运营实践，并实现组织内部的层叠效应。有了平衡计分卡，世行拥有一个适当的工具来指导和控制关键业绩指标，可用于随时对照预定义的衡量参数检查财务和非财务目标的实现水平，并在下一年年初透明地衡量业绩年度。同时，平衡计分卡概述了整个集团各司的优先事项。
根据《管理委员会业务分配计划》规定的职能职责，为管理委员会的每位成员分配至少一张平衡记分卡和最多4张平衡记分卡。如果将多个平衡计分卡分配给管理委员会成员，则根据每个记分卡上影响的相关活动的大小和复杂程度对其进行加权。四名管理委员会成员因其多重职能和/或部门职责而拥有一张以上的平衡计分卡。下表显示了平衡记分卡的数量及其各自的权重。
2023年管理委员会成员平衡计分卡
|
管理委员会成员 |
权重 |
平衡计分卡 |
||
|
基督教缝纫 |
83% |
集团/董事长 |
||
|
17% |
人力资源/企业房地产 |
|||
|
詹姆斯·冯·莫尔特克 |
75% |
首席财务办公室 |
||
|
25% |
资产管理 |
|||
|
Fabrizio Campelli |
35% |
企业银行 |
||
|
35% |
投资银行 |
|||
|
20% |
企业银行和投资银行的运营和控制 |
|||
|
10% |
英国和爱尔兰地区 |
|||
|
克劳迪奥·德·桑克蒂斯 1 |
100% |
私人银行 |
||
|
Bernd Leukert |
100% |
技术、数字化和创新 |
||
|
Alexander von zur Mühlen |
71% |
亚太地区 |
||
|
15% |
德国地区 |
|||
|
15% |
欧洲、中东和非洲地区 |
|||
|
丽贝卡·肖特 |
38% |
集团首席运营办公室除外人力资源和全球房地产除外DB Group战略分析 |
||
|
27% |
资本释放股 |
|||
|
18% |
人力资源/企业房地产 |
|||
|
18% |
DB Group战略分析 |
|||
|
斯特凡·西蒙教授 |
71% |
首席行政办公室 |
||
|
29% |
区域美洲 |
|||
|
奥利维尔·维格纳隆 |
100% |
首席风险办公室 |
||
|
卡尔·冯·罗尔 2 |
40% |
私人银行 |
||
|
40% |
资产管理 |
|||
|
10% |
德国地区 |
|||
|
10% |
欧洲、中东和非洲地区 |
|||
1 会员，2023年7月1日加入
2 会员至2023年10月31日
32
德意志银行 通知
2024年股东大会
管理委员会各成员的职能职责与预定的主要财务数字和非财务目标相联系，最多可分为三类。这三个类别是：
 |
这些类别共分配了66个关键绩效指标(KPI)，其中7到16个KPI嵌入到每个单独的平衡计分卡中，具体取决于管理委员会成员的职能职责领域。平衡计分卡的方法自2018年引入以来得到了进一步发展，并根据发展重点进行了调整。例如，为了促进薪酬体系中的环境、社会和治理(ESG)方面，自2021年以来，平衡计分卡和长期奖(LTA)对环境、社会和治理主题给予了更大的考虑。
各个类别中的关键绩效指标是在年初为每个管理委员会成员单独设置的，以及相应的目标、阈值和评估参数。此外，还为每个类别设置了权重。根据管理委员会成员的职能职责，各个类别在总体平衡计分卡中的权重最高可达65%。平衡计分卡的关键绩效指标全年持续衡量，但总体评估是在年底进行的。
确定每个管理委员会成员的最终成就级别的计算逻辑如下：
在第一步中，确定每个KPI的成就级别。如果未达到最小阈值，则此KPI的成就级别设置为零。一旦达到KPI的最大限制，就会将绩效水平设置为150%。为了获得清晰的概述，平衡计分卡显示每个单独的KPI是根据定义的评估标准(绿色)实现或超过，还是仅达到低于100%(琥珀色)或未实现(红色)。
在第二步中，考虑到第一步对关键绩效指标的评估以及适用于相应类别的结果级别，计算每个类别的成就水平。当超过某一类别的所有目标时，该类别的成就水平最高可达150%。然而，如果一个类别的最低阈值都没有达到，则成就水平为0%。
在第三步中，个人平衡计分卡的总体成绩级别是根据类别的成绩级别及其权重得出的。
33
德意志银行 通知
2024年股东大会
克里斯蒂安缝纫首席执行官个人平衡计分卡
|
首席财务官James von Moltke的个人平衡计分卡
|
34
德意志银行 通知
2024年股东大会
平衡计分卡(内部跟踪工具的说明性功能)
 |
1 KPI类别的结果区间：绿色(100%-150%)；绿色-琥珀色(75%-125%)；绿色-红色(50%-100%)；琥珀色-红色(25%-75%)；红色(0%)
如果管理委员会成员有多个平衡记分卡，则会执行额外的第四步，以根据平衡记分卡的预定义权重确定最终的总体绩效级别。
|
管理委员会成员 |
平衡
|
|
|
基督教缝纫 |
111% |
|
|
詹姆斯·冯·莫尔特克 |
112% |
|
|
Fabrizio Campelli |
112% |
|
|
克劳迪奥·德·桑克蒂斯 1 |
115% |
|
|
Bernd Leukert |
120% |
|
|
Alexander von zur Mühlen |
106% |
|
|
丽贝卡·肖特 |
119% |
|
|
斯特凡·西蒙教授 |
94% |
|
|
奥利维尔·维格纳隆 |
121% |
|
|
Christiana Riley 2 |
不适用 |
|
|
卡尔·冯·罗尔 3 |
不适用 |
|
1 会员，2023年7月1日加入
2 由于莱利夫人选择在原任命期结束前离开董事会，因此她无权获得2023年的可变薪酬
3 会员至2023年10月31日。没有对平衡记分卡KPI进行评估，因为短期奖励的成就水平是根据上一年的水平与他离开管理委员会有关的
 |
35
德意志银行 通知
2024年股东大会
短期奖励的总体成绩
在2023财政年度，根据与监事会为短期奖励确定的三个组成部分相关的目标的实现程度，为管理委员会成员确定了以下总体成就水平：
短期奖整体业绩
|
|
个人成就水平(单位：%) |
总体STA成绩 |
|||||||||
|
个人
|
平衡
|
成就级别
|
成就级别包括单位削减(单位：%) |
成就级别
|
|||||||
|
基督教缝纫 |
133.20% |
111.00% |
124.88% |
112.39% |
2,528,719 |
||||||
|
詹姆斯·冯·莫尔特克 |
117.80% |
112.00% |
115.63% |
109.84% |
2,163,922 |
||||||
|
Fabrizio Campelli |
119.00% |
112.00% |
116.38% |
116.38% |
2,374,050 |
||||||
|
克劳迪奥·德·桑克蒂斯 1 |
115.33% |
115.00% |
115.21% |
109.45% |
1,072,570 |
||||||
|
Bernd Leukert |
112.80% |
120.00% |
115.50% |
103.95% |
1,704,780 |
||||||
|
Alexander von zur Mühlen |
110.40% |
106.00% |
108.75% |
108.75% |
1,783,500 |
||||||
|
丽贝卡·肖特 |
114.25% |
119.00% |
116.03% |
110.23% |
1,807,767 |
||||||
|
斯特凡·西蒙教授 |
116.60% |
94.00% |
108.13% |
108.13% |
1,773,250 |
||||||
|
奥利维尔·维格纳隆 |
106.00% |
121.00% |
111.63% |
100.46% |
1,647,585 |
||||||
|
Christiana Riley 2 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
||||||
|
卡尔·冯·罗尔 3 |
不适用 |
不适用 |
123.03% |
61.52% |
973,988 |
||||||
1 会员，2023年7月1日加入
2 由于莱利夫人选择在原任命期结束前离开董事会，因此她无权获得2023年的可变薪酬
3 会员至2023年10月31日。没有对个人表现进行评估，因为短期奖励的成就等级是根据上一年的等级与他离开管理委员会有关的
 |
长期奖励（LTA）
在确定可变薪酬时，主要关注与德意志银行的战略相关的长期目标的实现。为了强调这一点，监事会决定长期奖励（LTA）将占目标可变薪酬总额的60%。在每个财政年度开始时，监事会为长期协议管理委员会成员确定集体长期目标。2023年长期协议中的目标及其权重为：
-ESG目标(33.33%)
-德意志银行股票的相对总股东回报率(25%)
-集团财务(41.67%)
所有LTA目标均在三年内进行评估。每项目标的目标薪酬的60%乘以业绩年度实现的目标水平，从而构成该财政年度的最大份额。适用目标目标薪酬的30%是根据上一财政年度的业绩水平确定的，10%是根据上一财政年度的业绩水平确定的。这将导致绩效年度的加权总体绩效水平。
36
德意志银行 通知
2024年股东大会
评估期限为三年
 |
ESG目标
德意志银行为自己设定了带头开展脱碳等可持续发展倡议的目标，从而为更好地治理环境、社会和金融做出贡献。为了将董事会薪酬与S银行的可持续发展战略紧密而一致地联系在一起，监事会决定将S银行的战略可持续发展目标纳入环境、社会和治理部分，并将结果作为长期协议(环境、社会和治理部分)的集体目标之一加以落实。
ESG组件占LTA的33.33%。这相当于可变薪酬总额的20%，并强调了ESG议程对德意志银行的重要性。在每个财政年度开始时，监事会为ESG组成部分中捆绑的所有目标设定目标以及上限和下限。对财政年度业绩水平的评估是追溯进行的。使用线性计算方法评估0%和100%、100%和100%至150%类别的定量可测量关键绩效指标(除反洗钱/KYC补救活动外)的实现水平。下表显示了2023财政年度的目标金额、截至年底的结果和由此产生的成就水平：
 |
37
德意志银行 通知
2024年股东大会
ESG整体业绩水平
|
年 |
3年内加权的成就水平 |
|||||||||
|
2021 |
10% |
x |
89.38% |
= |
8.94% |
|||||
|
2022 |
30% |
x |
64.38% |
= |
19.31% |
|||||
|
2023 |
60% |
x |
71.32% |
= |
42.79% |
|||||
根据七个分目标的加权成就水平计算了2023财政年度ESG组成部分的总体成就水平，并将其设定为71.32%。 这导致可归因于ESG组成部分的LTA部分在三年期间的加权总体绩效水平为71.04%。
 |
38
德意志银行 通知
2024年股东大会
相对总股东回报(RTSR)
德意志银行的一个关键战略目标是与其竞争对手的股票相比，德意志银行股票的表现(相对总股东回报(RTSR))。将德意志银行股票的RTSR与选定的金融机构进行比较的目标是为了加强德意志银行股票的可持续表现。RTSR将管理委员会的利益与股东的利益联系在一起。此外，RTSR提供了对业绩的相对衡量，创造了一种超越相关同行的激励。股东总回报被定义为股价表现加上理论上再投资的总股息。RTSR是根据德意志银行股份相对于同业集团平均股东总回报的总股东回报来计算和计算的。
如果RTSR大于100%，则目标实现水平按目标数字的150%的上限成比例增加，即目标实现水平每高于100%一个百分点就增加1%。如果RTSR平均值低于100%，则目标实现水平会不成比例地下降。目标达成率每下降两个百分点，目标达成率便下降两个百分点。在低于80%至60%的范围内，目标实现水平每下降一个百分点，目标实现水平就下降三个百分点。如果在整个评估期内RTSR未超过60%，则目标实现水平为零。
 |
39
德意志银行 通知
2024年股东大会
用作计算RTSR基础的同业集团是从业务活动大致可比、规模和国际业务具有可比性的公司中挑选出来的。监事会定期审查同龄人小组的组成。2021年和2022年，RTSR的同业集团包括以下11家银行：桑坦德银行、美国银行、巴克莱、法国巴黎银行、花旗集团、瑞士信贷、汇丰银行、摩根大通、法国兴业银行、瑞银和意大利联合信贷银行。2023年，瑞信被从同业组中移除，纳入的银行数量减少到10家。
RTSR整体业绩水平
|
年 |
3年内加权的成就水平 |
|||||||||
|
2021 |
10% |
x |
88.00% |
= |
8.80% |
|||||
|
2022 |
30% |
x |
113.00% |
= |
33.90% |
|||||
|
2023 |
60% |
x |
83.00% |
= |
49.80% |
|||||
2023年，德意志银行S的股东总回报高于同业集团中10个竞争对手中的4个。2023财年的成就水平达到83%。这使得在整个三年期间，可归因于RTSR的长期协议部分的加权总体实现水平为92.5%。
 |
集团财务
在2023财年，之前的两个独立组成部分有机资本增长和集团组成部分合并为集团财务，权重为25%。由于有机资本增长和RoTE准确地反映了资本的增加，因此有机资本增长不再是一个单独的目标。
监事会通过集团财务，将支持公司战略的主要财务人物与管理委员会S的薪酬挂钩，从而建立一种激励机制，可持续地促进S银行的资本、风险、成本和收益状况。
|
集团财务 |
目标 |
实际数据 |
成就
|
|||||
|
普通股1级(CET 1)资本比率(单位：%) |
银行S普通股一级资本，占信用、市场和操作风险加权资产的百分比。 |
>= 13.1% |
13.7% |
70.00% |
||||
|
税后有形权益报酬率(ROTE)(单位：%) |
AT1息票后银行S股东应占利润(亏损)占平均有形股东权益的百分比。 |
>= 8% |
7.4% |
0.00% |
||||
|
成本收入比(CIR)(单位：%) |
非利息支出占总收入的百分比，其定义为扣除信贷损失准备前的净利息收入加上非利息收入。 |
|
75.1% |
0.00% |
||||
40
德意志银行 通知
2024年股东大会
集团财务整体业绩水平
|
年 |
3年内加权的成就水平 |
|||||||||
|
2021 |
10% |
x |
77.50% |
= |
7.75% |
|||||
|
2022 |
30% |
x |
80.00% |
= |
24.00% |
|||||
|
2023 |
60% |
x |
70.00% |
= |
42.00% |
|||||
集团财务部门所有三个同等权重目标的实现水平在2023年均为70%。这导致在整个三年期间，归因于集团组成部分的长期协议部分的加权总体业绩水平为73.75%。
 |
长期奖整体业绩
|
|
成就级别(%) |
整体LTA成就 |
||||||||
|
ESG-
|
RTSR
|
集团财务
|
成就
|
成就
|
||||||
|
基督教缝纫 |
71.04% |
92.50% |
73.75% |
77.53% |
2,616,778 |
|||||
|
詹姆斯·冯·莫尔特克 |
2,291,135 |
|||||||||
|
Fabrizio Campelli |
2,372,546 |
|||||||||
|
克劳迪奥·德·桑克蒂斯 1 |
1,139,752 |
|||||||||
|
Bernd Leukert |
1,907,341 |
|||||||||
|
Alexander von zur Mühlen |
1,907,341 |
|||||||||
|
丽贝卡·肖特 |
1,907,341 |
|||||||||
|
斯特凡·西蒙教授 |
1,907,341 |
|||||||||
|
Olivier Vigneron 2 |
68.54% |
95.00% |
74.00% |
77.43% |
1,904,778 |
|||||
|
Christiana Riley 3 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
|||||
|
卡尔·冯·罗尔 4 |
71.04% |
92.50% |
73.75% |
77.53% |
1,841,436 |
|||||
1 会员，2023年7月1日加入
2 自2022年5月20日起成为成员，2022年3月1日加入德意志银行，基于2年评估期的长期成就水平
3 由于莱利夫人选择在原任命期结束前离开董事会，因此她无权获得2023年的可变薪酬
4 会员至2023年10月31日
 |
董事会薪酬是否适当，是否符合设定的最高薪酬
监事会定期审查个别薪酬组成部分的适当性以及总薪酬金额。对管理委员会薪酬适当性的审查得出结论认为，根据2023财政年度的业绩水平得出的管理委员会薪酬是适当的。
41
德意志银行 通知
2024年股东大会
横向适当性
监事会通过横向比较，确保目标总薪酬与董事会的任务和业绩以及公司S的情况相适应，也是市场惯例。在这方面，薪酬水平和结构尤其是在可比较的公司(同行群体)中进行审查。考虑到德意志银行S的市场地位(特别是业务部门、规模和国家)的合适公司被用作这一比较的基础。对横向适当性的评估与以下三个同级组进行比较。
对等组1：
该集团由10家全球银行组成，拥有
-类似的商业模式；以及
-可比规模(以资产负债表总额、员工数量和市值衡量)。
此同级组中的10家机构与用于衡量相对总股东回报的银行相同(参见“相对总股东回报”一章)。以下是桑坦德银行、美国银行、巴克莱银行、法国巴黎银行、花旗集团、汇丰银行、摩根大通、法国兴业银行、瑞银集团和意大利联合信贷银行。
对等组2：
该集团由15家欧洲银行组成，这些银行
-类似的商业模式；以及
-可比规模(以资产负债表总额、员工数量和市值衡量)。
以下是以下银行： 阿根廷毕尔巴鄂比兹卡亚银行、桑坦德银行、巴克莱银行、法国巴黎银行、BPCE、荷兰合作银行、法国农业信贷银行、法国农业信贷银行、汇丰控股、荷兰国际集团、联合圣保罗银行、北欧银行、法国兴业银行、瑞银集团和意大利联合信贷银行。
对等组3：
这一组包括德国股票指数(DAX)的公司。
监事会每年审查管理委员会薪酬的横向适当性。监事会定期聘请外部薪酬顾问对横向适当性进行审查，同时确保这些顾问独立于管理委员会和德意志银行。监事会在确定管理委员会成员的目标总薪酬时，会考虑审查的结果。
42
德意志银行 通知
2024年股东大会
垂直适当性
除了横向比较外，监事会还考虑纵向比较，即比较管理委员会的薪酬和员工的薪酬。在纵向比较中，监事会根据《德国公司治理守则》特别考虑薪酬随时间的发展。这涉及到对董事会薪酬和两类雇员薪酬的比较。一方面，考虑到高级管理人员的薪酬，其中包括管理委员会以下的第一级管理层和各司最高执行委员会的成员，以及德意志银行集团内重要机构的管理委员会成员和具有管理责任的相应管理委员会一级职位。另一方面，管理委员会的薪酬与德意志银行集团全球所有其他员工(关税和非关税员工)的薪酬进行比较。
遵守设定的最高薪酬(上限)
每名管理委员会成员的最高薪酬限额(上限)为1200万欧元。这是根据某一财政年度赔偿金的实际支出和/或实际支付情况计算的。基本工资是固定数额的。在任何一年，管理委员会成员与管理委员会成员的附加福利费用各不相同。对德意志银行S退休金计划或退休金津贴的供款对所有董事会成员的供款金额相同。然而，本银行于年内就S退休金服务成本应确认的金额会因精算变数而有所变动。由于延期，短期奖励(STA)和长期奖励(LTA)的多年期可变薪酬部分的费用数额最多要到七年才能确定，因此，只有在截至2031年的财政年度的薪酬报告框架内，才能最终报告对2023财政年度确定的最高薪酬的遵守情况。然而，2023财政年度已确保遵守《德国证券公司法》第87a条规定的最高补偿限额。
延期和保留期
[br}《院校薪酬条例》(InstitutsVergV)一般规定三年评核期，以厘定管理委员会成员的浮动薪酬。德意志银行通过在三年内评估长期奖(LTA)的每个目标来遵守这一要求。如果有关的三年不能归于管理委员会成员，因为该成员最近才加入世行，则将确定可归因于该成员的期间的目标实现水平。LTA的延期期限原则上为五年。如果评税期限短于规定的最低期限，将给予可变补偿金的延迟期延长最低评税期限缺失的年数。短期奖(STA)的评审期为一年。STA的延期期限原则上为七年。
43
德意志银行 通知
2024年股东大会
长期奖励(LTA)以股份为基础的工具(限制性股权奖励(REAS))的形式授予。 在授予可变补偿(授予日期)后，从第2年的40%开始，在第3年、第4年和第5年各为20%的三批开始，在5年的延迟期内分成4批。于授出日期后，每批股份的REA须额外持有一年。因此，管理委员会成员最早在4年后才能出售与REAS相关的股份，并且在授予日期后6年后才能全部出售。在延期及持有期间，雷亚尔的价值与德意志银行股份的表现挂钩，因此与德意志银行的长期业绩挂钩，从而加强管理委员会成员对德意志银行S业绩的激励。
短期奖励(STA)通常以递延现金补偿(受限激励奖励-RIA)的形式授予。在批出日期后的第一年、第三年、第五年和第七年，政府会在合共七年的期间内，分四批发放学生资助计划，每组各占百分之二十五。但是，如果STA占可变薪酬总额的50%以上，则超过50%的部分也以限制性股权奖励(REAS)的形式授予。这确保了总可变薪酬的至少50%始终以基于股份的形式按照监管要求发放。超过50%的部分应遵守与LTA基于股份的薪酬相同的延期规则。
不是如上所述获得受限股权奖(REA)和受限激励奖(RIA)，根据适用法规，德意志银行某些美国实体的特定职能持有人需要根据不同的计划获得补偿。对这些人的限制性薪酬包括限制性股票奖励和限制性现金奖励。获奖者自获奖之日起成为奖项的实益所有人，奖项由获奖人S代为举行。这些奖励在一段时间内受到限制(遵守适用的计划规则和奖励声明，包括业绩条件和没收条款)。限制期与适用于德意志银行S通常延期奖励的保留期一致。关于管理委员会成员，本规则适用于斯特凡·西蒙，因为他是德意志银行美国公司的首席执行官。
如果管理委员会的一名成员被英国审慎监管局(PRA)认定为“高级管理职能(SMF)”持有人，则原则上适用英国法规中的特定延期条款。由于对英国地区的监督责任，法布里齐奥·坎佩利被确定为2023年可变薪酬的SMF持有者。2023年，与PRA达成一致，与这一区域监督责任所花费的时间相对应的可变补偿的比例受英国法规下的延期条款的约束。因此，其10%的可变薪酬将根据英国法规递延，即4%以限制性激励奖(RIA)形式授予，并在授予日后的第一年和第三年分两次等额支付，6%以受限股权奖(REAS)和背心的形式在授予日后的第三年、第四年、第五年、第六年和第七年分五次等额支付。归属后，每一批股票的持有期为一年。
44
德意志银行 通知
2024年股东大会
对于受限激励奖(RIA)和受限股权奖(REA)，在延期和持有期内适用特定的没收条件(更多信息请参见回溯测试、返还和追回部分)。
 |
回测、补丁和退款
通过在几年内以递延形式发放薪酬部分，可以创建长期激励机制。此外，在授予之前，个别部分受到特定的没收条件的约束。
监事会定期审查管理委员会成员过去取得的成果是否可持续(回测)。如果结果是给予可变补偿的基本成就不可持续，则可部分或全部没收奖励。
此外，如果集团S的结果是否定的，先前授予的浮动薪酬可能会在延期期间被宣布全部或部分丧失。此外，如果不满足特定的偿付能力或流动性条件，这些奖励可能会全部或部分被没收。此外，如果发生个人行为不当(包括违反规定)、因原因解雇或个人对绩效做出负面贡献(Malus)的情况，奖励可能全部或部分被没收。
45
德意志银行 通知
2024年股东大会
此外，根据《院校薪酬条例》第18(5)及20(6)条的规定，管理委员会成员的合约亦可让监事会根据《机构薪酬条例》第18(5)及20(6)条的规定，追讨因管理委员会成员的某些个人负业绩贡献而已支付或交付的补偿部分。可以对一个财政年度的整个可变薪酬进行追回，直至相应财政年度以递延方式判给的最后一批补偿要素的延迟期结束后两年结束为止。
监事会定期在各自到期日之前的适当时间审查管理委员会成员可变薪酬组件全部或部分被没收(MALUS)或收回(Cawback)的可能性。2023年没有没收或追回奖励。
监事会看到克里斯蒂娜·莱利和S提前离开银行，在一家与德意志银行竞争的金融机构任职，根据适用的计划规则和奖励声明，作为没收递延和非既得可变薪酬组成部分(奖励)的理由。克里斯蒂娜·莱利对此表示同意。
股份信息及履行股份所有权义务(持股指引)
管理委员会的所有成员都必须购买大量德意志银行股票，并长期持有。这一要求旨在促进董事会成员与德意志银行及其股东的结盟，并确保与德意志银行S业务的发展建立长期联系。
对于首席执行官，所持股份的数量相当于其年度基本薪金总额的200%，对于其他管理委员会成员，则相当于其年度基本薪金总额的100%。 自管理委员会成员被任命为管理委员会成员以来给予管理委员会成员的基于股份的可变薪酬(等待期)总计相当于持股义务的1.33倍时，必须首先满足持股义务的要求。对这些要求的遵守情况每半年进行一次审查。如果未达到要求的股份数量，管理委员会成员必须在下一次审查之前纠正任何不足之处。
在给予浮动薪酬的情况下，监事会可以单独决定，在股权义务履行之前，不仅可以长期奖励(LTA)，而且可以以股票形式奖励部分短期奖励(STA)或整个STA。这是为了确保更快地履行持股义务。
46
德意志银行 通知
2024年股东大会
管理委员会成员
下表显示了截至2023年2月10日和2024年2月9日，现任管理委员会成员的未偿还股票奖励数量，以及在此期间新授予、交付或没收的股票奖励数量。
|
管理委员会成员 |
截至
的余额 |
已批准 |
送货 |
被没收 |
截至
的余额 |
|||||
|
基督教缝纫 |
895,373 |
226,006 |
|
|
1,121,379 |
|||||
|
詹姆斯·冯·莫尔特克 |
717,588 |
176,852 |
|
|
894,440 |
|||||
|
Fabrizio Campelli |
455,170 |
170,306 |
67,887 |
|
557,589 |
|||||
|
克劳迪奥·德·桑克蒂斯 1 |
|
|
|
|
465,211 |
|||||
|
Bernd Leukert |
295,302 |
165,939 |
3,037 |
|
458,204 |
|||||
|
Alexander von zur Mühlen |
377,906 |
165,939 |
111,957 |
|
431,888 |
|||||
|
丽贝卡·肖特 |
172,265 |
166,316 |
27,891 |
|
310,690 |
|||||
|
斯特凡·西蒙教授 |
265,778 |
165,939 |
13,379 |
|
418,338 |
|||||
|
奥利维尔·维格纳隆 |
130,539 |
117,561 |
41,209 |
|
206,890 |
|||||
1 会员，2023年7月01日加入
下表显示现任管理委员会成员于报告日期2023年2月10日及2024年2月9日持有德意志银行股份总数，以及股份奖励数目及股权责任的履行水平。
|
|
截至2024年2月9日 |
|||||||||||||||
|
管理委员会成员 |
德意志银行股票数量
|
德意志银行股票数量
|
受限股权奖(S)/优秀股权单位
|
其中75%的受限股权奖励(S)/应计入债务的优秀股权单位
|
德意志银行股票和限制性股权奖励总额(S)/应计入股票债务的未偿还股权单位
|
必须履行股份保留义务
|
所需持股义务的级别
|
履约率
|
||||||||
|
基督教缝纫 |
222,171 |
222,171 |
1,121,379 |
841,034 |
1,063,205 |
是 |
620,690 |
171% |
||||||||
|
詹姆斯·冯·莫尔特克 |
74,753 |
74,753 |
894,440 |
670,830 |
745,583 |
是 |
275,862 |
270% |
||||||||
|
Fabrizio Campelli |
149,473 |
185,509 |
557,589 |
418,192 |
603,701 |
是 |
293,103 |
206% |
||||||||
|
克劳迪奥·德·桑克蒂斯 2 |
|
105,665 |
465,211 |
348,908 |
454,573 |
否 |
258,621 |
176% |
||||||||
|
Bernd Leukert |
9,477 |
10,007 |
458,204 |
343,653 |
353,660 |
是 |
206,897 |
171% |
||||||||
|
Alexander von zur Mühlen |
359,655 |
447,485 |
431,888 |
323,916 |
771,401 |
是 |
206,897 |
373% |
||||||||
|
丽贝卡·肖特 |
51,299 |
69,168 |
310,690 |
233,018 |
302,186 |
是 |
206,897 |
146% |
||||||||
|
Stefan Simon教授博士 |
0 |
− |
418,338 |
313,754 |
313,754 |
是 |
206,897 |
152% |
||||||||
|
奥利维尔·维格纳隆 |
0 |
21,841 |
206,890 |
155,168 |
177,009 |
否 |
206,897 |
86% |
||||||||
|
合计 |
866,828 |
1,136,599 |
4,864,631 |
3,648,473 |
4,785,072 |
|||||||||||
1 德意志银行股份和股份奖励/符合持股要求的已发行股份的总价值是根据股价计算的 11.600（Xetra 2024年2月9日收盘价）
2 会员，2023年7月1日加入
所有管理委员会成员已于二零二三年履行持股义务或目前处于等待期。
管理委员会主席Sewing先生自愿承诺，自2019年9月至2023年12月底，将其每月净工资的15%投资于德意志银行股票。在每种情况下，购买发生在每月的第22天或下一个交易日。
47
德意志银行 通知
2024年股东大会
截至授权结束时的福利
定期合同终止后的福利
监事会将养老金计划福利的权利分配给管理委员会成员。这些应享权利涉及一项具有预定义缴费的养老金计划。根据这一养老金计划，从管理委员会成员上任之日起，将为每个参与管理委员会的成员设立个人养老金账户。
管理委员会成员，包括管理委员会主席，获得统一的、合同规定的固定年度缴款金额650,000欧元。缴款产生预先记入贷方的利息，并通过与年龄有关的因素确定，最高可达60岁。从2021年财政年度开始，首次任用或续聘的应享权利按平均年利率2%计息，遗留应享权利按4%计息。从61岁起，一笔相当于将上述利率应用于养老金账户截至上一年12月31日余额的额外供款将计入养老金账户。年度缴款加在一起，构成了在发生养老金事件(退休年龄、残疾或死亡)时可用于支付未来养老金福利的养老金资本金额。养老金账户余额从一开始就是归属的。
如果管理委员会成员需要缴纳非德国所得税，则可以选择给予650,000欧元的年度养老金现金津贴作为养老金计划权利的替代方案。但前提条件是，与领取养恤金津贴相比，接受惯例养恤金计划缴款对管理委员会成员而言在税务方面的不利因素并非微不足道。这一选项可以行使一次，从那时起，适用于管理委员会成员的整个任期。
下表显示了截至2022年12月31日和2023年12月31日，2023年和2022年的年度缴款、利息信用、账户余额和年度服务费用，以及2023年管理委员会每位在任成员的相应确定福利义务。出现不同结余的原因是，管理委员会的服务年限不同、与年龄有关的因素不同，以及缴款率不同。
|
成员
|
年度贡献，
|
利息抵免，
|
账户余额，
|
服务成本(IFRS)，
|
年终固定收益债务(IFRS)现值 |
|||||||||||||||
|
中的 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||
|
基督教缝纫 |
747,500 |
760,500 |
0 |
0 |
8,024,000 |
7,276,500 |
564,889 |
529,109 |
6,457,344 |
5,422,875 |
||||||||||
|
詹姆斯·冯·莫尔特克 |
812,500 |
845,000 |
0 |
0 |
5,846,750 |
5,034,250 |
667,237 |
638,068 |
4,948,283 |
3,945,284 |
||||||||||
|
Fabrizio Campelli |
786,500 |
946,836 |
0 |
0 |
3,968,254 |
3,181,754 |
525,920 |
605,376 |
2,909,388 |
2,148,218 |
||||||||||
|
克劳迪奥·德·桑克蒂斯 1 |
386,750 |
0 |
0 |
0 |
386,750 |
0 |
272,499 |
0 |
278,217 |
0 |
||||||||||
|
Bernd Leukert |
702,000 |
786,500 |
0 |
0 |
3,436,334 |
2,434,334 |
573,019 |
637,939 |
3,077,074 |
2,317,651 |
||||||||||
|
Alexander von zur Mühlen 2 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||||||||
|
丽贝卡·肖特 |
806,000 |
819,000 |
0 |
0 |
2,179,668 |
1,373,668 |
519,350 |
475,091 |
1,448,786 |
826,548 |
||||||||||
|
斯特凡·西蒙教授 2 |
473,959 |
845,000 |
0 |
0 |
3,483,460 |
3,009,501 |
373,627 |
629,482 |
2,896,341 |
2,311,957 |
||||||||||
|
奥利维尔·维格纳隆 |
760,500 |
644,584 |
0 |
0 |
1,405,084 |
644,584 |
543,072 |
423,955 |
1,053,069 |
446,932 |
||||||||||
|
Christiana Riley 2 , 3 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||||||||
|
卡尔·冯·罗尔 4 |
585,001 |
728,000 |
0 |
0 |
6,034,002 |
5,449,001 |
543,542 |
652,035 |
5,739,167 |
4,864,821 |
||||||||||
1 会员，2023年7月1日加入
2 管理委员会成员领取养老金津贴，见“已给予和欠下的补偿(流入表)”部分
3截至2023年5月17日的 会员
4 会员至2023年10月31日
48
德意志银行 通知
2024年股东大会
提前终止合同的福利
管理委员会成员原则上有权在提前终止任命时获得遣散费，但银行无权撤销任命或根据合同协议发出因由通知。根据《德国企业管治守则》的建议，遣散费最高可达年度薪酬的两倍，且不得超过服务合约余下期限的补偿金额。遣散费的计算以上一财政年度的年度补偿为基础，如适用，则以本财政年度的预期年度补偿为基础。遣散费是根据法定和监管要求确定和发放的，特别是根据《机构薪酬条例》(InstitusVerV)的规定。
如果控制权发生变更，管理委员会成员享有终止服务合同的特殊权利。然而，在这种情况下，没有资格获得遣散费。
其他服务合同条款
服务合同期限
根据《德国证券公司法》第84节，管理委员会服务合同的期限与任命期限挂钩，最长为五年。监事会应在不迟于任命期届满前六个月的早期阶段决定续任。如果管理委员会成员S连任，服务合同将延长至续任期间。
对于首次任命，不超过三年的合同期限。管理委员会服务合同在委任期届满时自动终止，不需要明确通知终止。
与其他任务的补偿相关的基本工资减少
管理委员会成员的服务合同包含成员有义务确保他们不会获得任何补偿，否则他们作为任何法人团体的成员，特别是根据德国证券公司法第18条有权作为银行任何集团实体的监事会、顾问委员会或类似机构的成员，将不会获得任何补偿。因此，管理委员会成员不会因担任德意志银行子公司董事会成员而获得任何报酬。
49
德意志银行 通知
2024年股东大会
管理委员会成员S的基本工资将按不属于德意志银行集团的公司的授权，特别是监事会或顾问委员会授权的薪酬的50%的金额减少。对于每个任务和日历年不超过100,000欧元的任何薪酬，都不会有这样的扣除。
在2023财政年度，管理委员会一名成员的基本工资被减去不属于德意志银行集团的一家公司的一项任务的薪酬金额，因为薪酬超过了门槛金额。
合同后竞业禁止条款
离开管理委员会后，成员通常受为期一年的竞业禁止条款的约束。在竞业禁止期间，德意志银行向董事会成员支付相当于其年度基本工资65%的薪酬(等待津贴)。等待津贴将计入任何要求遣散费的金额中。此外，等待津贴将从董事会成员在竞业禁止期间从不受竞业禁止条款约束的自雇、受薪或其他有偿活动中赚取的任何收入中扣除。德意志银行可能会放弃一名董事会成员S遵守合同后竞业禁止条款的规定。自放弃之日起，如果豁免获得批准，德意志银行支付等待津贴的义务(Karenzentschädigung)终止。
克里斯蒂娜·莱利于2023年5月17日底离开管理委员会。其服务合约经双方同意终止，自2023年5月31日起生效。按照她的服务合同的规定，根据合同后竞业禁止条款商定了等待津贴(Karenzentschädigung)，数额为每月130,000澳元，相当于她固定基本工资的65%。合同后竞业禁止条款适用于2023年6月1日至2023年9月30日，适用于服务合同中规定的范围。
卡尔·冯·罗尔于2023年10月31日离开管理委员会。服务合同随着他的任用期结束而终止。按照他的服务合同的规定，根据合同后竞业禁止条款商定了等待津贴(Karenzentschädigung)，数额为每月162,500欧元，相当于他固定基本工资的65%。合同后竞业禁止条款适用于2023年11月1日至2024年10月31日，适用于服务合同中规定的范围。
薪酬体系偏差
2023财年没有偏离薪酬制度。
50
德意志银行 通知
2024年股东大会
管理委员会薪酬2023
现任管理委员会成员
2023年薪酬总额
监事会对2023年和2022年的上述补偿进行了单独确定，具体如下：
|
|
2023 |
2022 |
||||||||||||
|
中的 |
碱基
|
短期奖励 |
长期奖励 |
合计
|
目标薪酬总额 |
比率
|
合计
|
|||||||
|
基督教缝纫 |
3,600,000 |
2,528,719 |
2,616,778 |
8,745,497 |
9,225,000 |
95% |
8,933,742 |
|||||||
|
詹姆斯·冯·莫尔特克 |
3,150,000 |
2,163,922 |
2,291,135 |
7,605,057 |
8,075,000 |
94% |
7,073,709 |
|||||||
|
Fabrizio Campelli |
3,250,000 |
2,374,050 |
2,372,546 |
7,996,596 |
8,350,000 |
96% |
6,485,893 |
|||||||
|
克劳迪奥·德·桑克蒂斯 2 |
1,500,000 |
1,072,570 |
1,139,752 |
3,712,322 |
3,950,000 |
94% |
|
|||||||
|
Bernd Leukert |
2,400,000 |
1,704,780 |
1,907,341 |
6,012,121 |
6,500,000 |
92% |
6,266,628 |
|||||||
|
Alexander von zur Mühlen |
2,400,000 |
1,783,500 |
1,907,341 |
6,090,841 |
6,500,000 |
94% |
6,249,101 |
|||||||
|
丽贝卡·肖特 |
2,400,000 |
1,807,767 |
1,907,341 |
6,115,108 |
6,500,000 |
94% |
6,325,053 |
|||||||
|
斯特凡·西蒙教授 |
2,400,000 |
1,773,250 |
1,907,341 |
6,080,591 |
6,500,000 |
94% |
6,258,838 |
|||||||
|
奥利维尔·维格纳隆 |
2,400,000 |
1,647,585 |
1,904,778 |
5,952,363 |
6,500,000 |
92% |
3,840,545 |
|||||||
|
Christiana Riley 3 |
1,000,000 |
不适用 |
不适用 |
1,000,000 |
2,708,333 |
不适用 |
6,161,463 |
|||||||
|
卡尔·冯·罗尔 4 |
2,500,000 |
973,988 |
1,841,436 |
5,315,424 |
6,458,333 |
82% |
7,266,592 |
|||||||
|
合计 |
27,000,000 |
17,830,131 |
19,795,789 |
64,625,920 |
71,266,666 |
91% |
64,861,564 |
|||||||
1 在“基本工资”一栏中，出于可比性原因，监事会设定的目标值以欧元表示。由于汇率波动，管理委员会成员Alexander von zur Mühlen和Christian Riley的实际流入不同于这一目标值，而Bernd Leukert的实际流入则由于任务规定的补偿而不同。资金流入见“已给予和欠付的赔偿金(流入表)”部分
2 会员，2023年7月1日加入
3截至2023年5月17日的 会员。按比例将服务合同期限延长至2023年5月31日。 由于莱利夫人选择在原任命期结束前离开董事会，因此她无权获得2023年的可变薪酬
4 会员至2023年10月31日。 与他离开董事会有关的STA-业绩等级是根据上一年的“S等级”设定的
2024年以限制性股权奖的形式授予管理委员会成员的2023年财政年度股票奖励数量的计算方法是，将相应的欧元金额除以2024年2月最后10个交易日德意志银行股票的Xetra平均收盘价(12.2012欧元)。
|
管理委员会成员 |
受限股权奖(S)
|
|
|
基督教缝纫 |
214,469 |
|
|
詹姆斯·冯·莫尔特克 |
187,779 |
|
|
Fabrizio Campelli |
194,514 |
|
|
克劳迪奥·德·桑克蒂斯 2 |
93,413 |
|
|
Bernd Leukert |
156,324 |
|
|
Alexander von zur Mühlen |
156,324 |
|
|
丽贝卡·肖特 |
156,324 |
|
|
Stefan Simon教授博士 |
156,324 |
|
|
奥利维尔·维格纳隆 |
156,114 |
|
|
Christiana Riley 3 |
不适用 |
|
|
卡尔·冯·罗尔 4 |
150,923 |
|
|
合计 |
1,622,508 |
|
1 出于呈报目的，限制性股权奖励进行了商业四舍五入
2 会员，2023年7月1日加入
3 会员至2023年5月17日。由于她选择在原任命期结束前离开管理委员会，Riley女士无权获得2023年的浮动薪酬
4 会员至2023年10月31日
51
德意志银行 通知
2024年股东大会
已授与欠偿（流入表）
下表显示了根据《德国股份公司法》第162（1）条第1句的规定，在2023财政年度和2022财政年度向管理委员会现任成员支付和拖欠的报酬。这涉及在本报告所述期间实际支付或交付给管理委员会成员的报酬部分（已支付的报酬部分），或在本报告所述期间已经合法到期但尚未交付的报酬部分（已支付的报酬部分）。
除薪酬金额外，该表还显示了根据《德国证券公司法》第162(1)条第2款规定的固定薪酬和可变薪酬在总薪酬中的相对比例。
|
|
基督教缝纫 |
詹姆斯·冯·莫尔特克 |
||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
|||||||||
|
固定薪酬构成： |
||||||||||||||||
|
基本工资 |
3,600 |
72% |
3,600 |
82% |
3,150 1 |
77% |
2,900 |
77% |
||||||||
|
养老金津贴 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||||||
|
附带福利 |
255 |
5% |
216 |
5% |
72 |
2% |
84 |
2% |
||||||||
|
固定薪酬总额 |
3,855 |
77% |
3,816 |
87% |
3,222 |
79% |
2,984 |
79% |
||||||||
|
可变薪酬组成： |
||||||||||||||||
|
递延可变薪酬 |
||||||||||||||||
|
其中的受限奖励： |
||||||||||||||||
|
2017受限激励奖：登录 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
67 |
2% |
||||||||
|
2019年2018年度限制性激励奖 |
232 |
5% |
232 |
5% |
169 |
4% |
169 |
4% |
||||||||
|
2019年2020年度限制性激励奖 |
43 |
1% |
43 |
1% |
43 |
1% |
43 |
1% |
||||||||
|
2020年度限制性激励奖 |
304 |
6% |
304 |
7% |
213 |
5% |
213 |
6% |
||||||||
|
2021年度限制性激励奖 |
577 |
12% |
0 |
0% |
419 |
10% |
0 |
0% |
||||||||
|
其中股权奖励： |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||||||
|
附带福利 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
308 2 |
8% |
||||||||
|
可变薪酬总额 |
1,155 |
23% |
579 |
13% |
843 |
21% |
799 |
21% |
||||||||
|
薪酬总额 |
5,010 |
100% |
4,394 |
100% |
4,065 |
100% |
3,783 |
100% |
||||||||
1 有关薪酬决定的更多详细信息，请参阅本报告中的《2023年管理层变动和薪酬决定》一节。
2 可变附加福利是指发放至2022年6月30日的住房津贴，
|
|
Fabrizio Campelli |
Claudio de Sancts（会员，2023年7月1日加入） |
||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
|||||||||
|
固定薪酬构成： |
||||||||||||||||
|
基本工资 |
3,250 1 |
83% |
2,467 |
90% |
1,500 1 |
99% |
|
|
||||||||
|
养老金津贴 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
|
||||||||
|
附带福利 |
33 |
1% |
57 |
2% |
9 |
1% |
|
|
||||||||
|
固定薪酬总额 |
3,283 |
84% |
2,524 |
92% |
1,509 |
100% |
|
|
||||||||
|
可变薪酬组成： |
||||||||||||||||
|
递延可变薪酬 |
||||||||||||||||
|
其中的受限奖励： |
||||||||||||||||
|
2017受限激励奖：登录 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
|
||||||||
|
2019年2018年度限制性激励奖 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
|
||||||||
|
2019年2020年度限制性激励奖 |
7 |
0% |
7 |
0% |
0 |
0% |
|
|
||||||||
|
2020年度限制性激励奖 |
213 |
4% |
213 |
5% |
0 |
0% |
|
|
||||||||
|
2021年度限制性激励奖 |
406 |
8% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
|
||||||||
|
其中股权奖励： |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
|
||||||||
|
附带福利 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
|
||||||||
|
可变薪酬总额 |
626 |
16% |
220 |
8% |
0 |
0% |
|
|
||||||||
|
薪酬总额 |
3,909 |
100% |
2,744 |
100% |
1,509 |
100% |
|
|
||||||||
1 有关薪酬决定的更多详细信息，请参阅本报告中的《2023年管理层变动和薪酬决定》一节。
52
德意志银行 通知
2024年股东大会
|
|
Bernd Leukert |
Alexander von zur Mühlen |
||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
|||||||||
|
固定薪酬构成： |
||||||||||||||||
|
基本工资 |
2,397 1 |
80% |
2,397 1 |
92% |
2,559 2 |
68% |
2,567 2 |
75% |
||||||||
|
养老金津贴 |
0 |
0% |
0 |
0% |
650 |
17% |
650 |
19% |
||||||||
|
附带福利 |
6 |
0% |
8 |
0% |
88 |
2% |
121 |
4% |
||||||||
|
固定薪酬总额 |
2,403 |
80% |
2,404 |
93% |
3,297 |
88% |
3,338 |
98% |
||||||||
|
可变薪酬组成： |
||||||||||||||||
|
递延可变薪酬 |
||||||||||||||||
|
其中的受限奖励： |
||||||||||||||||
|
2017受限激励奖：登录 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||||||
|
2019年2018年度限制性激励奖 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||||||
|
2019年2020年度限制性激励奖 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||||||
|
2020年度限制性激励奖 |
188 |
4% |
188 |
4% |
74 |
2% |
74 |
2% |
||||||||
|
2021年度限制性激励奖 |
399 |
8% |
0 |
0% |
395 |
10% |
0 |
0% |
||||||||
|
其中股权奖励： |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||||||
|
附带福利 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||||||
|
可变薪酬总额 |
587 |
20% |
188 |
7% |
470 |
12% |
74 |
2% |
||||||||
|
薪酬总额 |
2,990 |
100% |
2,593 |
100% |
3,767 |
100% |
3,412 |
100% |
||||||||
1 所示的固定薪酬包括从授权中贷记的薪酬
2 由于固定薪酬以当地货币支付，因此会受到外汇汇率变动的影响
|
|
丽贝卡·肖特 |
斯特凡·西蒙教授 |
||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
|||||||||
|
固定薪酬构成： |
||||||||||||||||
|
基本工资 |
2,400 |
90% |
2,400 |
99% |
2,429 1 |
73% |
2,400 |
96% |
||||||||
|
养老金津贴 |
0 |
0% |
0 |
0% |
271 2 |
8% |
0 |
0% |
||||||||
|
附带福利 |
33 |
1% |
36 |
1% |
55 |
2% |
10 |
0% |
||||||||
|
固定薪酬总额 |
2,433 |
91% |
2,436 |
100% |
2,755 |
83% |
2,410 |
97% |
||||||||
|
可变薪酬组成： |
||||||||||||||||
|
递延可变薪酬 |
||||||||||||||||
|
其中的受限奖励： |
||||||||||||||||
|
2017受限激励奖：登录 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||||||
|
2019年2018年度限制性激励奖 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||||||
|
2019年2020年度限制性激励奖 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||||||
|
2020年度限制性激励奖 |
0 |
0% |
0 |
0% |
78 |
2% |
78 |
2% |
||||||||
|
2021年度限制性激励奖 |
241 |
5% |
0 |
0% |
396 |
10% |
0 |
0% |
||||||||
|
其中股权奖励： |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||||||
|
附带福利 |
0 |
0% |
0 |
0% |
91 |
3% |
0 |
0% |
||||||||
|
可变薪酬总额 |
241 |
9% |
0 |
0% |
564 |
17% |
78 |
3% |
||||||||
|
薪酬总额 |
2,674 |
100% |
2,436 |
100% |
3,319 |
100% |
2,488 |
100% |
||||||||
|
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|||||||||
1 由于固定薪酬以当地货币支付，因此可能会发生汇率变动
2 管理委员会成员自2023年8月1日起领取按比例退休金津贴
53
德意志银行 通知
2024年股东大会
|
|
奥利维尔·维格纳隆 |
Christiana Riley 1 （会员至2023年5月17日） |
||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
|||||||||
|
固定薪酬构成： |
||||||||||||||||
|
基本工资 |
2,400 |
99% |
1,473 |
98% |
1,059 2 |
40% |
2,612 2 |
72% |
||||||||
|
非竞争性付款 |
0 |
0% |
0 |
0% |
543 |
20% |
0 |
0% |
||||||||
|
养老金津贴 |
0 |
0% |
0 |
0% |
271 |
10% |
650 |
18% |
||||||||
|
附带福利 |
33 |
1% |
35 |
2% |
154 |
6% |
204 |
6% |
||||||||
|
固定薪酬总额 |
2,433 |
100% |
1,508 |
100% |
2,026 |
76% |
3,466 |
95% |
||||||||
|
可变薪酬组成： |
||||||||||||||||
|
递延可变薪酬 |
||||||||||||||||
|
其中的受限奖励： |
||||||||||||||||
|
2017受限激励奖：登录 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||||||
|
2019年2018年度限制性激励奖 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||||||
|
2019年2020年度限制性激励奖 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||||||
|
2020年度限制性激励奖 |
0 |
0% |
0 |
0% |
240 |
6% |
186 |
5% |
||||||||
|
2021年度限制性激励奖 |
0 |
0% |
0 |
405 |
15% |
0 |
0% |
|||||||||
|
其中股权奖励： |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||||||
|
附带福利 |
0 |
0% |
0 |
0% |
1 |
0% |
1 |
0% |
||||||||
|
可变薪酬总额 |
0 |
0% |
0 |
0% |
646 |
24% |
187 |
5% |
||||||||
|
薪酬总额 |
2,433 |
100% |
1,508 |
100% |
2,673 |
100% |
3,653 |
100% |
||||||||
1 按服务合同期限按比例支付至2023年5月31日
2 由于固定薪酬以当地货币支付，因此可能会发生汇率变动
|
|
卡尔·冯·罗尔 1 （会员至2023年10月31日） |
|||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
|||||
|
固定薪酬构成： |
||||||||
|
基本工资 |
2,500 |
67% |
3,000 |
87% |
||||
|
非竞争性付款 |
325 |
9% |
0 |
0% |
||||
|
养老金津贴 |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||
|
附带福利 |
24 |
1% |
8 |
0% |
||||
|
固定薪酬总额 |
2,849 |
76% |
3,008 |
87% |
||||
|
可变薪酬组成： |
||||||||
|
递延可变薪酬 |
||||||||
|
其中的受限奖励： |
||||||||
|
2017受限激励奖：登录 |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||
|
2019年2018年度限制性激励奖 |
169 |
5% |
169 |
5% |
||||
|
2019年2020年度限制性激励奖 |
43 |
1% |
43 |
1% |
||||
|
2020年度限制性激励奖 |
224 |
4% |
224 |
5% |
||||
|
2021年度限制性激励奖 |
443 |
9% |
0 |
0% |
||||
|
其中股权奖励： |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||
|
附带福利 |
0 |
0% |
0 |
0% |
||||
|
可变薪酬总额 |
878 |
24% |
435 |
13% |
||||
|
薪酬总额 |
3,727 |
100% |
3,444 |
100% |
||||
就报告年度批准的以往年度递延薪酬部分而言，监事会确认各自的业绩条件已经满足。
54
德意志银行 通知
2024年股东大会
管理委员会前任成员
已授与欠偿（流入表）
下表显示了根据《德国证券公司法》第162(1)条第1款在2023财政年度支付和欠前管理委员会成员的赔偿金。这涉及在报告期内实际交付给前管理委员会成员的补偿部分(已支付)，或在报告期内已依法到期但尚未交付的补偿部分(欠款)。根据《德国证券公司法》第162(5)条，没有提供在2013财政年度结束前在管理委员会工作的前管理委员会成员的个人数据。
|
|
斯图尔特·刘易斯
|
弗兰克·库恩克
|
维尔纳·施泰因米勒
|
西尔维·马瑟拉特
|
|||||||||||||
|
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
||||||||||||||
|
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
||||||||||
|
竞业禁止付款 |
758 |
56% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|||||||||
|
递延可变薪酬 |
|||||||||||||||||
|
受限激励奖 |
604 |
44% |
348 |
100% |
283 |
100% |
132 |
100% |
|||||||||
|
股权奖励 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|||||||||
|
附带福利 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|||||||||
|
养老金福利 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|||||||||
|
薪酬总额 |
1,363 |
100% |
348 |
100% |
283 |
100% |
132 |
100% |
|||||||||
|
|
Nicolas Moreau
|
|||||||
|
2023 |
||||||||
|
DB AG |
DWS Management GmbH |
总体 |
||||||
|
T中的 。 |
T中的 。 |
T中的 。 |
% 中的 |
|||||
|
递延可变薪酬 |
||||||||
|
受限激励奖 |
79 |
90 |
169 |
59% |
||||
|
股权奖励 1 |
0 |
117 |
117 |
41% |
||||
|
附带福利 |
0 |
0 |
0 |
0% |
||||
|
养老金福利 |
0 |
0 |
0 |
0% |
||||
|
薪酬总额 |
79 |
207 |
286 |
100% |
||||
1 所示股权奖励为DWS Management GmbH授出的以股份为基础的工具。有关这些工具的详细信息，请参见DWS年度报告
|
|
加思·里奇 |
弗兰克·施特劳斯
|
马库斯·申克博士
|
约翰·克莱恩
|
|||||||||||||
|
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
||||||||||||||
|
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
T中的 。 |
% 中的 |
||||||||||
|
递延可变薪酬 |
|||||||||||||||||
|
受限激励奖 |
268 |
100% |
326 |
100% |
65 |
100% |
3,312 |
100% |
|||||||||
|
股权奖励 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|||||||||
|
附带福利 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|||||||||
|
养老金福利 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|||||||||
|
薪酬总额 |
268 |
100% |
326 |
100% |
65 |
100% |
3,312 |
100% |
|||||||||
55
德意志银行 通知
2024年股东大会
2024财年展望
目前的董事会薪酬制度于2021年由大会批准。从那时起，事实证明，这一制度运作良好，并设定了正确的激励措施。与此同时，薪酬体系也很有竞争力。然而，监事会和德意志银行薪酬控制委员会在筹备过程中，会根据市场趋势和投资者的反馈，定期审查董事会成员的薪酬制度。此外，还考虑了《证券公司法》(AktG)、《机构薪酬条例》(InstitutsVergV)的监管要求以及最近修订的《德国公司治理准则》(GCGC)的原则和建议。
作为2023年审查进程的一部分，确定了改进之处，如下所述。这些改进反映在将于2024年5月提交大会批准的新薪酬制度中，该制度将从2024年初起生效。
长期激励(LTI)前瞻性评估期
在以前的薪酬制度中，长期激励的集体目标是在三年内进行评估的。因此，本财政年度的权重为60%。前两年的权重分别为30%和10%。为了反映股东的反馈，未来LTI的业绩衡量将使用前瞻性评估期代替。此外，以往的薪酬制度规定每个财政年度有不同的权重，目标成就将在3个财政年度后厘定。因此，监事会将制定未来三年的目标及其目标值。这将促进公司的长期关注，从而促进公司的可持续发展。
降低复杂性
监事会确定了两项更改，以显著降低薪酬系统的整体复杂性，从而提高薪酬报告的透明度：
- - 通过减少目标数量，简化了可变薪酬的复杂性。在短期激励(STI)中，未来将设定最多五个衡量个人和部门业绩的目标，而不是以前的三到四个个人目标，外加一个额外的行为目标和一个包含大量关键绩效指标的复杂平衡记分卡。未来的科技创新目标可分为“财务目标”、“ESG目标”和“个人目标”，始终确保财务目标和非财务目标、数量目标和质量目标之间的平衡。与以前的系统相比，LTI提供的目标数量较少。LTI的目标由集团财务(有形股本回报率(RoTE)和每股账面总价值(TBVPS))、相对总股东回报(RTSR)和ESG目标反映。
56
德意志银行 通知
2024年股东大会
- - 总可变薪酬将继续主要以递延形式发放，以确保盈利在业务和风险战略框架内的可持续性。此外，可变薪酬总额将继续主要作为基于股权的工具发放，以使董事会成员的薪酬与S银行的业绩及其股价更紧密地结合起来。在以前的薪酬制度中，延期和保留期的基本方案被认为是复杂的。未来，一半的STI将在一年评估期后直接以现金支付，另一半将以股权形式授予，并增加一年的持有期。LTI将以股权形式支付，从三年评估期后一年开始支付，并分五个相等的、连续的分期付款，每一次都有一年的额外持有期。总体而言，LTI每批债券的全部派息金额将在9年后可供处置。监事会相信，关于延期和保留期的新方案要简单得多，也更容易理解，同时还能满足InstitutsVergV.的监管要求。
提高薪酬与绩效挂钩
一些股东对长期成分中相对总股东回报(RTSR)的先前目标业绩曲线的设计表示担忧，该曲线衡量德意志银行股票相对于选定同行集团平均TSR的TSR。特别是，股东们批评说，支付开始时的TSR比同行组低40%，与同行组表现相同的结果是100%的目标实现。为与国际银行的市场惯例保持一致，并进一步加强德意志银行S薪酬与业绩挂钩，将根据德意志银行S相对于同业集团中个别公司的百分位数排名来评估实时薪酬体系的目标实现情况。根据新方法，如果德意志银行的百分位数排名处于中位数，即德意志银行的表现必须超过同行组中50%的公司，则开始派息。100%的目标实现被定义为达到第70个百分位数，在目前由10家国际银行组成的同行小组中，这相当于在TSR表现方面达到第4位。只有排名1和排名2的员工可以获得150%的目标达成率上限。监事会希望指出，新目标实现曲线的雄心水平超出了德国市场目前的做法，表明股东的反馈已经得到听取和落实。
57
德意志银行 通知
2024年股东大会
市场接轨增加
为加强市场协调和协调管理层薪酬的进一步合同协议，对养老金计划、持股准则和终止合同福利进行了修改。
- - 关于以前的养恤金计划，将为新任命的管理委员会成员引入一种简单的现金津贴模式。现金津贴直接一次性发放。这避免了为养老金权利融资的利率和生物识别风险，以及与此相关的德意志银行行政程序。此外，新普通董事会成员的年度养老金津贴将比目前发放的养老金缴费低30%。
- - 此外，根据目前的市场惯例，将为持股准则下的义务引入为期四年的积累阶段。
- - 根据德国市场惯例以及建议G.13《德国公司治理守则》(GCGC)，遣散费目前限制为年度总薪酬的两倍，并且不会在服务合同剩余期限(遣散费上限)之后支付。考虑到投资者和其他利益相关者的反馈，监事会将降低新任命的董事会成员的遣散费上限，最高为两年基本工资。此外，随后非竞争期间的等待津贴(Karenzentschädigung)将从年度基本工资的65%降至年度基本工资的50%。
2024-2026年浮动薪酬目标展望
新的薪酬制度在德意志银行董事会成员和股东之间建立了强有力的利益一致，并允许利益相关者具有高度的透明度。在此背景下，监事会承诺在各自的评估期开始之前，披露基于新薪酬制度的可变薪酬2024的长期目标和目标值。短期个人目标将继续追溯披露。
 |
58
德意志银行 通知
2024年股东大会
每个KPI的完成程度可以在0%-150%之间。下限与目标、目标与上限之间的计算是一条直线。
监事会成员薪酬
公司章程第14节规定了监事会薪酬，如有必要，可由股东大会修改。新的补偿条款上一次由大会决议通过是在2023年5月17日。因此，以下规定自2023年5月17日起施行：
监事会成员获得固定的年度薪酬(监事会薪酬)。每名监事会成员的年基本工资为30万欧元，监事会主席为95万欧元，副主席为47.5万欧元。
监事会各委员会主席的额外固定年薪数额如下：
|
|
||
|
委员会主席
|
||
|
审计委员会 |
150,000 |
|
|
风险委员会 |
150,000 |
|
|
技术、数据和创新委员会 |
150,000 |
|
|
S委员会主任委员 |
100,000 |
|
|
提名委员会 |
100,000 |
|
|
薪酬控制委员会 |
100,000 |
|
|
监管监督委员会 |
100,000 |
|
|
战略与可持续性委员会 |
100,000 |
|
|
调解委员会 |
0 |
|
59
德意志银行 通知
2024年股东大会
如果监事会成员是多个委员会的主席，则只向有权获得最高金额的委员会支付补偿。监事会主席不会因担任委员会主席而获得任何额外报酬。委员会成员也不会获得额外的补偿。
关于监事会薪酬的新规定，大会决议通过以下过渡性规定，自2023年5月17日起施行：
如果监事会薪酬的金额不超过以前在该个案中支付的监事会薪酬(根据公司章程中先前的规定计算的2023财政年度的薪酬)，根据公司章程第14条第1款和第2款的规定，本届任期于2023年5月17日之前开始的监事会成员将以现金支付形式获得以前获得的监事会薪酬与监事会薪酬之间的差额。如改选为监事会成员，适用2023年5月17日通过的《章程》的规定。
本届任期于2023年5月17日之前开始的监事会成员，将获得根据法兰克福证券交易所(Xetra或后续系统)前10个交易日的平均收盘价在2024年2月支付的在当前任期内累计获得的虚拟股票。
确定的赔偿金最迟在提交发票后两个月支付给监事会成员，通常在下一年前三个月内支付。
如果监事会成员在本年度发生变动，本财政年度的薪酬将按比例支付，并向上/向下四舍五入至完整月份。
公司向监事会成员报销他们在履行职责过程中产生的现金费用，包括他们的薪酬和费用报销的增值税(VAT)。此外，根据外国法律可能适用于其监事会工作的任何雇主对社会保障计划的缴费，应按受影响的监事会成员支付。最后，监事会主席将适当报销因其职责而执行代表任务所发生的旅费，并报销根据其职责所需的安保措施费用。
为了公司的利益，监事会成员将以适当的金额计入公司持有的任何金融责任保险单。保费由该公司支付。监事会成员不必指定免赔额。
60
德意志银行 通知
2024年股东大会
新规定自2023年5月17日起施行，监事会补偿适用以下规定：
监事会成员获得固定的年度薪酬(监事会薪酬)。每名监事会成员的年度基本工资为10万欧元。监事会主席的收入是这个数字的两倍，副董事长是这个数字的1.5倍。
监事会成员和主席的额外固定年薪如下：
|
|
至2023年5月17日 |
|||
|
委员会
|
椅子 |
成员 |
||
|
审计委员会 |
200,000 |
100,000 |
||
|
风险委员会 |
200,000 |
100,000 |
||
|
提名委员会 |
100,000 |
50,000 |
||
|
调解委员会 |
0 |
0 |
||
|
监管监督委员会 |
200,000 |
100,000 |
||
|
S委员会主任委员 |
100,000 |
50,000 |
||
|
薪酬控制委员会 |
100,000 |
50,000 |
||
|
战略与可持续性委员会 |
100,000 |
50,000 |
||
|
技术、数据和创新委员会 |
200,000 |
100,000 |
||
确定的薪酬的75%在次年前三个月内提交发票后支付给每位监事会成员。其余25%由公司根据前一年1月最后10个交易日法兰克福证券交易所(Xetra或后续系统)的平均收盘价(小数点后三位数计算)同时转换为公司股票。这部分股份的价值是在监事会成员离开监事会或其任期届满后的第二年2月支付给各自的监事会成员的，这是根据前一年1月最后十个交易日法兰克福证券交易所(Xetra或继任制)的平均收盘价计算的，前提是该成员没有因为有理由被解职的重要原因而离开监事会(没收监管)。
如果监事会成员在年内发生变动，本财政年度的薪酬将按比例支付，向上/向下四舍五入至整整几个月。对于离职年度，全部补偿以现金支付；没收规定适用于该财政年度补偿的25%。
公司向监事会成员报销在履行职责过程中发生的现金费用，包括他们的薪酬增值税(VAT)和费用报销。此外，根据外国法律可能适用于其监事会工作的任何雇主对社会保障计划的缴费都是为受影响的监事会成员支付的。最后，监事会主席因其职责而在执行代表任务时发生的旅费得到适当报销，并根据其职责报销所需安保措施的费用。
61
德意志银行 通知
2024年股东大会
为了公司的利益，监事会成员被包括在公司持有的金融责任保险单中的适当金额。保费由该公司支付。
2023年和2022年财政年度监事会薪酬
监事会个人成员在2023年和2022年财政年度获得了以下薪酬(不包括增值税)。下表显示了根据德国证券公司法(AktG)第162(1)条第1款在2023年和2022年财政年度向监事会成员支付和欠下的补偿。为了更清楚地概述，2023财年的薪酬首先根据2023年5月17日之前适用的薪酬规定单独显示，然后根据自该日起适用的新薪酬规定单独显示。在每种情况下，计算都会向上/向下舍入到完整的月份。
|
|
2023财政年度2023年1月1日至2023年5月17日期间的薪酬 |
||||||||||
|
监事会成员 |
基本薪酬 |
委员会薪酬 1 |
合计 |
||||||||
|
中的 |
% 中的 |
中的 |
% 中的 |
中的 |
|||||||
|
Alexander Wynaendts |
83,333 |
22% |
291,667 |
78% |
375,000 |
||||||
|
Detlef Polaschek 2 |
62,500 |
33% |
125,000 |
67% |
187,500 |
||||||
|
Norbert Winkeljohann教授 |
62,500 |
27% |
166,667 |
73% |
229,167 |
||||||
|
路德维希·布鲁耶-巴滕斯坦 2 |
41,667 |
33% |
83,333 |
67% |
125,000 |
||||||
|
Mayree Clark |
41,667 |
25% |
125,000 |
75% |
166,667 |
||||||
|
Jan Duscheck |
41,667 |
33% |
83,333 |
67% |
125,000 |
||||||
|
Manja Eifert |
41,667 |
50% |
41,667 |
50% |
83,334 |
||||||
|
西格玛·加布里埃尔 |
41,667 |
50% |
41,667 |
50% |
83,334 |
||||||
|
蒂莫·海德 |
41,667 |
40% |
62,500 |
60% |
104,167 |
||||||
|
Martina Klee 2 |
41,667 |
50% |
41,667 |
50% |
83,334 |
||||||
|
Gabriele Platscher 2 |
41,667 |
33% |
83,333 |
67% |
125,000 |
||||||
|
伯恩德·罗斯 2 |
41,667 |
29% |
104,167 |
71% |
145,834 |
||||||
|
Yngve Slyngstad |
41,667 |
50% |
41,667 |
50% |
83,334 |
||||||
|
约翰·亚历山大·塞恩 |
41,667 |
50% |
41,667 |
50% |
83,334 |
||||||
|
Michele Trogni |
41,667 |
22% |
145,833 |
78% |
187,500 |
||||||
|
Dagmar Valcárcel博士 |
41,667 |
22% |
145,833 |
78% |
187,500 |
||||||
|
Stefan Viertel 2 |
41,667 |
29% |
104,167 |
71% |
145,834 |
||||||
|
西奥多·韦默博士 |
41,667 |
50% |
41,667 |
50% |
83,334 |
||||||
|
Frank Werneke 2 |
41,667 |
33% |
83,333 |
67% |
125,000 |
||||||
|
弗兰克·威特 |
41,667 |
33% |
83,333 |
67% |
125,000 |
||||||
|
合计 |
916,672 |
32% |
1,937,501 |
68% |
2,854,173 |
||||||
1 2023财政年度各监事会委员会成员名单见第XX页
2 监事会成员，任期至2023年5月17日
62
德意志银行 通知
2024年股东大会
|
|
2023财政年度2023年5月17日至2023年12月31日期间的薪酬 |
||||||||||||
|
监事会成员 |
基本薪酬 |
担任委员会主席的报酬 1 |
以现金支付形式进行补偿性支付 3 |
合计 |
|||||||||
|
中的 |
% 中的 |
中的 |
% 中的 |
中的 |
中的 |
||||||||
|
Alexander Wynaendts |
554,167 |
100% |
0 |
0% |
0 |
554,167 |
|||||||
|
Frank Schulze 2 |
277,083 |
100% |
0 |
0% |
0 |
277,083 |
|||||||
|
Norbert Winkeljohann教授 |
277,083 |
83% |
58,333 |
17% |
0 |
335,417 |
|||||||
|
Susanne Bleidt 2 |
175,000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175,000 |
|||||||
|
Mayree Clark |
175,000 |
67% |
87,500 |
33% |
0 |
262,500 |
|||||||
|
Jan Duscheck |
175,000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175,000 |
|||||||
|
Manja Eifert |
175,000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175,000 |
|||||||
|
克劳迪娅·菲伯 2 |
175,000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175,000 |
|||||||
|
西格玛·加布里埃尔 |
175,000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175,000 |
|||||||
|
蒂莫·海德 |
175,000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175,000 |
|||||||
|
Birgit Laumen 2 |
175,000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175,000 |
|||||||
|
Gerlinde Siebert 2 |
175,000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175,000 |
|||||||
|
Yngve Slyngstad |
175,000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175,000 |
|||||||
|
Stephan Szukalski 2 |
175,000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175,000 |
|||||||
|
约翰·亚历山大·塞恩 |
175,000 |
75% |
58,333 |
25% |
0 |
233,333 |
|||||||
|
于尔根·特格尔 2 |
175,000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175,000 |
|||||||
|
Michele Trogni |
175,000 |
67% |
87,500 |
33% |
0 |
262,500 |
|||||||
|
Dagmar Valcárcel博士 |
175,000 |
75% |
58,333 |
25% |
29,167 |
262,500 |
|||||||
|
西奥多·韦默博士 |
175,000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175,000 |
|||||||
|
弗兰克·威特 |
175,000 |
67% |
87,500 |
33% |
0 |
262,500 |
|||||||
|
合计 |
4,083,333 |
90% |
437,500 |
10% |
29,167 |
4,550,000 |
|||||||
1 2023财政年度各监事会委员会主席名单见第XX页。如果监事会成员是一个以上委员会的主席，只向有权获得最高金额的委员会支付补偿。监事会主席不因担任委员会主席而获得任何额外报酬
2 2023年5月17日起任监事会成员 3 根据《公司章程》第14节第(3)款第1款关于过渡的规定
2023财年在任监事会成员薪酬总额如下：
|
|
2023财年薪酬总额 |
|||||||||
|
监事会成员 |
基本薪酬 |
委员会报酬和/或委员会主席报酬 1 |
总薪酬 |
|||||||
|
中的 |
% 中的 |
中的 |
% 中的 |
中的 |
||||||
|
Alexander Wynaendts |
637,500 |
69% |
291,667 |
31% |
929,167 |
|||||
|
Detlef Polaschek 2 |
62,500 |
33% |
125,000 |
67% |
187,500 |
|||||
|
Frank Schulze 3 |
277,083 |
100% |
0 |
0% |
277,083 |
|||||
|
Norbert Winkeljohann教授 |
339,583 |
60% |
225,000 |
40% |
564,583 |
|||||
|
路德维希·布鲁耶-巴滕斯坦 2 |
41,667 |
33% |
83,333 |
67% |
125,000 |
|||||
|
Susanne Bleidt 3 |
175,000 |
100% |
0 |
0% |
175,000 |
|||||
|
Mayree Clark |
216,667 |
50% |
212,500 |
50% |
429,167 |
|||||
|
Jan Duscheck |
216,667 |
72% |
83,333 |
28% |
300,000 |
|||||
|
Manja Eifert |
216,667 |
84% |
41,667 |
16% |
258,334 |
|||||
|
克劳迪娅·菲伯 3 |
175,000 |
100% |
0 |
0% |
175,000 |
|||||
|
西格玛·加布里埃尔 |
216,667 |
84% |
41,667 |
16% |
258,334 |
|||||
|
蒂莫·海德 |
216,667 |
78% |
62,500 |
22% |
279,167 |
|||||
|
Martina Klee 2 |
41,667 |
50% |
41,667 |
50% |
83,334 |
|||||
|
Birgit Laumen 3 |
175,000 |
100% |
0 |
0% |
175,000 |
|||||
|
Gabriele Platscher 2 |
41,667 |
33% |
83,333 |
67% |
125,000 |
|||||
|
伯恩德·罗斯 2 |
41,667 |
29% |
104,167 |
71% |
145,834 |
|||||
|
Gerlinde Siebert 3 |
175,000 |
100% |
0 |
0% |
175,000 |
|||||
|
Yngve Slyngstad |
216,667 |
84% |
41,667 |
16% |
258,334 |
|||||
|
Stephan Szukalski 3 |
175,000 |
100% |
0 |
0% |
175,000 |
|||||
|
约翰·亚历山大·塞恩 |
216,667 |
68% |
100,000 |
32% |
316,667 |
|||||
|
于尔根·特格尔 3 |
175,000 |
100% |
0 |
0% |
175,000 |
|||||
|
Michele Trogni |
216,667 |
48% |
233,333 |
52% |
450,000 |
|||||
|
Dagmar Valcárcel博士 4 |
216,667 |
48% |
233,333 |
52% |
450,000 |
|||||
|
Stefan Viertel 2 |
41,667 |
29% |
104,167 |
71% |
145,834 |
|||||
|
西奥多·韦默博士 |
216,667 |
84% |
41,667 |
16% |
258,334 |
|||||
|
Frank Werneke 2 |
41,667 |
33% |
83,333 |
67% |
125,000 |
|||||
|
弗兰克·威特 |
216,667 |
56% |
170,833 |
44% |
387,500 |
|||||
|
合计 |
5,000,005 |
68% |
2,404,167 |
32% |
7,404,172 |
|||||
1 2023财政年度各监事会委员会成员名单见第XX页
2 监事会成员至2023年5月17日 3 2023年5月17日起担任监事会成员
4 委员会赔偿，包括根据公司章程第14条第（3）款第1款支付的现金
63
德意志银行 通知
2024年股东大会
|
|
2022财年薪酬总额 |
|||||||||||||
|
监事会成员 |
基本薪酬 |
委员会薪酬 1 |
薪酬总额 |
其中于二零二三年第一季度支付 |
||||||||||
|
中的 |
% 中的 |
中的 |
% 中的 |
中的 |
中的 |
% 中的 |
||||||||
|
Alexander Wynaendts 2 |
116,667 |
24% |
379,167 |
76% |
495,833 |
371,875 |
75% |
|||||||
|
保罗·阿奎尼特纳博士 3 |
83,333 |
22% |
291,667 |
78% |
375,000 |
375,000 |
100% |
|||||||
|
Detlef Polaschek |
150,000 |
33% |
300,000 |
67% |
450,000 |
337,500 |
75% |
|||||||
|
路德维希·布洛梅耶—巴鲁 |
100,000 |
33% |
200,000 |
67% |
300,000 |
225,000 |
75% |
|||||||
|
Mayree Clark |
100,000 |
23% |
329,167 |
77% |
429,167 |
321,875 |
75% |
|||||||
|
Jan Duscheck |
100,000 |
33% |
200,000 |
67% |
300,000 |
225,000 |
75% |
|||||||
|
Manja Eifert 4 |
75,000 |
64% |
41,667 |
36% |
116,667 |
87,500 |
75% |
|||||||
|
格哈德·贝贝克博士 3 |
41,667 |
40% |
62,500 |
60% |
104,167 |
104,167 |
100% |
|||||||
|
西格玛·加布里埃尔 |
100,000 |
50% |
100,000 |
50% |
200,000 |
150,000 |
75% |
|||||||
|
蒂莫·海德 |
100,000 |
32% |
208,333 |
68% |
308,333 |
231,250 |
75% |
|||||||
|
Martina Klee |
100,000 |
50% |
100,000 |
50% |
200,000 |
150,000 |
75% |
|||||||
|
亨利埃特·马克 5 |
25,000 |
40% |
37,500 |
60% |
62,500 |
62,500 |
100% |
|||||||
|
加布里埃尔·普拉切尔 |
100,000 |
33% |
200,000 |
67% |
300,000 |
225,000 |
75% |
|||||||
|
伯恩德·罗斯 |
100,000 |
29% |
250,000 |
71% |
350,000 |
262,500 |
75% |
|||||||
|
Yngve Slyngstad 2 |
58,333 |
58% |
41,667 |
42% |
100,000 |
75,000 |
75% |
|||||||
|
约翰·亚历山大·塞恩 |
100,000 |
50% |
100,000 |
50% |
200,000 |
150,000 |
75% |
|||||||
|
Michele Trogni |
100,000 |
22% |
350,000 |
78% |
450,000 |
337,500 |
75% |
|||||||
|
Dagmar Valcárcel博士 |
100,000 |
22% |
350,000 |
78% |
450,000 |
337,500 |
75% |
|||||||
|
斯特凡·维耶特尔 |
100,000 |
31% |
220,833 |
69% |
320,833 |
240,625 |
75% |
|||||||
|
西奥多·韦默博士 |
100,000 |
50% |
100,000 |
50% |
200,000 |
150,000 |
75% |
|||||||
|
Frank Werneke |
100,000 |
33% |
200,000 |
67% |
300,000 |
225,000 |
75% |
|||||||
|
Norbert Winkeljohann教授 |
120,833 |
23% |
400,000 |
77% |
520,833 |
390,625 |
75% |
|||||||
|
弗兰克·威特 |
100,000 |
33% |
200,000 |
67% |
300,000 |
225,000 |
75% |
|||||||
|
合计 |
2,170,833 |
32% |
4,662,500 |
68% |
6,833,333 |
5,260,417 |
77% |
|||||||
1 2022财政年度各监事会委员会的成员名单载于《2022年年度报告》第XIX-XX页
2 自2022年5月19日起担任监事会成员
3 监事会成员至2022年5月19日
4 自2022年4月7日起担任监事会成员
5 监事会成员至2022年3月31日
股东大会连同自2023年5月起生效的新监事会薪酬条例决议，本届任期于2023年5月17日前开始的监事会成员，按法兰克福证券交易所(Xetra或后续系统)前10个交易日的平均收盘价，于2024年2月获得在本届任期内累计赚取的虚拟股份。下表显示了根据第14(3)节第2段在此基础上支付的虚拟股份单位：
64
德意志银行 通知
2024年股东大会
|
|
虚拟份额单位的支付 |
|||
|
监事会成员 |
虚拟股份单位在任期内累计至2023年5月17日 |
支付金额
|
||
|
Alexander Wynaendts |
10,287.340 |
123,534 |
||
|
Detlef Polaschek |
54,246.218 |
651,410 |
||
|
路德维希·布洛梅耶—巴鲁 |
36,164.145 |
434,274 |
||
|
Mayree Clark |
48,753.546 |
585,452 |
||
|
Jan Duscheck |
31,622.388 |
379,734 |
||
|
Manja Eifert |
2,420.551 |
29,067 |
||
|
西格玛·加布里埃尔 |
13,123.540 |
157,593 |
||
|
蒂莫·海德 |
32,243.505 |
387,193 |
||
|
Martina Klee |
19,567.673 |
234,976 |
||
|
加布里埃尔·普拉切尔 |
36,164.145 |
434,274 |
||
|
伯恩德·罗斯 |
34,436.163 |
413,523 |
||
|
Yngve Slyngstad |
2,074.758 |
24,915 |
||
|
约翰·亚历山大·塞恩 |
24,109.430 |
289,516 |
||
|
Michele Trogni |
43,315.856 |
520,154 |
||
|
Dagmar Valcárcel博士 |
36,257.853 |
435,399 |
||
|
斯特凡·维耶特尔 |
11,855.883 |
142,370 |
||
|
西奥多·韦默博士 |
11,488.655 |
137,960 |
||
|
Frank Werneke |
6,403.562 |
76,897 |
||
|
Norbert Winkeljohann教授 |
49,368.978 |
592,842 |
||
|
弗兰克·威特 |
9,272.179 |
111,344 |
||
|
合计 |
513,176.368 |
6,162,427 |
||
1 以法兰克福证券交易所(Xetra或后续系统)2024年1月最后10个交易日的平均收盘价为基础，价值12.008
除Jan Duscheck、Birgit Laumen、Stephan Szukalski和Frank Werneke外，监事会中的所有员工代表均受雇于德意志银行集团。在2023财年，我们向这些成员支付了总计132万澳元(以工资、退休和养老金的形式支付)，以及监事会薪酬。
监事会成员离开监事会后，我们不向他们提供任何福利，尽管现在或曾经受雇于我们的成员有权享受与此类雇用结束相关的福利(即，不是基于他们监事会的工作)。2023年，我们为现在或曾经受雇于我们的监事会成员预留10万澳元用于养老金、退休或类似福利。
65
德意志银行 通知
2024年股东大会
薪酬和收益趋势对比展示
下表显示了薪酬、公司和集团收益以及全职等值员工平均薪酬每年变化的对比列报。根据《德国证券公司法》第162(1)条第2款提供的信息将从一个财政年度改为上一财政年度，直至达到五年的报告期。从2025财政年度开始，将显示过去五年每年的同比变化。
管理委员会和监事会现任和前任成员的薪酬信息反映了根据《德国证券公司法》第162(1)条第2款第1款的规定，补偿报告中关于已支付或应支付的补偿的个性化陈述。本公司列报S的发展收益，是为了根据法律要求反映独立上市公司，即德意志银行的收益。因此，德意志银行的净收益(净亏损)用于列报《德国证券公司法》第162(1)节第2句第2款所指的收益。由于董事会薪酬是按集团数字计算，因此额外列示集团的盈利数字，以作比较列报。这些集团收益数字是净收益(净亏损)、成本/收入比率和有形股本回报率(RoTE)。对于用于比较的员工群体，使用了与德意志银行集团相关的数据，参考了德意志银行S的全球员工人数。比较的员工组包括德意志银行集团在全球的所有员工。
66
德意志银行 通知
2024年股东大会
|
|
||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2023年至2022年的年度变化% |
2022年至2021年的年度变化% |
2021年至2020年的年度变化% |
||||||||
|
1.公司利润发展 |
||||||||||||||
|
德意志银行(Deutsche Bank AG)净收益(净亏损)(单位：m) |
4,999 |
5,506 |
1,919 |
(1,769 ) |
(3 ) |
187 |
N/M |
|||||||
|
德意志银行集团净收益(净亏损)(单位：m) |
4,772 |
5,525 |
2,365 |
495 |
(14 ) |
134 |
N/M |
|||||||
|
德意志银行集团成本收入比(单位：%) |
75.1% |
74.9% |
84.6% |
88.3% |
0 |
(11 ) |
(4 ) |
|||||||
|
德意志银行有形股本回报率(RoTE)
|
7.4% |
9.4% |
3.8% |
0.2% |
(21 ) |
147 |
N/M |
|||||||
|
2.平均薪酬员工 |
||||||||||||||
|
全球范围内相当于全职工作的人员 |
116,713 |
125,301 |
120,336 |
113,350 |
(7 ) |
4 |
6 |
|||||||
|
3.管理委员会薪酬(单位：%) |
||||||||||||||
|
现任管理委员会成员 |
||||||||||||||
|
Christian Sewing(2015年1月1日加入会员) |
5,010 |
4,394 |
3,867 |
3,352 |
14 |
14 |
15 |
|||||||
|
詹姆斯·冯·莫尔特克(2017年7月1日起成为会员) |
4,065 |
3,783 |
4,009 |
3,635 |
7 |
(6 ) |
10 |
|||||||
|
Fabrizio Campelli(2019年11月1日起成为会员) |
3,909 |
2,744 |
2,420 |
2,222 |
42 |
13 |
9 |
|||||||
|
克劳迪奥·德·桑克蒂斯(2023年7月1日起成为会员) |
1,509 |
- |
- |
- |
||||||||||
|
Bernd Leukert(自2020年1月1日起成为会员) |
2,990 |
2,593 |
2,419 |
2,222 |
15 |
7 |
9 |
|||||||
|
Alexander von zur Mühlen(2020年8月1日起成为会员) |
3,767 |
3,412 |
3,157 |
1,282 |
10 |
8 |
146 |
|||||||
|
Rebecca Short(2021年5月1日起成为会员) |
2,674 |
2,436 |
1,606 |
- |
10 |
52 |
N/M |
|||||||
|
斯特凡·西蒙教授(2020年8月1日加入) |
3,319 |
2,488 |
2,446 |
1,007 |
33 |
2 |
143 |
|||||||
|
Olivier Vigneron(2023年5月20日成为会员) |
2,433 |
1,508 |
- |
- |
61 |
N/M |
N/M |
|||||||
|
期间离开管理委员会的成员
|
||||||||||||||
|
克里斯蒂娜·莱利(会员至2023年5月17日) |
2,673 |
3,653 |
3,079 |
3,034 |
(27 ) |
19 |
1 |
|||||||
|
卡尔·冯·罗尔(会员至2023年10月31日) |
3,727 |
3,444 |
3,235 |
2,930 |
8 |
6 |
10 |
|||||||
|
在
之前离开管理委员会的成员 |
||||||||||||||
|
斯图尔特·刘易斯(会员至2023年5月19日) |
1,363 |
2,648 |
3,079 |
2,912 |
(14 ) |
6 |
6 |
|||||||
|
Frank Kuhnke(会员至2021年4月30日) |
348 |
1,626 |
2,264 |
2,207 |
(79 ) |
(28 ) |
3 |
|||||||
|
维尔纳·施泰因米勒(会员至2020年7月31日) |
283 |
283 |
3,117 |
2,436 |
N/M |
(91 ) |
28 |
|||||||
|
Sylvie Matherat(会员至2019年7月31日) |
132 |
134 |
211 |
2,719 |
(1 ) |
(36 ) |
(92 ) |
|||||||
|
Garth Ritchie(会员至2019年7月31日) |
268 |
268 |
2,071 |
4,185 |
N/M |
(87 ) |
(51 ) |
|||||||
|
Frank Straudan（成员至2019年7月31日） |
326 |
326 |
326 |
2,168 |
N/M |
N/M |
(85 ) |
|||||||
|
Nicolas Moreau（会员至2018年12月31日） |
286 |
317 |
299 |
1,826 |
(10 ) |
6 |
(84 ) |
|||||||
|
Marcus Schenck博士（成员至2018年5月24日） |
65 |
65 |
65 |
65 |
N/M |
N/M |
N/M |
|||||||
|
John Cryan（成员至2018年4月8日） |
3,312 |
47 |
47 |
47 |
N/M |
N/M |
N/M |
|||||||
|
现任监事会成员 |
||||||||||||||
|
Alexander Wynaendts（会员，2022年5月19日加入） |
929 |
496 |
- |
- |
87 |
N/M |
N/M |
|||||||
|
Frank Schulze（2023年5月17日起成为会员） |
277 |
- |
- |
- |
N/M |
N/M |
N/M |
|||||||
|
Norbert Winkeljohann教授博士（成员，自2018年8月1日起） |
565 |
521 |
496 |
450 |
8 |
5 |
10 |
|||||||
|
Susanne Bleidt（会员，2023年5月17日加入） |
175 |
- |
- |
- |
N/M |
N/M |
N/M |
|||||||
|
Mayree Clark（会员，2018年5月24日加入） |
429 |
429 |
450 |
425 |
N/M |
(5 ) |
6 |
|||||||
|
Jan Duscheck（会员，2016年8月2日加入） |
300 |
300 |
271 |
250 |
N/M |
11 |
8 |
|||||||
|
Manja Eifert（会员，2022年4月7日加入） |
258 |
117 |
- |
- |
121 |
N/M |
N/M |
|||||||
|
Claudia Fieber（会员，2023年5月17日加入） |
175 |
- |
- |
- |
N/M |
N/M |
N/M |
|||||||
|
Sigmar Gabriel（会员，2020年3月11日加入） |
258 |
200 |
200 |
167 |
29 |
N/M |
20 |
|||||||
|
Timo Heider（会员，2013年5月23日加入） |
279 |
308 |
292 |
250 |
(9 ) |
5 |
17 |
|||||||
|
Birgit Laumen（会员，2023年5月17日） |
175 |
- |
- |
- |
N/M |
N/M |
N/M |
|||||||
|
Gerlinde Siebert（会员，2023年5月17日） |
175 |
- |
- |
- |
N/M |
N/M |
N/M |
|||||||
|
Yngve Slyngstad（会员，2022年5月19日加入） |
258 |
100 |
- |
- |
158 |
N/M |
N/M |
|||||||
|
Stephan Szukalski
|
175 |
- |
- |
200 |
N/M |
N/M |
4.监事会薪酬（单位：100万美元） |
|||||||
|
John Alexander Thain（会员，2018年5月24日加入） |
317 |
200 |
200 |
200 |
59 |
N/M |
N/M |
|||||||
|
Jürgen Tögel（会员，2023年5月17日） |
175 |
- |
- |
- |
N/M |
N/M |
N/M |
|||||||
|
Michele Trogni（会员，2018年5月24日加入） |
450 |
450 |
392 |
350 |
N/M |
15 |
12 |
|||||||
|
Dr. Dagmar Valcárcel（会员，2019年8月1日） |
450 |
450 |
450 |
425 |
N/M |
N/M |
6 |
|||||||
|
Theodor Weimer博士（2020年5月20日起成为会员） |
258 |
200 |
200 |
108 |
29 |
N/M |
85 |
|||||||
|
Frank Witter（会员，2021年5月27日） |
388 |
300 |
142 |
- |
29 |
111 |
N/M |
|||||||
|
监事会前任成员 |
||||||||||||||
|
Ludwig Blomeyer—Barcelona（成员至2023年5月17日） |
125 |
300 |
300 |
300 |
(58 ) |
N/M |
N/M |
|||||||
|
Detlef Polaschek（成员至2023年5月17日） |
188 |
450 |
450 |
450 |
(58 ) |
N/M |
N/M |
|||||||
|
Martina Klee（成员至2023年5月17日） |
83 |
200 |
171 |
150 |
(59 ) |
17 |
14 |
|||||||
|
Gabriele Platscher（成员至2023年5月17日） |
125 |
300 |
300 |
300 |
(58 ) |
N/M |
N/M |
|||||||
|
Bernd Rose（成员至2023年5月17日） |
146 |
350 |
321 |
275 |
(58 ) |
9 |
17 |
|||||||
|
Stefan Viertel（成员至2023年5月17日） |
146 |
321 |
242 |
- |
(55 ) |
33 |
N/M |
|||||||
|
Frank Werneke（成员至2023年5月17日） |
125 |
300 |
8 |
- |
(58 ) |
N/M |
N/M |
|||||||
|
保罗·阿奎尼特纳博士（成员至2022年5月19日） |
- |
375 |
871 |
802 |
N/M |
(57 ) |
9 |
|||||||
|
Dr. Gerhard Schenelbeck（成员至2022年5月19日） |
- |
104 |
217 |
150 |
N/M |
(52 ) |
45 |
|||||||
|
Henriette Mark（成员至2022年3月31日） |
- |
63 |
250 |
250 |
N/M |
(75 ) |
N/M |
|||||||
|
Frank Bsirke（成员至2021年10月27日） |
- |
- |
250 |
300 |
N/M |
N/M |
(17 ) |
|||||||
|
Gerd Alexander Schütz（成员至2021年5月27日） |
- |
- |
50 |
175 |
N/M |
N/M |
(71 ) |
|||||||
|
凯瑟琳·加勒特-考克斯(会员至2020年5月20日) |
- |
- |
- |
100 |
N/M |
N/M |
N/M |
|||||||
67
德意志银行 通知
2024年股东大会
独立审计师S报告
至美因河畔法兰克福德意志银行Aktiengesellschaft
我们已经审计了所附的德意志银行美因河畔法兰克福银行的薪酬报告，该银行准备遵守美国证券交易委员会的规定。162 AktG[·Aktiengesetz：德国证券公司法]2023年1月1日至2023年12月31日的财政年度及相关披露。我们没有审计超出美国证券交易委员会范围的员工薪酬部分披露的内容。162 AktG.
执行董事和监事会的职责
德意志银行Aktiengesellschaft执行董事和监事会负责按照美国证券交易委员会的要求编制薪酬报告和相关披露。162 AktG.此外，执行董事和监事会负责他们认为必要的内部控制，以使薪酬报告和相关披露的编制没有重大错报，无论是由于欺诈(即欺诈性财务报告和挪用资产)或错误所致。
审计师S责任
我们的责任是根据我们的审计，对本薪酬报告和相关披露发表意见。我们的审计是按照德国财务报表审计委员会颁布的德国公认财务报表审计准则进行的[德国公共审计师协会](IDW)。这些标准要求我们遵守道德要求，并计划和执行审计，以获得关于薪酬报告和相关披露是否没有重大错报的合理保证，无论是由于欺诈还是错误。
审计涉及执行程序，以获取关于薪酬报告和相关披露金额的审计证据。所选择的程序取决于审计师S的判断，包括对薪酬报告和相关披露的重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师会考虑与编制薪酬报告及相关披露有关的内部控制，以计划及执行在当时情况下适当的审核程序，但并非为了就S实体内部控制的有效性发表意见。审计还包括评估执行董事和监事会使用的会计政策和会计估计的合理性，以及评估薪酬报告和相关披露的整体列报情况。
我们认为我们获得的证据是充分和适当的，可以为我们的观点提供依据。
68
德意志银行 通知
2024年股东大会
意见
我们认为，根据审计所得，美国证券交易委员会2023年1月1日至2023年12月31日财政年度的薪酬报告及相关披露在所有重大方面均符合美国证券交易委员会的财务报告规定。162 AktG.对于上述薪酬报告披露内容超出美国证券交易委员会范围，我们不发表意见。162 AktG.
薪酬报告正式审计的其他事项
对本审计师S报告中所述薪酬报告内容的审计包括对美国证券交易委员会要求的薪酬报告的正式审计。由于我们对薪酬报告内容的审计发表无保留意见，这也包括根据美国证券交易委员会披露的意见。162(1)和(2)薪酬报告在所有实质性方面都作出了AktG。
责任限制
Wirtschaftsprüferinen、Wirtschaftsprüfer和Wirtschaftsprümgesellschaften的一般合约条款[德国公共审计师和公共审计事务所]？由德国律师协会颁发[德国公共审计师协会]2024年1月1日，附于本报告，适用于本合约，并规定我们在本合约范围内对第三方的责任和责任。
出生地/美因河畔法兰克福，2024年3月11日
安永股份有限公司KG Wirtschaftsprügersgesellschaft
洛斯肯 麦
Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüfer
[德国公共审计师][德国公共审计师]
69
德意志银行 通知
2024年股东大会
2. 薪酬体系(广告第7项)
截至2024年的管理委员会薪酬体系
薪酬原则
与以前的薪酬体系相比发生了变化
长期激励(LTI)前瞻性评估期
降低复杂性
提高薪酬与绩效挂钩
市场接轨增加
更改概述
总薪酬和薪酬组成部分
薪酬构成和结构
薪酬上限
总薪酬上限(最高薪酬)
浮动薪酬上限
非绩效相关组件(固定薪酬)
基本工资
养老金津贴/公司养老金计划(遗留)
附带福利
绩效相关组件(可变薪酬)
短期激励(STI)
长期激励(LTI)
发放可变薪酬并确保可持续性
没有可自由支配的特别付款
薪酬相关交易
确定、执行和审查管理委员会薪酬的程序
适当性评审
考虑了员工薪酬和雇佣条件
避免和管理利益冲突的措施
薪酬体系的暂时偏差
截至2024年的管理层薪酬体系
德意志银行Aktiengesellschaft(以下也称为德意志银行、银行或公司)管理委员会的薪酬制度上一次是在2021年的年度股东大会上根据《证券公司法》(AktG)第120a(1)节批准的。从那时起，薪酬制度的总体结构证明，它在实践中运作良好，并设定了适当的激励措施。同时，薪酬体系也很有竞争力。
尽管如此，德意志银行监事会和薪酬控制委员会在筹备过程中，会根据市场趋势和投资者的反馈，定期审查董事会成员的薪酬制度。此外，还考虑了《证券公司法》(AktG)、《机构薪酬条例》(InstitutsVergV)的监管要求以及《德国公司治理准则》(GCGC)的原则和建议。
70
德意志银行 通知
2024年股东大会
已于2023年对薪酬制度进行了修订。作为2023年审查进程的一部分，确定了需要进一步改进的要点，具体说明如下。这些改进现在反映在修订后的薪酬制度中，该制度将于2024年5月提交大会批准，并追溯至2024年1月1日。
薪酬原则
薪酬制度和个人薪酬的评估是基于以下概述的薪酬原则。监事会在通过其关于薪酬制度的决议和评估个人薪酬时会考虑这些因素。
|
企业战略 |
德意志银行致力于通过促进经济增长和社会进步，为客户、员工、投资者和整个社会做出积极贡献。德意志银行愿为客户提供解决方案，并为促进客户创造价值做出积极贡献。这种做法也是为了确保世行具有竞争力和盈利能力，并能够在强大的资本和流动资金状况的基础上运作。德意志银行致力于建立一种适当协调风险和收入的企业文化。 通过薪酬体系的结构，董事会成员有动力实现与S银行战略相关的目标和目的，不断努力实现公司的长期积极发展，从而避免不成比例的高风险。 管理委员会成员的薪酬制度对促进和实施公司战略作出了重要贡献，特别是因为薪酬与短期和长期可变薪酬的相关和苛刻的业绩标准挂钩。因此，绩效薪酬占总薪酬的主要部分。 监事会因此确保薪酬与绩效之间始终存在紧密联系(按绩效付费)。 |
|
股东S利益 |
在设计薪酬体系的具体结构、确定个人薪酬金额以及构建薪酬分配和交付方式时，重点是密切协调管理委员会成员和股东的利益。 这种联系是在长期激励评估的框架内建立的，因为德意志银行S的股东回报是根据选定的一组同行的回报进行评估的。 此外，所有管理委员会成员都有义务持有大量德意志银行股票(持股准则)。 此外，长期激励(一般为目标可变薪酬的60%)完全以基于股权的薪酬部分的形式发放。此外，一半的短期激励(通常是目标可变薪酬的40%)以股权薪酬部分的形式发放。 |
|
个人和集体目标 |
薪酬结构既促进了管理委员会成员负责的每个业务部门、基础设施领域或区域的可持续和长期发展，也促进了管理委员会作为集体管理机构的绩效。 可变的绩效薪酬是根据预先确定的目标确定的，同时确保财务目标和非财务目标之间的适当平衡。出色的业绩会得到适当的奖励，而未达到预期目标则会导致实际减薪，包括完全取消相关评估期的可变薪酬。 根据一年目标(短期激励)评估个人和部门绩效。这些信息是追溯披露的。 在三年前瞻性评估期内，根据对所有管理委员会成员都相同的长期目标(长期激励)，对整个管理委员会的集体业绩进行评估。它们在三年评估期开始时披露。 |
|
长远眼光 |
可变薪酬主要是在递延的基础上作为股权工具发放的。 短期激励一般占目标可变薪酬的40%，以现金和基于股权的工具等额发放，金额最高可达可变薪酬总额的40%。虽然现金部分在评估期后的下一年支付，但股权工具在额外一年的持有期后可用。 长期激励通常占目标可变薪酬的60%，具有三年的前瞻性评估期，仅以基于股权的薪酬部分的形式授予，分配给五个相等的、连续的分期付款，每个分期付款有一年的额外持有期。相应地，九年后可处置全部长期激励支出金额。 在延期和暂停期内，延期补偿受某些履约和没收条件的约束，一旦发生某些事件，可能会导致部分或全部丧失已授予的可变补偿。 即使在对管理委员会成员在最后一个延迟期(追回)结束后两年内对业绩作出的具体个别负面贡献作出回应的付款之后，也可以收回总的可变薪酬。 |
|
可持续性 |
经济、生态和社会问题与德意志银行紧密结合在一起，S的目标是促进金融部门的可持续性，从而促进更环保、更社会和更金融治理的经济。 因此，薪酬体系与德意志银行S可持续发展战略紧密结合，以提供相应的激励措施，从而为德意志银行S的业绩做出重要贡献。相应的可持续性目标包括环境和社会方面以及治理目标。 |
|
薪酬上限 |
适用于所有欧洲银行的《资本要求指令4》(CRD 4)规定，固定薪酬与浮动薪酬的比例一般为1：1(上限规定)。也就是说，浮动薪酬金额不得超过固定薪酬金额。然而，立法者也规定，股东可以决议将固定薪酬与浮动薪酬的比例设定为1：2。2014年5月，股东大会以91%的多数投票通过了1：2的比例。 此外，监事会根据《证券公司法》(AktG)第87a(1)号条款的要求设定了最高赔偿额。这包括所有薪酬部分(基本工资、短期奖励、长期奖励、公司养老金计划和附带福利)，所有管理委员会成员的统一金额为1200万澳元。最高薪酬水平使招聘和奖励最优秀的国内和国际管理人员成为可能，同时也考虑到S银行多元化的全球业务模式。 |
|
透明度 |
薪酬制度的具体应用在薪酬报告中每年都有明确和可以理解的描述。这使股东和其他利益相关者能够了解管理委员会成员的薪酬制度如何有助于促进战略的实施和公司的长期可持续发展，以及财政年度的实际薪酬如何与基本业绩标准相对应。 薪酬制度有助于为股东提供高度的透明度。在此背景下，监事会承诺在每个各自的评估期开始之前披露浮动薪酬的长期目标和目标值。 |
|
适当性 |
无论是横向比较还是纵向比较，基本工资和可变薪酬的数额都是适当的。横向比较是根据相关同级组进行的；其组成在赔偿报告中披露。纵向比较需要审查管理委员会薪酬与一般工作人员薪酬之间的关系，特别是随时间推移的关系。 此外，在InstitutsVergV的框架内，年度可变薪酬总额的可负担性是根据关键的盈利能力、偿付能力和流动性数字确定的。 |
|
治理 |
薪酬体系的结构和由此产生的评估，以确定个人薪酬，是在法律和法规要求的框架内进行的。 S监事会的具体目标是，在适用的法规要求范围内，为董事会成员提供与S监事会成员职责范围相称、具有竞争力并符合市场最佳实践的薪酬方案。这是为了确保能够招聘和留住最好的经理。 |
71
德意志银行 通知
2024年股东大会
这些薪酬原则对监事会审查以前的薪酬制度、确定调整的必要性和执行调整具有决定性作用。监事会还考虑了薪酬的各个要素如何在实践中证明自己。
与以前的薪酬体系相比发生了变化
监事会不断审查并努力发展薪酬制度，并在此背景下决定进行有选择的调整。监事会的指导原则是简化薪酬制度，进一步提高透明度，更好地协调财务目标和管理委员会的激励措施，同时还考虑到股东的反馈，以便更好地了解目前市场上的最佳做法。与以前的薪酬制度相比的主要变化以及这些修订背后的理由如下所述。
72
德意志银行 通知
2024年股东大会
长期激励(LTI)前瞻性评估期
现在将使用前瞻性评估期来衡量长期激励(LTI)的绩效。此外，与以往每个财政年度规定不同权重的补偿制度不同，目标业绩将在三个财政年度后确定。因此，监事会将设定三年的目标及其目标值。这将促进公司的长期专注，从而促进公司的可持续发展。在以前的薪酬制度中，长期奖(LTA)的集体目标是在三年内评估的。因此，本财政年度的权重为60%。前两年的权重分别为30%和10%。
降低复杂性
监事会实施了两项更改，以显著降低薪酬系统的整体复杂性，从而提高薪酬报告的透明度：
- - 通过将关键绩效指标(KPI)的数量从大约70个减少到大约8个，简化了可变薪酬的复杂性，从而提高了相关披露的透明度。在短期激励(STI)中，将设定最少三个、最多五个衡量个人和部门业绩的目标，并追溯披露。这些科技创新目标可分为财务目标、可持续发展目标和个人目标，始终确保财务和非财务、数量和质量目标之间的平衡。以前，应用了三到四个个人目标，外加一个额外的行为目标以及一个具有大量关键绩效指标的复杂平衡记分卡系统。
- - 与以前的系统相比，新的LTI还提供了更少的目标，这些都是事先披露的。LTI的目标反映在德意志银行及其子公司(以下也称为集团或德意志银行集团)的集团财务指标(例如，有形股本回报率(RoTE)和每股账面总价值(TBVPS))、相对股东总回报(RTSR)和可持续性/环境、社会和治理(ESG)目标。
- -
- - 在以前的薪酬系统中，延期和持有期的基本方案被认为是复杂的。展望未来，一半的STI将在一年评估期后直接以现金支付，另一半将以股权工具的形式发放，额外持有期限为一年。因此，该系统不那么复杂。新的支付结构与美国和欧洲的银行做法一致，将支持该行竞争和招聘最优秀的人才。LTI完全由基于股权的工具组成，从三年评估期后一年开始，通过五个相等的连续分期付款进行分配，每个分期付款都有一年的额外持有期。总体而言，LTI的全部派息金额将在9年后可供处置。监事会相信，新的延期和持有期方案明显更简单、更容易理解，同时也满足了InstitutsVergV的监管要求。可变薪酬总额将继续主要以递延形式发放，以确保业务和风险战略框架内收益的可持续性。此外，总可变薪酬将继续主要作为基于股权的工具发放，以使董事会成员的薪酬与S银行的业绩和股价更加一致。
73
德意志银行 通知
2024年股东大会
提高绩效工资标准
新的薪酬体系解决了股东对长期成分中相对总股东回报(RTSR)的先前目标实现曲线设计的担忧，该曲线衡量的是德意志银行股票相对于选定同行组的平均TSR的总股东回报。
为了与国际银行的市场惯例保持一致，并进一步加强德意志银行S薪酬与绩效薪酬的对接，未来将根据德意志银行S相对于同业集团中个别公司的百分位数排名来评估RTSR的目标业绩。根据新的方法，一旦德意志银行的百分位数排名处于中位数，即德意志银行的表现必须超过同行组中50%的公司，该奖项以50%的目标成就率开始。100%的目标实现被定义为达到第70个百分位数，在目前由10家国际银行组成的同行小组中，这相当于在TSR表现方面达到第4位。只有排名1和排名2的员工才能获得150%的目标成就率上限。更雄心勃勃的业绩曲线更一致地反映了股东的利益，也在更高程度上反映了股东的利益。
市场接轨增加
为加强市场协调和协调管理委员会成员的进一步合同协议，对养恤金计划、持股准则和遣散费福利进行了修改。
- - 养老金计划：对于原养老金计划，将对新任命的管理委员会成员引入简单的现金津贴模式。现金津贴将直接一次性发放，每年一次。这避免了为养老金提供资金的利率和生物识别风险，以及与此相关的德意志银行行政费用。此外，新任命的普通管理委员会成员的年度养老金津贴将比目前发放的养老金缴费低30%。
- - 持股准则：此外，根据目前的市场惯例，持股准则下的义务将进入为期四年的积累阶段。
74
德意志银行 通知
2024年股东大会
- - 遣散费：根据德国市场惯例以及《德国公司治理守则》(GCGC)的建议G.13，遣散费目前不得超过年度总薪酬的两倍，并且不能超过服务合同的剩余期限(遣散费上限)。新任命的管理委员会成员的遣散费上限将降至最多两年的基本工资。此外，在随后的非竞争期间，等待津贴(Karenzentschädigung )将从年度基本工资的65%降至年度基本工资的50%。
更改概述
下表概述了自2024财年起适用的薪酬体系与以前薪酬体系相比的变化。
|
旧的 |
新的 |
|
|
短期组成部分 |
|
|
|
|
|
|
长期组成部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
养老金 |
|
|
|
持股准则 |
|
|
|
解雇福利 |
|
|
75
德意志银行 通知
2024年股东大会
总薪酬和薪酬组成部分
薪酬构成和结构
薪酬体系由与绩效无关(固定)和与绩效相关(可变)的组件组成。固定薪酬和可变薪酬加在一起构成管理委员会成员的总薪酬。固定薪酬包括基本工资、对公司养老金计划的缴款或养老金津贴和附带福利。可变薪酬由短期激励(STI)和长期激励(LTI)两部分组成。此外，还在补偿制度中定义了其他合同协议。
监事会为每位管理委员会成员设定目标薪酬。根据德国公司治理准则(GCGC)的建议，监事会还确定固定薪酬与可变薪酬的比例以及短期和长期可变薪酬的比例。
76
德意志银行 通知
2024年股东大会
通过这种方式，监事会确保与实现长期目标挂钩的绩效薪酬超过短期目标的部分。各组成部分的相对份额的可能范围如下(假设可变薪酬的目标实现水平为100%)：
薪酬上限
管理委员会成员的薪酬水平受到多种方式的限制，包括对总薪酬和每个可变薪酬部分的限制，以及设定固定薪酬与可变薪酬的最大比率。
总薪酬上限(最高薪酬)
根据《证券公司法》(AktG)第87A(1)条第2款第1款，监事会将所有管理委员会成员的最高限额(最高薪酬)定为1200万欧元。这一上限不仅包括基本工资、短期激励(STI)和长期激励(LTI)，还包括公司养老金计划或养老金津贴和附带福利的养老金服务成本。养恤金服务费用和附带福利费用每年的数额各不相同。最高薪酬水平使世行能够招聘最优秀的国内和国际管理人员，并向他们支付充足的薪酬，同时也考虑到S银行广泛的国际业务模式。
可变薪酬上限
监事会对长期和短期目标可能达到的最高目标水平设定了150%的统一限制。因此，可变薪酬总额的上限最高为目标可变薪酬的150%。
根据资本要求指令4(CRD第4条)，固定薪酬与浮动薪酬的比例一般限制为1：1(上限规定)，即浮动薪酬的金额不得超过固定薪酬的金额。然而，法律也提供了将比例提高到1：2的可能性。2014年5月，大会利用了这一可能性，并相应地提高了比例。
77
德意志银行 通知
2024年股东大会
非绩效相关组件(固定薪酬)
固定薪酬与绩效无关，包括基本工资、对养老金计划或养老金津贴的缴款以及附带福利。
基本工资
在确定适当的基本工资水平时，会考虑各种因素。首先，基薪补偿了对作为管理委员会成员的任务的普遍接受程度以及管理委员会成员个人的相关总体责任。此外，在厘定赔偿金额时，亦会考虑市场上惯常的赔偿金额。在设置基本工资时，还必须考虑限制固定薪酬与可变薪酬比例的监管要求。
因此，固定薪酬的确定方式考虑了这些要求，同时也确保了具有竞争力的总薪酬符合市场标准。
养老金津贴/公司养老金计划(遗留)
监事会向新任命的管理委员会成员发放现金养老金津贴，而不是公司养老金。养老金津贴每年一次性直接发放一次。这避免了为养老金提供资金的利率和生物识别风险，以及德意志银行与此相关的行政程序。新任命的普通管理委员会成员的年度养老金金额比遗留养老金缴费低30%。
在2024财政年度之前任命的管理委员会成员继续以固定缴款养老金计划(遗留计划)的形式领取公司养老金。他们获得统一的、合同规定的、固定的年度缴费金额。缴款应计利息，预先记入贷方，并以与年龄有关的因素确定，平均每年2%，直至60岁结束。从61岁起，每年按截至上一年12月31日应计金额的2%的金额额外缴费，计入养老金账户。年度缴费加在一起，构成了在发生养老金事件(退休年龄、残疾或死亡)时可用于支付未来养老金福利的养老金资本额。养老金账户余额从一开始就归属。
78
德意志银行 通知
2024年股东大会
附带福利
所有管理委员会成员每年都会获得经常性的附带福利。它们包括非现金福利的货币价值，如公司汽车和司机服务、保险费和与公司有关的社会职能的费用，如适用，包括支付这些福利的税款以及应纳税的费用补偿。如果管理委员会成员的主要工作地点不在法兰克福总部，监事会可以批准额外的福利，例如住房津贴，以支付惯常的租金费用。最后，特别是在最初任命管理委员会成员时，可以给予特别福利，例如私人住所的安全措施或与将居住地搬迁到法兰克福有关的福利。
在任命外部高管为管理委员会成员时，可给予福利，以补偿失去前雇主的福利，特别是在加入德意志银行时丧失的未偿还浮动薪酬。监事会决定以何种形式给予补偿。此类一次性薪酬福利在薪酬报告中单独披露和说明。
绩效相关组件(可变薪酬)
德意志银行的目标是促进经济增长和社会进步，从而为客户、员工、投资者和整个社会产生积极影响。为客户提供解决方案，同时为他们创造附加值做出积极贡献。与此同时，这是为了确保银行具有竞争力和盈利能力，并能够在强大的资本和流动性状况的基础上运营。德意志银行致力于建立一种适当协调风险和收入的企业文化。
薪酬制度对促进和实施公司战略作出了重要贡献，特别是将薪酬与短期和长期可变薪酬的相关和苛刻的业绩标准挂钩。因此，基于盈利能力和基于绩效的薪酬占总薪酬的主要部分。
薪酬体系确保可变薪酬与预定义的、透明的绩效标准相关联。作为第一步，薪酬与公司S业务和风险战略的密切联系是通过达成战略目标的协议来实现的，并支持战略的实施。在第二步中，根据之前定义的、明确的关键数字和评估参数，为每个单独的目标设置实现水平，这些数据和评估参数与德意志银行的业绩密切相关，并以适当的方式共同促进了这一业绩。
薪酬制度还规定了一套平衡的协议，不仅包括个人和部门目标，还包括在每种情况下都要实现的财务和非财务性质的集体目标。
79
德意志银行 通知
2024年股东大会
基于绩效的可变薪酬由短期激励(STI)和长期激励(LTI)组成。长期部分一般占目标可变薪酬总额的60%，短期部分一般占40%。STI和LTI的最高目标实现水平均设置为150%。
短期激励(STI)
STI与实现与个人和业务部门相关的短期和中期目标有关。科技创新目标旨在支持S银行的经营方针和战略目标，符合S银行的业务和风险战略。它们考虑到个别管理委员会成员所负责的领域和/或业务部门。科技创新由最多五个部门和个人目标组成，包括财务目标、可持续性目标和个人目标。每个目标的最低权重原则上为5%。实际STI支出金额取决于目标的总体目标实现情况乘以STI目标金额，范围在个别目标金额的0%到150%之间。
在财政年度开始之前，监事会为管理委员会的每个成员单独制定目标、这些目标相对于彼此的权重以及评估这些目标的所有相关参数。因此，监事会确保财务目标和非财务目标的平衡组合。选择目标的方式是要求苛刻、雄心勃勃、具体到能够明确衡量目标实现程度。与每个单独的目标一起，具体的测量方法和目标值也在年初具体规定。在此基础上，在评估期结束时确定每个目标的目标实现水平。
在选择个人目标时，监事会使用以下示范性类别作为导向：
为避免竞争劣势，具体目标及其权重、目标值以及由此产生的目标实现水平在薪酬报告中以透明形式追溯披露。
80
德意志银行 通知
2024年股东大会
长期激励(LTI)
在确定可变薪酬时，重点放在与战略挂钩的长期目标的实现上。对于LTI，监事会为管理委员会成员指定集体长期目标，每个成员在三年内进行评估。
LTI的目标由集团财务指标(例如，有形股本回报率(RoTE)、每股有形账面价值(TBVPS)和平均年增长率、相对总股东回报(RTSR)和可持续发展目标)组成。各个目标的权重分别为集团财务和RTSR的40%和可持续发展的20%。LTI的实际支付额取决于总体目标实现乘以LTI目标额，范围在个人目标额的0%到150%之间。
81
德意志银行 通知
2024年股东大会
在以前的薪酬制度中，长期奖的集体目标是在三年内进行评估的。因此，本财政年度的权重为60%。前两年的权重分别为30%和10%。为了反映股东的反馈，未来LTI的业绩衡量将使用前瞻性评估期代替。此外，与以往每个财政年度规定不同权重的补偿制度不同，目标业绩将在三个财政年度后确定。因此，监事会提前设定三年的目标和各自的目标值，而不是一年。这将促进公司的长期关注，从而促进公司的可持续发展。
由于以前的薪酬制度将2023年长期奖励的业绩水平在2024年和2025年分别考虑了30%和10%，因此制度变化导致过渡期为2年。因此，在引入新制度后的头两年，监事会保留在最终确定2024-2026年长期激励的业绩水平时适当考虑2023年长期奖励和2022年长期奖励的业绩水平的可能性，以及在最终确定2025-2027年长期激励的业绩水平时适当考虑2023年长期奖励的业绩水平的可能性。
由于长期激励(LTI)的三年评估期代表着从回顾期间到前瞻性期间的变化，因此，与以前的薪酬制度相比，股权薪酬的发放时间推迟了两年。为了使管理委员会的薪酬与德意志银行股票的股票表现保持一致，从而与股东利益保持一致，监事会有可能在第一个业绩评估年度之后将LTI的目标欧元金额转换为虚拟股票单位(在此阶段不构成授予薪酬)。在三年业绩评估期后，虚拟股票单位的数量将根据为LTI确定的业绩水平而增加或减少。
集团财务
集团财务目标是评估德意志银行整体财务成功和业绩的关键指标。LTI对集团财务目标的考虑使监事会能够在管理委员会的业绩和公司的财务业绩之间建立直接联系。这些目标是反映德意志银行S业务目标和战略的明确业绩指标。通过将薪酬与这些可衡量的财务指标挂钩，监事会促进了一种业绩和问责的文化。由于这些目标，我们创造了一种激励机制，以使所有利益相关者的价值最大化，并支持企业的长期增长和稳定。
具体财务目标及其权重、目标值(包括下限和上限)披露如下，由此产生的目标实现水平在薪酬报告中以透明形式披露。
82
德意志银行 通知
2024年股东大会
对于2024-2026年长期激励(LTI)计划，财务目标税后平均有形股东权益回报率(RoTE)和每股有形账面价值(TBVPS)由监事会选择：
税后平均有形股东权益回报率(RoTE) 衡量德意志银行股东应占平均有形股东权益的利润(或亏损)的百分比。后者是通过从股东权益中扣除商誉和其他无形资产来确定的。它衡量为德意志银行股东产生的理论收益，并被用来创造一种有效利用股权的激励。以有形股东权益资本衡量的回报对银行来说是适当和常见的做法，应该会使银行更容易与竞争对手进行比较。相关RoTE指标在DB S年报和季度财务数据补充(FDS)的非公认会计准则财务衡量部分披露。
2026财年RoTE为9%时，目标达标率为33%。ROTE低于9%会导致0%的目标实现。当2026财政年度的RoTE为11%时，实现100%的目标。当2026财政年度的RoTE为12%时，达到150%的目标。这些点之间的目标实现水平由线性插值法确定。
83
德意志银行 通知
2024年股东大会
每股已发行有形账面价值(TBVPS) 代表S银行股东权益总额减去商誉和其他无形资产除以期末基本流通股。它衡量的是公司每股股本的增长(以%为单位)。它除了考虑与资本分配同等相关的净收入外，还考虑了股权变化，从而补充了RoTE。指标每股基本流通股有形账面价值在德意志银行S年度报告和季度财务数据补充(FDS)的非公认会计准则财务衡量部分披露。
计算平均总资产净现值的起点是评税期间开始前一个财政年度12月31日的总资产净现值。当三年期间TBVPS的年均增长率等于或低于6.5%时，目标实现为0%。当TBVPS年均增长8.5%时，实现100%的目标完成，目标实现在0%-100%之间线性增长。当TBVPS年增长率为9.5时，实现150%的目标。这些点之间的目标实现水平由线性插值法确定。在计算增长率时，TBVPS内的外汇走势对起点的汇率变动是中性的。
84
德意志银行 通知
2024年股东大会
相对总股东回报
德意志银行股票相对于选定金融机构的相对总股东回报(RTSR)旨在作为进一步的目标，继续促进德意志银行股票的可持续股东回报。RTSR目标旨在更紧密地协调管理委员会和股东的利益。此外，RTSR提供了相对业绩衡量，创造了一种超越相关竞争对手的激励。
为了确定RTSR，德意志银行和选定同业集团中的每一家公司的绝对总股东回报(TRS)首先根据评估期开始前一年第四季度和三年评估期结束时第四季度的平均值计算。每家公司的绝对TSR等于其股价表现加上理论上再投资的总股息。在这方面，评估期为三年。RTSR的目标成就是根据德意志银行S相对于选定同业组中的个别公司的百分位数排名来评估的。当德意志银行的百分位数处于中位数时，派息开始于50%的目标业绩水平，即德意志银行的表现必须超过同行组中50%的公司。100%的目标实现被定义为达到第70个百分位数，在目前由10家国际银行组成的同行小组中，这相当于在TSR表现方面达到第4位。只有第90个百分位数，即排名1和2，才能以150%的目标成就率为上限支付。这些点之间的目标实现水平由线性插值法确定。
用于计算RTSR的同级组选自业务活动大致可比、规模和国际业务具有可比性的公司。监事会定期审查同龄人小组的组成。2024年，RTSR的对等组包括以下银行：
85
德意志银行 通知
2024年股东大会
可持续性/环境、社会和治理(ESG)目标
德意志银行致力于为环境友好、社会包容和治理良好的企业格局做出贡献，并支持客户的绿色转型。不仅是咨询服务和产品，德意志银行的工作环境和文化也应该建立在这一承诺的基础上。
因此，德意志银行在其可持续发展战略的框架内，为自己设定了雄心勃勃的目标，并在2023年3月的第二次可持续发展深度潜水活动以及2023年10月发布的初始过渡计划中提出了这些目标。
在每个长期激励(LTI)评估期开始之前，监事会设定来自环境、社会或政府相关类别的可衡量和可量化的可持续发展目标。监事会一般在评估期内选择一至三个可持续发展目标，这些目标源自公司战略，并与支持其实施有关。如果选择了多个可持续性目标，监事会在评估期开始之前确定其各自的权重。
可持续发展/环境、社会和治理(ESG)目标可以从下面指定的例子中得出。然而，此列表并非详尽无遗，而是为了提供说明。
|
环境 |
社交 |
治理 |
|
可持续金融卷 |
多样性、公平性和包容性 |
数据安全和责任 |
|
过渡到净零 |
企业文化 |
风险管理 |
|
自营业务转型 |
企业社会责任 |
继任规划 |
|
自然保护 |
雇佣条件和薪酬实践 |
合规和行为 |
|
ESG评级 |
人权 |
公司治理 |
|
|
诚信 |
政策、框架和控制 |
|
|
|
反金融犯罪 |
86
德意志银行 通知
2024年股东大会
具体的可持续发展目标及其权重、目标值(包括下限和上限)如下所示，由此产生的目标实现水平将以透明的形式在薪酬报告中披露。
完全透明的长期可变薪酬报告
由于新的薪酬制度代表了德意志银行管理层成员和股东之间的利益高度一致，并允许高度透明，监事会承诺在各自的评估期开始之前披露每项长期激励(LTI)的长期目标和目标值。2024-2026年长期激励(LTI)的具体目标、权重和目标值(包括下限和上限)如下：
对于未来的LTI计划，具体目标、其权重、目标值(包括下限和上限)以及由此产生的目标实现水平将在薪酬报告的展望中以透明形式披露。
发放可变薪酬并确保可持续性
自2014年以来，总可变薪酬主要以递延形式发放，以确保业务和风险战略框架内收益的可持续性。
87
德意志银行 通知
2024年股东大会
评估期和延迟期
InstitutsVergV一般规定三年的评估期，用于确定管理委员会成员的可变薪酬。世行通过在三年内评估长期激励(LTI)的每一项目标来遵守这一要求。此外，可变薪酬主要作为基于股权的工具授予，以实现管理委员会成员的薪酬与S银行的业绩及其股价更紧密地挂钩。归属后，以股权为基础的工具还须额外持有一年。因此，在各自的持有期结束之前，管理委员会成员不得完全出售以股权为基础的票据。在延期和持有期间，股权工具的价值与德意志银行股票的表现挂钩，因此与德意志银行的持续业绩挂钩。
短期激励(STI)的一半在一年评估期后直接以现金支付，另一半以股权工具形式发放，额外持有一年。长期激励完全是以股权为基础的工具的形式，从三年评估期之后的一年开始，通过五个相等的、连续的分期付款，每个分期付款都有一年的额外持有期。总体而言，LTI的全部派息金额可在九年后处置。下表说明了截至退还期末的评估期和延迟期：
性能和没收条件，要求偿还(回溯测试、Malus、追回)
在延期的基础上发放补偿部分，并将其分散在几年内，会产生长期的激励效果，因为具体的没收条件适用于每种情况，直到它们被授予为止。
为此，监事会定期审查过去取得的成果的可持续性(回溯测试)。如果结果是给予可变补偿的奖励结果不可持续，则可部分或全部没收奖励。
88
德意志银行 通知
2024年股东大会
此外，如果S集团的结果是否定的，则已授予的浮动薪酬可能会在延期期间被宣布全部或部分没收。此外，如果不满足特定的偿付能力或流动性条件，奖励可能会全部或部分被没收。此外，如果发生个人行为不当(包括违反规定)、因原因解雇或个人对绩效做出负面贡献(Malus)的情况，奖励可能全部或部分被没收。
此外，管理委员会成员的合同还使监事会能够根据第(18)(5)节和第(20)(6)条第(6)款的规定，在最后一个延迟期(追回)结束后，向监事会追回已支付或交付的补偿部分，以回应管理委员会成员在最后一次延迟期(追回)结束后最多两年的具体个人负业绩贡献。可以对一个财政年度的整个可变薪酬进行追回，直至相应财政年度以递延方式判给的最后一批补偿要素的延迟期结束后两年结束为止。
没有可自由支配的特别付款
监事会无权向管理委员会成员发放可自由支配或基于自由裁量权的特别付款。
薪酬相关交易
管理委员会服务合同期限
根据《证券公司法》(AktG)第84节的规定，管理委员会服务合同的期限与任命期挂钩，最长期限为五年。监事会应在不迟于任命期届满前六个月的早期阶段决定续任。如果管理委员会成员S连任，服务合同延长至续任。
对于首次任用，不得超过任用期，因此不得超过三年的合同期。管理委员会服务合同在委任期届满时自动终止，不需要明确通知终止。
89
德意志银行 通知
2024年股东大会
董事会服务终止时的福利
管理委员会成员原则上有权在提前终止任命时获得遣散费，但银行无权撤销任命或根据合同协议发出因由通知。根据德国市场惯例以及《德国企业管治守则》(GCGC)的建议G.13，遣散费目前不得超过年度总薪酬的两倍，并且不会在服务合同剩余期限(遣散费上限)之后支付。考虑到投资者和其他利益相关者的反馈，监事会将把新任命的董事会成员的遣散费上限降至最高两年基本工资。遣散费的确定和发放是根据法律和法规的要求，特别是根据GCGC的建议和InstitutsVergV.的规定。
与控制权变更（CoC）有关的离职
如果控制权发生变更，管理委员会成员拥有其服务合同的特殊解约权。然而，没有获得遣散费的权利。
从委托中抵消补偿
管理委员会成员的服务合同包含成员的义务，以确保他们作为任何机构的成员，特别是银行任何集团实体的监事会、顾问委员会或类似机构，根据《证券公司法》(AktG)第18节的规定，不会产生任何赔偿。因此，管理委员会成员不会因担任德意志银行子公司董事会成员而获得任何报酬。
监事会或顾问委员会委托不属于德意志银行集团的公司的委托支付的薪酬的50%与基本工资相抵。每项任务和日历年不超过100,000欧元的补偿不存在补偿。
90
德意志银行 通知
2024年股东大会
随后的竞业禁止条款
成员离开管理委员会后，原则上须遵守为期一年的竞业禁止条款。在这种情况下，公司向董事会成员支付薪酬(等待津贴(Karenzentschädigung ))，金额为随后非竞争期间个人年度基本工资的65%。监事会将把新任命的董事会成员的竞业禁止条款降至个人年度基本工资的50%。等待津贴应计入任何遣散费索赔中。此外，管理委员会成员从自营职业、受薪或其他有偿就业活动中赚取的、不受竞业禁止条款约束的所有收入，将与合同后竞业禁止条款有效期内的等待津贴相抵销。公司可以免除管理委员会成员遵守合同后竞业禁止条款的要求。在这种情况下，银行支付S等待津贴的义务提前终止。
持股义务条例(持股义务指引)
管理委员会的所有成员都必须购买大量的德意志银行股票，并长期持有。这一要求促进了管理委员会成员与公司及其股东的认同，同时确保了与S银行业务发展的可持续联系。
对于管理委员会主席，将持有的股份数量相当于其年度总基本工资的两倍，而对于其他管理委员会成员，则为其年度基本工资的一倍(在每种情况下，持股义务指导方针目标(SOG Target))。
SOG目标必须在首次被任命为管理委员会成员后的四年内完成，并且必须一直保持到任命结束。实现SOG目标的示例性建设方案如下图所示：
91
德意志银行 通知
2024年股东大会
确定、执行和审查管理委员会薪酬的程序
监事会作为一个整体负责决定薪酬制度的设计以及薪酬的结构和数额。薪酬控制委员会支持监事会设计和监测制度执行情况的任务，并为监事会准备决议。如有必要，薪酬控制委员会建议监事会对该制度进行调整。如果发生重大变化，但至少每四年一次，薪酬制度将提交大会批准。
适当性评审
作为这项任务的一部分，监事会定期审查各个薪酬组成部分的适当性以及总薪酬金额。
监事会通过横向比较，确保目标薪酬总额与董事会的任务和业绩以及公司S的情况相适应。在这方面，薪酬水平和结构尤其是在可比较的公司(同行群体)中进行审查。考虑到德意志银行S的市场地位(特别是业务部门、规模和国家)的合适公司被用作这一比较的基础。薪酬报告中披露了为各个同级组选择的公司。
除了横向比较外，监事会还考虑纵向比较，这需要审查管理委员会的薪酬与工作人员薪酬之间的关系。在纵向比较中，监事会根据德国公司治理守则(GCGC)特别考虑随着时间的推移的发展。这涉及将董事会薪酬与雇员薪酬金额的比率进行比较。一方面，考虑到高级管理人员的薪酬，包括管理委员会以下的第一级管理层和各司最高执行委员会的有表决权的成员，以及集团内重要机构的管理委员会成员和相应管理委员会以下的第一级管理职位。另一方面，所有员工的薪酬也被考虑在内(关税和非关税员工)。
监事会定期聘请独立的外部薪酬顾问进行适当性审查，同时注意确保他们独立于管理委员会和公司。监事会在确定管理委员会成员的总薪酬目标时，将考虑审查结果。
92
德意志银行 通知
2024年股东大会
考虑了员工薪酬和雇佣条件
在确定管理委员会的薪酬结构时，监事会会考虑员工的薪酬结构。审查的方面包括基本工资、可变薪酬、基本工资和可变薪酬之间的关系以及其他雇用条件。这一审查还意味着，如果管理委员会的特殊职位不需要其本身的文书，则适用于劳动力的雇用条件和补偿部分也被纳入管理委员会的补偿制度。除了目前的比率，监事会还会审查比率随时间的发展情况。
避免和管理利益冲突的措施
监事会成员有义务为公司的最佳利益行事，不得在监事会工作框架内谋取任何个人利益或利用德意志银行Aktiengesellschaft或德意志银行集团的商机。他们应尽可能避免可能导致潜在利益冲突的活动。每个监事会成员都应向监事会主席披露可能导致潜在利益冲突的情况，而不会有不适当的拖延，监事会主席随后会相应地通知监事会其他成员。如果监事会主席有潜在的利益冲突，则应向监事会副主席披露，后者会相应地通知监事会其他成员。有利益冲突的监事会成员必须在遵守法定要求的情况下，避免参与监事会S在这方面的决定。重要的、而不仅仅是暂时的利益冲突应导致监事会任务的终止。
薪酬体系临时偏差
根据《证券公司法》(AktG)第87a(2)款第2款，在特殊情况下，如果为了德意志银行的长期福祉是必要的，可以暂时偏离所述薪酬制度的个别要素。在这种情况下，监事会宣布此案为例外，并根据赔偿控制委员会关于应采取的偏差的建议予以解决。仍然有必要在出现偏差的情况下将薪酬与S公司的长期、可持续发展保持一致，并确保其与公司S的收益和管理委员会成员S的业绩相符。可能偏离上述条例的薪酬构成部分是可变薪酬的业绩标准。补偿报告中列出了例外情况以及采取的偏差。
93
德意志银行 通知
2024年股东大会
3.管理委员会根据第71(1)(1)号和第(8)条结合第186(4)条《股份公司法》(第8和第9项)向大会提交的报告
在议程第8项下，授权该公司购买自己的股票；议程第9项规定了使用衍生品购买自己的股票的可能性。使用看跌期权和看涨期权购买自己的股票，使该公司有可能优化回购。如具体限制为股本的5%所示，这只是为了补充可用于股份回购的工具的范围，并扩大其使用的可能性。关于期权结构的条例和关于适合交付的股份的条例都确保这种购买形式考虑到平等对待股东的原则。一般来说，期权的期限不会超过18个月。对于必须在多年期间作为递延补偿授予并根据适用于银行的法规将被没收的基于股票的薪酬部分，至少对于其活动对银行整体风险状况有重大影响的管理委员会成员和员工而言，应能够使用期限较长的看涨期权来建立抵消头寸。根据这一授权，该公司将只获得不超过股本2%的股份的此类较长期期权。
在议程第8项下，该公司还将被授权转售购买的股票。转售自有股份的可能性使其能够用于重新采购自有资金资本。除了透过联交所出售或以要约方式向全体股东出售股份(两者均可确保股东在法律定义下获得平等待遇)外，拟议决议案亦规定，公司本身的股份可由S出售，作为收购公司、持有公司股份或其他有助于推进公司业务运作的资产的代价，惟不包括股东优先购买权。这是为了使公司能够在国内和国际市场上对有利的报价或任何其他收购公司、公司股份或其他资产的机会做出快速和成功的反应。在谈判过程中，不得不提供股票而不是现金作为对价的情况并不少见。此授权考虑到了这一事实。
94
德意志银行 通知
2024年股东大会
此外，授权可将股份用作本公司及其关联公司的员工和退休员工的员工股份，或服务于授予本公司及其关联公司的执行和非执行管理机构的员工和成员的与公司S股份相关的期权和/或购买权或购买义务。在某种程度上，可以预见与授予期权有关的现金支付的可能性。使用现有的自有股份，而不是增资或现金支付，可能在经济上是合理的。授权的目的是扩大这方面的可用范围。与公司有关的购买权或义务被授予公司或其关联公司的执行和非执行管理机构的雇员或成员S股份作为补偿因素的情况类似。在这种情况下，本来可能实现的价格风险也可以通过使用购买的自有股票来有效控制。要使用购买的股份，还需要相应排除股东优先购买权。
最后，管理层还可以根据《证券公司法》第186章第(3)款第4款排除优先购买权，涉及在此授权基础上购买的股票在现金支付的情况下进行再出售。这种排除优先购买权的法定可能性使管理层能够立即利用有利的股市形势，通过确定接近市场的价格，获得尽可能高的发行额，从而最大限度地增强自有资金。考虑到银行要遵守的特殊股本要求，这种可能性对银行尤其重要。利用这种可能性，也适用于自己的股票，扩大了加强资本的范围，即使在市场不是特别接受的时候也是如此。
以这种方式使用的股份所占股本的计算百分比不得超过股本的10%。未来融资法( Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Invstitionen(Zukunftsfinanzierungsgesetz And ZuFinG) )将第186节(3)第4句公司法中简化排除优先购买权的法定上限从先前的10%提高到现在的20%，这一要求根据第71(1)第8节相应地适用于公司法第5句后半部分对公司出售的自有股份的简化优先购买权排除。然而，董事会和监事会的决议提案故意没有充分利用这一扩大的法律范围，而是将其规模保持在最高10%的股本。
95
德意志银行 通知
2024年股东大会
计入10%这一最高限额的股票是指在本授权有效期内发行或出售的股票，不包括直接或类似适用第186条第(3)款第4句《证券公司法》的优先购买权。也将计入这一最高限额的是将发行的服务选择权和/或从可转换债券、带认股权证的债券、可转换参与票据或带有认股权证的参与票据发行的股票，如果这些债券或参与权是在本授权有效期内排除优先购买权的情况下发行的，根据《证券公司法》第186条第(3)款第4款的规定。管理层将尽可能地压低股票市场价格。可能会被限制在最高3%，但无论如何都不会超过5%。
96
德意志银行 通知
2024年股东大会
三. 与大会有关的其他信息和通知
股份总数和投票权
本公司S于本次股东大会召开时的股本总额为5,106,436,078.08股，分为1,994,701,593股登记(无面值)股份，有资格投票及参与股东大会。于本次股东大会召开时，这些无面值股份中有15,389,068股由国库持有的自有股份组成，不向公司授予任何权利。
股东或其授权代表未在股东大会所在地实际出席的股东大会(虚拟股东大会)
在执行公司S股东大会于2023年5月17日批准的授权时，管理委员会根据公司S公司章程第(17)款第(6)款规定，根据第(118A)A条规定，股东大会作为虚拟股东大会举行，股东或其授权代表不在股东大会地点实际出席。
股东大会将在位于德国美因河畔法兰克福60325号陶努桑拉格12号的S公司办公场所举行。这是根据《股份公司法》第121(3)条第(3)款召开股东大会的地点。监事会成员、管理委员会成员和股东大会主席以及负责记录会议记录的公证人员和公司委托书将亲自出席股东大会。股东大会地点不允许股东及其授权代表(公司代表除外)亲自出席。
立法者将虚拟形式视为与实际出席的会议等同的替代方案。在其关于股东大会形式的决定中，管理委员会考虑到了股东和公司的权益。基于公司过去S的经验，虚拟会议形式改善了与股东的互动。股东的优势尤其包括简化了参与的可能性，此外，旅行对环境的影响比实际出席的会议要小。此外，更低的成本也是虚拟格式的优势。
我们再次希望利用立法者创造的提前解决问题和答案的可能性，以便为世界各地的所有股东提供参与和提问的可能性，从而独立于时区。我们认为，预先提交问题提高了答案的质量，而在股东大会之前公布问题和相关答案也为股东提供了尽可能大的透明度。因此，这意在进一步改善股东与公司在股东大会期间的对话，并为股东行使投票权创造尽可能好的基础。德意志银行一贯以最诚实的态度对待股东的权利，今年也将继续这样做。
97
德意志银行 通知
2024年股东大会
我们特别要求您遵守以下关于观看大会音频和视频广播、参加虚拟大会并行使投票权和提交提案的权利、提交声明的权利、发言权、索取信息的权利以及提出异议的权利的通知。
大会音像转播和录制
大会全程将于2024年5月16日通过互联网直播，从中欧标准时间10：00开始
agm.db.com
通过音频和视频面向股东和感兴趣的公众观众。 此外，还将录制整个股东大会。
访问股东门户并以电子方式连接到会议
该公司为股东提供访问股东门户网站的权限，网址为： agm.db.com/aktionairsportal 。
使用受访问保护的股东门户网站，正式登记的股东及其授权代表可以行使各种股东权利，包括投票权(通过电子缺席投票或通过向公司代理发出代理授权和指示)。有关这方面的详细信息，请参阅以下各节。
正式注册的股东及其授权代表还可以在2024年5月16日的整个虚拟股东大会期间使用受访问保护的股东门户以电子方式连接到虚拟股东大会。也可以通过这种方式调出大会音频和视频广播以及大会录音一节中描述的大会音频和视频广播。
在使用受访问保护的股东门户网站连接到虚拟股东大会期间，以电子方式连接的股东或以电子方式连接的授权股东代表(可能带有授权股东名称的详细说明)将作为以电子方式连接的股东包括在参与者名单中。在虚拟股东大会期间，在任何情况下，在第一次投票之前，所有正式登记的股东及其授权代表都可以通过受访问保护的股东门户网站与股东大会电子连接，从而获得与会者名单。
98
德意志银行 通知
2024年股东大会
访问受访问保护的股东门户网站所需的数据将发送给未注册电子邀请函传输并因此收到书面邀请以及股东大会邀请函的股东名册上列出的股东。由于我们使用新平台于上述指定网址提供股东入门网站，故我们要求股东，包括已登记以电子方式发送股东大会邀请函的股东，在首次登入时设置新密码。如果股东授权非公司代理的第三方，则可能需要将为该代表发布的访问数据及时转发到受访问保护的股东门户，以便使用受访问保护的股东门户行使权利(参见下一节“其他授权代表行使表决权”)。
未注册参加股东大会的股东也可以访问受访问保护的股东门户网站。然而，如果没有适当的股东大会注册，股东尤其不能以电子方式连接到会议，并行使如下所述的需要为会议正确注册的权利。
注册；注册停止
登记在股东名册上并适时在公司登记的股东有权参加股东大会并行使投票权。此类登记必须最迟于2024年5月10日中欧标准时间24：00之前由公司以电子方式收到，或使用公司受S访问保护的股东门户网站( agm.db.com/aktionairsportal )，或以文本形式发送至以下邮政地址或电子邮件地址：
德意志银行Aktiengesellschaft
c/o ComputerShare运营中心
D-80249 München
德国
电子邮件：mailto：anmelestelle@Computer Shar.de
随邀请函一起邮寄的个性化注册表可用于在上述指定的邮寄地址或电子邮件地址以文本形式注册。
在及时登记时或登记后，投票可通过缺席投票或通过委托书授权和向公司委托书发出的投票指示进行，详情如下。
99
德意志银行 通知
2024年股东大会
根据《证券公司法》第67条第(2)款第1款，只有在股份登记簿上登记为股东的人才能行使与公司有关的股东权利。因此，股东大会当日股东名册上登记事项的状况对决定已为股东大会正式登记的股东有权享有的投票权及其他股东权利具有决定性作用。然而，由于技术处理原因，在2024年5月10日(技术记录日期)结束至股东大会闭幕期间，将不会对股票登记册进行任何更改(登记停止)。因此，股东大会当天在股东名册上的登记状态将与2024年5月10日上次变更登记后的状态相对应。登记停止并不意味着股票被封杀出售。然而，公司在2024年5月10日之后收到变更登记请求的股份购买者，不能根据这些股份事实上行使投票权和其他股东权利，除非他们已经获得这样做的授权书或行使这些权利的授权。在这种情况下，投票权和其他股东权利由登记在股份登记册上的股东保留，直到变更登记为止。因此，所有尚未在股份登记册上登记的公司S股份的购买者，请及时提交变更登记请求。
通过缺席投票行使投票权
登记在股东名册上的股东可以通过缺席投票的方式投票。对于这种投票形式，及时登记也是不可或缺的(参看注册；停止注册)。
以缺席投票方式表决时，其撤销和更改应使用受访问保护的股东门户网站( agm.db.com/aktionairsportal )进行，该门户网站也将在虚拟股东大会当天为此目的提供，直至股东大会主席为相关表决机构设定的时间点，或通过信函或电子邮件进行。通过缺席投票进行投票，其撤销以及通过信件或电子邮件进行的更改应最迟于2024年5月15日24：00中欧标准时间24：00之前以组织原因送达公司，邮寄地址或电子邮件地址在上文第2节中指定的邮寄地址或电子邮件地址；注册停止。如果股东门户网站不用于通过缺席投票进行投票，我们请您尽可能使用通过邮寄方式发送给您的个性化登记表格，以及为此发出的邀请函。
请注意，当通过不同的传输渠道收到具有相同股东编号的声明时，优先使用股东门户网站传输的声明，否则使用电子邮件传输的声明优先，除非稍后通过另一个传输渠道可核实地接收到以适当形式和到期时间传输的声明。
此外，授权代表，包括授权中介机构(如信贷机构)、股东协会、代理顾问和其他根据《证券公司法》第135条第(8)款具有同等地位的人，也可以根据上述规则和遵守规定的最后期限，利用缺席投票。
100
德意志银行 通知
2024年股东大会
通过公司指定的代理投票
此外，公司还为股东提供了由公司指定的公司员工作为代表在股东大会上行使投票权的可能性。这位公司委托书只会按照向他发出的指示投票。在这种情况下，及时登记也是必不可少的(参见注册；停止注册)。
签发委托书、委托书、撤销委托书、变更委托书、变更委托书的，应当采用文本形式。这些投票应使用受访问保护的股东门户网站( agm.db.com/aktionairsportal )进行，该网站也将在虚拟股东大会当天为此目的提供，直至股东大会主席为相关表决网站设定的时间点，或通过信件或电子邮件进行。当使用信件或电子邮件时，向公司发出的授权书，包括指示、撤销或更改指示，应最迟于2024年5月15日中欧标准时间24：00之前送达上述登记部分中指定的邮寄地址或电子邮件地址；登记停止。如果股东门户不用于向公司指定的代理发布代理授权和说明，请尽可能使用通过邮寄方式发送给您的个性化注册表以及邀请函。
请注意，当通过不同的传输渠道收到具有相同股东编号的声明时，优先使用股东门户网站传输的声明，否则使用电子邮件传输的声明优先，除非稍后通过另一个传输渠道可核实地接收到以适当形式和到期时间传输的声明。
受权代表，包括受权中介机构(如信贷机构)、股东协会、代理顾问和根据《证券公司法》第135(8)条具有同等地位的其他人员，也可以让公司代表行使投票权，在这种情况下，也可以按照他们的指示进行。
请注意，公司代理人只能对您已发出指示的议程项目、提案和选举提案行使投票权，不得自行行使投票权。公司代表不接受发言请求和提供信息的请求，不接受提交提案和选举提案的请求，不接受要求将问题记录在案以及对大会决议提出反对的请求。
101
德意志银行 通知
2024年股东大会
其他授权代表行使投票权
登记在股票登记册上的股东也可以由一名授权代表代表，例如中介机构(如信贷机构)、股东协会、代理顾问、根据《证券公司法》第135(8)条具有同等地位的另一人或另一第三方代表，并由授权代表以缺席投票的方式行使投票权(参见。通过缺席投票行使投票权)或向公司S委托书签发(分)授权书(参见以上部分(通过公司指定的代表投票)。在这种情况下，及时登记也是必不可少的(参见上一节登记；登记停止)。
如果股东授权一人以上，根据《股份公司法》第二章第134(3)款的规定，公司可以拒绝其中一人或几人。这并不影响就股东在不同证券户口持有的公司股份在每种情况下分别委任一名股东大会代表的可能性。
如果授权行使投票权的第三方既不是中间人，也不是股东协会、代理顾问或其他根据《证券公司法》第135(8)条具有同等地位的人，则需要以文本形式签发授权书、撤销授权书以及关于对公司的授权的证明。
签发授权书、撤销授权书和证明授权也可以使用受访问保护的股东门户网站( agm.db.com/aktionairsportal )进行，该网站也将在虚拟股东大会期间用于此目的。或者，也可以将这些信息以电子邮件的形式发送给公司，电子邮件地址在上面的注册；注册停止一节中指定。使用电子邮件时，授权书的签发、授权书的撤销、授权的证明必须最迟于2024年5月15日中欧标准时间24：00之前送达公司。
如果根据《证券公司法》第135条第(8)款向中间人、股东协会、代理顾问或其他具有同等地位的人颁发了行使投票权的授权书，可能需要考虑应与被授权方核实的特殊要求。
如果股东根据本节授权第三方，则可能需要在适当时间转发为该代表发布的访问数据，授权代表才能使用受访问保护的股东门户。
102
德意志银行 通知
2024年股东大会
请求为股东大会提供文件
索取大会文件的请求可以发送到以下邮政地址或电子邮件地址：
德意志银行Aktiengesellschaft
c/o ComputerShare运营中心
D-80249 München
德国
电子邮件：mailto：anmelestelle@Computer Shar.de
有关大会的文档和其他信息也可在互联网上访问，网址为： agm.db.com 。这些文件将在整个股东大会期间继续在上述指定的网站上提供，如有必要，将在股东大会期间更详细地解释这些文件。
股东权利
股东和授权股东代表对今年的S虚拟股东大会有以下权利：
根据《证券公司法》第122(2)条要求增加议程的请求
股东的总持股比例为股本的5%或按比例为50万欧元(后者相当于195,313股)，可要求将项目列入议程并予以公布。
申请必须提交给公司管理委员会，并最迟于2024年4月15日(星期一)中欧标准时间24：00之前收到。此类请求应以书面形式发送到以下地址：
德意志银行Aktiengesellschaft
管理委员会
美因河畔法兰克福D-60262
德国
或根据《德国民法典》(BGB)第126a条以电子形式提交，即通过电子邮件将带有姓名和合格电子签名的此类请求提交给：
邮寄地址：Deutschebank-Hauptversammlong@db.com
议程的每个新项目还必须包括理由或解决方案。提出要求的一名或多名申请人必须证明他/他们在公司收到要求之日之前拥有该等股份至少90天，并将继续持有该等股份，直至S董事会就该要求作出决定为止。在确定这一期限时，必须遵守第70节和第121节第(7)款《股份公司法》的规定。
103
德意志银行 通知
2024年股东大会
发布和转发添加到议程的内容的方式与召开会议的方式相同。
根据第126(1)和(4)条、第127条、130a(5)条第3句和第33号《证券公司法》第118A(1)条提出的股东提案和选举提案
S公司股东可以在股东大会前就具体议程项目和第127条《股份公司法》所指的选举提案对董事会和/或监事会的提案提出反提案。此类反提案(附理由)和选举提案应仅发送至：
德意志银行Aktiengesellschaft
投资者关系
美因河畔法兰克福D-60262
德国
电子邮件： DeutscheBank-Hauptversammloong@db.com
反提案应说明理由；这不适用于选举提案。
公司最迟于2024年5月1日(星期三)收到的符合要求的股东反提案和选举提案，或最迟于中欧标准时间2024年5月1日24：00之前收到的电子邮件地址，将不会无故延迟地通过网站 agm.db.com 与股东名称一起提供，特别是在反提案的情况下，原因，以及在选举提案的情况下，管理委员会根据《证券公司法》第127条第4款提供的补充信息(如果有)，以及管理层的任何意见。
如果存在根据第126(2)条规定的排除要素之一，例如，因为选举建议或反建议将导致股东大会通过违反法律或公司章程的决议，或其原因在关键问题上包含明显虚假或误导性的信息，则公司不需要提出反建议及其理由或选举建议。此外，如果选举提案不包含被提名人的姓名、目前的职业和居住地以及监事会候选人在其他法定监事会中的成员身份，则无需提供该提案。如果反提案的总长度超过5,000个字符，则不需要提供反提案的原因。
104
德意志银行 通知
2024年股东大会
根据《证券公司法》第126条、第127条的规定，公司可获得的反建议和选举建议，按照第126(4)条的规定，应视为在其被提出时提出。对它们的投票可以在及时注册后进行。如果提交反建议或选举建议的股东没有在公司的股份登记册上登记为股东，并且没有在股东大会上适当登记，则不必在股东大会上处理该反建议或选举建议。
此外，与股东大会有电子联系的股东也可以在股东大会期间通过视频通信的方式在允许的框架内提交反提案、选举提案和其他提案，即作为演讲的一部分，而不需要根据《证券公司法》第126条、第127条提前提交提案或选举提案(第130A(5)节第3句、第118A(1)句第2和第3号证券公司法)。为此，有必要使用受访问保护的股东门户网站登记股东发言，作为发言的一部分，股东可以提交他或她的提案或选举提案。大会主席根据《证券公司法》第(118A)款第(1)款和第(2)号第(7)款、第(130A)款第(5)款和第(6)款第(6)款规定的发言权利节更详细地说明了这方面的程序，以及法律和技术先决条件以及大会主席决定适当限制发言时间和提出问题的权力。
根据《证券公司法》第118A条第(1)款第2号第6款和第130A款第(1)至第(4)款提交报表的权利
股东有权最迟于2024年5月10日星期五24：00前通过电子通信方式以文本形式提交有关议程项目的声明。
提交声明时，应仅使用以下指定的电子邮件地址指定名称和股东编号：
DeutscheBank-Hauptversammlong@db.com
请将报表长度限制在合理的大小，以便能够对报表进行适当检查。最大长度为10,000个字符作为方向。
该公司将最迟于2024年5月11日(星期六)中欧标准时间24：00公布报表，同时在网站上指定提交股东的名称 agm.db.com 。公司不会翻译报表。
105
德意志银行 通知
2024年股东大会
公司保留在以下情况下不提供声明的权利：如果管理委员会将声明提供给他人，或者如果声明在重要要点上具有明显的虚假或误导性内容，或者如果声明包含攻击性言论，或者如果股东已表示他不会参加股东大会也不会派代表出席股东大会，则公司保留不提供声明的权利(第4、第126和第(2)句第1、3和6号《证券公司法》第1条、第3条和第6条)。此外，如果声明与股东大会议程没有任何可识别的关系，公司保留不发表声明的权利。
应注意的是，声明中所载的任何问题、提案和选举提案以及对大会决议的反对将不予考虑。问题(参见？根据第118A节第(1)款第2号第4款、第130A款第(5)款第(3)款和第131节《证券公司法》要求提供信息的权利)以及建议和反建议(参见？根据第126(1)和(4)节、第127节、第130a(5)节第3句和第118A(1)节股东提出的建议和选举建议，以及对股东大会决议的反对(参见对大会决议提出异议)仅可通过本会议中单独描述的方式提出或宣布。
根据《证券公司法》第118A条第(1)款第2号第7款、第130A款第(5)款和第(6)款《证券公司法》规定的发言权
在股东大会上，经过适当登记并与股东大会进行电子连接的股东或其授权代表有权通过视频通信方式发言。根据第118A条和第(1)句第2号和第3号证券公司法的提案和选举提案，以及根据第131条证券公司法的所有相关类型的信息请求，可能是演讲的一部分。大会指定主席计划在会议期间根据《证券公司法》第131(1f)条决定，只能通过视频通信方式，即在行使发言权的情况下，在虚拟股东大会上提出问题。
股东或其授权代表可以使用受访问保护的股东门户网站( agm.db.com/aktionairsportal )注册发言，方法是使用注册发言按钮，该按钮将在股东大会当天激活，预计将在中欧标准时间9：30左右激活。在登记发言时，股东或授权代表将收到通过音频和视频公开播放的股东大会发言的额外信息。
根据公司《S公司章程》第19款第(2)款和第1款，大会主席指导议事程序，并决定发言者的顺序和议程项目的处理顺序。根据公司《S公司章程》第19(2)款，大会主席可在股东大会期间决定对发言时间、提问时间和/或一般发言和提问的总时间或个别发言者的总发言时间的适当限制。
106
德意志银行 通知
2024年股东大会
行使话语权的最低技术要求是具有摄像头、麦克风和音频输出(例如扬声器或耳机)的网络设备，以及稳定的互联网连接。有关视频通信的最佳功能的建议，请访问公司网站S，网址为： agm.db.com 。
公司保留在股东大会上和演讲前检查股东与公司之间视频通信功能的权利，如果不能确保该功能，公司有权拒绝该功能。除此之外，公司将在非约束性的基础上向股东或他们的代表提供测试视频通信功能的机会，以便在股东大会前一天发表讲话。如果股东或他们的授权代表希望为他们在股东大会当天的发言预先进行视频通信测试，必须在2024年5月15日(星期三)中欧标准时间12：00之前发送一封电子邮件到以下电子邮件地址，说明他们的联系信息(姓名、电子邮件地址、电话号码)以及相关股东号码：mailto:Aktionaersbeitrag.Hauptversammlung@db.com.随后，将使用指定的联系信息联系每位股东或授权代表，以安排预约对其音频和视频连接进行此类功能测试。
利用在股东大会期间以音频和视频发言的股东应注意，整个股东大会，包括该等演讲，将如上所述在互联网上直播，供股东和感兴趣的公众观看，没有访问限制，整个股东大会，包括演讲，将被记录下来。股东大会结束后，不得在公司网站上公开下载录音。请注意，大会主席将召唤计划发言的股东或其授权代表，并指明其姓名。
根据《证券公司法》第118A条第(1)款第2号第4款、第130A款第(5)款第3款和第131号证券公司法第(1)款要求提供信息的权利
根据《证券公司法》第131(1)条第(1)款，各股东可在股东大会上要求管理委员会提供有关公司事项的资料，以适当决定议程所列事项。提供信息的义务包括公司与S的法律关系和与关联公司的业务关系。根据《德国商法典》第290(1)和(2)节的规定，母公司管理委员会有义务在提交综合财务报表和综合管理报告的股东大会上提供信息，该义务还包括本集团和综合财务报表所列公司的情况。
107
德意志银行 通知
2024年股东大会
虚拟2023大会的设计使其有可能克服时间和语言障碍，并提供尽可能最大的透明度。世界各地的股东有可能提交问题，不分时区，也可以用英语。因此，股东受益于高质量的答复和增加的透明度，以便在大会期间进行有重点的辩论。因此，管理委员会根据《证券公司法》第131节第(1a)款，(1b)句决定，已正式登记参加股东大会的股东或其授权代表，为了行使根据第131条《证券公司法》要求提供信息的权利，必须在股东大会召开前最迟三天，即2024年5月12日星期日，中欧时间24：00之前，通过电子通信方式向公司提出问题。从2024年4月22日起，此预提交问题可以仅使用公司受S访问保护的股东门户网站( agm.db.com/aktionairsportal )以德语或英语进行；另一种提交形式不包括在内。
公司将在2024年5月14日(星期二)之前回答根据《股份公司法》第131条要求信息的股东权利框架内正确提交的所有问题，并最迟从此时起以及在整个股东大会期间在公司的S网站上提供问题和相关答案，仅使用德语。对于最初以英语提交的问题，问题和另外的答案也是英语的(因此，在任何情况下，德语的答案都是权威的)。如果在会议前一天和整个会议期间都可以获得答案，根据《证券公司法》第131(1c)条第4句，管理委员会有权拒绝在会议上提供有关这些问题的信息。
公司保留在以下情况下不让问题进入公司的权利：管理委员会将问题置于可进入的范围内，从而构成刑事犯罪；如果问题在关键要点上具有明显的虚假或误导性内容，或者如果问题包含攻击性言论，或者如果股东已表示他不会参加股东大会，也不会派代表出席股东大会(第131(1c)句第3节，第126(2)句第1、3和6号《证券公司法》)。
在股东大会之前回答和提出问题时，只有在提交问题时明确表明同意披露姓名的情况下，才可披露提问者的姓名。即使声明了同意，也没有要求披露该名称。
108
德意志银行 通知
2024年股东大会
在股东大会上，使用受访问保护的股东门户网站连接到虚拟股东大会的正式登记股东或其授权代表，可以根据第131(1D)条《证券公司法》，通过电子通信的方式，就管理委员会在虚拟股东大会之前和期间提供的所有答案提出后续问题；此外，根据《证券公司法》第131(1)条，他们可以在虚拟股东大会期间通过电子通信方式提出问题，涉及在虚拟股东大会之前行使提问权的最后期限之后，即在2024年5月12日星期日24：00之后首次出现的事项。 大会指定主席计划在会议期间根据《证券公司法》第131(1f)条确定，在虚拟股东大会上请求信息的权利只能通过视频通信的方式行使，即作为演讲的一部分(参见第118A节(第(1)句，第7号，第130A节，第(5)节和第(6)节规定的《证券公司法》规定的发言权)。
《股份公司法》第131条第(4)款规定，如果股东在股东大会之外因其股东身份而获得信息，这些信息应提供给在股东大会上提出相应要求的所有其他股东或其授权代表，即使这些信息并不是适当裁决议程所列事项所必需的。在虚拟股东大会的框架内，将确保与股东大会有电子联系的每一位股东或授权代表都可以根据《证券公司法》第131(4)条第(4)款的要求，根据他或她的选择，通过视频通信和/或使用根据第(131)(4)款《证券公司法》第(4)节的要求按钮通过股东门户网站的电子通信的方式，将其要求作为发言的一部分发送。从大会开幕到大会主席闭幕，都可以使用股东门户网站提出这类要求；但是，只有在辩论期间通过视频交流的方式才能将其作为发言的一部分。
《证券公司法》第一百三十一条第(五)款规定，股东S或者其授权代表人S的信息请求被拒绝的，可以要求将其提出的问题和拒绝提供信息的理由记入会议纪要。在虚拟股东大会的框架内，将确保每一位与股东大会电子连接的股东或授权代表可以根据他或她的选择，通过视频通信和/或使用根据第131(5)条(5)股份公司法的投诉按钮通过股东门户的电子通信的方式，发送他或她的要求，根据第(1)节第131(5)节将条目记入会议纪要，作为发言的一部分。通过使用股东门户中的此按钮，授权记录会议记录的公证人将被直接通知要求将记录带到那里提交的会议记录的要求。从大会开幕到大会主席闭幕，都可以使用股东门户网站提出这类要求；但是，只有在辩论期间通过视频交流的方式才能将其作为发言的一部分。
109
德意志银行 通知
2024年股东大会
根据第2号第5号股份公司法第118A(1)句，公司将最迟于2024年5月8日(星期三)中欧标准时间24：00之前通过公司网站 agm.db.com 提供董事会报告或其材料内容。此外，为了全面准备行使股东权利的可能性，公司计划最迟在2024年5月8日(星期三)中欧标准时间24：00之前通过公司网站 agm.db.com 提供监事会主席的讲话或其重要内容。
对股东大会决议提出异议
与股东大会有适当登记并以电子方式联系的股东或其授权代表有权通过电子通讯方式对股东大会决议提出异议。从大会开幕到大会主席闭幕，可以使用反对按钮通过股东门户网站发送这类声明。被授权记录会议记录的公证人将通过股东门户网站被直接通知这一点。
其他信息
有关股东权利的更多信息，请访问公司网站S，网址为： agm.db.com 。
公司在S网站上的通知
根据《第124A股份公司法》关于今年S股东周年大会的信息，可在S公司网站上查阅，网址为： agm.db.com 。大会之后，投票结果将在相同的互联网地址上公布。
股东及其代表隐私声明
有关处理与股东大会和股份登记簿相关的个人数据的信息，请访问 https://agm.db.com/files/documents/2024/AGM-2024-Data-privacy.pdf 。 如有请求，也可以邮寄给您。
美因河畔法兰克福，2024年3月
德意志银行Aktiengesellschaft
管理委员会
110
德意志银行 通知
2024年股东大会
本《2024年股东周年大会通告》是德文原文的英文便捷译本。出于解释的目的，德语文本应具有权威性和终局性。
111