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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

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或

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或

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对于从日本到日本的过渡期，日本将从日本过渡到日本。

委员会文件编号：001-38146

ZK国际集团有限公司公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

英属维尔京群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

转交浙江正康实业有限公司公司

滨海工业园区丁香路678号

经济技术开发区

(主要执行办公室地址)

狄晨, 公司秘书

+86-577-86852999

zjzk@cn-zk.cn

转交浙江正康实业有限公司公司

滨海工业园区丁香路678号

经济技术开发区

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12（g）条登记或将登记的证券：无

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：30,392,940截至2022年9月30日的普通股。

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。

☐是☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。

☐是☒ 不是

通过复选标记确认注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

☒ 是    ☐*否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是    ☐*否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包括的财务报表：

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如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐第17项，第3项。☐第18项：

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12B-2条所定义)。

☐是☒*否

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。

☐是☐*否

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本年度报告中使用的惯例

除文意另有所指外，仅就本年度报告表格20-F而言，“本公司”、“本公司”及“本公司”是指：

投资者请注意，你拥有正康国际的权益，这是一家成立于英属维尔京群岛的控股公司，没有开展实质性业务。正康国际通过其子公司开展业务，这些子公司主要位于中国。

本年度报告仅为方便读者而将某些人民币金额按特定汇率折算为美元金额。凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”均指美元。截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的有效汇率分别为1美元兑换7.1135元人民币、6.4434元人民币和6.7896元人民币。截至2022年、2021年和2020年9月30日的年度平均汇率分别为1美元兑换6.5532元人民币、6.5072元人民币和7.0056元人民币。我们对资产和负债使用期末汇率，对收入和费用使用平均汇率。资本项目按发生资本交易时的历史汇率换算。任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。

我们根据管理层对我们所经营市场的知识和经验，从行业出版物、研究、由第三方进行的调查和研究以及我们自己的内部估计中获得了本年度报告中使用的行业和市场数据，或通过引用纳入的任何文件。我们没有直接或间接地赞助或参与这些材料的出版，除了在本年度报告中特别提到的范围外，这些材料没有纳入本年度报告。我们力求在本年度报告中提供最新信息，并相信本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除了在本年度报告中具体引用的范围外，这些材料并未纳入本年度报告。

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关于前瞻性陈述的特别警示通知

就经修订的1933年证券法(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)而言，本报告中讨论的某些事项可能构成前瞻性表述，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及类似的表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性表述中的预期结果大不相同，这些因素包括但不限于，在“第3项--关键信息-风险因素”、“第4项--公司信息”、“第5项--经营和财务回顾及展望”以及本报告其他部分中讨论的那些内容，以及在我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中或在出现此类前瞻性表述的文件中可能识别的因素。可归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明的限制。

本报告中的前瞻性陈述仅反映了我们截至本报告签署之日的观点和假设。除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

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第I部分

不适用于表格20-F的年度报告。

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不适用于表格20-F的年度报告。

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《追究外国公司责任法案》(HFCAA)的影响

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将确定的发行人认定为“未检验”年，则该发行人将被要求遵守本规则。2021年6月，参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，并于2022年12月29日签署成为法律，对《加速追究外国公司责任法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的中国审计公司进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。

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正康国际及其任何附属公司均未被确定，我们预计欧盟委员会不会根据HFCAA和AHFCAA确定正康国际或其任何附属公司。我们的审计师ZH CPA，LLC总部位于科罗拉多州丹佛市，并定期接受PCAOB的检查。然而，最近有关中国公司审计的事态发展给ZH CPA，LLC在未经中国当局批准的情况下完全配合PCAOB的审计工作底稿的要求的能力带来了不确定性。我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足后，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的权威机构采取的立场而无法全面检查或调查公司的审计师，则这种缺乏检查可能导致根据HFCAA(AHFCAA)禁止公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将公司的证券退市。如果我们不能在合理的时间内以合理的条款聘请新的审计师，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股的价格可能会大幅下降或变得一文不值。见“项目3.D风险因素-与我们普通股相关的风险-如果PCAOB从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司问责法》被摘牌。本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响“，见第41页。

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公司结构与办中国公司的风险

正康国际是英属维尔京群岛注册成立的控股公司，没有任何实质性业务。正康国际通过其子公司开展业务，这些子公司主要位于中国。正康国际不通过可变利益主体结构开展业务。我们的公司结构给投资者带来了独特的风险。有关与我们的公司结构相关的风险的更多详细信息，请参阅“项目3.D风险因素-与我们的公司结构相关的风险-正康国际是一家控股公司，将依赖我们子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税收影响，都可能限制我们向普通股持有人支付我们的费用或股息的能力。“在第39页和“中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外的资本贡献”。从第40页开始。

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中国附属公司温州威嘉、温州正丰及镇江正康因总部设于中国及主要业务设于中国而面临各种法律及经营风险。中国政府对总部设在中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力有重大影响。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本年度报告日期，吾等及其中国子公司并未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查，亦未收到任何查询、通知或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对中国子公司开展业务、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。这些风险可能导致中国子公司的业务发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值，或我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府可能随时干预或影响中国子公司的运营”。这些风险可能导致中国子公司的经营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致这些证券的价值大幅下降或一文不值。“在第31页，“-中国政府对中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的控股公司或子公司未来被要求获得批准，并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这可能会导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值。第32页，和“-未来的发行可能需要得到中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得这种批准。”在第33页。

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风险因素摘要

投资我们公司有很大的风险。在投资本公司之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下是我们面临的风险和挑战的摘要，这些风险和挑战列在相关标题下。这些风险在本年度报告中题为“3.D.风险因素”的章节中有更全面的论述。

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在中国做生意的相关风险

与中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加实质性影响有关的风险。如果我们的控股公司或子公司未来被要求获得批准，并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这可能导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

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中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因为法律法规的变化而受到损害，未来的政府行为，包括任何不继续支持最近的经济改革和回归更中央计划经济的决定，或者在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

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2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》，即《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。2021年12月28日，CAC会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行，取代了原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。吾等相信，吾等或吾等的附属公司经营及向境外投资者发行吾等普通股，目前并不需要获得任何中国当局的许可，亦不需要取得中国证监会、中国网信办或任何其他政府机构的许可或批准。2021年11月14日，中国民航总局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据安全管理草案，数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国相关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。截至本年度报告日期，吾等及其中国子公司并未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查，亦未收到任何查询、通知或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新的，中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对此做出回应，或现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有的话)，或该等修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。如果吾等没有获得或维持批准，或无意中得出结论认为不需要获得批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致吾等未来需要获得批准，吾等可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止吾等进行发行的命令，而这些风险可能会导致吾等的业务和普通股价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国政府对中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的控股公司或子公司未来需要获得中国当局的批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这可能导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值“(第32页)。

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与中国政府干预或影响中国子公司运营有关的风险。

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中国政府可以随时干预或影响中国子公司的运营。该等风险可能导致中国附属公司的业务发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值，或我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力完全受阻，并导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。见“项目3.D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国政府可能随时干预或影响中国子公司的运营。此类风险可能导致中国子公司的业务发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值，或我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值“。

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此次发行可能需要中国证监会批准的相关风险，如果需要，我们无法预测能否获得此类批准。

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2006年8月8日，包括中国证监会在内的6家中国监管机构通过了《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。2021年7月6日，国务院、中共中央办公厅印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。2021年12月24日，证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。海外上市条例草案是否适用于我们以及我们是否继续在纳斯达克上市，仍存在不确定性。如果确定我们的继续上市需要中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们没有就此次发行寻求中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、暂停在中国的业务运营、延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。见第33页“第3.D.项风险因素--与中国经商有关的风险--未来发行可能需要得到中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得批准”。

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与中国共产党中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见相关的风险可能会使我们在未来受到额外的合规要求。

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近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发意见，强调要加强对中国公司境外上市违法违规行为的管理和监管。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守所有新的监管要求的意见或任何未来的实施规则的基础上，或根本。见第33页“第3.D.项风险因素--与中国经商有关的风险--中国共产党中央办公厅、国务院办公厅最近发布的意见，今后可能对我们提出额外的合规要求”。

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与成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传相关的风险，可能会损害我们的业务运营、声誉，并导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

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最近，大部分业务都在中国的美国上市公司成为投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司和业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，这可能会严重分散我们管理层的注意力。如果这些指控不能被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。见第34页“3.D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉并可能导致您对我们股票的投资损失的问题，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话”。

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与中国政府政治和经济政策的不利变化有关的风险

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我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。见第34页“第3.D.项风险因素-与中国经商有关的风险-中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响”。

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与征收贸易壁垒和税收相关的风险可能会降低我们在国际上开展业务的能力，以及由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力。

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我们在我们的目标新兴市场开展业务和贸易可能会遇到障碍，表现为延迟清关、关税和关税，而且不能保证这不会降低我们在这些市场实现的销售水平，这将减少我们的收入和利润。见第35页“3.D.风险因素--与中国经商有关的风险--征收贸易壁垒和税收可能会降低我们在国际上开展业务的能力，由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力”。

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与我们在中国的业务和资产相关的风险，因为股东可能会发现很难执行针对我们公司、我们的董事和高管的资产的美国判决。

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我们的大多数高管和董事都是非美国居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成法律程序的送达，或执行在美国获得的针对我们或任何这些人的判决。见第35页“第3.D.项风险因素--与在中国做生意有关的风险--由于中国子公司的业务和我们几乎所有的资产都位于中国，股东可能会发现很难执行针对我们公司、我们的董事和高管的资产的美国判决”。

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与我们在中国法律制度方面的不确定性有关的风险，这可能会对我们产生不利影响。

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我们通过中国的子公司开展所有业务，我们的中国子公司一般受适用于外商投资和外商独资企业的法律和法规的约束。法律执行方面的不确定性，中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的风险，以及中国政府可能随时干预或影响我们中国子公司的运营，或可能对我们在海外进行的发行和/或外国投资对在中国拥有大量业务的发行人施加更多监督和控制的风险，可能会导致我们的运营或财务业绩发生重大变化，和/或可能导致我们的普通股价值大幅缩水，或阻碍我们筹集必要资本的能力。见第36页“3.D.风险因素--与中国经商有关的风险--法律执行方面的不确定因素，中国的规章制度变化迅速，可能对我们产生不利影响”。

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与中国政府对货币兑换的控制相关的风险可能会影响你的投资价值。

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中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。见第37页“项目3.D.风险因素--与中国做生意有关的风险--政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值”。

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与中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力有关的风险

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中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。见第38页“第3.D.项风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚”。

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与我们的公司结构相关的风险

与我们作为控股公司的地位有关的风险，这使得我们依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。

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我们是一家英属维尔京群岛的控股公司，通过我们在中国的子公司开展几乎所有的业务。我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后自行招致债务，有关债务的工具可能会限制我们的中国附属公司向我们派发股息或作出其他分派的能力。见“项目3.D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--正康国际是一家控股公司，将依赖我们子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们普通股持有人支付我们的费用或股息的能力“，第39页，以及第40页，”-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外的资本贡献“。

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与我们的商业和工业有关的风险

与冠状病毒(新冠肺炎)流行相关的风险。

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我们在浙江省开展了很大一部分业务，该省受到一种新型冠状病毒(新冠肺炎)传播的实质性影响。新冠肺炎疫情对我们的财务状况和运营业绩的持续影响程度目前无法合理估计，将取决于目前无法预测的未来发展。见第18页“项目3.D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的业务可能受到持续的冠状病毒(新冠肺炎)大流行的实质性损害”。

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在竞争激烈的行业中经营的风险。

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我们在管道和配件产品方面面临来自地区和进口制造商的竞争，因为市场分散，进入门槛低，我们的许多产品都是以价格为基础驱动的。竞争对手可能能够发展和整合，以利用规模经济，这可能会对我们的利润率造成压力，并对我们的财务状况或扩大业务的能力产生不利影响。见第19页“项目3.D.风险因素--与我们的商业和行业相关的风险--我们的行业在中国看来非常有竞争力”。

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与原材料供应减少或成本增加有关的风险。

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我们的管道和配件制造业务在很大程度上依赖于各种原材料和能源的可用性。原材料可获得性的任何下降或原材料或能源价格的波动都可能大幅增加我们的成本，从而降低我们的收入。见第20页“项目3.D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--原材料供应的任何下降或成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响”。

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与未偿还银行贷款相关的风险。

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如果我们无法在到期时付款或对这些金额进行再融资，我们的财产可能会被取消抵押品赎回权，我们的业务可能会受到负面影响。见第20页“3.D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--未偿还的银行贷款可能会减少我们的可用资金”。

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与我们潜在的流动性疲软相关的风险。

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如果我们的应收账款继续增加而没有大量收回，这种疲软的流动性可能会对我们的财务健康和业绩产生实质性的不利影响。见第20页“第3.D.项风险因素--与本公司业务及工业有关的风险--流动资金不足可能对本公司的经营业绩产生重大不利影响”。

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与任何供应链中断相关的风险。

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中国内部的供应链碎片化和地方保护主义可能会使供应链中断风险复杂化。供应链中固有的限制，包括竞争、政府、法律、自然灾害和其他事件，可能会对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断。这些中断可能会对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。见第21页“项目3.D.风险因素--与我们的业务和工业有关的风险--原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响”。

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与我们未能保护我们的知识产权相关的风险，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

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由于中国法律的模棱两可和执行上的困难，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫向我们颁发的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能会导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，从而可能对我们的业务和竞争地位造成重大和不利的损害。见第23页“3.D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--如果我们不保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位”。

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与投资CG马耳他控股有限公司有关的风险

根据美国联邦证券法成为一家投资公司的相关风险，这可能要求我们从根本上重组我们的业务，或者可能停止运营。

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如果根据《投资公司法》，我们被视为“投资公司”，并且不能以其他方式获得例外或豁免，则我们将被要求根据“投资公司法”注册为投资公司，从根本上重组我们的业务或停止运营。如果我们在获得允许我们这样做的命令后注册为投资公司，我们将无法按照目前的打算经营我们的业务。如果我们决定不根据《投资公司法》注册，或者如果我们无法根据《投资公司法》注册，我们将不得不从根本上重组我们的业务或停止运营。如果我们被发现违反了《投资公司法》，我们可能会受到罚款或禁令救济，或者两者兼而有之。由于注册为投资公司或违反《投资公司法》的这些影响，我们的结构或运营发生突然变化，可能会对我们的运营产生实质性的负面影响。见第25页“项目3.D.风险因素--与投资CG马耳他控股有限公司相关的风险--根据美国联邦证券法，我们面临成为一家投资公司的风险，这可能要求我们从根本上重组我们的业务或可能停止运营”。

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与我们未来可能被指定为“被动型外国投资公司”相关的风险。

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就美国联邦所得税而言，如果一家非美国公司的总收入至少有75%是“被动收入”，或其资产价值的平均至少50%可归因于产生被动收入的资产，则该公司将被视为“被动外国投资公司”(“PFIC”)。很可能xSigma Entertainment对CG马耳他控股有限公司的投资将被视为被动。如果xSigma Entertainment完成对CG马耳他控股有限公司的全部投资，该公司将面临成为投资公司、PFIC或两者兼而有之的风险。任何一种情况的后果，甚至是这种情况可能发生的看法，都可能导致我们的运营发生实质性变化，我们普通股的市场价格大幅下跌，可能的民事诉讼和监管执法。见第25页“项目3.D.风险因素--与投资CG马耳他控股有限公司有关的风险--我们未来可被视为‘被动外国投资公司’”。

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与在线游戏和互动娱乐行业相关的风险，因为这是一个新的和不断发展的行业。

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该行业可能会受到游戏平台、法律和监管等方面的发展的影响。因此，CG马耳他控股有限公司可能会受到额外合规和相关成本的影响，这可能会对我们在CG马耳他控股有限公司的投资回报产生不利影响。见第26页“项目3.D.风险因素--与投资CG马耳他控股有限公司有关的风险--网络游戏和互动娱乐业是一个新兴的行业，给CG马耳他控股有限公司带来了重大的不确定性和商业风险”。

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与Sablecoin Exchange平台相关的风险

与我们对在稳定货币交易平台上进行的交易量的依赖有关的风险。

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XSigma Corporation计划从与用户通过stablecoin交易平台的交易所相关的stablecoin中获得佣金收入。由于硬币的交易量低，市场价格不稳定，交易所在代币货币化之前不会确认代币的收入。因此，如果xSigma公司不能设法增加交易量，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。见“项目3.D.风险因素--与稳定币交易平台相关的风险--我们的总收入将取决于在稳定币交易平台上进行的交易量。如果xSigma公司不能设法增长这样的业务量，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响，见第26页。

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与加密货币相关的风险，包括稳定货币，因为它不是法定货币，不受美国政府或大多数其他政府的支持，客户余额不受FDIC或SIPC保护。

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尽管它们被认为是由法定资产支持的稳定基金。它们不是法定货币，没有美国政府或大多数其他政府的支持，客户余额不受FDIC或SIPC保护。联邦、州和外国政府可能会限制加密货币的使用和交换，包括稳定币，美国和其他国家的监管仍在发展中。XSigma Corporation运营稳定货币交易平台的能力可能会受到这些限制的限制，这些限制可能会减少加密货币在市场上的流动性并损害其公众认知，以及它们作为支付系统的效用，这可能会普遍或个别地降低加密货币的价格。加密货币的采用可能会放缓、发展需要更长时间或永远不会被广泛采用，这将对xSigma Corporation的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。见“项目3.D.风险因素-与Sablecoin交易所平台相关的风险-加密货币，包括稳定货币，不是法定货币，不受美国政府或大多数其他政府的支持，客户余额不受FDIC或SIPC保护。加密货币的价值可在很大程度上源于市场参与者继续愿意将法定货币兑换成加密货币，或将一种特定的加密货币兑换成另一种加密货币，如果这种意愿减弱或消失，可能会导致该特定加密货币的永久和完全价值损失“，见第27页。

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目录表

与刚刚起步、支离破碎和复杂的加密货币行业监管相关的风险可能会发生实质性变化，xSigma Corporation对任何加密货币监管的解释可能会受到挑战，或者它不遵守法规可能会对其运营产生负面影响。

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XSigma公司的stablecoin交换平台目前为客户提供了交换有限数量的DAI、USDC和USDT的能力。国内外监管机构和政府都越来越关注对加密货币的监管，然而，目前美国还没有统一适用的法律或监管制度来管理加密货币。因此，联邦和州机构以及州政府之间存在着监管指导不一致的巨大风险，再加上潜在的会计和税务问题或其他与加密货币相关的要求，可能会阻碍xSigma公司的增长和运营。见“项目3.D.风险因素--与稳定货币交易平台有关的风险--加密货币行业的监管刚刚起步、支离破碎和复杂，可能会发生重大变化。XSigma Corporation对任何加密货币法规的解释可能会受到相关监管机构的质疑，如果xSigma Corporation未能遵守此类法规，可能会对其允许客户未来与其购买、持有和销售加密货币的能力产生负面影响，并可能对其业务、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响“。

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在任何具有高度不确定性的司法管辖区，以及xSigma Corporation无法正确地描述加密货币的特征，与加密货币的“安全”地位相关的风险可能会使其受到联邦或州监管审查、调查、罚款和其他处罚。

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美国证券交易委员会的立场是，某些加密货币符合美国联邦证券法对“证券”的定义，但证券法并不是在所有情况下都适用于加密货币。更重要的是，将买家和卖家聚集在一起交易加密货币的平台通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免。如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院裁定xSigma Corporation的平台上当前提供、销售或交换的稳定性根据适用法律是“担保”，xSigma Corporation可能会受到法律或监管行动的影响。这一行为可能会对xSigma公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。见第29页“项目3.D.风险因素--与Sablecoin交易所平台相关的风险--某一加密货币在任何司法管辖区的‘安全’地位存在高度不确定性，如果xSigma Corporation不能正确描述一种加密货币，它可能会受到联邦或州监管机构的审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对xSigma Corporation的业务、财务状况和运营结果产生不利影响”。

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与股权、差价合约(CFD)和加密交易平台相关的风险

面对与过时、不准确、虚假或误导性信息相关的风险，以及使用虚拟专用网络访问xSigma的交易平台，xSigma Corporation实施了解您的客户程序，以防止在美国或向美国人提供和销售CFD和Crypto资产。

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尽管xSigma Trading或其许可合作伙伴将采取措施筛选账户，屏蔽来自美国制裁国家的用户的IP，并在开户时和此后每年执行KYC程序，但xSigma Corporation无法完全确认此类信息的准确性、时效性和完整性，除非做出合理努力。此外，xSigma Corporation可能无法阻止用户使用虚拟专用网络或其他高科技措施来绕过黑名单IP地址访问网站。如果xSigma Corporation未能遵守相关法律法规，xSigma Corporation将受到法律或监管制裁、罚款或处罚、经济损失或声誉损害。见“第3.D.项风险因素-与股权、差价合约(CFD)和加密交易平台相关的风险-尽管xSigma Corporation有了解您的客户或KYC程序来阻止在美国或向美国人提供和销售CFD和加密资产，但当客户提供过时、不准确、虚假或误导性信息或使用虚拟专用网络访问xSigma Trading、股权、CFD和加密交易平台时，xSigma Corporation面临与KYC程序相关的风险”。

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目录表

与不可替代令牌(NFT)市场相关的风险

与未能保护和管理xSigma Collectible客户的法定货币和加密资产相关的风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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XSigma Collectiables或其服务提供商未能适当地管理客户的加密资产和资金并遵守适用的法规要求，可能会导致声誉损害、重大财务损失、导致客户停止或减少使用我们的产品，并导致重大处罚和罚款，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。见第31页“项目3.D.风险因素--与不可替代令牌(NFT)市场相关的风险--未能保护和管理xSigma收藏品客户的法定货币和加密资产可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”。

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与我们普通股相关的风险

如果PCAOB确定它不能全面检查或调查我们的审计师，并且交易所可能因此决定将我们的证券退市，那么根据《持有外国公司问责法》，我们的证券可能被禁止交易的风险。

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《外国公司问责法》于2020年12月18日颁布，该法规定，如果美国证券交易委员会认定某家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年6月，参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，并于2022年12月29日签署成为法律，对《加速追究外国公司责任法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的中国审计公司进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。

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正康国际及其任何附属公司均未被确定，我们预计欧盟委员会不会根据HFCAA和AHFCAA确定正康国际或其任何附属公司。我们目前的审计师ZH CPA，LLC是一家总部位于美国的会计师事务所，在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的权威机构采取的立场而无法全面检查或调查公司的审计师，则这种缺乏检查可能导致根据HFCAA(AHFCAA)禁止公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将公司的证券退市。如果我们不能在合理的时间内以合理的条款聘请新的审计师，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股的价格可能会大幅下降或变得一文不值。见“项目3.D.风险因素--与我们普通股相关的风险--如果PCAOB从2021年开始连续两年不能检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《外国控股公司问责法》被摘牌。本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响“，见第40页。

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风险与我们作为外国私人发行人遵守某些本国公司治理实践而不是其他适用的纳斯达克资本市场要求的能力有关，这可能导致比适用于美国国内发行人的规则为投资者提供的保护更少。

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作为外国私人发行人，我们被允许并确实遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克资本市场适用规则对美国国内发行人的其他要求，前提是我们披露了我们没有遵循的要求并描述了我们正在遵循的母国实践。遵循我们的祖国治理

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目录表

与适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的要求相反，这种做法对您提供的保护可能不如根据适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场适用规则给予投资者的保护。见第42页“第3.D.项风险因素-与我们普通股相关的风险--作为外国私人发行人，我们被允许并确实遵守了某些母国的公司治理实践，而不是其他适用的纳斯达克资本市场要求，这可能导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护要少”。

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与股东无法启动衍生诉讼相关的风险，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

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英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，英属维尔京群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。见第44页“项目3.D.风险因素--与我们普通股有关的风险--英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺股东保护其利益的能力”。

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与公司普通股市场价格相关的风险可能会继续波动。

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我们普通股的交易价格一直不稳定，可能会继续受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们普通股市场价格的这种下跌可能会对我们发行额外股票或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。见第45页“3.D.风险因素--与本公司普通股相关的风险--本公司普通股的市场价格可能继续波动”。

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中国的许可和批准

中国子公司并未从事禁止或限制外国投资的行业。此外，除中国境内公司从事与我们类似的业务所需的许可或批准外，中国子公司无需获得中国当局的任何许可或批准，包括中国证券监督管理委员会(中国证监会)、中国网信局(CAC)或经营中国子公司业务和向外国投资者发行我们的证券所需的任何其他政府机构。然而，如果吾等未收到或维持许可及批准，或吾等无意中断定不需要此等许可及批准，或适用的法律、法规或释义改变以致吾等日后须取得许可及批准，吾等可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚、被勒令暂停相关业务及纠正任何违规行为、被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能会导致吾等业务发生重大不利变化，显著限制或完全妨碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响”。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的控股公司或子公司未来需要获得中国当局的批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这可能导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值“(第32页)。

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目录表

我们的中国子公司已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可或批准，且未有任何许可或批准被拒绝。下表提供了我们中国子公司持有的许可证和许可的详细信息。

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公司结构内的现金和资产转移

正康国际是一家控股公司，我们几乎所有的业务都通过我们的中国子公司进行。正康国际可能依赖子公司支付的股息为其现金和融资需求提供资金，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，偿还正康国际可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。如果子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

在我们的直接控股结构内，我们公司实体内的资金跨境转移符合英属维尔京群岛、乌干达、特拉华州、香港和中国的法律。正康国际可以通过出资或贷款向其子公司转移资金，不受资金金额的限制，但须符合相关法律法规，并满足适用的政府登记、批准和备案要求。

根据二零零四年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)，正康国际的英属维尔京群岛附属公司，xSigma Entertainment Limited、xSigma可收藏品有限公司及xSigma Corporation，可根据各自的组织章程大纲及章程细则，向正康国际作出股息及分派，惟条件是紧接分派后，有关公司的资产不超过其负债，且该公司有能力在到期时偿还债务。

正康国际的香港子公司ZK管业有限公司可根据香港公司条例，从可供分配给正康国际的利润中进行分配。

根据经修订的2012年《公司法》，正康国际在乌干达共和国成立的子公司正康国际乌干达有限公司可以从利润中向正康国际进行分配。

根据特拉华州有限责任公司法，ZK在特拉华州设立的间接子公司xSigma Trading LLC可向其母公司xSigma Trading LLC进行分配，在分配生效后，xSigma Trading LLC的所有负债，但因xSigma Corporation在xSigma Trading LLC的成员权益而欠xSigma Corporation的负债除外，不超过xSigma Trading LLC的资产公允价值。

中国有货币和资本转移的规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。公司能够通过其香港子公司ZK管业有限公司通过一项投资(通过增加公司在中国子公司的注册资本)将现金(美元)转移到其中国子公司。

增加一家中国子公司的注册资本需要向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，对这种现金转移或收益分配没有任何限制或限制。

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目录表

关于中国子公司支付股息，我们注意到以下几点：

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公司在中国境内的子公司可以在必要时通过活期借贷的方式相互调剂资金。公司之间的资金转移适用于2020年8月20日实施的《关于民间借贷案件的规定》，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《关于私人借贷案件的规定》并未禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。吾等并未获通知任何其他限制，可能限制我们的中国附属公司在附属公司之间转移现金的能力。

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如果我们的中国子公司在需要时无法向我们公司结构内的其他公司支付股东股息和/或其他现金支付，我们进行运营、进行投资、进行收购或从事其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，只要资本不移入或移出中国，中国附属公司的经营及业务，包括我们在中国的附属公司的投资及/或收购，将不受影响。

在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财年以及截至本年度报告之日，正康国际与其子公司或投资者之间未发生任何转移、分红或分配，但在截至2022年9月30日的财年中，正康国际出于经营目的向浙江正康实业有限公司转移了总计4,139,100美元。

正康国际的子公司尚未向正康国际分配任何收益。正康国际没有向股东分配任何收益。在可预见的未来，正康国际及其子公司没有任何分配收益或清偿欠款的计划。在可预见的未来，正康国际及其子公司打算将收益用于业务运营。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。此外，截至本年度报告日期，一家子公司产生的现金没有用于资助另一家子公司的运营，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们还没有制定任何现金管理政策来规定此类资金的数额。

A.选定的财务数据

下表列出了我们公司选定的综合财务信息。截至2022年9月30日、2021年9月30日、2020年、2019年和2018年的财政年度的精选综合全面收益表数据和截至2022年9月30日、2021年9月30日、2021年9月、2019年和2018年的精选综合资产负债表数据来源于我们的经审计综合财务报表，这些数据从F-1页开始包含在本年度报告中。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合本公司经审核的综合财务报表及相关附注及下文“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读，并须按其整体标准予以确认。我们的经审核综合财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。

(除已发行股票外，所有金额均以千美元计)

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目录表

运营报表数据：

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资产负债表数据：

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B.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

C.提出和使用收益的理由

不适用于表格20-F的年度报告。

D.风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎大流行的实质性损害。

自2019年底以来，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)在中国持续传播，并迅速蔓延至世界多地。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。受影响国家的政府正在实施旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，这对全球企业造成了实质性干扰，导致经济放缓。这些措施虽然是暂时的，但可能会继续下去，并根据新冠肺炎S疫情的发展而增加。

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目录表

我们在浙江省开展了相当大一部分业务，该省受到了新冠肺炎的实质性影响。我们遵循了当地卫生当局的建议，将员工的暴露风险降至最低，包括暂时关闭我们的办公室和暂停营销活动，并让员工远程工作。经当地政府批准，我们的现场工作直到2020年3月中旬才恢复。由于中国延长了封锁和自我检疫政策，我们在2月1日至3月中旬的封锁期间经历了重大的业务中断。本公司供应商及物流服务自2020年2月初开始停产，直至2020年2月25日才恢复生产，中国在全国范围内重新开业后开始缓慢回升。在2022财年，由于旅行限制，本公司从供应商采购原材料并及时向中国国内客户交付产品的工作出现延误。虽然自2022年5月中旬以来情况有所缓解，但客户下的订单数量受到了影响，因为这些客户的业务受到了负面影响。与此同时，自2021年10月以来，原材料价格也出现了显著上涨，特别是作为不锈钢重要组成部分的镍。我们的管理层认为，新冠肺炎疫情的上述负面影响对我们的整体业务运营和2022财年的财务业绩产生了负面影响；然而，我们的管理层预计，由于中国政府已经终止了之前的限制政策，并旨在重新开放经济，新冠肺炎疫情的负面影响将在2023财年得到缓解。

新冠肺炎疫情对我们2023年全年财务状况和经营业绩的影响程度目前无法合理估计，将取决于目前无法预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息以及遏制新冠肺炎疫情或应对其影响的行动、政府抗击病毒的措施、对中国一般商业活动的干扰以及在可预见的未来对我们的经济增长和制造商和经销商业务的影响等。

我们可能会因未缴税款而承担责任，包括利息和罚款。

在正常业务过程中，正康国际及其附属公司，尤其是浙江正康和温州正丰，可能会就应缴税款受到多个中国税务机关的挑战。虽然浙江正康目前享有15%的所得税优惠税率，因为我们已被当地机构认证为高新技术企业，并且我们的管理层认为我们已经缴纳了迄今为止的所有税款，但中国税务机关可能会认为我们基于正康国际或ZK管道进行的交易(可能被视为居民企业)而应缴纳的税款多于我们所缴纳的税款，从而导致浙江正康应纳税所得额。(见“项目3.关键信息--D.风险因素--在中国做生意的相关风险--根据《企业所得税法》，我们可能被归类为中国的《居民企业》。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

在截至2022年、2021年和2020年9月30日的财年，我们分别记录了817,059美元、2,354,832美元和3,188,615美元的所得税负债。本公司过往税项的税负可能会高于上述金额。我们相信，我们手头有足够的现金，足以支付因少缴所得税和营业税而产生的任何纳税义务。此外，吾等相信吾等或可与中国当地税务机关磋商，将有关款项减至该等机关可能认为应支付的任何金额，并减收任何利息或罚款。我们不能保证我们将能够就这样的削减进行谈判。在我们可以协商的范围内，国家级税务机关可能会采取地方无权减少此类债务的立场，而此类中国税务机关可能会试图征收远远超出管理层估计的未缴税款、利息和罚款。

我们这个行业在中国身上很有竞争力。

国内管材和管件产品市场分散，竞争激烈。我们估计，与我们竞争的有几家相对较大的公司，以及100多家在地区开展业务的较小公司。我们还面临着来自中国进口的产品或已经获得全球认可的制造商生产的产品的竞争。这些公司的数量有时会有所不同。我们的一些管材和管件产品以价格为基础进行竞争，并在进入门槛较低的分散市场销售，使成本较低的国内生产商能够获得市场份额，降低我们的利润率。只要这些竞争对手能够增长和整合，他们就可能能够利用规模经济，这可能会给我们的利润率带来进一步的压力。

中国经济的疲软(尤其是在房地产或酒店业)可能会损害对我们产品的需求。

通过分销商和批发商，我们的大部分产品在国内销售给房地产或酒店业的最终用户，包括当地市政当局、酒店或住宅区的最终用户。因此，我们一直依赖消费者支出来推动我们产品的销售。在过去的五年里，有迹象表明中国的国内生产总值增速有所放缓。如果中国的经济继续放缓，或者如果客户的消费减少，对我们产品的需求可能会受到负面影响，这将对我们的产品向基础设施、房地产或酒店开发商的销售和我们的运营业绩产生不利影响。

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目录表

我们可能需要额外的资金。至支持业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们现有的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，或者根本无法获得融资。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。

如果我们的客户所在的行业经历长期放缓，我们的收入将会下降。

我们的产品主要作为客户操作的工程和机械的关键部件，这些项目和机械大多在建筑行业。因此，我们受制于经济条件的一般变化，影响到经济中的那些行业部分。如果我们的客户所在的行业没有增长，或者如果这些行业出现收缩，对我们产品的需求将会减少。对我们产品的需求通常受到许多主要经济因素的影响，包括但不限于利率、基础设施项目中私人和政府投资的可用性和规模以及全球整体经济的健康状况。如果中国和我们经营的其他市场的经济活动下降，或者我们销售所依赖的行业长期放缓，对我们产品的需求和我们的收入也会下降。

原材料可获得性的任何下降或成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响。

我们的管道和配件制造业务在很大程度上依赖于各种原材料和能源的可用性。原材料和能源资源的可获得性可能会下降，其价格可能会大幅波动。如果我们的供应商不能或不愿意以对我们有利的条件向我们提供原材料，我们可能无法生产某些产品。这可能会导致利润下降，并损害我们在行业中的声誉。如果我们的原材料和能源成本增加，我们可能无法将这些更高的成本全部或根本转嫁给我们的客户。原材料或能源价格的任何上涨都可能大幅增加我们的成本，从而降低我们的收入。

未偿还的银行贷款可能会减少我们的可用资金。

截至2022年9月30日，我们有16,257,820美元的未偿还银行贷款。虽然管理层相信我们将有足够的现金偿还这些贷款，但不能保证我们有能力在到期时支付所有金额，或按我们可以接受的条款或根本不能接受的条款为这些金额进行再融资。如果我们无法在到期时付款或对这些金额进行再融资，我们的财产可能会被取消抵押品赎回权，我们的业务可能会受到负面影响。

流动性不足可能会对我们的经营结果产生实质性的不利影响。

在截至2020年9月30日的财年中，我们的经营活动提供了460,205美元的净现金，而在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们的经营活动分别使用了2,072,220美元和3,479,064美元的净现金。我们不能向您保证，我们的经营活动将来将能够提供净现金。此外，我们的一些应收账款已结存超过3年。虽然我们正在积极收回这些应收账款的余额，但我们不能向您保证我们能够做到这一点。如果我们的应收账款继续增加而没有大量收回，流动资金疲软可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

失去我们的任何主要供应商都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们认为我们在每个时期的主要供应商是那些在这一时期占总购买量10%以上的供应商。在截至2022年9月30日的财年中，我们有两家供应商，他们总共占总购买量的64.31%。在截至2021年9月30日的财年中，我们有三家主要供应商，他们总共占总购买量的72.52%。在截至2020年9月30日的财年中，我们有四家主要供应商，他们总共占总购买量的70.10%。我们以现行的市场价格在市场上购买原材料。我们相信，我们可以很容易地在市场上找到当前价格的替代供应商，而且我们在更换给定供应商方面不会有太大困难，更换这样的供应商的任何困难都可能对我们公司的业绩产生不利影响，因为这会导致更高的价格、更慢的供应链，并最终导致不太理想的运营结果。

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目录表

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。

至于我们生产的产品，我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。中国内部的供应链碎片化和地方保护主义进一步加剧了供应链中断的风险。为保护当地利益而建立的地方行政机构和有形基础设施给原材料运输和产品交付带来了运输挑战。此外，盈利能力和产量可能会受到供应链内在限制的负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害和其他可能影响供应和价格的事件。这些事件中的任何一种都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

我们的专利权在中国是有限的。

我们依靠许多专利产品来建立我们的不锈钢管产品的市场份额。我们的专利权由中华人民共和国国家知识产权局授予。虽然我们已将产品销往中国境外，并计划继续扩大产品的海外出口，但我们尚未在中国以外的国家获得任何专利。截至本协议之日，我们的大部分产品都在中国境内销售。然而，如果我们开始从海外销售中获得可观的收入，并且如果我们不能成功地保护我们在中国境外的知识产权，我们可能无法执行我们的业务计划，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

快速扩张可能会给我们的资源、管理和运营基础设施带来巨大压力，这可能会削弱我们满足对产品日益增长的需求的能力，并损害我们的业务业绩。

为了适应我们的预期增长，我们将需要投入资本资源和专门人员来实施和升级我们的会计、运营和内部管理系统，并加强我们的记录保存和合同跟踪系统。这些措施将要求我们投入更多的财政资源和人员，以优化我们的业务基础设施，并招聘更多的人员来培训和管理我们不断增长的员工基础。如果我们不能有效和经济地实施这些措施，我们将无法满足对我们产品的需求，这将损害我们的收入增长，并损害我们的整体财务业绩。

我们必须管理业务的增长，以最大限度地实现我们的潜在增长和实现我们的预期收入，而任何未能管理增长的情况都将导致中国子公司的运营中断，并削弱我们创造收入的能力。

为了最大限度地扩大我们当前和潜在市场的潜在增长，我们相信我们必须扩大我们的管道和配件制造和生产设施和能力的范围，并继续开发新的和改进的阀门。这种扩张将给我们的管理层以及我们的运营、会计和信息系统带来巨大的压力。我们预计，我们将需要继续改善我们的财务控制、运营程序和管理信息系统。我们还需要有效地培训、激励和管理我们的员工。我们未能管理好我们的增长，可能会扰乱中国子公司的运营，最终阻止我们产生预期的收入。

我们不能保证我们的内部增长战略会成功，这可能会对我们的增长、财务状况、运营结果和现金流造成负面影响。

我们的战略之一是通过增加新产品的开发和提高现有产品的质量来实现内部增长。然而，这种扩张存在许多障碍，包括但不限于来自类似企业的日益激烈的竞争、我们改进产品和产品组合以实现我们研发努力的好处的能力、国际贸易和关税壁垒、意外成本、与海外营销努力相关的成本以及保持有吸引力的汇率。因此，我们不能向您保证，我们将能够成功地克服这些障碍，并在任何其他市场建立我们的服务。我们不能成功地实施这一内部增长战略，可能会对我们的增长、未来的财务状况、运营结果或现金流产生负面影响。

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目录表

我们不能向您保证我们的收购增长战略会成功，从而导致我们无法达到增长和收入预期。

除了我们的内部增长战略外，我们还计划探索通过战略收购实现增长的可能性。我们可能寻求在中国收购在产品和业务结构上与我们互补或相关的业务的机会。我们目前没有任何承诺、协议或谅解来收购任何业务或此类业务的资产。我们可能无法以我们认为合适的价格找到合适的收购候选者，或无法以我们满意的条款为收购融资。如果我们确实确定了合适的收购候选者，我们可能无法成功谈判收购条款，或者如果收购发生，我们可能无法将被收购的业务整合到我们现有的业务中。收购企业或其他重要业务可能需要债务融资或额外的股权融资，从而导致杠杆或稀释所有权。整合收购的业务运营可能会将管理从日常运营中转移出来，从而扰乱我们的业务。整合的困难可能会因为需要协调地理上分散的组织、整合具有不同商业背景的人员以及结合不同的企业文化而增加。

我们也可能无法留住被收购企业的关键员工或客户，也无法实现我们在选择收购候选人时预期的成本效益或协同效应或其他好处。此外，我们可能需要记录未来无形资产减值的减记，这可能会减少我们未来报告的收益。有时，收购候选者可能会有我们在完成收购之前通过尽职调查未能发现的负债或不利的运营问题。除上述规定外，在中国的收购，包括国有企业，将被要求在适用的范围内遵守中国法律。不能保证任何给定的拟议收购将能够遵守中华人民共和国的要求、规则和/或法规，也不能保证我们将在所需的范围内成功获得完成此类收购所需的政府批准。如果我们的收购战略不成功，我们就不会以我们预期的速度增长业务和收入。

未能管理我们的增长可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的增长战略包括建立我们的品牌，增加我们现有产品的市场渗透率，开发新产品，增加我们对中国药品市场的目标，以及增加我们的出口。执行这些战略已经并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是，管理我们的增长将需要，除其他外：

倘我们未能成功管理增长，我们的业务及前景将受到重大不利影响。

我们在中国的银行账户没有投保或不保损失。

我们在中国和美国的多家银行和信托公司持有现金。我们在中国的现金账户没有保险或其他保障。虽然中国目前正在考虑实施银行保险单，但尚未这样做。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产，或者如果我们以其他方式无法提取资金，我们将损失该银行或信托公司的存款现金。

我们在很大程度上依赖我们的高级管理层和主要研发人员。

我们高度依赖我们的高级管理层来管理我们的业务和运营，以及我们的关键研发人员来开发新产品和增强我们现有的产品和技术。特别是，我们在很大程度上依赖我们的首席执行官兼董事会主席Huang来管理中国子公司的运营。

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虽然我们为员工的利益提供法定的个人保险，但我们并不为我们的任何高级管理层或关键人员，包括我们的首席执行官兼董事会主席Huang先生提供关键人人寿保险。其中任何一项的损失都将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。对高级管理人员和其他关键人员的竞争非常激烈，合适的候选人有限。我们可能无法为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的继任者。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，他们可能会与我们争夺客户、业务合作伙伴和其他关键专业人员和员工。尽管我们的每一位高级管理人员和关键人员都签署了与受雇于我们有关的保密和竞业禁止协议，但我们不能向您保证，如果我们与我们的高级管理人员或关键人员之间发生纠纷，我们将能够成功地执行这些条款。

我们与其他硬件制造公司和相关技术研究机构争夺人才。对这些人员的激烈竞争可能会导致我们的薪酬成本增加，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们未来的成功和业务增长的能力将在一定程度上取决于这些人的持续服务，以及我们识别、聘用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

我们高度依赖经验丰富的员工的服务，他们拥有在我们的行业有价值的技能，我们可能需要积极竞争他们的服务。

我们在很大程度上依赖于我们吸引、留住和激励技术人员为客户服务的能力。我们的许多员工拥有对所有从事我们行业的公司都有价值的技能。因此，我们预计我们将不得不积极竞争这些员工。我们的一些竞争对手可能会给我们的员工支付比我们留住他们更高的薪酬。我们盈利运营的能力在很大程度上取决于我们找到、聘用、培训和留住我们的人员的能力。不能保证我们能够留住现有的人员，也不能保证我们将来能够吸引和吸收其他人员。如果我们不能有效地获得和保留技术人才，我们的服务的发展和质量可能会受到严重损害。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及保密协议等方法来保护我们的知识产权。我们在中国拥有多项专利，涵盖了我们的管件生产技术。

寻求专利保护的过程可能是漫长和昂贵的，我们的专利申请可能无法导致专利被授予，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

我们亦依赖商业秘密权，透过雇员雇佣协议中的保密条款保护我们的业务。如果我们的员工违反了保密义务，我们在中国可能没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会被竞争对手所知。

中国知识产权相关法律历来缺乏实施，主要是因为中国法律含糊不清和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不会像美国或其他西方国家那样有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫我们获得的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有的话)可能会导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，从而损害我们的业务和竞争地位。

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我们可能面临知识产权侵权及其他第三方提出的索赔，如成功，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力。如果我们在国际上销售我们的品牌产品，随着诉讼在中国变得越来越常见，我们面临着更高的风险，成为侵犯知识产权、无效或与其他方专有权利相关的赔偿的对象。我们现有的或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源，并在竞争技术上进行了大量投资，可能已经或可能获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家(包括美国和亚洲其他国家)制造、使用或销售我们品牌产品的能力。此外，知识产权诉讼(包括专利侵权诉讼)的辩护以及相关的法律和行政程序可能既昂贵又耗时，可能会极大地分散我们技术和管理人员的精力和资源。此外，在我们可能成为其中一方的任何此类诉讼或法律程序中作出不利裁决，可能会导致我们：

其中每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的品牌产品，这可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们容易受到一般经济状况、自然灾害事件和公共卫生危机的影响，市场低迷以及供应链和销售需求的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩将受到基于一般经济状况的波动，特别是那些影响石墨制品行业的状况。经济状况的恶化可能会导致零售和批发贸易量的下降，并降低和/或负面影响我们的短期收入增长能力。此外，任何因经济状况恶化而导致应收账款收回率下降或提前终止协议的情况都可能对我们的经营结果产生负面影响。

此外，我们的业务受到地震、洪水或停电等自然灾害事件的影响，恐怖主义或战争等政治危机，以及美国和全球经济、我们的市场和商业地点的疾病爆发、流行病或流行病等公共卫生危机的影响。目前，随着冠状病毒(新冠肺炎)在全球的快速传播，旅行限制增加，企业中断和关闭。如果病毒在我们的任何市场蔓延，我们可能会经历隔离、市场低迷和客户行为变化(与大流行恐惧相关)的影响，以及对我们员工的影响。如果病毒影响到我们在企业对企业和企业对客户销售业务中雇用的大量员工，我们可能会遇到延误或无法及时向客户交付我们的产品。此外，我们的制造过程依赖于供应商提供的原材料和零部件。如果正在进行的隔离措施导致我们供应链上的延误，我们很可能会在无限期的未来经历生产放缓。我们的客户主要包括国内客户，我们一般不与客户签订长期合同；我们的一个或多个客户、分销合作伙伴、服务提供商或供应商可能会遇到财务困境、申请破产保护、停业或因冠状病毒爆发而遭受业务中断；因此，我们的运营收入可能会受到影响。冠状病毒对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，将包括有关冠状病毒严重程度的新信息，以及政府和私营企业为试图遏制冠状病毒而采取的行动，但可能至少在短期内对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

保险金额不足可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

虽然我们已经购买了保险来覆盖我们业务的某些资产和财产，但保险的金额和范围可能会使我们的业务不受足够的损失保护。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

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与投资CG马耳他控股有限公司有关的风险

根据美国联邦证券法，我们面临成为一家投资公司的风险，这可能要求我们从根本上重组我们的业务，或者可能停止运营。

《投资公司法》规定，符合以下条件的公司即为投资公司：(I)它表明自己是一家投资公司，或(Ii)它从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或打算拥有价值超过公司总资产价值40%(不包括美国政府证券和某些现金项目)的投资证券(不包括美国政府证券和某些现金项目)。我们认为我们不会被视为一家投资公司，因为我们不会主要从事或坚称自己主要从事投资、再投资或证券交易业务。相反，我们将主要从事设计和制造钢管的非投资公司业务。我们将监控我们持有的非多数股权关联公司的股权证券，以确保持续和持续地遵守这项测试。

尽管我们打算并预期我们将主要从事钢管设计和制造业务，并且我们打算持续开展我们的业务，但截至本年度报告日期，我们的子公司xSigma Entertainment已向CG马耳他控股有限公司投资了2,500万美元，并承诺向CG Holding Limited额外投资1,500万美元。这笔总额为5,000万美元的投资，如果全部完成，将保证xSigma Entertainment在CG马耳他控股有限公司总共拥有25%的股权。有关交易的更多细节，请参阅“项目4.公司信息-最新发展-对CG马耳他控股有限公司的投资”。

不能保证管辖投资公司法的法律和法规，包括美国证券交易委员会投资管理司就这些例外情况提供更具体或不同的指导，不会改变对中国子公司的运营产生不利影响的方式。美国证券交易委员会或其工作人员在这一过程中或在其他情况下提供的任何额外指导，都可能为我们提供额外的灵活性，或者可能进一步抑制我们实施所选战略的能力。如果吾等或吾等的附属公司未能维持投资公司法的例外情况，吾等可能被要求(其中包括)(1)改变中国附属公司进行业务的方式，以避免被要求注册为投资公司；(2)以吾等不会选择的方式或在吾等不会选择出售吾等资产的情况下出售吾等的资产；或(3)注册为投资公司，这可能会对吾等的业务产生不利影响。

如果没有豁免，我们可能需要注册为投资公司。因此，在根据《投资公司法》我们被视为投资公司的范围内，我们可以依据《投资公司法》的第3a-2条规则，该规则适用于“临时投资公司”。规则3a-2允许未能通过40%测试的公司在长达一年的时间内保持豁免，不受《投资公司法》的约束，自公司在合并或非合并基础上拥有或计划拥有价值超过公司总资产价值50%的证券和/或现金之日起，或公司拥有或拟收购投资证券的金额超过40%测试之日起一年。一家公司在任何三年期间只能依赖一次这样的规则。我们遵守了规则3a-2的要求。

如果由于我们的经营，我们被认为是一家“投资公司”，并且不能以其他方式获得例外或豁免此类定义，我们将被要求根据投资公司法注册为投资公司，从根本上重组我们的业务或停止运营。由于我们是在美国境外组织的，因此我们必须首先申请并获得美国证券交易委员会的许可，才能注册成为一家投资公司。这些命令很少被批准。注册投资公司受到广泛和限制性的监管，可能会对我们这样的企业造成不利影响。因此，如果我们在获得允许我们这样做的命令后注册为投资公司，我们将无法按照目前的打算经营我们的业务。如果我们决定不根据《投资公司法》注册，或者如果我们无法根据《投资公司法》注册，我们将不得不从根本上重组我们的业务或停止运营。如果我们被发现违反了《投资公司法》，我们可能会受到罚款或禁令救济，或者两者兼而有之。

在未来，我们可以被视为一家“被动型外商投资公司”。

就美国联邦所得税而言，如果一家非美国公司的总收入至少有75%是“被动收入”，或其资产价值的平均至少50%可归因于产生被动收入的资产，则该公司将被视为“被动外国投资公司”(“PFIC”)。很可能xSigma Entertainment对CG马耳他控股有限公司的投资将被视为被动。如果xSigma Entertainment完成对CG马耳他控股有限公司的全部投资，该公司将面临成为投资公司、PFIC或两者兼而有之的风险。这些情况中的任何一种，甚至认为这种情况可能发生的后果，可能是我们普通股的市场价格大幅下跌、可能的民事诉讼和监管执法。

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网络游戏和互动娱乐业是一个新兴和不断发展的行业，给CG马耳他控股有限公司带来了重大的不确定性和商业风险。

网络游戏和互动娱乐行业相对较新，而且还在不断发展。这些行业的增长以及我们的在线业务最终是否会成功，将受到但不限于游戏平台的发展、法律和监管的发展(例如通过新的法律或法规或将现有的法律或法规扩展到在线游戏活动)、游戏活动的税收、数据隐私法律和监管以及其他我们无法预测和无法控制的因素的影响。鉴于这些行业的动态演变，CG马耳他控股有限公司可能很难进行战略规划，而且竞争对手在适应不断变化的形势和寻求商机方面可能会比我们更成功。此外，随着网络游戏行业的发展，包括在监管方面，CG马耳他控股有限公司可能会受到与合规相关的额外成本的影响，这可能会对我们在CG马耳他控股有限公司的投资回报产生不利影响。

与Sablecoin Exchange平台相关的风险

我们的总收入将取决于在stablecoin交易平台上进行的交易量。如果xSigma公司不能实现这样的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

XSigma Corporation计划通过xSigma Corporation于2021年2月推出的stablecoin交易平台，从与交易所相关的stablecoin中产生佣金收入。佣金收入将基于交易手续费，交易手续费要么是固定费用，要么是每笔交易价值的一定比例。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年，虽然SIG在Bittrex Global上市，并有公开市场价，但由于SIG的交易量较低，市场价格不稳定，该公司决定在令牌货币化之前不确认其拥有的令牌的收入。因此，如果xSigma公司不能设法增加交易量，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

从历史上看，购买、出售和交易数字资产的需求一直受到显著波动的影响。任何数字资产的交易量都会受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于许多因素，包括：

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不能保证任何受支持的数字资产将保持其价值，也不能保证交易活动将达到有意义的水平。如果xSigma公司不能设法实现交易量的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

加密货币，包括stablecoin，不是法定货币，不受美国政府或大多数其他政府的支持，客户余额不受FDIC或SIPC保护。加密货币的价值可在很大程度上源于市场参与者继续愿意将法定货币兑换成加密货币，或将一种特定的加密货币兑换成另一种加密货币，如果这种意愿减弱或消失，可能会导致该特定加密货币的永久和完全价值损失。

稳定货币是一类加密货币，试图提供价格稳定，并由基础资产支持，通常是像美元这样的法定货币。在我们的交换平台上可供交换的稳定代码是DAI、USDC和USDT。尽管它们被认为是由法定资产支持的稳定基金。它们不是法定货币，没有美国政府或大多数其他政府的支持，客户余额不受FDIC或SIPC保护。联邦、州和外国政府可能会限制加密货币的使用和交换，包括稳定币，美国和其他国家的监管仍在发展中。例如，2021年9月，中国宣布所有涉及加密货币的金融交易都是非法的，并在全国范围内发布了加密货币开采禁令。此外，加密货币的价值在很大程度上取决于市场采用情况以及市场参与者继续愿意将法定货币兑换为加密货币，或将一种特定的加密货币兑换成另一种加密货币，如果这种意愿减弱或消失，可能会导致该特定加密货币的永久和完全价值损失。加密货币最近才被零售和商业网点选择性地接受为一种支付手段，消费者使用加密货币支付此类零售和商业网点的情况仍然有限。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理加密货币交易的资金，处理进出加密货币交易所、加密货币相关公司或服务提供商的电汇，或为以加密货币进行交易的个人或实体维持账户。任何这些行动、事件或决定都可能限制xSigma Corporation运营稳定货币交易平台的能力，减少市场流动性和

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损害公众对加密货币的普遍看法，特别是任何一种加密货币，以及它们作为支付系统的效用，这可能会普遍或个别地降低加密货币的价格。虽然xSigma Corporation观察到，在散户、机构投资者和公司越来越多地采用加密货币交易以及各种非投资用例持续增长的推动下，加密货币资产的总市值持续保持积极趋势，但历史趋势并不能预示未来的采用，加密货币的采用可能会放缓、开发需要更长时间或永远不会被广泛采用，这将对xSigma Corporation的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。

此外，与证券或其他传统资产交易所和金融服务提供商不同，加密货币平台相对较新，在某些情况下不受监管或监管不足。正因为如此，用户可能不太熟悉加密货币平台，或者可能没有完全了解与之相关的风险。此外，虽然许多著名的加密货币平台向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法和监管合规的重要信息，但许多加密货币平台不提供这些信息，这可能导致用户做出不知情的投资决定。因此，市场可能会对加密货币平台失去信心。此外，发现的任何加密货币的安全漏洞、交易平台中的任何实际或被认为不正当的交易、任何其他欺诈性或操纵性行为和做法、任何无法挽回的客户资产损失以及任何相关的负面宣传，都可能对加密货币的价值产生不利影响，并进而对市场对此类加密货币的看法产生负面影响，进而影响加密货币市场和平台，包括xSigma Corporation的稳定货币交易平台。

对加密货币行业的监管是刚刚起步、支离破碎和复杂的，可能会发生重大变化。XSigma Corporation对任何加密货币法规的解释可能会受到相关监管机构的质疑，如果xSigma Corporation未能遵守此类法规，可能会对其未来允许客户与其购买、持有和销售加密货币的能力产生负面影响，并可能对其业务、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响。

XSigma公司的stablecoin交换平台目前为客户提供了交换有限数量的DAI、USDC和USDT的能力。虽然国内外监管机构和政府都越来越关注对加密货币的监管，但目前美国还没有统一适用的法律或监管制度来管理加密货币。相反，xSigma Corporation的业务受到其运营市场中广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管解释和指导的约束，这些市场包括金融服务和银行、信托公司、证券、经纪自营商和另类交易系统、大宗商品、货币转发器和货币服务业务、信贷、加密资产托管、跨境和国内货币和加密资产传输、消费者和商业贷款、高利贷、外币兑换、隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务(包括支付处理和结算服务)、消费者保护、欺诈、反垄断与竞争、破产、税收、反贿赂、经贸制裁、反洗钱、反恐融资。加密货币在美国由联邦和州当局根据其性质和使用背景进行监管，对加密货币的监管仍在继续发展。美国议员和监管机构最近的举措越来越关注加密货币及其对经济、散户投资者和证券市场的影响，议员们敦促美国证券交易委员会和商品期货交易委员会对加密货币实施全面的监管制度。美国各州最近提议或正在实施对实体的额外或增强的许可和其他监管义务，例如xSigma Corporation的stablecoin交换平台，这些实体向散户投资者提供加密货币交换能力。加密货币市场的扰乱和由此导致的政府干预是不可预测的，可能会使加密货币或某些加密货币商业活动无利可图或完全非法。联邦和州机构以及州政府之间存在着监管指导不一致的巨大风险，再加上潜在的会计和税务问题或其他与加密货币相关的要求，可能会阻碍xSigma公司的增长和运营。

此外，围绕加密货币监管的重大不确定性要求xSigma Corporation对某些法律、规则和法规是否适用以及如何适用做出判断，政府机构和监管机构可能不同意xSigma Corporation的结论。如果xSigma Corporation没有遵守这些法律、规则和法规或监管机构对其的解释，它可能会面临巨额罚款、吊销执照、其产品和服务的限制、声誉损害和其他监管后果，其中每一项都可能是重大的，并可能对xSigma Corporation的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除现有法律和法规外，美国和其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构，可以通过新的法律和法规，或由这些机构或司法机构发布对现有法律和法规的新解释。任何这样的新法律、法规或解释都可能对整个加密经济的发展和xSigma Corporation的法律和监管地位产生实质性的不利影响，特别是通过改变其业务运营方式、其产品和服务受到监管的方式，以及xSigma Corporation及其竞争对手可以提供什么产品或服务，要求改变xSigma Corporation的合规和风险缓解措施，施加新的许可要求，或施加

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禁止某些加密资产交易，就像过去在某些司法管辖区发生的那样。这些事件中的任何一个都可能对xSigma公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

某一加密货币在任何司法管辖区的“安全”地位都存在高度的不确定性，如果xSigma Corporation不能正确地描述一种加密货币，它可能会受到联邦或州的监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对xSigma Corporation的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员的立场是，某些加密货币属于美国联邦证券法下“证券”的定义，但证券法并不是在所有情况下都适用于加密货币。确定任何给定的加密货币是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，已经并将继续随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定加密货币的安全地位提供事先指导或确认，很难预测美国证券交易委员会在这一领域的任何持续观点的演变方向或时间。政府管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。2021年11月1日，总裁的金融市场工作组与联邦存款保险公司和货币监理署共同发布的关于稳定货币的报告指出，稳定货币，或稳定货币安排的某些部分，可以是证券、大宗商品和/或衍生品。美国证券交易委员会主席加里·詹斯勒在同一天发布的声明中表示，“稳定收益的使用在保护投资者方面带来了许多公共政策挑战”，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会“将在适用的情况下，对这些产品和安排实施联邦证券法和商品交易法的充分保护。”除了美国证券交易委员会及其工作人员认为某些加密货币符合联邦证券法对“证券”的定义外，商品期货交易委员会及其工作人员还普遍认为加密货币，至少在不是一种证券的程度上，符合商品交易法对“商品”的定义。商品期货交易委员会有权对大宗商品市场上的操纵或欺诈活动处以罚款和其他补救措施。

根据适用法律将加密货币归类为证券，对此类资产的提供、销售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的加密货币通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或有资格获得豁免注册的发行在美国发行或销售。在美国，进行加密货币交易的人可能需要作为“经纪人”或“交易商”在美国证券交易委员会注册。将买家和卖家聚集在一起交易加密货币的平台在美国通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册的经纪自营商作为替代交易系统运营，以遵守替代交易系统的规则。为证券清算和交收提供便利的人员，可以在美国证券交易委员会登记为结算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院判定xSigma Corporation的平台上当前提供、销售或交换的稳定性是适用法律下的“担保”，xSigma Corporation可能会受到法律或监管方面的诉讼。这可能包括xSigma Corporation的交易所平台因未能按照注册要求提供或销售加密货币，或在未进行适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所而受到司法或行政处罚，因为xSigma Corporation不是有执照的经纪-交易商。这种行动可能导致禁制令和停止令，以及民事罚款、罚款或交还、刑事责任或名誉损害。交易这种支持的加密货币并遭受交易损失的客户还可以寻求撤销xSigma Corporation促成的交易，理由是该交易违反了适用法律，这可能会使xSigma Corporation承担重大责任。

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与股权、差价合约(CFD)和加密交易平台相关的风险

尽管xSigma Corporation拥有了解您的客户或KYC程序，以防止在美国或向美国人提供和销售CFD和Crypto资产，但当客户提供过时、不准确、虚假或误导性信息或使用虚拟专用网络访问xSigma Trading、股权、CFD和加密交易平台时，xSigma Corporation仍面临与KYC程序相关的风险。

股权、CFD和加密交易平台xSigma Trading正在进行Beta测试，计划未来由xSigma Corporation推出。XSigma Corpoartion正在积极寻找在xSigma Trading将推出的市场上获得许可的合作伙伴，并计划在未来申请自己的许可证。XSigma Trading或其许可合作伙伴将建立一个黑名单IP地址，以阻止来自美国制裁国家和美国的用户。xSigma Trading或其许可合作伙伴也将在开户和注册过程中收集客户信息，并根据公共数据库筛选帐户，或与外部服务提供商合作，以验证客户身份和检测风险。XSigma Corporation或其许可合作伙伴将拥有一个专门的团队，负责对新客户的背景进行KYC程序，并手动识别，并要求客户每年重新确认他们不是美国人。如果在美国有任何风险敞口，xSigma Corporation将拒绝所有账户申请。例如，我们将不允许美国公民或居民在xSigma Corporation开户，xSigma Corporation将要求潜在客户在申请账户时提供其护照或身份证的复印件。尽管xSigma Corporation将要求客户提交文件以证明其身份以完成帐户注册，并不时更新此类信息，但xSigma Corporation仍面临风险，因为客户提供的信息可能过时、不准确、虚假或具有误导性。除合理努力外，xSigma Corporation无法完全确认此类信息的准确性、时效性和完整性。例如，如果潜在客户只提供非美国护照或身份证，并错误地告知xSigma Corporation他或她没有美国护照或永久居留证，xSigma Corporation可能无法检测到此类错误信息。此外，由于客户在注册账户时不是美国公民或居民，后来可能获得美国公民身份或居留身份，而未能及时更新xSigma Corporation，因此我们的客户数据库可能在任何时候都不完全准确。尽管努力将居住在xSigma Corporation没有许可证或许可的司法管辖区(如美国)的人员排除在外，但向此类客户提供产品和服务可能违反这些司法管辖区的适用法律和法规，在相关监管机构警告xSigma Corporation之前，xSigma Corporation可能不会意识到这一点。此外，在xSigma Corporation接受第三方付款之前，一般不允许开设匿名账户，对代表第三方开立的账户实施更严格的审查措施，并进行额外的核实措施。

尽管有这些保障措施，xSigma Corporation仍可能受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、经济损失或因此类违规行为而造成的声誉损害。不能保证xSigma Corporation能够成功识别并排除居住在xSigma Corporation没有许可证或许可经营的司法管辖区(包括美国)的所有人员。如果美国公民和居民要在该平台上注册并开始使用，xSigma Corporation可能会受到美国监管机构的审查，并被要求遵守美国适用的法律和法规，包括向美国公民和居民提供产品必须获得相关许可证和许可的要求。此外，xSigma Corporation可能无法阻止用户使用虚拟专用网络或其他高科技措施来绕过黑名单IP地址访问网站。XSigma Corporation目前不打算在美国申请此类许可证和许可，如果xSigma Corporation决定这样做，则不能保证xSigma Corporation将及时成功地获得此类许可证，或者根本不能保证。XSigma Trading，LLC可能会因为声称的违规行为而受到美国监管机构的纪律处分或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，尽管xSigma Corporation对开户后继续履行KYC程序以及反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈等问题有严格的内部政策，但xSigma Corporation主要依靠持续的KYC程序来确保遵守与反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈相关的法律法规。虽然xSigma公司对所有部门的员工都进行了培训，但KYC的体系和程序并不是万无一失的。KYC系统中的任何潜在缺陷或任何员工在KYC程序中的任何不当行为都可能导致未能遵守相关法律法规，这将进一步使xSigma Corporation受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、财务损失或声誉损害。

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与不可替代令牌(NFT)市场相关的风险

未能保护和管理xSigma Collectible客户的法定货币和加密资产可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2021年11月，xSigma Collectible与标志性的男性生活方式品牌Maxim合作推出了MaximNFT，这是一个独家的NFT市场。MaximNFT的成功需要公众对我们或合作伙伴或服务提供商(如果有的话)妥善管理客户余额和资产并处理大量交易量和大量客户资金的能力充满信心。XSigma收藏品必须继续加强相关的内部控制，并确保服务提供商也这样做。此外，xSigma收藏品可能取决于服务提供商的运营、流动性和财务状况，以便正确维护、使用和保管这些客户资产。MaximNFT允许用户将他们自己的数字钱包(如MetamASK)连接并链接到MaximNFT市场，因此，xSigma Collectible或服务提供商未能保持必要的控制或管理客户的加密资产和资金并遵守适用的法规要求，可能会导致声誉损害、重大财务损失、导致客户停止或减少他们对xSigma Collectible和服务提供商产品的使用，并导致重大处罚和罚款以及额外的限制，这可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

XSigma收藏品、合作伙伴或服务提供商可以在多个司法管辖区存放、转移和保管客户的NFT。在每一种情况下，xSigma收藏品都被要求使用适用于服务提供商的热钱包和冷钱包和存储系统以及财务管理系统的高级安全标准来保护客户资产。XSigma Collectible的安全技术旨在防止、检测和减少内部或外部威胁对系统的不当访问。我们相信，xSigma Collectible开发并维护了旨在遵守适用法律要求和行业标准的行政、技术和实物保护措施。然而，黑客、员工或违反xSigma Collectible政策的服务提供商或其他人可能会绕过这些安全措施，以不正当的方式访问xSigma Collectible的系统或文件，或业务合作伙伴、代理商或服务提供商的系统或文件，并不正当地访问、获取、滥用客户的加密资产和资金。用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展，可能很难在很长一段时间内预测或检测到。此外，通过平台或其他电子渠道进行的交易可能会产生欺诈、黑客攻击、未经授权的访问或获取以及其他欺骗性做法的风险。任何导致客户资产受损的安全事件都可能导致xSigma收藏品的巨额成本，并要求xSigma收藏品将可能或实际发生的事件通知受影响的个人，在某些情况下还要求监管机构采取监管执法行动，包括巨额罚款，限制xSigma收藏品提供服务的能力，使xSigma收藏品面临诉讼，造成重大财务损失，损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府可以随时干预或影响中国子公司的运营。该等风险可能导致中国附属公司的业务发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值，或我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力完全受阻，并导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。中国政府可以随时干预或影响中国子公司的运营。中国附属公司在中国的经营能力可能会因其法律和法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律和法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更中央计划经济的决定，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国运营和资产中的任何权益。这些风险可能导致中国子公司的运营和我们证券的价值发生重大变化。

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此外，中国政府已表示有意对境外和外国投资以中国为基础的发行人(如我们)的发行施加更多监督和控制，并在几乎没有事先通知的情况下最近发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对中国子公司开展业务、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。这些风险可能导致中国子公司的业务发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值，或我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府对中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响. 我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的控股公司或子公司未来需要获得批准，并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这可能导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》，即《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于在中国境外对中国境内自然人的个人信息进行的处理，(一)是为了向中国境内的自然人提供产品或者服务，(二)是为了分析、评估中国境内的自然人的行为，或者(三)有相关法律、行政法规规定的其他情形。

2021年12月28日，CAC会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)，应当进行网络安全审查，凡控制100万以上用户个人信息的网络平台运营者，寻求在境外上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据安全管理草案，数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国相关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

吾等不认为吾等或吾等的任何附属公司被视为须提交网络安全审查的“营运商”，因为(I)吾等不收集或储存除吾等雇员外的个人资料，而该等中国个人数目远少于一百万人；及(Ii)截至本年报日期，吾等的任何附属公司均未获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查或中国证监会审查的任何要求。

然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，这是非常不确定的。这种修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、它们各自接受外国投资的能力以及我们的普通股继续在纳斯达克或其他外国交易所上市的潜在影响也是高度不确定的。中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果我们的任何子公司被认定为“经营者”，或者如果《网络安全审查办法(2021年)》或《中华人民共和国个人信息保护法》适用于我们的子公司，我们子公司的业务运营和我们的普通股继续在纳斯达克上市可能受到中国民航总局的网络安全约束

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在未来的回顾。如果我们的任何子公司成为CAC审查的对象，我们不能向您保证我们的子公司将能够在所有方面遵守监管要求，目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管机构责令纠正或终止。如果未能遵守，我们的子公司可能会受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

未来的发行可能需要得到中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得这种批准。

2006年8月8日，包括中国证监会在内的6家中国监管机构通过了《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，将境内公司性质变更为外商投资企业，或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业，购买境内公司资产并经营该资产；外国投资者购买境内公司资产，注入该资产设立外商投资企业并经营时，应当遵守并购规则。并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的、为海外上市目的而通过收购中国境内公司成立的离岸特殊目的公司/工具，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

2021年7月6日，国务院、中共中央办公厅印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2021年12月24日，证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。境外上市规则草案要求，拟在境外发行上市的中国境内企业(“境外发行上市”)应向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。凡主要业务活动在中国境内进行的企业，以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市，该活动应被视为境外上市规则草案规定的间接境外发行上市(“间接境外发行上市”)。

海外上市条例草案是否适用于我们以及我们是否继续在纳斯达克上市，仍存在一些不确定性。如果确定我们的继续上市需要中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们未来的发行没有寻求中国证监会的批准。该等制裁可能包括对中国附属公司经营的罚款及惩罚、限制我们在中国的经营特权、暂停在中国的业务运作、延迟或限制将未来向中国的发售所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国附属公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景，以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

中共中央办公厅、国务院办公厅最近发布的意见，可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

近日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，目前官方对这些意见的指导和解释在几个方面仍然不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守所有新的监管要求的意见或任何未来的实施规则的基础上，或根本。

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如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉并可能导致您对我们股票的投资损失的问题，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司和业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控不能被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

我们中国子公司的账簿和记录是根据中国公认会计原则而不是美国公认会计原则编制的。

正康国际子公司的几乎所有业务运营都位于中国。尽管正康国际的报告是根据美国公认会计准则编制的，但我们中国子公司的账簿和记录是根据中国公认会计准则编制的。尽管我们努力改进公司的控制和程序，但我们的会计人员在根据美国公认会计准则维护我们的账簿和记录方面缺乏足够的知识、经验和培训。如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们股票的价值。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重大控制。在过去的30年里，这些政府的参与对中国的显著成长起到了重要作用。为了应对最近全球和中国经济的低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生了负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

中国的劳动法可能对我们的经营业绩造成不利影响。

2007年6月29日，中华人民共和国政府颁布了新的劳动法，即《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日进一步修改(2013年7月1日起施行)。《劳动合同法》对雇主施加了更大的责任，并极大地影响了雇主裁员决定的成本。此外，它要求某些解雇是基于资历而不是功绩。如果我们决定大幅改变或减少我们的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。劳动合同法还要求用人单位向所有员工提供社会福利，增加了我们的劳动力成本。如果中国以外的竞争对手不受这些要求的影响，我们可能处于相对劣势。

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强加贸易壁垒和税收可能会削弱我们在国际上开展业务的能力，由此导致的收入损失可能会损害我们的盈利能力。

我们可能会遇到在我们的目标新兴市场开展业务和贸易的障碍，表现为延迟通关、关税和关税。此外，我们可能要缴纳将本币收入兑换成外币时征收的汇回税，对利润、收入、资产和工资征收的大量税款，以及增值税。我们计划经营的市场可能会对我们的业务和产品征收繁重且不可预测的关税和税收，而且不能保证这不会降低我们在这些市场实现的销售水平，这将减少我们的收入和利润。

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”。该分类可能会对我们及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

中国通过了企业所得税法(《企业所得税法》)及其实施细则，并于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，它可以被视为类似于中国企业的待遇。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于按照事实上的管理机构认定在境外注册的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》，或《通知》，进一步解释了企业所得税法适用于中国企业或集团控制的离岸实体的问题。根据通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策是由中国的团体或个人作出或批准的；(Iii)其实质性资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国；(Iv)其具有投票权的董事或高级管理人员中至少有一半经常居住在中国。居民企业在全球范围内的收入将被征收25%的企业所得税税率，并在向其非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制但不一定拥有的离岸企业。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为“居民企业”，若干不利的中国税务后果可能随之而来。首先，我们可能须就我们的全球应纳税所得额及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，所以对我们的影响很小；但如果我们未来发展非中国来源的收入，我们可能会受到不利影响。其次，根据《企业所得税法》及其实施细则，我们在中国的子公司支付给我们的股息将被视为“免税收入”。最后，未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能导致对我们支付给我们的非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股份中获得的收益征收10%的预扣税的情况。

由于中国子公司的业务和我们几乎所有的资产都位于中国，股东可能会发现很难执行针对我们公司、我们的董事和高管的资产的美国判决。

中国附属公司的业务及资产位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成法律程序的送达，或执行在美国获得的针对我们或任何这些人的判决。

目前尚不确定中国的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或此等人士作出的判决，或(2)是否有权听取在每个司法管辖区对以美国或其任何州证券法为基础的吾等或此等人士提起的原告诉讼。

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中国民事诉讼法对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，以中国与判决所在国之间的条约为基础，或者以司法管辖区之间的互惠为基础，承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决。因此，中国法院是否会执行这两个司法管辖区法院做出的判决还不确定。

美国和英属维尔京群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决，美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全以美国联邦证券法为依据，可能不能在英属维尔京群岛执行。在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决，根据该判决，应支付一笔钱作为补偿性损害赔偿(即，不是税务当局要求的税收或政府当局类似性质的其他费用的款项，或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿的款项)，可成为英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼的标的。

我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

我们受美国《反海外腐败法》和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或要约。我们还受到中国反腐败法律的约束，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有业务，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会发生腐败。我们在中国的活动带来了正康国际运营子公司的一名员工、顾问或经销商未经授权付款或提出付款的风险，因为这些人并不总是受我们的控制。我们正在实施一项反腐败计划，禁止为了获得或保留业务的目的，直接或间接地向外国官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款，并每年证明他们遵守我们的政策。它还要求，所有涉及向外国政府和政府拥有或控制的实体进行销售促销的招待都应符合具体的准则。与此同时，我们相信，到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定。

然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明是无效的，正康国际运营子公司的员工、顾问或经销商可能会从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求正康国际或其子公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

法律执行方面的不确定性以及中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，这可能会对我们产生不利影响。

我们所有的业务都通过我们在中国的子公司进行。于中国的中国附属公司的经营受中国法律及法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规的约束，尤其是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是比较新的，由于公布的决定数量有限，而且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本和资源分流和管理层的注意力转移。

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近日，国务院办公厅与另一主管部门联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)，并于2021年7月6日公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对境内公司境外上市的监管，修改国务院关于境外发行上市公司股票的专门规定。将采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国企业的风险和事件，以及网络安全、数据安全、隐私保护要求等类似事项。如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的任何额外发行都必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们筹集额外资本的能力。

此外，中国政府可能会加强对海外发行和/或外国投资在中国拥有大量业务的发行人(如我们)进行的监督和控制。中国政府采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们中国子公司的运营，这超出了我们的控制范围。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或阻碍我们筹集额外资本的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

法律执行方面的不确定性，中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的风险，以及中国政府可能随时干预或影响我们中国子公司的运营，或可能对在中国有大量业务的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制的风险，可能导致我们的运营或财务业绩发生重大变化，和/或可能导致我们的普通股价值大幅缩水，或阻碍我们筹集必要资本的能力。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，需要获得相应政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

汇率的波动可能会对我们的业务和我们证券的价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变化受到中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况，以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，我们需要将未来发行的美元兑换成人民币，用于中国子公司的运营，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本，从而影响我国产品相对于外国制造商产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，防止汇率短期大幅波动，但从中长期来看，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

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目录表

我们在财务报表的“累计其他综合(损失)/收入”标题下反映了货币换算调整的影响。截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度，我们在外币换算方面的调整收益(亏损)分别为5,504,385美元、2,423,439美元和2,319,048美元。中国可利用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易。虽然我们未来可能会进入对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外管局第37号通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》。外管局于2015年2月公布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有按规定完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们的股东为中国居民，尚未在当地外汇局分支机构完成登记。本公司中国居民实益拥有人未能根据外管局通告37及后续实施规则及时登记或修订其安全登记，或本公司未来中国居民实益拥有人未能遵守外管局通告37及后续实施规则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或吾等中国附属公司处以罚款及法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国附属公司向吾等作出分派或向吾等派发股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而对本公司的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

根据中国法律及法规，吾等须参与多项政府资助的雇员福利计划，包括若干社会保险、住房公积金及其他以福利为本的支付义务，并向该等计划供款，供款金额相当于本公司雇员薪金(包括奖金及津贴)的某些百分比，最高金额由当地政府不时在我们经营业务的地点指定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们没有或没有能力为我们所有的员工支付某些社会保险或住房公积金缴费，我们支付的金额低于中国相关法规的要求。如果我们被地方当局认定没有按照中国相关法规的要求为任何员工福利做出足够的贡献，我们可能会面临与薪酬过低的员工福利相关的滞纳金或罚款。因此，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

正康国际是一家控股公司，将依靠我们子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向普通股持有人支付费用或支付股息的能力。

我们是一家英属维尔京群岛的控股公司，通过我们在中国的子公司开展几乎所有的业务。我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后自行招致债务，有关债务的工具可能会限制我们的中国附属公司向我们派发股息或作出其他分派的能力。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。此外，外商独资企业每年须提取其累计税后利润（如有）的最少10%作为一定的法定储备金，直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。

我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的任何一家中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，香港居民企业持有中国实体不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预提税率不会自动适用，必须满足若干要求，包括但不限于(A)香港实体必须是有关股息的实益拥有人；及(B)香港实体在收取股息前连续12个月内必须直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，吾等不能向阁下保证，吾等将能够向有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就吾等中国附属公司向其在香港的直接控股公司ZK管道支付股息而享有5%的预扣税优惠税率。当其直属子公司温州威嘉拟向ZK钢管申报分红时，ZK钢管拟申请纳税居住证。截至本年报日期，温州威嘉尚无向ZK管材申报分红的计划。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为我们中国附属公司的离岸控股公司，吾等可向我们的中国附属公司提供贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，但须符合适用的政府注册及批准规定。

我们向我们的中国子公司发放的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不得超过法定限额，并且必须向当地外汇局登记。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国对中国外商投资企业的有关规定，这些出资须经商务部或当地有关部门登记或批准。此外，中国政府还限制外币兑换成人民币及其收益的使用。2015年3月30日，外汇局发布了第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代了以前的一些外汇局规定。外管局于2016年6月9日进一步发布第16号通知，其中对第19号通知的某些规定进行了修改。根据外管局第19号通知和第16号通知，对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，除非业务范围另有允许，否则不得将人民币资本用于超出其业务范围的业务或向关联企业以外的人提供贷款。违反适用的通告和规则可能会受到严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。该等通函可能限制吾等将未来发售所得款项净额转移至我们中国附属公司的能力，而吾等可能无法将未来发售所得款项净额兑换成人民币以投资或收购任何其他中国公司于中国的股份。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够就我们未来向我们中国子公司提供的贷款或出资及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准(如果有的话)。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用预期未来发售所得款项及为吾等中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

如果PCAOB从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《外国公司问责法案》被摘牌。本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布，它已通过临时最终修正案，以实施国会授权的该法案的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不受该外国管辖区内的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，并于2022年12月29日签署成为法律，该法案对《加速追究外国公司责任法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是连续三年没有接受美国上市交易委员会的检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定根据HFCAA的设想，PCAOB是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个机关采取的立场。

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2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。该规则适用于SEC认定已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册人，并且PCAOB由于外国司法管辖区的主管部门采取的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，美国证券交易委员会宣布，PCAOB指定中国和香港为PCAOB不得按照HFCAA的要求进行全面、完整审计检查的司法管辖区。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的中国审计公司进行全面检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在2022年完全获得对PCAOB注册的总部位于中国大陆和香港的会计师事务所的全面检查和调查。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对PCAOB在中国大陆和香港注册的会计师事务所进行检查，仍存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

正康国际或其任何附属公司均未被确定，我们预计委员会不会根据HFCAA确定正康国际或其任何附属公司。我们的审计师ZH CPA，LLC是出具本年度报告中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在科罗拉多州丹佛市，定期接受PCAOB的检查，最近一次检查于2021年1月完成。

然而，最近有关中国公司审计的事态发展给ZH CPA，LLC在未经中国当局批准的情况下完全配合PCAOB的审计工作底稿的要求的能力带来了不确定性。我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足后，是否会对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。此外，上述修订以及这些努力增加美国监管机构获取审计信息的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区的主管机构采取的立场而无法全面检查或调查本公司的审计师，则这种缺乏检查可能导致根据HFCAA和AHFCAA禁止本公司的证券交易，最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。如果我们不能在合理的时间内以合理的条款聘请新的审计师，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股的价格可能会大幅下降或变得一文不值。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如《创业启动法案》或《就业法案》所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何6月至30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们可能会更早失去这一地位，在这种情况下，我们将从次年12月至31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果

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因此，一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的高级管理人员/董事已经达成一致投票的协议，这提供了对我们大部分普通股的控制权，并增加了我们对股东决策的影响力。

正康国际于2015年5月13日根据英属维尔京群岛法律注册成立，由程凯春持有100%创始股份。同日，Huang建从、王明杰、王国林、王健第及王阳明订立协议，拟于正康国际一致表决，委任Huang先生为受委代表，有效完成陈诚先生所持普通股的转让。根据这项自2015年5月13日生效之日起为期20年的协议，如果各方无法就需要采取一致行动的事项达成一致意见，各方投票权超过50%的决定将被视为各方一致通过的决定，并对各方具有约束力。2015年7月29日，陈诚先生与该等个人订立股权转让协议，并于2015年10月12日分别向该等人士转让正康国际45%、20%、20%、10%及5%的股权。所有这些人都是正康国际和/或我们的运营实体浙江正康的高管或董事。截至2023年1月30日，我们的高级管理人员和/或董事实益拥有我们约28.44%的流通股。因此，我们的高级管理人员和董事将拥有相当大的能力来影响我们的管理和事务以及提交给股东批准的事项的结果。这些股东可以单独或作为一个团体，对选举董事和批准合并或其他企业合并交易等事项施加控制权和重大影响。这种所有权和投票权的集中也可能阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。

作为一家外国私人发行人，我们的披露义务与美国国内报告公司的不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司更宽松、更少发生。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16节报告所持股权，也不会受到内幕短期波动利润披露和追回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们也将获得豁免，不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会比其他投资者更早地了解发行人的具体信息。不过，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，例如交易所法案下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

作为外国私人发行人，我们被允许并确实遵循了某些母国的公司治理做法，而不是其他适用的纳斯达克资本市场要求，这可能导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护要少。

作为外国私人发行人，我们被允许并确实遵循某些母国公司治理做法，而不是纳斯达克资本市场适用规则对美国国内发行人的其他要求，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国做法。除根据上市规则第5615(A)(3)条规定必须遵守的规则外，我们已选择遵循英属维尔京群岛的母国惯例，以取代纳斯达克资本市场上市规则第5600条。见“项目16G。公司管治“。遵循我们本国的治理做法，而不是适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的要求，可能为您提供的保护不如根据纳斯达克资本市场适用规则给予投资者的保护，该规则适用于美国国内发行人。

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如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会下跌。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，从这份20-F表格的年度报告开始，我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，由管理层提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。我们正在设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制，这一过程既耗时又昂贵，而且很复杂。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们不再是“新兴成长型公司”之日起的20-F表格年度报告开始。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守第404节的要求，或者如果我们声称我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。这可能需要额外的财政和管理资源。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管就业法案最近进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。

由于上市公司需要在申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，这些新的规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受减少的保险范围或承担更高的成本来获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

我们已经并将继续因为成为一家上市公司而产生额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

作为一家上市公司，我们已经并将继续 产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规章制度要求大幅加强上市公司的公司治理实践。我们预计，这些规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多企业活动更加耗时和成本高昂。

我们预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

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公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。

我们是美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时，向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露如果我们是一家私人公司，我们就不会被要求披露的重大协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手--主要是中国私营公司--不需要遵守这些法律。在一定程度上，遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们与此类公司的竞争力，我们的上市可能会影响我们的运营结果。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，如果我们普通股的市场价格上升，您在我们普通股上的投资可能才会获得回报。

英属维尔京群岛的公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可提起任何此类诉讼的情况，以及任何此类诉讼可采用的程序和抗辩理由，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国设立的公司的股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些责任条款做出的判决；在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款，我们也不可能对我们施加责任。英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛的法律对小股东提供的保护很少，因此，如果小股东对我们的事务处理不满意，他们将几乎没有追索权。

根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛商业公司法》(以下简称《英属维尔京群岛法》)涉及股东救济的规定外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要保护是，股东可以提起诉讼，强制执行公司的组织章程大纲和章程细则。股东有权根据一般法律和公司的章程大纲和章程处理公司的事务。

由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法保护股东的权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据一般规则，根据英国公司法在福斯诉哈博特案中被称为规则的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每个股东都有权根据法律和公司的组成文件妥善处理公司的事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，法院将给予救济。一般来说，法院将干预的领域如下：(1)被投诉的行为不在授权业务的范围内，或者是非法的，或者不能得到多数人的批准；(2)在违法者控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯股东个人权利的行为，如投票权；以及(4)公司没有遵守要求获得特别或非常多数股东批准的条款，这些条款比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更为有限。

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我们普通股票价格的波动可能会使我们受到证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场的价格可能存在显着波动，我们预计在无限期的未来，我们的普通股价格可能会继续比经验丰富的发行人的价格波动更大。在过去，原告通常会在公司证券市场价格出现波动后，对公司提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能会给公司带来巨额成本和责任，并可能转移我们管理层的注意力和资源。

公司普通股的市场价格可能会继续波动。

我们普通股的交易价格一直不稳定，可能会继续受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。在截至2022年9月30日的财政年度内，我们的普通股交易价格为0.80美元的低点和3.14美元的高位，无论我们的经营业绩如何，公司或第三方也没有可察觉的公告或发展。在可预见的未来，我们的股价可能会出现与我们的经营业绩或前景无关的快速和大幅下跌。此外，最近新冠肺炎的爆发引起了广泛的股市和行业波动。总体股市，特别是像我们这样的公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外股票或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。影响公司普通股交易价格的因素可能包括：

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由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会出现“空头挤压”，这可能会导致额外的价格波动。

从历史上看，我们的普通股并没有大量的空头头寸。然而，未来投资者可能会购买我们的普通股来对冲现有的风险敞口或投机我们的普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头风险敞口。在我们普通股的总做空风险变得相当大的情况下，如果我们的普通股价格大幅上涨，特别是在短期内，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价购买股票以交付给股票贷款人。这些收购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。过度的空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，而这些波动与我们的业务前景、财务业绩或本公司或其普通股的其他传统价值衡量标准没有直接关系。

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第四项。关于该公司的信息

业务概述

我们主要通过我们的子公司浙江正康开展业务。我们的核心业务是为需要复杂管道系统的建筑项目提供系统的解决方案。凭借我们在该行业的经验，我们为城市规划师和房地产开发商提供复杂的管道和管件产品和工程专业知识，使他们能够为社区带来可靠和耐用的天然气和水传输系统。我们的产品主要销往中国，但也出口和销售到欧洲、非洲和东南亚。我们在国内和国际上获得了许多奖项和认可。我们的工厂位于国家级经济开发区温州滨海工业园内，占地约5英亩，由商业办公室、制造工厂、研发中心和仓储设施组成。

专业设计生产双压薄壁不锈钢管材及管件、碳素钢管及管件、单压管及管件等。我们专注于产品的创新和扩展，以满足客户的特定需求，我们相信我们是高性能不锈钢管材的领先制造商和工程师。我们的产品为建筑和基础设施行业提供一整套卓越的解决方案。我们的创新产品应用广泛，包括城市基础设施开发中的水和天然气输送、住宅开发、食品和饮料生产、石油和天然气开采以及农业灌溉。自2001年浙江正康成立以来，我们开发了一系列专利管材和管件产品，并在国内外销售和销售。

我们通过我们的销售人员、分销商、贸易展、交易会、论坛、与潜在客户的直接沟通、商业网络和互联网来宣传我们的品牌。此外，我们根据客户的需求定制我们的产品，并为我们的客户提供具有竞争力的价格，以建立长期的业务关系。我们以尖端的技术和精湛的质量而自豪，产品已获得ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、国家工业不锈钢生产许可证等奖项和荣誉。我们的产品已被用于奥运场馆、跨国连锁酒店、大型公寓等知名设施。

安全、质量和生产力是中国子公司运营的三大支柱，也是我们成功的标志。在过去的一年里，我们又经历了一年出色的安全表现，同时继续提高工作人员的安全标准。我们还计划将我们的价值主张从严格的产品供应商转变为解决方案提供商，旨在为客户提供高质量的产品和完整的工程解决方案。我们组建了一支由工程师和管网设计师组成的团队，他们将与制造团队密切合作，响应客户的特殊施工需求，创建我们解决方案的快速原型，并根据客户的反馈增强我们产品的实用性。这一工作流程还可以显著提高我们工程师的效率和绩效。

最新发展

对CG马耳他控股有限公司的投资

XSigma Entertainment Limited主要从事网络游戏行业。于xSigma Entertainment成立后，xSigma Entertainment与CG马耳他控股有限公司(“CG马耳他”)订立股份认购协议，日期为2021年4月4日，并于2021年8月4日及2021年12月27日修订。2021年4月4日，xSigma Entertainment以总计1500万美元收购了CG马耳他12%的权益，并同意以3500万美元的总收购价认购CG马耳他额外数量的普通股，这将保证xSigma Entertainment额外获得CG马耳他13%的权益。2021年9月，xSigma

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Entertainment在CG马耳他完成了1,000万美元的投资，相当于在CG马耳他额外投资3.73%。XSigma Entertainment进一步同意不迟于2022年2月15日完成对CG马耳他500万美元的投资，不迟于2022年3月15日完成对CG马耳他500万美元的投资，并不迟于2022年4月30日签署剩余投资的单独认购协议。自2021年12月以来，我们没有签署任何额外的协议。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与投资CG马耳他控股有限公司有关的风险”。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

2022年4月26日，我们的董事会通过了一项决议，修改公司章程，授权公司发行不限量的单一类别普通股，每股没有面值。经修订及重订的组织章程大纲及细则已纳入对法定股份数目的更改，并于2022年4月26日生效。

行业概述

不锈钢管

我们认为，我们正处于四种趋势的早期阶段，这四种趋势正在重塑我们社区每天获取和管理水的方式：

这些趋势为不锈钢管材行业的组织创造了越来越多的新机会。我们相信，最好的机会是那些能够不断制造高质量产品并与客户合作解决问题和改进的组织。

清洁水供应倡议

拥有世界近20%的人口，但只获得世界5%的可再生淡水资源，很容易理解为什么水资源管理一直是中国的高度社会优先事项。水利部在其网站上指出，在中国的663个城市中，有400多个城市面临缺水问题，其中110个城市被列为严重缺水城市。中国升级其供水基础设施之际，它正面临着来自两个方向的巨大挑战。一方面，水质仍然是一个问题，另一方面，许多城市可靠的供水网络仍处于发展阶段。

加大对饮用水配送业的投资力度

像许多其他事情一样，机遇总是伴随着挑战而来。这一领域有政治和经济两方面的诱因，吸引了政府和私营企业的投资。根据环境保护部的报告，饮用水的质量也有了显著改善--76%的水源可以安全饮用，而2004年这一比例为53.4%。尽管饮用水质量有了这些改善，但中国的供水网络仍然不足，因为许多城市仍然依赖几十年的管网，这些管网已经过时和生锈。

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2018年总用水量6110亿立方米，比上年增长1.1%，如下图所示。其中，生活用水增长1.4%，工业用水增长0.6%，农业用水增长1.1%，生态供水增长3.8%。

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从2010年到2017年，中国的供水管道长度和总供水量逐年增加，如下所示。2017年，中国的供水管道长度达到79.7万公里，同比增长5.28%；中国的总供水量达到593.8亿立方米，同比增长2.26%。

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政府和私人资本现在已将重点转向更新城市的供水网络。根据中国研究公司千战工业研究院的数据，政府和私营企业在供水和配水行业的投资都出现了显著增长，如下所示：

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向不锈钢管网的世代转变

为了适应城市对清洁水需求的巨大增长，配电网必须高度安全、可靠、耐用和环保。目前的管网主要由塑料(如PPR、PVC等)、镀锌管、铜管等组成，但这些材料不符合饮用水输送标准。在一些发达国家，不锈钢已被广泛认为是此类应用的最佳材料；例如，德国和日本分别有80%和90%的管网使用不锈钢，而中国的这一比例约为3%。不锈钢之所以被广泛接受，是因为与其他材料相比具有以下优势：

高强度：不锈钢管的强度是镀锌管的1.5倍，是铜管的2-3倍，是PPR管的8-10倍。强度是一个重要因素，它决定了管道的抗冲击能力。

防腐：不锈钢管材耐腐蚀性强。即使在60m/S的高速水流下，不锈钢的腐蚀速率也在0.003 mm/年以下。这确保了不锈钢的使用寿命超过70年。相比之下，其他材料只能使用10-20年。

耐水性低：由于内壁光滑，不锈钢的耐水性比碳管和铜管低40%。低水阻减少了管道内壁上的水垢和细菌沉积，改善了整体水质，还将泵站的耗电量减少了一半，前提是所有下游管道都是不锈钢的。

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低泄漏率：不锈钢管道和管件具有高强度和耐腐蚀的特点，泄漏率极低。根据最佳实践：防漏水控制纽约市公布，用不锈钢部件更换现有管网是防止漏水的主要优先事项，漏水可能导致水浪费、次生灾害，如水流不良、道路坍塌、建筑物被淹和洪水泛滥。东京，一个被用在最佳实践根据该文件，其泄漏率从1956年的20%降至2010年的3%，这主要归因于其管网中使用了不锈钢管道。

(来源：http://www1.nyc.gov/assets/globalpartners/downloads/pdf/Tokyo_Energy_Water%20Leakage%20Controls.pdf)

可回收：不锈钢是100%可回收的，而塑料管只能填埋或焚烧，都会对环境造成污染。

除了城市开发和住宅房地产行业的巨大潜在市场外，我们预计中国内部酒店对我们服务和产品的需求也将成为重要的目标市场。目前，通过当地经销商，我们的产品销往凯宾斯基、喜来登、中国旗下的假日酒店等全球酒店品牌。在过去的十年里，通过承包商、分销商和批发商，我们的产品已在三百多家三星级至五星级酒店使用。由于我们已经成为行业领先的不锈钢管制造商之一，我们计划从最初的规划阶段与跨国全球连锁店等最终用户合作，协助他们的管道传输系统的设计，直到售后阶段，将维护和维修服务作为其日常运营的一部分。中国的酒店业经历了巨大的增长，由于入境外国游客和国内游客，导致了440亿美元的业务和250万个酒店房间。然而，中国的酒店渗透率仅为每千人4间左右，与发达国家相比相对较低。预计中国的酒店业将达到1000亿美元，人均630万间客房和8间客房。因此，这为我们公司提供了一个重要的机会。随着开发人员和旅行者变得越来越老练，对可持续且具有成本效益的解决方案的需求预计会增加。我们的产品质量和我们为全球连锁酒店提供服务的专业知识将为我们未来的酒店建设项目提供竞争优势。

去中心化金融(Defi)

多年来，集中式交易所一直是加密货币市场的支柱。它们提供快速的结算、高交易量和持续改善的流动性。然而，有一个以不信任协议的形式构建的平行世界。DEFI和去中心化交易所(DEX)旨在建立一个能够以公开、安全和模块化的方式工作的系统，以便任何人都可以加入、使用、贡献和升级它。其主要想法是重建完全在区块链上的金融服务和工具，消除对银行或其他第三方作为中介的需要。去中心化的金融系统允许用户参与区块链市场和其他在基于区块链的网络上开发的替代市场。这使得它速度快、成本低，并且每个人都可以使用。此外，Defi的开源特性使其变得透明和不可信任。它还支持跨境支付，因为区块链市场没有边界。Defi是区块链行业的热门趋势，从2019年12月的7亿美元增长到2020年12月的130亿美元，截至2021年9月，锁定生态系统的美元超过1690亿美元，而且这个数字还在继续增长。XSigma Corporation的Defi协议在区块链行业推出得恰逢其时。

我们的产品和服务

不锈钢管

我们的产品主要集中在饮用水和天然气输送行业，而一小部分收入来自制药、医疗、食品和饮料行业。我们的钢铁产品是从生产线的不同阶段生产的，可以分解为以下零部件进行销售：

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我们的连接和配件部门在2019年实现了显著增长。连接和配件部门在我们收入中所占比例的增加反映出我们的制造和营销重点转向了这一部门。我们已经将重点转向连接和配件，因为我们可以为我们的产品提供比管道或带材更多的附加值。更重要的是，在这一领域提供高质量的产品更有可能帮助我们留住客户，因为接头和配件的一致性和质量在为客户降低维护成本和泄漏率方面发挥着重要作用。

在中国，钢管生产竞争非常激烈。为了从行业内的其他竞争对手中脱颖而出，我们聘请了一支专门从事管道系统的网络设计、CAD绘图和特殊原型制作的工程师团队，帮助我们的客户根据他们的管道需求创建系统的解决方案。

XSigma Defi项目

XSigma Corporation是一家区块链研发实验室，探索去中心化金融(DEFI)和其他区块链技术和应用。XSigma Corporation的最终目标是为金融、区块链和新兴技术市场构建产品生态系统。

2021年2月24日，xSigma公司推出了它的Defi协议，这是一个基于智能合同的稳定的货币交换平台，可以在https://xsigma.fi.上获得流动性提供者为交易所上的某些稳定交易提供流动性，将获得一定数量的SIG令牌，这是由智能合约发行的治理令牌。“稳定资产”是指旨在将价格波动降至最低的加密资产。稳定币值旨在跟踪法定货币或交易所交易商品(如贵金属或工业金属)等标的资产的价格。Sablecoins可以由法定货币或其他加密资产支持。SIG持有者有权获得交易所产生的佣金收入，作为项目创始人，xSigma Corporation持有所有已发行和未偿还的SIG令牌的30%。2021年4月，SIG在Bittrex Global上市，并继续可供交易。SIG令牌是基于以太网络的xSigma DEX的治理令牌。XSigma DEX允许用户交换稳定代码，如USDT、USDC和DAI。然而，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年，尽管SIG在Bittrex Global上市，并有公开市场价，但由于SIG的交易量较低，市场价格不稳定，该公司决定在令牌货币化之前不确认其拥有的令牌的收入。此外，xSigma Corporation于2021年11月30日发布了其Binance Smart Chain(BSC)协议的第二个版本V2，在发布当天筹集了超过150万美元的流动性。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与稳定交换平台有关的风险”。

XSigma研发实验室也一直在研究其类似ETF的去中心化平台，但已决定在不久的将来专注于其Defi和NFT项目。

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XSigma交易

2021年10月，xSigma Corporation推出了其两个旗舰交易平台的测试版，用于CFD交易的“xSigma Trading”和用于Crypto、Crypto Options和Crypto衍生品的“xSigma Trader”，这两个平台的品牌名称均为“xSigma Trading”。

XSigma Trading是一个专有的、强大的、动态的、互动的交易平台，通过其先进、独立的设计和尖端技术，专注于全球市场上的股票、CFD、加密、加密期权和加密衍生品交易。通过xSigma Trading，所有交易商都可以参与CFD市场，并参与各种独特的产品和产品的交易，包括市场上一些最受限制的股票清单。此外，该平台允许参与者通过使用即期和短期密码期权和衍生品等产品来分散他们的密码货币风险。在不久的将来，xSigma Trading计划允许提供多种加密货币，并为大多数新的加密列表提供一个交易市场。

随着我们最近发布的Android应用程序，xSigma Trading有几个项目正在开发中。按照计划，未来客户将可以通过xSigma Trading的网站版本以及Android和iOS应用程序进行美国股票和加密交易。

XSigma Trading的服务和产品将在全球范围内提供，不包括美国居民，并为散户和机构投资者量身定做。目前，xSigma Trading正在接受贝塔测试，并计划在未来推出实时交易。XSigma Corpoartion正在积极寻找在xSigma Trading将推出的市场上获得许可的合作伙伴，并计划在未来申请自己的许可证。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与股权、差价合约和加密交易平台有关的风险”。

销售渠道和长期机会

中国内部广泛的销售网络。为了将我们的产品和品牌推广到中国内部的其他地区，我们在中国的主要城市设立了48个销售代表职位，派遣我们的销售和工程专家到这些地区与当地的供水和天然气供应公司建立长期的业务关系。此外，我们还与中国地区的156家经销商合作，为当地客户服务。这个广泛的销售网络确保了我们的产品和服务在中国34个省和地区中的30个城市都能获得。

战略伙伴中国有很多供水和天然气输送公司，如果我们逐一就订单合同条款进行谈判，将会非常耗时。为了更好地向这些公用事业公司推销我们的产品，我们邀请了其中一些公司进行现场访问，检查我们的生产设施、质量控制协议、生产能力和研发能力，以证明我们作为供应商的价值与市场上其他竞争对手相比。一旦获得这些公用事业公司的内部评估团队的批准，我们将被预先批准为他们的“合格供应商”，这将使我们公司在下订单时免受生产检验流程的约束。我们已被以下公司预先批准为“合格供应商”：

所有这些公司都为我们提供了大型项目的潜在长期机会，这将需要多年的大量管道产品。此外，我们将能够利用他们的业务网络。我们目前并不直接向我们的一些合作伙伴供货，而是依靠当地的分销商和批发商来处理特定的项目，因为每个项目都很复杂。然而，除了我们优质的产品外，为了向客户提供良好的信誉和附加值，我们优先考虑他们的订单生产，并计划在未来为他们提供工程咨询和售后维护服务。我们还配备了经验丰富的工程师来解决这些最终用户可能遇到的任何安装或维护问题。

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客户和供应商

顾客

对于碳素和不锈钢管材产品，我们主要针对供水和燃气供应行业的客户，这些客户需要高质量的特种钢管和管件，并提供准确的“准时”交货，因为我们的大多数客户没有库存、技术咨询或售后支持。我们增强的产品质量和交付能力，以及我们对以客户为导向的技术支持和产品规划的重视，是我们能够为这一细分市场提供服务的关键因素。在不久的将来，随着我们开始将我们的业务转变为产品供应商和解决方案提供商，我们预计客户将喜欢使用我们的产品并与工程师合作，因为我们的集成方法有望帮助我们的客户降低规划、安装和维护成本。

我们发现，我们的产品主要通过分销商销售，主要受到两类最终用户的欢迎：输水行业和输气行业的最终用户。我们的客户分散在不同的行业，包括但不限于水处理、房地产开发、酒店、医院、天然气供应和学校。我们认为我们在每个时期的主要客户都是那些在这一时期占总收入10%以上的客户。在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财年中，我们没有大客户。

供应商

我们认为我们在每个时期的主要供应商是那些在这一时期占总购买量10%以上的供应商。我们有两家供应商，分别占本公司原材料采购总量的37.24%和27.07%。在截至2021年9月30日的财年中，我们有三家主要供应商，他们总共占总购买量的72.52%。在截至2020年9月30日的财年中，我们有四家主要供应商，他们总共占总购买量的70.10%。我们从各种供应商那里采购，相信这些原材料随处可得。如果我们无法从我们的主要供应商那里采购，我们预计我们将不会面临以基本相同的价格找到另一家供应商的困难。我们可以安全高效地获得生产我们产品所需的所有原材料。我们相信，我们与这些原材料供应商的关系是牢固的。虽然这类原材料的价格可能会不时变化很大，但我们相信，如果有必要，我们可以通过调整价格来对冲这种风险，或者有时吸收更高的成本。

研究与开发

我们致力于研究和开发不锈钢产品，用于所有需要水和天然气输送系统的行业。我们相信，科技创新将帮助我们实现长期战略目标。研发工作是中国子公司运营不可或缺的一部分，也是我们竞争优势和差异化战略的关键。

研发团队由专注于机械设计、机电一体化、CAD设计、模具设计和焊接的研究人员和分析师组成。质量控制是团队工作的一个重要方面，在过程的每个阶段确保质量一直是维护和发展公司品牌价值的关键驱动力。

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我们的知识产权

专利

我们依靠我们的技术专利来保护我们的国内商业利益，并确保我们在行业中的竞争地位。我们持有的已颁发专利如下：