正如2024年4月17日向美国证券交易所 委员会提交的那样。

注册号 333-275224

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

第5号修正案到

表单 S-1
注册声明

根据1933年的《证券法》

Allarity Therapeutics

（注册人的确切姓名如其章程所示）

学校街 24 号，2^和地板
马萨诸塞州波士顿 02108
电话：(401) 426-4664（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

托马斯·H·詹森

首席执行官
c/o Allarity Therapeutics, Inc.
学校街 24 号，2^和地板
马萨诸塞州波士顿 02108
电话：(401) 426-4664

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

威廉 ·N· 哈达德

阿里夫·索托
Venable LLP
151 W. 42^和街，49 楼
纽约州纽约 10036
(212) 307-5500

拟向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册 的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下 复选框。☐

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券 ，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的 生效后修正案，请选中以下复选框并列出 证券法注册声明编号 即同一发行的先前有效注册声明。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的 生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案之后， 明确规定，本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券 法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会按照上述规定行事的日期生效第 8 (a) 节可以决定。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

5,000,000 股

普通股

Allarity Therapeutics

我们将以每股2.00美元的假定公开发行价格发行5,000,000股普通股 股，这是纳斯达克 资本市场（“纳斯达克”）2024年4月15日公布的最后一次普通股销售价格。普通股每股的实际公开发行价格将在定价时由我们和承销商确定 ，可能低于该假定发行价格。因此，本招股说明书中使用的假定 公开发行价格可能不代表最终发行价格。

纳斯达克上市资格工作人员正在 寻求将我们的普通股退市，但允许我们将期限延长至2024年4月24日，以恢复对 适用的纳斯达克上市规则的遵守。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “ALLR”。2024年4月15日， ，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股2.00美元。除非此处另有说明，否则本招股说明书中的所有信息 ，包括本次发行后将要流通的普通股数量，均使 2023 年 3 月 24 日生效的 1 比 35 反向股票拆分；2023 年 6 月 28 日生效的 1 比 40 反向股票拆分；以及 2024 年 4 月 4 日生效的 1 比 20 反向股票拆分（统称为 “合并股票”）活动”）。

截至2024年4月16日，3i，LP（“3i”）， ，我们A系列优先股的唯一持有人和以每股1.93美元的价格购买36,933股普通股的认股权证持有人， 在本次发行结束时将进行调整，可以按照与其他购买者相同的条款和条件参与本次发行， ，我们打算将出售证券的收益使用给33 i（“3i收益”）（如果有），用于回购3i拥有的A系列优先股的部分 股份。

根据适用的美国证券交易委员会（“SEC”） 规则，我们是 “新兴 成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来 申报中某些经过缩减的上市公司披露要求。请参阅标题为” 的部分中的讨论摘要 — 成为新兴成长型公司和规模较小 申报公司的影响y.”

投资我们的证券涉及很高的 风险。参见标题为” 的部分风险因素” 从第 7 页开始。

我们已向承销商代表授予45天的 期权，允许他们额外购买最多714,286股普通股，仅用于支付超额配股， （如果有）。

美国证券交易委员会和任何 州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在2024年左右向买方交付股票 。

本招股说明书 的日期是 2024 年。

目录

我们通过引用 将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照” 下的 说明免费获得以引用方式包含的信息在哪里可以找到更多信息。”您应仔细阅读本招股说明书以及 “” 中描述的其他 信息以引用方式纳入某些信息，” 在决定投资我们的 普通股之前。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书 中包含的信息外，我们和配售 代理均未授权任何人向您提供其他信息。我们和配售代理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券，并寻求买入证券的报价。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书封面上的日期或本招股说明书中规定的其他较早日期才是准确的 ，无论本招股说明书何时交付或出售我们的证券。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许我们在该司法管辖区公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书 。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须自行告知 并遵守与本次发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发相关的任何限制。

除非 上下文另有要求，否则此处提及的 “公司”、“Alarity”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指特拉华州的一家公司 Allarity Therapeutics, Inc.。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性 陈述，涉及重大风险和不确定性。 前瞻性陈述提供当前的预期或对未来事件的预测。前瞻性陈述包括关于 Alarity 的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着这种说法不是前瞻性的。这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。 这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息表 是此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将这些陈述理解为表明 我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。除了标题为” 的部分中列出的因素外 风险因素” 在本招股说明书中，可能影响此类前瞻性 陈述的因素包括：

这些前瞻性陈述 基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及 许多风险和不确定性。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性 陈述来代表我们的观点，并且我们没有义务更新 前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因造成的。

市场和行业数据

本招股说明书包含有关我们的行业、业务和候选疗法市场的估计、 预测和其他信息，包括有关此类市场的估计规模和某些疾病发病率的数据 。我们从内部估计和研究、学术和行业研究、出版物、调查 以及包括政府机构在内的第三方进行的研究中获得了本招股说明书中列出的行业、市场和类似 数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据源自 的来源。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中 假设的事件和情况存在重大差异。尽管我们认为我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。

风险因素

投资我们的证券 会面临许多风险，包括与本次发行、我们的业务和行业相关的风险，以及与我们 普通股相关的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息以及以引用方式纳入本招股说明书的文件 ，包括我们的财务报表和相关附注。以下风险因素和以引用方式纳入的风险因素中描述的任何不利事态发展的发生 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景造成不利影响。在这种情况下，我们的普通股 的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读标题为” 的 部分中的信息风险因素” 和”第 1A 项。风险因素” 我们截至2023年12月31日的 表10-K年度报告（以引用方式纳入此处），以更全面地描述这些风险和其他风险。

与拥有我们的证券和本次发行相关的风险

如果我们未能满足纳斯达克持续的 上市要求且不恢复合规，我们的普通股将被退市。

如果 我们未能满足任何其他纳斯达克上市要求，也没有恢复合规，纳斯达克可能会将我们除名。如果 我们的普通股不再在纳斯达克上市交易，我们的交易量和股价可能会下降，您 可能很难出售普通股。此外，我们在筹集资金方面可能会遇到困难，这可能 对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，从纳斯达克市场退市还可能产生其他负面 影响，包括合作伙伴、贷款人、供应商和员工可能失去信心。最后，退市可能会使您和公司更难 出售证券，也使我们难以筹集资金。

我们可能不会以会增加您的投资价值的方式使用 3i 收益 。

我们打算使用本次发行中获得的3i 收益来回购3i拥有的A系列优先股的部分股份。使用3i收益 购买其A系列优先股的部分股份，而不是将此类收益用于营运资金或 以其他方式促进公司的业务目标，可能不会增加您的投资价值。

由于本次发行后， 我们普通股的公开发行价格将大大高于我们已发行普通股 股调整后的每股净有形账面价值，因此新投资者将立即经历大幅稀释。

根据我们的有形资产总价值减去总负债， 我们普通股的 假定公开发行价格大大高于 在本次发行之后立即调整后的普通股每股有形账面净值 。 因此，假设出售特此发行的所有普通股，根据假定公开发行价格2.00美元，即2024年4月15日我们在纳斯达克 公布的普通股最后一次公布的销售价格，截至2023年12月31日，调整后的普通股每股有形账面净值 ，您将立即遭受2.31美元的大幅稀释。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股， 您支付的每股价格将大大超过本次发行后调整后的每股有形净额 账面价值。参见标题为的部分 “稀释” 下方更详细地讨论了参与本次发行 将导致的稀释。

我们已向证券的某些 持有人授予了某些权利，这限制了我们通过出售证券筹集资金的能力。本次发行结束后， 交易所认股权证的行使价将根据本次发行的公开价格进行调整。

我们的A系列优先股、现有认股权证、激励认股权证和交易所认股权证股票 的持有人拥有某些权利，这些权利限制了我们 通过出售证券筹集资金的能力。根据交易协议，除某些例外情况外，我们同意，只要A系列优先股的任何 持有人实益拥有A系列优先股的任何股份，未经A系列优先股某些持有人 事先书面同意，公司就不会发行任何A系列优先股。公司还同意， 公司及其任何子公司均不会发行、要约、出售、授予任何期权或购买权，或以其他方式处置（或 宣布任何股权证券或任何股票挂钩 或相关证券（包括但不限于4月发行之外的任何 “股权证券”）的发行、要约、出售、授予任何股权或任何股票挂钩 或相关证券（包括但不限于4月发行之外的任何 “股权证券”）（任何此类发行）、 要约、出售、授予、处置或公告（无论是在特定限制期内还是任何时候发生）此后）。因此， 只要有任何已发行的A系列优先股，我们就必须在进行任何发行之前获得A系列优先股所需持有人的同意。

此外，根据交易所认股权证的条款 ，如果我们出售的证券低于相应认股权证的行使价，则交易所 认股权证的行使价将根据证券的购买价格进行调整。根据向下的 调整后的行使价或转换价格行使此类证券将导致向我们的股东发行更多证券和进一步稀释。

我们收到了美国证券交易委员会 在名为 “Allarity Therapeutics, Inc.” 的调查中要求提供文件，另外还收到了来自纳斯达克的一封关于同一事项的来信， ，其后果尚不清楚。

2023年1月，我们收到 要求美国证券交易委员会出示文件的请求，该文件指出，美国证券交易委员会的工作人员正在进行一项名为 “Alarity Therapeutics, Inc. 事件” 的调查，以确定是否发生了违反联邦证券法的行为。所要求的文件 似乎侧重于就我们的多维替尼或多维替尼-DRP保密协议提交、沟通和与美国食品药品管理局的会晤。美国证券交易委员会的信函 还指出，调查是一项实况调查，并不意味着美国证券交易委员会得出结论，该公司或其他任何人 违反了法律。由于美国证券交易委员会的要求被披露，纳斯达克工作人员要求我们向他们提供美国证券交易委员会要求的信息 。我们正在提供美国证券交易委员会和纳斯达克工作人员要求的信息。

我们不知道美国证券交易委员会的 或纳斯达克的调查何时结束，也不知道美国证券交易委员会、纳斯达克或其员工 将来会针对其调查的事项采取什么行动（如果有），也不知道继续回应询问的成本 可能会对我们的财务状况或经营业绩产生什么影响（如果有）。我们尚未就此事确定任何损失准备金。 此外，遵守美国证券交易委员会或纳斯达克未来对文件或证词的任何此类要求都会分散我们高管和董事的时间和注意力 ，或者将我们的资源从正在进行的业务事务上转移开。这项调查可能会导致巨额的 法律费用，转移管理层对我们业务的注意力，可能会损害我们的业务和声誉，并且 可能会使我们获得广泛的补救措施，包括美国证券交易委员会的执法行动或纳斯达克的退市程序。 无法保证该问题或任何类似问题的最终解决方案不会对我们的财务状况 或经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的业务发展和成就 未达到投资者或证券分析师的预期，或者由于其他原因未实现预期收益，则在纳斯达克交易的普通股的市场 价格可能会下跌。

如果我们的业务发展 和成就不符合投资者或证券分析师的预期，那么我们在纳斯达克交易的普通股 的市场价格可能会下跌。我们的普通股的交易价格可能会波动， 会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资 产生负面影响，我们的证券的交易价格可能大大低于您支付的价格。在这种情况下，我们证券的 交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易 价格的因素可能包括：

此外，过去， 股东曾在生物制药和生物技术公司的股票市场价格出现波动时期 后对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们承担巨额费用 ，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

我们的普通股 的股票价格大幅波动。

我们普通股的价格大幅波动。因此，一些以高价购买我们普通股的投资者如果不得不在我们的普通股 股价格下跌时出售，则将面临损失很大一部分原始投资的风险。此外，我们股价的波动可能导致其他后果，包括由于普通股卖空者的投资决策和长期投资者的买入并持有决策不同， 导致空头挤压。

您应将对我们证券的 投资视为风险，并且只有在您能够承受重大损失和 投资市值的大幅波动的情况下，才应投资我们的证券。一些可能导致我们普通股市场价格波动的因素， 以及本文提到的其他风险”风险因素” 部分和本招股说明书中的其他部分是：

此外，如果我们行业或与我们的行业相关的行业或整个股票市场的股票市场 失去了投资者的信心， 我们的普通股的交易价格可能会由于与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下跌。如果发生上述任何情况，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功， 的辩护成本也可能很高，也会分散管理层的注意力。

如果我们未能满足 A 系列优先股指定证书的某些条件，我们将受到处罚。

我们有权发行最多500,000股 股优先股，其中2万股被指定为A系列优先股。截至2024年4月15日，A系列优先股共有66股 股已流通。我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款， 可能会阻碍或阻止某些或大多数普通股 持有人可能认为符合他们最大利益的收购尝试或其他交易，或者我们的普通股持有人可能获得的溢价高于普通股市场价格 。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红、稀释普通股的投票权或 将普通股的清算权置于次要地位，从而对普通股 持有人的权利产生不利影响。

如果发生A系列COD中定义的某些已定义的 “触发 事件”，例如在行使转换权时未能将A系列优先股转换为我们的普通股 股票，在行使交易所认股权证时未能发行普通股， 未能在任何股息日申报并向任何持有人支付任何股息，则我们可能需要按规定价值 支付股息 A系列优先股的每股年金额为18％，但只要触发事件，每季度以现金支付 还在继续。

由于这些或 其他因素，A系列优先股的发行可能会减少我们普通股持有人的权利，或延迟 或阻止公司的控制权变更，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的持续运营依赖于 我们的筹集资金.

此次发行后，我们将需要筹集额外的 资金，以支持我们的运营和执行我们的业务计划。我们将被要求通过各种方式，包括债务或股权融资，寻找额外 资本的来源。我们未来可能发行的任何新证券都可能按比本次发行的条款更有利于我们的新投资者的 条件出售。新发行的证券可能包括优先权、优越的 投票权以及认股权证或其他具有额外稀释作用的可转换证券的发行。我们无法保证 在需要时将从任何来源获得额外资金，或者如果有的话，将以 我们可接受的条款提供，并可能导致现有股东账面价值和所有权稀释。此外，我们在寻求未来 资本和/或融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分销费用以及其他 成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金支出，例如可兑换 票据和认股权证，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。资本市场疲软以及我们没有盈利这一事实等因素可能会损害我们获得所需融资的能力 ，这可能会影响 未来融资的可用性和成本。如果我们能够从融资活动中筹集的资金不足 满足我们的资本需求，我们可能必须相应地减少业务。

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售或对未来 销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们的 普通股，或认为这种出售可能发生，可能会损害我们普通股 的现行市场价格。这些销售或可能发生这些销售的可能性也可能使我们未来更难在它认为合适的时间和价格出售股票 证券。

截至2024年4月15日 ，我们（i）66股已发行的A系列优先股可根据2.30美元的转换价格和1,080美元的规定价值转换为30,991股普通股 股，但须进行调整；（ii）12,778股普通股在行使权证后可发行 ，以每股20.00美元的行使价购买普通股它们是在公开发行 中发行的，于 2023 年 4 月和 2023 年 7 月结束；(iii) 1,716,183 股普通股可在行使认股权证时发行 我们的普通股行使价为每股2.30美元，根据经修订的 2023年4月20日的《修改和交换协议》发行；(iv) 243,889股普通股可在行使认股权证后以向9月投资者发行的每股20.00美元的 行使价购买普通股；以及 (v) 1,500,039美元的可转换债券，可转换成2.30美元 br} 普通股总股数为652,191股。A系列优先股的持有人以及我们的认股权证和可转换债务的持有人可以将其证券转换、 行使或交换为我们的普通股，出售普通股可能会对我们普通股 股的市场价格产生不利影响，并削弱股东对我们普通股的所有权。

由于目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付 现金分红，因此除非您以高于支付的价格出售 普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们打算保留未来的 收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，并且目前没有计划在可预见的 将来支付任何现金分红。任何未来作为上市公司申报和支付股息的决定都将由董事会 酌情做出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他 因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到 我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制，或者我们 未来可能发行的任何优先股的限制。因此，除非您以高于支付的价格出售您的 股普通股，否则您可能无法获得任何普通股投资回报。

如果 我们未能维持注册声明的有效性，我们可能会受到巨额处罚，该声明涵盖了在 转换我们的A系列优先股后转售向3i发行的普通股以及 9月投资者行使激励认股权证时可发行的普通股。

根据与3i签订的2023年4月20日与3i签订的 注册权协议第一修正案（“修订后的RRA”）的条款，如果我们在规定的允许宽限期之外未能保持 注册声明的有效性，我们将支付一定的注册延期付款 ，相当于3i尚未转换为普通股并根据注册 声明出售的投资的2％ 我们未能维持注册声明的有效性，此后每隔30天保持一次。例如，由于公司延迟在2022年向美国证券交易委员会提交定期报告， 根据最初的A系列COD第5 (a) (ii) 条发生了触发事件，该触发事件发生在2022年4月29日左右，作为注册延期付款的对价， 公司根据经修订的RRA有义务支付的额外款项 A 系列 COD，以及 3i 在编写 2022 年 4 月 27 日的宽容协议和豁免时产生的律师费， 公司同意向3i支付总额为538,823美元的款项，这笔款项是根据特定的宽容协议和豁免 向3i支付的。此外，如果我们未能根据修改和交换协议在特定 日期之前提交与交易所股票和交易所认股权证相关的注册声明，则在申报失败之日以及此后每三十天内，我们将支付相当于3i投资 2％的注册延迟付款，直到申报失败得到纠正。

关于激励 认股权证，我们同意在2023年10月15日当天或之前提交转售注册声明，并采取商业上合理的努力 使美国证券交易委员会在激励 认股权证发行之日起90天内宣布此类转售注册声明生效，并保持转售注册声明始终有效，直到激励权证持有人不拥有任何激励措施 } 认股权证或激励权证股票。在（i）公开信息 失败或（ii）股东批准失败且9月投资者无法出售其激励认股权证股票的情况下，我们还向9月份的投资者发放了违约赔偿金。无论是 事件，还是两者兼而有之，我们都必须向9月投资者支付相当于持有人在公开信息失败和/或股东批准失败当天持有的激励认股权证总行使价 的1.5％的现金，并在此后每隔30天（按比例计算总额少于30天），直至公共信息失败和股东批准失败 得到纠正。

无法保证我们的普通股活跃 和流动性交易市场会发展。

尽管我们的普通股股票 在纳斯达克上市，但无法保证任何经纪商都会对交易我们的普通股感兴趣。 因此，如果您希望或需要出售所收购的任何股票，可能很难出售它们。我们无法保证 我们的普通股活跃且具有流动性的交易市场将会发展，如果得到发展，该市场将继续下去。

我们的公司注册证书、 章程以及特拉华州法律可能会产生反收购效应，可能会阻碍、延迟或阻止控制权的变更，这可能会导致 我们的股价下跌。

我们的 公司注册证书和章程可能会使第三方 更难收购我们，即使完成这样的交易将有利于我们的股东。 我们有权发行最多50万股优先股，其中2万股 被指定为A系列优先股，其中66股截至2024年4月15日已流通，20万股被指定为B系列优先股，每股面值0.0001美元（“BR} 系列优先股”），其中没有一股已发行和流通， 和 50,000 股被指定为系列 C 优先股，均未发行 且未流通。剩余的优先股可以分成一个或多个系列发行，其条款 可以在发行时由董事会确定，股东无需采取进一步的 行动。任何系列优先股的条款可能包括投票权 （包括对特定事项的一系列投票权）、股息优惠、 清算、转换和赎回权以及偿债基金条款。 任何优先股的发行 都可能对我们普通股股份 持有人的权利产生重大不利影响，因此会降低我们普通股的价值。特别是，授予未来优先股持有者的 特定权利可用于限制我们的 与第三方合并或向第三方出售资产的能力，从而保留现任管理层的控制权 。

我们的公司注册证书 、章程和特拉华州法律的规定也可能阻碍潜在的收购提案或提出招标 要约，或者推迟或阻止控制权变更，包括股东可能认为有利的变更。此类规定还可能 阻止或阻碍我们的股东试图更换或罢免我们的管理层。特别是，我们的公司注册证书 和章程以及特拉华州法律（如适用）：

我们的公司注册证书将 特拉华州大法官法院（或者，如果大法官没有管辖权，则指定特拉华特区 的联邦地区法院）作为联邦法院没有专属管辖权的某些类型的索赔的专属管辖地， 这可能会限制股东在其认为有利的司法论坛上提出索赔的能力。

我们的 公司注册证书第十四条规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院 （或者，如果大法官没有管辖权，则特拉华特区联邦地方法院） 应在法律允许的最大范围内，成为以下提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛：(a) 提起的任何衍生诉讼或诉讼代表 我们；声称我们的任何董事、高级管理人员或其他人员违反信托义务的任何诉讼雇员向我们提起或 向我们的股东提起诉讼；(b) 根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”） 、公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或（c）或任何受内政 原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。在 州法院拥有并行管辖权且我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其规则 和相关法规的情况下，法院是否会对根据《证券法》提出的索赔执行该条款尚不确定。排他性法庭条款可能会限制股东向其认为有利于针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的争议的司法论坛 提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼，或者 可能需要增加费用才能提出索赔。排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任 而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

所得款项的使用

我们估计，出售我们发行的500万股普通股的净 收益约为890万美元。如果承销商 完全行使超额配股权，我们出售的普通股的净收益将约为1,030万美元。“净 收益” 是我们在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发售费用 后预计获得的收入。

我们打算将本次发行净收益的一部分 用于根据许可协议可能支付的款项、我们继续进行stenoparib临床试验、 未清应付账款和应计负债的支付以及营运资金和一般公司用途。收益 的使用及其付款将取决于我们将从本次发行中获得的净收益的实际金额，并受 董事会的自由裁量权和时间限制。

此外，3i可以按照与其他购买者相同的条款和条件参与本次发行 ，我们打算使用3i收益（如果有）来回购3i拥有的A系列优先股的 部分股份。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的现金和 市值：

你应该把上面的表格和 一起阅读”管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表中列出的合并财务报表和相关附注，参考本招股说明书纳入了 。

假设的普通股和普通认股权证每股公开发行价格上涨0.50美元（降低）2.00美元，这是我们 普通股最后一次于2024年4月15日在纳斯达克公布的出售价格，这将使现金、普通股和额外实收资本、 股东权益总额和总市值各增加（减少）约2,312,500美元，假设本招股说明书封面上列出的我们发行的普通股数量 股保持不变在扣除 配售代理费和我们应付的预计发行费用后。

上表和讨论基于截至2023年12月31日已发行的294,347股普通股 ，不包括以下内容：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券 ，您的所有权权益将立即稀释至我们普通股每股的假定公开发行 价格与本次发行之后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

根据截至该日已发行的294,347股普通股，截至2023年12月31日 的历史有形账面净值为（12,622,000美元），合每股42.88美元。 我们的历史负有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债。每股历史负数 净有形账面价值表示我们的历史负有形账面净值除以截至2023年12月31日已发行的294,347股普通股 股。在生效后：(i) 根据121股A系列优先股以每股8.95美元的价格转换 发行14,598股普通股；(ii) 根据以每股普通股7.00美元的价格转换 81股A系列优先股发行12,494股普通股；(iii) 以每股6.26美元的价格发行14,500股普通股} 与我们的前首席执行官达成的和解协议；(iv) 根据自动柜员机设施发行1,135,236股普通股， 存放在公司的经纪商处，该经纪人目前在场根据自动柜员机设施的条款 每天按市场价格出售，该设施规定以当前 市场价格出售不超过300万美元的普通股，减去3％的佣金（所有自动柜员机的销售反映了所有股票合并）；（v）根据 发行390,148股普通股转换为1,149股A系列优先股的价格每股2.30美元至4.20美元；(vi) 根据以每股3.95美元的价格无现金行使20万份交易所认股权证，发行84,712股普通股 股份；（vii）发行金额为154万美元的 可转换债券；以及（viii）现金赎回50.2万美元的可转换债券。可转换债券于1月18日、2月13日和3月14日分三批收到 ，分别为44万美元、44万美元和66万美元。这三批可转换债务 最初以每股8.95美元的价格转换为49,151股普通股；54,321股普通股，每股8.10美元；94,259股普通股 ，每股7.00美元；视调整而定。截至2023年4月15日，价格重置后，1,084,14美元的可转换债务余额可转换为561,665股普通股，价格为每股1.93美元。所有可转换债务的期限为一年，每年应计利息8％ ，按每年360天计算；我们的预计净有形账面价值为（10,892,000美元），或普通股每股（5.60美元）。

在本次发行中 普通股和普通认股权证的出售生效后，假定公开发行价格为2.00美元，假设没有出售预先注资的认股权证，则按2024年4月15日普通股每股收盘价 ，扣除预计配售代理 费用和我们应支付的预计发行费用后，我们的预计为截至12月31日调整后的有形账面净值，2023 年 约为（1,977,000 美元），或每股（0.28 美元）。这意味着现有股东的预计净有形账面价值立即增加到每股5.31美元 ，而新投资者的每股净值将立即稀释2.28美元。下表说明了 这种每股摊薄情况：

假设本招股说明书封面上列出的普通股 数量保持不变，假设没有行使任何普通认股权证，并且 扣除预计配售代理费用和支出后 将增加或减少我们的预算，则普通股和随附普通认股权证的假定 公开发行价格将增加或减少0.50美元调整后的有形账面净值 约为33.6万美元，合每股0.06美元，（429万美元）或每股（0.50美元），对于在本次发行中购买我们普通股的新投资者， 将分别立即摊薄约每股2.44美元和2.00美元。

上表和讨论基于截至2024年12月31日的471,174股已发行普通股 ，不包括以下内容：

上述讨论和 表并未考虑到行使价低于本次发行每股发行价格的未偿还期权、认股权证或 其他可转换证券时可能对新投资者的进一步稀释。此外， 即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务 证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

管理

董事和执行官

下表和 文本列出了截至2024年4月1日我们现任董事和执行官的姓名和年龄。董事人数 固定为五名，分为三类，一类、二类和三类，每类成员交错任期三年。 我们董事会目前有四名成员。我们的董事因其在董事会任职的 服务而获得现金和股权补助的形式薪酬。

执行官员

托马斯·H·詹森。 Jensen 先生于 2022 年 7 月 7 日被任命为董事会成员，2023 年 12 月 8 日，詹森先生被董事会 任命为首席执行官。詹森先生自2022年7月起担任我们的投资者关系高级副总裁，自2021年7月起担任我们的信息技术高级副总裁，自2020年6月起担任我们的前任Alarity Therapeutics A/S的信息技术高级副总裁。自 2006 年 1 月起，詹森先生一直担任医学预后 研究所的首席技术官。詹森先生曾在2004年至2020年6月期间担任我们前任的首席技术官。詹森先生于 2004 年共同创立了 Alarity Therapeutics A/S。Jensen 先生还在丹麦建立并领导我们的实验室。除了培育我们的 全球实验室外，詹森先生在建立我们的投资者关系业务、确保运营融资和促进 Alarity Therapeutics 的业务增长方面发挥了重要作用。詹森先生的荣誉包括他发明的分子生物学指南 以及高质量可重复的RNA提取和下游处理技术。这允许对癌症患者的活检进行高分辨率分析 。詹森先生的发明是 DRP 的重要基础^®-药物反应 预测平台。Jensen 先生拥有丹麦理工大学生物学理学学士学位，并在哥本哈根大学进行了 生物学的进一步研究。公司认为，基于上述资格以及他在投资者关系、业务运营方面的经验以及在公司持续发展中的良好往绩 ，詹森先生完全有资格在我们的董事会任职 。

琼·布朗。 Brown 女士自 2022 年 7 月起担任我们的首席财务官，并自 2021 年 9 月 21 日起担任财务报告总监。从2016年6月到2021年5月，布朗女士作为多家上市和私营 公司的顾问提供了财务报告服务，包括在2020年9月至2021年4月期间担任我们的财务报告顾问（合同）。布朗女士的咨询 经验包括根据美国公认会计原则和国际财务报告准则提交上市公司报告、美国证券交易委员会信函、税务合规以及审计和运营 支持。2018年8月至2019年5月，布朗女士在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的特许会计师事务所MNP、LLP、特许专业会计师事务所担任高级经理，负责分别根据CPAB和PCAOB的要求 对加拿大和美国的上市公司进行审计。从 2014 年 11 月到 2016 年 5 月，布朗女士在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华担任金融 机构委员会 (FICOM) 的审慎监管董事。布朗女士于1986年获得西蒙弗雷泽 大学工商管理学位，并且是加拿大特许会计师（注册会计师，加州注册会计师）（自1998年起）和伊利诺伊州 注册会计师（自2004年起）。

斯蒂恩·克努森博士 Knudsen 先生自 2021 年 7 月起担任我们的首席科学官。克努森博士是我们的前身 Alarity Therapeutics A/S 的联合创始人，也是 DRP 的发明者^®，药物反应预测平台，这是我们的核心技术和伴随诊断 平台，自2006年起担任Alarity Therapeutics A/S的首席科学官。克努森博士还是前系统 生物学教授，在数学、生物信息学、生物技术和系统生物学方面拥有丰富的专业知识。他于 2004 年共同创立了我们的前身，并于 2004 年至 2006 年担任该公司的首席执行官。克努森博士还曾在 2016 年至 2020 年期间担任我们前任董事会 的成员。此外，克努森博士目前还担任我们在美国的运营子公司 MPI, Inc. 的首席执行官。Knudsen 博士拥有丹麦理工大学的工程硕士学位和哥本哈根大学的微生物学 博士学位。他接受了哈佛医学院的计算生物学博士后培训。

非雇员董事

杰拉尔德·麦克劳克林。 麦克劳克林先生于2022年10月被任命为董事会成员，自2023年1月起担任董事会主席。麦克劳克林先生在生物制药行业担任高级管理人员和董事会成员拥有丰富的 经验，包括融资、并购、 许可、产品开发、商业化、生命周期管理和运营。麦克劳克林先生自2021年起担任生物技术公司生命生物科学有限责任公司的首席执行官兼董事会成员。此前，麦克劳克林先生曾在2018年至2021年期间担任商业阶段制药公司Neos Therapeutics, Inc. 的总裁兼首席执行官。他还曾担任 AgeneBio, Inc. 的总裁兼首席执行官。AgeneBio, Inc. 是一家处于临床阶段的生物制药公司，从2014年到2018年开发神经系统和精神疾病疗法。麦克劳克林先生拥有迪金森学院的经济学学士学位和维拉诺瓦商学院的工商管理硕士学位。基于上述 的资格以及麦克劳克林先生在生命科学 行业领导运营和执行管理职位方面的丰富经验，公司认为麦克劳克林先生完全有资格在董事会任职。

Joseph W. Vazzano， 注册会计师。瓦扎诺先生于2022年3月加入Abeona Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ABEO），担任首席财务官。在Abeona任职期间， Vazzano先生已获得多次股权融资，包括私募配售、注册直接发行和市场交易。 在加入Abeona之前，瓦扎诺先生于2017年8月至2022年1月在Avenue Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ATXI）工作，最近 担任Avenue的首席财务官。在Avenue任职期间，Vazzano先生获得了多笔股权融资，并担任 领导职务，签署了对Avenue的复杂两阶段收购，该收购具有未来或有价值权利。此前，Vazzano 先生曾于2016年10月至2017年7月在Intercept Pharmicals, Inc.公司（纳斯达克股票代码：ICPT）担任助理公司财务总监，在公司从开发阶段公司过渡到完全整合的 商业组织期间，他帮助 发展财务和会计部门。在加入Intercept之前，瓦扎诺先生曾在Pernix Therapeutics, Inc.和 NPS Pharmicals担任过各种财务和会计职务。瓦扎诺先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所，拥有利哈伊大学 会计学理学学士学位，并且是新泽西州的注册会计师。

劳拉·本杰明， 博士本杰明女士是总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的私营生物技术公司 的首席执行官兼总裁。从2018年到2023年，她担任oncxerna Therapeutics, Inc的创始人兼首席执行官。oncxerna Therapeutics, Inc是一家精密 医学临床阶段的肿瘤学公司，拥有卵巢癌和胃癌的临床项目，并开发了基于机器学习人工智能平台的基于RNA的诊断 。过去的其他职位包括礼来公司肿瘤学副总裁，她在2009年至2016年期间领导纽约和印第安纳波利斯的癌症发现 和转化发现团队，以及哈佛医学院病理学系 副教授，她在1999年完成博士后奖学金后加入该学院。Benjamin 博士拥有哥伦比亚大学巴纳德学院生物学学士学位和宾夕法尼亚大学分子生物学博士学位。

家庭关系 和安排

我们的任何 执行官或董事之间都没有家庭关系。

参与某些 法律诉讼

据我们所知， 在过去十年中，我们的执行官或董事均未参与S-K法规第401（f）项所述的任何法律诉讼。

董事独立性

按照 Nasdaq 上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格， 由董事会确定。我们的董事会咨询法律顾问，确保其决定 符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括 纳斯达克上市标准中不时生效的法律法规。根据这些考虑，在审查了我们每位董事或其任何家庭成员与公司、 其高级管理层和独立审计师之间所有 已确认的相关交易或关系后，我们董事会肯定地决定，除了 因担任执行官而被视为独立的詹森先生以外，所有董事都是规则5605所定义的独立董事 《纳斯达克上市规则》的 (a) (2)。

责任限制 和对高管和董事的赔偿

DGCL 授权公司 限制或取消董事因违反 董事信托义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书中包含一项条款，该条款免除 董事因违反董事信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任，但 DGCL 不允许免除 的责任或责任限制。我们的章程规定，我们必须在 DGCL 授权的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供补偿和预付费用 。我们还被明确授权购买董事 和高级职员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工的某些责任提供赔偿。 我们打算与我们的董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。参见”资本存量描述—责任和赔偿事项的限制 .”

高管 薪酬

新兴成长型公司地位

根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴 成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们将不受某些与高管薪酬有关的 要求，包括要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及提供与首席执行官总薪酬占其所有 员工年总薪酬中位数的比例相关的信息 ，每位都是多德-弗兰克法案的一部分。

概述

董事会的薪酬委员会 协助履行董事会有关高管 官员和董事会成员薪酬的责任。薪酬委员会目前由董事会的以下三名非员工 成员组成：麦克劳克林先生、瓦扎诺先生和本杰明博士。

2023 年 12 月 8 日，我们的 董事会成立了执行委员会，该委员会有权在法律允许的最大范围内行使 董事会的所有全部权力和权力。这包括与公司业务和事务 管理以及执行官雇用有关的行为。执行委员会目前由我们 董事会的以下成员组成：麦克劳克林先生、瓦扎诺先生、本杰明博士和詹森先生。

2023 年被任命的执行官薪酬

下表显示了 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我们的指定执行官发放或支付或获得的薪酬。 Cullem 先生于 2023 年 12 月 8 日被解雇为公司及其子公司的首席执行官和所有其他高管职位。与公司离职后，公司信息技术高级副总裁兼董事 先生被任命为公司首席执行官兼公司秘书。

薪酬摘要表

下表提供了 信息，说明截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中以各种身份向公司提供的 服务，截至2023年12月31日，我们的指定执行官获得、赚取和支付给我们的指定执行官的薪酬总额。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，根据我们的2021年计划，没有向我们的指定执行官发放任何 期权奖励。

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

养老金福利

公司为其在美国的全职员工维持401（k）计划。401（k）计划允许公司的员工缴款 ，但不得超过美国国税法规定的最高金额。员工可以选择向401（k）计划缴纳年薪的1％至100％ 。401（k）计划包括3％的安全港捐款。雇员和雇主的缴款在缴款后立即归还 。在截至2023年12月31日的财政年度中，公司没有向401（k）计划缴款。

不合格的递延薪酬

在截至2023年12月31日的 财年中，我们的 指定执行官没有参与不合格的递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

雇佣协议和安排

截至2023年12月31日的年度中 ，我们与以下每位指定执行官， Foegh 女士和布朗女士签订了雇佣或咨询协议。与以下每个人签订的就业或咨询协议规定了截至2023年12月31日的初始年度 基本工资、当前基本工资和下述奖金。随着卡勒姆先生的离职，董事会 任命詹森先生为公司首席执行官，自2023年12月12日起生效，并担任 公司的董事。与詹森先生担任首席执行官的新职位有关，该公司将其咨询费提高至每月38,400美元，最初为期三个月。

与 Thomas H. Jensen 签订的咨询协议的实质性条款

自 2022年12月1日起，公司与瑞典有限责任公司 Ljungaskog Consulting（A/B）签订了为期一年的咨询协议，该协议由我们的首席执行官詹森先生拥有和管理，提供包括 投资者关系工作、资本市场战略和公司可能分配的其他特殊项目工作在内的服务。咨询 协议受瑞典法律管辖，并根据瑞典法律进行解释。

关于 任命詹森先生为首席执行官，公司同意从2023年12月11日开始的前三个月向詹森先生支付每小时400美元， 每周至少24小时。3 个月后，工资率将调整为 商定的工资率或所提供服务的小时工资。

公司打算通过修订《咨询协议》（“修正案”），正式纪念其与詹森先生的新安排，以（i）澄清 先生提供的服务范围，（ii）增加支付给詹森先生的薪酬，（iii）将咨询协议的期限 延长至2024年12月1日。

根据该修正案， 从 2023 年 12 月到 2024 年 3 月，詹森先生应为公司提供每周至少 24 小时的服务。在此期间， Jensen 先生将获得每小时 400 美元的报酬，不含增值税。从2024年3月到咨询 协议终止期间，詹森先生只能应公司的要求向公司提供服务。在此期间，工资标准应由 Jensen 先生和公司共同商定。如果在 2024 年 3 月 3 日之前双方未商定工资率，则工资率 应为每小时 125 美元，不含增值税。咨询协议下的所有补偿均应以瑞典克朗支付。

咨询协议 可以书面形式终止，但须至少提出 3 个月的书面通知，但是，如果一方严重违反了咨询协议的任何条款 ，另一方有权立即终止咨询协议，但违约方有机会终止此类违约行为。此外，如果公司暂停付款、进入清算阶段、被申请或申请破产、启动 合并程序或以其他方式被宣布破产，詹森先生有权以书面形式终止咨询协议 ，该协议立即生效。咨询协议还包括习惯知识产权、 保密以及瑞典法律规定的不竞争和不招揽义务。

雇佣协议的实质性条款

在截至2023年12月31日的 财年中，除詹森先生外，公司与以下指定执行官签订了雇佣协议。

2023年1月12日，经董事会薪酬委员会批准，公司与我们的前首席执行官卡勒姆先生和首席财务官布朗女士签订了新的单独雇佣协议 ，内容涉及他们在2022年6月被任命的额外高管 官职位。这些与卡勒姆先生和布朗女士签订的雇佣协议自4月份发行结束之日起追溯生效 ，并取代了先前的雇佣协议。

除非 另有说明，否则以下雇佣协议的实质性条款适用于以下所有指定执行官。 与以下每位指定执行官签订的雇佣协议规定了随意雇用，可以以 书面形式终止，但须至少提前 30 天书面通知或适用法律另有要求。根据各自的雇佣协议， 以下每位指定执行官除其他外，均有 (i) 有权参与公司总体维护并向其执行官提供的公司所有员工 福利计划和计划；(ii) 有资格获得由公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”） 全权酌情决定的股权薪酬补助金 董事会（“董事会”）；以及（iii）有权获得课程费用报销以及 公司授权业务范围。此外，每份相应的雇佣协议还包括惯例保密和知识产权义务的分配 。

琼 布朗。根据布朗女士的雇佣协议（“布朗雇佣协议”）的条款，布朗女士 可以在有正当理由的情况下辞职（该条款在《布朗雇佣协议》中定义）。如果布朗女士无缘无故被解雇（定义见布朗雇佣协议）、有正当理由辞职或因控制权变更 （定义见布朗雇佣协议）而被公司解雇，则公司同意向布朗女士提供遣散费，金额等于按布朗女士的最终基本工资率计算的5个月的 工资，以延续工资的形式支付。这种遣散费的条件是 布朗女士被处决和不撤销对索赔的全面解除令。

Marie Foegh。公司可以在提前30天书面通知的情况下以书面形式终止Foegh女士的雇佣协议（“Foegh雇佣协议”），无论是否有正当理由（该条款在Foegh雇佣协议中定义）， Foegh博士可以在有正当理由的情况下辞职（该条款在Foegh雇佣协议中定义）。如果 Foegh 博士无故被解雇 或有正当理由辞职，公司应向福格博士提供遣散费，金额等于按福格博士最终基本工资标准计算的 6 个月 工资，以延续工资的形式支付。如果公司因控制权变更（如《福格雇佣协议》中定义的条款）而解雇福格博士 ，则公司 应向福格博士提供相当于12个月工资的遣散费。此类遣散费以 Foegh 博士的执行和不撤销对索赔的全面释放为条件。2024 年 2 月 28 日，我们解雇了 Foegh 女士，她工作的最后一天是 2024 年 2 月 29 日。

Steen Knudsen。 克努森先生的雇佣协议（“Knudsen 雇佣协议”）受 管辖并根据丹麦法律，包括《丹麦受薪雇员法》和《丹麦假日法》进行解释。根据《丹麦有薪雇员法》的规定，双方均可终止克努森雇佣协议 ，但是，在满足以下三个条件 的情况下，任一 方均可提前 1 个月通知终止雇佣关系：(1) Knudsen 先生在连续 12 个月的病假期间领取了 120 天的全额工资 br} 星期日和公众假期，(2) 在 120 天病假到期后，公司立即发出通知，而且 (3) 通知 是在克努森先生还生病的时候发出的。如果《克努森雇佣协议》终止，克努森先生 获得持续基本工资的权利 将由《丹麦有薪雇员法》确定。此外，克努森雇佣协议受 限制性契约的约束，包括非薪酬和非招揽条款。作为对假设合并限制 条款的补偿，克努森先生将在限制期内每月获得一笔补助金，相当于克努森先生最终基本工资的60％、 养老金、奖金和所有其他按辞职之日计算的具有税值的附带福利。此类补偿包括 前两个月的一次性补偿，应在辞职之日支付。如果克努森先生在合并限制条款适用的期限内找到了合适的新工作 ，则应从第 3 天起给予补偿^第三方月及最多 ，包括 6^第四在他辞职一个月后，这一比例降至24％。即使在克努森辞职之后，公司也可以随时终止这一合并限制 条款，但须提前1个月至月底，公司支付薪酬的 义务即告终止。

基本工资

与以下指定执行官签订的 雇佣协议规定了年度基本工资，如下所示。 Jensen先生的薪酬是根据上文概述的咨询协议按小时工资计算的。

全权奖金

每位指定执行官 都有资格获得全权年度现金奖励（“年度奖金”），该奖金最多相当于其基本工资的一定百分比，如下所示：

其他好处

我们的 员工有资格参与各种员工福利计划，包括医疗、牙科和视力保健计划、健康和受抚养人护理的灵活支出 账户、人寿、意外死亡和肢解、残疾和带薪休假。自 2023 年 1 月 1 日起， 公司支付 100% 的健康、牙科和视力保健福利。

员工福利计划

基于股票的 薪酬一直是并将继续成为高管薪酬待遇的重要基础，因为我们认为 保持高管激励与股东价值创造之间的紧密联系很重要。我们还认为，业绩和 股权薪酬可以成为高管薪酬待遇的重要组成部分，以最大限度地提高股东价值 ，同时吸引、激励和留住高素质高管。现金 和股权薪酬分配的正式指导方针尚未确定，但预计下述2021年计划将成为我们执行官和董事薪酬安排中的一个重要 要素。

2021 年股权激励 计划

2021 年计划于 2021 年 12 月 20 日生效。它获得了与资本重组股票交易所相关的股东的批准。 2021年计划授权授予股票期权、限制性股票奖励（“RSA”）、股票增值权（“SAR”）、 限制性股票单位（“RSU”）、现金奖励、绩效奖励和股票奖励。根据2021年计划，我们最初预留了1,211,374股普通股。根据2021年计划预留发行的股票数量将在2022年1月1日至2031年每年1月1日自动增加 ，其数量等于截至12月31日我们普通股流通股总数 的5％，或董事会可能确定的数字，以较低者为准。我们的董事会 批准截至2023年12月31日增加普通股已发行股份的5％，即14,788股，自2024年1月1日起生效。结果，截至2024年1月1日，根据2021年计划共保留了64,788股普通股， 其中50,288股目前可供发行。

资本重组股票交易所关闭后，截至2021年12月31日，我们已将购买Alarity Therapeutics A/S普通股 股的补偿期权转换为购买1,174,992股普通股的期权。除上文特别规定外， 在我们的资本重组股票交易所生效之后，每个转换后的期权继续受生效前 适用于相应前补偿权证的相同条款 和条件（包括归属和行使性条款）的约束。

截至2023年12月31日 ，可以选择购买382股已发行和流通的普通股。

此外，根据我们2021年计划授予的奖励，以下股票将再次可供发行：

目的。我们 2021 年计划的 目的是提供激励措施，吸引、留住和激励符合条件的人员，他们的当前和潜在贡献 对公司的成功以及现在或将来存在的任何母公司、子公司和关联公司提供了通过授予奖励参与公司未来业绩的机会。

行政。我们的 2021 年计划预计将由我们的薪酬委员会管理，薪酬委员会的所有成员均为适用的联邦税法所定义的 外部董事，或者由我们代替薪酬委员会的董事会管理。在遵守2021年计划的条款和 条件的前提下，薪酬委员会将有权选择可能获得奖励 的人，解释和解释我们的2021年计划，确定此类奖励的条款，并规定、修改和撤销 与该计划或根据该计划授予的任何奖励相关的规章制度。2021 年计划规定，董事会或 薪酬委员会可以在适用法律允许的 范围内将其权力（包括授予奖励的权力）下放给一名或多名执行官，前提是授予非雇员董事的奖励只能由我们的董事会决定。

资格。我们的 2021 年计划规定向我们的员工、董事、顾问、独立承包商和顾问发放奖励。

选项。 2021 年计划规定授予旨在符合《守则》第 422 条资格的激励性股票期权，以及按规定行使价购买我们普通股的非法定 股票期权。激励性股票期权只能授予员工， 包括同时也是雇员的高级管理人员和董事。根据2021年计划授予的股票期权的行使价必须至少 等于授予之日我们普通股的公允市场价值。向直接或通过归因持有我们所有类别股本总投票权的10％以上的个人授予的激励性股票期权的激励性股票期权的行使价必须至少为授予之日我们普通股公允市场价值的110％。根据股票拆分、 分红、资本重组或类似事件，根据2021年计划授予的激励性股票 期权的行使，发行的股票不得超过7,009,980股。

期权 可以根据服务或绩效条件的实现情况归属。我们的薪酬委员会可能规定期权只能在归属时行使 ，也可以立即行使，任何行使时发行的股票都受我们的回购权的约束， 随着股票的归属而失效。根据我们的2021年计划，授予期权的最长期限为自授之日起10年，但授予直接或通过归因持有我们所有类别资本存量 总投票权10％以上的个人的激励性股票期权的最长允许期限为自授予之日起五年。

有限的 股票奖励。RSA是我们提出的出售受限制的普通股的要约，该提议可能会因 服务的满意度或绩效条件的实现而失效。RSA 的价格（如果有）将由薪酬 委员会决定。RSA的持有人将有投票权，根据未归属的RSA支付的任何股息或股票分配将在 对此类股票的限制失效时累积和支付。除非薪酬委员会在获得 奖励时另有决定，否则归属将在参与者不再向我们提供服务之日停止，未归属股份可能会被我们没收或回购 。

股票 增值权。特别行政区规定，根据行使之日我们 普通股的公允市场价值与预先确定的行使价之间的差额乘以股票数量，以现金或普通股（如果由我们的薪酬委员会决定，则不超过规定的最高股数， ）向持有人支付。 SAR 的行使价必须至少为授予之日我们普通股的公允市场价值。SAR可以根据服务或绩效条件的实现情况进行归属，并且自授予之日起的期限不得超过10年。

受限 库存单位。限制性股票单位代表在未来的指定日期获得我们普通股的权利，可能根据服务或绩效条件的实现情况对 进行归属。赚取的限制性股票单位将在授予时确定的 日期尽快支付，并可以以现金、普通股或两者的组合进行结算。任何 RSU 的 期限都不得超过自授予之日起 10 年。

绩效 奖励。根据2021年计划授予的绩效奖励可以采用现金奖励的形式，也可以是绩效 股票或以普通股计价的绩效单位的奖励，这些股可以以现金、财产结算，也可以通过发行这些股票 来结算，但须满足或达到规定的业绩条件。

股票 奖励奖励。股票红利奖励规定以现金、普通股或其组合的形式支付， 基于我们的薪酬委员会确定的该奖励的股票的公允市场价值。奖励可以作为对已提供的服务的对价发放 ，也可以由薪酬委员会酌情根据持续服务或绩效条件受到授予限制 。

现金 奖励。现金奖励是以现金计价或仅以现金支付给符合条件的参与者的奖励。

股息 等值权利。股息等值权可由我们的薪酬委员会酌情授予，代表 获得我们根据 奖励的普通股数量支付的股息（如果有）价值的权利。股息等值权利将受与基础奖励相同的归属或绩效条件的约束，并且仅在基础奖励完全归属时支付 。股息等价权可以以现金、股票或其他 财产结算，也可以由我们的薪酬委员会确定的组合进行结算。

更改 的控制权。我们的2021年计划规定，如果进行公司交易（如2021年计划所定义），则我们的2021年计划下的未偿奖励 应受公司交易证明协议的约束，如果我们是继承实体，则任何或所有未偿奖励均可由我们继续 ；（b）由继任公司或 继任公司的母公司或子公司承担或取代，以获得基本等同的奖励（包括但不限于现金付款或收购 与支付给的同等对价的权利根据公司交易，公司的股东）；（c）由继任者 公司以基本相同的条款取代此类未偿奖励；（d）加速行使或归属的全部或部分 ；（e）以继承实体（或其母公司，如果有）的现金、现金等价物或证券 的全部未偿奖励进行结算公允市场价值等于所需金额，然后取消 此类奖励；或 (f) 无偿取消。如果适用，应根据2021年计划的条款调整持续、假设或替代的 份额和种类以及奖励的行使价。

调整。 如果由于股票分红、特别 股息或分配、资本重组、股票分割、反向股票拆分、细分、合并、合并重新分类、 分拆或资本结构的类似变化而导致我们的普通股已发行数量发生变化，则将对根据我们的2021年计划预留发行的股票数量和类别进行适当的比例调整；受未平仓期权或 SAR 约束的股票的行使价、数量和类别； 受其他未偿还奖励约束的股票数量和类别；以及与激励股票 期权相关的任何适用的最高奖励限额。

兑换、 重新定价和收购奖励。经相关参与者同意，我们的薪酬委员会可以发放新的 奖励，以换取退还和取消任何或所有未偿奖励。我们的薪酬委员会还可以降低期权或特别股权的 行使价，或者购买先前以现金、股票或其他对价支付的奖励， 须遵守2021年计划的条款。

董事 薪酬限额。根据我们的 2021 年计划，任何非雇员董事均不得获得的奖励，其授予日期价值与 与因担任董事而获得的现金薪酬相结合，在一个日历年内超过 750,000 美元或在其首次任职的 日历年超过 1,000,000 美元。

回扣； 可转移性。根据我们董事会（或其委员会）通过的任何薪酬回扣或补偿政策 ，或在奖励持有人任职期间法律要求，所有奖励都将受到追索或补偿，但不得超出该政策或适用协议中规定的范围。除非在有限的情况下，根据我们的2021年计划授予的奖励在归属之前，通常不得以任何方式转让 ，除非是根据遗嘱或血统和分配法。

修改 和终止。我们的董事会可以随时修改我们的 2021 年计划，但可能需要获得股东的批准。 我们的 2021 年计划将自董事会通过该计划之日起 10 年终止，除非董事会 提前终止该计划。未经 受影响参与者的同意，2021年计划的终止或修改都不会对当时尚未支付的奖励产生不利影响，除非为遵守适用法律所必需。

终止

2023 年 12 月 8 日， Cullem 先生根据其雇佣协议因 “原因” 被解雇为我们的首席执行官职务。此外，Cullem 先生还被解雇了我们在我们的所有其他高管职位以及我们子公司的所有其他职位。

自 2024 年 3 月 7 日 起，我们与卡勒姆先生签订了和解协议和全面释放（“和解协议”）。 根据和解协议中概述的条款和条件，作为对卡勒姆先生在其中所作承诺的交换， ，包括他对我们的索赔的全面解除以及其他考虑，我们向卡勒姆先生提供了总额为70,000美元的初始和解付款 。此外，我们还向卡勒姆先生发行了14,500股结算股。此外，我们承诺分期付款 $179,155，平均分成 5 个月付款。

此外， 卡勒姆先生同意担任我们的顾问，并与我们签订了咨询协议（“咨询协议”）， 自 2024 年 3 月 7 日起生效。为避免疑问，根据咨询 协议，没有向卡勒姆先生支付任何额外报酬。

2024 年 2 月 29 日，我们解雇了首席医疗官玛丽·福格，根据她的雇佣条款，我们有义务 并累积了 169,740 美元的六个月遣散费。

非雇员董事薪酬

下表列出了有关截至2023年12月31日止年度 的非雇员董事所提供服务的薪酬的信息。我们前首席执行官卡尔切迪先生在 2022年6月辞职之前也曾担任过我们的董事，卡尔切迪先生作为指定执行官的薪酬见上文”薪酬摘要表。” 我们当时的投资者关系高级副总裁兼董事詹森先生没有因在 董事会任职而获得任何报酬。

在截至2023年12月31日的年度中，没有授予 种股票期权。截至2022年12月31日 31日期间授予的股票期权的公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型估算的：

董事薪酬

我们的 非雇员董事有权获得50,000美元的年度董事费。此外，担任首席独立董事 或董事会主席或委员会成员的董事将获得以下额外年费：

每年 费用可以由董事选择以现金或股权支付。此外，根据董事会的自由裁量权和薪酬委员会的建议 ，加入董事会的新董事可能会获得购买 23,000 股普通股的股票期权的初始授权，但须在授予之日后的36个月内每月进行1/36的归属， 到期日为自授予之日起五年。本段未反映2024年4月4日生效的20比1股票拆分。

与任命麦克劳克林先生、瓦扎诺先生和本杰明博士为公司独立董事有关， 每人获得5万美元的年度预付费，以现金支付。此外，董事会授予麦克劳克林先生以每股30,800美元的行使价分别购买1股普通股的期权，这些期权必须在授予之日后的36个月内每月解除1/36 。期权的到期日为自授予之日起五年。

前执行官

前首席执行官 Carchedi先生和前首席财务官克努森先生于2022年6月辞去了公司 执行官的职务。前首席执行官卡勒姆先生于2023年12月辞去了公司执行官的职务。2024 年 2 月 28 日，医学博士玛丽·福格被解雇为我们的首席医疗官。

分居协议

自2022年6月29日起，Carchedi先生辞去了公司的所有职位及其子公司的所有职位，包括其首席执行官和公司董事的职位 。根据2022年6月24日的信函协议（“卡切迪离职协议”）中规定的条款，终止卡尔切迪先生的雇用和辞职 将于2022年6月29日（“卡切迪离职日期”）生效。根据Carchedi离职协议，Carchedi先生有权 获得截至离职日期的工资以及应计和未使用的休假时间的最终工资。此外，根据Carchedi 离职协议，公司同意向Carchedi先生提供某些补助金和福利，包括：（i）在特定时间段内持续支付其基本工资 ，以及（ii）一定月数的COBRA保险（“Carchedi遣散费”）。 为了换取Carchedi遣散费福利以及Carchedi分离协议中规定的其他内容，卡尔切迪先生同意 发布有利于公司的索赔和某些限制性契约义务，还重申了他对 遵守其现有限制性契约义务的承诺。此外，自Carchedi离职之日起，Carchedi先生未投资的 期权已终止。自卡切迪分离 之日起，卡切迪先生有权在90天内行使既得期权。

自2022年6月27日起，J. Knudsen先生辞去了公司的所有职位及其子公司的所有职位，包括他担任公司首席财务官的 职务。根据2022年6月25日的信函协议（“克努森 离职协议”）中规定的条款，克努森先生的终止雇用和辞职将于2022年6月27日（“克努森离职日期”）生效。根据克努森离职协议，克努森先生有权获得截至离职日期的工资的最终工资 ，外加应计和未使用的休假时间。此外，根据克努森离职 协议，公司同意向克努森先生提供某些补助金和福利，包括：（i）在一定时期内持续支付其 基本工资，以及（ii）一定月数的COBRA保险（“克努森遣散费”）。 为了换取克努森遣散费福利以及克努森离职协议中规定的其他内容，克努森同意 发布有利于公司的索赔和某些限制性契约义务，还重申了他对 遵守其现有限制性契约义务的承诺。此外，自克努森离职之日起，克努森先生未投资的 期权已终止。克努森先生有权在自克努森离职 之日起的90天内行使既得期权。

2023 年 12 月 8 日，根据雇佣协议，卡勒姆先生因 “原因” 被解雇为我们的首席执行官职务。 此外，卡勒姆先生还被解雇了我们在我们的所有其他高管职位以及我们子公司的所有其他职位。

自 2024 年 3 月 7 日 起，我们与卡勒姆先生签订了和解协议和一般性解约（“和解协议”）。 根据和解协议中概述的条款和条件，作为对卡勒姆先生在其中所作承诺的交换， ，包括他对我们的普遍索赔的解除其他考虑，我们在2024年4月1日之前向卡勒姆先生提供了总额为7万美元的初始和解付款 。此外，我们在2024年4月1日之前向卡勒姆先生发行了14,500股结算股。此外， 我们承诺分期付款 179,155 美元，平均分成 5 个月付款。

此外， 卡勒姆先生同意担任我们的顾问，并与我们签订了咨询协议（“咨询协议”）， 自 2024 年 3 月 7 日起生效。为避免疑问，根据咨询 协议，没有向卡勒姆先生支付任何额外报酬。和解协议和咨询协议的副本将作为附件包含在截至2024年3月31日的季度10-Q 表季度报告中。

某些 关系和关联方交易

与关联方的交易

以下内容包括 自 2022 年 1 月 1 日以来的某些关系和交易的摘要，包括关联方交易和我们过去或将要参与的任何当前提议的 交易，其中 (1) 所涉金额超过或将超过 (i) 120,000 美元或 (ii) 过去两个已完成财政年度总资产平均值的 1%，以及 (2) 我们的任何董事、高管 高级管理人员或我们 5% 以上股本的持有人，或上述人员的任何关联公司或直系亲属个人， 拥有或将要拥有直接或间接的物质利益，但标题为 “” 的 部分所述的薪酬和其他安排除外高管薪酬。”所有股票和每股信息均使股份合并生效。

与 3i 的交易

2023年4月19日，3i 向公司提供了一笔35万美元的贷款，2023年4月19日的有担保本票（“4月 票据”）证明了这一点，该本金要求将本金强制转换为486股A系列优先股（“票据转换 股票”），前提是4月的发行。在4月份的发行中，即2023年4月21日，票据转换股票发行了 至3i，4月份的票据被取消。

2023年4月20日， 公司与3i签订了特定的修改和交换协议（经2023年5月26日修订的 “交易协议”） ，根据该协议，除其他外，双方同意，以4月收盘为前提，(i) 修改A系列可转换优先股的指定证书 （“修订后的COD”），该协议除其他外取消了A系列优先股 br} 股票赎回权和股息（修订后的COD中规定的某些例外情况除外），并规定了系列的转换 优先股转换成普通股，转换价格为30.00美元，等于4月份发行中出售的普通股 股的价格，(ii) 将3i拥有的50,000股C系列优先股（“C系列股票”）实益交换为5,577股A系列优先股（“交易所股票”），（iii）交换认股权证购买 的股份 2021年12月20日向3i发行的新认股权证（“交易所认股权证”）的普通股（“原始认股权证”）， 的行使价为30.00美元（“新认股权证”）行使价”），代表收购315,085股普通股（“新认股权证”）的权利。除了满足或豁免交易协议中规定的惯常和额外成交 条件外，《交易协议》所考虑的交易还受（a）发行结束的发生以及（b）向特拉华州国务卿提交经修订的COD的约束。2023年4月21日，《交易协议》设想的交易结束，交易所认股权证和交易所股份发行给3i， ，原始认股权证和C系列股票被取消。此外，经修订的 COD 已于 2023 年 4 月 21 日提交给特拉华州 国务卿。尽管有上述变化，但交易所认股权证的所有其他条款与PIPE认股权证的 条款基本相同。根据交易协议，除某些例外情况外，公司同意，只要A系列优先股的任何持有人 以实益方式拥有A系列优先股的任何股份，未经A系列优先股某些持有人事先书面 同意，公司就不会发行任何A系列优先股。公司同意，公司 及其任何子公司均不会发行、要约、出售、授予任何期权或购买权，或以其他方式处置（或宣布 发行、要约、出售、授予任何期权或购买权或其他处置）任何股权证券或任何股票挂钩或 相关证券（包括但不限于4月发行以外的任何 “股权证券”（任何此类发行， 要约、出售、授予、处置或公告（无论是在特定限制期内还是在其后的任何时候发生）。

公司于2023年4月20日签订了 取消债务协议（“取消债务协议”），该协议自4月收盘 起生效。在4月收盘时，根据取消债务协议的条款，公司在票据下的所有未偿债务 以及公司应付给3i的替代转换金额（定义见其中）均已全额支付。因此， 从4月份发行的部分收益中支付 3,348,000美元的现金后， 与之相关的所有债务均已消除，而3i没有采取任何进一步行动。此外，根据该协议，3i实益拥有的1,550股 A系列优先股（“赎回股份”）被全额赎回，收购价为1,652,000美元，赎回价格从4月份发行的部分收益中以现金支付。公司还签订了 日期为2023年5月20日的注册权协议第一修正案，该修正案于4月收盘时生效，以修改 RRA下的某些定义条款，将交易所股份、新认股权证和票据转换股份包括在内。

2023 年 6 月 6 日，3i 和 公司签订了有限豁免和修正协议（“3i 豁免协议”），根据该协议，3i 同意 放弃在 PIPE SPA、交易所协议和与四月份发行 相关的证券购买协议下授予的某些权利，以换取 (i) 修改 A 系列优先股的转换价格，使其等于 股票的公开发行价格如果7月发行中普通股的公开发行价格 ，则7月份发行中的普通股（定义见下文）低于当时A系列优先股的转换价格；（ii）根据与其他投资者相同的条款和条件参与7月份的发行 ，同意将3i参与的收益用于赎回从交易协议中获得的A系列优先股3i的部分股份；（iii）（1）对行使 价格的重新定价 4月发行的普通认股权证（“2023年4月普通认股权证”）按7月发行的认股权证 的行使价发行；以及 (2) 将2023年4月普通认股权证的终止日期延长至7月发行中提供的 普通认股权证的终止日期。

2023年6月29日， 公司与3i签订了担保购买协议（“6月购买协议”），根据该协议， 3i于2023年6月30日购买了本金为35万美元的期票（“3i6月本票”）。6月3日 期票的条款规定，该期票下的未清债务，包括应计利息，将在下一次融资 （定义见其中所定义）时全额支付；但是，如果融资总收益不足以全额支付6月3日本票的 未清余额以及所有应计利息，则公司将 有义务将票据的所有未付本金余额及其所有应计利息转换为A系列优先股的486股 股。关于6月的收购协议，公司和3i同意将当时的A系列优先股的转换 价格调整为向下调整转换价格。根据普通股 股票在2023年6月28日的收盘价，向下调整的转换价格等于每股8.00美元。与此相关的是，公司 向特拉华州国务卿 提交了第二份A系列可转换指定证书修正证书，以反映转换价格的向下调整。

2023 年 7 月 10 日， 公司完成了357,223股公司普通股的公开发行、购买最多2,087,222股普通股的预筹认股权证（“7月预筹认股权证”），以及以每股4.50美元的有效合并购买价购买最多24444,445股普通股的普通认股权证（“7月普通认股权证”）股票及相关普通股购买 认股权证（“7 月收购价格”），总收益约为 1100 万美元，扣除配售 代理费和发行公司应付的费用。每份7月预筹认股权证和7月普通认股权证的购买价格为 等于7月的购买价格减去每份预先注资认股权证的每股0.001美元的行使价。本次发行 于2023年7月10日结束（“7月发行”）。3i参与了7月的发行，购买了1,031,111份预融资认股权证 和1,111份普通认股权证，收购价为5,000,000美元。

7月发行结束后，交易所认股权证下可行使的股票数量和行使价分别调整为2,100,565股 普通股和每股4.50美元。随后，2023年7月26日，根据交易所认股权证第2（e）条，由于2023年6月反向股票拆分后的第16天的事件市场价格低于当时有效的交易所认股权证的行使价，该交易所认股权证下可行使的股票数量和行使价进一步调整为3,134,693股和每股3.0155美元，分别地。

根据7月发行完成后的3i豁免 协议，A系列优先股的转换价格降至4.50美元。2023年7月10日 10日，公司提交了经修订和重述的A系列可转换股票 优先股指定证书的第三份修正证书，以实现转换价格的变更。

公司于2023年7月10日从 7月发行的收益中赎回了（i）3i持有的4,630股A系列优先股，以5,000,400美元现金兑换， 和（ii）以350,886美元现金兑换了3i期6月3日期本票。因此，3i 6月本票已于2023年7月10日全额支付。

关于2023年9月14日的 激励信及其所设想的交易，公司和3i根据 签订了豁免，根据该豁免，3i同意允许提交与激励信函相关的股票的转售注册声明， 与3i签订的某些协议不允许这样做。作为豁免的考虑，公司同意尽快将 A系列优先股的转换价格修改为等于1.00美元。2023年9月22日，公司向 特拉华州国务卿提交了 经修订和重述的A系列可转换优先股指定证书的第四份修正证书，以反映A系列优先股的新转换价格为1.00美元。此外， 由于根据交易所认股权证的条款发行了与激励信函相关的认股权证， 2023年9月，交易所认股权证的可行使股份数量和行使价分别调整为4,407,221股普通股 和每股1.00美元。

2024年1月18日，我们 与3i签订了证券购买协议，根据该协议，我们发行并出售了3i的 优先可转换期票，本金总额为44万美元，将于2025年1月18日到期，总购买价为40万美元，相当于大约 10％的原始发行折扣。我们同意将出售票据的净收益用于应付账款和营运资金用途。 除非交易文件另有规定，否则未经 3i 的 事先书面同意，我们不得预付票据本金的任何部分。

2024 年 2 月 13 日，双方签订了有限豁免协议（“豁免协议”），并同意在 30 日之前完成结算 ^第四2024 年 1 月 18 日之后的日历日。双方进一步放弃他们在《购买协议》第 2.3 节下可能拥有的任何权利或补救措施 ，仅与第二次成交有关，包括根据购买协议仅因加速 第二次成交而触发的任何 终止、违约、修改、加速或取消的权利。截至第二次收盘，我们向3i发行并出售了本金总额为44万美元的优先可转换期票，将于2025年2月13日到期，总收购价为40万美元，相当于原始发行的约10％ 折扣。我们同意将出售第二张票据的净收益用于应付账款和营运资金用途。除非 交易文件另有规定，未经 3i 的 事先书面同意，我们不得预付第二张票据本金的任何部分。

2024年3月14日，我们向3i发行并出售了本金总额为66万美元的优先可转换期票，本金总额为66万美元，将于2025年3月14日到期，总收购价为60万美元，相当于约10％的原始发行折扣。除其他外，我们同意将出售票据的 净收益用于应付账款和营运资金用途。除非交易 文件另有规定，否则未经3i事先书面同意，我们不得预付票据本金的任何部分。

关联人交易政策

我们通过了一项书面的 关联人交易政策，该政策规定了我们关于识别、审查、考虑和 监督 “关联人交易” 的政策和程序。仅出于政策目的，“关联人交易” 是我们或我们的任何子公司参与的 交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），只要我们是美国证券交易委员会规模较小的申报公司，其金额就会超过 (a) 120,000 美元或 (b) 过去两个已完成财年总资产平均值的1％，以较低者为准年份，其中任何 “关联人” 都有实质利益。

根据 本政策，涉及 向我们作为员工、顾问或董事提供的服务补偿的交易不被视为关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、被提名人成为董事或持有我们任何类别 有表决权证券（包括我们普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系亲属和关联公司，包括此类人员拥有或控制的 实体。

根据该政策，相关的 关联人或，如果与任何类别有表决权证券的持有人进行交易，则应由了解拟议交易的高管 向我们的审计委员会 （或者，如果我们审计委员会的审查不合适，则向我们董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了 提前确定关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些 大股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑相关的可用事实和情况，其中可能包括但不限于：

董事独立性

我们的董事会 的大多数董事都是独立董事，参见上文本节下的讨论”管理.”

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表和随附的脚注列出了有关我们普通股的受益所有权的信息，包括在行使或转换证券时可发行的 股票（使持有人有权在行使或转换时获得普通股） 以及截至2024年4月15日我们的A系列优先股股份：

根据 美国证券交易委员会的规章制度，如果一个人拥有或共享 “表决权 权”（包括投票权或指导证券表决权）或 “投资权”，包括 处置或指导证券处置的权力，或者有权在六十 (60) 之内获得此类权力，则该人是证券的 “受益所有人”天。

我们普通股的受益所有权 基于截至2024年4月15日已发行和流通的1,946,034股普通股。截至2024年4月15日，共有66股A系列优先股已发行和流通。

除非 在下表脚注中另有说明，且受适用的社区财产法的约束，否则表中列出的个人和实体 对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

我们的资本存量描述

以下 对我们资本存量的实质性条款的描述。我们敦促您仔细完整地阅读DGCL的适用条款和我们的公司注册证书 和章程，因为它们描述了您作为我们股本持有人的权利。此描述 使股票合并生效。

普通的

我们的目的是从事 现在或将来在 DGCL 下组织公司的任何合法行为或活动。我们的公司注册证书授权 股本包括7.5亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及500,000股优先股，面值每股0.0001美元，其中2万股优先股被指定为A系列可转换优先股；20万股优先股被指定为B系列优先股；50,000股优先股被指定为C系列优先股 。

2023 年 3 月 24 日，我们 对普通股进行了 1 比 35 股的股票合并。随后，在2023年6月28日，我们对普通股进行了每40股的1股合并。截至2024年4月4日，我们对普通股进行了每20股的1股合并。我们普通股的 面值保持不变。

截至 2024 年 4 月 15 日，我们有：

普通股

我们 普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括 董事的选举或罢免）每持有一股登记在案的股份获得一票，但任何由我们优先股 的持有人专门选举的董事除外，这些董事有权选举一名或多名董事。我们普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权 。

在我们清算后， 解散或清盘，在向债权人和具有清算优先权的优先股 持有人（如果有）全额支付所需的所有款项后，我们的普通股的持有人（以及当时可能尚未偿还的任何优先股的持有人，但须遵守我们的公司注册证书，包括与 任何系列优先股相关的任何指定证书）将有权按比例获得可供分配的剩余资产，除非 大多数已发行普通股的持有人批准对股票采取不同的待遇。我们的普通股 的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股将不接受进一步的追涨 或评估。不会有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们 所有在生效时流通的普通股将全额支付，且不可评税。我们普通股持有人的权利、权力、优惠和 特权将受我们的A系列优先股以及我们未来可能批准和发行的任何其他 股优先股持有人的权利、权力、优惠和 特权的约束。

优先股

我们的公司注册证书 授权董事会设立一个或多个系列优先股（包括可转换优先股）。除非公司注册证书、章程或纳斯达克要求 ，否则授权的优先股将可供发行，无需 股东采取进一步行动。对于任何系列优先股，我们的董事会可以决定该系列的权力，包括 优先权和相对参与权、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于：

我们可能会发行一系列 优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻碍某些或大多数普通股持有人可能认为符合他们最大利益的收购尝试或其他交易 ，或者我们普通股的持有人 可能会获得高于普通股市场价格的普通股溢价。 此外，优先股的发行可能会限制我们普通股的分红 、稀释普通股的投票权或将我们 普通股的清算权置于次要地位，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场 价格产生不利影响。

A 系列可转换股票 优先股

2021 年 12 月 8 日，董事会 通过决议，创建一系列面值为 0.0001 美元的优先股，指定为 “A 系列可转换优先股 股”。2021年12月14日，我们提交了2万股A系列优先股的原始A轮COD。2023年4月21日， 与《交易协议》中设想的交易有关的 ，公司向特拉华州国务卿 提交了A系列货到付款。A系列COD取消了A系列优先股的赎回权和股息（其中规定的某些例外情况除外 ），并规定将A系列优先股转换为普通股，初始转换价格等于本次发行中出售的普通股的价格，每股30.00美元，并以每股1,080美元的规定价值为基础。

除非 至少大多数已发行A系列优先股的持有人（“所需持有人”）明确同意 创建平价股票（定义见下文）或优先优先股（定义见下文），否则所有股本在清算时的股息、分配和支付方面的优先权方面均为次级 公司清盘（此类初级股票在此统称为 “初级股票”）。公司所有此类股本的权利 将受A系列优先股 的权利、权力、优惠和特权的约束。在不限制本指定证书的任何其他条款的前提下，未经所需持有人的事先明确同意， 作为一个类别单独投票，公司此后将不会授权或发行 （i）在公司 清算、解散和清盘时的股息、分配和支付方面的优先权方面，对A系列优先股的任何额外或其他股本（，“优先优先股”），（ii）与 A 系列优先股相当 股票，指公司清算、解散 和清盘时在股息、分配和支付方面的优先权（统称为 “平价股票”）或（iii）任何有到期日或任何其他 日需要赎回或偿还此类初级股票且自2021年12月21日起一周年之前的初级股票。 如果公司与另一家公司合并或合并，则A系列优先股将保留其在本协议中规定的 相对权利、权力、名称、特权和优惠，任何此类合并或合并都不会导致 与之不一致。

A 系列优先股的清算优先权等于每股 A 系列优先股的金额等于 (i) 截至此类事件发生之日该持有者持有的所有认股权证中未偿还的 部分（不考虑行使权限制）的黑色 Scholes 价值（定义见认股权证，与 A 系列优先股同时出售）的总和 以及 (ii) 截至此类付款之日该类 A 系列优先股转换金额的 125% 和 (B) 每股 金额中的较大值如果该持有人在付款之日之前 将此类A系列优先股转换为普通股，则该持有人将获得的股份，并将有权以每股30.00美元的初始固定转换价格转换为普通股，但受益所有权上限为9.99％。

如果发生经修订和重述的A系列COD中定义的某些已定义的 “触发 事件”，或者我们在行使转换权时未能将A系列优先股转换为 普通股，未在交易所认股权证行使 时发行普通股，未在任何股息日申报并向任何持有人支付任何股息，则我们可能需要在 支付股息 br} A系列优先股的规定价值为每年18％，但每季度以现金支付，前提是触发事件 仍在继续。

由于公司 延迟在2022年向美国证券交易委员会提交定期报告，原始系列 A COD 第5（a）（ii）条下的 “触发事件” 发生在2022年4月29日左右，并且由于延迟，公司有义务支付（i）RRA下的注册延迟付款 ，（ii）原始A系列COD下的额外款项，以及（iii) 在准备宽容 协议和对3i的豁免时产生的律师费，总额为538,823美元，该费用是根据该特定的宽容协议支付的，以及使用 3i 的豁免

2023年6月6日，3i和 公司签订了3i豁免协议，根据该协议，3i（“3i豁免协议”）同意放弃根据2021年12月20日的A系列优先股证券购买协议、交易协议和与4月发行相关的证券 购买协议授予的某些权利 ，以换取（i）将A系列优先股的转换价格修改为 如果普通股的公开发行价格等于7月份发行中普通股的公开发行价格 7月份发行的股票低于当时A系列优先股的转换价格；（ii）根据与其他投资者相同的条款和条件参与7月发行，其参与的条款和条件与其他投资者相同，其中3i参与的收益 被同意用于赎回从交易协议中获得的A系列优先股3i的部分股份；以及（iii）（1） ref 将 2023 年 4 月普通认股权证的行使价定为 2023 年 7 月普通认股权证的行使价；以及 (2) 延长2023 年 4 月普通认股权证的终止日期至 7 月 发行中提供的普通认股权证终止之日。

2023年6月29日， 公司与3i签订了2023年6月的购买协议，根据该协议，3i于2023年6月30日以35万美元的本金购买了3i的6月本金 票据。6月3i期本票的条款规定，包括应计利息在内的未清债务 将在下次融资时全额支付；但是，如果融资 的总收益不足以全额支付6月3日本票的未清余额以及相应的所有应计利息 ，则公司将有义务全部转换该票据的未付本金余额，加上 所有应计利息，存入A系列486股股票优先股。关于购买协议，公司和 3i同意将当时的A系列优先股的转换价格调整为向下调整转换价格。根据 普通股2023年6月28日的收盘价，向下调整的转换价格等于每股8.00美元。 与此相关，公司向特拉华州国务卿 提交了第二份A系列COD修正证书，以修改A系列COD，以反映转换价格的向下调整。

7月发行完成后，根据3i豁免协议，A系列优先股的转换价格进一步降至4.50美元。 2023年7月10日，公司提交了第三修正案，将转换价格改为4.50美元。

根据7月发行完成后的3i豁免 协议，A系列优先股的转换价格降至4.50美元。2023年7月10日 10日，公司提交了经修订和重述的A系列可转换股票 优先股指定证书（“第三修正案”）的第三份修正证书，以实施转换价格的变更。

公司于2023年7月10日从 7月发行的收益中赎回了（i）3i持有的4,630股A系列优先股，以5,000,400美元现金兑换， 和（ii）以350,886美元现金兑换了3i期6月3日期本票。因此，3i 6月本票已于2023年7月10日全额支付。

关于 激励信及其所设想的交易，公司和3i签订了豁免，根据该豁免，3i同意 允许提交与3i签订的某些协议不允许的转售注册声明。考虑到在豁免中输入 ，公司同意尽快将A系列可转换优先股的 “转换价格” 修改为等于1.00美元。2023年9月22日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的A系列可转换优先股指定证书 的第四份修正证书，以反映A系列优先股的新转换 价格为1.00美元。此外，根据交易所 认股权证的条款，根据激励认股权证的条款，2023年9月，可行使的股票数量和交易所认股权证的行使价分别调整为4,407,221股（按1比20的拆分方式：220,361股，每股20美元）和每股1.00美元。

2024年1月14日，根据2024年1月14日3i LP过渡贷款的条款，公司将3i交易所认股权证的转换价格从20.00美元修改为8.95美元，从而将未偿还的交易所认股权证数量从2023年12月31日的220,361份增加到2024年1月14日 的492,317份。同样在2024年1月14日，已发行的1,417股A系列优先股的转换价格从20.00美元修订为8.95美元。我们向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的A系列可转换 优先股指定证书的第五份修正证书（“第五修正案”），以反映A系列优先股的新转换 价格为8.95美元。A系列优先股每股的规定价值为1,080美元，修订后的每股8.95美元 导致截至2024年1月14日1,417股可转换为170,952股普通股。

2024年2月8日，3i 以每股8.95美元的价格转换了121股A系列优先股，并获得了14,598股普通股。

2024年2月13日， 公司将3i交易所认股权证的转换价格从8.95美元修改为8.10美元，从而将交易所 未偿还认股权证的数量从2024年1月18日的492,317份增加到2024年2月13日的544,101份。该公司还同意尽快将A系列优先股的转换 价格修改为等于8.10美元。我们向特拉华州 州州长提交了经修正和 重述的A系列可转换优先股指定证书（“第六修正案”）的第六份修正证书，以反映8.10美元A系列优先股的新转换价格。A系列优先股每股的规定价值为1,080美元，修订后的每股8.10美元使1,296股可转换为493,573股普通股。

2024年3月14日， 公司将3i交易所认股权证的转换价格从8.10美元修改为7.00美元，从而将未偿还的交易所认股权证数量从2024年2月13日的544,101份增加到2024年3月14日的629,423份。该公司还同意尽快将 A系列优先股的转换价格修改为等于7.00美元。我们向特拉华州国务卿 提交了经修订和重述的 A系列可转换优先股指定证书（“第七修正案”）的第七份修正证书，以反映7.00美元A系列优先股的新转换价格。A系列优先股每股 的规定价值为1,080美元，修订后的每股7.00美元使已发行的1,296股 可转换为570,972股普通股。

2024年3月26日，3i 以每股7.00美元的价格转换了81股A系列优先股，并获得了12,494股普通股，剩余的A系列优先股余额为1,215股，可以转换为535,286股普通股，价格为7.00美元。

在2024年4月1日至2024年4月15日之间，3i 将总共1,149股A系列优先股转换为390,148股普通股，价格为2.30美元至7.00美元。截至2024年4月15日， ，在重置此类A系列优先股的价格之后，3i持有66股A系列优先股， 总价值为71,2870美元，可以以每股1.93美元的价格转换为36,933股普通股。

2024年4月12日，3i以每股3.99美元的价格将20万份交易所 认股权证转换为我们的84,712股普通股。截至2024年4月15日，在重置此类交易所 认股权证的价格之后，3i的交易所认股权证的价值为3,947,221美元，可以以每股1.93美元的价格兑换成2,045,193股普通股。

B 系列优先股

2022年11月22日， 董事会设立了面值每股0.0001美元的B系列优先股（“B系列优先股”）。 2022年11月22日，我们提交了指定证书，规定了 20万股B系列优先股的权利、优惠、特权和限制。B系列优先股的持有人无权获得任何形式的股息。 B系列优先股的每股已发行股票每股有400张选票；对于公司清算、解散或清盘 时的任何资产分配，无论是自愿还是非自愿的，B系列优先股的排名都高于 普通股，但次于A系列优先股。B系列优先股的排名应优先于普通股， ，但次于A系列优先股。截至该会议投票开始前不久 为就反向股票分割、增股提案和延期提案 进行表决而举行的任何股东会议 上，该持有人的普通股或A系列优先股未亲自出席，或通过代理人出席 的所有B系列优先股股份 Time”) 将在首次兑换时由公司 自动兑换，无需采取进一步行动公司的一部分或其持有人（“首次赎回”）。 任何未根据首次赎回进行赎回的B系列优先股的已发行股份将全部赎回 ，但不能部分赎回，(i) 如果此类赎回是由董事会自行决定下令进行的， 在董事会自行决定规定的时间和日期自动生效，或者 (ii) 经公司 股东批准后自动生效在任何以 投票为目的的股东会议上提出的反向股票拆分提案和增股提案这样的提议。在任何赎回中兑换的每股B系列优先股都将进行兑换，以换取 自适用的赎回时间起每股B系列优先股获得等于0.01美元现金的权利。 B系列优先股的每股有400张选票，有权将普通股和A系列优先股 股合并为一个类别对某些提案进行投票。B系列优先股的投票权或不投票权完全归属于董事会或其授权代理人。截至2023年2月3日，B系列优先股 的所有股票均已赎回，没有任何股票已发行和流通。

C 系列优先股

2023年2月24日， 董事会设立了C系列优先股，我们提交了C系列优先股指定证书 （“C系列指定证书”），规定了对50,000股C系列优先股的权利、优惠、特权和限制，该证书于2023年2月28日修订。根据2023年4月20日修订 和2023年5月26日修订的交易协议（“交易协议”）与3i进行的交易，C系列优先股 没有已发行和流通的股票。

分红。根据 C系列指定证书的条款，C系列优先股的持有人将有权按每股27.00美元的规定价值获得股息， ，年利率为5％，股息应从首次发行任何C系列优先股的 之日开始，直到C系列优先股转换为普通股之日起每天累积和复利 股票。

投票权。 C系列指定证书规定，除了股份增加提案（定义见C系列指定证书）和反向股票分割 提案（定义见C系列指定证书）的独家投票权外，C系列优先股没有其他投票权，并且除DGCL要求的 范围外，无权就任何其他事项进行投票，以及每股C系列优先股对增股和反向 股票投620张选票的权利拆分提案。

清算。此外， 此外，在公司进行任何清算、解散或清盘时，C系列优先股的持有人 有权从可供分配给股东的资产中获得相当于该持有者持有的所有C系列优先股每股27.00美元的总申报价值的105％的105％。

转换。C系列优先股的 转换价格最初应等于：（i）6.37美元，即纳斯达克全球市场普通股在原始 发行日期之前的交易日的官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）；（ii）以下两者中较低者：（x）纳斯达克全球市场普通股的官方收盘价（如 Nasdaq.com 上的 所反映的那样）在转换日或其他确定日期之前的交易日；以及 (y) 的平均值在转换日或其他确定日期之前五（5）个 个交易日的纳斯达克全球市场普通股的官方收盘价（如纳斯达克网站所示），视此处调整而定。在任何情况下， 的C系列优先股转换价格均不得低于1.295美元（“底价”）。如果不是前一句 ，转换日的 C系列优先股转换价格将低于适用的底价，则在任何此类转换日，公司应向持有人支付一定金额的现金，通过电汇 从持有人以书面形式向公司发出的电汇指令合法且立即可用的资金中支付， 等于所获得的产品通过将（I）中较高者乘以普通股的最高价格在该转换日之前的 交易日进行交易，(II) 适用的C系列优先股转换价格和 (B) 通过减去（I）在适用 股份交割日向持有人交付（或将交付）的普通股数量从（II）除以（x）适用的商数中减去（II）C系列优先股转换所得的商数得出的 差额 持有人选择作为C系列优先股适用转换对象的转换金额，由 (y) 适用的C系列优先股转换价格，但不影响该定义的第 (x) 条。

兑换。C系列优先股的每位持有人 均有权促使公司以现金赎回该持有人持有 系列优先股的全部或部分股份，每股价格等于每股27.00美元规定价值的110％ (i) 在 (1) 收到 的授权股东批准（定义见C系列指定证书）和 (2) 日期（以较早者为准）即 原始发行日期后 60 天，以及 (ii) 日期之前，即原始发行日期后 365 天。在收到每位持有人向 公司发出的书面通知（每人均为 “赎回通知”）后，公司应在向公司交付赎回通知之日起5天内根据编号为 的赎回通知赎回此类C系列优先股。

分红

DGCL允许公司 从 “盈余” 中申报和支付股息，如果没有 “盈余”，则从其宣布分红的财年和/或上一财年的净利润中申报和支付股息。“盈余” 的定义是公司的净资产 超过董事会确定的公司资本金额的部分。公司 的资本通常计算为（且不能低于）所有已发行股本的总面值。净资产等于 总资产的公允价值减去总负债。DGCL还规定，如果 在支付股息后， 的资本低于所有类别在分配资产时享有优先权 的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

任何股息的申报和支付将由我们董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们 的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求和债务工具中的限制 、行业趋势、特拉华州法律中影响向股东支付分红的规定以及董事会可能认为相关的任何 其他因素。

2022年11月22日， 董事会宣布向截至2022年12月5日的普通股和 A系列优先股的登记股东派发B系列优先股的股息。2022年12月5日，每股已发行普通股获得 B系列优先股的0.016股，已发行的A系列优先股每股获得1.744股B系列优先股。

根据相应的原始A系列COD和C系列指定证书的条款 ，截至2022年12月31日的财年，公司录得 A系列优先股的认定股息为8％，为1,572,000美元。在截至2023年12月31日的财年中，公司录得C系列优先股的 视同股息为12.3万美元，A系列优先股的认定股息为8,392,000美元。

我们目前没有计划 为普通股支付现金分红。未来申报和支付股息的任何决定将由董事会全权酌情作出，并将取决于我们的经营业绩、现金需求、财务 状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。由于我们将是一家控股公司 并且没有直接业务，因此我们只能从运营子公司获得的资金中支付股息。此外， 我们支付股息的能力可能会受到管理我们或我们的子公司未来产生的任何债务的协议的限制。

认股证

交易所认股权证、诱导权证和普通认股权证没有成熟的 公开交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市我们的认股权证。

PIPE 认股权证和交易权证

在2021年12月20日 发行A系列优先股的同时，我们向3i发行了PIPE认股权证，以每股13,868.40美元的行使价购买1,443股普通股 股。与交易协议有关的是，2023年4月21日，PIPE认股权证被 交换为交易所认股权证，有权以每股30.00美元的行使价购买我们的315,085股普通股， 将在7月发行结束时进行调整。尽管有上述变化，但交易所认股权证 的所有其他条款与PIPE认股权证的条款基本相同。根据交易协议，除某些例外情况外，我们同意 只要A系列优先股的任何持有人实益拥有A系列优先股的任何股份，未经 某些A系列优先股持有人事先书面同意，公司就不会发行任何A系列优先股。公司同意， 公司及其任何子公司均不会发行、要约、出售、授予任何期权或购买权，或以其他方式处置 （或宣布任何股权的发行、要约、出售、授予任何期权或购买权或其他处置）任何股权证券或任何 股票挂钩或相关证券（包括但不限于4月发行之外的任何 “股权证券”（任何 此类发行、要约、出售、授予、处置或公告（无论是在特定限制期内还是在其后的任何时候发生）。 2023 年 10 月 13 日，3i 批准了允许此次发行的豁免。

7月 发行结束时，交易所认股权证下可行使的股票数量和行使价分别调整为2,100,565股普通股 股和每股4.50美元。随后，在2023年7月26日，根据交易所认股权证第2（e）条，由于6月反向股票拆分后的第16天 的市场价格低于当时有效的交易所认股权证的行使价， 根据该认股权证可行使的股票数量和行使价分别调整为3,134,693股和每股3.0155美元， 。此外，根据交易所认股权证的条款，根据激励认股权证， 股可行使的股份数量和交易所认股权证的行使价分别调整为4,407,221股普通股和每股1.00美元。

交易所 认股权证的条款如下：

如果 公司与另一实体合并或合并（“基本交易”）、出售或转让公司几乎所有子公司，或触发事件（定义见原始A系列COD），则持有人有权要求 公司向持有人支付相当于交易所认股权证Black-Scholes价值的现金金额 在申请付款之日和基本交易完成之日之后的第二次交易；或在任何时候 触发事件发生后的时间。

4月发行的普通认股权证和 7月发行的普通认股权证

2023 年 7 月普通认股证

与 7月发行有关，公司发行了2023年7月的普通认股权证。在遵守某些所有权限制的前提下，2023 年 7 月的普通认股权证 自发行之日起可立即行使。除非我们和 认股权证持有人另有协议，否则2023年7月普通认股权证的原始行使价为每股 4.50美元，并将于发行之日起的五周年纪念日，即2023年7月10日到期。2023 年 7 月普通认股权证的行使价会受到某些调整，包括股票分红、股票拆分、 组合和公司普通股的重新分类。如果进行基本面交易，如 2023 年 7 月普通认股权证中所述 ，2023 年 7 月普通认股权证的每位持有人将有权行使其 2023 年 7 月普通认股权证，并获得与该持有人在该基本面交易发生时有权获得 的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是该持有人在该基本面交易发生之前有权获得 公司在2023年7月行使时可发行的普通股的百分比普通认股权证。此外，如2023年7月普通认股权证中所述， 发生公司控制范围内的基本交易，2023年7月普通认股权证的每位持有人 将有权要求公司使用布莱克·斯科尔斯期权定价公式的变体以公允价值回购其2023年7月普通 权证中未行使的部分。如果 不在公司控制范围内的基本交易，2023 年 7 月普通认股权证的每位持有人都有权要求公司或 继任实体使用变体赎回其 2023 年 7 月普通认股权证的未行使部分，兑换 在基本交易中向公司普通股持有人支付的相同对价，以 2023 年 7 月未行使的普通权证的公允价值 布莱克·斯科尔斯期权定价公式。

根据在4月份发行中与某些投资者签订的证券 购买协议（“4月投资者”），我们同意，在自4月份发行结束后的90天内，我们不会发行、签订任何协议来发行或宣布发行或提议发行任何普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，也不会向美国证券交易委员会提交注册声明 注册我们的证券，但有某些例外情况。4月 发行中证券购买协议的投资者已同意放弃该条款，允许发行我们的普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证 ，以换取（i）如果普通认股权证的行使价低于当时的2023年4月普通认股权证，则将2023年4月普通认股权证的行使价重新定价为7月份发行的普通认股权证 的行使价认股权证行使 价格；以及 (ii) 将2023年4月普通认股权证的终止日期延长至终止7月发行的 普通认股权证的日期。在7月份发行结束的同时，公司签订了经修订和重述的普通股购买 认股权证，以纪念将2023年4月普通认股权证的行使价重新定价至4.50美元，并将2023年4月普通认股权证的终止期限延长至2028年7月10日。

与激励 认股权证有关，2023年7月普通认股权证的行使价进一步调整至每股1.00美元。

2023 年 4 月普通认股权证

2023年4月21日，我们 完成了71,734股普通股和71,734份普通股购买权证的公开发行，每份认股权证可行使一股 普通股，合并公开发行价格为30.00美元，还有178,267份预先注资认股权证，每份可行使一股普通股 ，以及178,267份普通股购买权证发行价格为30.00美元，减去预先注资认股权证的0.001美元， ，总收益约为750万美元，扣除配售代理费和发行费用由 公司支付，即 “四月发售”。此类证券是根据与买方签署人 签订的证券购买协议或招股说明书出售的，招股说明书是向美国证券交易委员会提交的S-1表格有效注册声明的一部分。预先注资的 认股权证和普通认股权证可立即分开，并在4月份的发行中单独发行。根据在4月份发行中与某些投资者签订的证券 购买协议，我们同意，在 4月发行结束后的90天内，我们不会发行、签订任何协议来发行或宣布任何普通股或可转换或行使为普通股的证券 的发行或拟议发行，也不会向美国证券交易委员会提交注册声明以注册 我们的证券，但某些例外情况除外。此外，我们同意，在 4月发行截止日期的6个月周年纪念日内，我们不会生效或签订任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物 （定义见证券购买协议）的协议（“4月限制性条款”）。 “浮动利率交易” 是指我们（i）发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可兑换 ，或包括以转换价格、 行使价或汇率或其他基于和/或随普通股 股票的交易价格或报价随时变化的价格获得额外普通股的权利在首次发行此类债务或股权证券之后，或 (B) 转换、行使或交换价格 受制于在首次发行此类债务或股权证券之后的某个日子，或者发生与我们的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或者 (ii) 签署 或根据任何协议进行交易，包括但不限于股票信贷额度或 “市场上的 发行”，我们可以在未来发行证券无论是否根据此类协议 实际发行了股票，也无论如何，都要确定价格此类协议随后是否被取消。

截至本招股说明书发布之日， 4月发行后没有未偿还的预先注资认股权证。与4月份的发行有关，公司发行了2023年4月 普通认股权证。在某些所有权限制的前提下，2023 年 4 月的普通认股权证从 发行之日起可立即行使。除非我们和认股权证持有人另有协议，否则2023年4月普通认股权证的行使价为每股34.00美元，并将于 发行之日起的五周年之日到期，即2023年4月21日。2023 年 4 月普通认股权证的行使价会受到某些调整，包括股票分红、股票拆分、 公司普通股的合并和重新分类。如果进行基本面交易，如2023年4月普通认股权证中所述，2023年4月普通认股权证的每位持有人 将有权行使其2023年4月的普通认股权证，并获得与该持有人在该基本面交易发生时有权获得的相同数量和种类的 证券、现金或财产，前提是 该持有人在该基本面交易前夕是股票的持有人公司在行使2023年4月普通股时可发行的普通股 逮捕令。此外，如果在公司 控制范围内进行基本交易，如2023年4月普通认股权证所述，2023年4月普通认股权证的每位持有人都有权要求 公司使用Black Scholes 期权定价公式的变体按公允价值回购其2023年4月普通认股权证中未行使的部分。如果基本面交易不在公司控制范围内，2023 年 4 月 普通认股权证的每位持有人都有权要求公司或继承实体使用布莱克·斯科尔斯期权定价公式的变体，赎回其 2023 年 4 月普通认股权证的未行使部分，以基本交易中支付给公司普通股持有人的相同对价。

根据在4月份发行中与某些投资者签订的证券购买 协议，我们同意，自4月 发行结束后的90天内，我们不会发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股 股或可转换或行使为普通股的证券，也不会向美国证券交易委员会提交注册声明以注册我们的证券， ，但有某些例外情况。关于7月份的发行，4月份发行 中证券购买协议的投资者同意放弃该条款，允许发行我们的普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证，以换取 (i) 如果当时普通认股权证的行使价低于 2023 年 4 月普通认股权证的行使价 ，将2023年4月普通认股权证的行使价重新定价为7月发行的普通权证的行使价 当前的 2023 年 4 月普通认股权证行使价；以及 (ii) 延长 终止日期2023年4月普通认股权证至7月发行的普通认股权证终止之日。 在7月份发行结束的同时，公司签订了经修订和重述的普通股购买权证，以纪念 将2023年4月普通认股权证的行使价重新定价至4.50美元，并将2023年4月普通认股权证的终止期限延长至2028年7月10日。

与激励 认股权证有关，2023年4月普通认股权证的行使价进一步调整至每股1.00美元。

2023 年 4 月普通认股权证、 2023 年 7 月普通认股权证和激励认股权证的一般条款

以下是2023年4月普通认股权证、2023年7月认股权证和激励认股权证（“认股权证”）的某些 条款和规定的摘要：

可锻炼性。 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并附上 全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使 除外）。持有人（及其关联公司）不得以 持有人在行使后立即拥有已发行普通股4.99％以上的范围内，行使普通认股权证的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我们 ，持有人在行使持有人的 认股权证后可以将已发行股票的所有权金额增加到我们已发行普通股数量的9.99％ 在活动生效后立即生效，因此 的所有权百分比在中确定根据认股权证的条款。不会发行与行使认股权证有关的 普通股的部分股票。我们将四舍五入到下一个整股，以代替零碎股票。

无现金运动。 如果在持有人行使认股权证时，登记根据《证券法》发行普通股标的 的普通股的注册声明当时没有生效或不可用，并且此类股票的发行不具有 规定的注册豁免，则可以代替支付本应在行使总行使金时向我们支付的现金价格，持有人可以选择在行使时获得价格（全部或部分 ）根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

可转移性。在 遵守适用法律的前提下，实物形式的认股权证可以在交出认股权证以及相应的转让文书 后转让。

交易所上市。 没有成熟的认股权证公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市 认股权证。如果没有活跃的交易市场， 认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。 除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则认股权证持有人 在行使 认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易。 如果是基本交易，如认股权证所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组 或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产， 我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人 或团体成为50％的受益所有人我们的已发行普通股、认股权证持有人所代表的投票权 将有权在行使认股权证时获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，如果在公司控制范围内进行基本的 交易，如相应的认股权证所述，认股权证的每位持有人都有权 要求公司使用Black Scholes期权 定价公式的变体以公允价值回购其权证中未行使的部分。如果基本交易不在公司控制范围内，认股权证 的每位持有人都有权要求公司或继承实体使用Black Scholes期权定价公式的变体 ，按未行使的认股权证的公允价值赎回其认股权证的未行使部分，以基本交易中向公司普通股持有人支付的相同对价 。

2023年9月，我们与停战资本主基金有限公司和Sabby 波动率权证主基金有限公司或9月投资者签订了日期为2023年9月14日的激励信，他们是4月发行的现有认股权证和 7月发行的现有认股权证的持有人。根据激励信，9月投资者同意以每股20.00美元的行使价 行使各自的现有认股权证 以每股20.00美元的行使价 购买总额为121,944股的公司普通股或现有认股权证以换取现金，以购买最多等于等于的部分普通股根据每份现有认股权证发行的现有认股权证或激励 认股权证数量的200％从 发行之日起5年零6个月内行使或激励认股权证股票，行使价为20.00美元，视调整而定。在每位9月投资者执行激励信后， 公司根据私募向9月投资者发行了激励认股权证。截至2023年12月31日，扣除配售代理费和发行费用，我们收到了约223万美元的 。

我们 还同意在 2023 年 10 月 15 日当天或之前在 S-3 表格上提交注册声明（如果我们当时不符合 S-3 表格，则使用其他适当的表格）提交注册声明，规定 在行使激励权证时可发行的激励认股权证股份或转售注册声明 ，并采取商业上合理的努力让美国证券交易委员会宣布此类转售注册声明生效 在激励权证签发之日起 90 天内，并保持转售注册声明 的生效在任何时候，激励认股权证的持有人都不拥有任何激励认股权证或激励认股权证股票。转售多达243,889股普通股的转售 注册声明已于2023年10月10日向美国证券交易委员会提交，并宣布 于2023年10月19日生效。

如果我们未能（i）提供规则144（c）所要求的 当前公开信息，或者公共信息失败，或（ii）根据信函协议、 或股东批准失败（如果需要）获得股东批准，并且9月投资者无法出售其激励权证股份，则我们 还向9月投资者发放了违约赔偿金。无论是哪种情况，或 两种情况，我们都必须向9月投资者支付相当于持有人在公共信息失败和/或股东批准失败当天持有的激励认股权证总行使价的一和1.5％的现金，并在此后每隔30天（按比例分摊总额少于30天），直至公共信息失败和股东批准失败 失败为止治愈。

此外，根据与7月发行相关的激励信函和证券购买协议的条款，在2024年1月 10日之前，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何 子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。 “浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何 可转换成、交换或行使的债务或股权证券，或包括以 的转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随普通股的交易价格或报价 变更的价格获得额外普通股的权利此类债务或股权证券首次发行后的时间，或 (B) 转换、行使或 的交易价格是可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在 发生与公司业务或普通股市场 股票市场直接或间接相关的特定事件或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于 信贷的股票额度或 “市场发行”）达成或实施交易，据此无论根据该协议的股票是否有 ，均可按未来确定的价格发行证券实际上已经签发了，无论该协议随后是否被取消。 任何购买者都有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施除有权收取损害赔偿外，还应为 。

年度 股东大会

我们的 章程将规定，年度股东大会将在董事会 独家选择的日期、时间和地点（如果有）举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信（包括网络直播）举行会议。

持不同政见者的 评估权和付款权

根据 DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们 未来可能进行的重组或合并相关的评估权。根据DGCL，适当申请和完善与 此类重组或合并相关的评估权的股东将有权获得特拉华州 衡平法院确定的其股份公允价值的支付。

股东 衍生行动

根据 DGCL，我们的任何股东均可以我们的名义提起诉讼，以获得有利于我们的判决，也称为衍生诉讼； 前提是提起诉讼的股东在交易时是我们的股票 的持有人，或者该股东的股票随后根据法律规定移交。

反收购 条款

我们的 公司注册证书和章程可能会使第三方更难收购我们，即使完成这样的交易 将有利于我们的股东。我们有权发行优先股，优先股可以分成一个或多个系列发行， 优先股的条款可以在发行时由董事会决定，股东无需采取进一步行动。任何系列优先股的条款 可能包括投票权（包括对特定事项的一系列投票权）、股息、清算、转换和赎回权方面的偏好 以及偿债基金条款。任何优先股的发行都可能 对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响，因此会降低我们普通股的价值。特别是，授予未来优先股持有者的 特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产 的能力，从而保持现任管理层的控制权。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的条款 也可能阻碍潜在的收购提案 或提出要约，或者推迟或阻止控制权变更，包括股东可能认为有利的变更。这类 条款还可能阻止或阻碍我们的股东更换或罢免我们的管理层的尝试。特别是，我们的公司注册证书 和章程以及特拉华州法律（如适用）：

独家 论坛

我们的 公司注册证书规定，除非我们同意选择其他论坛，否则任何 (1) 以我们名义提起的衍生诉讼 或诉讼；(2) 声称任何董事、高级职员、股东 或员工违反我们或我们股东的信托义务的诉讼；(3) 根据DGCL或证书的任何条款提起的索赔 br} 的公司或章程或 (4) 主张受内部事务原则管辖的索赔或其他与我们 内部事务相关的索赔的诉讼应，在法律允许的最大范围内，只能向特拉华州财政法院 提起诉讼，如果该法院没有属事管辖权，则只能向位于特拉华州境内的其他州或联邦法院提起诉讼。 任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，均应被视为已收到我们的公司注册证书中的论坛条款的通知和 的同意。此外，上述规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的 诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则 美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券 法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。尽管 《证券法》第 22 条为执行 根据《证券法》或据此颁布的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼赋予联邦和州法院并行管辖权，但我们仍打算将该条款适用于任何声称《证券法》规定的诉讼理由的投诉。在州法院拥有并行管辖权 且我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例的情况下， 法院是否会对根据《证券法》提出的索赔执行该条款尚不确定。

对高级管理人员和董事责任和赔偿的限制

DGCL 授权公司限制或取消董事因违反董事信托义务而对公司及其股东承担的金钱 损害赔偿的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书包含一项 条款，该条款取消了董事因违反董事信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任，但 除外，DGCL 不允许这种免责或限制责任。这些条款的效果是 通过代表我们提起的股东衍生诉讼，取消我们和股东的权利，要求董事因违反董事信托义务而向董事追讨金钱 损害赔偿，包括严重过失行为造成的违规行为。但是，如果董事出于恶意行事、故意或故意违反法律、授权 非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获得不当利益， 免责不适用于任何董事。

我们的 章程规定，我们必须在 DGCL 授权的最大范围内向董事和高级管理人员提供补偿和预付费用。 我们还被明确授权购买董事和高级职员责任保险，为我们的 董事、高级管理人员和某些员工的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿和晋升条款以及 保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官。

我们的公司注册证书和章程中的 责任限制、预付款和赔偿条款可能会阻止股东 以违反信托义务为由对董事提起诉讼。

这些 条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，在我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金的范围内，您的投资可能会受到 的不利影响。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决重大诉讼或诉讼要求赔偿 。

就美国证券交易委员会而言， 可以允许董事、高级管理人员或控制人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，因此 认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。过户代理人的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家 街150号 02021。

交易所 清单

我们的 普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “ALLR”。

重大 美国联邦所得税对非美国的影响持有者

以下 摘要列出了美国联邦所得税对非美国的某些重大影响。截至本文发布之日普通股 的持有者（定义见下文）。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、美国财政部颁布的法规 、美国国税局 （“IRS”）当前的行政解释和做法以及司法裁决，所有这些裁决均受不同的 解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会断言，也不能保证法院 不会维持与下述任何税收考虑相反的立场。本摘要并未讨论美国 联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的特殊情况有关，也没有涉及 美国联邦所得税对受特殊税收规则约束的持有人的后果，包括但不限于：金融机构、 保险公司、共同基金、养老金计划、美国公司、受控外国公司、经纪交易商、按市值计价的证券交易商 市场待遇、受监管的投资公司、房地产投资信托、合伙企业及其合作伙伴、 免税组织（包括私人基金会）、作为 “跨界”、“对冲”、 “转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性出售” 或其他以美国联邦所得税为目的的综合交易持有普通股的投资者，受 守则替代最低税条款约束的持有人，直接收购普通股的持有人或根据行使 员工期权而间接地与服务绩效有关与员工激励计划或以其他方式作为薪酬有关的人、保荐人及其关联公司、 实际或建设性地拥有普通股5％或以上（按选票或价值）的人员、因在适用的财务报表中确认此类收入而被要求加快确认普通股总收入项目的人员，以及 名美国外籍人士，他们都可能受到不同税收规则的约束来自下文总结的内容。此外，本摘要 未讨论任何州、地方或非美国的税收考虑、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、 替代性最低税、对某些净投资收益的医疗保险税、某些美国公司在《2022年通货膨胀削减法》下征收的1％消费税对股票回购 的影响，或与所有权相关的任何纳税申报义务 普通股。本摘要仅限于根据该守则持有普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产 ）的持有人。

如果 合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有普通股， 该合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业 和合伙人的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您 咨询您的税务顾问。

出于本次讨论的 目的，“非美国持有人” 是以美国联邦所得税为目的的普通股 的受益所有人，该普通股不属于以下任何一种：

普通股的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益

让 听从以下 “—信息报告和备份预扣税” 和 “—FATCA”（非美国）下的讨论 持有人通常无需就其普通股应纳税处置 所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

对于上述第三个要点（如果适用于特定的非美国地区），使用 持有人），该非美国人认可的收益 出售、交换或以其他方式处置普通股的持有人将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。为此， 无法保证普通股会被视为在成熟证券市场上定期交易的股票。出于美国联邦所得税的目的， 公司不认为自己是或曾经是美国不动产控股公司 ，但在这方面无法保证。如果 其 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过为美国 联邦所得税目的确定的其全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场 价值之和的50％，则该公司将被归类为美国不动产控股公司。

非美国 持有人应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定了不同的规则。

分配的税收

遵循以下 “—信息报告和备份预扣税” 和 “—FATCA” 下的讨论， 一般而言， 公司向非美国人进行的任何分配普通股持有人，在从公司当前 或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，将构成用于美国联邦 所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有实际关联持有人在美国境内从事贸易或 业务（根据某些所得税协定，应归因于非美国人维持的美国常设机构或 固定基地）持有人），适用的预扣税代理人将被要求按30％的税率从股息总额 中预扣税款，除非此类非美国人根据适用的所得 税收协定，持有人有资格获得较低的预扣税率，并提供适当证明其有资格获得此类降低税率。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人调整后的普通股纳税基础（以及， 视下文 “—信息报告和备用预扣税” 和 “—FATCA” 下的讨论而定， 以及上文 “—普通股的销售收益、应纳税交易所收益或其他应纳税处置” 下的第三个要点， ，如果此类分配不超过调整后的税基，则此类金额通常无需预扣税）并且， 在此类分布超过非美国的范围内持有人调整后的纳税基础，即出售或以其他方式处置 普通股所实现的收益，将按上文 “—普通股的销售收益、应纳税交易所收益或其他应纳税处置 ” 项下所述进行处理。此外，如果公司确定其被归类为美国不动产控股公司， 它将扣留超过公司当前和累计收益和利润的任何分配的15％。

公司向非美国公司支付的股息 与此类非美国持有有效联系的持有人持有人在美国境内（以及根据某些所得税协定，归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地 的贸易或业务 持有人），通常无需缴纳美国联邦预扣税，前提是此类非美国人持有人遵守 某些认证和披露要求。取而代之的是，此类股息通常需要缴纳扣除某些扣除额后的美国联邦所得税， 的累进个人或公司税率与 法中定义的适用于美国个人的相同（但适用所得税协定可能提供的免税或减免）。如果是非美国持有人 是一家公司，与收入有效关联的股息也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税” ，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

信息 报告和备用预扣税

公司通常必须每年向国税局和每个非美国国税局报告持有人支付给该持有人的股息金额和 与此类股息相关的预扣税款，无论是否需要预扣税。A 非美国持有人可能必须遵守 认证程序以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用预扣税 要求。通常，根据适用的所得税协定申请较低的预扣税率所需的认证程序 将满足非美国人的需求持有人的认证要求也是避免备用预扣所必需的。备用预扣税是 不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常都允许作为退款或抵扣 非美国人持有人应缴美国联邦所得税，前提是及时向国税局提供所需信息。持有人应 就信息报告和备用预扣税的申请咨询其税务顾问。

FATCA

根据该法典第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”），30% 的预扣税 通常适用于向外国金融机构（作为受益所有人或作为中介机构 支付普通股的某些付款，但须遵守下述监管减免）出售或处置普通股的总收益受益所有人），除非该机构 (a) 与 签订预扣税和信息报告 协议并遵守该协议美国政府将收集并向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户 持有人（这将包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的某些账户持有人 ）或 (b) 居住在与美国就此类预扣和信息报告签订了政府间协议 且该金融机构遵守相关的 的国家/地区的居民 br} 的信息报告要求此类国家或 (ii) 不是金融机构的外国实体（作为受益 所有人或受益所有人的中间人），除非该实体向预扣税代理人提供证明，指明 该实体的美国主要所有者，通常包括直接或间接拥有 该实体 10% 以上股份的任何美国人，或者此类实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。

美国与适用的外国之间的 政府间协议，或未来的美国财政部法规或其他 指南，可能会修改这些要求。根据在最终敲定之前可能依赖的美国财政部拟议法规，总收益的预扣税 将被取消，因此，FATCA对总收益的预扣税预计不会适用，除非修改、撤回或取代这类 拟议的美国财政部法规，使总收益须缴纳FATCA预扣税。 非美国持有人应就此类预扣税可能产生的影响咨询其税务顾问。

非美国。 普通股持有人被敦促就美国联邦、州、地方和外国 收入及其它税收后果适用于其特定情况咨询其税务顾问。

承保

          是本次发行的承销商的代表。我们已经与该代表签订了日期为2024年的承保协议。 根据承销协议的条款和条件，我们已同意向下述每位承销商出售股票，下述每位承销商 已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书封面 规定的承保折扣购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销商承诺购买我们发行的所有股票，但下述超额配股权所涵盖的股票除外， （如果有）。承保人 协议中规定的某些事件发生后，承销商的义务可能会终止。此外，根据承保协议，承保人的义务受承保协议中包含的习惯条件、 陈述和担保（例如承销商收到高管证书 和法律意见）的约束。

承销商发行的股票须事先出售，何时、如果向其发行和接受，则须经其律师批准 法律事项以及其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价 以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商提议按招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众发行我们发行的股票。 股票向公众发行出售后，承销商可以在不同的 时间更改发行价格和其他销售条款。

超额配股 期权

我们已授予 承销商超额配股权。该期权自本招股说明书发布之日起最多45天内可行使，允许 代表从 我们额外购买最多75万股普通股（占本次发行中出售股份的15％），以支付超额配股（如果有）。如果该代表行使全部或部分期权，它将按本招股说明书封面上显示的每股发行价格减去承保折扣，购买 期权所涵盖的股票。如果全额行使此期权 ，则向公众提供的总发行价格将为美元，扣除支出前的 净收益总额将为美元。

折扣

下表显示了向我们提供的发行价格、承保折扣和扣除费用前的收益。该信息假设 没有行使或完全行使超额配股权。

我们 已同意向承销商支付不记账的费用补贴，金额等于本次发行 总收益的百分比（不包括行使承销商超额配股权所得的收益）。

我们 已同意向该代表偿还（i）向承销商支付法律顾问的费用和开支，金额不超过 美元；（ii）与 产品使用Ipreo的图书建筑、招股说明书跟踪和合规软件相关的费用和开支，金额为美元；（iii）最多$的实际应计的 “路演” 费用。

我们 估计，不包括总承保折扣和非应计费用 津贴，我们应支付的产品总费用约为美元。

代表的 认股权证

我们 已同意向该代表或其指定人发行认股权证，以购买最多总计 （如果超额配股权已全部行使）普通股（占本次发行中出售的普通股 总数的百分比）（“代表认股权证”）。代表的认股权证将按每股行使价 行使，等于本次发行中出售的普通股每股公开发行价的百分比。 代表的认股权证可在自本次发行证券开始销售之日起的四年半 期内随时不时地全部或部分行使。

代表的认股权证和代表认股权证所依据的普通股已被FINRA视为补偿 ，因此，根据FINRA第5110（g）（1）条，应被封锁180天。根据该规则，代表或允许的受让人 不得出售、转让、质押或抵押代表的认股权证或代表认股权证 标的证券，也不得进行任何可能导致代表认股权证或普通股 标的股票在一段时间内实现有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易 自注册声明生效之日起 180 天。此外，代表的认股权证 在注册声明生效之日后的180天内不得出售、转让、转让、质押或抵押， ，除非向参与发行的任何承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴出售、转让、质押或抵押。代表的 认股权证将规定，在进行资本重组、合并、股票拆分或其他结构性交易或我们进行未来 融资的情况下，调整代表认股权证的数量和价格，以及代表认股权证 标的普通股的数量和价格。代表的认股权证将根据FINRA规则5110.05规定注册权（包括一次性需求登记 权和无限搭便权）。根据FINRA规则5110 (g) (8) (C)，注册要求可以在代表认股权证首次行使之日起 起随时提出，并在本 注册声明生效五周年之日到期。除了一次性需求登记权外，根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，代表的 认股权证还应拥有无限的搭便权，自代表的 认股权证首次行使之日起不超过两年。代表的认股权证还将规定符合FINRA规则5110的惯例反稀释 条款（用于股票分红、拆分和资本重组），此外，如有必要，应减少代表认股权证所依据的股票数量 ，以遵守FINRA的规章制度。

全权 账户

承销商无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

封锁 协议

除某些例外情况外，我们的 董事和高级管理人员已同意，不直接或间接地出售、质押、出售、签订销售合同、授予、出借或以其他方式 转让或处置，或订立任何互换或其他安排，将我们的任何股本所有权或任何可转换为或可行使 或可交易的证券的所有权全部或以 部分转让给他人的任何经济后果对于我们的普通股，自本次发行完成之日起（）个月内。

此外， 我们同意，在本次发行完成后的 () 个月内，我们不会直接或间接参与任何 “市场”、 连续股权或浮动利率交易、出售、卖出合约、授予任何出售或以其他方式处置我们的股本股份的期权或可行使或可兑换为任何 股本股份的期权未经代表事先书面同意，“在场上”、连续股权或浮动利率交易。

确定发行价格

我们所发行普通股的 公开发行价格是我们与该代表根据发行前普通股的交易价格等因素商定的。在确定普通股的公开发行 价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划 及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券 市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

赔偿

在 法律允许的范围内，我们同意向承销商及其关联公司、股东、董事、高级职员、员工、 成员和控股人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项 。

电子 股份发行、出售和分配

电子格式的 招股说明书可在由一个或多个承销商或销售集团成员维护的网站上提供， （如果有）参与本次发行，参与本次发行的一位或多位承销商可以以电子方式分发招股说明书 。该代表可以同意向承销商分配一定数量的股份，并出售集团成员以出售给其 在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行 互联网分配。除电子格式的招股说明书外， 承销商网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成 一部分的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准或认可，投资者不应依赖 。

稳定

与本次发行有关的 ，承销商可以参与稳定交易、超额配股交易、银团担保 交易、罚款竞价和买入以弥补卖空所产生的头寸。

稳定 交易允许出价购买证券，前提是稳定出价不超过规定的最高限额，并且参与 的目的是防止或减缓证券市场价格在发行进行期间的下跌。

超额配股 交易涉及承销商出售的证券数量超过承销商有义务购买的证券数量。这会创建辛迪加空头头寸，该空头头寸可以是空头头寸，也可以是裸空头头寸。在担保 空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过他们在超额配股权中可购买的证券数量。在赤裸空头寸中，所涉及的证券数量大于超额配股权中的证券数量 。承销商可以通过行使超额配股权和/或在公开市场上购买 证券来平仓任何空头头寸。

涵盖交易的辛迪加 涉及在分发完成后在公开市场上购买证券，以覆盖 辛迪加的空头头寸。在确定平仓空头头寸的证券来源时，承销商除其他因素外，将考虑公开市场上可供购买的证券的价格与通过行使超额配股权购买 证券的价格的比较。如果承销商出售的证券数量超过了行使超额配股权 所能承保的数量，因此持有赤裸空头寸，则只能通过在公开市场上买入 证券来平仓。如果承销商担心在定价后 公开市场上的证券价格可能会面临向下压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

罚款 出价允许代表从辛迪加成员那里收回卖出的卖出特许权，前提是该辛迪加 成员最初出售的证券是以稳定或辛迪加涵盖交易的形式购买的，以弥补辛迪加空头头寸。

这些 稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们证券的市场价格 或防止或延缓我们证券市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的证券 的价格可能会高于没有这些交易时的价格。对于上述交易可能对我们的证券价格产生的影响，我们和承销商均不作任何陈述或预测。这些 交易可能会在纽约证券交易所美国证券交易所、场外交易市场或其他地方进行，如果开始，可能随时终止 。

被动 做市

与本次发行有关的 ，承销商和卖出集团成员可以根据《交易法》M条例第103条，在 开始要约或出售证券之前的时期内，在纽约证券交易所美国证券交易所或OTCQB对我们的普通 股票进行被动做市交易，直至分发完成。被动做市商 的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下 ，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

其他 关系

某些 承销商及其关联公司将来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务 ，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。但是，我们还没有， 目前也没有与任何承销商达成任何进一步服务的安排。

在美国境外提供 限制

除美国外 ，我们或承销商没有采取任何行动来允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的 证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与 任何此类证券的要约和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在导致 符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。 建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本次发行和本招股说明书的分发相关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何非法的司法管辖区的卖出要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

澳大利亚

本 招股说明书不是《澳大利亚公司法》第 6D 章规定的披露文件，未向澳大利亚 证券和投资委员会提交，也无意包含《澳大利亚公司法》第 6D 章规定的披露文件所要求的信息。因此，(i) 本招股说明书下的证券发行仅向根据《澳大利亚公司法》第 708 条规定的一项或多项 豁免，根据《澳大利亚公司法》第 6D 章在不披露的情况下合法向其发行证券的人 提供，(ii) 本招股说明书仅在澳大利亚提供给上文 (i) 条中规定的那些 人，以及 (iii)) 必须向受要约人发送通知，实质上说明受要约人接受 本要约，即表示受要约人是这样的人如上文 (i) 条所述，除非 《澳大利亚公司法》允许，否则同意在根据本招股说明书向要约人转让后的 12 个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售向要约人出售的任何证券。

中国

本文件中的 信息不构成在中华人民共和国 （就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾）对证券的公开发行，无论是通过出售还是认购。除直接 向 “合格国内机构投资者” 外，不得在中国直接或间接向法人或自然人发行或出售证券。

欧洲 经济区—比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的 信息的编制依据是，所有证券报价都将根据欧洲经济区成员国（均为 “相关成员国”）实施的第2003/71/EC号指令（“招股说明书指令”）所规定的豁免，免于出示证券发行招股说明书的要求。

相关成员国尚未向公众提出 证券要约，也不得向公众提出证券要约，除非根据该相关成员国实施的招股说明书指令规定的以下 豁免之一：

法国