表10.70

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称《协议》)的日期为[____]，2024年，在美国特拉华州的一家公司Nuwell is，Inc.和本合同签名页上确定的每个买方(每个买方，包括其继任者和受让人，一个“买方”和统称“买方”)之间签署。

鉴于，在符合本协议所述条款和条件的情况下，根据证券法(定义见下文)的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售本协议中更全面描述的本公司证券 ，且每位买方分别或非共同地希望从本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条 定义

1.1%的受访者表示，他们的定义也是如此。除本协议中其他地方定义的术语 外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本1.1节中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第(Br)节3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“受益所有权限制”应具有第2.1节中赋予该术语的含义

“授权”应具有第3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“BHCA”应具有第 3.1(Oo)节中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子外的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)对客户开放，则不应被视为因“待在家中”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。

“成交”是指根据第2.1节的规定，股票和认股权证的买卖成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付股份和认股权证的义务(在任何情况下)均已履行或放弃的所有条件，但在任何情况下不得晚于第二(2^发送)下一交易日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“普通股认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，该认股权证可立即行使，行权期限为五(5)年，见于本协议附件B。

“普通权证股份”是指普通权证行使后可发行的普通股股份。

“公司顾问”是指Honigman LLP，其办事处位于密歇根州卡拉马祖市贸易中心路650号，Suite200，邮编：49002。

“公司知识产权法律顾问”系指[  ]，办事处设在[  ].

“披露明细表”是指在此同时交付的公司的披露明细表。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)和上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示， 较早时间。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非 安置代理另有指示将时间提前。

“环境法”应具有3.1(M)节中赋予术语 的含义。

“评估日期”应具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员，向公司雇员、高级职员或董事发行普通股或普通股等价物。(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时的证券和/或行使或交换根据本协议发行的任何证券时的其他证券和/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的其他证券，但自本协议之日起未对该等证券进行修订以增加该等证券的数量或降低行使价格，(C)根据招股章程同时向其他购买者发行的股份及认股权证，以确定该等证券的交换价格或换股价格(与股票分拆或合并有关者除外)或延长该等证券的有效期。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FDA”应具有第(Br)3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“FDCA”应具有第(Br)3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“联邦贸易委员会”应具有第(Br)节3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”应具有第(Br)3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“危险材料”应具有3.1(M)节中赋予术语 的含义。

“负债”应具有第3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1(P)节中赋予 该术语的含义。

“IT系统和数据”的含义应与第3.1(Ii)节中的术语 相同。

“留置权”是指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指公司与公司董事和高级管理人员之间以本合同附件A的形式签订的、日期为本合同日期的锁定协议。

“Lowenstein”指的是Lowenstein Sandler LLP，其办公室位于纽约纽约10020号美洲大道1251号。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予此类术语的含义。

“洗钱法”的含义应与第3.1(Pp)节中此类术语的含义相同。

“OFAC”应具有第 3.1节(Mm)中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于$[  ]，受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整，前提是每份预付资金权证的收购价为每股收购价减去0.0001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“医药产品”应具有3.1(N)节中该术语所赋予的含义。

“配售代理协议”是指本公司与配售代理之间签订的、日期为本协议日期的配售代理协议。

“配售代理”指Roth Capital Partners，LLC。

“保单”应具有第 3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。

“预资权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预资金权证，可立即行使，并在全部行使时失效，见本协议附件所附附件C。

“预筹资权证股份”是指预筹资权证行使后可发行的普通股股份。

“初步招股说明书”是指根据证券法，根据证监会规则和条例第424(A)条的规定，在注册说明书中包括的任何初步招股说明书，包括所有信息、文件和证物，包括与该等初步招股说明书一起存档或以引用方式并入该初步招股说明书的所有信息、文件和证物。

“定价招股说明书”是指(I)与紧接在注册说明书中所载证券有关的初步招股说明书。[____](纽约市时间)和(Ii)本协议附表A中确定的任何自由撰写招股说明书(定义见证券法)， 合在一起。

“隐私法”应具有第3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是已开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”是指为注册声明而提交的最终招股说明书，包括与该最终招股说明书一起提交或通过引用并入该最终招股说明书中的所有信息、文件和证物。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”指采用S-1表格(第333-276562号文件)的有效登记声明，包括向证监会提交并不时修订的登记声明中的所有信息、文件和证物，以及登记向买方出售证券的登记声明，并包括任何规则第462(B)条的登记声明。

“所需批准”的含义应与第3.1(E)节中的术语 相同。

“规则144”指证监会根据《证券法》颁布的规则144，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则462(B)登记声明”是指由注册额外证券的公司准备的任何注册声明，该声明在本规则之日或之前提交给证监会，并根据证监会根据《证券法》颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应具有第3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股份、权证和认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及据此颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向每个买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指根据交易法的SHO规则第200条所定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“股东批准”指为实施普通权证第3(E)、3(F)及3(I)节所载的反摊薄条文，纳斯达克证券市场(或任何后续实体)的适用规则及规例可能需要本公司股东批准的有关批准。

“SOX”应具有第 3.1(Rr)节中赋予该术语的含义。

“认购金额”是指对每名买方而言，在本协议签字页和“认购金额”标题旁的“认购金额”标题下指定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总额 (如果适用，减去买方行使预资金权证的总行使价，该金额应在行使预资金权证时支付)。

“子公司”指美国证券交易委员会报告中所述的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、认股权证、锁定协议、配售代理协议、认股权证代理协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指Equiniti Trust Company，LLC，本公司目前的转让代理，邮寄地址为纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，以及本公司的任何后续转让代理。

“可变利率交易”应具有第4.11(B)节中赋予此类术语的含义。

“权证”统称为普通权证和预先出资的权证(如果有的话)。

《认股权证代理协议》是指日期为4月的某一认股权证代理协议[●]，2024，由本公司与作为权证代理的转让代理之间签署。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条
购销

2.1%的股票下跌，收盘时下跌。在截止日期，根据本协议的条款和 在符合本协议所述条件的情况下，本公司同意出售，而购买者分别同意而不是共同同意购买，总额最高可达$[____]根据第2.2(A)节确定的股份和普通权证；但条件是，在买方自行决定该买方(连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司作为一个集团行事的任何人)将受益地拥有超过受益所有权限制(定义如下)的范围内，或该买方可以选择的范围内，作为购买股份的替代，该买方可选择购买预筹资权证以代替股份 ，从而导致该买方向本公司支付相同的总购买价，减去所购买的每份预资金权证0.0001美元。“实益所有权限额”应为在截止日期证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或在收盘时买方选择时，为9.99%)。除非配售代理另有指示，每名买方在本协议签字页上所列的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”(“DVP”)结算。本公司应向每位买方交付其各自的股份和认股权证(适用于该买方)，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在洛文斯坦的办公室或双方商定的其他地点进行，或实际上根据本协议的规定进行。每名买方承认，在交易完成的同时，根据招股说明书，公司可以出售最多$[__]向非本协议一方的买方出售额外股份及认股权证，并将按与本协议相同的形式及每股收购价向该等买方发行该等股份及普通权证或预筹资权证 及普通权证。除非配售代理另有指示，股份的结算将通过DVP进行(即在成交日期，公司将发行登记在买方姓名和地址中并由转让代理直接发行到配售代理的账户(S)的股票 ；于收到该等股份后，配售代理应立即以电子方式将该等股份交付予适用买方，而有关款项将由配售代理(或其结算公司)以电汇方式支付至本公司)，而普通权证的交付将透过存托信托公司于 托管系统(“DWAC”)存入或提取至适用买方的账户。即使本协议有任何相反规定，如果在公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过和 包括紧接结算前的时间(“预结算期”)，该买方向任何人出售将在成交时根据本协议发行给该买方的全部或任何部分股份(统称为“结算前 股份”)，则该买方应在本协议项下自动(不需要该买方或本公司采取任何额外行动)，被视为在收盘时无条件购买该等结算前股份；但在公司收到本协议项下任何结算前股份的收购价之前，公司不应被要求向买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，上述声明或承诺并不构成买方在结算前期间是否向任何人士出售任何普通股股份的陈述或契诺，而买方出售任何普通股股份的任何有关决定，只可在买方选择出售任何该等股份(如有)时作出。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定义见预先出资认股权证) 。(纽约市时间)在本协议签署后可随时交付的截止日期，本公司同意在 下午4：00之前交付符合该通知的预融资认股权证股票(S)。(纽约市时间)在截止日期和截止日期应为认股权证股票交付日期(如预先出资的认股权证中所定义)，以达到本协议的目的。

2.2%的美国人增加了中国的交货量。

(A)如果买方在截止日期或之前收到通知(以下说明除外)，公司应向或安排向每位买方交付或安排交付以下物品：

(I)签署公司正式签署的本协议；

(Ii)向安置代理和购买者提交公司律师的法律意见，其形式和实质应合理地令安置代理和购买者满意；

(Iii)根据协议，公司应向配售代理和每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官签立；

(Iv)向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过DWAC股份迅速交付，该股份等于该买方的认购金额除以以该买方名义登记的购买价格(减去行使该买方的预付资金权证后可发行的普通股数量，如适用)；

(V)授权以该买方名义登记的普通权证购买最多相当于该买方股份和预先出资认股权证总和150%的普通股，行使价相当于#美元。[___]，但须予调整；

(Vi)根据第2.1节的规定，根据第2.1节的规定，允许每个预资金权证的买方以该买方的名义登记的预资金权证购买最多数量的普通股，其数量等于该买方适用的预资金权证认购金额除以每股预资金权证收购价的部分，行使价等于0.0001美元，可予调整；

(Vii)签署正式签立的认股权证代理协议；

(Viii)在本合同签署之日签署正式签署的禁售协议；以及

(Ix)提交初步招股说明书和招股说明书( 将被视为根据证券法第172条交付)。

(B)如在截止日期或之前收到通知，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)签署由该买方正式签署的本协议；以及

(Ii)支付买方认购金额(如适用，减去买方预付股款认股权证的行权总价，该金额须在行使预付股款认股权证时以现金支付)，以供支付，以供与本公司或其指定人进行DVP结算 。

2.3%的股票不符合收盘条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合以下条件：

(I)在本合同所载买方的申述和担保的截止日期(除非在特定日期 ，在此情况下，申述或担保在所有方面均因重要性或实质性不利影响而受到限制的范围内)在所有实质性方面(或在所有方面受重大或实质性不利影响限制的范围内)作出时(或在所有方面受重大或实质性不利影响限制的范围内)，应确保所有实质性方面的准确性；

(Ii)所有买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议应已履行。

(Iii)本协议第2.2(B)节中规定的每一位买方交付物品的费用由买方承担。

(B)买方在本合同项下与交易结束有关的各自义务必须满足以下条件：

(I)保证在作出陈述或保证时以及在本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期(除非截至特定日期 ，在此情况下，陈述或保证在所有方面均受重要性或重大不利影响的限制)在所有重要方面(或在所有方面受重大或重大不利影响限制的范围内)的准确性；

(二)公司在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议均已履行；

(Iii)监督公司交付本协议第2.2(A)节所列的物品；

(四)自本协议生效之日起，不应对本公司造成任何实质性不利影响。

(V)自《登记声明》生效之日起，《登记声明》应于本协议之日起生效，截止日期，不应发布暂停《登记声明》效力的停止令，委员会也不应为此提起、待决或考虑进行任何诉讼，委员会要求提供更多信息的要求应已得到遵守，并使安置代理合理满意；以及

(Vi)自本服务日期起至截止日期为止，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不得暂停或 受限，或不得对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难，对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买股票和认股权证都是不可行或不可取的。

第三条
陈述和保证

3.1根据本公司的声明和保证。 除披露明细表中规定的披露明细表应被视为本协议的一部分，并应将本协议中所作的任何声明或其他声明限定为披露明细表的相应章节外，公司特此向每一位买方作出以下声明和保证：

(A)管理三家子公司，管理三家子公司。公司的所有直接和间接子公司 均在美国证券交易委员会报告中列出。公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他股权，没有任何留置权，每个子公司的所有已发行和流通股都是有效发行的，并且是全额支付的、免税的，没有认购或购买证券的优先购买权和类似的权利。

(二)组织机构和资格。本公司及其附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均有正式资格开展业务，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备这种资格或信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务、(I)本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的责任的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且并无于任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼 。

(三)监管、监管、监管授权；执行。本公司拥有所需的公司权力及授权，以订立及完成本协议及本公司参与的其他交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动 正式授权，本公司、董事会或本公司股东除与所需批准有关外，不需就本协议或与本协议或与本协议有关的事项采取进一步行动。本协议和本协议所属的其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 债权人权利的执行一般受限制，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D)合作伙伴、合作伙伴、合作伙伴，不存在冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下或两者都将成为违约的事件)，导致在本公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消(在通知或不通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)须经所需批准，与公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或政府当局的其他限制相抵触或导致违反，或违反公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E)对所有的备案、异议和批准进行审查。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交或登记任何与本公司签署、交付和履行交易文件有关的文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节要求提交的文件，(Ii)根据证券法获得或作出的文件，(Iii)向招股说明书委员会提交的文件，(Iv)向各适用交易市场发出通知及/或申请(S)，要求按其规定的时间及方式将股份及认股权证上市，以便在其上交易；(V)根据适用的州证券法规定须提交的文件；及(Vi)股东批准(统称为“所需批准”)。

(六)发行《证券登记条例》。

(I)本公司将发行的股份及认股权证股份已获正式 授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足全数及免评税、免收及清除本公司施加的所有留置权。该等认股权证已获正式 授权，当本公司根据适用的交易文件签署及交付时，将根据其条款对本公司有效及具约束力。 本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议及认股权证可发行的普通股的最高股数。授权、发行和销售证券所需采取的所有公司行动均已及时、有效地采取。

(Ii)根据《证券法》的要求，本公司编制并提交了《证券登记说明书》，该说明书于[___]，2024年(“生效日期”)，包括招股说明书，以及截至 本协议之日可能需要的修改和补充。根据证券法，注册说明书有效，证监会并无发出阻止或暂停注册说明书的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦无就此目的提起诉讼或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。如果委员会的规则和规定要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实 或使其中的陈述不具误导性所必需的；及定价招股章程、招股章程及其任何修订或补充文件，于定价章程、招股章程或适用的任何修订或补充文件发出时及于截止日期，在各重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏所需的重大事实 ，以根据作出该等陈述的情况而非误导性地作出该等陈述。授权、发行及出售股份、认股权证及认股权证所需采取的所有公司行动均已妥为及有效地采取。该证券在所有重要方面均符合注册说明书及招股章程所载有关该等证券的所有陈述。

(G)提高资本充足率。本公司于本协议日期的资本化情况载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司的联属公司实益拥有及登记在案的普通股股份数目。除根据适用的员工权益计划及根据转换及/或行使截至最近一次根据交易所法案提交定期报告日期的未偿还普通股等价物外，本公司 自最近一次根据交易所法案提交定期报告以来，未发行任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所述的交易 。证券将不受本公司任何证券或本公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束。本公司或任何附属公司并无任何尚未行使的购股权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或交换任何普通股或任何附属公司的股本的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排，或本公司或任何附属公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排。本公司或任何附属公司在发行及出售该等证券时，并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据，当中有任何条款可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或 载有任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该等附属公司的证券 。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本均获正式授权， 已按所有联邦及州证券法发行，并已有效发行、缴足股款及不可评估，且该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。对于本公司为缔约方的公司股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或任何股东之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议。

(H)编制美国证券交易委员会报告的财务报表；财务报表。本公司已将证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本协议日期前两年内(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限内)(上述材料，包括其中的证物和通过引用纳入其中的文件，以及定价说明书和招股说明书)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延展，且已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述其中所需陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，鉴于报告所述情况，该等陈述不具误导性。本公司不是、也从来不是受《证券法》第(Br)144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规则和条例。该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)于所涉期间内一致应用编制，但该等财务报表或附注可能另有规定者除外，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其合并附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及截至该日期止期间的营运业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。登记声明、定价章程、招股章程及美国证券交易委员会报告中所述的协议及文件在各重要方面均与其中所载的描述相符，且证券法及相关规则及条例并无规定须在登记声明、定价章程、招股章程或美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件，或作为登记声明的证物而须提交予证监会的，且 未曾如此描述或存档。本公司为缔约一方的、或受其约束或影响的，以及(I)登记声明、定价说明书、招股说明书或美国证券交易委员会报告中提及的，或(Ii)对本公司业务具有重大意义的、经本公司正式授权并有效签立的、在所有实质性方面均具有十足效力并可针对本公司及据本公司所知的其他当事人按照其条款强制执行的每项协议或其他文件(无论如何定性或描述)，但以下情况除外：(X)这种可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)由于任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履约和强制令以及其他形式的衡平救济的救济可能受到衡平法抗辩和因此可提起任何诉讼的法院的裁量。本公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司实际所知，本公司或其他任何一方并无根据该等协议或文书违约，而据本公司实际所知，并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协议或文书项下违约的事件发生。据本公司实际所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款，不会导致违反对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律或命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律或法令。美国证券交易委员会报告中包含的其他财务和统计信息在所有实质性方面都公平地列报了其中所包含的信息，并且其编制基础与美国证券交易委员会报告中所载财务报表以及报告中列报的各实体的账簿和记录一致。

(I)报告重大变化；未披露的事件、负债或 发展。自美国证券交易委员会报告收录最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，并无发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易款项及在正常业务过程中根据过往惯例产生的应计费用外，本公司并无产生任何负债(或有或有)，及(B)根据公认会计原则规定无须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债。(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或 向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有的公司股本计划及雇员购股计划除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除发行本协议或附表3.1(I)所述的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出该陈述时须披露的资产或财务状况，而该资产或财务状况在作出该陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。

(J)不起诉、不起诉、不起诉。除附表3.1(J) 所述外，据本公司所知，并无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)向或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)提出或由其威胁或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查(统称为“行动”)。本公司或其任何子公司，据本公司所知，董事及其任何高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无悬而未决或拟进行的调查。美国证券交易委员会报告中没有要求披露的行为 尚未披露。委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何子公司根据《交易所法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)对劳资关系进行审查、审查和审查。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员将不会因此而发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或任何附属公司的员工均不是与本公司或任何附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司相信其与其 名员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或任何附属公司 就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司均遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，除非未能单独或总体遵守不能产生重大不利影响的合理预期。

(L)看问题，看合规性。本公司或任何附属公司： (I)未根据或违反(且未发生任何未被放弃的事件，即在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，公司或任何附属公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律；产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，但不能或合理地预期不会造成重大不利影响的每个案例除外。

(M)修订和修订环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的法律。危险材料的运输或处理，以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知 信件、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)条中，未能遵守或未获得该等条款和条件可合理地预期， 个别或总体上会产生重大不利影响。

(N)批准监管许可。

(1)每个公司和子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、许可证、授权、批准、许可、同意、注册和许可，包括但不限于由美国卫生与公众服务部的美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)或任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构履行与FDA和FTC履行的职能类似的职能，或按照注册声明或招股说明书的规定合理地开展各自业务所需的职能，但如无法合理预期未能拥有该等许可将导致重大不利影响(每个许可均为“授权”)，且本公司或任何子公司均未收到与撤销或修改任何授权或违反适用于本公司的任何条例、法律、规则或法规有关的诉讼的任何书面通知。注册说明书中的披露，如果涉及目前预期的联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响，则在所有重大方面都是正确的。除合理预期不会产生重大不利影响的任何违规行为外，本公司目前并一直实质性地遵守任何此类授权的任何条款。本公司未 未向适用的监管机构(包括FDA或执行与FDA执行的职能类似的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构)提交本公司目前进行的业务运营所需提交的任何备案、声明、上市、注册、报告或提交。所有此类备案文件在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构(包括但不限于FDA或履行与FDA类似的职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构)在 任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交的书面文件中均未声称存在任何缺陷。

(2)根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》及其下的法规(以下简称FDCA)，受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种产品，如由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销(每个此类产品，均为“医药产品”)，则该医药产品正在制造、包装、贴标签、测试、分销、公司按照FDCA和类似法律、规则和法规的所有适用要求进行销售和/或营销，这些要求涉及注册、研究使用、上市前许可、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床 规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非不符合要求不会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司均未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通讯，这些通告、警告信或其他通讯(I)对本公司或其任何子公司的使用、销售、制造或包装、检测、销售、销售、制造或包装、测试、销售、销售、制造或包装、测试等提出异议。任何医药产品的销售，或任何医药产品的标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或销售宣传材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何设施生产， (V)与公司或其任何子公司订立或提议订立永久禁令的同意令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，而该等行为 个别或整体将会产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和 条例在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。本公司或任何子公司均不知道有任何生产场所(无论是本公司所有的还是本公司产品的第三方制造商)在政府当局(包括FDA)关闭或进出口禁令的情况下为本公司进行生产活动。美国证券交易委员会报告、注册说明书及招股章程中所载标题为：“政府规定”的陈述在所有重要方面均属真实无误；据本公司所知，截至目前并无任何医疗法律对本公司的业务构成重大影响，而注册说明书或招股章程中并无对此作出描述。

(O)资产的所有权。本公司及各附属公司在费用方面均拥有良好及具市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用本公司及附属公司所拥有的对本公司及附属公司的业务有重大意义的所有不动产及所有个人财产的有效及可出售权利，且无任何留置权，但(I)与采购款项担保权益及设备融资有关的留置权除外，(Ii)不会对该等财产的价值造成重大影响及不会对本公司及其附属公司使用该等财产造成或建议作出重大干扰的留置权；及(Iii)已根据公认会计准则为该等财产预留适当准备金的留置权，而该留置权的支付既不会拖欠亦不会受到惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司或任何 附属公司(视何者适用而定)均符合该等租约的规定，但如未能遵守租约的规定不会对个别或整体造成重大不利影响，则不在此限。

(五)加强知识产权保护。本公司及各附属公司均拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可及其他知识产权及类似权利，而未能取得该等权利或类似权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，均不知道其各自业务的运营侵犯或侵犯了任何人的知识产权，除非不可能产生或合理预期会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权 均可强制执行，目前不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及各附属公司均已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及 价值，但如未能采取此措施，个别或整体不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(Q)收购中国保险公司和保险公司。本公司及各附属公司 均由具有公认财务责任的保险人按本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额承保该等损失及风险，包括但不限于 董事及高级管理人员承保的保险金额足以经营本公司及任何附属公司目前的业务。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续保其现有保险 ，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(R)加强与关联公司和员工之间的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与 公司或任何附属公司的任何交易的一方(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由提供服务，或规定向 或从 或从规定向任何高级职员、董事或上述雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何上述 雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或该等雇员支付款项，在每种情况下，款额均超过120,000美元，但以下用途除外：(I)支付所提供服务的薪金、花红或顾问费；(Ii)报销代表本公司发生的开支及(Iii)其他雇员福利；包括公司任何股权激励计划下的股票期权协议。

(S)美国萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司及各附属公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何及所有适用规定(截至本条例生效)，以及委员会根据该条例颁布的于本条例生效日期及截止日期生效的任何及所有适用规则及条例。本公司及其附属公司对财务报告维持一套内部控制制度(该术语在《交易法》下的规则 13a-15(F)中定义)，该制度有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证，包括：(I) 交易根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按必要记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并维护资产和负债责任。(3)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产或产生负债；及(4)已记录的资产和负债问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司维持披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，即公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告， 包括但不限于，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便及时做出有关披露要求的决定的控制和程序。本公司并无接获任何会计师、政府机构或其他人士就本公司财务报告内部控制任何部分潜在的重大弱点发出的任何通知或函件。本公司的核证员已评估本公司及附属公司于最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，“评估日期”)结束时，公司及附属公司的披露控制及程序的成效。本公司在最近根据《交易所法案》提交的定期报告中，根据评估日期的评估，提交了认证人员对信息披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见《交易法》)并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制 的变动。

(T)不收取任何费用，不收取某些费用。除本公司应付予配售代理的费用及开支 外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行、银行或其他 人士支付经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行、银行或其他 人士的佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的、与交易文件预期的交易相关的、本部分所述类型的费用的索赔负有任何义务。

(U)收购中国投资公司、中国投资公司。本公司不是，也不是证券的 联营公司，在收到证券付款后，将不会或立即成为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”的联营公司。本公司应以一种 的方式开展业务，使其不会成为一家“投资公司”，需要根据修订后的1940年《投资公司法》进行注册。

(五)设立登记机关、登记机关和登记机关。除附表 3.1(V)所述外，任何人无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(W)完善上市和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除附表3.1(W)所载者外，本公司于本通函日期前12个月内，并无接获任何普通股已上市或已上市或报价的交易市场发出的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(十)继续实施收购保护措施。本公司和 董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册州法律中适用于或可能适用于买方的其他类似反收购条款不再适用，这是由于买方和本公司履行其 义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于由于公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)报告、报告、披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在定价章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行本公司的证券交易。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及拟进行的交易的所有披露(包括披露附表)均属真实及正确，并无对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况 作出该等陈述而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中需要陈述或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些事实是在何种情况下作出的，并且在作出时没有误导性。招股章程所载的统计及市场相关数据(如有)乃基于或源自本公司合理及真诚地相信为可靠及准确的来源，或代表本公司根据该等来源所得数据而作出的真诚估计。本公司已取得将该等统计及市场相关数据纳入招股章程所需的所有同意。招股说明书中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A节和交易所法第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z)不提供、不提供、不提供综合服务。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何证券的要约以购买任何证券，而该等情况会导致本公司就(I)证券法及(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而将此证券发售与本公司先前的发售整合。

(Aa)申请破产保护和偿付能力。基于本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公允可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成现时及拟进行的业务所需的不合理小资本，包括考虑本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及可用资本后的资本需求；及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司在考虑现金的所有预期用途后，若将其所有资产变现将会获得的收益，在需要支付债务时，将足以支付其债务的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务(考虑到应就其债务支付的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。 附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司并无重大未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司并无承担任何债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书可转让票据以供存放或收款或类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计准则须资本化的租约所应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb)提供不同的税收地位。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其各附属公司(I)已作出或提交或确保延期提交所有适用的美国联邦、州及地方所得及其所属司法管辖区所要求的所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已支付在该等报税表上显示或确定应缴的所有税款及其他政府评估及收费，并(Iii)已在其账面上预留合理充足的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税款。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。税收一词是指 所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚金、附加税金或与此相关的额外金额。 术语“申报单”是指所有需要提交的与纳税有关的申报单、声明、报告、报表和其他文件。

(Cc)对外国腐败行为进行调查。本公司、任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司及各附属公司均已采取合理步骤，以确保其会计控制及程序足以令本公司或任何附属公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

(Dd)禁止非法或未经授权的支付；政治捐款。 本公司、任何子公司或本公司或与本公司有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表，都没有直接或间接 或间接地支付或授权任何金钱、财产或服务的支付、贡献或礼物，无论是否违反适用法律，(I)作为对任何人的回扣或贿赂，或(Ii)向任何政治组织支付、捐赠或赠送，或担任任何选举或任命公职的人或任何有志担任公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Ee)管理会计师事务所。本公司的注册独立会计师事务所为Baker Tilly US，LLP。据本公司所知及所信，该等会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，且(Ii)已就本公司截至2024年12月31日的财政年度10-K表格年报所载财务报表 发表意见。

(Ff)确认购买者购买了 证券。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步 确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

(Gg)承认买方的交易活动。 尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.13条除外)，但公司理解并确认：(I)公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售公司的长期和/或短期证券，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响 ；(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Br)(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可于证券未偿还期间内的不同时间进行 套期保值活动，包括但不限于在厘定可就证券交付的认股权证股份的价值期间内，及(Z) 该等套期保值活动(如有)可能会在进行套期保值活动时及之后减少现有股东于本公司的股权价值。本公司承认，上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Hh)检查M规则的合规性。本公司并无，据其所知，并无任何代表本公司行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何有关证券的任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，但就第(Ii)及(Iii)条而言，就证券的配售而支付予配售代理的补偿除外。

(二)发放调查问卷、调查问卷、调查问卷。据本公司所知，本公司每位董事及高级管理人员及持有5%或以上普通股或普通股等价物的实益拥有人最近填写的问卷所载所有资料在各方面均属真实及正确，而本公司并不知悉任何会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

(JJ)是网络安全领域的首席执行官。(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)未发生任何安全 漏洞或与之相关的安全 ，但不会单独或总体造成重大不利影响的除外。及(Y)(I)本公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其资讯科技系统及数据出现任何安全漏洞或其他危害的事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(KK)对数据隐私法的合规性进行审查。本公司及其子公司均遵守所有适用的州、联邦和国际数据隐私和安全法律法规(统称为《隐私法》)，除非无法合理预期其不会导致重大不利影响。为确保遵守私隐法律，本公司及其附属公司均已制定并采取合理设计的适当步骤，以确保在 所有重大方面遵守其与个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析有关的政策及程序(“该等政策”)。本公司及其附属公司均已 一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或规定所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无失实或违反任何适用法律及监管规则或要求，但不能合理预期会导致重大不利影响的任何披露、不准确或违规行为除外。本公司进一步证明：(I) 本公司或任何附属公司均未收到任何根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任，或实际或可能违反任何隐私法的通知，并知悉 合理预期可能导致任何此类通知的任何事件或情况；(Ii)本公司或任何附属公司目前均未根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)本公司或任何附属公司均非任何命令、法令或协议的一方，而该等命令、法令或协议在任何情况下均施加任何隐私法下的任何义务或责任，但个别或整体而言，合理地预期不会导致 重大不利影响者除外。

(Ll)实施股票期权计划或股权激励计划。本公司根据本公司之购股权计划或股权激励计划授出之每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划或股权激励计划之条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股之公平市价。根据本公司的股票期权计划或股权激励计划授予的股票期权均未回溯。 公司并未在知情的情况下授予股票期权，在发布或以其他方式公开宣布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司也没有、也没有任何公司政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或以其他方式在知情的情况下协调授予股票期权。

(Mm)英国外国资产管制办公室。本公司、本公司及其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(NN)收购了美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《美国国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的要求，本公司应予以证明。

(Oo)修订《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(PP)指控洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何 子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起诉讼，据本公司所知，也没有受到威胁。

(QQ)颁发中国军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付买方的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

(RR)--美国银行董事会。担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)及其颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则。至少有一名董事会成员符合“金融专家”的资格，因为“金融专家”一词是根据SOX及其颁布的规则和交易市场规则定义的。此外，至少大多数在董事会任职的人员符合交易市场规则所定义的“独立”资格。

(Ss)申请不符合资格的发行人身份。在提交注册声明之时和本文件发布之日，本公司不是、现在也不是证券法第405条所界定的“不合格发行人”。

(TT)日本航空公司与客户和供应商没有任何关系。一方面，本公司与本公司或本公司任何关联公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间没有直接或间接的关系，另一方面，要求在注册说明书和招股说明书或通过引用纳入其中的文件中描述且未如此描述的 关系。

3.2以下是买方的书面陈述和担保。 每一位买方，仅代表自己，不代表其他买方，特此向公司作出如下声明和担保：

(A)国家、地区和国际组织；权力机构。该买方为 个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有完全权利、公司、合伙有限责任公司或类似权力，以及 订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务的权力。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每笔交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(B)达成协议，达成谅解或安排。该买方是以其本人账户的本金收购该等证券，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解，以分销或涉及违反证券法或任何适用的州证券法(本声明及保证并不限制该买方根据《证券注册法》或以其他方式根据适用的联邦及州证券法律出售该证券的权利)的分销或有关分销。

(C)所有人均为保留。

(D)为该等买家提供更多经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需的知识、经验及经验，足以评估该证券的预期投资的优点及风险，并已 评估该等投资的优点及风险。该买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担该项投资的全部损失。

(E)建立信息公开制度，建立信息公开制度。买方确认 其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和附表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表关于发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险的答复；(Ii)获取关于本公司及其财务状况的信息， 足以使其评估其投资的运营、业务、物业、管理和前景的结果；及(Iii)有机会获得本公司拥有或可以获得的其他信息，而无需付出不合理的 努力或费用来就投资作出明智的投资决策。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方 提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必须或需要的。配售代理或其任何联营公司均未就本公司或证券的质素作出或作出任何陈述，而配售代理及其任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。关于向该等 买方发行证券，配售代理或其任何联属公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)保护某些交易和保密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方并无、亦无任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的任何人士直接或间接执行任何本公司证券的买卖(包括卖空)。 自首次向证监会公开提交登记声明之时起计。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决定，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何陈述或保证，或排除任何有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的行动。

本公司承认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证、或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证、或与本协议或本协议预期完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条
当事人的其他约定

4.1%买入认股权证股份。如果全部或任何部分的认股权证 是在有有效的登记声明涵盖认股权证股份的发行或回售时行使的，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应 不含任何传说而发行。如果在登记声明(或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续登记声明)在本协议日期后的任何时间无效，或无法以其他方式出售或再出售认股权证股份，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时并不有效，此后当登记声明 再次生效并可出售或再出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(已理解及同意，前述规定不限制本公司或任何买方出售认股权证股份的能力，符合适用的联邦和州证券法的任何认股权证股票)。本公司应尽最大努力保持认股权证股份发行或转售的登记声明(包括登记声明)在权证有效期内有效。

4.2%的人负责提供信息。在(I)没有买方拥有任何证券或(Ii)认股权证到期之前(以较早者为准)，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法规定本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求的约束。

4.3%的国家支持全球一体化。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(如证券法第2节所界定)出售、要约购买或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会因任何交易市场的规则及规定而与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4%的国家发布了证券法公开；宣传。公司 应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，其中包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，向任何买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理、雇员、关联公司或代理(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务将 终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先 同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，不得不合理地拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类 披露。在这种情况下，披露方应立即将这种公开声明或通信的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中，除非(A)联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，公司应向买方提供本条款(B)所允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5%的公司实施了股东权益计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利 协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或执行任何申索，或任何买方可能因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议而收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6%为非公开信息，为非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向 任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息 并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，本公司应在交付该通知的同时，根据表格8-K的现行报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。

4.7%的公司提高了收益的使用效率。本公司应使用定价说明书和招股说明书“收益使用”一节中所述的销售证券所得净额。

4.8%的国家要求对采购者进行赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在职能上与持有此类职务的人具有同等作用的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(《证券法》第15节和《交易法》第20节的含义)，以及董事、高级管理人员、股东、代理人、 成员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用而蒙受或招致任何此类买方可能遭受或招致的损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和调查费用。本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东就交易文件所拟进行的任何交易而以任何身份对买方一方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼 (除非此类行动完全基于对买方陈述的重大违反，交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解 或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权就此提出辩护，并由买方合理地接受其自己选择的律师。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护并聘请律师，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责 不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(Y)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解， 不得被无理扣留或拖延；或(Z)损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，定期支付其金额。但前提是如果在不受有管辖权的法院上诉的最终判决中司法裁定该买方无权根据本分段收取法律和其他费用的付款，买方将立即退还根据本分段垫付的所有款项。此处包含的赔偿协议应是任何买方对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9%的公司保留普通股。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及随时备有足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及于认股权证行使时发行认股权证股份，而本公司将继续保留及保持足够数量的普通股股份，而不设优先认购权。

4.10%支持普通股上市。本公司特此同意 以商业上合理的努力维持普通股在交易市场的上市或报价，在交易结束的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证 ，并迅速确保所有股票和认股权证在该交易市场上市或报价。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场买卖或报价，本公司将在该申请中纳入所有股份及认股权证股份，并将采取其他必要行动，尽快令所有股份及认股权证股份在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续将其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司在交易市场的章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意尽商业上合理的最大努力，维持普通股透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括(但不限于)及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付有关电子转让的费用。

4.11%的股票将用于随后的股权出售。

(A)自本章程日期起至截止日期四十五(45)日为止，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记说明书或其修订或补充文件，但招股章程或以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的登记说明书除外。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后一百八十(180)日内，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)或订立协议 。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利(br})(A)在首次发行该等债务或股权证券后的任何时间，以基于普通股的交易价格或报价或随该等股票的交易价格或报价变动的转换价、行使价或汇率或其他价格，或(B)进行转换；行使或交换价格，在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定 或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信用额度或 “按市场发售”，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券，不论根据该协议的股份是否已实际发行，亦不论该协议其后是否被取消。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行，除非浮动利率交易不属于豁免发行。

4.12%提高了政策的有效性。本公司将尽其最大努力使注册说明书在现行招股说明书下继续有效，该招股说明书涵盖于认股权证行使时发行认股权证股份。

4.13%支持平等对待购房者。不得为修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款而向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，除非该交易文件的所有 各方也提出相同的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.14%的客户要求某些交易和保密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述期间根据初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易，包括卖空本公司的任何证券。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，买方将对本次交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密(但向其法定代表人和其他受保密义务约束的代表披露的除外)。尽管有上述规定，且本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、保证或约定，即在本协议预期的交易首次根据第4.4节中所述的初始新闻稿公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易，(Ii)自根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券交易，且(Iii)买方没有任何保密义务或义务不向本公司或其任何附属公司、或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，买卖本公司证券。在第4.4节所述的初始新闻稿发布之后。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15%的人制定了完善的演习程序。认股权证所载的行使权通知表格 列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使他们的认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及期限交付认股权证股份。

4.16%的公司签署了禁售协议。除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，并应根据禁售期协议的条款执行每项禁售期协议的规定。如果禁售协议的任何一方 违反禁售协议的任何规定，公司应立即采取商业上合理的努力，寻求该禁售协议条款的具体履行。

4.17%的股份需要股东批准。公司应在截止日期后六十(60)天或之前召开股东年会或特别会议，以获得股东批准，并经公司董事会建议批准该等建议，公司应以与该委托书中所有其他管理建议相同的方式向股东征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该等建议。如果公司在第一次会议上没有获得股东批准，公司应在此后每隔六十(60)天召开一次会议，寻求股东批准，直至获得股东批准或普通权证不再有效的日期(以较早者为准)。

第五条
其他

5.1%的人同意终止合同。如果成交未在本协议日期后第五(5)个交易日或之前完成，则 任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，而对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；但是，该终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多个各方)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2%的学生减少了费用和支出。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。

5.3%的国家签署了整个协议。交易文件及其附件和附表、定价招股说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4%的人收到了不同的通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过电子邮件附件在下午5：30之前或之前通过电子邮件 附件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址)。在交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送到所附签名页上的电子邮件地址的话。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上的地址相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息，则本公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。

5.5%的修正案不适用于其他修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和买方签署的书面文书(如果是修订，买方根据本协议项下的初始认购金额购买了至少50.1%的股份和预付资金的认股权证)(或在交易结束前，由本公司和每位买方)，或在放弃的情况下，由寻求执行任何此类豁免条款的一方签署，但如果有任何修订， 如果修改或豁免对买方(或买方集团)造成不成比例的不利影响，还应征得受影响不成比例的买方(或至少50.1%的权益(基于本合同项下的初始认购金额)的同意)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如 相对于其他买方的可比权利和义务，对任何买方的权利和义务造成不成比例的实质性不利影响，应事先征得受不利影响的买方的书面同意。 根据本第5.5条进行的任何修订应对每一买方、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6%的人选择了不同的标题。此处的标题仅为方便起见 ，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7%的继任者和被指派的人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8%的第三方投资者没有第三方受益人。配售代理 应是本公司在第3.1节中的陈述和担保、第3.2节中买方的陈述和担保以及第4节中的公司契诺的第三方受益人。本协议旨在 为本协议各方及其各自的继承人和允许受让人的利益而设计，不为任何其他人的利益，也不允许任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本第 5.8节以及《配售代理协议》(视情况而定)另有规定。

5.9%的国家制定了法律法规。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易(包括与任何交易文件的强制执行有关的交易)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何索赔，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号、挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的充分有效送达。 本协议所载任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向其送达程序文件的权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费和其他费用以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的费用。

5.10%是美国人的生存之路。此处包含的陈述和担保在证券成交和交付后继续有效。

5.11%；执行。本协议可签署两份或更多份，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解，双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件(包括美国联邦ESIGN法案200、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，并具有相同的效力和 效果，如同该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12%提高了可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，且不会受到任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以达到与该 条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13行使撤销权和撤销权。尽管 任何其他交易文件中包含任何相反的规定(在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内 及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利；然而，倘撤销行使认股权证(视何者适用而定)，适用的买方须退还任何普通股股份，但须同时向有关买方退还就该等股份支付予本公司的总行使价款及恢复买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括(如适用)发出证明该等已恢复权利的替换认股权证(如适用))，但须受任何有关撤销的行使通知所规限。

5.14%的股票需要更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发一份新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳的有关该等遗失、失窃或销毁的证据后，方可发出或安排签发新的证书或文书以取代及取代该等证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何 合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15%的人选择了他们的公司，他们的公司采取了补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和本公司还将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，金钱损害赔偿可能不够 ，特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律进行补救就足够了的抗辩。

5.16%增加了预留的支付金额。如果公司 根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该一笔或多笔款项或该等执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此种恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复，并继续完全有效和有效，犹如该付款未予支付或该强制执行或抵销未发生一样。

5.17采购合同规定了买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就该等义务或交易文件预期的交易采取一致行动的推定 。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师都选择通过Lowenstein与公司进行沟通。Lowenstein不代表任何买家，只代表安置代理。本公司已选择向所有买家提供相同的条款和交易文件，以方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款 仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方之间，而不是在买方之间。尽管有任何与前述相反的规定，本协议已建议并正在建议每个买方在签署本协议之前咨询律师，并且在签署本协议和本协议之前的一段合理时间内，每个买方已就本协议和其他交易文件的条款和条件咨询(或有机会咨询)该买方选择的律师。

5.18%的违约金被判违约金。本公司支付交易文件项下任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，亦不会终止。

5.19星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后一个或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20%是中国建筑集团有限公司。双方同意，他们和/或他们各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到适用交易文件中规定的在本协议日期之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21         放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃 永远由陪审团审判。

兹证明，本证券购买协议已由双方各自授权的签字人在上述日期正式签署，特此证明。

通知地址：北京

谷景路12988号

伊登草原，明尼苏达州55344

电子邮件：Nestor.Jaramillo@nuwell is.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Honigman LLP

贸易中心路650号，200套房

Kalamazoo，MI 49002

注意：菲利普·D。托伦斯先生或杰西卡·M。赫伦先生

电子邮件：ptorence@honigman.com或jherron@honigman.com

[佩奇的剩余者故意留下空白

以下是买家的签名页面] 

[买家签名页至NUWELLIS，Inc.

证券购买协议]

兹证明，下列签署人促成了本次证券购买 本协议由双方各自的授权签字人于上述日期正式签署。

买家姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签字: _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人名称：________________________________________________

获授权签署人的电邮地址：_

致买方的通知地址：_

向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：

认购金额：$_

股份：_

预出资认股权证股份：_

普通权证股份：_

EIN编号：_

☐即使本协议中有任何相反规定，勾选此框 (I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予理会。(Ii)成交应在本协议日期后的第二(2)个交易日进行，及(Iii)本协议预期成交的任何条件(但在被上述第(I)款忽略之前)要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)不再是条件，而应成为本公司或上述签署(视何者适用)交付该等协议、文书或类似文件的无条件义务。证书等或购买价格(视情况而定)在截止日期向该另一方提供。

附件A

上锁的形式

(见附件)。

附件B

共同授权书的格式

(见附件)。

附件C

预先出资认股权证的格式

(见附件)。

附表A

免费写作说明书