附件4.16

普通股认购权证的格式

NUWELLIS，Inc.

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于本公司收到的价值，_(纽约时间)2029年_¹(“终止日期”)但非其后， 认购及向美国特拉华州一家公司(“本公司”)Nuwell is，Inc.认购最多_股普通股(“认股权证股份”，须于下文作出调整)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。本认股权证最初应以簿记形式持有的证券的形式发行和保存，而存托信托公司或其代名人(“DTC”) 最初应是本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明的形式的认股权证，在此情况下，本句不适用。本认股权证是根据注册声明(如本文定义)和认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)发布的，日期为[]，2024年，本公司与Equiniti Trust Company，LLC及其下的任何后续权证代理(统称为“权证代理”)之间的协议。

第一节定义。除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语具有第1节中指出的含义。

“关联公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与其共同控制的任何人，此类术语在证券法规则405中使用和解释。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及该等证券此后可能被重新分类或转换或以其他方式变更为公司普通股的任何其他类别或 系列证券，每股面值0.0001美元。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

¹ 插入最初行使日的五周年纪念日，但如果该日期不是交易日，则插入紧随其后的交易日。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采用的任何股票或期权计划，向公司雇员、高级管理人员或董事发行普通股或普通股等价物。由大多数董事会非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员 为向本公司提供的服务和(B)根据注册声明发行的任何证券的行使或交换或转换而发行的证券和/或根据注册声明发行的任何证券的行使或交换而发行的证券和/或可行使或交换的其他证券和/或其他可行使或可交换或可转换为在购买协议日期发行和发行的普通股的证券，但自购买协议之日起，该等证券并未作出修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或转换价(与股票拆分或合并有关者除外)，或延长该等证券的 期限。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人团体或非法人团体、合营企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“购买协议”是指证券购买协议，日期为[    ]，2024年，由本公司与其签字方签订。

《注册书》是指公司向发改委提交的S-1表格(276562号文件)的有效注册书，已向发改委备案，并于[], 2024.

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股东批准”指纳斯达克证券市场(或任何后续实体)的适用规则和规定为实施本协议第3(E)、3(F)和3(I)节所载的反稀释规定而可能需要获得本公司股东的批准。

“股东批准日期”指根据特拉华州法律收到股东批准并被视为生效的日期 。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，如适用，亦应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”的意思是股权。信托公司，有限责任公司，本公司目前的 转让代理，以及本公司的任何后续转让代理。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明 发行的其他普通股认购权证。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。在符合本协议第2(E)节的规定的情况下，本认股权证所代表的认购权的全部或部分行使可在初始行使日期或之后、下午5：00之前的任何时间进行。(纽约市时间)在终止日期，向权证代理人和本公司交付一份正式签署的PDF格式的行使通知(“行使通知”)，该PDF副本以电子邮件(或电子邮件附件)的形式提交。在上述行权日期后(I)两(2)个交易日及(Ii)标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日内，持有人应以电汇或向美国银行开出本票的方式，交付适用行权通知所指定认股权证股份的总行使价，除非适用行权通知中列明以下第2(C)节所述的无现金行权程序。本公司或认股权证代理人概无责任 查询或以其他方式确认任何行使通知上所载的签名(S)的真实性或签立该行使通知的人士的授权。不需要墨迹正本的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及全部行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司或 认股权证代理人，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3) 个交易日内，将本认股权证交回认股权证代理人注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果为： 将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和认股权证代理人应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知的一(1)个交易日内，向持有人及认股权证代理人递交任何反对该通知的意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后， 确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面上所述的 金额。

尽管本第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本权证的证书(S)中的实益权益，应通过向DTC(或该等其他结算公司，视情况而定)交付适当的行使指示表格，并遵守DTC(或该等其他结算公司，如适用)所要求的行使程序，完成根据本第2(A)节进行的行使。受制于持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择 接收经证明形式的认股权证，在此情况下，本句不适用。

B)行使价。根据本认股权证，普通股每股行使价为$[]， 可在本协议下进行调整(“行使价”)。

C)无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可在此时以无现金行使的方式全部或部分行使，在此过程中， 持有人应有权获得相当于除以除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2条(A)签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)开盘前的交易日根据本合同第2(A)条签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)在紧接适用行使通知日期的前一个交易日的VWAP，或(Z)在持有人签立适用行使通知之时，彭博资讯(“彭博”)所报告的主要交易市场普通股的买入价格，如果该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在其后两(2)小时内(包括至“正常交易”结束后两(2)小时内交付)如果行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据第2(A)条签立和交付的，则该行使通知在交易日的第2(A)节 或(Iii)在适用的行使通知之日的VWAP；这是一个很大的问题。

(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及

(X)=根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(如行使该等认股权证为现金行使而非无现金行使)。

这是

)交易日将减少(但在任何情况下都不会增加)至(I)活动市场价和(Ii)最低价格(定义如下)中的较大者。(B)除上述‎3(A)节规定的调整外，如果在收到股东批准之前的任何时间，在第五(5)日发生股票合并事件

这是

)股东批准日之后的交易日，即该交易日第5(5)日有效的行使价

这是

)交易日将减少(但在任何情况下不得增加)至(I)(A)事件市场价和(B)普通股在股东批准日开始的连续5个交易日内的最低VWAP和(Ii)最低下限价格中较大者。为免生疑问，在取得股东批准前，根据本第3(E)条作出的任何调整均不得生效。根据本条款第3(E)条对行权价格的调整仅限于因股票合并事件而发生的一次性调整。未来不会因任何未来的股票合并事件而根据本第3(E)节进行任何未来的调整。

F)普通股发行时的调整。如果在股东批准之日起及之后的任何时间和不时，在本认股权证未结清期间(“调整期”)，本公司发行或出售(或订立任何授予、发行或出售协议)，或根据本第3(F)条被视为已发行或出售任何普通股及/或普通股等价物(包括发行或出售由本公司拥有或持有或由本公司持有或代本公司持有的普通股股份)，但不包括任何已发行或出售或被视为已发行或出售的豁免发行)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售或被视为发行或出售前有效的行使价(当时有效的该等行使价称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的行使价格应降至(I)新发行价和(Ii)下限价格中的较大者 。“底价”指$

(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件进行调整)。就上述所有目的(包括但不限于根据本节第3(F)款确定调整后的行使价和每股对价)而言，以下条款应适用：

(I)发行期权。如果在调整期内，本公司以任何方式授予或 出售任何权利、认股权证或期权，以认购或购买优先股和/或普通股或普通股等价物(“期权”)，且在行使任何该等认购权或根据其条款可转换、行使或交换任何普通股等价物时，可随时发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格。则该普通股股份应视为已发行，并于授出或出售该购股权时已由本公司以该每股价格发行及出售。就本第3(F)(I)节而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权或以其他方式根据其条款发行的任何普通股等价物时，可发行一股普通股的最低每股价格”应等于 至(1)(X)本公司于授予或出售该等购股权时就任何一股普通股所收取或应收取的最低代价(如有)的总和，在行使该等购股权及根据其条款转换、行使或交换任何可于行使该等购股权或以其他方式发行的普通股等价物时，及(Y)该等认购权所载的最低行使价，即可在行使任何该等认购权或转换、行使或交换任何普通股等价物时发行一股普通股，减去(2)授予该认购权持有人(或任何其他人士)在授予时已支付或应付予该等认购权持有人(或任何其他人士)的所有款项或 总和，发行或出售该等购股权，于行使该等购股权及转换、行使或交换因行使该等购股权或以其他方式根据该等购股权条款而发行的任何普通股等价物时，加上该等购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或授予该持有人的利益。除以下预期外，行权价格不得于实际发行该等普通股或该等普通股等价物时作出进一步调整，或根据转换、行使或交换该等普通股等价物而实际发行该等普通股或该等普通股等价物时的条款作出调整。本第3(F)(I)条不适用于任何豁免发行。

插入的价格是截至此次发行定价日期的最低价格(根据纳斯达克上市规则第5635(D)条定义)的20%。

(2)增加普通股等价物的发行。若于调整期内，本公司以任何方式发行或出售任何普通股等价物，而一股普通股于转换、行使或交换时或根据其条款于任何时间可发行的每股最低价格低于行使价 ，则该普通股应被视为已发行，并已于发行或出售该等普通股等价物时由本公司按每股价格发行及出售。就本第3(F)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售普通股等价物及转换时就一股普通股收取或应收的最低对价金额(如有)的总和，行使或交换普通股 等价物或根据其条款进行的其他交易，以及(Y)普通股等价物中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可发行，减去(2)普通股等价物持有人(或任何其他人)在发行或出售该普通股等价物时支付或应付的所有金额的总和，加上收到的任何其他代价的价值或 应收或赋予的利益，持有等值普通股的人(或任何其他人)。除以下预期外，于转换、行使或交换该等普通股等价物或根据其条款以其他方式转换、行使或交换该等普通股时，实际发行该等普通股时不得进一步调整行使价 ，若任何有关普通股等价物的发行或出售是在行使已根据或将根据本第3(F)条其他条文调整认股权证的任何购股权时作出的，则除下文预期者外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

(Iii)期权价格或转换率的变动。如果在调整期内，任何期权规定的购买或行权价格、发行、转换、行使或交换任何普通股等价物时支付的额外对价(如有)，或任何普通股等价物可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率随时增加或减少(与第3(A)节所述事件有关的转换或行使价格的比例变化除外)，在增减时生效的行权价应调整为初始授予、发行或出售时已生效的行权价，如果该等期权或普通股等价物在最初授予、发行或出售时提供该等增减收购价、额外对价或增减转换率(视情况而定)，则行使价应调整为当时有效的行使价。就本第3(F)(Iii)条而言，如于购买协议日期未偿还的任何购股权或普通股等价物的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或普通股等价物及经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股股份应视为于增加或减少之日已发行。如果根据本第3(F)条进行的调整将导致当时有效的行使价的增加，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或普通股等价物和/或 调整权与本公司任何其他证券的发行或销售或被视为发行或出售有关(由持有人决定)，则该等认购权和/或普通股等价物和/或 调整权、“二级证券”和/或主要证券一起构成一个综合交易，普通股每股关于该初级证券的总对价应被视为(X)该单位的收购价中的最低者，(Y)如果该初级证券是一种期权和/或等值普通股，根据上文第3(F)(I)或3(F)(Ii)节规定行使或转换基本证券时，普通股在任何时间可发行的最低每股价格，以及(Z)紧随此类稀释性发行公告后的五(5)个交易日期间(“调整期”)内任何交易日的最低VWAP(为免生疑问，如果该公告是在适用的交易市场在交易日开盘前发布的，该交易日应为该五个交易日中的第一个交易日，如行使本认股权证，则在任何该等调整期内的任何特定行使日，仅就在该适用行使日转换的本认股权证的该部分而言，该适用的调整期应被视为已于紧接该行使日之前的交易日结束(br}并包括该行使日之前的交易日)。如果任何普通股、期权或普通股等价物被发行或出售，或被视为以现金发行或出售，则因此而收到的代价将被视为本公司为此收到的代价净额。如果任何普通股、期权或普通股等价物的股份以现金以外的代价发行或出售，则本公司收到的该等代价的 金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价包括公开交易的证券，在这种情况下，本公司就该等证券所收取的代价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日内该等证券的VWAP的算术平均值。如任何普通股、购股权或普通股等价物的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则代价金额将被视为该非尚存实体应占该等普通股、购股权或普通股等价物(视情况而定)的净资产及业务部分的公允价值。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。 如果该等各方未能在需要估值的事件(“估值事件”)发生后十(10)天内达成协议，则该代价的公允价值将在该估值事件发生后 第十(10)天后的五(5)个交易日内由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师确定。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。就本协议而言，“调整权”指就发行或出售(或被视为根据本条第3(F)节发行或出售)普通股股份而发行的任何证券所授予的任何权利(第3(C)节及第3(D)节所述类型的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券或就该等证券而收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)。

G)计算。根据本第3条规定的所有计算应由本公司以最接近的百分之一或最接近股份的百分之一(视乎情况而定)计算。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股)的总和。

H)通知持有者。

一、行权价格调整。当行权价根据第(Br)条第3款的任何规定进行调整时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，列出调整后的行使价和由此导致的权证股份数量调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准；本公司(及其子公司，作为一个整体)参与的任何合并或合并，任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期至少20个日历日之前，通过电子邮件将通知发送至持有人，电子邮件地址应为公司认股权证登记册上显示的最后一个电子邮件地址，通知说明(X)记录该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或如果不记录，则为普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他财产的日期；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。持有人仍有权在自发出通知之日起至触发通知事件生效之日止的 期间行使本认股权证，但本文另有明文规定者除外。

I)继续增持认股权证股份。如行权价因任何原因而降低，包括但不限于根据本认股权证第3(E)及3(F)条的规定，则根据本认股权证可发行的认股权证股份数目应增加，以使在计入行使权价格的减幅后，本协议项下应付的行权价合计应等于调整前的行权价合计。第四节授权证的转让

A)可转让性。本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记 权利)于本公司或其认股权证代理人交回本认股权证或其认股权证代理人的主要办事处后，可全部或部分转让，连同基本上以本认股权证所附表格妥为填写并由持有人或其代理人或受托代表人正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以支付作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付(或安排认股权证代理人交付)一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明 本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证， 如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。^{B)新的搜查证。如本认股权证并非透过DTC(或任何继任托管银行)以全球形式持有，则本认股权证可于向本公司或认股权证代理人的前述办事处出示后，与其他认股权证分开或合并，连同由持有人或其代理人或代理人签署的列明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守本协议第4(A)节的前提下，}第2.1.5节^{根据认股权证代理协议，就该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及 交付(或安排认股权证代理交付)一份或多份新认股权证，以换取根据该等通知将一份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行使日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。}C)认股权证登记册。认股权证代理人应在认股权证代理人为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)上不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司及认股权证代理可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为其绝对拥有人。尽管有上述规定，本协议并不阻止认股权证代理人或认股权证代理人 履行由DTC或任何其他托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，以规范任何认股权证实益权益持有人行使权利。实益所有人在以全球形式持有的认股权证中的权利应由持有人或参与者(按认股权证代理协议的定义)通过托管机构的系统行使，但认股权证代理协议明确规定的范围除外。^{第5条杂项}A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时获得认股权证股份的权利或根据本章第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，本公司在任何情况下均不得要求本公司以现金净额结算行使本认股权证。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，在本公司及认股权证代理人收到令本公司及认股权证代理人合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、毁坏或损毁的证据后，以及在遗失、被盗或 损毁的情况下，本公司及认股权证代理人(就认股权证而言，不包括任何保证书的张贴)合理满意的弥偿或保证，以及在交出及取消该等认股权证或股票时，如 遭损毁，本公司将订立及交付(或促使认股权证代理人作出及交付)一份于注销日期为相同期限的新认股权证或股份证书，以代替该等认股权证或股份证书。[    ]²C)星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期之日不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的本 认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股上市交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议支付该等认股权证股份的行使价后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)的影响。除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值增加至超过在紧接该等面值增加之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证股份，及(Iii)以商业上合理的努力，从任何具有司法管辖权的公共监管机构取得所有该等授权、豁免或同意。使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使该认股权证的价格之前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

² E)依法治国。有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。

F)管辖权。双方同意，有关本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的 管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方当事人，该地址是根据本认股权证向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应 构成有效且充分的法律程序文件和有关通知的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的费用。他说：

G)限制。持有人承认，在行使本认股权证时可发行的认股权证股票， 如果未登记，且持有人未利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

H)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何成本及开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

I)通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自送达、通过电子邮件(授权代理人除外)或通过国家认可的夜间快递服务发送，地址为：

Nuwell is，Inc. 谷景路12988号

明尼苏达州伊甸园大草原，55344

注意：小内斯特·贾拉米洛

电子邮件：nestor.jaramillo@nuwell is.com

Equiniti Trust Company，LLC

这是

北京大道[纽约布鲁克林，邮编：11219] 注意：客户服务

或本公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的其他电子邮件地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件(或电子邮件附件)发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)时发出并生效。(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件(或电子邮件附件)在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件(或电子邮件附件)发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄日期后的第二(2)交易日 ，如果由美国国家认可的夜间快递服务公司发送，或(Iv)需要向其发出通知的一方实际收到通知。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。

J)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以 行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人对任何普通股的购买价或作为本公司的股东承担任何责任，而不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

K)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本授权书的规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

L)继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束具有约束力。本认股权证的规定旨在为本认股权证的任何持有人 不时提供利益，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

M)修正案。经本公司及本认股权证持有人或实益拥有人的书面同意，本认股权证可予修改或修订或放弃本认股权证的条文。

N)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

O)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不应因任何目的而被视为本认股权证的一部分。

P)授权证代理协议。本认股权证的发行须遵守认股权证代理协议。如果本认股权证的任何条款与权证代理协议的明文规定相冲突，则应以本权证的条款为准，但有关权证代理的权利、责任、义务、保护、豁免和责任的所有规定应仅由权证代理协议的规定确定和解释。

(签名页如下)

兹证明，本授权书由本公司正式授权的高级职员于上述日期起执行。

NUWELLIS，Inc.

发信人：
姓名：小内斯特·贾拉米洛
头衔：首席执行官
日期：

会签：
6201 15^{Equiniti信托公司，LLC。}作为授权代理
发信人：
姓名：

头衔：中国

日期：

Nuwell，Inc.普通权证的签名页

行使通知

致：Equiniti Trust Company，LLC

(1)以下签署人特此选择根据 的条款购买__公司配股 随附令状（仅在全面行使时才需要），并随函支付全额行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

美国的合法货币；或

********************

如果允许根据规定的公式取消必要数量的令状股份 在第2（c）小节中，就根据第2（c）小节规定的无现金行使程序购买的最大数量的令状股份行使本令状。

(3)请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证股份：

附件A[________], 2024

[ 作业表]

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证及其证明的所有权利特此转让给：

姓名：

(请打印)

[]地址：

[](请打印)

电话号码：

电子邮件地址：

[SIGNATURE OF HOLDER] 

[Notice of Exercise for Nuwellis, Inc. Common Warrant]

EXHIBIT A
ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to: