目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
或
截至本财年的
或
或
需要这份空壳公司报告的事件日期
对于从日本到日本的过渡期,日本和中国之间的过渡期,日本和日本之间的过渡期。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(86-793) 846-9699
(主要执行办公室地址)
电话:(
传真:(86-793)846-1152
电邮:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券:
| ||||
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| ||||
* 不作买卖,但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
目录表
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是☐
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
| 发布的国际财务报告准则 国际会计准则委员会☐ |
| 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17☐项目18☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
是☐不是
(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐不是☐
目录表
目录
|
| 页 |
|
|
|
第一部分 | 5 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 5 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 5 |
第三项。 | 关键信息 | 5 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 61 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 92 |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 92 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 116 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 126 |
第八项。 | 财务信息 | 129 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 138 |
第10项。 | 附加信息 | 139 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 145 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 147 |
第II部 | 148 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 148 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 149 |
第15项。 | 控制和程序 | 150 |
第16项。 | 150 | |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 150 |
项目16B。 | 道德准则 | 151 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 151 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 151 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 152 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 152 |
项目16G。 | 公司治理 | 153 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 153 |
项目 16I | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 153 |
第三部分 | 154 | |
第17项。 | 财务报表 | 154 |
第18项。 | 财务报表 | 154 |
项目19. | 展品 | 155 |
- i-
目录表
适用于本年度报告的公约
除另有说明外以及除文意另有所指外,本年度报告以表格20-F的形式提及:
● | “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“JinkoSolar”是指JinkoSolar Holding Co.,有限公司,开曼群岛控股公司及其相关期间的现任和前任子公司; |
● | 《2009年长期激励计划》是指2009年7月10日通过的《2009年长期激励计划》,该计划随后进行了修改和重述; |
● | 《2014年股权激励计划》是指2014年8月18日通过的《2014年股权激励计划》; |
● | “2019年”、“2020年”和“2021年”分别指截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财年; |
● | 《2021年股权激励计划》是指2021年3月5日通过的2021年股权激励计划; |
● | “美国存托凭证”是指我们的美国存托股票,“美国存托凭证”是指证明我们存托凭证的美国存托凭证; |
● | “CE”是指CE认证,由SGS台湾有限公司签发的电磁兼容性(EMC)符合性验证,证明符合欧盟指令2004/108/EC和EN 61000-6-3:2001+A11:2004和EN 61000-6-1:2001标准的主要保护要求; |
● | “CQC”是指中国质量认证中心颁发的证明我们的太阳能组件符合IEC 61215:2005和IEC 617302:2004标准的证书; |
● | “分布式发电工程”是指分布式发电太阳能发电工程,包括地面分布式发电工程和屋顶分布式发电工程; |
● | “总承包”是指工程、采购和施工; |
● | “欧元”、“欧元”或“欧元”是指欧盟的法定货币; |
● | “FIT”指上网电价,即政府保证及补贴电价,太阳能项目可向国家电网销售。中国的FIT由中央政府制定,包括可再生能源发展基金支付的适用国家政府补贴,以及国家电网支付的燃煤基准电价; |
● | “地面项目”是指在地面上建设的太阳能发电项目,包括地面发电项目和公用事业规模项目; |
● | “地面分布式发电工程”是指容量小于或等于20MW、并网电压等级为35kV及以下(东北地区除外,并网电压必须为66kV及以下)、发电量大部分在并网点变电区内消耗的小型地面式工程; |
● | “海宁晶科"是指晶科电力技术(海宁)有限公司,有限公司,为我们于中国拥有多数股权的附属公司之一; |
● | “JET”是指日本电气安全与环境技术实验室颁发的证书,证明我们的模块符合IEC 61215:2005、IEC 61730—1:2004和IEC 61730—2:2004标准; |
● | "江西德森"是指江西德森能源有限公司,有限公司,我们的创始人及主要股东李贤德、陈康平及李贤华各自持有10%以上股权,并共同持有73%股权的实体; |
● | "江西晶科"指晶科太阳能股份有限公司,有限公司,我们于中国注册成立的主要营运附属公司,我们拥有约58.62%股权; |
2
目录表
● | “江西材料”是指江西省光伏材料有限公司,有限公司,江西晶科于2010年12月1日在中国注册成立的拥有多数股权的经营附属公司; |
● | “晶科电源”是指晶科电源技术有限公司,有限公司,前身为江西晶科太阳能工程有限公司,有限公司,以前我们的间接子公司之一及其子公司; |
● | “晶科太阳能”指晶科太阳能电力工程集团有限公司; |
● | "JIS Q 8901"指的是TÜV公司在日本市场的认证,证明公司的管理体系确保了其产品的最高可靠性标准; |
● | “日元”指的是日元; |
● | “千伏”是指千伏; |
● | “乐山晶科”是指晶科太阳能(乐山)有限公司,有限公司,我们于中国注册成立的主要营运附属公司; |
● | “地方电网公司”是指国家电网在中国的子公司; |
● | “长期供应合同”是指我们的多晶硅供应合同,期限为一年或以上; |
● | “MCS”是指英国电信认证委员会颁发的工厂生产控制MCS证书,证明我们某些类型的太阳能电池板的生产管理系统符合MCS005第2.3期和MCS010第1.5期标准; |
● | “纽约证券交易所”或“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所公司; |
● | “OEM”是指制造由另一家公司采购并以该采购公司品牌零售的产品或部件的原始设备制造商; |
● | "中华人民共和国"或"中国"指中华人民共和国,就本年报而言,不包括台湾、香港及澳门; |
● | “光伏”是指光伏; |
● | “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币; |
● | “股份”或“普通股”是指我们的普通股,每股票面价值0.00002美元; |
● | “星市”是指上海证券交易所科创板; |
● | “国家电网”是指中国所在的国家电网公司和地方电网公司; |
● | “TÜV”是指TÜV Rheinland Product Safety GmbH颁发的TÜV证书,证明我们某些类型的太阳能组件符合IEC 61215:2005、EN 61215:2005、IEC 61730—1:2004、IEC 61730—2:2004、EN 61730—1:2007和EN 61730—2:2007标准; |
● | "UL"是指保险商实验室公司颁发的证书,证明我们的某些类型的太阳能组件符合其选定的适用标准; |
● | “美元”、“美元”或“美元”指美国的法定货币; |
● | “公用事业规模项目”是指非地面安装DG项目的地面安装项目; |
● | “瓦特”或“W”指的是电功率的测量,其中“千瓦”或“千瓦”指的是一千瓦,“兆瓦”或“MW”指的是一百万瓦,“吉瓦”或“GW”指的是十亿瓦; |
3
目录表
● | "新疆晶科"是指新疆晶科太阳能股份有限公司,有限公司,我们在中国拥有多数股权的其中一家附属公司; |
● | "玉环晶科"是指玉环晶科太阳能有限公司,有限公司,我们在中国拥有多数股权的其中一家附属公司;及 |
● | “浙江晶科”是指浙江晶科太阳能股份有限公司,有限公司,原浙江太阳谷能源应用技术有限公司有限公司,一家于中国注册成立的太阳能电池供应商,为我们拥有多数股权的附属公司之一。 |
本年度报告中提供的某些公司的名称是从其原始中文法定名称翻译或音译而来的。
在任何表格中,确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的差异是由于舍入造成的。
这份Form 20-F年度报告包括我们2019年、2020年和2021年以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并财务报表。
汇率信息
我们以人民币发布我们的合并财务报表。本年报将人民币兑换成美元,完全是为了方便读者。汇率指的是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中规定的汇率。除特别说明外,本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.3726元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是自2021年12月31日起生效的中午买入汇率。人民币不能自由兑换成外币。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币,汇率如下所述,或根本不兑换。2022年4月22日,美联储发布的H.10统计数据显示,人民币兑美元汇率为6.5010元人民币兑1美元。
安全港
我们在本年度报告中作出“前瞻性陈述”。每当你读到一个陈述,而不是简单的历史事实陈述(例如当我们描述我们“相信”、“期望”或“预期”会发生什么,“将”或“可能”发生什么,以及其他类似的陈述),你必须记住,我们的期望可能是不正确的,即使我们相信它们是合理的。吾等不保证本年报所述之交易及事件将按所述方式发生或根本发生。阁下应全面阅读本年报,并了解实际未来业绩可能与我们预期有重大差异。本年报所作之前瞻性陈述仅与截至该等陈述作出日期之事件有关。除法律要求外,我们没有义务更新任何前瞻性声明,以反映声明发表日期后的事件或情况,即使我们的情况在未来会发生变化。
实际业绩是否符合我们的预期和预测,受多项风险和不确定因素影响,其中许多因素超出我们的控制范围,并反映了未来可能发生变化的业务决策。我们作出的前瞻性陈述中明示或暗示的一些假设、未来结果和绩效水平将不可避免地无法实现,并且可能会发生影响我们业绩的意外事件。"项目3.关键信息—D.风险因素”指我们认为我们面临的主要或有事项及不确定因素。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
4
目录表
第一部分
项目1. 董事、高级管理人员及顾问的身份
不适用。
项目2. 报价统计和预期时间表
不适用。
项目3. 密钥信息
5
目录表
我们的控股公司结构
本公司并非营运公司,而是开曼群岛控股公司,业务主要由其位于中国的附属公司进行。我们和我们的子公司面临着与在内地开展业务有关的各种法律和运营风险以及不确定性中国。我们在中国的大部分业务是通过我们在中国的子公司进行的,我们和我们的子公司受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。例如,我们和我们在中国的子公司面临与离岸发行的监管批准以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查相关的风险,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降。此外,我们还面临中国法律制度带来的风险,包括中国法律法规在解释和执行方面的不确定性。最近,中国监管机构宣布了针对中国经济某些行业的监管行动,包括营利性教育行业和在中国拥有大量用户的科技平台。尽管太阳能行业似乎不是这些监管行动的重点,但我们不能保证中国政府未来不会采取对中国的商业环境和金融市场产生实质性不利影响的监管行动,因为这些监管行动涉及我们、我们的业务运营能力、我们的流动性和我们获得资金的途径。有关在中国经商的风险详细说明,请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”.
中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、采用与数据安全相关的新法律法规、加大反垄断执法力度。虽然我们不相信这些监管变化会对我们产生任何实质性影响,但我们不能向您保证,监管机构会同意我们的意见,或者未来不会采用限制我们的业务运营或获得资本的法规。此外,实施全行业的法规,包括数据安全或反垄断相关法规,在这种性质上可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-中华人民共和国有关中国居民海外投资的规定,可能会限制我们的海外及跨境投资活动,并对我们战略的实施以及我们的业务及前景造成不利影响。”
中国的法律制度产生的风险和不确定性,包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详情,请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定因素和限制,包括中国法律法规的解释和执行,可能对我们产生重大不利影响。”
需要获得中国当局的许可
我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司进行。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期,我们的中国附属公司已从中国政府当局取得对其在中国的业务营运至关重要的必要牌照及许可。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。
此外,就吾等过往向境外投资者发行证券而言,根据中国现行法律、法规及监管规则,截至本年度报告日期,吾等及吾等中国子公司:(I)毋须取得中国证券监督管理委员会或中国证监会之许可;(Ii)毋须经中国证监会或中国证监会进行网络安全审查;及(Iii)尚未获得或被中国证监会或中国证监会拒绝给予该等许可。
6
目录表
然而,中国政府最近表示,有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务,或可能对中国发行人(包括我们)在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制,随时对我们的业务方式进行重大干预和影响,这可能导致我们的业务或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。中国政府对境外或境外投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、采用与数据安全相关的新法律法规、加大反垄断执法力度。虽然我们不相信这些监管变化会对我们产生任何实质性影响,但我们不能向您保证,监管机构会同意我们的意见,或者未来不会采用限制我们的业务运营或获得资本的法规。
现金和资产在我们组织中的流动
作为一家控股公司,我们可能依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息,并为我们可能产生的任何债务融资。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外,我们的附属公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律和法规,我们的每一家中国子公司必须每年从其净收入中拨出一部分作为法定盈余公积金,直至该公积金达到其注册资本的50%。这笔准备金不能作为股息分配。因此,我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式将一部分净资产转移给我们的能力受到限制。作为一家离岸控股公司,根据中国法律法规,我们只能通过贷款或出资向我们在中国的子公司提供境外集资活动所得资金,前提是必须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前,我们将被要求根据中国相关法律和法规向中国国家外汇管理局(“外管局”)提交有关贷款细节的备案文件。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于这些法律和法规规定的目的。根据外汇局的规定,除非事先征得外汇局的批准,并在外汇局进行登记,否则人民币不能用于贷款、汇回境外投资和中国境外投资等资本项目的外币兑换。更多详细信息见“关键信息-D.风险因素-在中国经商的相关风险”。
A. | [已保留] |
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
我们的业务、财务状况和经营结果受到中国国内外各种商业、竞争、经济、政治和社会环境变化的影响。除了本年度报告中其他部分讨论的因素外,以下是一些可能对我们的经营业绩、财务状况和业务前景产生不利影响的重要因素,并导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。
风险因素摘要
● | 我们未来的增长和盈利能力取决于太阳能产品的需求和价格以及光伏技术的发展。 |
● | 减少、修改、延迟或取消太阳能行业的政府补贴及其他经济激励措施可能会降低我们业务的盈利能力,并对我们的业务造成重大不利影响。 |
7
目录表
● | 我们承担着重大的担保债务,如果债务人违约,我们的财务状况将受到重大不利影响。 |
● | 我们需要大量现金以资助我们的营运及未来业务发展。倘我们无法在需要时按令我们满意的条款获得额外资金,我们的增长前景及未来盈利能力可能会受到重大不利影响。 |
● | 太阳能行业的太阳能电池及组件供过于求可能对我们的产品价格造成重大下行压力,并减少我们的收入及盈利。 |
● | 我们面临与在国际上生产、营销、分销及销售我们的产品以及建设及运营我们的海外生产设施有关的风险,倘我们未能有效管理该等风险,我们的海外业务及营运可能受到不利影响,我们维持、发展及扩展海外业务的能力可能受到限制。 |
● | 我们受到美国政府征收的反倾销和反补贴税的约束。我们亦受到美国政府发起的保障措施调查及其他外贸调查,以及其他市场政府发起的反倾销调查及保障措施调查。 |
● | 硅原材料价格波动令我们的采购计划面临挑战,并可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 |
● | 我们可能无法及时或按商业上合理的条款获取足够的原材料,这可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 |
● | 我们的任何客户的损失或订单大幅减少可能会显著减少我们的收入并损害我们的经营业绩。 |
● | 我们的大部分产品在中国多个省份生产,这使我们在制造过程中面临与硅片和太阳能电池长途运输有关的各种风险。 |
● | 就采购硅原材料而向供应商预付款项的安排令我们面对该等供应商的信贷风险,亦可能大幅增加我们的成本及开支,进而可能对我们的财务状况、经营业绩及流动资金造成重大不利影响。 |
● | 包括太阳能组件在内的太阳能发电产品价格下跌,可能导致存货损失增加拨备。 |
● | 电力供应短缺或中断可能对我们的业务造成不利影响。 |
● | 我们的巨额债务可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 |
● | 尽管我们已经完成了明星上市,但我们可能无法实现我们的业务战略预期的结果(包括使用该发行所得资金),因此我们的美国存托凭证的价格可能不会增加,甚至可能会下降。 |
● | 江西晶科作为一家上市公司的地位,由本公司控制,但非全资拥有,可能会对本公司产生不利影响。 |
● | 很难预测STAR上市对美国存托证券市价的影响。 |
● | 我们的创始人共同对我们的管理层有重大影响力,他们的利益可能与我们或其他股东的利益不一致。 |
● | 我们面临着与健康流行病和其他疾病爆发有关的风险。尤其是,我们过去并可能继续受到COVID—19全球爆发的不利影响。 |
● | 我们可能未能遵守有关中国光伏生产的法律法规。 |
8
目录表
● | 如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)目前无法出于美国报告的目的对我们的审计师进行检查,并且他们为我们的财务报表所做的审计工作,并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查,那么我们的投资者就失去了此类检查的好处。 |
● | 如果PCAOB无法检查或全面调查中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被摘牌,并根据《持有外国公司问责法》或《HFCA法案》被禁止在场外市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA确定报告,根据该报告,我们的审计师被确定为PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律,美国将于2024年退市并禁止场外交易。如果发生这种情况,我们无法确定我们的股票是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们股票的市场是否会在美国以外的地方发展起来。我们的美国存托凭证被摘牌或其被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。 |
● | 中国政府的政治及经济政策的不利变动可能对中国的整体经济增长造成重大不利影响,从而可能减少对我们产品的需求,并对我们的竞争地位造成重大不利影响。 |
● | 中国法律制度(包括中国法律及法规的解释及执行)的不明确及限制可能对我们造成重大不利影响。 |
● | 中国近期的监管发展可能使我们面临额外的监管审查和披露要求,使我们面临政府干预,或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力,这可能对我们的业务运营造成不利影响,并导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值。 |
● | 兑换我们提呈之可换股票据可能会削弱现有股东(包括先前已兑换其可换股票据之持有人)之拥有权权益。 |
● | 如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配,也可能不会获得任何价值。 |
● | 美国存托凭证持有人拥有的权利比股东少,必须通过托管机构行使这些权利。 |
● | 您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们未来的增长和盈利能力取决于太阳能产品的需求和价格以及光伏技术的发展。
太阳能的市场接受率和程度取决于政府补贴的可用性以及太阳能相对于传统和其他可再生能源的成本效益、性能和可靠性。政府对太阳能发电政策的变化和光伏技术的进步可能会显著影响对太阳能发电产品的需求。
对太阳能产品的需求也受到宏观经济因素的影响,如能源供应、需求和价格,以及管理可再生能源和相关行业的法规和政策。例如,2016年6月,中国对公用事业规模项目的适合度大幅降低。因此,继2016年上半年需求旺盛后,国内市场几近冻结,全球市场的竞争也在2016年下半年加剧。当前的国际政治环境,包括美国和中国贸易和关税政策的现有和潜在变化,导致了围绕全球经济未来的不确定性。由于全球大部分地区向可再生能源转型、电价上调、融资支持等政策利好,客户更愿意接受更高价格的太阳能组件。因此,我们的太阳能组件的平均售价从2020年到2021年上涨,占我们2021年总收入的92.4%。
然而,太阳能组件价格的任何下调将对我们的业务和经营业绩(包括我们的利润率)产生负面影响。因此,我们可能无法继续季度或年度盈利。此外,倘日后太阳能产品需求转弱,我们的业务及经营业绩或会受到重大不利影响。
9
目录表
减少、修改、延迟或取消太阳能行业的政府补贴及其他经济激励措施可能会降低我们业务的盈利能力,并对我们的业务造成重大不利影响。
我们相信,短期内对太阳能及太阳能产品的市场需求将继续在很大程度上取决于政府的激励措施,原因是太阳能的成本目前超过(且我们相信在短期内将继续超过)传统化石燃料能源及若干非太阳能可再生能源的成本,尤其是鉴于近年油价处于低位。政府资助的促进太阳能的财政奖励措施包括中央和地方政府的补贴、优惠税率和其他奖励措施。这种补贴和奖励办法的提供和规模在很大程度上取决于与环境问题和其他宏观经济因素有关的政治和政策发展。此外,随着太阳能发电技术的改善,相对于其他类型的能源而言,政府的激励计划预计将逐渐减少或停止。公众或社区对太阳能项目的负面反应可能会对政府对我们太阳能业务的支持和批准产生不利影响。与太阳能行业相关的政府法规及政策及其实施(尤其是与经济补贴及奖励有关的法规及政策)的不利变动可能会大幅降低我们业务的盈利能力,并对行业状况造成重大不利影响。
2019年、2020年和2021年,我们分别获得了6300万元、1.92亿元和4.657亿元(7310万美元)的政府补助,其中包括用于扩大生产规模、技术升级和开发出口市场的政府补助。我们不能向您保证,我们将在未来一段时间内继续获得类似水平的政府赠款和补贴,或者根本不会。
由于我们大部分业务位于中国,中国政府就太阳能行业采纳的政策及法规对我们业务的持续成功至关重要。虽然近年来太阳能发电有补贴、税收优惠和其他经济激励等监管支持,但未来的政府政策可能没有那么大的支持。中国中央政府可基于经济、政治、财务或其他原因减少或取消现有奖励计划。此外,省或地方政府可能拖延执行或未能全面执行中央政府的规定、政策或举措。在太阳能行业在无补贴的情况下实现商业盈利之前,中国或其他司法权区政府奖励计划的大幅缩减或终止可能会对我们产品的市场需求造成重大不利影响,并对我们的收益及盈利能力造成负面影响。
除中国外,多个外国政府均采取政策措施,鼓励或加快发展和采用太阳能及其他可再生能源,包括欧洲某些国家,特别是意大利、德国、法国、比利时和西班牙;亚洲某些国家,包括日本、印度和南韩;北美洲国家,例如美国和加拿大;以及澳洲。政府资助的促进太阳能发电的财政激励措施包括向最终用户、分销商、项目开发商、系统集成商和太阳能产品制造商提供资本成本回扣、FIT、税收抵免、净计量和其他激励措施。
政府可能会出于政治、财政或其他原因减少或取消现有的激励计划,这对我们来说是很难预测的。FIT计划的减少可能会导致太阳能和太阳能产品的价格和需求大幅下降。例如,中国、德国、意大利、西班牙、加拿大等一些国家减少或取消了补贴。2018年5月,中国领导的国家发展和改革委员会、财政部和国家能源局联合发布通知,暂停对公用事业规模的太阳能项目进行补贴,大幅削减2018年符合补贴条件的分布式太阳能项目的配额,并大幅降低FIT。德国市场代表了欧洲太阳能地面安装系统市场的主要部分,以及稳定的住宅和商业屋顶市场。该行业的第一批免补贴电网平价项目于2020年并网发电,这是额外市场增长的驱动力。从2011年开始,日本、德国、意大利、西班牙和联合王国等太阳能和太阳能产品的主要出口市场继续降低其适合度以及其他激励措施。例如,从2012年到2021年,日本政府将10千瓦以下项目的适宜度从40日元降至19日元,10千瓦至50千瓦的某些项目从42日元降至12日元,50千瓦以上的项目下调至11日元。2022年,日本政府进一步将10千瓦以下项目的适宜性降至17日元,对10千瓦或以上的某些项目降至11日元。
10
目录表
2021年,我们来自海外市场的收入占总营收的75.2%,北美、亚太地区(包括香港和台湾地区的中国除外)和欧洲分别占总营收的16.2%、25.1%和18.3%。因此,在海外市场,特别是我们的主要客户所在的市场,任何政府激励计划的范围大幅缩小或停止,都可能导致对我们产品和收入的需求下降,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外,宣布大幅削减任何主要市场的激励措施可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
我们承担着重大的担保债务,如果债务人违约,我们的财务状况将受到重大不利影响。
于2016年出售JinkoPower(一项下游业务)时,吾等与JinkoPower订立主服务协议,同意为JinkoPower于2016年10月起三年内订立的若干贷款协议项下的融资责任提供担保,截至2021年12月31日,JinkoPower的融资责任达人民币4.014亿元(6,300万美元)。根据主服务协议,我们向JinkoPower收取如上所述为其融资义务提供的担保的服务费。此外,我们还向我们的某些关联方提供了担保。截至2021年12月31日,我们对关联方的担保负债为人民币1210万元(合190万美元)。如果JinkoPower或相关关联方(视情况而定)未能履行各自在相关贷款协议或其他合同下的义务或以其他方式违约,我们将承担他们在该等贷款协议或其他合同下的各自义务,这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们需要大量现金以资助我们的营运及未来业务发展。倘我们无法在需要时按令我们满意的条款获得额外资金,我们的增长前景及未来盈利能力可能会受到重大不利影响。
我们需要大量现金来资助我们的运营,包括向供应商支付多晶硅原料的款项。我们亦可能因业务条件的变化或其他未来发展而需要额外现金,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,以及我们的研发活动,以保持竞争力。
截至2021年12月31日,我们的营运资金为人民币6,460万元(合1,010万美元)。我们的管理层相信,我们截至2021年12月31日的现金状况、预期从运营中产生的现金以及我们信贷安排下的借款资金将足以满足至少从本年度报告日期起的未来12个月我们的营运资本和资本支出需求。
我们获得外部融资的能力受到多项不确定因素的影响,包括:
● | 我们未来的财务状况、经营业绩和现金流; |
● | 全球股权和债务资本市场的一般情况; |
● | 监管和政府支持,如补贴、税收抵免和其他激励措施; |
● | 银行和其他金融机构对我们公司和太阳能行业的持续信心; |
● | 中国及其他地方的经济、政治及其他情况;及 |
● | 我们有能力遵守债务融资项下的任何财务契约。 |
任何额外股本融资可能会摊薄股东,而任何债务融资可能需要限制性契约。我们可能无法以商业上可接受的条款提供额外资金。未能按要求管理酌情开支及筹集额外资本或债务融资,可能会对我们达成既定业务目标的能力造成不利影响。见“—我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
LIBOR未来的不确定性和其他利率“基准”可能会对我们的业务造成不利影响。
LIBOR,即伦敦银行同业拆息,被广泛用作全球贷款利率的参考。LIBOR和其他利率“基准”可能会受到监管指引和/或改革的约束,这可能导致我们当前或未来债务协议下的利率表现不同于过去,或导致其他意外后果。
11
目录表
2017年7月27日,监管LIBOR的英国金融行为监管局(“FCA”)宣布,打算在2021年后停止说服或强迫银行向LIBOR管理人提交计算LIBOR的利率。2019年6月,FCA要求银行和市场停止使用LIBOR作为定价合约的基础。该等公告显示,自二零二一年以来,LIBOR无法且一直无法保证维持现行基准。我们无法预测银行是否以及在何种程度上将继续向LIBOR管理人提供LIBOR报告,或是否会在英国或其他地方对LIBOR进行进一步改革。目前,对于哪种利率或利率可成为LIBOR的可接受替代品,目前尚无共识,鉴于LIBOR在全球市场利率中的作用,不可能预测任何此类替代品对LIBOR证券和可变利率贷款或其他金融安排的价值的影响。于2020年3月25日,FCA表示,尽管企业不能依赖于2021年底后公布的LIBOR的中心假设没有改变,但COVID—19疫情的爆发影响了许多企业的过渡计划,FCA将继续评估COVID—19疫情对过渡时间表的影响,并尽快更新市场。目前尚不清楚2021年以后LIBOR是否将不复存在,或是否将建立新的计算LIBOR的方法,使其在2021年以后继续存在。
此外,2019年7月12日,SEC公司融资部、投资管理部、交易和市场部以及总会计师办公室的工作人员发布了一份声明,内容是当LIBOR于2021年停止使用且不再作为参考基准利率时,对金融市场和市场参与者的潜在重大影响。工作人员鼓励所有市场参与者确定参考LIBOR的合约,并开始向替代利率过渡。2019年12月30日,美国证券交易委员会主席、企业融资司和总会计师办公室发表声明,鼓励审计委员会特别了解管理层的计划,以识别和解决与取消LIBOR相关的风险,特别是对会计和财务报告的影响,以及与引用LIBOR的金融产品和合同相关的任何相关问题。因为如果工作不能及时完成,与伦敦银行同业拆息和过渡到替代参考利率有关的风险将加剧。
其他参考利率的性质以及LIBOR的潜在变动或其他改革的不确定性可能对LIBOR利率及其他利率造成不利影响。倘于二零二一年后无法获得已公布的LIBOR利率,则该等证券、贷款或其他财务安排的价值可能受到不利影响,而就吾等为任何该等工具或安排的发行人或债务人而言,吾等的成本可能会增加。目前,此过渡及相关发展的方式及影响,以及该等发展对我们的资金成本、投资及买卖证券组合及业务的影响尚不明朗,可能会对我们的业务、前景、流动性、资本资源、财务表现或财务状况造成不利影响。
太阳能行业的太阳能电池及组件供过于求可能对我们的产品价格造成重大下行压力,并减少我们的收入及盈利。
如果太阳能行业未来在整个价值链上出现供过于求的情况,并且太阳能组件产量的持续增长超过市场需求,可能会导致包括我们的产品在内的太阳能电池和组件的价格进一步下降。日益激烈的竞争也可能导致我们失去销售额或市场份额。如果我们不能持续以合理的价格采购硅、太阳能晶片和太阳能电池,或提高我们的太阳能组件的价格以弥补我们的制造和运营成本,我们的收入和毛利率将受到不利影响,要么是由于成本高于竞争对手,要么是由于库存减记,或者两者兼而有之。此外,如果我们的竞争对手能够以更具竞争力的价格为他们的产品定价,我们的市场份额可能会下降。
我们面临与在国际上生产、营销、分销及销售我们的产品以及建设及运营我们的海外生产设施有关的风险,倘我们未能有效管理该等风险,我们的海外业务及营运可能受到不利影响,我们维持、发展及扩展海外业务的能力可能受到限制。
2019年、2020年和2021年,我们在中国以外的销售收入分别占我们总收入的82.5%、81.9%和75.2%。我们在美国和马来西亚也有制造设施,我们在越南的单晶硅工厂已于2021年开工建设。2018年1月,我们与NextEra Energy,Inc.或NextEra签订了主太阳能组件供应协议(“主协议”)。根据2018年3月修订的主协议,我们将在四年内向NextEra供应高达2,750兆瓦的高效太阳能组件。配合主协议,我们在佛罗里达州杰克逊维尔建立了第一家美国工厂,于2018年第三季度开始投产,并于2019年上半年达到400兆瓦的满负荷产能。我们位于越南的7GW单晶硅晶片厂于2022年第一季度投产。因此,我们目前在海外拥有大约7GW的集成单晶片电池模块制造能力。
12
目录表
我们的产品在国际上的制造、营销、分销和销售,以及我们在中国境外的生产设施的建设和运营可能会使我们面临许多风险,包括与以下相关的风险:
● | 货币汇率的波动; |
● | 与了解当地市场和趋势有关的成本; |
● | 与建立海外生产设施有关的费用; |
● | 营销和分销成本; |
● | 客户服务和支持费用; |
● | 我们海外业务的风险管理及内部监控架构; |
● | 遵守不同的商业、运营、环境和法律要求; |
● | 获取或维护生产、营销、分销和销售我们的产品或服务(如适用)的认证; |
● | 以我们的产品或服务维护我们作为环境友好型企业的声誉; |
● | 获取、维护或执行知识产权; |
● | 当前经济条件和监管要求的变化; |
● | 运输和运费; |
● | 聘用和留用熟悉海外市场并能有效运作的制造、技术、销售及其他人员; |
● | 贸易壁垒,如贸易救济,可能会提高我们太阳能产品的原材料价格,以及出口要求,关税,税收和其他限制和费用,可能会提高我们的产品价格,削弱我们在一些国家的竞争力; |
● | 由于我们不熟悉本地法律、法规及政策、缺乏本地市场的丰富营运经验、建立海外业务及维持跨国组织架构的相关成本增加而带来的挑战;及 |
● | 其他我们无法控制的各种风险。 |
我们在中国境外的生产能力要求我们遵守不同的法律法规,包括有关生产、环境保护、雇佣及其他相关事宜的国家及地方法规。由于我们在海外市场的经营经验有限,我们对当地法律、法规及政策并不熟悉。我们未能取得所需的批准、许可证、牌照、备案或遵守相关条件,可能导致罚款、制裁、暂停、撤销或不续期批准、许可证或牌照,甚至刑事处罚,这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
13
目录表
例如,美国政府最近开始执行一项长期存在的禁令,禁止美国以可能对我们的业务产生不利影响的方式进口使用强迫劳动生产的产品。修订后的美国1930年关税法案第307条或第307条禁止美国进口全部或部分在任何非美国国家通过强迫或契约劳动生产或制造的商品。2021年6月24日,美国海关和边境保护局(CBP)发布了针对霍肖恩硅业有限公司(霍肖恩WRO)的扣留释放令。因此,美国所有入境口岸的工作人员已接到指示,立即开始扣留含有霍肖恩生产的二氧化硅产品或源自或使用这些二氧化硅产品的材料和商品的货物。在霍肖恩WRO发布后,我们向美国进口的部分产品被扣留。自那时以来,我们一直在与CBP和美国有关当局就霍肖恩水资源研究组织的相关事项进行讨论,包括但不限于CBP的审计标准和所要求的关于被扣留货物的文件。最近,我们提交了CBP要求的关于暂停装运的可采性的文件。CBP在审查了我们提交的材料后,已经接纳了部分被扣留的货物。
2021年12月23日,总裁·拜登签署《维吾尔族强迫劳动防治法》(以下简称《防止强迫劳动法》),使之成为法律。UFLPA旨在加强现有的强迫劳动法律,禁止任何在新疆维吾尔自治区(新疆维吾尔自治区)使用强迫劳动制造的商品进口和进入人民Republic of China,并建立了几个执行机制和程序来做到这一点。到2022年6月21日,CBP必须开始适用UFLPA第3条中确立的“反驳推定”,禁止任何“在新疆维吾尔自治区中国或部分地区开采、生产或制造的货物、货物、物品或商品”,或由根据UFLPA发布的清单上的实体生产的任何商品、货物、物品或商品,除非CBP确定备案的进口商已(I)完全遵守UFLPA第2条及任何相关条例中描述的供应链指导;(Ii)完整、实质性地答复了CBP的询问。根据UFLPA的规定,美国政府应发布一份涉及强迫劳动的实体和产品清单,并就强迫劳动尽职调查向进口商提供指导。
我们不容忍任何强迫劳动的使用,无论是在我们自己的制造设施中,或者据我们所知,在我们的整个供应链中。我们监控我们的制造设施,以确保不使用强迫劳动。2020年和2021年,我们对美国市场的直接销售分别占我们总收入的28.7%和15.7%。鉴于我们在新疆有制造工厂,我们不能向您保证,美国有关当局不会认定我们的产品制造或我们的供应链中存在强迫劳动,并将我们的工厂或其附属公司列入根据UFLPA发布的实体名单。此外,在霍肖恩WRO和UFLPA的影响下,我们的产品可能部分或全部暂停或阻止进口到美国。这两种类型的监管或立法行动都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
除了美国政府已经采取或正在考虑采取的上述行动外,欧盟、澳大利亚、日本和其他一些国家也越来越关注新疆涉嫌使用强迫劳动的问题。如果在这些地区就这些问题制定任何新的立法或监管行动,对全部或部分在新疆生产或制造的商品的进口施加额外限制或要求,我们在这些地区的业务和运营将受到不利影响。
随着我们进入不同司法管辖区的新市场,我们将面临不同的商业环境和行业条件,我们可能会花费大量资源来熟悉新的环境和条件。如果我们的业务运营受到我们所在司法管辖区意外和不利的经济、法规、社会和政治条件的影响,我们可能会遇到项目中断、资产和人员损失以及其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的间接损失。例如,我们在美国的制造设施可能使我们面临各种风险,其中包括未能获得所需的批准、许可或许可证,或未能遵守相关条件,未能以令人满意的条件获得经济奖励或融资,以及未能以及时和具有成本效益的方式为制造设施采购建筑材料、生产设备和合格人员。这些事件中的任何一项都可能增加相关成本,或损害我们未来以成本效益为基础运营业务的能力,这反过来可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
14
目录表
我们受到美国政府征收的反倾销和反补贴税的约束。我们亦受到美国政府发起的保障措施调查及其他外贸调查,以及其他市场政府发起的反倾销调查及保障措施调查。
2019年、2020年和2021年,我们对美国市场的直接销售额分别占我们总收入的25.4%、28.7%和15.7%。2011年,美国太阳能电池板制造公司SolarWorld Industries America Inc.向美国商务部(US Department Of Commerce)和美国国际贸易委员会(U.S.International Trade Commission)提交了针对中国太阳能产业的反倾销和反补贴关税请愿书,指控中国晶体硅光伏电池(CSPV)生产商,无论是否组装成模块,在美国以低于公允价值的价格销售其产品(即CSPV电池或包含这些电池的模块)。以及从有利于此类产品的生产、制造或出口的中国政府获得财政援助。晶科能源在接受美国商务部此类调查的太阳能公司名单上。2011年11月9日,美国商务部宣布对这些指控展开反倾销税和反补贴税调查。2012年12月7日,美国商务部发布了反倾销税令和反补贴税令。因此,CSPV电池进口到美国时需要支付现金保证金,无论是否从中国那里组装成组件。已公布的适用于我们的现金保证金利率分别为13.94%(反倾销)和15.24%(反补贴)。最终评估所涵盖商品条目的实际反倾销税和反补贴税率可能与宣布的存款税率不同,因为它们受到美国商务部随后的行政审查。
15
目录表
2014年1月,美国商务部启动了对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令的首次行政审查,无论这些电池是否组装成模块。2015年7月,美国商务部发布了这一首次行政复审的最终结果,根据该结果,对我们适用的反倾销和反补贴税率分别为9.67%和20.94%。这些税率分别适用于2012年5月25日至2013年11月30日倾销和2012年3月26日至2012年12月31日中国进口CSPV电池的最终税率,无论是否组装成组件。这些利率是自2015年7月14日起适用于我们的现金存款利率。2015年2月和2016年2月,美国商务部分别对中国提出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第二次和第三次行政审查,无论这些电池是否组装成模块。美国商务部于2016年6月和7月公布了第二次行政审查的最终结果,并于2017年7月公布了第三次行政审查的最终结果。由于我们没有被纳入第二次和第三次行政复审,这次复审后,适用于我们的税率保持在9.67%(反倾销)和20.94%(反补贴)。2017年2月,美国商务部对中国提出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第四次行政审查,无论这些电池是否组装成模块。2018年7月,美国商务部公布了第四次行政审查的最终结果。由于我们没有被纳入此次反倾销行政复审,适用于我们的反倾销保证金税率保持在9.67%。本次审查后,适用于我们的反补贴存款利率为13.20%。2018年10月30日,美国商务部修改了第四次反补贴行政审查的最终结果。因此,修订后适用于我们的反补贴存款利率为10.64%。2020年10月29日,美国商务部根据美国国际贸易法院的最终判决,修改了第四次反补贴行政复审的最终结果;将2015年1月1日至2015年12月31日期间适用于我们的最终补贴率改为4.22%。2017年11月,美国商务部和美国国际贸易委员会启动了为期五年的审查,以确定撤销针对CSPV电池的反倾销和反补贴关税订单,无论这些电池是否组装成中国的模块,都可能导致实质性损害的继续或复发。2018年3月,美国商务部裁定,撤销反补贴令可能会导致净可反补贴的继续或再次发生。2019年3月,美国国际贸易委员会裁定,撤销反补贴令可能会导致可反补贴的继续或再次发生。2018年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第五次行政审查,无论这些电池是否组装成模块。2019年7月和8月,美国商务部发布了第五次行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反倾销和反补贴保证金税率分别为4.06%和12.76%。2019年12月,美国商务部修改了第五次反补贴行政审查的最终结果。因此,修订后适用于我们的反补贴存款利率为12.7%。2019年3月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第六次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。2020年10月,美国商务部发布了第六次反倾销行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反倾销保证金税率为68.93%。2020年12月,美国商务部对第六次反倾销行政复审的最终结果进行了修改,修改后适用于我国的反倾销保证金税率为95.5%。2020年12月,美国商务部发布了第六次反补贴行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反补贴保证金利率为12。67%。2021年4月,美国商务部对第六次反补贴行政复审的最终结果进行了修改,修改后适用于我国的反补贴保证金利率为11.97%。2020年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第七次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。2021年8月和10月,美国商务部发布了第七次行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反倾销和反补贴保证金利率分别为0%和19.28%。2021年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第八次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。截至本年度报告之日,第八次行政审查尚未完成。2022年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第九次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。截至本年度报告之日,第九次行政复审仍在进行中,因此,适用于我们的最终反倾销和反补贴税率可能会发生变化。
2022年2月8日,奥信太阳能股份有限公司(Oxin Solar Inc.)美国太阳能组件制造商奥信(简称"奥信")要求美国商务部在全国范围内展开调查,以确定晶体硅光伏电池和含有此类电池的组件是否(太阳能电池和组件)在柬埔寨、马来西亚、泰国或越南生产和/或组装,使用来自中国的零部件并出口到美国,这些公司正在规避对来自中国的太阳能电池和组件的反倾销和反补贴令。2022年3月25日,美国商务部决定启动规避调查(“反规避案”)。截至本年报日期,反规避案件仍待决。
16
目录表
2013年,SolarWorld Industries America Inc.单独向美国商务部和美国国际贸易委员会提交了一份请愿书,导致对从中国进口的某些CSPV产品发起新的反倾销和反补贴税调查。请愿书指控某些CSPV组件的中国生产商在美国倾销他们的产品,并从中国政府获得可抵消的补贴。这一行动将CSPV电池排除在其范围之外,无论是否组装成模块,中国都不能参与。2015年2月,在美国国际贸易委员会做出肯定损害裁决后,美国商务部发布了反倾销税令和反补贴税令。因此,最后的现金定金被要求在中国组装的CSPV组件进口到美国时支付,这些组件由在中国以外的关税区生产的CSPV电池组成。已公布的适用于我们的现金保证金利率分别为65.36%(反倾销)和38.43%(反补贴)。最终评估所涵盖商品条目的实际反倾销税和反补贴税率可能与宣布的保证金税率不同,因为它们受到美国商务部的行政审查。2016年4月和2017年4月,美国商务部分别对在中国组装的由中国以外关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件发起了第一次和第二次行政复审。2017年7月和9月,美国商务部发布了这一首次行政审查的最终结果。美国商务部分别于2017年8月和2017年11月撤销了对反倾销税令和反补贴税令的第二次行政复审。2018年4月,美国商务部对在中国组装的由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件启动了对反倾销税令和反补贴税令的第三次行政审查。第三次行政复议的最终结果为165.04%(反倾销)和94.83%(反补贴)。我们没有被纳入第三次行政复议,因此,适用于我们的现金保证金税率保持在65.36%(反倾销)和38.43%(反补贴)。2019年5月,美国商务部对在中国组装的由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件发起了第四次反倾销税令和反补贴税令行政复审。美国商务部分别于2019年9月和10月撤销了对反倾销税令和反补贴税令的第四次行政复审。2020年4月,美国商务部对在中国组装的由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件发起了第五次反倾销税令和反补贴税令行政复审。美国商务部于2020年8月撤销了对反倾销税令和反补贴税令的第五次行政复审。2020年1月,美国商务部和美国国际贸易委员会启动了为期五年的审查,以确定撤销对中国组装的CSPV组件(由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成)的反倾销和反补贴关税订单是否可能导致实质性损害的继续或复发。2020年5月,美国商务部裁定,撤销反倾销和反补贴令可能会导致倾销和反补贴继续或再次发生。2020年9月,美国国际贸易委员会裁定,撤销反补贴和反倾销税令可能会导致在合理可预见的时间内继续或再次对美国的一个行业造成实质性损害。
17
目录表
2017年5月,美国国际贸易委员会启动全球保障调查,以确定CSPV细胞是否(无论是否部分或完全组装成其他产品)进口到美国的数量增加,导致严重损害或严重损害的威胁,生产与进口物品相似或直接竞争的物品的国内产业("第201条调查")。第201章调查不是针对具体国家的。这些案件涉及从包括中国在内的所有来源进口的受调查产品。2017年9月,美国国际贸易委员会就进口CSPV电池(无论是否部分或完全组装到其他产品中)是否对国内CSPV产品生产商造成严重损害进行了肯定投票。2018年1月22日,美国总统做出最终决定,向美国产业提供补救措施,相关CSPV电池/模块受到美国总统最终结果中确立的保障措施,其中包括进口的CSPV电池和模块将被征收30%、25%、第一年至第四年分别为20%和15%,但这四年中每年所有进口CSPV电池的前2.5GW除外,这些电池不包括在附加关税范围内。2020年10月10日,美国总统发布公告,确定从2021年2月开始的第四年的第201条关税将为18%,而不是15%。2021年8月,本公司提交了一份寻求延长保障措施的联合请愿书。2021年12月8日,为了回应国内产业代表的请愿,美国国际贸易委员会发布了其决定和报告,发现对CSPV细胞的保护措施(无论是否部分或全部组装成其他产品)仍然是防止或补救对国内产业的严重损害所必需的,并且有证据表明国内产业正在对进口竞争进行积极调整("第201条延期调查")。2022年2月4日,美国总统决定将这一保障措施再延长四年,并作出最终决定,其中包括进口的CSPV电池和组件将在第一年至第四年分别征收14.75%、14.5%、14.25%和14%的额外关税。除双面组件和所有进口CSPV电池的前5吉瓦外,这四年中每一年都不包括额外关税。据信,美国太阳能发电项目的成本可能会增加,美国太阳能光伏产品的需求可能会因白宫根据201条款调查的决定而受到不利影响。虽然我们在美国开设了生产设施,而在该设施生产的产品将不会受到关税的影响,但如果我们将产品从海外的生产设施运往美国,我们仍然会受到关税的影响。自2018年2月起,我们进口到美国的太阳能电池和组件须缴纳201条款调查所征收的关税。因此,我们的业务和这些产品的盈利能力可能会受到美国总统根据201条款调查的决定的重大不利影响。
18
目录表
2017年8月,美国贸易代表根据经修订的1974年贸易法(“贸易法”)启动了一项调查,以确定中国政府在技术转让、知识产权和创新方面的行为、政策和做法是否符合《贸易法》的规定(“301条款调查”)。美国贸易代表在跨部门301条款委员会的协助下得出的调查结果显示,中国政府在技术转让、知识产权和创新方面的行为、政策和做法是不合理的或歧视性的,对美国商业造成负担或限制。2018年3月22日,美国总统指示他的政府采取一系列行动,回应中国涉及不公平和有害获取美国技术的行为、政策和做法。这些措施包括对来自中国的航空航天、信息和通信技术以及机械产品征收25%的额外关税。2018年4月3日,美国贸易代表提出了一份来自中国的产品清单,这些产品将被征收额外关税。2018年6月和7月,美国贸易代表提出了三份来自中国的产品清单,价值约为2500亿美元(清单1 340亿美元,清单2 160亿美元,清单3 2000亿美元),其中,表1及表2的产品将被征收25%的额外关税,表3的产品将被征收10%的额外关税。我们从中国出口的若干生产设备及原材料用于我们在美国的新生产设施,以及我们从中国出口的太阳能光伏产品均包括在这三份清单内。2018年7月、8月和9月,美国贸易代表发布公告称,海关和边境保护局将分别于2018年7月6日开始对清单1、清单2和清单3中的中国出口产品征收额外关税。2019年3月5日,美国贸易代表决定清单3所列产品的附加关税税率将维持在10%,直至另行通知。2019年5月9日,美国贸易代表决定将清单3所列产品的额外关税税率从10%提高至25%,并于2019年5月10日生效。2019年8月,美国贸易代表决定对第四批原产于中国的产品(“清单四”)征收10%的额外关税,该等产品年总贸易额约为3,000亿美元。我们在美国的新生产设施将使用的若干源自中国的生产设备及原材料已列入清单4。清单4下的关税小标题分为两个清单,生效日期不同:美国贸易代表发布的通知附件A所列清单于2019年9月1日生效;通知附件C所列清单于2019年12月15日生效。2019年8月30日,美国贸易代表决定将清单4所涵盖产品的额外关税税率从10%提高至15%。2019年12月18日,美国贸易代表决定无限期暂停对清单4附件C涵盖的产品征收15%的额外关税。2020年1月15日,美国贸易代表决定将清单4附件A所涵盖产品的额外关税税率从15%降低至7.5%,并于2020年2月14日生效。美国贸易代表可能会进一步修订产品清单,可能会影响太阳能产业和我们在美国新制造设施的运作。
2014年12月,加拿大对从中国进口的CSPV组件发起反倾销和反补贴调查。2015年6月,加拿大边境服务局(“CBSA”)发现,被调查的CSPV模块被倾销和补贴。2015年7月,加拿大国际贸易法庭认定,上述商品的倾销和补贴并未造成损害,而是威胁对国内产业造成损害。因此,我们从中国进口的CSPV模块被征收反倾销及反补贴税。江西晶科和浙江晶科适用的反补贴税率(每瓦人民币)分别为0.028和0.046。在反倾销税方面,CBSA对进口CSPV组件设定了正常值,如果出口价格低于正常值,则反倾销税为出口价格与正常值之间的差额。如果出口价格等于或高于正常价值,则不征收反倾销税。于二零二零年五月,加拿大国际贸易法庭(“CITT”)及CBSA启动了一项届满期覆核调查,以确定其分别于二零一五年六月及七月作出的上述裁定的届满期是否可能导致源自中国或从中国出口的CSPV模块继续或恢复倾销及╱或补贴。于2020年10月,CBSA已确定,其裁决到期可能导致源自中国或出口的CSPV组件的倾销和补贴继续或恢复。2021年3月,CITT决定继续其于2015年7月就源自中国或出口的CSPV模块的倾销及补贴作出的上述裁定。因此,CBSA将继续对原产于中国或出口的CSPV模块征收反倾销和反补贴税。
2016年7月,土耳其经济部对来自中国的光伏板和组件发起反倾销调查,这些光伏板和组件被列入土耳其关税代码8541.40.90.00.14。2017年7月,土耳其经济部对本次调查作出了最终肯定性结果,据此,从中国进口的我方CSPV面板和模块将被征收反倾销税。适用于我们的反倾销税为每百万美元20美元2.
19
目录表
2017年7月,印度商务部对源自或出口自中国大陆、台湾和马来西亚的进口太阳能电池发起反倾销调查,无论是否部分或全部组装在模块或面板上,或安装在玻璃或其他合适的基板上。印度商务部应印度太阳能制造商协会(代表国内行业申请人)的要求,于2018年3月终止了该调查。
2017年12月,印度保障监督总局启动了对印度进口的"太阳能电池(无论是否组装成组件或电池板)"(PUC)的保障监督调查,以保护同类产品和直接竞争产品的国内生产商(太阳能电池,不论是否组装成模块或板)免受因进口增加而造成的严重损害/严重损害威胁(“印度保障调查”)。印度保障措施调查不针对具体国家,涉及从包括中国在内的所有来源进口受调查产品。2018年1月,海关和中央消费税保障总局建议征收70%的临时保障税。 从价计价1975年《关税法》第85414011项关税范围内的所有国家,包括中国和马来西亚,但部分发展中国家除外。2018年5月,印度中央政府否决了海关保障和中央消费税总局提出的临时保障税税率为70%的建议。 从价计价关于PUC的进口。2018年7月16日,贸易救济总局公布了保障措施调查的最终结果,并建议实施为期两年的保障措施关税。截至2018年7月30日,印度财政部发布了第01/2018号通知—海关(SG),自2018年7月30日起按以下税率征收保障税:
● | 25% 从价计价减去2018年7月30日至2019年7月29日(包括首尾两天)进口时应缴的反倾销税(如有的话); |
● | 20% 从价计价减去2019年7月30日至2020年1月29日(包括首尾两天)进口时应缴的反倾销税(如有的话);及 |
● | 15% 从价计价扣除2020年1月30日至2020年7月29日(包括首尾两天)进口时应缴的反倾销税(如有的话)。 |
本通知中的任何内容均不适用于从2016年2月5日通知第19/2016—custom(NT)号通知中通知的发展中国家进口的PUC,但中国和马来西亚除外。
2020年3月,印度贸易救济总局启动了一项审查,研究是否需要继续对进口太阳能电池征收保障税,无论是否组装在模块或面板中。2020年7月18日,印度贸易救济总局发布了继续征收保障措施关税的复审调查最终结果,并建议将保障措施关税再延长一年。2020年7月29日,印度财政部发布第02/2020号通知—海关(SG),自2020年7月30日起按以下税率征收保障税:
● | 在2020年7月30日至2021年1月29日(包括首尾两天)期间进口时,14.9%从价税减去应付反倾销税(如有);及 |
● | 2021年1月30日至2021年7月29日(包括首尾两天)进口时,按14.5%从价税减去应付反倾销税(如有)。 |
本通知书中的任何内容均不适用于从作为发展中国家(见第19/2016号通知书)通知的国家进口PUC。2016年2月5日,中国、泰国和越南除外。该保障关税已于二零二一年七月二十九日由印度商务部终止。
2021年5月,印度商务部对进口太阳能电池发起反倾销调查,无论太阳能电池是否部分或全部组装在组件或电池板中,或在玻璃或其他合适的基板上,原产于或出口于内地中国、泰国和越南。截至本年度报告之日,此类调查仍在进行中。
在一个或多个市场实施反倾销和反补贴命令可能会给我们和/或我们的客户带来额外的成本,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。
20
目录表
硅原材料价格波动令我们的采购计划面临挑战,并可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
多晶硅是太阳能电池和组件产品以及硅片的基本原材料,其价格一直受到大幅波动的影响。从历史上看,多晶硅价格的上涨增加了我们的生产成本。由于多晶硅供应短缺,2020年多晶硅价格大幅上涨。2020年上半年,由于新冠肺炎疫情导致下游需求下降,多晶硅供应受到负面影响。2020年下半年,一些关键制造设施的多晶硅产能因爆炸事故和维修活动而减少,进一步加剧了供应短缺。此外,由于新冠肺炎疫情在中国得到控制,太阳能产品的需求迅速恢复,这也导致了多晶硅价格的上涨。2021年,多晶硅价格逐季上涨,因为多晶硅产量的释放和强劲的下游需求之间存在时差。我们预计2022年多晶硅价格将出现结构性波动,直到多晶硅需求完全释放。
我们预计,原始多晶硅原料的价格可能会继续波动,使我们的采购计划具有挑战性。例如,如果我们不签订固定价格的长期供应合同,我们可能会错过以优惠价格确保原始多晶硅长期供应的机会,如果未来原始多晶硅的现货市场价格大幅上涨的话。另一方面,如果我们签订更多固定价格的长期供应合同,如果现货市场价格下跌,我们可能无法重新谈判或以其他方式调整此类长期供应合同下的采购价格。因此,我们的硅原材料成本可能高于我们的竞争对手,后者通过浮动价格安排或现货市场采购获得硅原材料供应。在一定程度上,我们可能无法将更高的成本和支出完全转嫁给我们的客户,我们的利润率、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们可能无法及时或按商业上合理的条款获取足够的原材料,这可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
2019年、2020年和2021年,我们最大的五家集团供应商分别占我们硅采购量的68.6%、70.0%和78.7%。2019年,我们的四家集团供应商单独占比超过10%,按价值计算,我们最大的集团供应商占我们硅总采购量的25.2%。2020年,我们的四家集团供应商单独占10%以上,按价值计算,我们最大的集团供应商占我们硅总采购量的19.6%。2021年,我们的三家集团供应商单独占10%以上,按价值计算,我们最大的集团供应商占我们硅总采购量的28.5%。“集团供应商”是指我们在同一企业集团内的供应商的集合。
尽管全球多晶硅供应大幅增加,但由于以下原因,我们未来可能会遇到硅或其他原材料供应中断或延迟交货的情况:
● | 根据我们的原材料供应合同,供应商可以在很长一段时间内延迟交货,而不会受到惩罚; |
● | 我们的原始多晶硅供应商可能无法持续或及时地满足我们的生产需求; |
● | 与我们相比,一些向我们的供应商采购原始多晶硅的竞争对手与我们的一些主要供应商有更长和更牢固的关系,并拥有更大的购买力和讨价还价的筹码;以及 |
● | 我们的硅或其他原材料的供应受制于我们的供应商的商业风险,其中一些供应商的运营历史和财务资源有限,其中一家或多家可能会因为我们在当前经济环境下无法控制的原因而停业。 |
我们未能及时以商业上合理的条款获得所需数量的硅原材料和其他原材料(如玻璃),可能会增加我们的制造成本,并极大地限制我们履行对客户的合同义务的能力。如果我们未能履行这些义务,可能会对我们的声誉、留住客户的能力、市场份额、业务和经营结果产生重大不利影响,并可能使我们面临客户的索赔和其他纠纷。此外,我们无法获得足够的硅和其他原材料,将导致我们的生产设施利用率不足,并增加我们的边际生产成本。上述事件中的任何一项都可能对我们的增长、盈利能力和运营结果产生重大不利影响。
21
目录表
我们的任何客户的损失或订单大幅减少可能会显著减少我们的收入并损害我们的经营业绩。
2019年、2020年和2021年,面向我们前五大集团客户的销售额分别占我们总收入的30.2%、19.7%和14.9%。2019年、2020年和2021年,我们最大的群体客户分别占我们总收入的10.9%、5.3%和4.6%。“集团客户”指的是我们在同一企业集团内的客户的集合。我们与太阳能组件的主要客户的关系是在相对较短的时间内发展起来的,总体上还处于萌芽阶段。我们的主要模块客户包括NextEra、联合爱迪生开发公司、中南建设投资公司、哥本哈根基础设施合作伙伴公司、Spower、LLC、Enel Group和Swinerton Builders。我们不能向您保证,我们将能够继续从这些客户那里获得可观的收入,或者我们将能够保持这些客户关系。此外,我们通过收费制造安排购买太阳能晶片、电池和硅原材料,这要求我们做出重大资本承诺,以支持我们的估计产量。如果我们的客户取消订单,我们可能无法收回向供应商支付的预付款,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。对这些客户中的任何一个的销售损失也可能对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。
我们的大部分产品在中国多个省份生产,这使我们在制造过程中面临与硅片和太阳能电池长途运输有关的各种风险。
由于我们在中国的制造设施在地理上的分离,我们的大量硅片和太阳能电池必须在江西省、浙江省、新疆维吾尔自治区、四川省和安徽省之间持续长途运输。我们在江西、新疆和四川生产硅片,在浙江生产太阳能电池,在江西、浙江和安徽生产太阳能组件。因此,我们在中国内部运输了大量的硅片和太阳能电池。
我们的大量硅片及太阳能电池的持续长途运输可能会使我们面临各种风险,包括(i)运输成本增加;(ii)运输过程中可能发生的任何意外导致硅片或太阳能电池的丢失;(iii)任何恶劣天气导致硅片或太阳能电池的运输延误;自然灾害或其他情况对道路交通造成不利影响;及(iv)因硅晶片及太阳能电池的运输延误而导致太阳能电池及太阳能组件的生产中断。任何该等风险均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
就采购硅原材料而向供应商预付款项的安排令我们面对该等供应商的信贷风险,亦可能大幅增加我们的成本及开支,进而可能对我们的财务状况、经营业绩及流动资金造成重大不利影响。
我们的供应合同一般包括采购硅原料的预付款义务。截至2021年12月31日,我们对供应商的预付款为18.3亿元人民币(2.876亿美元)。我们通常不会收到抵押品来确保这些合同的付款,即使我们收到了抵押品,我们收到的抵押品也非常从属,并与所有其他客户和供应商的其他高级贷款人共享。
我们的预付款项(无论有抵押或无抵押)使我们面临供应商的信贷风险,并减少我们在供应商无力偿债或破产时获得该等预付款项退回的机会。此外,倘我们的任何供应商未能履行其对我们的合约交付义务,我们可能难以收回该等预付款项。因此,我们已向其作出大量预付款项的供应商违约可能会对我们的财务状况、经营业绩及流动资金造成重大不利影响。
包括太阳能组件在内的太阳能发电产品价格下跌,可能导致存货损失增加拨备。
我们通常根据对客户需求的预测来计划我们的生产和库存水平,这可能是不可预测的,可能会有实质性的波动。最近的市场波动使我们越来越难以准确预测未来产品需求趋势和太阳能产品的价格。我们记录了1.359亿元、2.709亿元和7.017亿元的库存准备百万(美元)1.101亿),分别为2019年、2020年和2021年。如果太阳能产品的价格继续下降,我们现有库存的账面价值可能会在未来期间超过其市场价格,从而需要我们为库存估值计提额外拨备,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
22
目录表
电力供应短缺或中断可能对我们的业务造成不利影响。
我们在运营中消耗了大量的电力。随着中国经济的快速发展,对电力的需求持续增加。中国各地的电力供应都出现了短缺或中断,特别是在旺季,如夏季,或者有恶劣天气条件的时候。我们不能保证我们的电力供应不会中断或短缺,也不能保证我们有足够的电力来满足我们未来的需求。电力供应的短缺或中断以及电力成本的任何增加都可能严重扰乱我们的正常运营,导致我们产生额外的成本,并对我们的盈利能力产生不利影响。
我们的IT系统(包括软件和硬件)的任何故障或重大中断都可能损害我们的业务。
我们将信息化管理贯穿业务运营的几乎每一个环节,涵盖设计、生产调度、原材料供应、设备管理、质量控制、库存管理、运输管理和环境监控。我们的IT系统(包括软件和硬件)可能会因多种因素而出现中断、中断、损坏和其他大规模性能问题,包括技术基础设施变更、人为或软件错误、硬件故障、计算机病毒、物理或电子入侵、欺诈和安全攻击,无论这些问题是由我们或第三方服务提供商造成的。这些问题可能导致系统中断、网站速度减慢或无法使用、数据处理延迟、数据泄漏和丢失、软件故障或硬件损坏。我们无法向您保证,我们不会在IT系统(包括软件和硬件)中遇到此类意外中断或故障,或我们现有的安全机制足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据被盗、人为破坏或其他类似活动的影响。任何此类事件的发生都可能中断我们的业务运营并损害我们的声誉。此外,由于未经授权的个人或实体用于访问、破坏或破坏硬件、设备、系统和网络的漏洞和技术经常发生变化,并且在针对目标启动之前可能无法识别,因此我们可能无法预测这些技术,并且我们可能无法及时意识到此类安全漏洞,这可能会加剧我们遭受的任何损害。
虽然我们已采取合理措施保护我们的IT系统的安全并防止损坏,以及机密或专有信息的安全,但我们的安全控制和我们遵循的其他安全措施可能不充分或有效。我们亦依赖员工及承包商妥善处理机密及敏感数据,并以安全可靠的方式部署我们的IT资源,以免我们的IT系统遭受安全漏洞或数据丢失。任何数据安全事故,包括我们员工的内部不当行为、未经授权的访问或使用、病毒或类似的漏洞或破坏我们或我们的服务供应商,都可能导致机密或专有信息丢失、损害我们的声誉、诉讼、监管调查、罚款、处罚和其他责任。因此,倘我们的网络安全措施未能防范未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)、数据泄露或不当处理、硬件损坏或计算机黑客、雇员或其他第三方的其他不当行为或渎职行为,以及软件漏洞、人为错误或技术故障,则我们的声誉、业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
我们可能受到的网络安全威胁和攻击可能会采取各种形式,从个人或黑客团体到复杂的组织,包括国家支持的行为者。网络安全风险范围从病毒、蠕虫和其他恶意软件程序(包括网络钓鱼攻击)到针对云服务和其他托管软件的“大规模漏洞”,其中任何一种都可能导致机密或专有信息的泄露。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,并且通常在针对目标发动之前才被识别,因此我们可能无法预测这些攻击或实施适当的预防措施。此外,我们面对的网络及其他安全威胁的频率及复杂程度均有所增加,我们可能会为遵守有关要求而产生额外成本。
我们在太阳能产品市场面临激烈的竞争。倘我们未能适应不断变化的市况,未能成功地与现有或新的竞争对手竞争,我们的业务前景及经营业绩将受到重大不利影响。
太阳能产品市场竞争激烈。我们与太阳能产品制造商竞争,如隆基绿色能源科技有限公司,有限公司,天合光能有限公司加拿大太阳能公司和JA Solar Holdings Co.,有限公司,在不断发展的市场中。某些下游制造商(其中一些也是我们的客户和供应商)也已建立或扩大其硅片、太阳能电池或太阳能组件生产业务。
23
目录表
我们的一些现有和潜在竞争对手比我们拥有更长的经营历史、更强的品牌知名度、更牢固的客户关系、更丰富的财务和其他资源、更大的客户基础、更好的原材料获取和更大的规模经济。此外,我们的一些竞争对手是太阳能行业的综合参与者,从事生产原生多晶硅。它们的商业模式可能会给它们带来竞争优势,因为这些综合参与者减少对上游供应商、下游客户或两者的依赖。
太阳能行业面临着来自其他类型的可再生和不可再生电力行业的竞争。
太阳能行业面临着来自其他可再生能源公司和不可再生能源行业的竞争,包括核能和煤炭、石油和天然气等化石燃料。这些其他形式的能源的技术创新可以降低其成本或提高其安全性。可能会发现大规模新的化石燃料矿床,这可能会降低成本。地方政府可以决定加强对风能、水力、生物质、地热和海洋发电等其他可再生能源的支持,减少对太阳能产业的支持。无法成功地与其他形式的电力生产商竞争,将减少我们的市场份额,并对我们的经营业绩产生负面影响。
太阳能发电行业的技术变化可能导致我们的产品缺乏竞争力或过时,这可能会减少我们的市场份额,并导致我们的收入和净收入下降。
太阳能产业的特点是不断发展的技术和标准。这些技术的演变和发展对我们产品的改进提出了越来越高的要求,例如具有更高转换效率的太阳能电池以及更大更薄的硅片和太阳能电池。其他公司可能开发生产技术,使他们能够以比我们产品更低的成本生产具有更高转换效率的硅片、太阳能电池和太阳能组件。我们的一些竞争对手正在开发替代性和竞争性的太阳能技术,这些技术可能需要比晶体硅片和太阳能电池少得多的硅,或者根本不需要硅。其他公司开发或采用的技术可能比我们的技术更有利于太阳能产品的商业化,并可能使我们的产品过时。因此,我们可能需要投入大量资源进行研发,以维持我们的市场地位,跟上太阳能行业的技术进步,并在未来有效竞争。我们未能进一步完善及提升我们的产品及流程,或未能跟上不断发展的技术及行业标准,可能导致我们的产品失去竞争力或过时,从而可能对我们的市场份额造成重大不利影响,并影响我们的经营业绩。
现有法规和政策以及这些法规和政策的变化可能会给购买和使用太阳能产品带来技术、监管和经济障碍,这可能会显著减少对我们产品的需求。
发电产品市场受政府有关电力行业的法规和政策以及电力公司采取的政策的严重影响。这些条例和政策往往涉及电力定价和用户自备发电的技术互连要求。在一些国家,这些条例和政策正在修改,并可能继续修改。客户购买或进一步投资于替代能源(包括太阳能技术)的研发,可能会受到该等法规及政策的阻碍,这可能导致对我们产品的需求大幅减少。例如,如果没有太阳能发电系统的监管规定的例外,公用事业客户可能会因将分布式发电接入电力电网而被收取互连或备用费用。这些费用可能会增加太阳能发电的成本并减少对太阳能发电的需求,从而损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
此外,我们预计太阳能产品及其安装将根据国家和地方有关建筑法规、安全、环境保护、公用事业互连、计量及相关事宜的法规进行监督和监管。任何有关太阳能产品的新政府法规或公用事业政策可能会导致太阳能产品用户的额外开支,最终可能导致对我们产品的需求大幅减少。
24
目录表
我们可能面临终止和延期费用以及与终止和修订某些设备采购合同有关的风险。
我们与有限数量的设备供应商就我们的所有主要制造设备及备件进行交易,包括硅锭炉、方晶机、线锯、扩散炉、烧成炉及丝网印刷机。我们可能依赖若干主要供应商提供大部分主要制造设备及备件,作为我们未来扩张计划的一部分。如果我们未能发展或维持与该等及其他设备供应商的关系,或我们的任何主要设备供应商在制造或向我们运送其设备或备件时遇到困难,包括由于自然灾害或其他原因未能按照我们的要求供应设备或备件,我们很难及时及以商业上合理的条款为这些设备寻找其他供应商。因此,我们的生产及经营业绩可能受到不利影响。
按信贷条款销售我们的产品可能会增加我们的营运资金需求,并使我们面临客户的信贷风险。
为了在负面的市场环境中容纳和留住客户,包括我们在内的许多太阳能组件制造商进行信用销售,并向客户延长信用期限,预计这一趋势将在行业内继续下去。我们的大部分销售都是以信用方式进行的,我们允许客户在产品交付后的一段时间内付款。我们在2019年、2020年和2021年的应收账款周转率分别为85天、68天和69天。相应地,截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,我们分别记录了应收第三方账款人民币3.182亿元、人民币2.934亿元和人民币3.231亿元(5,070万美元)。基于吾等对未偿还应收账款可收回程度的持续评估,以及在评估终身预期信贷损失时考虑过往信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测及任何收回情况,吾等可能需要继续计提呆账准备及撇销我们认定为不可收回的逾期应收账款。
以信贷条款销售我们的产品有所增加,并可能会继续增加我们的营运资金需求,这可能会对我们的流动性产生负面影响。我们可能无法主要透过经营活动产生的现金维持充足的营运资金,并可能需要获得额外融资以应付营运资金需求,而我们可能无法按商业上可接受的条款或根本无法获得该等融资。
此外,倘任何客户无力偿债或破产或未能及时付款,我们亦须承受信贷销售客户的信贷风险。例如,我们向新兴市场或前景看好市场的某些客户赊销产品,以抢先体验,增加我们在现有主要市场的市场份额,或增强未来与快速增长的客户的销售前景。与这些客户做生意时存在很高的信贷风险,因为这些客户通常是小型、年轻和高增长的公司,有大量的无资金周转资金,资产负债表和信贷指标不足,经营历史有限。倘该等客户未能就使用我们太阳能产品的项目获得满意的营运资金、维持充足的现金流或获得建设融资,则他们可能无法支付向我们订购或已交付产品的款项。倘客户的财务资源已受限制或倘我们希望继续与该等客户做生意,我们在该等情况下的法律追索权可能会受到限制。
我们面临与法律或行政诉讼或索赔有关的各种风险,这些风险可能对我们的财务状况、经营业绩和声誉造成不利影响,并可能导致业务损失。
一般而言,诉讼费用高昂、耗时长,而且会破坏正常的业务运作。此外,复杂的法律诉讼程序的结果难以预测。我们和/或我们的董事和高级职员可能不时卷入指控、诉讼或法律或行政诉讼。
25
目录表
2018年11月,我们在新加坡的一位客户(“新加坡客户”)在两次仲裁中提交了两份仲裁通知(“NOAS”),仲裁号为。ARB374/18/PPD(“ARB 374”)和仲裁号ARB375/18/PPD(“ARB 375”)分别在新加坡国际仲裁中心对Jinko Solar进出口有限公司(“Jinko IE”)提起诉讼。新加坡客户随后对这些NOA进行了修改,Jinko IE于2018年12月20日收到了新加坡客户修改后的仲裁通知。新加坡客户分别在ARB 374及ARB 375中声称,Jinko IE根据日期为二零一二年十二月二十五日(“二零一二年合约”)及二零一三年一月二十八日(“二零一三年合约”)的采购协议向新加坡客户供应的光伏太阳能组件有瑕疵。新加坡客户要求Jinko IE更换模块和/或Jinko IE赔偿新加坡客户因供应据称有缺陷的模块而蒙受的任何和所有损失。2019年1月,Jinko IE在ARB 374和ARB 375中发布了对NOAS的回复,质疑新加坡客户依赖2012年合同和2013年合同中的仲裁条款,否认新加坡客户提出的所有索赔,并质疑新加坡客户有权获得仲裁中所要求的救济。ARB 374和ARB 375仲裁庭于2019年9月5日成立,仲裁庭于2020年1月14日指示:(I)新加坡客户应同时以ARB 374和ARB 375提交其申诉书,Jinko IE应在新加坡客户提交申诉书后5个月内提交其答辩书;以及(Ii)仲裁的审理应分成两个部分,首先由仲裁庭裁决责任问题,然后根据责任问题的结果,按仲裁庭指示的方式在随后的诉讼程序中裁决应付的补救/损害赔偿问题。2020年8月7日,新加坡客户提交了ARB 374和ARB 375两种格式的索赔声明。在索赔书中,新加坡客户坚持其索赔,称Jinko IE根据2012年合同和2013年合同向其供应的光伏太阳能组件存在缺陷,Jinko IE应对根据2012年合同和2013年合同供应的所有组件负责。2020年12月16日,应Jinko IE的要求,ARB 374和ARB 375两个法庭都指示Jinko IE应在2021年2月11日之前提交答辩书。2021年2月11日,金科IE提交了答辩书和相关证据。在答辩书中,Jinko IE(I)要求仲裁庭宣布它对该争端没有管辖权;(Ii)拒绝所有新加坡客户的索赔,并要求仲裁庭驳回该索赔。2021年2月22日,经Jinko IE和新加坡客户双方同意,仲裁庭指示ARB 374和ARB 375应合并。2021年8月24日,仲裁庭决定了Jinko IE和新加坡客户各自的Redfern时间表。2021年10月5日,Jinko IE与新加坡客户根据仲裁庭对Redfern时间表的裁决交换了文件。2022年2月19日,新加坡客户提交了回复备忘录(附有所有证据,包括事实证据、书面证人陈述、专家报告和法律当局所依赖的)。根据目前的时间表,Jinko IE应不迟于2022年6月19日提交答辩状。基于我们目前掌握的有限信息,很难对新加坡客户的索赔进行深入评估。我们认为Jinko IE有合理的理由在仲裁中就管辖权和案情对新加坡客户的索赔提出质疑,并将对新加坡客户的索赔进行有力的抗辩。于财务报表公布前所得资料并无显示于财务报表日期可能已产生负债,而吾等亦无法合理估计任何负债或合理可能亏损(如有)的范围。
2019年3月,Moura Fábrica Solar-Fabrico e Comércio de Painéis Solares,LDA。(“MFS”)向国际商会提交了针对葡萄牙Projinko Solar Unipessoal LDA(“Projinko”)的仲裁请求(案件编号24344/JPA),涉及下列争议:(I)MFS与Jinko Solar(Swiss)AG(“Jinko Swiss”)于2013年8月23日签订的业务单位租赁协议(“业务单位租赁协议”),(Ii)2014年5月26日的转让协议,根据该协议,Jinko Swiss转让并转让业务单位租赁协议项下的所有权利、所有权、利益、债务和义务,及(Iii)于二零一五年十二月二十九日订立的有关业务单位租赁协议的修订协议(业务单位租赁协议、转让协议及修订协议统称为“租赁协议”)。为确保双方履行租赁协议项下各自的义务,MFS的母公司Acciona Energia,S.A.U提供了以Projinko为受益人的担保和银行担保,Projinko的母公司江西Jinko提供了担保,MFS也获得了银行担保。MFS没有及时有效地向Projinko送达仲裁请求通知。2019年7月,MFS在国际商会提交请求,要求加入Jinko Swiss和江西Jinko作为另外两方当事人,声称他们对当前的争端不可或缺,并向Projinko、江西Jinko和Jinko Swiss索赔Projinko根据银行担保分别提取了1,965,170欧元和846,604欧元的两笔提款及其利息以及MFS因此而遭受的经济损失。
26
目录表
2019年9月,江西金科和金科瑞士向国际商会提出,拒绝仲裁与MFS的任何纠纷,不受与MFS具有效力和效力的仲裁协议的约束;江西金科和金科瑞士也反对仲裁庭的组成和本案中可能构成的任何仲裁庭的管辖权。2020年7月3日,MFS提交了一份索赔书,要求Projinko、江西Jinko和Jinko Swiss追回Projinko在银行担保项下的两笔提款,总额为2,812,000欧元,并支付利息以及MFS因此而遭受的经济损失。2020年9月3日,Projinko、江西Jinko和Jinko Swiss提交了答辩书,要求仲裁庭驳回MFS对Projinko、江西Jinko和Jinko Swiss提出的所有索赔;Projinko还提交了对MFS的反诉,要求仲裁庭命令MFS向Projinko支付1,008,170欧元外加应计利息,作为MFS根据给予MFS的银行担保收回提款的费用。2020年1月12日,根据双方的共同请求,法庭宣布暂停诉讼程序,直到另行通知,以便进行和解讨论。2021年3月,双方全面签署了争端解决协议。根据和解协议,双方自动和对等地解除对方的争端,条件是Jinko Swiss向MFS支付75万欧元。2021年4月,瑞士金科支付了这笔款项,MFS已经确认收到了这笔款项。双方当事人已向仲裁庭提交了一封信,要求撤回所有索赔,并要求终止仲裁程序。2021年6月,仲裁庭确认,经各方当事人提交的联名信,仲裁程序已正式终止。
2019年3月,韩华Q CELLS(定义见下文)对本公司及其多家子公司提起专利侵权诉讼。
(I)2019年3月4日,韩华Q Cells美国有限公司和韩华解决方案公司(原告已在诉讼过程中从韩华Q Cells&先进材料公司变更为韩华解决方案公司(注册号110111-0360935),原因是其关联公司(S)就诉讼中专利的所有权进行了重组)(统称为原告A)对晶科能源控股有限公司及其几个附属实体,即晶科能源(美国)公司,Jinko Solar(美国)工业公司、晶科太阳能有限公司、浙江晶科太阳能有限公司和晶科太阳能技术有限公司(统称为“受访者”)在美国国际贸易委员会(“ITC”)。在起诉书中,指控被告提供的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了据称由Hanwha Q Cells&Advanced Material Corporation和原告A拥有的美国专利号9,893,215,并要求对被告涉嫌侵权的产品发出永久有限排除令和停止令。2019年3月5日,韩华Q Cells和先进材料公司向美国特拉华州地区法院(“地区法院”)提起诉讼,指控被告供应的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了韩华Q Cells和先进材料公司据称拥有的美国专利号9,893,215,并要求赔偿指控的侵权行为、增加损害赔偿和合理的律师费。2019年4月9日,ITC在《联邦登记册》上公布了《机构公告》。2019年4月15日,地区法院批准了我们在ITC最终解决之前暂停法院诉讼的动议。2019年5月3日,被告方向ITC提交了对原告A的申诉的答复,其中要求ITC拒绝原告A请求的所有救济。2019年9月13日,被告方向ITC提出动议,要求即决不侵权。2020年4月10日,行政法法官作出初步裁定,准予答辩人即决不侵权的动议。2020年6月3日,国贸中心裁定确认行政法法官批准答辩人简易裁定不侵权动议并终止调查的初步裁定(《终裁决定》)。2020年7月31日,原告A向美国联邦巡回上诉法院提交请愿书,要求对ITC的最终裁决进行审查。2020年8月27日,被调查者提出动议,要求干预此类上诉。原告A于2020年11月提交了开庭上诉摘要。受访者于2021年2月提交了主要案情摘要。2021年7月12日,美国联邦巡回上诉法院确认了ITC的调查结果,即受访者的产品没有侵犯美国第9,893,215号专利。
27
目录表
(Ii)2019年3月4日,韩华Q Cells GmbH(“原告B”)向德国杜塞尔多夫地区法院提起针对晶科能源的专利侵权诉讼,指控晶科能源供应的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了据称为原告B所有的EP2 220 689。2019年9月9日,晶科能源向法院提交了答辩书(《答辩书》),要求驳回诉讼请求,并要求原告B承担法律纠纷的费用。2020年3月3日,原告B向法院提交了对答辩状的答复。2020年4月20日,晶科能源就原告B于2020年3月3日的答辩向法院提起复议。2020年5月5日,杜塞尔多夫地区法院就EP2 220 689的有效性、原告B的起诉权利和侵权行为举行了口头听证会。2020年6月16日,杜塞尔多夫地区法院站在原告B一边,裁定晶科能源有限公司交付的某些模块中包含的第三方细胞技术侵犯了原告B的专利(《判决》)。晶科能源于2020年7月14日提交了上诉通知。2020年10月16日,晶科能源有限公司向杜塞尔多夫高级地区法院提交了上诉理由。2021年3月1日,晶科能源有限公司向杜塞尔多夫高级地区法院提交上诉合并申请。2020年9月28日,原告B已向杜塞尔多夫地区法院提交处罚请求,称晶科能源有限公司继续宣传侵权产品并请求对此类违法行为进行处罚,违反了判决。虽然在原告B的请求中没有具体说明,但总的来说,我们预计这种罚款的金额不会超过250,000欧元。2020年11月30日,晶科能源有限公司提交了对原告B的处罚请求的答复。2021年4月6日,晶科能源有限公司对原告B的处罚请求提交了第二份回复。2021年8月23日,杜塞尔多夫地区法院驳回了原告B的处罚请求。
(Iii)2019年3月12日,韩华解决方案公司(原告在诉讼过程中从韩华Q Cells&先进材料公司变更为韩华解决方案公司)和韩华Q Cells Australia Pty Ltd(“原告C”,连同原告A和原告B,“Hanwha Q Cells原告”)向澳大利亚联邦法院(“FCA”)起诉Jinko Solar Australia Holdings Co.Pty Ltd(“Jinko AUS”)。据称,Jinko AUS供应的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了据称由原告C拥有的澳大利亚2008323025号专利。原告C寻求的救济包括侵权声明、禁止未来通过进口、提供和供应相关产品的方式进行商业开采的禁令、交付销毁据称侵权产品的辅助救济以及通过损害赔偿(包括额外损害)或韩华选择的利润结算的金钱救济,以及基于误导性或欺骗性行为索赔的声明和禁令。预计与金钱救济及其数额有关的问题将在责任听证后分开并推迟确定。FCA将Jinko AUS作为答辩人,并于2019年4月12日举行了第一次案件管理听证会。FCA听取了申请,并在第一次案件管理听证会上下令进行诉讼,随后Jinko AUS于2019年7月22日向原告C的诉状提交了抗辩和交叉索赔。在2019年10月2日举行第二次案件管理听证会前不久,原告C请求在克服与有效性相关的现有技术的基础上对澳大利亚专利2008323025号(“修订申请”)进行修订,而且原告C要求的修订之一似乎也是为了改善其在Jinko AUS对侵权的抗辩方面的地位。原告C的修订申请遭到Jinko AUS和其他澳大利亚答辩人的反对,FCA指示原告C提供与修订申请有关的披露和文件。第三次案件管理听证会于2019年12月13日举行,之后Jinko AUS提交了反对修订申请的细节,并要求就修订申请进一步和更好地发现。因此,韩华随后放弃了关于Jinko AUS对侵权的抗辩的修正案,对剩余的修正案申请的反对持续了一段时间,但最终没有被Jinko AUS和其他澳大利亚受访者提起诉讼。FCA于2020年8月28日批准了原告C的修订申请。根据FCA在2020年11月16日举行的案件管理听证会上指示的命令,原告C‘s已于2020年12月17日向FCA提交了侵权声明,并提到了诉讼开始前2018年在韩国进行的某些测试,而Jinko AUS已于2021年3月9日提交了一份准确的非侵权声明,确定了Jinko AUS提供的某些光伏太阳能电池和组件未侵犯澳大利亚2008323025号专利的原因。从2022年9月12日开始,最终听证会已被列为证据三周。
28
目录表
我们认为,韩华Q Cells原告在上述所有案件中的索赔都缺乏法律依据,并将对其提出的索赔进行有力的辩护。我们正在考虑所有法律途径,包括质疑美国专利号9,893,215(“专利号‘215”)、EP 2220689和澳大利亚专利号2008323025(统称为“被主张的专利”)的有效性,并证明我们没有侵犯被主张的专利。2019年6月3日,我们向美国专利和商标上诉委员会(PTAB)提交了对‘215专利的各方间审查(IPR)请愿书。知识产权是在PTAB进行的一项审判程序,目的是审查专利中一项或多项权利要求的可专利性。2019年12月10日,PTAB针对现有技术对‘215项专利权利要求中权利要求12-14的可专利性提起知识产权诉讼。2020年9月9日,我们参加了215专利的知识产权口头听证会。2020年12月9日,PTAB发布了对我们的知识产权申请的最终裁决,发现所有被质疑的权利要求‘215专利中的12-14都是不可申请专利的。2021年2月8日,‘215专利的专利权人韩华解决方案公司向美国联邦巡回上诉法院提出上诉,反对PTAB发布的这一最终裁决(“215知识产权上诉”)。2021年2月24日,我们提交了参加215项知识产权上诉的利益证书。2021年5月28日,韩华解决方案公司提交了开庭上诉摘要。2021年7月19日,韩华解决方案公司提出动议,将案件发回美国专利商标局。2021年10月4日,美国联邦巡回上诉法院驳回了韩华解决方案公司的还押动议。
2019年6月24日,Jinko向欧洲专利局提交了一份关于EP 2220689有效性的反对程序的干预通知。2021年3月25日和3月26日,关于EP2 220 689有效性的反对口头听证会在欧洲专利局举行。在听证期间,欧洲专利局认为EP2220689保留了修改后的形式。另一场听证会将于2022年9月28日和29日举行。
2021年5月7日,我们的一位西班牙客户(“西班牙客户”)向国际商会提交了针对江西金科的仲裁请求(案件编号26251/JPA),涉及与2020年8月签订的光伏组件销售合同(“合同”)有关的纠纷。在请求书中,X-Elio的索赔依据是:(1)江西金科声称违反合同,无法按最初商定的装运日期和价格交货;(2)西班牙客户随后终止合同;(3)西班牙客户为更换最初从江西金科订购的货物而进行的更换采购;(4)据称西班牙客户因江西金科违反合同而招致的其他间接损害,以及与货物原定于在澳大利亚的光伏厂有关的费用和其他间接损害。2021年7月21日,江西金科提交了对请求和反诉的答复,否认西班牙客户有权获得其请求的救济,并提出反索赔,要求损害其利润损失以及依赖合同履行所花费的浪费成本。2022年1月28日,仲裁庭确认了西班牙客户和江西金科签署的第1号职权范围和程序命令,根据该命令,除仲裁庭批准的任何延期外,(1)西班牙客户将在2022年4月6日之前提交索赔陈述,江西金科将在2022年6月6日之前提交答辩书和反诉书,(2)西班牙客户将在2022年9月6日之前提交答辩书和反诉答辩书,江西金科将在2022年11月4日之前提交反诉答辩书和答辩书,西班牙客户将在2022年12月19日之前提交反诉答辩书。(3)听证会将于2023年4月17日当周举行。2022年4月6日,西班牙客户提交了索赔声明,声明将索赔作为请求,并另外索赔所请求金额的法定利息。截至财务报表发布之日,此案仍处于初步阶段,根据目前掌握的信息,公司认为江西金科不太可能发生亏损。此外,由于这件事的初步阶段,公司无法估计合理可能的损失金额或损失范围。
于财务报表刊发前可得之资料并无显示于财务报表日期可能已产生负债,吾等亦无法合理估计任何负债或合理可能亏损(如有)之范围。
此外,未能保持内部或客户数据的完整性可能会损害我们的声誉,或使我们承担成本、责任、罚款或诉讼。
无论案情如何,回应指控、诉讼或法律或行政程序以及为诉讼辩护可能会耗费时间和成本,并可能导致我们产生巨额法律和行政开支,以及转移我们管理层的注意力。任何该等指控、诉讼或程序均可能对我们的业务营运造成重大不利影响。此外,这些索赔或诉讼的不利结果可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
29
目录表
我们可能会继续进行收购、投资、合资或其他战略联盟,而这些承诺可能会失败。
未来,我们可能会沿着太阳能产业价值链,通过收购、参与合资企业或与中国以及海外的供应商或其他公司建立其他战略联盟来继续扩大我们的业务。此类收购、参与合资企业和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管、市场和地理风险,以及与额外资本要求和管理资源转移相关的风险。我们的收购可能会使我们面临以下风险:
● | 在收购前,我们可能通过法律和业务尽职调查发现与目标的业务和运营或负债有关的不可预见风险。该等未发现风险及负债可能对我们未来的业务及经营业绩造成重大不利影响。 |
● | 不能保证我们将能够保持与目标客户以前的关系,或在未来发展新的客户关系。现有客户的流失或未能与新客户建立关系可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 收购通常会转移我们现有业务的大部分管理和财务资源,而目标公司的业务与我们现有业务的整合已经需要并将继续需要大量的管理和财务资源,这可能会使我们为现有业务融资和管理的能力紧张。 |
● | 概不能保证任何收购或合营企业投资之预期协同效应或其他利益将实际实现。倘我们未能成功整合目标业务,或未能成功经营目标业务,则我们可能无法从其业务产生足够收益以收回收购成本及开支。 |
● | 收购或参与新合资企业或战略联盟可能涉及我们并不具备广泛专业知识的营运管理。 |
任何该等风险的实现可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能会受到与我们业务有关的非竞争或其他类似限制或安排的约束。
我们可能不时订立不竞争、排他性或其他类似性质的限制或安排,作为我们与客户的销售协议的一部分。此类限制或安排可能严重妨碍我们在某些市场销售额外产品的能力,或与计划销售我们产品的新客户或现有客户签订销售协议。因此,该等限制或安排可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
于二零一六年十月,吾等与JinkoPower及JinkoPower的投资者订立附带协议,根据该协议的竞业禁止条款,吾等承诺于二零一六年第四季度出售吾等于JinkoPower的股权后,不会在中国开发任何装机容量超过2兆瓦的下游太阳能发电项目。这份竞业禁止协议可能会对我们在中国的增长前景产生不利影响。
2017年9月,我们向JinkoPower提供了竞业禁止承诺,承诺停止开发新的下游太阳能项目。此外,对于我们正在建设并将并网的现有离岸下游太阳能发电项目,我们承诺努力将这些项目转让给JinkoPower、其子公司或其他合格的第三方,前提是此类转让不会违反适用的法律法规,并且我们能够就该等项目获得相关签约方的书面同意。这项竞业禁止承诺可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
30
目录表
2017年,国家能源局发布了一项“技术领跑者”计划,该计划拥有比其他“领跑者”计划更严格的技术标准,以促进使用更高效率的组件(要求单晶太阳能电池的转换效率达到18.9%或以上,多晶太阳能电池的转换效率达到18.0%或更高)和最先进的技术(特别是尚未达到量产阶段的突破性技术)的太阳能项目。为推广我们的高效组件和尖端N型电池技术,(I)我们于2018年第三季度与JinkoPower共同成立了中国公司--浦阳罗红发电有限公司(“POY阳罗鸿”),持有该公司51%的股权,截至2018年12月31日已以现金出资人民币9800万元;(Ii)与JinkoPower组成竞标联合体,竞标“技术领跑者”太阳能项目,并在江西上饶获得250兆瓦的“技术领跑者”太阳能项目(“技术领跑者项目”)。我们为该项目提供了N型单晶组件,其转换效率甚至高于我们的P型单晶钝化发射极后电池(PERC)组件。技术领跑者项目由鄱阳罗红开发。2019年12月17日向上饶市市场监督管理局备案变更股权后,我们将持有的鄱阳罗红股权全部出售给了独立第三方。我们目前没有在中国或海外开发太阳能项目的计划。截至2021年12月31日,我们在中国没有拥有任何太阳能项目,我们在中国以外只有一个在运营的太阳能项目和一个在建项目。
我们的巨额债务可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们通常需要大量现金来满足我们的资本需求,包括扩大我们的产能,以及为我们的运营提供资金。截至2021年12月31日,我们有133.4亿元人民币(20.9亿美元)的未偿还短期借款(包括长期借款的当前部分和失败的售后回租融资)和99.亿元人民币(15.5亿美元)的未偿还长期借款(不包括长期借款的当前部分和失败的售后回租融资)。有关本公司借款的详情,请参阅本年度报告中的“第5项.营运及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源”。
鉴于近期到期的银行借款金额,我们可能没有足够的资金来履行我们的付款义务。这一债务水平以及我们即将偿还的票据和其他银行借款可能会对我们的运营产生重大影响,包括:
● | 由于我们的偿债义务,我们用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司目的的现金流减少,并限制了我们获得额外融资的能力; |
● | 限制我们计划或应对业务、我们所在行业和整体经济的变化的灵活性,并增加我们对这些变化的脆弱性;以及 |
● | 潜在地增加了任何额外融资的成本。 |
任何这些因素和我们的巨额债务可能导致的其他后果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行债务支付义务的能力产生不利影响。
此外,我们在正常的业务过程中面临各种类型的市场风险,包括利率变化的影响。截至2021年12月31日,我们的长期借款中有5.152亿元人民币(合8,080万美元)以浮动利率计息,通常与当地银行发布的基准利率等市场基准挂钩。利率的任何增加都会增加我们与浮动利率债务相关的财务支出,并增加为现有债务再融资和发行新债务的成本。此外,由于我们的大部分短期借款来自中资银行,我们面临着中资银行贷款政策变化的风险。如果中国政府改变宏观经济政策,迫使中国的银行收紧放贷行为,或者如果中国的银行不再愿意向包括我们在内的太阳能企业提供融资,我们可能无法延长短期借款期限,或在未来增加借款。
我们可能会因我们金融工具公允价值的变化而产生收益或损失。金融工具的公允价值变动可能会因我们无法控制的因素而在不同时期大幅波动,并可能导致我们因该等变动而录得重大损益。由于上述原因,您可能不能依赖我们经营业绩的期间比较作为我们未来业绩的指标。
31
目录表
我们未能根据某些质押合同为我们的短期贷款维持足够的抵押品,可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。
截至2021年12月31日,我们有短期借款,包括长期借款的当前部分和失败的售后回租融资,人民币30.2亿元(4.736亿美元),以我们的某些库存、土地使用权、物业、厂房和设备、银行存款和应收账款为抵押。我们不能向您保证,如果我们的存货将来贬值,质权人不会要求我们提供额外的抵押品,以使抵押品的价值达到质权人所要求的水平。如果我们没有应要求提供额外的抵押品,质权人将有权要求立即偿还未偿还的银行贷款。此外,质权人可以拍卖或出售存货。此外,根据相关质押合同,我们可能需要支付违约金。尽管质权人自质押合同执行以来对我们的库存进行了定期现场检查,但他们没有要求我们提供额外的抵押品或采取其他补救行动。然而,我们不能向您保证,质权人不会要求我们在未来提供额外的抵押品,或采取其他补救行动,或以其他方式强制执行他们在质押合同和贷款协议下的权利。如果发生上述任何一种情况,我们的财务状况、流动资金和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们主要依赖主要营运附属公司支付的股息及其他权益分派,而彼等向我们支付股息的能力受到限制,可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们为一间控股公司,主要依赖主要营运附属公司江西晶科派付的股息应付现金需求。适用的中国法律、规则及法规允许我们的中国附属公司仅从其根据中国会计准则厘定的保留盈利(如有)支付股息。我们的中国附属公司每年须根据相关法律规定及各自组织章程细则的规定,提取其根据中国会计准则计算的税后溢利的若干百分比作为未来发展及雇员福利的储备金。除非储备金达到注册资本的50%,否则百分比不得低于10%。此外,根据中国法律,倘本年度录得亏损,我们的中国附属公司不得派发股息。因此,我们的中国附属公司将其净收入的任何部分转移予我们的能力可能受到限制,无论是以股息、贷款或垫款的形式。对我们的附属公司向我们派付股息的能力的任何限制可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、派付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。
虽然我们完成了明星上市,但我们可能无法实现我们的业务战略预期的结果(包括使用该发行所得资金),因此我们的美国存托凭证的价格可能不会增加,甚至可能会下降。
2020年1月,我们完成了江西金科在上海证券交易所科创板的首次公开募股(明星上市)。江西金科是我们控股的主要运营子公司。我们几乎所有的业务都通过江西金科及其子公司进行。虽然明星上市已经完成,但我们不能向您保证我们将实现我们对明星上市的任何或所有预期好处。我们完成明星上市可能不会产生加强我们在中国的市场地位和业务的预期效果。江西金科在使用明星上市所得款项方面拥有广泛酌情权,不得以导致本公司经营成功或本公司股份持有人及美国存托凭证持有人同意的方式使用或投资该等所得款项。我们未能成功利用完成明星上市来扩大我们在中国的产能,可能会导致美国存托凭证的价格下降。此外,我们不能向您保证,江西金科的成功将对美国存托凭证的价格产生积极影响。
江西晶科作为一家上市公司的地位,由本公司控制,但非全资拥有,可能会对本公司产生不利影响。
由于采取了与明星上市相关的行动,包括我们的主要运营子公司江西金科向若干中国投资者和我们的控股股东配售股份,江西金科不再是我们公司的全资子公司。本次江西金科的非控股权益在明星上市完成后有所增加,这些小股东在江西金科的权益未来可能与我公司及其他子公司的利益背道而驰。我们在管理、融资或从事与江西金科的交易,或在我们子公司之间分配商机时,可能会面临利益冲突。
于明星上市完成后,吾等拥有江西晋科约58.62%的股权,并保留江西晋科的多数股权,但江西晋科由独立的董事会及高级管理人员管理,该等董事及高级管理人员对江西晋科的各利益相关者负有受托责任,包括我们全资附属公司以外的股东。在江西金科的业务运作中,可能会出现江西金科董事及高级管理人员在履行受托责任时,采取有违本公司最大利益的行为。
32
目录表
于明星上市完成后,鉴于江西金科及本公司为分别于上海证券交易所及纽约证券交易所上市的公开申报公司,彼等各自须遵守独立及可能不一致的会计准则(江西金科的中国公认会计准则及本公司的美国公认会计准则)以及披露及其他监管规定。因此,江西金科和本公司将根据不同的法律法规定期同时披露信息,由于适用于这两家公司的会计准则不同或可能不一致,以及美国和中国不同证券监管机构对投资者构成以及美国和中国资本市场的披露要求不同,该两家上市公司披露的信息可能不同。不同的披露可能导致投资者对这两家公司中的一家或两家的上市股票感到困惑或不确定。此外,中国法律的某些额外要求,包括中国证监会、上海证券交易所或其他相关机构的要求,可能会影响我们普通股和美国存托凭证的持有人。例如,在Star上市过程中,为了遵守中国法律,我们的一些高级管理人员辞去了我们公司的职务,同时保留了在江西金科的相同职位。未来,江西金科可能会向其董事、高级管理人员和员工发行期权、限制性股票和其他形式的股份薪酬,这可能会稀释我们公司在江西金科的所有权。此外,江西金科未来可能会从事可能进一步稀释我们公司所有权权益的融资活动。
我们的组织结构已经变得更加复杂,未来也可能变得更加复杂。我们将需要继续扩大和调整我们在公司和江西金科的运营、财务和管理控制,以及我们的报告系统和程序。基础设施的持续扩展将要求我们在增加收入之前投入大量的财政、运营和管理资源,而不能保证我们的收入会增加。此外,由于明星上市,我们普通股和美国存托凭证的持有者购买江西金科股份的机会可能有限。
很难预测明星上市对股市的影响市场美国存托凭证的价格。
中国证监会于2019年6月首次推出明星市场,2019年7月开始在该市场进行交易。不能保证明星上市对美国存托凭证市场价格的影响。由于投资者对明星上市的影响持负面看法或存在不确定性,除上述风险和不确定因素外,美国存托凭证的市场价格可能波动或下跌。
投资者可以选择通过购买江西金科在明星上市或明星市场的股票来投资于我们的业务和运营,而不是购买美国存托凭证,而需求的减少可能导致美国存托凭证的市场价格下降。
任何未能保持有效内部控制的情况都可能对我们的业务、经营业绩和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
《美国证券交易委员会》根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条的要求,通过了一些规则,要求大多数上市公司在年报中包含一份关于公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外,当一家公司符合美国证券交易委员会的标准时,必须由独立注册的会计师事务所报告本公司财务报告内部控制的有效性。
我们的管理层和独立注册会计师事务所得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。然而,我们不能向您保证,我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所将来不会在萨班斯-奥克斯利法案第404条审计过程中或由于其他原因发现重大弱点。此外,由于内部控制对财务报告的固有局限性,包括可能存在串通或控制管理不力的可能性,由于错误或欺诈而导致的重大错报可能无法及时防止或发现。因此,如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,或者我们无法及时防止或发现由于错误或欺诈而导致的重大错报,投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心,这反过来可能会损害我们的业务、经营结果,并对美国存托凭证的市场价格产生负面影响,并损害我们的声誉。此外,为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求,我们已经并预计将继续承担相当大的成本,并使用大量的管理时间和其他资源。
33
目录表
未能达到令人满意的产品产量可能导致单位生产成本上升。
硅片、太阳能电池、太阳能组件和回收硅材料的生产涉及复杂的工艺。制造过程中的偏差可能导致产量大幅下降,在某些情况下,会严重扰乱生产或导致无产出。我们不时经历生产线增加期间制造产量低于预期的情况。这种情况经常发生在新产品的引进、新设备的安装或新工艺技术的实施过程中。随着我们将额外的生产线或设施投入生产,我们可能会在加速期内以低于预期的产能运营。此外,全球太阳能发电产品市场的需求或会减少,包括对太阳能组件的需求,这亦可能导致我们以低于预期产能的方式运作。这将导致边际生产成本上升及产量下降,可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
太阳能产品的需求可能会受到季节性的不利影响。
太阳能产品的需求于冬季月份趋于疲弱,部分原因是若干地区的恶劣天气条件使安装太阳能系统变得复杂,我们的经营业绩可能会根据太阳能产品行业需求的季节性而不时波动。本集团于任何一年第一季度的销售亦可能受到农历新年假期的影响,而在此期间,国内工业活动通常较其他时间为低。该等波动可能导致我们的产能利用不足,并增加我们的单位平均成本。此外,如果我们的产能在夏季月份不足,我们可能无法满足所有可用需求。因此,对我们产品需求的波动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的产品性能不理想或缺陷可能导致我们产生额外费用和保修费用,损害我们的声誉并导致我们的销售下降。
我们的产品可能包含在发货或客户检查后才被发现的缺陷。
我们的硅片销售合约通常要求客户在交付前进行检验。倘客户发现我们的硅片不符合所需规格,我们可不时容许信誉良好的硅片客户在指定期限内(通常为交付后7至15个工作日)退回我们的硅片。我们的标准太阳能电池销售合同要求客户如发现我们的太阳能电池不符合销售合同规定的规格,须在交货后7天内通知我们。如果客户在指定时间内通知我们该等缺陷并提供相关证明,我们将在我们确认该等缺陷后,更换有缺陷的太阳能电池。
我们的太阳能组件通常在材料和工艺方面享有10年保修,以及25年(双玻璃组件为30年)线性功率输出保修,保修开始日期后每年实际功率输出的最大下降。如果太阳能组件在相关保修期内有缺陷,我们将维修或更换太阳能组件。随着我们继续增加对主要出口市场的销售,我们可能会面临更多的保修索赔。
2011年5月,我们聘请了专门为风能和太阳能行业提供独特保险和风险管理解决方案的PowerGuard专业保险服务公司(“PowerGuard”),从2011年5月1日起为我们全球太阳能组件的产品保修服务提供保险。我们在2011年至2019年每年5月PowerGuard提供的保单到期时续签了该保单。该政策通过最长十年的有限产品缺陷保修,以及25年(对于双玻璃模块,为30年)线性保修,提供背靠背保修,防止自交付时起模块功率输出退化。2020年4月,我们与PowerGuard的合约到期。2018年12月,我们聘请了劳合社(“Ariel Re”)的Ariel Syndicate 1910,该公司专门为风能和太阳能行业提供独特的保险和风险管理解决方案,从2019年5月起为我们的太阳能组件在全球范围内的产品保修服务提供保险。我们于2021年1月续签了Ariel Re提供的保单,并计划在2022年底续签。该政策通过最长十年的有限产品缺陷保修以及25年(双玻璃模块为30年)线性保修提供背靠背保修,防止自交付时起模块功率输出降级。
如果我们的保修索赔大幅增加,我们可能会产生与此类索赔相关的大量维修和更换成本。此外,产品缺陷可能对我们的市场声誉造成重大损害,并减少我们的产品销售额和市场份额,而我们未能在整个生产过程中保持一致性和质量可能导致我们的产品质量或性能不合标准。如果我们交付的产品存在缺陷,或如果人们认为我们的产品质量不合格,我们可能会因退货或更换产品而大幅增加成本,我们的信誉和市场声誉可能会受到损害,我们的销售和市场份额可能会受到重大不利影响。
34
目录表
汇率波动可能对我们的经营业绩造成不利影响。
我们很大一部分销售额来自国际客户,我们总收入的很大一部分是以外币计价的,特别是欧元和美元。2019年、2020年和2021年,我们在中国之外的销售额分别占我们总收入的82.5%、81.9%和75.2%。因此,我们可能面临货币汇率波动带来的重大风险,特别是人民币、欧元和美元之间的汇率波动。例如,我们预计我们的收入和毛利率将受到最近人民币对美元升值的不利影响,因为我们很大一部分销售额是以美元计价的。此外,我们还有未偿还的债务,并可能继续不时产生以外币计价和偿还的债务。2019年汇兑收益880万元人民币,2020年汇兑损失3.365亿元人民币,2021年汇兑损失3.555亿元人民币(5580万美元)。我们无法预测未来汇率波动对我们的经营结果的影响,并可能在未来产生净外汇损失。
我们的合并财务报表是以人民币表示的。我们的主要运营子公司江西金科的本位币也是人民币。只要我们持有以欧元或美元计价的资产,人民币对欧元或美元的任何升值都可能降低我们以欧元或美元计价的综合资产的价值。另一方面,如果我们决定将我们的人民币金额转换为欧元或美元用于商业目的,包括偿还外债,人民币对欧元或美元的贬值将减少我们转换的人民币的欧元或美元等值金额。此外,人民币对美元的贬值可能会减少我们财务业绩的美元等值金额以及我们未来可能支付的股息,所有这些都可能对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。
自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直波动,有时波动幅度很大,而且难以预测。2015年11月30日,国际货币基金组织执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币的五年期定期审查。(“SDR”),并决定自2016年10月1日起,人民币将成为可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑。2016年第四季度,人民币在美元飙升和中国资本持续外流的背景下大幅贬值。随着外汇市场的发展,以及利率市场化和人民币国际化的推进,中国政府未来可能会宣布进一步修改汇率制度,我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。我们确认的任何货币汇兑损失可能会因中国外汇管制法规而扩大,限制我们将人民币兑换为外币的能力。
中国有有限的对冲交易可减少我们的汇率波动风险。虽然我们与当地银行订立了多项外汇远期合约及外汇期权,以管理我们与外汇汇率波动相关的风险,但我们不能向您保证我们的对冲努力将有效。中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力,我们的外汇损失可能会扩大。因此,汇率波动可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
我们的经营历史未必能可靠预测我们的前景及未来经营业绩。
我们于二零零六年六月开始加工可回收硅材料,并于二零零八年开始生产硅晶片。我们于2009年7月收购浙江晶科(浙江晶科自2007年6月开始生产太阳能电池)后开始生产太阳能电池,并于2009年8月开始生产太阳能电池组件。
虽然我们的收入在过去经历了显著增长,但我们不能向您保证,我们的收入将以以前的速度增长或根本不会增长,或我们将能够在未来期间继续盈利。从2011年第四季度到2013年第一季度,我们每个季度都出现了净亏损。我们的经营历史未必能可靠预测未来经营业绩,而我们过往的收入增长不应被视为未来可预期的收入增长率(如有)的指标。我们相信,我们的经营业绩与任何期间的业绩的期间比较不应被依赖为未来表现的指标。
35
目录表
我们的运营受到自然灾害、恶劣天气条件、操作危险、环境事件和劳资纠纷的影响。
我们可能会遇到不可抗力事件,例如地震、洪水、泥石流、暴风雪、台风、停电、劳资纠纷或超出我们控制范围的类似事件,从而影响我们的运营。我们的制造工艺涉及使用危险设备,如炉子、方模机和线锯。我们亦在生产过程中使用、储存及产生挥发性及其他危险化学品及废物,如处理不当或发生不可控制或灾难性情况,包括操作危险、火灾及爆炸、自然灾害、恶劣天气条件及重大设备故障,我们无法以合理成本或根本无法获得保险,则这些化学品及废物具有潜在破坏性及危险性。
此外,我们的晶锭晶圆、太阳能电池及太阳能组件生产及其各自的储存设施彼此邻近。该等场地发生任何不可抗力事件,如自然灾害、意外灾难事件或意外事故,均可能导致减产、停工或减产,从而严重扰乱我们的业务运营,导致我们产生额外成本,影响我们如期向客户交付产品的能力,或妨碍我们履行合同义务。这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外,该等事件可能导致严重的财产损失、人身伤害、死亡、监管执法程序或我们在诉讼中被指定为被告,要求巨额损害赔偿,进而可能导致重大责任。
例如,我们的海宁工厂因环境事故于2011年9月17日至2011年10月9日暂停运营。未来在上饶、海宁和槟城或附近发生自然灾害、大流行事件以及不利天气的事故和事件可能会导致重大财产损失、电力短缺、我们的运营中断、工作中断、内乱、人身伤害,在严重情况下还可能导致死亡。此类事件可能导致我们的声誉受损或导致我们失去全部或部分产能,以及未来预计从相关设施获得的收入。
我们的创始人共同对我们的管理层有重大影响力,他们的利益可能与我们或其他股东的利益不一致。
截至本年报日期,本公司创办人董事长兼首席执行官Li、董事创始人陈康平及董事创始人Li实益持有本公司已发行普通股9.4%、6.8%及3.5%,合共占19.7%。如果创始人集体行动,他们将对我们的业务产生重大影响,包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举、股息政策和其他重大公司行动。他们可能会采取不符合我们公司或我们证券持有人最佳利益的行动。例如,这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。另一方面,如果创始人赞成这些行动中的任何一项,即使这些行动遭到我们大多数其他股东的反对,包括您和那些投资于美国存托凭证的人,也可能采取这些行动。此外,根据本公司现行的组织章程细则,本公司股东大会所需的法定人数为两名有权投票并亲自或委派代表出席的股东,或如股东为公司,则由其正式授权的代表出席,代表不少于本公司已发行有表决权股份总额的三分之一。因此,在我们的股东大会上通过股东决议时,只有我们的创始人出席,而没有我们的任何其他股东出席,这可能不代表我们其他股东的利益,包括美国存托凭证持有人。
36
目录表
我们的保险范围有限,可能因产品责任索赔、业务中断或自然灾害而蒙受损失。
如果使用我们的产品导致财产损失或人身伤害,我们将面临与产品责任索赔相关的风险。由于我们的产品最终被集成到发电系统中,因此使用我们产品的设备可能会导致用户受伤或死亡,无论是由于产品故障、缺陷、安装不当或其他原因。由于我们的经营历史有限,我们无法预测未来是否会对我们提出产品责任索赔,或预测任何由此产生的不利宣传对我们业务的影响。成功向我们提出产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失,并要求我们作出重大付款。我们的产品责任保险范围有限,且我们可能没有足够的资源来满足在我们成功索偿的情况下作出的判决。此外,我们不承担任何业务中断保险。由于中国保险业仍处于相对早期的发展阶段,即使我们决定投保业务中断保险,与许多其他国家相比,中国提供的此类保险的覆盖范围有限。任何业务中断或自然灾害均可能导致重大损失及资源转移,并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
授出雇员购股权及其他以股份为基础的薪酬可能对我们的净收入造成不利影响。
截至本年度报告日期,根据我们的2009年长期激励计划,我们已向董事、高级管理人员和员工授予了与9,194,356股普通股相关的购股权。截至本年度报告日期,根据我们的2014年股权激励计划,我们已向董事、高级管理人员和员工授予了10,183,968股普通股的购股权,根据该计划授予的未行使购股权,可发行的普通股为289,896股。截至本年度报告日期,根据我们的2021年股权激励计划,我们已向我们的董事、高级管理人员和员工授予了354,000股普通股的购股权,根据该计划授予的未行使期权,可发行的普通股有339,252股。截至本年度报告日期,根据我们的2022年股权激励计划,我们已向我们的董事、高级管理人员和员工授予与8,495,000股普通股有关的购股权,根据该计划授予的未行使期权后,可发行的普通股有8,433,184股。
美国公认会计原则要求我们根据授出日期股权奖励的公允价值,在综合经营报表中确认以股份为基础的薪酬为补偿开支,补偿开支在要求接受方提供服务以换取股权奖励的期间内确认。倘我们授出更多购股权以吸引及挽留关键人员,则与股份薪酬有关的开支可能会对我们的净收入产生不利影响。然而,倘我们不授出购股权或减少授出购股权数目,我们可能无法吸引及挽留关键员工。
我们在中国境内外缺乏足够的专利保护,可能会削弱我们的竞争地位,并使我们与第三方发生知识产权纠纷,两者都可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们在产品的生产中开发了各种生产工艺相关的技术诀窍和技术。这些技术诀窍和技术在我们的质量保证和降低成本方面发挥着关键作用。此外,我们还实施了一系列研究和开发计划,以期开发能够提高生产效率和产品质量的技术和工艺。我们研发项目的知识产权和专有权对于保持我们在太阳能行业的竞争优势至关重要。截至本年报发布之日,我们在中国拥有专利1,123件,专利申请374件。我们的专利有效期一般为十年。我们计划继续通过为我们的知识产权和专有知识申请专利来保护它们。然而,我们不能向您保证,我们将成功地及时或根本不在中国获得专利。此外,即使我们成功了,中国目前对公司知识产权的保护也比不上包括美国在内的一些其他国家。我们还利用与员工的合同安排和商业秘密保护来保护我们的知识产权和专有权利。然而,合同安排只能提供有限的保护,我们可能采取的行动来保护我们的知识产权和专有权利可能是不够的。
37
目录表
此外,其他人可能通过独立开发获得我们的专业知识和技术。我们未能保护我们的生产工艺、相关专业知识及技术、我们的知识产权及所有权或上述各项的任何组合,可能会削弱我们的竞争地位。第三方可能侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权和专有权利。对未经授权使用专利技术的行为进行监管可能既困难又昂贵。诉讼可能成本高昂,并分散管理层的注意力和其他资源,这些诉讼可能是强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定我们所有权的有效性和范围所必需的。我们无法向您保证,此类潜在诉讼的结果将对我们有利。任何此类诉讼中的不利裁决将损害我们的知识产权和所有权,并可能损害我们的业务、前景和声誉。
我们可能会面临第三方的知识产权侵权或盗用索赔,如果裁定对我们不利,可能导致我们支付重大损害赔偿金,并使我们受到禁止在某些市场销售我们的产品的禁令。
我们的成功取决于我们是否有能力使用和开发我们的技术和诀窍,以及生产和销售我们的回收硅材料、硅片、太阳能电池和太阳能组件,开发太阳能发电项目或以其他方式经营我们在太阳能行业的业务,而不侵犯第三方的知识产权或其他权利。我们可能会受到涉及专利侵权或侵犯第三方知识产权的诉讼。与太阳能技术专利有关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析,因此可能具有高度不确定性。知识产权诉讼、专利异议诉讼、商标纠纷以及相关法律和行政诉讼的辩护和起诉可能既昂贵又耗时,可能会严重分散我们的资源和技术和管理人员的注意力。任何此类诉讼或程序中的不利裁决可能会使我们对第三方承担重大责任,要求我们向第三方寻求许可证,支付持续使用费,或重新设计我们的产品,或使我们受到禁止生产和销售我们的产品或使用我们的技术的禁令。长期诉讼也可能导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品,直到此类诉讼得到解决。
我们的业务在很大程度上取决于我们的创始人、执行官和关键技术人员的持续努力,以及我们维持熟练劳动力的能力。如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们的成功有赖于我们的创始人Li先生、陈康平先生和Li先生以及其他高管和关键人员的持续服务。我们不为我们的任何创始人、高管和关键人员提供关键人人寿保险。如果我们的一名或多名创始人、执行干事和关键人员不能或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法随时接替他们。因此,我们的业务可能会受到严重干扰,为了招聘和留住新员工,我们可能不得不产生额外的费用。此外,如果我们的任何高管加入竞争对手或成立竞争对手的公司,我们可能会失去一些客户。我们的每一位创始人、高管和关键人员都与我们签订了一份雇佣协议,其中包含保密和竞业禁止条款。然而,如果我们的创始人、高管或关键人员与我们之间发生任何纠纷,鉴于与中国法律制度相关的不确定性,我们不能向您保证,这些协议可以在我们的大多数创始人、高管和关键人员居住和持有其大部分资产的中国执行。见本年度报告中的“与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性和限制,包括中国法律和法规的解释和执行,可能对我们产生重大不利影响”。
此外,招聘和留住有能力的人才,特别是熟悉我们产品和制造工艺的经验丰富的工程师和技术人员,对保持我们的产品质量和改善我们的生产方法至关重要。对合格技术人员的竞争非常激烈,我们不能保证我们能够吸引或留住合格技术人员。倘我们未能吸引及挽留合资格雇员、关键技术人员及行政人员,我们的业务可能会受到重大不利影响。
遵守环境安全的生产和建设以及可再生能源开发法规可能成本高昂,而不遵守该等法规可能会导致负面宣传和潜在重大金钱损失、罚款和暂停我们的业务运营。
我们的营运须遵守所有国家及地方的环保法规,包括在中国、美国、越南及马来西亚。例如,我们的部分附属公司需要取得及维持排污许可证或注册,而我们的部分附属公司正在申请该等许可证及注册,须每年或较长时间内申请、续期或延期。我们无法向您保证,我们正在或将能够及时或根本成功地获得、更新或延长这些许可证。
38
目录表
我们在生产过程中使用、储存及产生挥发性及其他危险化学品及废物,并须遵守多项有关使用、储存及处置该等危险化学品及废物的政府法规。根据2002年3月15日施行、2011年12月1日、2013年12月7日修订的《危险化学品安全管理条例》的要求,我们必须与州政府接触,有资格的机构对我们使用危险化学品的储存器具进行安全评估,并将安全评估报告提交给每三年向主管安全监督管理部门通报一次。根据嘉兴市环保部门的要求,我们已于二零一二年五月开始努力达到其对危险化学品及废物的目标。海宁市和嘉兴市的环保部门对我们的努力进行了评估,并于二零一二年九月确认我们达到了目标。此外,我们向主管安全监督管理部门和公安机关提交了本公司剧毒化学品及其他构成重大危险源的危险化学品的实际储存情况报告。
此外,我们还被要求在开始建设生产设施之前获得施工许可。我们还需要获得中国环境保护部门的批准,才能开始我们的制造设施的商业运营。我们还被要求遵守可再生能源发展法规和指示,以便在中国开展业务。吾等于取得建筑许可前已开始建造部分太阳能电池及太阳能组件生产设施,并于取得环境审批以开始商业运作及完成所需的安全评估程序前已开始营运若干生产设施,而吾等在取得建筑许可、土地使用证及若干其他批准前,已透过当时持有吾等51%股权的合营企业浦阳螺鸿,已开始建设科技龙头项目。虽然吾等其后已取得所有必需的环境审批,涵盖除部分太阳能电池及太阳能组件产能外的所有现有产能,并已出售吾等于鄱阳罗鸿的所有股权,但吾等不能向阁下保证,吾等不会因违反中国环保、安全生产及建筑法规,包括可再生能源发展法规及指令而受到有关政府当局的惩罚。
2011年8月下旬,由于极端和不可预见的天气条件,我们的海宁工厂发生了疑似氟化物泄漏到附近一条小水道的事件。2011年9月15日,海宁工厂附近的红小村居民聚集在一起,抗议排污。海宁工厂于2011年9月17日停产。我们还采取了一家获得中国政府许可的环境工程公司(“注册工程师”)推荐的步骤。2011年9月28日,海宁市政府成立的专家委员会(“专家委员会”)批准了一套由注册工程师和海宁市政府在我们的协助下制定并由我们实施的建议。2011年10月6日,专家委员会、海宁市政府环保局和红小村代表根据专家委员会的建议回顾了我们采取的措施,并向晶科能源管理层提供了他们的意见。2011年10月9日,专家委员会通知我们,专家委员会对我们采取的措施感到满意,我们在海宁工厂恢复了生产。2012年,我们开展了一系列环保工作,以确保我们遵守相关标准和要求。见“项目4.公司信息--B.业务概述--环境事项”。2013年1月,海宁市环保部门向我们颁发了《2012年环境管理合规性证书》,确认我们符合环境要求。
虽然我们将采取措施防止类似事件在未来再次发生,但我们不能向您保证,我们的运营不会受到类似或其他环境事件的干扰。此外,相关部门未来可能会发布更严格的环保、安全生产和建设法规,这可能会影响我们在中国或国外的制造设施,而遵守新法规的成本可能会很高。如果我们不遵守未来的环境安全生产和建设法律法规,我们可能被要求支付罚款,暂停建设或生产,或停止运营。此外,我们未能控制危险物质的使用或充分限制危险物质的排放,可能会使我们面临潜在的重大金钱损失和罚款,或暂停我们的业务运营。
我们面临着与健康流行病和其他疾病爆发有关的风险。尤其是,我们过去并可能继续受到COVID—19全球爆发的不利影响。
我们的业务可能会受到新型冠状病毒(“新冠肺炎”)、埃博拉病毒病、甲型H1N1流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(“SARS”)或其他流行病爆发的影响。特别是,新冠肺炎疫情已经成为一种全球性流行病,已经并可能继续对全球经济和社会状况造成不利和长期的影响,新冠肺炎疫情的加剧、持续或再次爆发可能会中断我们的业务运营。
39
目录表
2019年12月,据报道,武汉出现了一株新冠肺炎病毒中国,随后在中国全身传播。中国中央政府以及武汉和中国其他城市的地方政府已经出台了各种临时措施来遏制新冠肺炎疫情,如延长农历新年假期和限制出行,这些措施已经并可能进一步不同程度地影响到国家和地方经济。随着新冠肺炎随后向全球蔓延,其他国家和地区的许多政府也出台了旅行限制、封锁政策、暂停经营活动等临时措施。新冠肺炎的全球传播造成了巨大的波动性和不确定性,以及经济混乱。如果我们的员工或工厂所在地区受到新冠肺炎的影响,我们的生产可能会受到严重影响。例如,我们在中国、越南、马来和美国的工厂可能会被政府当局持续关闭一段时间,我们的部分或全部劳动力可能由于隔离、担心感染疾病或其他因素而无法使用,当地、国家或国际运输或其他基础设施可能会受到影响,从而导致产品生产和交付的延迟或损失。此外,我们的供应商和客户也面临着类似的风险,这可能导致原材料短缺或客户对我们产品的需求减少。如果对我们产品的需求减少,我们可能不得不降低产品的售价来吸引和留住客户。我们依靠各种常见的承运人从供应商那里运输我们的原材料,并将我们的产品从我们的客户那里运输到我们的客户手中。这些普通航空公司中的任何一家遇到的问题都可能导致发货延误、成本增加或其他供应链中断,因此可能对我们的运营产生实质性的不利影响。虽然尚不清楚这些条件将持续多久,以及对我们的完全财务影响将是什么,但我们在2020年第一季度的某些原材料和物流供应暂时受到影响,导致一些模块发货推迟到2020年第二季度。因此,我们的一些客户推迟了付款,这暂时影响了我们的现金流。此外,我们某些海外制造设施的产能利用率暂时受到影响,因为我们必须根据当地当局的指示限制聚集在该设施的工人数量。在2020年下半年和整个2021年,世界某些地区的物流和运输继续受到影响,由于大流行,区域需求正在调整。我们预计这种情况在2022年可能会继续,特别是由于这种疾病的某些变种的感染率或严重性增加,包括Delta和奥密克戎变种。为了应对新冠肺炎疫情,我们实施了一系列举措来确保业务连续性,包括通过囤积关键原材料、优化生产和物流,以及灵活调整我们发货的制造设施,确保员工的安全和健康,将疫情对生产和交付的影响降至最低。虽然世界上许多国家的政府都在为本国人口接种疫苗,制药公司也一直在开发新的疫苗和药物来治疗这种疾病,但这些努力是否以及何时能够成功控制疫情仍不确定。新冠肺炎疫情的形势非常不稳定,我们正在密切关注其对我们的影响。如果大流行持续很长一段时间或恶化,可能会对我们的供应链、技术开发、销售和我们业务的其他方面产生实质性的不利影响。
2009年4月,墨西哥和美国爆发甲型H1N1流感疫情,并迅速蔓延至多个国家。也有报告称,亚洲和欧洲的某些地区爆发了由H1N1病毒引起的高致病性禽流感。过去几年,中国各地都有发生禽流感的报道,其中包括几例确诊的人感染病例。2013年4月,中国东南部的中国出现H7N9禽流感病例报告,包括上海和浙江的死亡病例。禽流感在人类人口中的暴发可能导致广泛的健康危机,可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响,特别是在亚洲。此外,严重急性呼吸系统综合症是一种高传染性的非典型肺炎,与2003年影响中国、香港、台湾、新加坡、越南和其他一些国家的情况类似,如果再次发生,也会产生类似的不良影响。
该等传染病爆发及中国及世界各地其他不利公共卫生发展将对我们的业务营运造成重大不利影响。这些可能包括我们能够在中国境外旅行或运送产品,以及暂时关闭我们的生产设施。该等关闭或旅行或货运限制将严重扰乱我们的业务营运,并对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。我们没有采取任何书面预防措施或应变计划,以应付日后爆发的禽流感、沙士或其他疫症。
40
目录表
在中国做生意的相关风险
我们可能未能遵守有关中国光伏生产的法律法规。
2018年1月15日,中国领导的工业和信息化部(以下简称工信部)发布了《光伏生产行业标准条件》,取代旧版本的《光伏生产规则》,确立了光伏生产行业的基本监管框架。光伏生产规则规定了生产布局、项目立项备案和企业资质等方面的要求,各种光伏产品的生产规模、产品质量、电池效率、能源消耗和使用寿命等方面的要求,以及质量管理和取得排污许可证等方面的要求和其他环境要求。2021年2月23日,工信部公布了《光伏生产行业标准条件(2021年版)》,自2021年3月15日起施行。2021年版实质上是以公开征求意见的形式制定的,其中加强了对投资标准、产品质量和电池效率的要求,并提出了对智能制造的鼓励。这种收紧的要求可能会增加我们的合规和生产成本。如果我们不遵守这些规则和相关的法律法规,如果有效,可能会导致罚款、制裁、暂停、吊销或不续期批准、许可证或执照,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们无法向您保证,我们将能够迅速和充分地应对法律法规的变化,或我们的员工和承包商将按照我们的内部政策和程序行事。未能遵守有关光伏生产的法律及法规可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
全球经济的不确定性和中国经济的放缓可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2008年,全球金融市场出现重大动荡,美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的,包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级、新冠肺炎的影响、最近俄罗斯-乌克兰危机和相关制裁的影响以及俄罗斯与西方国家的其他冲突,以及近年来中国经济的放缓。目前尚不清楚中国经济是否会继续放缓。包括中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们还担心中东地区的动荡,特别是美国和伊朗之间的紧张局势,这导致石油和其他市场的波动,以及亚洲中国领土争端和中国与日本关系紧张的经济影响。尽管美国和中国在2020年1月达成了第一阶段协议,但中国和美国之间的贸易冲突已经并可能继续给中国的经济增长带来压力,特别是我们的下游客户对美国的出口。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。2019年、2020年和2021年,我们在中国的销售分别占我们净收入的17.5%、18.1%和24.8%。中国是世界上最大的新兴市场之一,而新兴市场经济体通常更容易受到世界其他地区市场低迷和经济放缓的影响。中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
41
目录表
美国与中国关系和相关法规的变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们的融资能力和我们的美国存托凭证价格产生不利影响。
美国和中国之间的政治紧张局势升级。美国政府已经采取了一系列与美中国关系有关的行动,包括对中国制造的某些产品征收多轮关税,对中国公司实施制裁、出口管制和投资限制,对中国内地和香港政府的某些官员实施制裁,制定《统一自由贸易协定法案》和《高频交易法案》等立法,以及加强对在中国有重要业务的公司的审查。作为对这些行动的部分回应,中国政府还采取了影响美国和中国关系的措施,包括2019年发布不可靠实体名单和2021年颁布《反外国制裁法》。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。中国和美国之间不断升级的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济合作活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。美国和中国政府采取的措施也可能限制我们与中国内外的实体做生意的能力,并可能导致投资者对中国公司和包括我们在内的其他交易对手失去信心。此外,可能会通过新的立法、行政命令、关税、法律或法规,这些立法、行政命令、关税、法律或法规可能会对与美国或与中国、我们的行业或与我们有重大联系的公司产生负面影响。政府在跨境关系或国际贸易方面的任何不利政策,包括对在中国拥有重要业务的公司加强审查,都可能影响我们产品的竞争地位、研发人员的招聘、我们在美国和可能的某些其他市场销售我们的多晶硅产品的能力、对我们产品或以我们的产品为原材料的公司的产品的需求、我们的融资能力,以及我们的美国存托凭证的市场价格。
SEC已发布声明,重点关注在中国拥有重要业务的公司。例如,2021年7月30日,SEC主席Gary Gensler发表了一份《关于与中国近期发展有关的投资者保护的声明》,其中他报告说,他已指示SEC工作人员对在中国拥有重大业务的公司的申报文件进行有针对性的额外审查。根据该指令,美国证券交易委员会于2021年12月20日发布了一封说明性信件,其中载有对大部分业务在中国或香港的公司的评论样本。该声明和意见函样本还涉及可变利益实体或VIE结构的公司固有风险,这种结构被中国一些在受外资所有权限制的行业运营的公司所使用。我们没有VIE结构,也不属于受外国所有权限制的行业。此外,吾等已审阅该函件,并相信吾等已按该函件所建议之全面及完整适用披露。然而,我们向SEC提交的定期报告和其他文件可能会受到SEC的加强审查,而这种额外审查可能会影响我们在美国有效筹集资本的能力。
针对SEC 7月30日的声明,中国证监会于2021年8月1日宣布,中国证监会将继续“与投资者、企业和相关部门等不同利益相关方密切合作,进一步提高政策和实施措施的透明度和确定性”。两国之间的紧张局势不能很快缓和。
如果实施任何新的立法、行政命令、关税、法律和/或法规,如果重新谈判现有的贸易协定,或者如果美国或中国政府因美中紧张局势而采取报复行动,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、我们筹集资金的能力以及我们美国存托凭证的价格产生不利影响。
如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)目前无法出于美国报告的目的对我们的审计师进行检查,并且他们为我们的财务报表所做的审计工作,并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查,那么我们的投资者就失去了此类检查的好处。
我们的美国报告审计师是在美国上市的公司的审计师,也是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,必须遵守美国的法律,根据这些法律,PCAOB会定期检查其是否符合适用的专业标准。由于我们的美国报告审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查,审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,我们以及我们普通股和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受审计委员会检查的审计师,这可能会导致投资者和
42
目录表
我们股票的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或全面调查中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被摘牌,并根据《持有外国公司问责法》或《HFCA法案》被禁止在场外市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA确定报告,根据该报告,我们的审计师被确定为PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律,美国将于2024年退市并禁止场外交易。如果发生这种情况,我们无法确定我们的股票是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们股票的市场是否会在美国以外的地方发展起来。我们的美国存托凭证被摘牌或其被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
美国《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日生效。根据《反海外腐败法》,如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该会计师事务所自2021年开始连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查,则美国证券交易委员会将禁止我们的证券,包括我们的美国存托凭证,在包括纽约证交所在内的美国全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了最终修正案,实施了美国证券交易委员会的披露和提交要求。根据该规定,如果发行人提交了载有PCAOB认定其无法全面检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年报,美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人”,并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是PCAOB无法检查或完全调查的注册会计师事务所之一。2022年3月,美国证券交易委员会发布了首份《根据HFCA法案确定的发行人确凿名单》,表明如果这些公司连续三年列在名单上,它们现在将正式受到退市条款的约束。我们预计在本年度报告以20-F表格提交后不久就会被添加到名单中,并将成为委员会确定的发行人。如果发行人连续三年是证监会认定的发行人(将在第三次此类年报后确定),美国证券交易委员会将发布命令,实施上述交易禁令。
PCAOB是否能够在我们发布截至2023年12月31日的Form 20-F财务报表之前对我们的审计师进行检查,或者根本不能,这受到很大的不确定性,取决于我们和我们审计师控制之外的许多因素。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
可能颁布的《加速追究外国公司责任法案》将把不检查的年数从三年减少到两年,从而缩短我们的美国存托凭证可能被禁止进行场外交易或被摘牌的时间段,如HFCA法案所示。如果这项法案获得通过,我们的美国存托凭证可能会在2023年从交易所退市,并被禁止在美国进行场外交易。
2021年6月,美国参议院通过了一项法案,将修改HFCA法案,以加快实施交易禁令的速度,一旦确定发行人为三年至两年,并于2021年12月14日在美国众议院提出了一项配套法案。2022年2月,美国众议院通过了《2022年美国竞争法》,其中包括与参议院通过的法案相同的修正案。然而,美国竞争法案包括了更广泛的与HFCA法案无关的立法,以回应参议院2021年通过的美国创新和竞争法案。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致,以使立法保持一致,并通过修改后的法案,然后总裁才能签署成为法律。目前尚不清楚美国参众两院将于何时解决目前通过的美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案中的分歧。如果修改HFCA法案的法案获得参众两院批准并由总裁签署,我们的证券可能会在我们提交2022年Form 20-F年度报告后受到交易禁令的限制,该报告将于2023年5月1日到期。
2007年和2008年经商务部批准或与公司重组有关的事项可能被撤销,这将对我公司的业务、经营业绩和美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
2006年8月8日,中国商务部Republic of China、中国证监会等6个政府和监管机构发布了《关于企业并购的规定》。
43
目录表
2006年9月8日生效并于2009年6月修订的第10号通知。第十号通知第十一条规定,中国境内企业或境内自然人设立或控制的离岸公司拟与与其有关联关系的境内公司合并或收购时,须事先经商务部批准。
2020年1月1日,《中华人民共和国外商投资法》(《外商投资法》)正式施行。2020年2月5日,商务部在对公众的答复中表示,第10号文的规定与《外商投资法》不冲突,其实施条例应继续适用。商务部将结合《外商投资法》及其实施条例的贯彻实施,研究《10号文》有关问题,适时启动相关工作,进一步完善《外商投资法》框架下的外商并购制度。
我们于2007年进行了重组,或2007年重组,我们的创始人和晶科能源投资有限公司(“晶科太阳能投资”)(前称晶科太阳能科技有限公司及派克科技有限公司)已获得江西省商务部批准,收购江西德胜若干股权,并由我们的创始人将其于江西德胜的股权质押予晶科太阳能投资,或者2007年的收购和质押。然而,由于我们的创始人为中国自然人,且彼等控制晶科能源投资及江西德胜,故二零零七年收购及质押须受第十号通告第十一条规限,因此须经商务部在中央政府层面批准。为纠正过往违规情况,我们于二零零八年进行另一次企业重组,即二零零八年重组,据此股份质押已于二零零八年七月二十八日终止,晶科光伏投资于二零零八年七月三十一日将其于江西德胜的全部股权转让予无关连香港公司朗信创建有限公司(“朗信”)。此外,2008年11月11日,我们收到江西省商务部在其对我们查询的回复中的书面确认,即2007年收购及质押以及晶科光伏投资将其于江西德森的股权转让给朗信的先前批准并无任何修改,我们可能继续依赖该等批准进行进一步交易。然而,我们无法向您保证,商务部不会因过往的违规行为而撤销该等批准,并对我们采取监管行动、处罚或其他制裁。倘江西省商务部2007年收购及质押之批准被撤销,且吾等未能取得商务部2007年收购及质押之追溯批准,则江西德森可能须退回仅为外商投资企业享有且吾等于2007年4月10日至2007年12月31日期间确认之税务优惠,及二零零八年十二月向晶科能源投资分派之溢利或须解除。根据本公司创始人向本公司发出的弥偿函,本公司创始人同意就本公司于二零零七年进行的重组违反第10号通告而可能招致的任何金钱损失向本公司作出弥偿。然而,吾等无法向阁下保证,本弥偿函将根据中国法律强制执行,吾等创始人将有足够资源就该等损失向吾等悉数弥偿,或吾等不会因该等违规行为而受到任何制裁而对吾等业务及声誉造成损害。
同时,鉴于关于什么构成与中国境内企业的合并或收购,以及什么构成规避《通告10》规定的审批要求的不确定性,我们不能向您保证2008年的重组完全符合《通告10》的规定。如果商务部随后决定需要批准2008年的重组,我们可能面临商务部或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。该等行为可能包括强迫吾等终止江西德讯与吾等之间的合同、限制吾等在中国的经营特权、对吾等在中国的经营施加罚款及惩罚、限制或禁止江西金科或其他人士支付或汇款股息,以可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景,以及吾等的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
中国政府的政治及经济政策的不利变动可能对中国的整体经济增长造成重大不利影响,从而可能减少对我们产品的需求,并对我们的竞争地位造成重大不利影响。
我们的业务主要设在中国,我们的部分销售额是在中国制造的。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济,包括:
● | 政府参与的程度; |
● | 发展水平; |
● | 增长速度; |
44
目录表
● | 外汇管制;以及 |
● | 资源的配置。 |
尽管中国经济于过去三十年大幅增长,但无论在地域上还是在不同经济领域之间,增长均不均衡。中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源分配。其中部分措施对中国整体经济有利,但可能对我们造成负面影响。例如,我们的财务状况及经营业绩可能因政府对资本投资的控制或适用于我们的税务法规的变动而受到重大不利影响。
中国经济已由计划经济转型为更市场化经济。尽管近年中国政府已实施措施,强调利用市场力量进行经济改革、减少国有生产性资产及在工商企业建立健全的企业管治,但中国大部分生产性资产仍由中国政府拥有。中国政府继续控制该等资产及国民经济的其他方面,可能会对我们的业务造成重大不利影响。中国政府亦透过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国经济增长行使重大控制权。我们无法预测中国政治、经济及社会状况、法律、法规及政策的变动会否对我们目前或未来的业务、财务状况及经营业绩造成任何重大不利影响。
中国法律制度(包括中国法律及法规的解释及执行)的不明确及限制可能对我们造成重大不利影响。
我们是在开曼群岛注册成立的,受适用于中国外商投资的法律和法规的约束,尤其是适用于外资独资公司的法律。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。先前法院的判决具有有限的先例价值。自1979年以来,中国的法律法规大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而,由于这些法律和法规是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性和不一致,这可能会限制我们可以获得的法律保护。例如,我们可能不得不诉诸行政和法院程序,以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而,由于中国行政当局和法院在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的酌情决定权,因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更困难。这些不确定性可能会阻碍我们获得或维护许可证和许可或执行我们与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外,这种不确定性,包括无法获得或维护许可证和许可,以及无法执行我们的合同,可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。中国的规章制度变化很快,提前通知很少。最近,中国监管机构宣布了监管行动,旨在让中国政府对中国的某些经济部门进行更严格的监管,包括营利性教育部门和用户数量可观的科技平台。尽管太阳能行业似乎不是这些监管行动的重点,但我们不能保证中国政府未来不会采取对中国的商业环境和金融市场产生实质性不利影响的监管行动,因为这些监管行动涉及我们、我们的业务运营能力、我们的流动性和我们获得资金的途径。
此外,中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他国家那么有效。因此,我们无法预测中国法律制度未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现有法律的修改或其解释或执行,或地方法规对国家法律的先发制人。此外,由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素,美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在中国追查不良行为(包括欺诈行为)的能力可能受到限制。例如,在中国获取调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。类似的限制也适用于对可能从事欺诈或其他不当行为的个人采取行动,包括官员、董事和个人看门人。见“-对居住在中国境内的我们、我们的董事或我们的高级管理人员实施法律程序文件送达,或执行在中国境外取得的任何针对我们、我们的董事或高级管理人员的判决可能很困难。此外,中国地方当局协助美国当局和海外投资者的能力可能会受到限制。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,未经中国政府批准,境外证券监管机构,包括美国证券交易委员会、廉政公署和司法部,不得直接在中国境内进行调查或取证活动;中国境内的任何单位和个人,不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。此外,股东索赔在美国很常见,包括
45
目录表
根据证券法和欺诈索赔提起的集体诉讼,在中国通常很难或不可能在法律或实际情况下提起。中国的投资者可能没有能力在美国法院以私人原告的身份向基于中国的发行人或他们的高级管理人员、董事和看门人提起或寻求某些法律索赔和补救,并可能不得不依赖中国境内的法律索赔和补救措施,这些索赔和补救措施可能与美国的法律索赔和补救措施有很大不同,很难追究。这些不确定性和限制可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外,中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致大量成本和资源分流和管理层的注意力转移。
中国近期的监管发展可能使我们面临额外的监管审查和披露要求,使我们面临政府干预,或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力,这可能对我们的业务运营造成不利影响,并导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值。
我们在中国的业务有很大一部分是在中国进行的,因此我们面临与我们在中国的业务相关的法律和其他风险。中国政府有重大权力对在中国有业务的公司(包括我们)开展业务的能力施加影响,并可能对我们的运营方式施加重大干预和影响。中国政府对在中国有业务的公司(包括我们)在海外进行的发行或外国投资施加更多监督和控制的任何后续行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,包括打击证券市场的非法活动,加强对中国境外上市公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查的范围和与数据安全相关的新法律法规,以及加大反垄断执法力度。虽然我们不相信这些监管变化会对我们产生任何实质性影响,但我们不能保证当局会同意我们的意见,或者不会出台限制我们业务经营或获得资金的新规定。2021年7月6日,中央办公厅中国共产党、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中国上市公司境外上市的监管。这些意见提出,要采取推进相关监管制度建设、应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求等有效措施。这些意见和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的,官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍然不清楚。因此,我们不能向您保证,我们将及时或根本不会完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求。
随着全球加强反垄断监管的趋势,中国政府于二零二一年出台了一系列反垄断法律法规,更加注重企业合规。2021年2月7日,中国国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指引》。2021年11月15日,中国国家市场监督管理总局发布《企业境外反垄断合规指引》。我们相信这些法规对我们的影响不大,但我们不能保证监管机构会同意我们的意见,或这些法规不会影响我们未来的业务运营。
网络安全、数据隐私和安全问题在中国的立法和监管中受到越来越多的关注。2021年7月30日,中华人民共和国国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。这项规定除其他外,要求某些主管当局明确识别关键的信息基础设施。发现关键信息基础设施的,有关部门应当及时通知相关运营方和公安部。2021年12月28日,民航局会同国务院其他部门发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据该规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的数据处理者,影响或可能影响国家安全的,必须进行网络安全审查。我们认为这些规定不适用于我们,因为我们既不是关键的信息基础设施运营商,也不是这些规定意义上的数据处理器。然而,我们不能保证监管机构会完全同意我们的观点。截至本文发布之日,我们尚未参与CAC对网络安全审查进行的任何调查,
46
目录表
我们也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或制裁。然而,由于这些是新的规定,对于它们将如何在海外发行的背景下被解读或实施,仍存在不确定性。
我们可能会遵守中国有关收集、使用、共享、保留安全性和转移机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的法律。该等中国法律不仅适用于第三方交易,亦适用于我们与我们在中国的外商独资企业以及与我们有商业关系的其他各方之间的信息传输。例如,2021年9月1日,《中华人民共和国数据安全法》生效,该法对从事数据相关活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济社会发展中的重要性以及对国家安全、公共利益、或个人或组织的合法权益。此外,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日颁布《个人信息保护法》(“个人信息保护法”),自2021年11月1日起施行。PIPL进一步强调处理者在保护个人信息方面的义务和责任,并制定了处理个人信息的基本规则和跨境转移个人信息的规则。截至本报告日期,我们并未参与任何与《中国数据安全法》或《PIPL》有关的数据安全或隐私合规问题的调查,亦未收到任何有关的查询、通知、警告或制裁。此外,鉴于我们的业务性质不涉及收集和使用大量个人数据,我们预计不会出现重大的数据安全或隐私问题。然而,我们不能保证监管机构会同意我们的意见,或将来不会采纳限制我们业务运营的新法规。
由于该等声明及监管行动为新的,故极不确定立法或行政法规制定机构何时会作出回应,以及将修订或颁布哪些现行或新的法律或法规或详细实施及解释(如有),或该等修订或新的法律及法规对我们日常业务营运的潜在影响。我们接受外国投资和在美国或其他外国交易所上市的能力。中国法律及其诠释及执行持续发展及可能会有所变动,而中国政府日后可能采纳其他规则及限制。
我们的子公司江西金科未来在中国的A股市场的股票发行可能需要上海证券交易所、中国证监会和中国的其他监管机构的批准,这可能会给我们的融资活动带来不确定性。
关于外国投资者并购境内项目的规定(《并购规则》)要求由中国公司或个人控制的海外特别目的公司,其目的是通过收购中国境内公司,寻求在海外证券交易所公开上市,或由其股东持有的股权作为对价,获得批准。该等特殊目的证券在境外证券交易所上市交易前,须事先通知中国证监会。然而,《并购规则》的适用仍然不明确。如需中国证监会批准,我们能否获得批准尚不确定。任何未能取得或延迟取得中国证监会批准的情况,我们将受到中国证监会及其他中国监管机构的制裁。
2021年12月24日,国务院发布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》,中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》征求意见稿。规定草案和管理办法草案建议建立一个全新的以备案为基础的制度,以监管国内企业的海外发行和上市。根据规定草案和管理办法草案,境内公司境外发行上市,无论是直接还是间接,都应向中国证监会备案。具体而言,对非直接发行上市的审核确定将以实质重于形式进行,发行人符合以下条件的,视为境内公司境外间接发行上市:(一)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表相关项目的50%以上;(二)负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或通常居住在中国,且主要营业地在中国或在中国境内进行。根据《管理办法(草案)》,发行人或其关联境内公司应视情况向中国证监会备案其首次公开发行、增发及其他等值发行活动。特别是发行人应当在首次提交上市申请之日起三个工作日内提交首次公开发行和上市备案,并在后续发行完成后三个工作日内提交后续发行备案。如果不遵守备案要求,可能会对相关国内公司处以罚款,暂停其国内业务,吊销其
47
目录表
对控股股东和其他责任人处以营业执照、经营许可证和罚款。管理办法草案还对境内企业境外上市提出了一定的监管红线。
截至本年度报告之日,《条例草案》和《管理办法草案》仅向社会公开征求意见。条款草案和管理措施草案是否会进一步修正、修订或更新,还存在不确定性。条款草案和管理措施草案的颁布时间表和最终内容存在很大的不确定性。由于中国证监会未来可能会制定并公布备案指引,管理办法草案未对备案文件的内容和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中,被回应的中国证监会官员表示,拟议的新备案要求将从新公司和寻求开展后续融资等活动的现有公司开始。至于现有公司的备案,监管机构将给予足够的过渡期,并适用单独的监管安排。
鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性,我们无法向您保证,我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规(如果有的话)。如果确定我们的任何证券发行需要中国证监会批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,因为我们的发行未能获得或推迟获得中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚,限制我们在中国的运营特权,推迟或限制将我们的股票发行所得汇回中国,限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息,或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。
中国法规可能会对我们未来的并购活动进行国家安全审查。
2011年2月,中国国务院办公厅(“国务院”)发布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知。第6号通告于2011年3月4日生效。为落实第6号文,商务部于2011年8月25日发布《商务部安全审查规则》,自2011年9月1日起施行。根据第6号文和《商务部安全审查规则》,外国投资者对国防相关企业的并购以及外国投资者可能获得可能引起国家安全担忧的国内企业的实际控制权,需要进行国家安全审查。商务部在决定是否对某项具体并购进行国家安全审查时,将考察交易的实质内容和实际影响。禁止外国投资者通过代理人、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排控制或离岸交易来安排交易,以妨碍国家安全审查。
在2020年1月1日生效的《外商投资法》框架下,国家安全审查的范围从并购扩大到所有外商投资活动。根据《外商投资法》第35条,我国将建立外商投资安全审查制度,对影响或者可能影响国家安全的外商投资,应当进行安全审查。根据《外商投资法》第四十条的规定,任何国家或者地区在投资方面对中国采取歧视性的禁止性、限制性措施或者其他类似措施的,中国可以根据实际情况对该国家或者地区采取相应措施。
此外,即使外国投资者的并购目前不受国家安全审查,或在审查后被确定对国家安全没有影响,未来仍可能受到审查。条件的变更(如经营活动的变更、相关文件或协议的修改)可能引发国家安全审查要求,则参与并购的外国投资者必须向商务部申请相关批准。
目前,没有公开规定或官方解释明确规定我国目前的业务属于国家安全审查范围,也没有要求外国投资者对六号通知发布前完成的并购交易主动报请商务部进行国家安全审查。然而,由于没有关于实施安全审查制度的明确法律解释,因此不能保证中国有关监管机构在应用这些制度时会与我们有相同的看法。如果我们未来的并购交易和其他间接投资受到国家安全审查,国家安全审查的适用可能会使我们未来的并购和投资活动进一步复杂化,我们的扩张战略可能会因此受到不利影响。
48
目录表
中国有关中国居民海外投资的法规可能会限制我们的海外和跨境投资活动,并对我们战略的实施以及我们的业务和前景产生不利影响。
2014年7月4日,国家外汇管理局中国(以下简称外汇局)发布了《关于境内居民境外特殊目的载体境外投资、融资和往返投资有关外汇问题管理的通知》(以下简称《外汇局第37号通知》),取代了2005年10月21日发布的《外汇局第75号通知》。《国家外汇管理局第37号通函》规定,中国居民直接设立或间接控制境外特殊目的载体用于境外投资和融资,必须向当地外汇局主管部门进行登记,该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权。外管局第37号通函进一步规定,如发生与特别目的载体有关的任何重大变更,例如中国个人增减出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,则须修订登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各种外管局登记要求,可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
吾等相信所有身为中国公民或居民的实益拥有人已根据外管局通函第75号在外管局通函第37号公布前完成向当地外管局主管部门的登记。然而,吾等可能不会在任何时候完全知悉或知悉我们作为中国公民或居民的所有实益拥有人的身份,并且我们可能对我们目前或未来的直接或间接中国居民实益拥有人或该等登记程序的结果几乎没有控制权。吾等不能向阁下保证,作为中国公民或居民的吾等现时实益拥有人或未来实益拥有人的稳妥登记已经或将会作出修订,以反映(其中包括)外管局第37号通函及后续实施规则所要求的持股资料或股权投资。如该等实益拥有人未能遵守外管局第37号通函所载的登记程序,该等实益拥有人及我们的中国附属公司可能会被处以罚款及法律制裁。此类失败也可能导致我们的中国子公司向我们分配利润的能力受到限制,或我们向我们的中国子公司注资的能力受到限制,或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外,尚不清楚中国有关政府当局将如何解读和实施外管局第37号通函以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。
2006年12月25日,人民中国银行颁布了《个人外汇管理办法》,2007年1月5日,外汇局公布了相关实施细则。2012年2月15日,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》(《股票期权通知》)。《股票期权公告》于2007年3月28日终止了外汇局发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理局申请程序》。根据股票期权公告,中国公民根据境外上市公司的员工持股计划或股票激励计划获得股票或股票期权的,必须按照一定程序向外汇局或当地同行登记。
我们及我们的雇员如为中国公民及个人受益人,或已获授限制性股份或购股权,均须遵守个人外汇规则及其相关实施条例。如果我们的中国个人受益人和受限制持有人未能按照国家外汇管理局的要求或个人外汇管理规则完成外汇管理登记,这些中国公民可能会受到罚款和法律制裁。这亦可能限制我们向中国附属公司注入额外资本的能力,以及限制我们中国附属公司向我们分派股息的能力,或以其他方式对我们的业务造成重大不利影响。
2017年12月26日,国家发改委发布《企业境外投资管理办法》(“新境外投资管理办法”),自2018年3月1日起施行,取代了国家发改委于2014年4月8日发布的《境外投资项目核准备案管理办法》。新的《对外直接投资办法》将通过严重不利事件报告、问询函和相关监管制度,进一步加强对海外投资的监管。中国公民通过其控制的境外企业进行境外投资的,将适用新的对外直接投资办法作必要的变通.
49
目录表
除中国附属公司的海外投资外,我们的所有海外投资均可能会根据新的对外直接投资措施接受监督及检查,这可能会大大增加我们海外投资的监管合规方面的复杂性。然而,新对外直接投资办法的实施及诠释并不明朗,并将视国家发改委的惯例而定。
我们获得融资的能力可能会受到中国法规的不利影响。
在中国发布的法律、法规和政策可能适用于我公司。例如,发改委发布了《发改委通知》,并于2015年9月14日起施行。发改委通知要求境内企业和/或其境外受控企业或分支机构在境外发行债务证券,须在发行前向发改委办理登记手续,并在发行后的规定期限内向发改委通报发行情况。发改委是否受理登记申请,取决于发改委规定的外债总额度(“总额度”)内是否有足够的金额可用。国家发改委不得受理外债发行登记,原因有行政原因,也有备案时总额度已满的情况。也不能保证未来在发改委的任何登记都不会被撤销或修改。
因此,在中国发布的相关法律、法规和政策的适用,如发改委通知,可能会限制我们筹集债务融资的能力,并可能施加注册和报告要求,可能会影响我们及时筹集债务融资的能力。
根据企业所得税法,我们来自中国的收入须缴纳中国预扣税,而我们可能须按25%的税率缴纳中国企业所得税。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们的大部分业务通过我们在中国的经营附属公司进行。根据中国企业所得税法(“企业所得税法”)于2008年1月1日生效,并于2017年2月24日和2018年12月29日修订,以及《企业所得税法实施条例》(“企业所得税法实施细则”),于2008年1月1日生效,并于2019年4月23日修订,非中国税务居民企业的中国来源被动收入,如中国附属公司向其海外母公司支付的股息及出售证券的收益,一般须缴纳10%的预扣税。根据中国与香港之间的安排,倘股息的实益拥有人为香港税务居民企业,直接拥有分派股息的中国公司至少25%股权,并于收取有关股息前已拥有该等股权至少连续12个月,则股息预扣税税率可减至5%。例如,由于晶科能源投资为一间香港公司,且迄今已连续超过12个月直接拥有江西晶科73. 3%股权,故江西晶科向晶科能源投资支付的任何股息将有权在取得中国主管税务机关批准后按5%的降低税率缴纳预扣税,惟晶科能源投资被视为该等股息的实益拥有人,且晶科能源投资不被视为下文所述的中国税务居民企业。然而,根据《国家税务总局关于如何理解和识别税收协定下"受益人"的通知》,(“税务局第601号文”),2009年10月27日生效,以及国家税务总局关于确定税务协定中“受益人”的公告(“STA公告30”),自2012年6月29日起生效,一个条约利益的申请人,包括中国和香港之间的股息预扣税安排下的利益,不进行实质性商业活动或为代理人或管道公司的,不得被视为中国子公司的“实益拥有人”,因此,可能无法享受到这些条约的好处。倘晶科能源投资被确定不符合资格享有该等条约利益,江西晶科向晶科能源投资支付的任何股息将按10%税率(而非5%)缴纳中国预扣税。2018年2月3日,中国国家税务总局(“国家税务总局”)发布《国家税务总局关于税收协定中“受益人”有关问题的公告》(“国家税务总局第9号公告”),取代国家税务总局第601号文及国家税务总局第30号公告。STA第9号公告全面更新了中国与其他司法管辖区达成的避免双重征税协议下的实益拥有权的评估原则。STA第9号公告也收紧了STA第601号通告的前两个不利因素。这对一些非居民纳税人来说将是一个挑战,因为他们的条约利益可能会因缺乏实际所有权地位而被剥夺。
50
目录表
然而,企业所得税法亦规定,在中国境外成立的企业,其“实际管理机构”位于中国,被视为“中国税务居民企业”,一般须就其全球收入缴纳统一25%的中国企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》,“实际管理机构”是指对企业的生产经营、人员、账目、财产等方面实质上具有全面管理控制的机构。2009年4月22日,国家税务局发布了《关于根据事实管理机构确定中国控股离岸有限公司为中国税务居民企业的通知》(“国家税务局第82号文”)。根据税务局第82号通告,由一家中国企业或一家中国企业集团控制的境外注册企业,只有在符合若干条件的情况下,才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民。尽管存在该等条件,由于国家税务总局第82号通告仅适用于由中国企业或中国企业控制的中国境外注册成立的企业,故尚不清楚中国税务机关将如何厘定由个别中国税务居民或非中国企业控制的离岸企业(如本公司及晶科能源投资)的“实际管理机构”的所在地。因此,尚不清楚中国税务机关是否将本公司或晶科能源投资视为中国税务居民企业。倘本公司及晶科能源投资就中国企业所得税而言被中国税务机关视为中国税务居民企业,则从江西晶科分派予晶科能源投资及最终分派予本公司的任何股息可获豁免缴纳中国预扣税,而本公司及晶科能源投资将同时就我们的全球收入按25%的统一企业所得税税率缴纳。
本公司应付予海外投资者的股息及出售本公司股份或美国存托证券的收益可能须缴纳中国企业所得税。
《企业所得税法实施细则》规定,(一)分红的企业以中国为住所的,或者(二)以转让中国为住所的企业的股权实现收益的,该红利或者资本利得按中国来源的收入处理。目前尚不清楚根据CIT法律,“住所”将如何解释。它可以被解释为企业注册所在地或企业为税务居民的管辖区。因此,如果我们的公司和我们在香港的子公司在税务上被视为中国税务居民企业,我们向海外股东或美国存托股份持有人支付的任何股息,以及该等股东或美国存托凭证持有人通过转让我们的股票或美国存托凭证实现的任何收益,可能被视为中国来源的收入,因此,我们将按10%或更低的条约税率缴纳中国企业所得税。如果我们需要就我们向我们的海外股东或美国存托股份持有人支付的股息预缴中国所得税,或者如果您被要求为转让我们的股票或美国存托凭证的收益缴纳中国所得税,您在我们股票或美国存托凭证上的投资价值可能会受到重大不利影响。
我们向股东作出分配和其他付款的能力在很大程度上取决于我们在中国的子公司进行的收益分配和其他付款。
我们的大部分业务是通过我们在中国的运营子公司进行的。我们向股东支付分派或其他款项的能力取决于中国的这些运营子公司的付款,该子公司支付此类款项的能力受中国法规的约束。中国现行法规只准许从中国的会计准则及法规所厘定的累积溢利中支付股息。根据适用于我们于中国经营的附属公司的相关中国法律及法规及其各自的组织章程,该等附属公司须各自按中国会计准则每年拨备其税后溢利的10%作为法定公积金,直至该等储备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。截至2021年12月31日,这些一般储备达到人民币7.02亿元(1.099亿美元),占我们在中国的所有运营子公司注册资本总额的2.3%。此外,根据企业所得税法及其实施规则,我们在中国的运营子公司向我们支付的股息须缴纳预扣税,因为根据企业所得税法,我们被视为非中国税务居民企业。见“-根据中国企业所得税法,我们来自中国的收入需缴纳中国预扣税,我们可能按25%的税率缴纳中国企业所得税。”此外,如果我们在中国的经营附属公司将来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力,例如需要事先获得相关银行的批准。
51
目录表
对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。
我们收入和支出的某些部分是以人民币计价的。如果未来我们以人民币计价的收入增加或以人民币计价的支出减少,我们可能需要将收入的一部分转换为其他货币来履行我们的外币义务,其中包括支付就我们的美国存托凭证宣布的股息(如果有的话)。根据中国现有的外汇规定,经常项目下的外币,如股息支付和贸易相关交易,通常是可以兑换的。因此,我们在中国的运营子公司可以在遵守某些程序要求的情况下,在无需外汇局事先批准的情况下以外币支付股息。2020年1月1日,外商投资法及其实施条例施行。根据外商投资法,外国投资者可以依法自由地将其在中华人民共和国境内以人民币或任何外币作出或获得的出资、利润、资本收益、资产处置收入、取得的知识产权使用费、依法获得的赔偿或赔偿、清算所得等,不受任何单位和个人在货币、金额、频率等方面的非法限制。外商投资领域的外汇管制不断放松。但在实践中,有关外汇项目合法性的法律法规仍需遵循。2017年1月26日,外汇局发布了《关于进一步推进外汇管理改革加强真实性和合规性审核的通知》,根据通知,外汇局重申了审查程序,并再次强调了银行在审查某些跨境利润汇出时应遵循的诚实信用原则。我们不能向您保证,中国政府未来不会采取进一步措施,限制经常账户交易使用外币。我们于中国的营运附属公司在资本账项下进行的外汇交易,仍须受严格的外汇管制,并须经中国政府当局批准或登记。特别是,如果我们在中国的运营子公司从我们或其他外国贷款人那里借入外币贷款,这些贷款必须在外汇局登记。
如果我们以额外出资方式为我们在中国的子公司提供资金,该等出资必须经若干政府机关备案或批准,包括商务部或其当地对口单位。2008年8月29日,国家外汇管理局发布第142号文,对外商投资企业将外币兑换为人民币进行了限制,对人民币兑换的使用方式进行了规范。2015年3月30日,国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》(以下简称“19号文”),自2015年6月1日起施行,取代142号文。第十九号通知规定,外商投资企业的外币注册资本转为人民币资本,即经当地外汇局确认货币出资权益的外商投资企业的外币注册资本(或已登记出资额)可根据企业实际经营需要到银行结算。但是,19号文并未对142号文规定的外商投资企业使用外币注册资本的限制作出实质性改变。2016年6月9日,国家外汇局发布《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》(“16号文”),适用于所有境内企业。19号文和16号文继续禁止外商投资企业将外币注册资本转化为人民币资本用于超出其经营范围的支出。因此,第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们在中国的营运附属公司从其外币计值资本中转移及使用人民币资金的能力,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
中国政府的税收优惠到期或减少可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
企业所得税法对所有中国企业(包括外商投资企业)实施统一税率为25%,并取消或修改以往税法及法规项下的大部分免税、减免及优惠待遇。根据企业所得税法,于二零零七年三月十六日之前成立并已享有优惠税务待遇的企业,(i)如属优惠税率,则继续享有自二零零八年一月一日起五年内逐步增加至新税率的税率,或(ii)如属优惠免税或减税,继续享受免税期优惠,直至该期限届满为止。
52
目录表
江西金科、浙江金科、玉环金科、海宁金科、义乌金科被当地有关部门认定为CIT法规定的“高新技术企业”。江西金科、玉环金科、海宁金科分别适用2019年、2020年、2021年15%的优惠税率。义乌金科获得了享受2021年、2022年、2023年15%税率优惠的资格。浙江金科续签了享受2021年、2022年、2023年15%税率优惠的资格。江西金科和海宁金科计划在2022年续签这一资格。新疆金科被有关地方确定为“鼓励类行业企业”,2018年、2019年、2020年享受15%的优惠税率。2020年还被有关地方确定为“高新技术企业”,2021年和2022年可享受15%的优惠税率。四川金科被当地有关部门确定为“鼓励类行业企业”,2020年和2021年享受15%的优惠税率,2022年继续享受这一税率。乐山市金科被有关地方确定为《鼓励类行业企业》,2021年、2022年、2023年享受15%的优惠税率。然而,我们不能向您保证,江西晋科、义乌晋科、浙江晋科、乐山晋科、玉环晋科、海宁晋科、新疆晋科和四川晋科将继续被评为“高新技术企业”或“鼓励产业企业”,因为它们将在不久的将来进行重新评估。此外,CIT法和CIT法实施细则将如何执行,以及这些规则未来的实施是否与现行解释一致,都存在不确定性。如果我们一些中国子公司的企业所得税税率提高,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
根据2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则,以及2019年3月20日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起生效,销售及进口货物及提供服务所得款项总额一般须缴纳增值税(“增值税”),税率为13%,而非16%,但某些类别的货物的税率为9%,而不是10%。
2014年11月27日,国务院发布《国务院关于清理规范税收等方面优惠政策的通知》(“62号文”),以使地方政府在税收、非税收入、财政支出等方面的优惠政策符合中国中央法律法规。根据第62号文,地方税务机关将开展专项清理行动,导致违反中央法律法规的优惠政策被宣布无效和废止,不违反中央法律法规的优惠政策被保留。此外,专项清理行动要求各省级政府及有关部门在2015年3月底前将税收优惠政策专项清理行动结果上报财政部,财政部将结果报送国务院最终确定。2015年5月10日,国务院发布《关于税收等方面优惠政策有关事项的通知》(“25号文”),暂停实施62号文专项清理行动。25号文规定,对已有的地方优惠政策有明确期限的,仍适用该期限;没有明确期限的,地方政府可自行决定设立过渡期,调整政策。此外,其规定地方政府与企业协议中规定的税收优惠政策仍然有效,政策的执行部分不受追溯影响。但目前尚不清楚专项清理行动是否会恢复以及何时恢复。取消任何税务及其他方面的优惠政策可能会对我们的财务状况及业务营运造成重大不利影响。
我们面对非中国控股公司间接转让中国税务居民企业股权的不确定性。
根据现行中国税务法规,非中国控股公司间接转让中国税务居民企业的股权及其他物业可能须缴纳中国税项。根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(“STA公告7”),由STA于2015年2月3日发布,如果非,中国税务居民企业间接转让中国税务居民企业的股权及其他财产,而该等间接转让将产生结果与直接转让中国税务居民企业的股权及其他物业相同或大致类似,非中国税务居民企业可能须按最高10%的税率缴纳中国预扣税。国家税务总局于2017年10月17日发布并于2017年12月1日生效的《国家税务总局关于非居民企业所得税来源地预扣税有关事项的公告》(“国家税务总局第37号公告”),对非中国税务居民企业间接股权转让税预扣税的原则和程序进行了更新。非中国税务居民未能遵守纳税义务将导致罚款,包括全额缴纳所欠税款、罚款及该等税款的拖欠利息。
53
目录表
根据国家税务局公告7,倘非居民企业间接转让中国税务居民企业的股权或其他财产(“中国应课税财产”),通过实施无合理商业目的的安排以逃避其税务责任,则该间接转让应重新定性及确认为中国应课税财产的直接转让。因此,来自该间接转让及归属于中国应课税物业之收益可能须按最高10%之税率缴纳中国预扣税。倘为间接转让外国企业在中国的机构的财产,适用税率为25%。STA公告7还说明了某些情况,表明缺乏合理的商业目的。STA公告7进一步规定了某些"安全港",这些"安全港"被视为具有合理商业目的。作为一般原则,国家税务局还颁布了《一般反避税管理(试行)》(“GATA”),该管理于2015年2月1日生效,授权中国税务机关对“避税安排”实施特别税收调整。
关于STA公告7以及新发布的STA公告37和GATA的应用存在不确定性。例如,可能难以评估交易是否具有合理的商业目的,而这种评估可能基于税务当局尚未正式宣布或说明的模糊标准。因此,我们出售或收购间接持有中国应课税物业的非中国实体的股权或任何与中国应课税物业有关的离岸交易(包括潜在的海外重组)根据中国税务法规可能被视为间接转让。因此,吾等可能面临根据STA公告7及STA公告37被征税的风险,且吾等可能须动用宝贵资源以遵守STA公告7及STA公告37,或确定吾等不应根据其征税,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
作为一家外国公司,我们收购中国公司可能需要更长时间,并受到中国政府更高级别的审查,这可能会延迟或阻止任何拟收购。
第10号通知规定了额外的程序和要求,包括在某些情况下,外国投资者在收购中国境内企业的股权或资产时须获得商务部的批准。根据《外商投资法》第35条,我国将建立外商投资安全审查制度,对影响或者可能影响国家安全的外商投资,应当进行安全审查。根据《外商投资法》第四十条的规定,任何国家或者地区在投资方面对中华人民共和国采取歧视性的禁止、限制措施或者其他类似措施的,中华人民共和国可以根据实际情况对该国家或者地区采取相应措施。在未来,我们可能希望通过收购互补业务来部分发展我们的业务,尽管我们目前没有这样做的计划。遵守《外商投资法》第10号通告及其他相关法规以完成该等交易可能耗时且成本高昂,并可能导致中国政府进行广泛审查,并加强对交易条款的控制,而任何所需的审批程序可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。
我们未能向雇员支付法定社会福利及房屋基金,可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利及重大影响。
根据中国相关法律法规,我们需要为我们的员工支付一定的法定社会保障福利,包括医疗、工伤保险、失业保险、生育保险和养老金以及住房公积金。吾等如未能遵守此等规定,可能会面临中国有关当局施加的罚款及吾等雇员提起的诉讼,从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
按照当地惯例,我们没有足额缴纳社会保险基金,缴纳的社会保险基金符合当地最低工资标准的要求,而不是职工实际工资要求,没有足额缴纳住房公积金。我们估计,截至2021年12月31日,中国未缴纳的社保和住房公积金总额为7.405亿元人民币(1.162亿美元)。我们可能会被中国有关当局要求在指定的期限内支付这些法定社会保障福利和住房公积金。此外,劳动者有权在规定的期限内向劳动仲裁中心诉诸劳动仲裁或向劳动管理局提出劳动申诉,要求赔偿。我们已为我们以前和现在的中国子公司的此类未支付的社会保障福利和住房公积金拨备。我们的股票激励计划的所有员工参与者,如果是国内个人参与者,可能需要在外管局注册。我们还可能面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外期权计划的能力。
54
目录表
所有参与我们股票激励计划的员工,如果是国内个人参与者,可能需要向外管局登记。我们还可能面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外期权计划的能力。
2012年2月15日,外汇局发布了《股票期权公告》,取代了外汇局2007年发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》。根据购股权公告,中国个人参与者包括董事、监事、高级管理人员及其他中国公民(包括香港、澳门和台湾公民)或在中国连续居住12个月的外国个人。根据购股权公告,获海外上市公司授予股权的中国及外国公民须透过该上市公司的中国代理或中国附属公司,向外管局登记及完成若干其他银行及申报程序。此外,根据股票期权通知,境内个人参与者必须在每个季度开始后三天内完成在外汇局或其所在地分支机构的登记,而不是10天。
如未能遵守此等规定,吾等及身为本地个人参与者的吾等股份奖励计划参与者可能会被罚款及法律制裁,并阻止吾等进一步根据吾等的股份激励计划向雇员授予选择权,而吾等可能须接受更严格的外汇活动审批程序,例如有关向吾等支付股息或借入外币的审批程序,这可能会对吾等的业务运作造成不利影响。
可能难以向我们、我们的董事或居住在中国的高级管理人员送达法律程序文件或强制执行在中国境外取得的任何判决。
本公司大部分现有董事及高级管理人员居于中国,而本公司大部分资产及该等人士的资产均位于中国。因此,投资者可能难以向任何此等人士送达法律程序文件,或执行在中国境外取得的针对吾等或任何此等人士的判决。中国没有条约规定相互承认和执行许多发达国家法院作出的判决,包括开曼群岛、美国和联合王国。因此,在中国承认和执行上述任何司法管辖区法院就不受有约束力的仲裁规定约束的任何事项的判决,可能是困难的,甚至是不可能的。
中国劳动力成本上升及通货膨胀可能对我们的业务及盈利能力造成不利影响。
近年来,由于新劳动法的颁布和社会的发展,中国的劳动力成本有所上升。此外,中国的通货膨胀也有所加剧。根据中国国家统计局的数据,2019年、2020年和2021年,中国的居民消费价格通胀率分别为2.9%、2.5%和0.9%。由于我们从中国的供应商那里购买原材料,较高的劳动力成本和中国的通胀增加了我们制造必须购买的劳动力和原材料成本。由于我们预计当我们开始生产硅片和太阳能组件时,我们的生产员工将增加,我们的制造运营将变得更加劳动密集型,劳动力成本上升可能会增加我们的运营成本,从而对我们的盈利能力产生负面影响。
由于我们在中国采购承包商及采购原材料,中国较高的劳动力成本及通货膨胀增加了我们采购生产所需的劳动力及原材料的成本。此外,我们的供应商也可能受到较高的劳动力成本和通货膨胀的影响。劳动力成本上升可能会增加我们的经营成本,部分侵蚀我们中国业务的成本优势,从而对我们的盈利能力造成负面影响。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的市场价格一直不稳定,这可能会给投资者造成重大损失。
我们的美国存托凭证的市场价格一直并可能继续高度波动,并受到大幅波动的影响,这可能会给投资者造成重大损失。2021年,我们的美国存托凭证的收盘价从每美国存托股份30.26美元到72.31美元不等。我们的美国存托凭证的价格可能会因下列因素而继续波动:
● | 由我们或我们的竞争对手发布新产品; |
● | 太阳能和其他可再生能源行业的技术突破; |
● | 减少或取消政府对太阳能行业的补贴和经济奖励; |
55
目录表
● | 有关本公司客户增减的消息; |
● | 关于我们或我们的竞争对手招聘或失去关键人员的消息; |
● | 宣布本行业的竞争动态、收购或战略联盟; |
● | 全球经济和信贷市场的总体状况发生变化; |
● | 影响我们或我们所在行业的一般市场状况或其他发展; |
● | 其他公司、其他行业和其他非我们所能控制的事件或因素的经营和股价表现; |
● | 我们目标市场的监管动态影响我们、我们的客户或我们的竞争对手; |
● | 关于专利诉讼或向我们或我们的竞争对手颁发专利的公告; |
● | 宣布与我们或竞争对手的产品转换效率有关的研究和报告; |
● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动; |
● | 证券研究分析师对本公司财务或经营业绩的财务预测或估计的变化; |
● | 其他太阳能技术公司的经济业绩或市场估值的变化; |
● | 解除或终止对我们已发行普通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制; |
● | 出售或预期出售更多普通股或美国存托凭证;以及 |
● | 诉讼的开始或我们的参与。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
我们不能保证这些因素未来不会再次发生。此外,证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。特别是,自2020年3月9日以来,对新冠肺炎疫情导致经济放缓的担忧已多次触发美国关键的全市场熔断机制,导致美国资本市场出现历史性下跌。尽管全球已采取行动遏制新冠肺炎的蔓延,但无法保证资本市场将作何反应。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。在过去,随着股票市场价格的波动,许多公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们未来卷入类似的证券集体诉讼,可能会导致大量成本,转移我们管理层的注意力和资源,并可能损害我们的股价、业务、前景、财务状况和运营结果。
兑换我们提呈之可换股票据可能会削弱现有股东(包括先前已兑换其可换股票据之持有人)之拥有权权益。
部分或全部可转换票据的转换将稀释我们美国存托凭证的现有股东和现有持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售,均可能对我们的美国存托凭证的现行市价造成不利影响。此外,可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空,因为可转换票据的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。
56
目录表
我们提供的可换股票据的条款也可能阻止第三方收购我们。
可转换票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们,甚至可能阻止第三方收购我们。例如,就我们于2019年提供的可转换票据而言,一旦发生构成重大变化的某些交易,可转换票据持有人将有权选择要求吾等以1,000美元的整数倍回购其全部可转换票据或可转换票据本金的任何部分。我们还可能被要求提高与某些根本性变化有关的转换的转换率。通过阻止第三方收购我们,这些条款可能会剥夺我们的普通股持有人和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其普通股和美国存托凭证(如适用)的机会。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配,也可能不会获得任何价值。
根据开曼群岛法律,吾等仅可从溢利或股份溢价账中派付股息,惟吾等须始终能够偿还于日常业务过程中到期的债务。因此,我们支付股息的能力将取决于我们产生足够利润的能力。吾等无法保证吾等将于未来宣派任何金额、任何比率或根本派付任何股息。我们过去没有支付任何股息。未来股息(如有)将由董事会酌情派付,并视乎我们的未来经营及盈利、资本开支要求、一般财务状况、法律及合约限制以及董事会可能认为相关的其他因素而定。股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事会建议的数额。有关中国附属公司向我们派付股息的能力的额外法律限制,请参阅上文“—与我们业务及行业有关的风险—我们主要依赖主要经营附属公司支付的股息及其他股权分派,而彼等向我们派付股息的能力受到限制可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响”。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后,向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的,则该保存人不负责进行这种分配。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄此类分发的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
美国存托凭证持有人拥有的权利比股东少,必须通过托管机构行使这些权利。
作为美国存托证券的持有人,您不会被视为我们的股东之一,也不会享有股东权利。相反,托管人将被视为您的美国存托凭证相关股份的持有人。然而,您可以通过存托机构行使部分股东权利,您将有权从存托机构撤回您的美国存托凭证相关的股份。
美国存托证券持有人仅可根据存款协议的规定行使相关普通股的投票权。根据本公司现行组织章程细则,召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时,您可能无法收到足够的股东大会通知,以允许您撤回ADS相关的普通股,以允许您就任何特定事项投票。此外,托管人及其代理人可能无法向您发送投票指示或及时执行您的投票指示。我们计划尽一切合理努力促使托管人及时向阁下提供投票权,但我们不能保证阁下会及时收到投票材料,以确保阁下能指示托管人投票表决阁下的美国存托凭证。此外,保存人及其代理人不对任何未执行表决指示、任何表决的方式或任何此种表决的效力负责。因此,您可能无法行使您的投票权,并且如果您的ADS相关股份没有按照您的要求投票,您可能缺乏追索权。此外,作为ADS持有人,您将无法召开股东大会。
57
目录表
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保存人可以随时或在其认为对履行其职责有利时随时关闭其转让账簿。此外,托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让一般情况下,或在任何时候,如果我们或托管人因法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据托管协议的任何条款,或任何其他原因而认为适当这样做是适当的。
我们是一家开曼群岛豁免公司,由于开曼群岛法律下有关股东权利的司法先例比美国法律下的更有限,您对股东权利的保护可能比美国法律下的要少。
本公司的公司事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则、不时修订的开曼群岛公司法(2020年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外,美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。
此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。
由于我们是一家获开曼群岛豁免的公司,而我们的大部分综合资产位于美国境外,而我们目前的大部分业务是在中国进行的,因此不确定开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决,他们大多不是美国居民,其绝大部分资产位于美国境外。此外,不确定开曼群岛或中国法院是否受理在开曼群岛或中国针对我们或我们的高级管理人员和董事根据美国联邦证券法提起的原始诉讼。虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦法院或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国),但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行,而无需重新审查相关争议的是非曲直,在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼,只要(A)判决是由具有管辖权的外国法院作出的,(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项,(C)是最终判决,(D)不是关于税款、罚款或罚款,以及(E)不是以某种方式获得的,并且不是一种强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决,因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。
由于上述所有情况,开曼群岛公司的股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护其利益。例如,与在美国注册的大多数公司的一般做法相反,开曼群岛注册的公司一般不要求股东批准出售公司的全部或几乎全部资产。上述限制也适用于被视为您的美国存托凭证相关股份持有人的托管人。
58
目录表
我们现行的公司章程细则载有反收购条款,即使有关收购对我们的股东有利,仍可防止控制权的变动。
我们目前的公司章程包含一些条款,这些条款可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更,这可能对我们的股东有利。这些规定还可能阻碍代理权竞争,并使您和其他股东更难选举董事和采取其他公司行动。因此,这些条款可能会限制投资者未来愿意为我们的美国存托凭证支付的价格。这些规定也可能阻碍潜在的收购建议或收购要约,即使收购建议或收购要约的价格高于我们的美国存托凭证当时的市场价格。该等条款规定,本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股,而无须股东采取进一步行动,并厘定其指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选择或特别权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清算优惠,任何或所有该等权利可能以美国存托凭证或其他形式大于与本公司普通股相关的权利。我们的董事会可能会决定迅速发行此类优先股,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使我们管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行此类优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 根据《交易法》,要求向SEC提交10—Q表格的季度报告,首席执行官和财务官的季度认证,或以8—K表格的当前报告; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
● | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们必须在每个财政年度结束后的四个月内,以表格20—F提交年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。然而,与美国国内发行人向SEC提交的信息相比,我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。
59
目录表
作为于开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们可能会就企业管治事宜采纳若干母国惯例。如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准,这些做法对股东的保护可能会更少。
作为一家在纽约证券交易所上市的非美国公司,我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.11节的规定,我们采用了某些可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的公司治理做法。例如,我们可以包括非独立董事作为我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会的成员,我们的独立董事不需要定期召开只有独立董事出席的会议。由于开曼群岛的《公司法》(2020年修订本)并无具体条文规定此类要求,因此此类母国做法与纽约证券交易所的公司治理上市标准不同。因此,执行董事,他们也可能是我们的主要股东或我们主要股东的代表,可能比我们遵守所有纽约证券交易所公司治理上市标准时拥有更大的权力来制定或影响重大决策。虽然我们可能会采取符合开曼群岛法律的某些做法,但这些做法可能不同于纽约证券交易所规则施加的更严格的要求,因此,我们的股东在开曼群岛法律下获得的保护可能比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所规则下的保护要少。见“项目16G。公司治理。“
我们可能是一家被动的外国投资公司,这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言,非美国公司将被视为被动型外国投资公司,在任何纳税年度,其总收入的75%或更多为“被动型收入”,或其资产的50%或以上构成“被动型资产”(通常根据季度平均值确定)。我们资产价值的计算将部分基于美国存托凭证的市场价值,这可能会发生变化。关于非美国公司是否为PFIC的决定取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用(这些规则受到不同的解释),非美国公司不时的收入和资产构成,以及其高级管理人员和员工从事的活动的性质。
根据本集团目前及预计收入、资产及活动的组成,本集团预期于本应课税年度或可预见将来不会被视为私人金融公司。然而,由于我们是否为PFIC的决定将基于我们的收入、资产和业务的组成,以及我们持有至少25%权益的实体的收入、资产和业务不时,并且由于在应用相关规则时存在不确定性,因此无法保证美国国税局,不会采取相反的立场。
如果我们是任何应税年度的PFIC,在此期间,美国持有人,如第10项所定义。附加信息—E.美国联邦所得税”持有美国存托证券或普通股,美国持有人可能会受到增加的美国联邦所得税责任和额外的报告责任。见"项目10。附加信息—E.税务—美国联邦所得税—被动外国投资公司。我们鼓励美国持有人咨询其税务顾问,了解PFIC规则对购买、拥有和处置美国存托凭证或普通股的适用性。
我们可能会发行额外普通股、其他股权或股票挂钩或债务证券,这可能会对我们普通股或美国存托证券的价格造成重大不利影响。对冲活动可能会压低我们普通股的交易价格。
我们可能会发行额外的股权、股权挂钩或债务证券,包括为我们的营运及业务策略提供资金(包括与收购、策略性合作或其他交易有关)、履行我们偿还现有债务的责任、调整我们的债务与股权比率、履行我们在行使尚未行使的认股权证或购股权时的责任或其他原因。未来任何股票证券或股票挂钩证券的发行可能会大幅削弱阁下的权益,并可能对我们普通股或美国存托证券的价格造成重大不利影响。吾等无法预测任何未来发行或出售股本、股票挂钩或债务证券的时间或规模,或该等发行或出售可能对吾等普通股或美国存托证券的市价产生的影响(如有)。市场状况可能要求我们接受未来发行证券的不利条件。
我们的普通股或美国存托凭证在公开市场上的大量未来销售,或认为这种销售可能发生,可能导致我们的普通股或美国存托凭证的价格下跌。
在公开市场出售我们的普通股或美国存托凭证,或认为可能发生此类出售,可能会导致我们普通股的市场价格下跌。截至2021年12月31日,我们有190,824,913股普通股已发行,不包括
60
目录表
103,803美国存托股份,相当于415,212股普通股,根据我们的股权激励计划和可转换票据的转换,为未来的授予而保留;以及2,945,840股普通股作为库存股。当我们的雇员及持有限售股份单位及购入我们普通股的期权的前雇员根据其单位或期权条款有权获得相关股份时,已发行及可供出售的普通股数目将会增加。只要这些股票在市场上出售,或被转换为美国存托凭证并在市场上出售,我们普通股或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能不时向股东分配权利,包括收购我们证券的权利。然而,除非我们根据《证券法》登记了权利和与权利有关的证券,或获得了登记要求的豁免,否则我们不能在美国提供这些权利。我们没有义务就任何该等权利或证券提交登记声明,或努力使登记声明被宣布生效。此外,我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免。因此,阁下可能无法参与我们的供股,并可能会遭遇阁下持有的股份稀释。
项目4. 公司信息
A. | 公司的历史与发展 |
我们的法定和商业名称是晶科能源控股有限公司。我们的主要执行办公室位于江西省上饶经济开发区京客路1号,邮编334100,人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是(86-793)846-9699,传真号码是(86-793)846-1152。我们在开曼群岛的注册办事处是开曼群岛KY1-1111大开曼群岛Hutchins Drive Cricket Square,邮政信箱2681号。
我们于2006年6月通过当时合并的子公司江西德顺能源有限公司开始运营。2007年8月3日,我们在开曼群岛注册为有限责任公司。经过一系列股权交易,我们在2009年建立了以我们为最终控股公司的控股公司结构。我们主要通过我们在江西金科中国的控股运营子公司开展业务。截至2021年12月31日,我们在全球拥有12家生产工厂和21家海外子公司,分别位于日本、韩国、越南、印度、土耳其、德国、意大利、瑞士、美国、墨西哥、巴西、智利、澳大利亚、加拿大、马来西亚、阿联酋和丹麦。截至同一日期,我们在美国、加拿大、德国、瑞士、意大利、日本、澳大利亚、韩国、印度、土耳其、智利、巴西、墨西哥和香港也拥有全球销售团队,在世界各地为我们的产品进行销售、营销和品牌开发。
2010年5月19日,我们完成了首次公开募股,发售了5,835,000股美国存托凭证,相当于23,340,000股普通股,在扣除费用前筹集了6,420万美元的收益。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,代码为“JKS”。
二零一零年十一月十日,吾等完成3,500,000股美国存托凭证的后续公开发售,相当于14,000,000股普通股,其中2,000,000股美国存托凭证由吾等售出,1,500,000股美国存托凭证由售出股东售出。
2011年5月17日,我们完成了2016年到期的1.25亿美元4.0%可转换优先债券的发售。
2013年9月25日,我们完成了4,370,000股美国存托凭证的后续公开发行,相当于17,480,000股普通股,其中包括根据承销商全面行使其购买额外美国存托凭证的选择权而出售的57,000股美国存托凭证。
2014年1月22日,我们完成了3,750,000股美国存托凭证的后续公开发行,相当于15,000,000股普通股,并同时发行了总额为1.5亿美元的总额为4.0%的2019年到期的可转换优先票据。
2015年3月,我们在马来西亚槟城开设了产能分别为450兆瓦和500兆瓦的太阳能电池和组件制造工厂。
2016年11月,由于出售我们间接持有的晶科能源全部55%股权,我们出售了我们在中国的下游太阳能项目业务,并收到现金2. 5亿美元。
于二零一七年二月,我们宣布完成按票据持有人的选择购回于二零一九年到期的4. 00%可换股优先票据。本金总额为61,074,000美元的票据已投标购回,而购回后仍有10,000美元的可换股优先票据尚未行使。
61
目录表
2017年5月,阿布扎比水电管理局、丸红株式会社和我们的合资企业Sweihan Solar Holding Company Limited(“Sweihan Holding”)以及一个由国际和当地银行组成的财团就阿布扎比的Sweihan光伏独立电力项目达成了财务协议。
2017年9月,我们提交了一份招股说明书补充文件,通过市场股权发行计划(“2017 ATM计划”)出售我们总计1亿美元的美国存托凭证。2018年1月,我们终止了2017年ATM计划,没有销售2017年ATM计划下的任何美国存托凭证。
2018年1月,我们与NextEra签订了主供应协议。根据2018年3月修订的主协议,我们将在四年内向NextEra供应高达2,750兆瓦的高效太阳能组件。根据这项协议,我们在佛罗里达州杰克逊维尔开设了第一家美国工厂,该工厂于2018年第三季度开始投产,并于2019年上半年达到全面产能。
2018年2月,我们完成了4,140,000股美国存托凭证的后续公开发行,每股相当于我们四股普通股,面值为每股0.00002美元,每股美国存托股份18.15美元。在扣除承销佣金和手续费以及估计发行费用后,向我们进行的后续发售的净收益为7,110万美元。同时,吾等完成与敦嘉国际有限公司(一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司,由吾等主席兼首席执行官Li先生及董事总裁陈康平先生持有)就其购买本公司3,500万美元普通股的私募配售。
2018年4月,我们与哈萨克斯坦国际绿色技术与投资中心签署了太阳能发展谅解备忘录。2018年6月,我们签订了向位于哈萨克斯坦南部赞比勒地区的Burnoye-2太阳能发电厂供应50兆瓦高效多晶组件的合同,预计建成后将成为该国最大的太阳能发电厂。
2018年4月,我们与欧洲同行签署了一项供应协议,为其位于墨西哥的754兆瓦光伏发电厂供应高效太阳能组件。
2018年6月,晶科能源(美国)我们的控股子公司SPower Inc.达成了一项为期三年的协议,向领先的可再生能源独立发电生产商sPower供应1.43GW的高效模块。
2018年6月,我们向绿灯承包商有限公司提供了275.4兆瓦的高效组件,用于南澳大利亚州奥古斯塔港附近的邦加拉太阳能农场,这是澳大利亚在建的最大太阳能光伏项目。
2018年8月,我们与中国电力华东工程股份有限公司签署了越南420兆瓦Dau Tieng太阳能发电厂二期工程240兆瓦太阳能组件供应协议,预计建成后将成为东南亚最大的太阳能发电项目。
2019年1月,我们的大面积N型Topcon单晶硅太阳能电池在中科院光伏和风电系统质量测试中心的测试中获得了24.2%的创纪录高效率。
2019年4月,我们开始扩大我们的高效单晶片产能,在四川乐山新建了绿地5GW单晶片生产设施,中国于2019年12月竣工。
62
目录表
2019年5月,我们完成了4,671,875股美国存托凭证的后续公开发行,每股相当于我们四股普通股,每股美国存托股份16.00美元。在发售的同时,我们发行了2024年到期的8500万美元的可转换优先票据,以支持资本支出和补充营运资本。票据将于2024年6月1日到期,持有人将有权要求我们在2021年6月1日以现金方式回购全部或部分票据。利率为年息4.5%,每半年派息一次,分期付款。截至本年度报告日期,总计1575万美元的可转换票据已被转换。在发行可转换票据方面,我们与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的一家关联公司达成了一项零罢工看涨期权交易,该交易对手被称为期权交易对手,到期日为2021年7月28日。根据零敲定认购期权交易,吾等将为收取指定数目的美国存托凭证的权利支付溢价,而无需进一步付款,并由期权交易对手在到期时交付(受吾等现金结算的权利规限),但须提早结算全部或部分零敲定买入期权交易。在到期或任何提前结算时进行实物结算的情况下,期权对手方将向我们交付作为零敲定看涨期权交易基础的美国存托凭证的数量或提前结算的部分。在现金结算的情况下,期权交易对手将根据我们的美国存托凭证的价格向我们支付现金,该价格基于该结算之前的估值期。零敲定看涨期权交易旨在促进期权对手方(或其关联公司)与可转换票据投资者之间就我们的美国存托凭证私下协商的衍生品交易,通过这些交易,该等投资者将能够对冲其在可转换票据中的投资。
2019年6月,我们向Trung Nam Group提供了258兆瓦的单晶PEC双玻璃组件,该组件已安装在越南最大的太阳能—风能混合发电项目之一。
2019年6月,我们向中国电力建设集团公司提供了351兆瓦的太阳能组件,安装在越南的H ng Phong太阳能光伏电站,该电站是亚太地区最大的光伏项目之一。
2019年11月,我们向光伏电站开发、建设和运营领域的领先公司X-Elio提供了950兆瓦的超高效猎豹72电池太阳能组件,用于西班牙和墨西哥的不同项目。
2019年11月,我们为青海省的特高压示范电厂中国供应了300兆瓦的我们的高能量密度虎牌电池板。
2020年3月,我们宣布了一项在12个月内回购美国存托凭证所代表的1亿美元普通股的计划。在公开市场交易、私下协商的交易或大宗交易中,以及/或通过其他法律允许的手段,可根据市场情况并根据适用的规则和条例,不时以现行市场价格在公开市场上进行购买。回购股份的时间和条件将受到各种因素的影响,包括交易法规则10b-18和规则10b5-1的要求,以及我们的内幕交易政策。我们计划利用现有资金为股票回购计划下的回购提供资金。截至本年度报告日期,我们已回购了总计305,660份美国存托凭证。
于二零二零年六月,季绍国先生获委任为首席人力资源官。
2020年8月,我们公布了RE100路线图,详细介绍了到2025年实现100%可再生能源供电的方法。
2020年8月,我们与上海电气香港有限公司签订合同。仅限于为迪拜电力和水务局太阳能公园第五阶段提供约1吉瓦的太阳能组件。该项目位于迪拜,是政府可持续发展的一部分,以支持迪拜清洁能源战略2050,目标是到2050年提供迪拜总发电量的75%。我们将提供其高效率的Swan系列模块,这将满足迪拜炎热温度的高要求和对能源成本的均衡。
2020年9月,我们向Trung Nam集团提供611兆瓦的Tiger双面透明背板组件,安装于越南Thuan Nam太阳能发电厂项目。Thuan Nam太阳能发电厂项目位于Thuan Nam,是越南和东南亚地区使用双面组件的最大太阳能发电项目之一。
于二零二零年九月,我们宣布有意与日本最大的炼油厂ENEOS Corporation合作,为虚拟发电厂项目提供太阳能组件。在此项目中,我们的高效单晶产品将部署和安装在与云分布式发电厂相连的加油站屋顶,并将成为我们在日本的首个虚拟发电厂项目。
63
目录表
于二零二零年九月,我们的董事会批准了一项战略计划,通过我们的主要经营附属公司江西晶科进入中国资本市场。为使江西晶科符合在STAR Market上市的资格,并筹集额外资金以支持其持续扩张,我们的董事会亦批准江西晶科的股权融资。
2020年10月,此前公告的江西晶科股权融资完成。收盘后,中国知名第三方投资者,包括中国兴业银行集团,中信资产管理有限公司,有限公司,云商基金、华和资本、中国资本管理有限公司,有限公司,中国证券投资有限公司,有限公司,本公司与我们的创始人及高级管理人员直接或透过彼等的投资部门共同拥有江西晶科约26.7%的股权。交易完成后,我们将根据中国相关法律法规,积极筹备江西晶科计划在STAR Market上市。于江西晶科上市后,我们将继续为江西晶科的主要股东及控股股东。
2020年11月,我们与子公司晶科能源(四川)有限公司,四川金科有限公司(“四川金科”)与通威股份有限公司的若干附属公司签订了长期购买协议,原材料采购将确保多晶硅的稳定供应,符合我们的战略和运营计划。根据协议,我们锁定了近10万公吨多晶硅,双方可以就额外采购进行谈判。任何额外订单的价格将根据市场情况协商及厘定。
于二零二零年十二月,张龙根先生辞任董事,曹海源先生获委任为董事。就江西晶科拟于STAR Market上市而言,中国相关法律规定江西晶科的高级管理层与其控股股东本公司的高级管理层不同。因此,于二零二零年十二月,董事会批准高级管理层的以下变动:(i)陈康平先生、苗根尔先生、郭俊华博士、纪绍国先生及郝金博士分别辞任本公司首席执行官、首席市场官、首席运营官、首席人力资源官及首席技术官,(ii)本公司创办人兼董事会主席李贤德先生获委任为首席执行官。我们相信该等变动不会对我们的业务营运造成重大影响,原因是相关管理层成员将继续履行彼等先前于江西晶科的职责,而我们的首席执行官及首席财务官将继续在董事会的指导下管理本公司的整体业务。
2020年12月,我们提交了一份招股说明书补充文件,通过市场股权发行计划(“2020 ATM计划”)出售我们总计1亿美元的美国存托凭证。2021年1月,我们完成了2020年自动柜员机计划,在该计划下,我们销售了1,494,068台美国存托凭证,扣除佣金和提供费用后获得了9,825万美元。
2021年1月,我们的Tiger单面组件荣获2020年光伏杂志大奖的组件类别。
2021年2月,我们荣获绿色建筑媒体2021年绿色创新奖。
2021年2月,我们成为首家签署《全球重工业脱碳框架原则》的国际太阳能公司,作为我们继续支持重工业行业脱碳以利于向清洁能源过渡的一部分。
2021年3月,我们在可再生能源测试中心(RETC)发布的《2020年光伏组件指数报告》中被评为“整体高成就者”。
于二零二一年三月,我们推出一系列新的超高效Tiger Pro模块,具有更高的功率容量,主要针对分布式发电市场。
2021年4月,我们加入了全球最大的企业可持续发展倡议联合国全球契约。根据联合国全球契约,鼓励签署国将其业务和战略与关键原则保持一致。
2021年4月,我们连续第三年荣获“亚洲最佳雇主”奖项。
2021年4月,我们在TÜV Rheinland举办的2021年太阳能大会上荣获第七届绿色组件效率All Quality Matters Award。
2021年5月,我们正式更新其新的价值导向策略,重新定义原则、社会责任及盈利能力的融合。
64
目录表
2021年5月,我们获越南国家电力发展指导委员会、工业和贸易部(MOIT)及越南能源杂志联合举办的2020年越南市场最具代表性组件光伏品牌评选。
2021年5月,我们在印度能源人力资源峰会2021中荣获年度最佳人力资源战略奖。
于二零二一年五月,李萌萌(潘)先生出任本公司新任首席财务官,而曹海云(Charlie)先生辞任本公司首席财务官,以符合星市场有关其主要营运附属公司江西晶科建议在星市场上市的若干业务营运独立性规定。
2021年5月,我们的大面积N型单晶硅太阳能电池的最大太阳能转换效率达到25. 25%,刷新了大尺寸接触钝化太阳能电池的世界纪录。
2021年6月,我们的旗舰产品Tiger Pro双玻璃模块获得全球首个由全球最大的独立检测公司之一DEKRA颁发的IEC TS 62804—1—1:2020认证。
2021年6月,我们连续第七次在PV EvolutionLabs(PVEL)2021年光伏组件可靠性记分卡中获得最佳表现。
2021年6月,我们连续第二年在可再生能源检测中心(“RET”)2021年光伏组件指数报告中被评为“整体高成就者”。
于二零二一年六月,我们的附属公司上饶晶科太阳能产业发展有限公司,内蒙古新特硅材料股份有限公司拟以货币资金3. 15亿元增资入股内蒙古新特硅材料股份有限公司,有限公司,新特能源股份有限公司的全资子公司,Ltd.(HKEX:1799)。
2021年6月,本公司主要经营附属公司江西晶科可能首次公开发行股票并上市的申请文件已提交上海证券交易所并收到。
于二零二一年七月,我们的主要营运附属公司晶科太阳能股份有限公司,与马士基签署了端到端运输和数字化物流解决方案战略合作协议。
于二零二一年七月,我们先进高效太阳能组件的最高太阳能转换效率达到23. 53%,超越我们于二零二一年一月创下的23. 01%的纪录,此前亦是我们于近期创下的大面积N型单晶硅太阳能电池25. 25%的测试纪录。
2021年7月,我们被绿色建设者选为“环保领袖”®媒体第三次。
2021年7月,美国联邦巡回上诉法院发布了第36条简易确认书,同意国际贸易委员会的结论,即我们的产品不侵犯韩华Q CELLS所主张的专利。
2021年8月,我们获得德国莱茵(中国)有限公司颁发的大中华区首个光伏组件LCA(生命周期评估)证书,并同时通过了意大利EPD认证。
于二零二一年八月,我们的主要营运附属公司江西晶科与瓦克化学股份有限公司签订长期多晶硅供应协议。
于二零二一年九月,我们的主要经营附属公司江西晶科与当代安培科技有限公司签署战略合作框架协议,公司
于二零二一年九月,我们宣布将投资5亿美元于越南广宁省建设单晶锭及晶圆生产设施。
于二零二一年九月,我们获EUPD Research颁发“Top Brand PV USA”印章。
2021年10月,我们的N型单晶硅太阳能电池取得重大技术突破,一年内第四次刷新世界纪录,大尺寸钝化接触太阳能电池太阳能转换效率达25. 4%。
65
目录表
2021年10月,我们在寻找全球最环保国家、公司和社区的全球活动中赢得了由绿色组织颁发的著名绿色世界环保最佳实践奖。
2021年10月,我们的Tiger和Tiger Pro模块系列符合TÜV莱茵集团的碳足迹验证标准,TÜV莱茵集团是全球领先的光伏组件和组件测试服务供应商。
2021年10月,我们与杰克逊维尔天主教慈善机构合作,为居住在杰克逊维尔的难民提供设备和互联网接入,以方便他们的英语课程和更好地适应美国生活。
2021年11月,我们推出了一系列全新超高效2021旗舰Tiger Neo模块。
2021年11月,江西晶科拟投资人民币4. 5亿元收购四川永翔能源科技有限公司股权,有限公司,通威公司的子公司,上海证券交易所:600438。
2021年12月,江西晶科与Aldo Solar(以31%的市场份额成为巴西最大的太阳能解决方案分销商),进一步加强双方于2022年的合作伙伴关系,签署江西晶科有史以来在中国境外签署的最大的分布式发电分销协议。
2022年1月,江西晶科完成STAR上市。江西晶科已发行2,000,000股股份,占STAR上市后已发行股份总数10,000,000,000股约20%。该等股份按每股人民币5. 00元的公开发售价发行,而STAR上市的所得款项总额约为人民币100. 0亿元。STAR上市后,我们拥有江西晶科约58. 62%的股权。
2022年2月,我们的Tiger Neo双面模块在法国的投标中达到了具有竞争力的碳足迹值。
B. | 业务概述 |
我们是全球光伏行业的领导者,总部位于中国。我们已经建立了垂直整合的太阳能产品价值链,从硅片到太阳能组件的制造。我们以自己的“晶科太阳能”品牌销售大部分太阳能组件,小部分太阳能组件以OEM的方式销售。我们还销售我们在太阳能组件生产中不使用的硅片和太阳能电池。
我们的产品销往各大出口市场和中国。截至2021年12月31日,我们在全球拥有12家生产工厂和21家海外子公司,分别位于日本、韩国、越南、印度、土耳其、德国、意大利、瑞士、美国、墨西哥、巴西、智利、澳大利亚、加拿大、马来西亚、阿联酋和丹麦。截至同一日期,我们在美国、加拿大、德国、瑞士、意大利、日本、澳大利亚、韩国、印度、土耳其、智利、巴西、墨西哥和香港也拥有全球销售团队,在世界各地为我们的产品进行销售、营销和品牌开发。此外,截至2021年12月31日,我们在160多个国家和地区拥有超过2,000家太阳能组件客户,其中包括分销商、项目开发商和系统集成商。
我们的太阳能电池和组件采用先进的太阳能技术,如PERC技术和半电池技术,并实现了行业领先的转换效率。2019年、2020年和2021年,我们的太阳能电池使用我们的P型单晶硅晶片的平均转换效率分别为22.3%、22.9%和23.3%。2019年、2020年和2021年,我国N型单晶太阳能电池的平均转换效率分别为23.3%、23.5%和24.5%。我们认为,这两个平均转换效率一直高于行业平均水平。2019年6月,我们的P型单晶太阳能电池和N型单晶太阳能电池分别达到了24.38%和24.58%的最高转换效率。2020年7月,我国N型单晶太阳能电池最高转换效率达到24.79%。2021年10月,我们的N型单晶太阳能电池达到了25.4%的最高转换效率。
66
目录表
我们的高质量制造能力使我们能够生产符合行业最高性能标准的太阳能电池和组件。我们在欧洲销售的所有太阳能组件都通过了CE、IEC、TäV和MCS认证,在印度销售的所有太阳能组件都通过了BIS认证,在北美销售的所有太阳能组件都通过了UL认证,在中国销售的单晶太阳能组件也通过了CQC认证。2013年,我们的太阳能组件通过了TÜV Nord的灰尘和沙子认证测试,证明了它们适合在沙漠地区安装,我们还推出了我们的“Eagle II”太阳能组件,这代表了性能和可靠性的新标准。2017年5月,我们成为首批通过德国莱茵TÜV国际电工委员会61345紫外线强度测试的中国光伏制造商之一。2017年7月,我们保证我们所有的标准光伏组件都符合IEC 62804双反PID标准。2018年5月,我们的整个光伏组件组合通过了TÜV Nord的IECTS 62804-1标准要求的潜在诱导降级测试。2019年3月,我们获得了德国莱茵TÜV颁发的第五届“所有质量问题奖”。2021年10月,我们的Tiger和Tiger Pro模块系列达到了德国莱茵集团的碳足迹验证标准,该集团是全球领先的光伏模块和组件测试服务提供商。
我们利用中国的垂直集成平台和具有成本效益的制造能力,以具有竞争力的成本生产高质量的产品。我们的太阳能电池和硅片业务支持我们的太阳能组件生产。截至2021年12月31日,我们的单晶片综合年产能为32.5GW,太阳能电池年产能为24GW,太阳能组件年产能为45GW。我们的生产设施主要分布在中国、美国佛罗里达州、马来西亚槟榔屿和越南曲ảng宁省的六个省,为您提供便捷和及时的关键资源和供应商。
我们在2016年第四季度处置了我们在中国的下游太阳能项目业务后,在中国不再有任何下游太阳能项目,但仍有位于阿布扎比和阿根廷的两个海外太阳能项目。
我们的产品和服务
自成立以来,我们的产品组合发展迅速,因为我们通过扩大产能和收购纳入了更多的太阳能价值链。我们目前生产从硅片到太阳能组件的一系列产品。我们的主要产品是太阳能组件,但我们也不时销售硅片和太阳能电池,以满足客户的需求。2021年,太阳能组件、硅片和太阳能电池的销售额分别占我们总收入的92.4%、2.8%和1.5%。此外,我们还销售少量回收的硅材料,以优化我们的产能利用。
下表列出了我们在指定时期内按产品划分的销售量的详细信息:
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
产品 | (兆瓦) | (兆瓦) | (兆瓦) | |||
硅片 |
| 2,383.3 |
| 1,583.7 |
| 2,153.4 |
太阳能电池 |
| 478.1 |
| 670.6 |
| 856.4 |
太阳能组件 |
| 14,207.5 |
| 18,770.6 |
| 22,232.7 |
凭借我们在制造高品质太阳能组件方面的专业知识和在太阳能行业的丰富经验,我们于2011年底开始开发太阳能发电项目并提供太阳能系统集成服务。2019年11月,我们达成协议,将墨西哥两座总装机容量为155兆瓦的太阳能发电厂出售给独立第三方,该协议于2020年3月完成。
除另有说明外,本年报所载业绩不包括我们在中国的下游太阳能发电项目业务的业绩,该项目是一项停产业务。
2018年1月1日,我们通过对截至2018年1月1日仍未完成的合同应用修改后的追溯方法,采用了新的收入指导ASC主题606“与客户的合同收入”。自2018年1月1日或之后开始的报告期的结果显示在ASC主题606下,而上一期间的金额不会进行调整,并继续按照我们的历史会计惯例在ASC主题605“收入确认”下报告。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--选定的经营项目--收入”。
在2019年、2020年和2021年,我们没有记录向瑞能新能源浙江有限公司(“瑞能新能源”)子公司销售产品的收入,瑞能新能源是我们的关联方之一,由我们公司的主要股东和董事的直系亲属控制,他们也是我们公司的高管。
67
目录表
2019年、2020年和2021年,我们的关联方之一斯威汉光伏发电公司子公司的产品销售收入分别为人民币1.443亿元、人民币5120万元和零。
2019年、2020年和2021年,向京科动力子公司销售太阳能组件产品的收入分别为人民币780万元、人民币510万元和人民币2710万元(合430万美元)。
太阳能组件
我们于2009年8月开始生产太阳能组件。2021年,我们销售了22.2千兆瓦的太阳能组件,创造了377.4亿元人民币(59.2亿美元)的销售收入,占我们总收入的92.4%。我们预计,太阳能组件的销售将继续是我们未来最大的收入来源。我们预计将在海外市场销售越来越多的太阳能组件。
2018年5月,我们的整个光伏组件组合通过了TÜV Nord的IECTS 62804-1标准要求的潜在诱导降级测试。
2018年5月,我们推出了猎豹组件,这是行业内第一批400W光伏组件的量产出货,引领行业进入光伏4.0时代。猎豹组件的72件模块的最大功率为405W。
2019年2月,我们推出了天鹅系列组件,这是行业内第一个量产前置功率高达400W的透明双面背板组件。
2019年5月,我们72版高效单晶组件的发电量达到469.3W。
2019年10月,我们推出了新的高效率TIGER模块,采用9母线单声道PERC和平铺带状(TR)技术。凭借20.78%的模块效率,新的TIGER模块能够产生高达460WP的峰值功率输出,使其同时适用于公用事业和屋顶安装。
2020年9月,我们N型单面双面组件的最大转换效率达到23.01%。
2020年5月,我们正式发布了我们2020年的旗舰Tiger Pro模块系列。该模块系列最大输出功率可达580Wp,比目前公用事业项目中安装的主流产品高出40%。所有这些高能量密度模块都使用了创新的多线9BB和TR瓷砖带状技术,实现了显著提高的性能,转换效率高达21.6%。
2020年6月,我们创新的Tiger Pro系列高效模块获得了全球首个IEC 61701 ED。
2020年8月,我们推出了新一代610W Tiger Pro高效单晶TR太阳能组件和我们的BIPV解决方案-建筑集成光伏产品系列,并在上海SNEC 2020上亮相。
49家全球太阳能组件制造商的排名基于彭博新能源财经对关键光伏利益相关者的全球调查,该调查评估了项目中使用的哪些组件品牌最有可能从商业银行获得无追索权债务融资。
2020年9月,我们向Trung Nam集团提供611兆瓦的Tiger双面透明背板组件,安装于越南Thuan Nam太阳能发电厂项目。Thuan Nam太阳能发电厂项目位于Thuan Nam,是越南和东南亚地区使用双面组件的最大太阳能发电项目之一。
2020年11月,我们为越南玄天项目一期工程提供了541兆瓦的老虎系列模块。该项目被认为是东南亚最大的太阳能发电项目之一。该项目展示了东南亚最新的光伏发展和能源转型。
2021年6月,我们的旗舰产品Tiger Pro双玻璃模块获得全球首个由全球最大的独立检测公司之一DEKRA颁发的IEC TS 62804—1—1:2020认证。
68
目录表
于二零二一年七月,我们先进高效太阳能组件的最高太阳能转换效率达到23. 53%,超越我们于二零二一年一月创下的23. 01%的纪录,此前亦是我们于近期创下的大面积N型单晶硅太阳能电池25. 25%的测试纪录。
2021年8月,我们获得德国莱茵(中国)有限公司颁发的大中华区首个光伏组件LCA(生命周期评估)证书,并同时通过了意大利EPD认证。
2021年10月,我们的Tiger和Tiger Pro模块系列达到了德国莱茵集团的碳足迹验证标准,该集团是全球领先的光伏模块和组件测试服务提供商。2021年11月,我们推出了新系列超高效2021年旗舰虎牌Neo模块。
2021年11月,我们宣布江西金科拟向通威股份有限公司(上海证券交易所代码:600438)的子公司四川永祥能源科技有限公司投资4.5亿元人民币。
2021年12月,我们与以31%的市场份额脱颖而出的巴西最大的太阳能解决方案分销商Aldo Solar签署了我们在中国之外签署的最大的分布式发电分销协议,从而加强了他们在2022年的合作伙伴关系。
2022年1月,我们完成了江西金科的首次公开募股程序,并开始在星空市场(上交所,代码:688223)交易其股票。江西金科发行2,000,000,000股股份,约占其首次公开招股后已发行股份总数10,000,000,000股的20%。该批股份以每股人民币5.00元的公开发行价发行,首次公开招股的总收益约为人民币100亿元。首次公开发行后,我们拥有江西金科约58.62%的股份。
2022年2月,我们的Tiger Neo BifaceBDV 570(144个细胞)和Tiger Neo BifaceBDV 610(156个细胞)模块已通过CERTISOLIS正式认证,其极具竞争力的低碳足迹价值。
2022年3月,我们主持了与联合国全球契约驻北京联络处代表的高层对话,讨论了太阳能光伏技术发展在实现联合国设定的全球可持续发展目标中的作用。
2022年3月,我们与青海省工业和信息化厅、西宁市政府、西宁经济技术开发区管委会签订了单晶硅拉杆联合项目投资合作框架协议,预计总投资约100亿元人民币。
2022年3月,我们与上饶市广新区政府签订了高效太阳能组件和光伏组件铝架项目投资框架协议,预计总投资约人民币108亿元。
太阳能电池
在收购浙江晶科后,我们于2009年7月开始生产太阳能电池。太阳能电池将太阳光转化为电能的效率由太阳能电池产生的电能与到达太阳能电池的太阳光能量之比来表示。太阳能电池的转换效率在很大程度上取决于用于生产太阳能电池的硅片的质量。2018年,我们在158 mm x 158 mm太阳能电池的尺寸调整方面走在了行业前列。2019年,我们发布了更大尺寸的太阳能电池,并融入了耕带技术,大大增加了组件的功率,为客户带来了更多好处。2020年,研发并批量生产了163 mm×163 mm和182 mm×182 mm的高效P型单晶太阳能电池,建成了行业领先的N型单晶太阳能电池生产线。2020年12月,我们的P型单晶太阳能电池和N型单晶太阳能电池的最大量产效率分别达到23.2%和24.2%。2021年10月,我们的高效N型单晶硅太阳能电池以25.4%的最高转换效率刷新了世界纪录。2021年第四季度,我们海宁生产设施中约900兆瓦的N型Topcon电池的量产效率已达到24.5%,成品率接近PERC。2022年第一季度,我们16千兆瓦的N型电池产能投产,全年贡献了约10千兆瓦的产量。
2018年5月,我们的P型单晶太阳能电池以23.95%的转换效率打破了世界纪录。
69
目录表
2018年12月,我们的N型多晶太阳能电池以22.12%的转换效率打破了世界纪录。
2018年12月,我们的N型单晶太阳能电池达到了24.2%的转换效率。
2019年6月,我们的P型单晶太阳能电池和N型单晶太阳能电池分别达到了24.38%和24.58%的最大转换效率。
2020年9月,我们的大面积N型单晶硅太阳能电池的最大太阳能转换效率达到24. 9%,并获得德国哈梅林太阳能研究所(ISFH)的确认,创下了大尺寸接触钝化太阳能电池的世界纪录。
2021年5月,我们的大面积N型单晶硅太阳能电池的最大太阳能转换效率达到25. 25%,刷新了大尺寸接触钝化太阳能电池的世界纪录。
于二零二一年七月,我们先进高效太阳能组件的最高太阳能转换效率达到23. 53%,超越我们于二零二一年一月创下的23. 01%的纪录,此前亦是我们于近期创下的大面积N型单晶硅太阳能电池25. 25%的测试纪录。
2021年10月,我们的N型单晶硅太阳能电池取得重大技术突破,一年内第四次刷新世界纪录,大尺寸钝化接触太阳能电池太阳能转换效率达25. 4%。
硅片
我们分别于二零零八年三月及二零零八年七月开始生产单晶硅片及多晶硅硅片。
2018年,我们开发了158 mm×158 mm的高质量、低氧含量的P型和N型单晶硅片。2019年,我们研发了更大尺寸硅片技术,解决了无损切割、同心圆缺陷等技术难题,并与N4/N5工艺相结合,在降低成本的同时,大幅提高了N型单晶硅的质量和效率。2020年,我们开发并量产了182 mm×182 mm的优质硅片,并对210 mm×210 mm及以上尺寸的硅片进行了研究。我们优化了炉外直拉法工艺和加料工艺,开发并验证了N7/N8工艺,在增加制造能力和降低成本的同时,极大地提高了硅片的质量和效率。2021年,我们继续减薄单晶片厚度,以节省多晶硅,并对更大尺寸的硅片进行研究,提高质量和效率。
回收硅材料
我们于二零零六年六月开始将可回收硅材料加工为可回收硅材料。我们能够加工和回收各种可回收硅材料,这使我们能够降低整体硅材料成本,提高产品质量和产量。
太阳能发电和太阳能系统EPC服务
我们于2011年开始在中国开发太阳能发电项目,并通过销售我们自己的太阳能发电项目并网发电产生了收入。2016年11月,我们在中国处置了下游太阳能发电项目业务。
我们获得了两个小型太阳能发电项目,作为偿还我们在意大利的应收账款,并于2016年开始在海外开发太阳能发电项目,并于2018年处置。
2019年11月,我们达成协议,将墨西哥两座总装机容量为155兆瓦的太阳能发电厂出售给独立第三方,该协议于2020年3月完成。目前,我们有两个海外太阳能发电项目,分别位于阿布扎比和阿根廷。
70
目录表
此外,为了推广我们的高效组件和尖端的N型电池技术,我们通过一家当时持有51%股权的合资企业--浦阳罗红,在江西上饶竞标并赢得了恩智浦能源的一个250兆瓦太阳能项目。2019年12月8日,科技领跑者项目并网发电。我们于2019年12月17日向上饶市市场监督管理局提交了所有权变更申请,并将我们在鄱阳罗红的全部股权出售给了独立的第三方买家。我们认为科技领跑者项目是一个独特的商业机会。除了在墨西哥和阿根廷的两个海外太阳能发电项目外,我们目前没有计划在中国或海外开发任何其他太阳能项目。
制造业
我们制造和销售太阳能组件、太阳能电池、硅晶片和回收硅材料。
制造能力和设施
制造能力
截至2021年12月31日,我们单晶片、太阳能电池和太阳能组件的年生产能力分别为32.5千兆瓦、24千兆瓦和45千兆瓦。
物业和厂房
我们都为我们的业务拥有和租赁物业。当我们声明我们拥有中国的某些物业时,我们拥有相关的土地使用权,因为根据中华人民共和国的土地制度,土地属于中华人民共和国国家所有。截至本年报日期,我们已取得土地使用权810万平方米。下表列出了截至本年度报告日期,我们已获得土地使用权的土地的面积、用途和位置:
| 工业用途 |
| 住宅区用途 | |
位置 | (平方米) | (平方米) | ||
江西省上饶市 |
| 5,844,858 |
| 78,716 |
浙江省海宁市 |
| 676,040 |
| 18,963 |
四川省乐山市 | 418,550 | — | ||
浙江省玉环市 |
| 92,540 |
| — |
浙江省义乌市 | 281,089 | — | ||
安徽省滁州市 | 289,091 | — | ||
新疆伊犁 | 32,680 | — | ||
安徽省合肥市 | 302,516 | |||
上海 | — | 93,277 | ||
总计 |
| 7,937,364 |
| 190,956 |
我们在世界各地的不同地点租赁办公空间和制造设施,在那里我们设有子公司和办公室。
71
目录表
除另有说明外,我们拥有已建成和在建的设施,并拥有在下述期限内使用相关土地的权利(包括容量和主要设备):
|
| 工厂规模 |
|
| ||||||
设施 | (正方形 | |||||||||
产品 |
| 位置 |
| 不是的。 |
| 米) |
| 土地使用权期限 |
| 主要装备 |
硅锭和硅片 |
| 江西上饶经济开发区 |
| 1 |
| 68,397 |
| (i)2010年3月16日至2057年2月3日;(ii)2009年12月9日至2058年9月23日;(iii)2009年7月6日至2059年8月10日;(iv)2009年7月10日至2057年2月7日;(v)2009年1月6日至2059年8月10日 |
| 单晶炉、多晶炉、钢丝锯、钢丝尺 |
硅锭 |
| 新疆伊犁 |
| 2 |
| 165,333 |
| (i)2016年5月28日至2026年5月27日;(ii)2017年1月1日至2029年12月31日 |
| 单晶炉 |
四川乐山 | 12 | 279,469 | 2019年5月31日至2069年5月30日 | |||||||
太阳能电池 |
| 浙江省海宁市远华镇 |
| 3 |
| 107,865 |
| (i)2009年11月23日至2057年6月6日;(ii)2009年10月29日至2058年5月26日;(iii)2010年8月17日至2060年7月25日 |
| 扩散炉、烧结炉、PECVD增透膜制造设备、自动打印机 |
| 马来西亚槟城 |
| 4 |
| 8,191 |
| 2015年1月1日至2022年12月31日 | |||
太阳能组件 |
| 江西上饶经济开发区 |
| 5 |
| 134,950 |
| 2009年7月6日至2059年8月10日 |
| 贴膜机、组件贴合前后的太阳能电池组件生产线、自动涂胶工位、太阳能电池组件测试装置 |
| 浙江省海宁市远华镇 |
| 6 |
| 98,497 |
| 2016年9月9日至2066年9月8日 | |||
| 浙江省海宁市远华镇 |
| 7 |
| 89,543 |
| (i)2009年10月29日至2058年5月26日;(ii)2010年8月17日至2060年7月25日;(iii)2010年9月15日至2060年8月29日 | |||
| 马来西亚槟城 |
| 8 |
| 12,679 |
| 2015年1月1日至2022年12月31日 | |||
| 浙江玉环 |
| 9 |
| 92,540 |
| 2016年9月9日至2066年9月8日 | |||
| 海宁市远华镇 |
| 10 |
| 140,647 |
| 2018年3月22日至2068年3月15日 | |||
| 佛罗里达州杰克逊维尔 |
| 11 |
| 26,538 |
| 2018年5月1日至2028年4月30日 | |||
安徽省滁州市 | 13 | 289,091 | 2020年4月13日至2070年4月12日 | |||||||
| 浙江省义乌市 |
| 14 |
| 281,089 |
| 2020年3月12日至3月12日 |
截至2021年12月31日,短期借款人民币23.4亿元(3.673亿美元)和长期借款人民币19.4亿元(3.050亿美元)以土地使用权、厂房和设备为抵押。我们相信我们当前的土地使用权、现有设施和设备足以满足我们当前的要求。
建设、扩建或改善设施的重大计划
我们已经签订了购买和其他协议,以购买更多的制造设备和扩大我们的生产能力。截至2021年12月31日,我们在这些合同下的资本承诺达到人民币78.1亿元(12.3亿美元),其中70.3亿元人民币(11.亿美元)将于2022年到期,7.81亿元人民币(1.226亿美元)将在一年后但五年内到期。我们可能会根据我们的新计划终止这些协议或修改它们的条款,因此,我们可能会被取消、滞纳金和没收预付款。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们可能继续进行收购、投资、合资企业或其他战略联盟,而此类承诺可能不会成功。”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和工业有关的风险--我们可能面临终止和延迟费用,以及与终止和修改某些设备采购合同有关的风险。”
制造工艺
硅锭制造
我们在电炉中生产单晶硅锭。我们根据内部开发的配方,将由未加工的多晶硅原料和不同等级的回收硅材料组成的硅材料放入熔炉中的石英坩埚中,在那里熔化硅材料。在加热硅材料的同时,我们将一股化学惰性气体Ar注入炉中,以去除加热过程中蒸发的杂质,并抑制氧化,从而提高硅锭的纯度。将一颗薄薄的晶体“种子”浸入熔融的硅中,以确定晶体的取向和结构。种子被旋转,然后从熔融的硅中缓慢提取,当熔融的硅和坩埚冷却时,熔融的硅附着在种子上,垂直向上拉动,形成由单个大的硅晶体组成的圆柱形硅锭。我们对我们的一些单晶炉进行了改进,使我们能够应用我们的炉子重装生产工艺,这使我们能够通过提高熔炉的利用率和降低消耗品和公用事业的单位成本来增加我们的硅锭尺寸,同时降低我们的单位生产成本。在硅锭被拉出并冷却后,我们将硅锭在我们的切块机中切成方形。
72
目录表
我们在电炉中生产多晶硅锭。我们把硅材料,包括未加工的多晶硅原料和根据我们专利配方混合的各种等级的回收硅材料,放入熔炉中的石英坩埚中,在那里硅材料被熔化。在加热硅材料的同时,我们向熔炉中泵入Ar,以去除杂质并抑制氧化。熔融的硅被浇铸成块并结晶,在熔融的硅和坩埚冷却时形成多晶结构。多晶硅块浇注并冷却后,我们将其放入平角机中平整,并将其切割成单独的块。我们改进了我们的高精度线材平角机和平方技术,这使得我们能够减少平方过程中硅锭顶部、尾部和其他切屑的尺寸,从而增加可切割成硅片的硅锭块的尺寸。
我们测试单晶硅和多晶硅的少数载流子寿命,这是对晶体硅材料杂质水平以及电阻率、电学性质和化学性质的重要测量,并在将其切割成硅片之前切断不能使用的部分。
硅片切割
我们 用高精度的线锯将硅锭切割成硅片,线锯使用钢丝输送浆料,从硅锭块上切割硅片。使用专有技术和我们的工艺技术,我们改进了这些线锯,使我们能够切割比线锯最初设计的尺寸更长的硅锭块,并增加每个硅锭块生产的符合质量要求的硅片的数量,生产高度一致的厚度的硅片,并提高硅片的质量。我们目前生产尺寸为158 mm x 158 mm或更大尺寸的单晶硅晶片,平均厚度为175微米;我们生产的多晶硅片尺寸为157 mm x 157 mm,平均厚度为186微米。我们生产的硅片的尺寸取决于目前市场对标准产品的需求。然而,如果市场需求需要,我们的生产设备和工艺也能够生产其他维度的硅片。
硅片从硅锭上切下后,清洗干净后插入框架。在包装前,框架硅晶片进一步清洁、干燥和检查。
太阳能电池制造
太阳能电池制造工艺从超声波清洗过程开始,以去除晶片表面的油脂和颗粒,然后在湿工作台上进行化学清洗和纹理处理,以去除有机和金属污染物,并在晶片表面创建绒面革或金字塔状的形貌,具体取决于所使用的多晶片或单晶片。这种粗糙的表面可以减少太阳能电池的光学损失,因为它降低了光的反射,并创造了更长的光路,有利于光的吸收。然后,晶片接受高温扩散过程,形成p-n结,这是太阳能电池分离光生载流子的核心。边缘隔离工艺适用于电隔离扩散的前表面和后表面,随后是减反射涂层工艺,以在晶片的阴面沉积一层薄薄的氮化硅,以进一步增强光吸收。然后,通过丝网印刷金属浆料在晶片的两侧进行金属化,然后通过带式加热炉进行高温共烧过程,形成欧姆接触电极。完成的太阳能电池经过测试和分类,并为太阳能组件制造过程做好准备。
太阳能组件制造
太阳能模块是通过焊接将多个太阳能电池互连成所需的电气配置来生产的。互连的太阳能电池在真空中布置和层压,涉及实验室的细节。通过这些工艺和设计,太阳能组件是密封的,因此能够承受高水平的紫外线辐射,湿气,风,运输损坏和沙子。组装好的太阳能组件在测试前被包装在一个保护性的铝框架中。
原料和补助材料
我们制造过程中使用的原材料主要是原始多晶硅和可回收硅材料,而我们制造过程中使用的辅助材料主要是金属浆料、EVA、钢化玻璃、铝框、背板、接线盒和其他相关消耗品。多晶硅和硅片的价格一直受到大幅波动的影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--硅原材料价格的波动使我们的采购计划具有挑战性,并可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。”
73
目录表
原材料
我们生产过程中使用的主要原材料是原生多晶硅。我们在生产中也使用可回收硅材料。2019年、2020年和2021年,原生硅占我们硅原材料采购总额的90.0%以上,可回收硅材料分别占5.7%、5.0%和零。我们从不同来源采购原材料。2020年,从国外供应商和国内供应商的采购额分别占我们硅原材料采购总额的95.3%和4.7%。
2019年、2020年和2021年,我们最大的五家集团供应商分别占我们硅采购量的68.6%、70.0%和78.7%。2019年,我们的四家集团供应商单独占比超过10%,按价值计算,我们最大的集团供应商占我们硅总采购量的25.2%。2020年,我们的四家集团供应商单独占10%以上,按价值计算,我们最大的集团供应商占我们硅总采购量的19.6%。2021年,我们的三家集团供应商单独占10.0%以上,按价值计算,我们最大的集团供应商占我们硅总采购量的28.5%。“集团供应商”是指我们在同一企业集团内的供应商的集合。
我们的供应合同一般包括采购硅原料的预付款义务。截至2021年12月31日,我们对供应商的预付款为18.3亿元人民币(2.876亿美元)。
2020年11月,我们和我们的子公司四川金科与通威股份有限公司的某些子公司签署了长期采购协议。原材料采购将确保多晶硅的稳定供应,符合我们的战略和运营计划。根据协议,我们锁定了近10万吨多晶硅,双方可以就额外的采购进行谈判。任何额外订单的价格将根据市场状况进行谈判和确定。2021年11月,我们与通威股份有限公司形成了几项战略合作,如联合投资一个年产4.5万吨的高纯晶硅项目。这将有助于我们公司维持晶硅的稳定供应。2021年,我们与内蒙古鑫特硅材料有限公司签订了一项战略投资协议,以确保我们的多晶硅材料供应。
原生多晶硅
我们从国内外供应商采购太阳能级纯多晶硅。我们通过现货市场采购购买原生多晶硅,以利用原生多晶硅价格下跌。
可回收硅材料
我们向供应商采购预先筛选的可回收硅材料,并将其运送至我们的设施进行化学处理、清洁及分类以回收硅材料。目前,我们的大部分可回收硅材料在现货市场购买。
辅助材料
我们在太阳能电池生产过程中使用金属浆料作为原材料。金属浆料用于形成金属触点的网格,所述金属触点通过丝网印刷在太阳能电池的前表面和后表面上以产生负电极和正电极。我们按月合同从第三方采购金属浆料。此外,我们在太阳能组件生产过程中使用EVA、钢化玻璃、铝框等原材料。我们每月向第三方采购这些材料。
74
目录表
客户和市场
我们主要在中国和海外市场销售太阳能产品,在2016年11月处置我们在中国的下游太阳能发电项目业务之前,我们销售我们在中国的太阳能发电项目产生的电力。2019年、2020年和2021年,我们分别有17.5%、18.1%和24.8%的收入来自国内销售,82.5%、81.9%和75.2%的收入来自中国以外的地区。截至2021年12月31日,我们的客户来自中国、美国、墨西哥、澳大利亚、日本、阿联酋、土耳其、约旦、越南、埃及、西班牙和德国。下表列出了我们在所示期间向各自地理位置的客户销售产品所产生的净收入,包括绝对额和净收入的百分比。
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||||
| 人民币 |
| (%) |
| 人民币 |
| (%) |
| 人民币 |
| 美元 |
| (%) |
| |
(以千人为单位,除1%外) |
| ||||||||||||||
中国内幕(含港台) |
| 5,195,021.4 |
| 17.5 | % | 6,370,975.0 |
| 18.1 | % | 10,134,888.5 |
| 1,590,385.2 |
| 24.8 | % |
北美 |
| 7,550,454.9 |
| 25.4 | % | 10,098,116.0 |
| 28.7 | % | 6,621,798.5 |
| 1,039,104.7 |
| 16.2 | % |
欧洲 |
| 5,201,920.0 |
| 17.5 | % | 4,644,486.8 |
| 13.2 | % | 7,481,580.8 |
| 1,174,023.3 |
| 18.3 | % |
亚太区(中国除外,包括香港和台湾) |
| 7,304,164.1 |
| 24.6 | % | 9,603,210.7 |
| 27.3 | % | 10,239,162.2 |
| 1,606,748.0 |
| 25.1 | % |
世界其他地区 |
| 4,494,727.4 |
| 15.0 | % | 4,412,670.1 |
| 12.7 | % | 6,349,091.1 |
| 996,310.9 |
| 15.6 | % |
总计 |
| 29,746,287.8 |
| 100.0 | % | 35,129,458.6 |
| 100 | % | 40,826,521.1 |
| 6,406,572.1 |
| 100 | % |
太阳能组件销售是我们最大的收入来源,占我们2021年总收入的92.4%。我们销售硅片和太阳能电池,只要我们不把它们用于自己的生产。我们预计,太阳能组件的销售将继续成为我们最大的收入来源。
2019年、2020年和2021年,我们的客户占我们总收入的比例都没有超过10%。2019年、2020年和2021年,我们最大的群体客户分别占我们总收入的10.9%、5.3%和4.6%。“集团客户”指的是我们在同一企业集团内的客户的集合。下表列出了销售给我们的前五大集团客户的主要产品,以及在所述时期内销售给我们的前五大集团客户产生的总收入的百分比:
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| 产品 |
| (%) | 产品 |
| (%) |
| 产品 |
| (%) | ||
五大集团客户 |
| 太阳能组件 |
| 30.2 |
| 太阳能组件 |
| 19.7 |
| 太阳能组件 |
| 14.9 |
我们以自有品牌“晶科太阳能”销售大部分太阳能组件,小部分太阳能组件以OEM的形式销售。我们的太阳能组件客户包括分销商、项目开发商和系统集成商。基于我们的产品质量和我们的市场声誉,我们已经能够与一些主要客户建立牢固的关系。我们的组件客户包括光伏行业的领先企业,如Swinterton Builder,NextEra,可持续电力集团,Green Light Contractors Pty Ltd.,哥本哈根基础设施合作伙伴,Vivint Solar Developer,LLC,CED Greenech和ConEdison Development。
销售和市场营销
我们以短期合约及现货市场销售方式销售太阳能组件。我们会按个别情况协商付款条款,我们允许大部分海外客户于90天内全额付款,而国内客户则于交货后180天内支付90%至95%的付款,余额将于保留期(定义见下文)结束时支付。
我们预期将保留大部分太阳能电池用于我们自己的太阳能组件生产,同时保持灵活性,以应对市场变化和价格波动,在有利的情况下,通过在现货市场出售部分太阳能电池。我们以短期合约及现货市场销售方式销售太阳能电池。我们会根据具体情况协商太阳能电池销售合同的付款条款,我们允许大部分客户在交货后15至90天内全额付款。见"项目5。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩—影响我们经营业绩的主要因素—信贷销售行业趋势。
75
目录表
从历史上看,我们的硅片销售量很大。目前,我们保留大部分硅片用于自己的太阳能电池生产,同时将剩余硅片出售给我们的太阳能电池供应商,以抵销我们购买太阳能电池的部分付款责任。
在我们建立硅片、太阳能电池及太阳能组件产能前,我们大量销售回收硅材料及硅锭。我们目前销售少量回收硅材料。
随着我们继续使我们的产品线多样化,我们成功地扩大了我们的全球营销足迹。我们于2009年1月在上海建立了销售和营销中心,为我们提供了便捷的国内和国际销售渠道。2009年11月,我们在香港成立了晶科能源国际有限公司,以方便进入主要出口市场。我们从2008年5月开始向香港出口硅片,此后又扩大了对台湾、印度、荷兰、新加坡和韩国的销售。随着我们进入下游太阳能组件市场,我们进一步成功地向德国、意大利、比利时、西班牙、法国、以色列、美国、加拿大、南非、澳大利亚、新加坡等国家和地区的客户推销我们的产品。截至2021年12月31日,我们在美国、加拿大、德国、瑞士、意大利、日本、澳大利亚、韩国、印度、土耳其、智利、巴西、墨西哥和香港拥有全球销售团队,并在日本、韩国、越南、印度、土耳其、德国、意大利、瑞士、美国、墨西哥、巴西、智利、澳大利亚、加拿大、马来西亚、阿联酋和丹麦拥有21家海外子公司。我们打算在主要的海外市场设立更多的子公司和销售办事处,以扩大我们的客户基础,增加我们的市场渗透率。
此外,我们已投入大量资源,透过建立多元化销售渠道,包括项目开发商、系统集成商、分销商及销售代理,以及多元化的市场营销活动,包括在主要行业刊物刊登广告、出席全球贸易展览会及展览,以及为客户提供优质服务,发展太阳能组件客户及稳定的终端用户基础。
2019年5月,我们的天鹅双面模块获得了2019年国际太阳能大奖,该奖项每年颁发给为光伏行业的成功做出重大贡献的公司。
2019年6月,在PVEL与DNV GL合作发布的2019年光伏组件可靠性记分卡中,我们连续第五年被评为最佳表现企业。
2019年6月,我们在2019 SNEC上海展会上推出了猎豹高效系列、天鹅双面系列等七款HERO产品,引领行业进入了以高效单声道为特征的电网奇偶新时代。
2019年7月,我们因以经济高效的方式提高太阳能光伏效率而获得Frost&Sullivan 2019全球太阳能光伏技术领先奖。
2019年7月,在《财富》中国500强榜单中,我们的收入在太阳能组件制造商中排名第一。该榜单每年在国内外上市的中国企业500强中排名第一。
2019年8月,我们获得了全球领先的光伏行业深度新闻和研究来源PV-Tech&Solar Media,Ltd.的AA级银行评级。
2019年9月,我们应邀出席在纽约联合国总部举行的2019年联合国气候行动峰会。
2019年10月,我们在澳大利亚最大的清洁和可再生能源全国性展会--All-Energy Australia 2019上推出了采用9母线单通道PERC和平铺带状(TR)技术的新型高效TIGER模块。
2019年11月,我们加入了太阳能产业协会(SEIA)的董事会,该协会是代表美国太阳能行业的全国性行业协会。
2019年11月,被工信部、中国工业经济联合会认定为《中国全国制造业冠军》。
2019年12月,我们成功加入B20沙特,成为能源、可持续与气候工作组成员。
2020年5月,我们在PVEL与DNV GL合作发布的2020年光伏组件可靠性记分卡中连续第六年被评为最佳表现者。
76
目录表
2020年7月,在德国莱茵TÜV举办的2020年太阳能大会上,我们荣获第六届光伏组件能量产额模拟(Mono Group)所有质量问题奖。
49家全球太阳能组件制造商的排名基于彭博新能源财经对关键光伏利益相关者的全球调查,该调查评估了项目中使用的哪些组件品牌最有可能从商业银行获得无追索权债务融资。
2020年9月,我们以100/100的满分被硅谷毒物联盟最新太阳能记分卡认可为顶级制造商。
2020年12月,在中国质量协会进行的一项评估中,我们是唯一一家获得AAA评级的光伏公司,这是中国市场信用质量的最高评级。
2021年1月,我们凭借其Tiger单面模块获得了享有盛誉的2020年光伏杂志奖模块类奖项。
2021年2月,我们荣获绿色建筑媒体2021年绿色创新奖。
2021年2月,我们成为首家签署《重工业脱碳全球框架原则》的国际太阳能公司,这是该公司继续支持重工业脱碳、支持向清洁能源转型的努力的一部分。
2021年3月,我们在可再生能源测试中心(RETC)发布的《2020年光伏组件指数报告》中被评为“整体高成就者”。
于二零二一年三月,我们推出一系列新的超高效Tiger Pro模块,具有更高的功率容量,主要针对分布式发电市场。
2021年4月,我们加入了全球最大的企业可持续发展倡议联合国全球契约。根据联合国全球契约,鼓励签署国将其业务和战略与关键原则保持一致。
2021年4月,我们连续第三年荣获“亚洲最佳雇主”奖项。
2021年4月,我们在TÜV Rheinland举办的2021年太阳能大会上荣获第七届绿色组件效率All Quality Matters Award。
2021年5月,我们获越南国家电力发展指导委员会、工业和贸易部(MOIT)及越南能源杂志联合举办的2020年越南市场最具代表性组件光伏品牌评选。
2021年5月,我们在印度能源人力资源峰会2021中荣获年度最佳人力资源战略奖。
2021年6月,我们连续第七次在PV EvolutionLabs(PVEL)2021年光伏组件可靠性记分卡中获得最佳表现。
2021年6月,我们连续第二年在可再生能源测试中心(“RETC”)的2021年光伏组件指数报告中被评为“综合优秀者”。
2021年7月,我们第三次被绿色建设者®传媒评选为“生态领袖”。
于二零二一年九月,我们获EUPD Research颁发“Top Brand PV USA”印章。
2021年10月,我们在寻找全球最环保国家、公司和社区的全球活动中赢得了由绿色组织颁发的著名绿色世界环保最佳实践奖。
2021年11月,我们推出了一系列全新超高效2021旗舰Tiger Neo模块。
2022年2月,我们的Tiger Neo双面模块在法国的投标中达到了具有竞争力的碳足迹值。
77
目录表
2022年3月,我们主持了与联合国全球契约驻北京联络处代表的高层对话,讨论了太阳能光伏技术发展在实现联合国设定的全球可持续发展目标中的作用。
质量控制
我们按照ISO9001和IEC 62941质量管理标准,在制造过程的每个阶段采用严格的质量控制程序,以确保我们的产品质量保持一致,并符合我们的内部生产基准。我们在江西上饶、浙江义乌、浙江海宁、新疆伊犁、浙江玉环、安徽滁州、四川乐山、马来西亚槟城和美国威尔明顿的质量管理体系均已通过德国莱茵TÜV ISO9001:2015认证。此外,我们在江西上饶、海宁、玉环、浙江义乌和安徽滁州的模块制造工厂也获得了TÜV-NORD IEC TS 62941认证。
此外,我们还获得了某些型号的太阳能组件的国际和国内认证。例如,我们在欧洲销售的所有太阳能组件都通过了CE、IEC、MCS和TÜV认证,在日本销售的所有太阳能组件都通过了JET/JPEA认证,在北美销售的所有太阳能组件都通过了UL认证,在印度销售的所有太阳能模块都通过了国际清算银行和美国铝业协会的ALMM认证,中国的所有单晶太阳能组件都通过了CQC和中国通用认证中心(“CGC”)认证。2013年5月,我们的模块率先通过了TúV Nord的动态机械负载测试,最大下行负载为1000帕斯卡。2013年,我们的太阳能组件也通过了TÜV Nord的灰尘和沙子认证测试,证明了它们适合在沙漠地区安装。2014年12月,我们的组件率先通过了TÜV Nord的光伏组件堆栈运输和发货测试。我们的太阳能组件在意大利佐丹诺研究所进行的耐火测试中获得了最高的测试结果,1级。我们还获得了德国莱茵TÜV的JIS Q 8901认证。2016年5月,我们成为首家获得德国莱茵TÜV太阳能组件资格认证的中国光伏制造商。2017年5月,我们成为首批通过德国莱茵TÜV国际电工委员会61345紫外线强度测试的中国光伏制造商之一。2017年7月,我们成为首批保证我们所有标准光伏组件符合IEC 62804双反PID标准的光伏组件供应商之一。2021年8月,我们获得了德国莱茵TÜV莱茵(中国)有限公司颁发的大中国地区首个光伏组件生命周期评估证书,并同时通过了意大利环保署的认证。
我们对进货的原材料进行系统的检查,从硅原材料到各种辅助材料。我们已制定及采纳指引,并继续致力于制定及完善可回收硅材料回收及硅锭、硅片、太阳能电池及太阳能组件生产的检验措施及标准。我们在包装前进行最终质量检查,以确保我们的太阳能产品符合我们所有的内部标准和客户的规格。此外,我们为员工提供定期培训,以确保质量控制程序的有效性。
2012年2月,我们在江西开设了光伏组件测试实验室中国,该实验室可以进行40多种不同的测试,从基础压力和冲击测试到挑战性热点、预衰和紫外线老化测试,所有测试都符合UL和国际电工委员会的规定。2016年,我们在浙江海宁和马来西亚布局了两个检测实验室。2012年2月,该设施获得UL见证测试数据计划(“WTDP”)证书,2012年8月,该设施获得中国国家认可服务机构(“CNAS”)的认证。2014年9月,该设施通过了Intertek卫星实验室的认证,并于同年获得了TÜV Nord CB实验室证书。2016年3月,该设施也获得了CGC证书,并获得德国莱茵TÜV认证为TMP实验室。
我们有一个专门的团队监督我们的质量控制流程。此外,我们建立了运营管理和项目客户服务团队,旨在监督整个安装过程,及时为客户提供服务。他们与我们的销售团队合作,提供客户支持和售后服务。我们强调收集客户对我们产品的反馈,并及时解决客户关注的问题。
78
目录表
竞争
我们在一个高度竞争和快速发展的市场中运作。随着我们建立我们的太阳能电池和太阳能组件的生产能力和增加这些产品的产量,我们主要与太阳能产品的综合和专业制造商竞争,如隆基绿色能源科技有限公司,有限公司,天合光能有限公司加拿大太阳能公司和JA Solar Holdings Co.,在不断发展的市场中。近期,一些上游多晶硅制造商以及下游制造商也新建或扩大了硅锭、硅片、太阳能电池和太阳能组件的生产业务。由于其他硅锭、硅片、太阳能电池及太阳能组件制造商继续扩大业务,我们预期将面临更激烈的竞争。我们的部分现有及潜在竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更多的财务及其他资源、更强的品牌知名度、更好的原材料获取、更牢固的客户关系以及更大的规模经济效益。此外,我们的若干竞争对手是高度整合的生产商,其商业模式为他们提供了竞争优势,因为这些公司对价值链中的上游供应商及╱或下游客户的依赖较少。
我们的竞争主要体现在产品质量和一致性、价格、及时交货、满足大订单的能力和可靠客户支持服务的声誉。我们相信,我们的高品质产品、低制造成本以及从我们位于中国、美国和马来西亚的战略性生产基地轻松获取关键资源、我们的可回收硅材料加工业务和我们的专有工艺技术,增强了我们的整体竞争力。
此外,一些公司目前正在开发或制造基于新技术的太阳能产品,包括薄膜材料和CSPV。这些新的替代产品的成本可能低于基于单晶或多晶技术的产品,同时在未来实现相同或类似水平的转换效率。此外,太阳能行业通常与其他可再生能源和传统能源竞争。
见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临着太阳能产品市场的激烈竞争。倘我们未能适应不断变化的市场环境,未能成功地与现有或新的竞争对手竞争,我们的业务前景及经营业绩将受到重大不利影响。
生产安全
我们在劳动和安全方面受到广泛的中国法律和法规的约束。我们在我们的设施中采取了严格的安全程序,以限制在发生事故或自然灾害时的潜在损害和人身伤害,并为我们的制造工艺制定了许多内部指南和说明,包括设备操作和化学品处理。我们向员工分发与安全相关的手册,并在我们的设施中张贴公告,列出安全说明、指导方针和政策。如果员工不遵守这些指导方针和指示,将被处以罚款。我们所有的新员工都接受了广泛的安全培训和教育。我们要求我们的技术人员每周参加教员授课的培训计划,以提高他们的工作安全意识,确保设备安全运行。我们定期进行检查,我们经验丰富的设备维护团队监督我们生产线的运行,以保持适当和安全的工作条件。因此,从2012年3月开始,我们的职业健康和安全管理体系获得了OHSAS 18001:2007标准的认证。2019年,我们完成了从OHSAS 18001到ISO 45001的认证过渡。2020年,完成国家二级安全标准化认证。自成立以来,我们没有经历过任何重大的工伤事件。
我们在生产过程中使用、储存和产生挥发性和其他危险的化学品和废物,并遵守与使用、储存和处置此类危险化学品和废物有关的各种政府法规。根据2002年3月15日生效并于2011年12月1日和2013年12月7日修订的《危险化学品安全管理条例》的要求,我们必须聘请具有国家资质的机构对我们使用危险化学品的储存工具进行安全评估,并每三年向安全监督管理主管部门提交安全评估报告。此外,我们还向安全监督管理部门和公安机关提交了关于我国化学品和其他构成重大危险源的危险化学品的实际储存情况的报告。
79
目录表
环境问题
我们在制造过程的不同阶段以及回收硅材料的处理过程中产生和排放化学废物、废水、气体废物和其他工业废物。我们在我们的设施中安装了减少污染的设备,对废物进行处理、减少、处理,并在可行的情况下,在处置之前回收,我们在排放之前处理制造过程中产生的废水、气体和液体废物以及其他工业废物。我们还在我们的每个制造设施都设有环保团队,以监控废物处理,并确保我们的废物排放符合中国的环境标准。我们的环保团队24小时值班。我们必须遵守所有中华人民共和国国家和地方环境保护法律法规,我们的运营受到国家和地方环境保护部门的定期检查。中华人民共和国国家和地方环境法律法规征收费用,自2018年1月1日起,对超过规定水平的废物排放征税,要求对严重违规行为支付罚款,并规定有关当局可自行决定关闭或暂停任何设施的运营,该设施不遵守要求其停止或补救造成环境破坏的运营的命令。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-遵守环境安全的生产和建设以及可再生能源发展法规可能代价高昂,而不遵守此类法规可能会导致负面宣传和潜在的重大金钱损失、罚款和暂停我们的业务运营。”江西金科获得了上饶经济开发区生态环境局出具的证明,确认我们2018年、2019年和2020年的环境保护法律是合规的。
我们的工厂配备了最先进的设备,这些设备的设计不仅是为了生产最高质量的产品,而且还为了将对环境的影响降至最低。我们在江西上饶的制造工厂已获得ISO9001:2015认证,我们在浙江海宁的制造工厂已获得ISO 9001和ISO 14001认证。截至2021年2月22日,我们在江西上饶、浙江海宁、浙江玉环、浙江义乌、安徽滁州、新疆伊犁和马来西亚槟城的制造工厂已获得国际标准化组织14001:2015年环境管理体系认证。此外,江西金科于2019年1月顺利通过温室气体排放检测,并获得SGS ISO 14064:2006。2018年12月,江西金科获得金科太阳能有限公司S年产4GW钻石芯片及4GW高自动化组件生产线项目环境影响报告书批复。2012年1月,我们加入了光伏循环协会,在欧洲层面收集和回收使用寿命结束的太阳能组件。2016年9月,我们帮助创建了美国第一个光伏回收网络。2017年11月,我们获得了全球领先的测试、检验、验证和认证组织SGS颁发的从摇篮到摇篮的证书,这表明了我们在产品和制造过程中对高环境、健康和安全标准的承诺。2017年12月,我们被选为硅谷有毒物质联盟太阳能记分卡2016-17年度的领导者,该系统确保光伏行业对环境、工人和社区是安全的。2019年,我们在上饶的制造工厂获得了电池行业的排放许可。2020年,荣获江西省井冈山质量奖。
在开始建设生产设施之前,我们被要求获得施工许可证。我们还需要获得中国环境保护部门的批准,才能开始我们的制造设施的商业运营。我们在获得建筑许可之前已开始建造部分太阳能电池和太阳能组件生产设施,并在获得环境批准以开始商业运营和完成所需的安全评估程序之前开始运营我们的某些生产设施。尽管我们随后获得了所有所需的环境批准,涵盖了我们现有的所有产能,但我们的太阳能电池和太阳能组件产能的一部分除外。
2012年3月22日,我们的600兆瓦太阳能电池生产线通过了海宁市环保部门的环境评价。2012年5月,根据海宁市环保部门的要求,作为针对所有本地制造公司的计划的一部分,我们采取了额外措施,旨在改善我们的危险废物处理计划,该计划已于2012年9月获得批准。2012年11月,我们被海宁市环保部门随机抽取,对我们的节能减排管理体系进行审核,并成功完成审核。
于二零一三年至二零一五年期间,我们继续在海宁设施实施多个环保相关项目,旨在改善废物处理及减少二氧化碳排放。我们已投资建立新的水循环系统、安装屋顶太阳能电池板、在生产线上更换荧光灯管及升级废化学品排放下水道。于二零一六年,我们完成现有污水处理站的升级,并改善海宁设施的污水处理,以符合中国太阳能行业的新环保标准。
80
目录表
季节性
冬季对太阳能产品的需求往往较弱,部分原因是某些地区的恶劣天气条件使太阳能系统的安装复杂化。我们的经营业绩可能会根据行业对太阳能产品需求的季节性而不同时期波动。本集团于任何一年第一季度的销售亦可能受到农历新年假期的影响,而在此期间,国内工业活动通常较其他时间为低。
保险
我们有承保某些机械的保险单,例如我们的单晶炉和多晶炉。这些保险涵盖因火灾、洪水、设计缺陷或设备安装不当、停水或停电以及相关保单规定的其他事件造成的损害和损失。截至2021年12月31日,江西金科除土地以外的固定资产保险覆盖面达到人民币67.6亿元(合10.6亿美元)。截至2021年12月31日,浙江金科的固定资产和库存保险覆盖范围达到71.9亿元人民币(11.3亿美元)。截至2021年12月31日,金科马来西亚的固定资产和库存保险覆盖范围达到54.9亿元人民币(8.614亿美元)。截至2021年12月31日,我们为江西金科、浙江金科、金科太阳能技术有限公司(马来西亚金科)、金科太阳能进出口有限公司(“金科进出口”)和浙江金科太阳能贸易有限公司(“浙江贸易”)投保产品责任保险金额达3亿美元,为江西金科、浙江金科和金科进出口公司出口信用保险金额达34亿美元,为江西金科、浙江金科、金科进出口、浙江贸易、晶科能源、晶科能源加拿大有限公司、晶科能源投保产品运输责任保险。和晶科能源(美国)公司最高可达30亿元人民币(合46亿美元)。
我们聘请了PowerGuard,一家专门为风能和太阳能行业提供独特保险和风险管理解决方案的公司,为我们全球太阳能组件的产品保修服务提供保险。我们在2011年至2019年每年5月PowerGuard提供的保单到期时续签了该保单。该政策通过最长10年的有限产品缺陷保修以及25年(双玻璃模块为30年)保修,提供背靠背保修,防止自交付时起模块功率输出降级。2020年4月,我们与PowerGuard的合约到期。2018年12月,我们聘请了劳合社(“Ariel Re”)的Ariel Syndicate 1910,该公司专门为风能和太阳能行业提供独特的保险和风险管理解决方案,从2019年5月起为我们的太阳能组件在全球范围内的产品保修服务提供保险。我们于2021年1月续签了Ariel Re提供的保单,并计划在2022年底续签。该政策通过最长十年的有限产品缺陷保修以及25年(双玻璃模块为30年)线性保修提供背靠背保修,防止自交付时起模块功率输出降级。
此外,2012年11月,我们还按照嘉兴市环保局的要求,购买了一份涵盖我们在浙江嘉兴的业务的环境责任保险。我们相信我们的整体承保范围与中国的市场惯例是一致的。然而,我们的任何制造设施和建筑的重大损坏,无论是由于火灾或其他原因,都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。按照中国的惯例,我们不投保任何业务中断险。此外,我们可能会招致超出保单限额或承保范围的损失。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的保险范围有限,可能会因产品责任索赔、业务中断或自然灾害而招致损失。”2019年、2020年和2021年,我们分别支付了1420万元、1.189亿元和3000万元(470万美元)的保费。
监管
本节概述影响我们在中国的业务活动或我们的股东收取股息及其他分派的权利的最重要法规或要求。
可再生能源法和其他政府指令
这个可再生能源法, 该法案最初于2006年1月1日生效,并于2009年12月26日修订,规定了鼓励太阳能和其他可再生能源的开发和上网应用的政策。该法还规定了一项国家政策,鼓励安装和使用太阳能热水系统、太阳能加热和冷却系统、光伏系统和其他使用太阳能的系统。它还为可再生能源项目的开发提供财政奖励,例如国家资金、优惠贷款和税收优惠待遇。
81
目录表
这个中华人民共和国节能法, 该法案于2008年4月1日生效,并于2016年7月2日和2018年10月26日修订,鼓励在建筑物上使用和安装太阳能发电设施以达到节能目的。该法还鼓励和支持农村地区发展太阳能系统。
2010年10月10日,国务院发布决定,加快发展七大战略性新兴产业。根据该决定,中国政府将通过加大税收和金融政策支持、鼓励投资及提供其他形式的有益支持,促进太阳能光热技术的推广应用。
2011年3月27日,国家发改委发布了修订后的《 产业结构调整指导目录 将太阳能产业列为鼓励项目。2013年2月16日,国家发改委发布了2013年修订的《产业结构调整指导目录》,自2013年5月1日起施行,并于2019年10月30日和2021年12月30日进行了修订,太阳能产业仍被列为鼓励类项目。
为应对市场发展步伐的加快,国务院在2013年7月4日的一份声明中宣布,除其他事项外,支持技术含量高、市场竞争力强的光伏生产企业的发展。
2016年3月,全国人民代表大会批准《 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要, 其中提到国家承诺继续支持光伏发电产业的发展。
2021年3月,全国人大批准《 国民经济和社会发展第十四个五年规划(2021—2025年)和2035年远景目标纲要,进一步表达了国家继续支持光伏发电产业发展的决心。
2016年3月22日,国家能源管理局颁布了 2016年能源指导意见,经2017年能源指导意见、2018年能源指导意见、2020年能源指导意见、2021年能源指导意见修订, 它鼓励了太阳能的发展。
2016年11月29日,国务院发布《国家战略性新兴产业十三五发展规划》,旨在促进太阳能产业的多元化和规模化发展。
2016年12月8日,国家能源署正式发布了太阳能发展第十三个五年计划,在此基础上,国家能源局将为先进技术和产品提供市场支持,并引领光伏技术进步和产业升级。
2016年12月30日,工信部、发改委、科技部、财政部联合发布新材料产业发展指南为中国太阳能产业的发展提供支持和细节。
2017年2月10日,国家能源署颁布了关于印发2017年能源工作指导意见的通知,推动光伏和火电项目建设。根据这份通知,中华人民共和国政府计划在2017年新增2000万千瓦的建设规模和1800万千瓦的新增装机容量。
2017年7月18日,国家能源部、工信部、国家认证认可局联合发布《关于提高主要光伏产品技术标准加强监管促进光伏产业技术进步的通知》。
2017年7月19日,国家能源局颁布了关于实施可再生能源发展第十三个五年规划的指导意见,旨在深入实施能源生产和消费革命战略,有效解决可再生能源发展中的弃水、弃风、弃光和补贴不足问题,实现可再生能源产业可持续健康发展。
2018年2月26日,国家能源署颁布了2018年能源指导意见,它鼓励了太阳能的发展。
2018年4月2日,国家能源署颁布了关于减轻可再生能源行业企业负担有关事项的通知, 旨在通过加强现有政策的执行和监督,减轻可再生能源企业的负担。
82
目录表
2018年5月31日,发改委、财政部、国家能源局联合发布关于2018年光伏发电有关事项的通知,旨在(一)合理把握发展节奏,优化光伏发电新开工规模;(二)加快减免光伏发电补贴;(三)发挥市场配置资源的决定性作用,增加市场化项目。
2019年1月7日,发改委和国家能源局发布了关于积极推进风电和光伏无补贴发电相关工作的联合通知。2019年2月1日,国家能源局综合司发布了关于公布2018年光伏发电市场环境监测评价结果的联合通知。
2019年2月14日,国家发改委发布《 绿色产业指导目录(2019年版)将太阳能发电设备制造业纳入绿色产业指导目录,进一步鼓励太阳能产业发展。
2019年10月30日,国家发改委发布《 产业结构调整指导目录(2019年版)2020年1月1日起生效,将光伏太阳能设备制造业纳入鼓励类,以协调中国经济从高速增长阶段向高质量发展阶段的转变。
2020年1月20日,国家能源局、发改委、财政部联合发布 关于促进非水电可再生能源发电健康发展的意见其目的是改进现行补贴方式,完善市场配置资源和补贴递减机制,优化补贴兑付流程。
2020年9月29日,发改委、国家能源局、财政部联合发布 关于促进非水电可再生能源发电健康发展若干意见有关事项的补充通知进一步明确可再生能源电价追加补贴资金的相关政策,稳定行业预期。
2020年3月5日,NEA发布 关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知, 调整完善风电,光伏发电项目建设管理的具体方案。
2021年2月2日,国务院发布 关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见,加快建立健全的绿色低碳循环发展经济体系。
2021年2月24日,国家发改委、财政部、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、国家能源管理局发布《 关于指导加大金融支持力度促进风电、光伏发电产业健康有序发展的通知为帮助解决可再生能源企业现金流紧张、生产经营困难等问题。
2021年4月19日,NEA发布 关于能源事项指导意见的通知,其中包括进一步提高风电和光伏发电的比例至11%的目标。
环境保护
我们的太阳能发电项目的施工过程产生大量噪音、废水、气体排放及其他工业废物。因此,我们须遵守多项有关储存、使用及处置危险物料以及保护社区环境的政府法规。适用于我们于中国业务活动的主要环境法规包括中华人民共和国环境保护法, 这个噪声污染防治法, 这个《大气污染防治法》, 这个水污染防治法, 这个《固体废物污染防治法》 这个环境影响评价法, 以及建设项目环境保护管理条例。
2014年4月24日,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国人民代表大会常务委员会关于《中华人民共和国 《中华人民共和国环境保护法》(2014年修订), 2015年1月1日生效。为了保护和改善环境,防治污染和其他危害,保护公众健康,促进生态文明发展,促进经济社会可持续发展,制定本法。
83
目录表
2016年12月25日,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国人民共和 环境保护税法, 于2018年1月1日生效,并于2018年10月26日修订。的环境保护税法 改革和取代了在中国实行了几十年的排污费制度。的环境保护税法 规定,自实施之日起,在中华人民共和国领土和管辖的其他海域直接向环境排放应税污染物的企业、单位和其他生产经营者,应当缴纳环境保护税,而不缴纳排污费。下环境保护税法, 应课税污染物包括空气和水污染物,固体废物和噪音。
2018年12月29日, 噪音污染防治法 以及法 环境影响评价 已修改。修正案增加和细化了环保部门的工作,加大了对违反环保法行为的处罚力度。
我们在美国工厂的运作,马来西亚及越南须遵守当地有关环境保护的法律及法规,包括但不限于有关废气排放、噪音暴露、铅规管、有毒物质释放及有害废物处置的法律及法规。
见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—遵守环境安全的生产和建设以及可再生能源开发法规可能会导致成本高昂,而不遵守这些法规可能会导致负面宣传和潜在的重大金钱损失、罚款和暂停我们的业务运营。
外商对太阳能发电业务的投资
于过去十年,规管外商拥有中国太阳能业务之主要法规为: 外商投资产业指导目录,不时修订. 根据该目录,太阳能产业已被列为“鼓励外商投资产业”。鼓励外商投资行业的外商投资企业在获得中国政府部门批准后,享有若干优惠待遇,例如进口用于经营的设备免征关税。
2019年3月15日,中华人民共和国全国人民代表大会发布了《中华人民共和国全国人民代表大会关于《中华人民共和国人民代表大会关于中华人民共和国人民共和国人民代表大会关于中华人民共和国 中华人民共和国外商投资法2019年12月26日,中华人民共和国国务院发布《 《中华人民共和国外商投资法实施条例》这两项法律均于2020年1月1日生效,并取代了一些以前规范外商投资企业的法律。
根据外商投资法及其实施条例,中华人民共和国对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。“准入前国民待遇”是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予国内投资者及其投资的待遇。2019年6月30日,国家发改委、商务部联合发布外商投资准入特别管理办法(2019年版)(《负面清单》),于2019年7月30日生效,随后经外商投资准入特别管理办法(2020年版)和外商投资准入特别管理办法(2021年版)。“负面清单”是指中华人民共和国对特定领域外商投资准入的特别行政措施。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资。外国投资者投资负面清单规定的限制性投资,必须符合股权特别管理要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。《负面清单》规定,对《负面清单》未列明的行业,应在同等对待国内投资和外国投资的原则下进行管理。同时,国家发改委和商务部联合发布了《 鼓励外商投资产业目录(2020年版)将光伏发电设备制造业纳入鼓励外商投资的产业范围。
安全生产
我们遵守有关工作安全及职业病预防的法律及规例,包括 《中华人民共和国安全生产法》于2002年11月1日生效,并于2014年8月31日修订,并于2021年6月10日进一步修订,于2021年9月1日生效, 中华人民共和国职业病防治工作,2002年5月1日起施行,2018年12月29日修订,《光伏生产规则》等相关法律法规,中华人民共和国特种设备安全法2014年1月1日生效。
84
目录表
就业
根据《中华人民共和国劳动法, 这个《中华人民共和国劳动合同法》以及中华人民共和国劳动合同法实施条例, 雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合约。如果雇主在建立雇佣关系之日起一年内没有这样做,雇主必须通过与雇员签订书面雇佣合同来纠正这种情况,并向雇员支付未签订书面合同期间雇员工资的两倍。的劳动合同法其实施细则亦规定所有雇主必须遵守当地最低工资标准。用人单位支付给劳动者的工资低于当地最低工资标准的,劳动主管部门可以责令用人单位支付差额;逾期不支付的,可以责令用人单位按照应支付金额的50%以上100%以下的标准向劳动者追加支付补偿金。违反《劳动法》、《劳动合同法》 其实施细则可能导致罚款和其他行政责任。
中国法律及法规规定,中国企业须参与若干雇员福利计划,涵盖退休保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及住房基金,并按相等于薪金(包括花红及津贴)若干百分比之金额向计划或基金供款,当地政府不时指定的雇员在其经营业务或其所在地的地点。根据 中华人民共和国社会保险法, 该法令于2011年7月1日生效,并于2018年12月29日修订,未缴纳社会保险费的雇主可被责令在规定的期限内缴纳所需的费用,并从缴款到期之日起按每天0.05%的费率缴纳滞纳金。用人单位逾期未缴纳社会保险费仍不改正的,可以处以逾期金额1倍以上3倍以下的罚款。根据住房公积金管理条例, 2002年3月24日起施行,2019年3月24日修订,未缴纳住房公积金的企业,可以责令其改正,并在规定的期限内缴纳所需的缴费;否则,可以向当地法院申请强制执行。
税收
中华人民共和国企业所得税
2008年1月1日之前,根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法, 或前 所得税法)及相关实施细则,于中国注册成立的外商投资企业一般按应课税所得额缴纳企业所得税30%的税率,按应课税所得额缴纳地方所得税3%的税率。前 所得税法有关实施细则还对外商投资企业规定了一定的税收优惠待遇。
2007年3月16日,通过了《企业所得税法》,该法与《企业所得税法》一起,企业所得税法实施细则 2007年12月6日发布,2008年1月1日生效。2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》对外商投资企业和境内企业均适用统一的25%企业所得税税率,取消了许多向外国投资者提供的税收优惠政策。此外,外商投资企业向非居民股东支付的股息现时须按10%的预扣税税率缴纳,该税率可根据中国与非居民股东居住的司法权区订立的任何适用双边税务协定予以扣减。
企业所得税法规定,在企业所得税法颁布日期前成立的企业,有权享受企业所得税优惠政策, 所得税法或相关实施细则。但受制于 关于落实企业所得税累进优惠政策的通知, 或2007年12月26日国务院发布的《实施通知》,仅在前者规定的一定数量的优惠政策中, 所得税法且相关实施细则符合《实施通知》的规定。
就我们的中国业务而言,只有江西晶科及浙江晶科享有的“两年免税”及“三年减半扣除”的税收优惠政策已受实施通知的影响。江西晶科及浙江晶科于二零一一年及二零一二年均享有12. 5%的优惠税率。根据企业所得税法,江西晶科、江西材料、浙江晶科、玉环晶科及海宁晶科被有关地方当局指定为“高新技术企业”,而新疆晶科被有关地方当局指定为“鼓励行业企业”。
85
目录表
江西金科、玉环金科、海宁金科分别适用2019年、2020年、2021年15%的优惠税率。义乌金科获得享受2021年、2022年、2023年15%税率优惠的资格。浙江金科已成功续签了这一资格,享受2021年、2022年、2023年15%的税率优惠。江西晋科和海宁晋科已成功续签2019年、2020年和2021年的这一资格。新疆金科被有关地方确定为“鼓励类行业企业”,2018年、2019年、2020年享受15%的优惠税率。2020年还被有关地方确定为“高新技术企业”,2021年和2022年可享受15%的优惠税率。四川金科被有关地方指定为“鼓励行业企业”,2020年和2021年享受15%的优惠税率,2022年也将享受这一税率。乐山市金科被有关地方确定为《鼓励类行业企业》,2021年、2022年、2023年享受15%的优惠税率。
若干太阳能项目实体享受与中国西部大开发有关的税收优惠政策,并享受15%的优惠税率。符合此优惠税率的企业必须从事国家发改委颁布的《西部地区鼓励产业目录》范围内的业务。合资格享受15%优惠税率的企业,如符合若干条件,可同时享受该优惠税率及免税期。
根据国家税务总局关于如何理解和识别税收协定下"受益人"的通知,于2009年10月27日生效,国家税务总局关于确定"受益人"的公告在2012年6月29日生效的税务条约中,中国税务机关必须根据“实质重于形式”的原则,评估股息、利息和特许权使用费的条约利益申请人是否符合“受益所有人”的资格。本通函载列识别“实益拥有人”的标准,并规定并无进行实质性业务活动、或为代理人或渠道公司的申请人不得被视为中国附属公司的“实益拥有人”,因此不得享有税务协定优惠。根据国家税务总局《关于委托投资确认受益所有人有关问题的公告》,自二零一四年六月一日起,非居民可被确认为“受益所有人”,并就若干投资在中国产生的收入享有条约优惠。根据 国家税务总局关于“受益人”有关问题的公告在2018年4月生效的税收条约中,居民企业被确定为“受益所有人”,可以根据税收条约申请低税率,基于对多个因素的总体评估。而且 非居民企业享受税收协定待遇管理办法于二零一五年十一月生效,并于二零一八年六月修订,要求非居民企业确定其是否有资格享受税收协定项下的税收优惠待遇,并向税务机关提交相关报告和资料。
根据中国境外司法管辖区法律注册的企业,如其有效管理地位于中国,则可被视为中国税务居民企业。倘企业被视为中国税务居民企业,其全球收入将须缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》,实际管理机构是指对企业的生产经营、人员、账目、财产等方面进行实质性管理和控制的机构。此外,根据企业所得税法及企业所得税法实施细则,外国股东可就其转让股份变现的任何收益缴纳10%的预扣税,倘该等收益被视为来自中国境内的收入,包括转让被视为中国“税务居民企业”的企业的股份所得。倘非中国公司根据“实际管理机构”概念被视为中国税务居民企业,且来自该公司的任何股息分派被视为来自中国境内的收入,则中国所得税预扣税可被征收及适用于被视为中国税务居民企业向其境外股东分派股息。
86
目录表
增值税
根据《增值税暂行条例 2016年2月6日修订的《增值税暂行条例》(2016年增值税暂行条例),以及 增值税暂行条例实施细则 经2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税条例》规定,所有在中国从事商品销售、提供维修和更换服务以及进口商品的实体和个人均须缴纳增值税。2016年《增值税暂行条例》及其实施细则亦规定,销售、进口货物及提供劳务所得总额一般按17%的税率征收增值税,但部分商品按13%的税率征收增值税。2017年11月19日,《2016年增值税暂行条例》进一步修订,其中销售、进口货物及提供服务以及有形个人财产租赁服务所得款项总额一般按17%的增值税税率征收,但某些类别货物按11%的税率征收增值税。2018年4月4日, 财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知 该条例颁布,其中销售和进口货物以及提供服务以及有形个人财产租赁服务所得款项总额一般按16%的增值税税率征收,但某些类别的货物按10%的增值税税率征税。2019年3月20日,财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》,进一步规定自2019年4月1日起,销售进口货物和提供服务所得税毛额的增值税税率由16%调整为13%。部分商品的增值税税率由10%调整为9%。
外币兑换
中国的外汇兑换监管主要受外汇管理条例,而结售汇管理规定。目前,人民币对经常项目是可兑换的,包括股息分配、利息支付、与贸易和服务相关的外汇交易。2017年1月26日,外汇局发布了关于进一步推进外汇管理改革提高真实性和合规性审核工作的通知据此,外汇局重申了程序,并再次强调了银行在审查某些跨境利润汇款时应遵循的善意原则。然而,大多数资本项目的人民币兑换,如直接投资、证券投资和投资汇回,仍需在外管局进行登记。外商投资企业凭有效的商业单证,并经外汇局批准,在从事外汇结算和售汇业务的金融机构买卖、汇入外币,对大多数资本项目交易,需经外汇局批准。外国企业的资本投资也受到限制,包括国家发改委、商务部的批准和外汇局的登记。
2008年8月,外汇局发布了关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知,或者142号通知,通过限制兑换后的人民币的使用,规范外商投资企业将外币注册资本转换为人民币。根据第142号通知,外商投资企业的外币注册资本折算成的人民币资本只能用于政府主管部门批准的业务范围内的用途,不得用于中国境内的股权投资。此外,外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途;未使用人民币贷款所得的,人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反规定可能会导致严重的罚款或其他处罚。此外,2015年3月30日,外汇局发布了关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知,或第19号通知,于2015年6月1日生效,取代第142号通知。第十九号通知规定,外商投资企业外币注册资本向人民币资本的转换可由外商投资企业自行决定,即经当地外汇局确认货币性出资权益(或货币性出资记账已登记)的外商投资企业的外币注册资本,可根据企业实际经营需要在银行结算。但19号通知并未实质性改变对外商投资企业使用外币注册资本的限制。第十九号通知继续禁止外商投资企业将其外币注册资本折算成人民币资本用于超出其经营范围的支出。2016年6月9日,外汇局公布了关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知(《16号通知》),适用于中国境内所有企业。第16号通知将适用范围从仅限于外商投资企业的资本扩大到资本、外债基金和境外公开发行基金。此外,第16号通知允许企业在相关法律法规允许的资本项目下使用外汇资金。
87
目录表
2012年2月,外汇局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇事宜管理的通知,或股票期权公告。股票期权通知取代了外汇局2007年发布的先前规则,即境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序。根据购股权公告,参与海外上市公司股权激励计划的境内个人必须通过该上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记,并完成某些其他银行和报告程序。股票期权通知简化了股票激励计划参与者注册的要求和程序,特别是在所需申请文件方面,以及对离岸和在岸托管银行没有严格要求的情况下,如以前的规则所规定的那样。
这个关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知 国家外汇管理局于2012年11月19日发布并于2015年5月4日修订的《外汇管理条例》对外汇管理程序进行了实质性修改和简化。根据本通知,开设各种特殊用途外汇账户(例如,(a)设立前期费用账户、外汇资本金账户、担保账户)、外国投资者在中国境内取得的合法收入的再投资(例如,外商投资企业因减资、清算、提前汇出、股权转让所得的利润、股权转让、减资、清算、提前汇出、股权转让所得款项),以及外商投资企业因减资、清算、提前汇出、股份转让等原因而购买、汇出外汇不再需要国家外汇局批准,可以在不同省份开立多个资本账户,这是以前无法做到的。此外,国家外汇管理局颁布了《关于印发《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知在……里面 2013年5月,经2018年10月修订,规定国家外汇管理局或其地方分支机构对外国投资者在中国直接投资的管理必须以登记方式进行,银行应根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记资料办理与在中国直接投资有关的外汇业务。2015年2月13日,国家外汇管理局发布了《 关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知,现行有效 2015年6月1日,进一步简化了国家外汇管理局对外国投资者直接投资的审批要求。特别是,单位和个人不需要向国家外汇管理局申请批准,而需要向符合条件的银行申请对外直接投资和境外直接投资外汇登记,由符合条件的银行在国家外汇管理局的监督下直接审核并进行登记。
2014年7月4日,外汇局发布了关于境内居民通过境外专用工具境外投融资和往返投资外汇管理问题的通知, 或国家外汇管理局第37号通告,该通告取代了2005年10月21日发布的原通告,俗称“国家外汇管理局第75号通告”。国家外汇管理局第37号文要求中国居民以其合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益,直接设立或间接控制境外特殊目的工具,以进行境外投资和融资,向当地国家外汇管理局主管分局登记。国家外汇局第37号通告进一步规定,倘特别目的工具发生任何重大变动,例如基本资料变动(包括变更中国居民、名称及经营期限)、增加或减少中国居民出资额、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,须对登记进行修订。倘持有特殊目的公司权益的中国居民未能完成规定的外汇储备登记,该特殊目的公司的中国附属公司可能被禁止向境外母公司作出溢利分派及进行其后的跨境外汇活动,而该特殊目的公司向其中国附属公司注资的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各项外汇管理局登记规定,可能导致根据中国法律承担逃避外汇管制的责任。
2017年1月26日,国家外汇管理局发布了《 关于加强真实合规性检查进一步推进外汇管理的通知 (the《3号通知》),持续落实和完善直接投资外汇利润汇出政策。此外,3号文扩大了境内外币贷款结汇范围,允许境内担保项下境外贷款汇入。债务人可以直接或者间接将担保资金以国内借贷、股权投资或者其他方式转入。
根据《外商投资法》及其实施条例,外国投资者在中国境内作出或取得的出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权使用费、合法取得的补偿或赔偿金、清算所得等,可以依法自由地向境外转让。任何单位和个人不得非法限制资金的汇入或者汇出。
88
目录表
股利分配
有关外商独资企业股利分配的主要法律法规包括:《中华人民共和国公司法》经2018年10月26日修订, 中华人民共和国外商独资企业法 于2016年10月1日修订,以及中华人民共和国外商独资企业法实施细则 于2014年2月19日修订。2019年3月15日,中华人民共和国全国人民代表大会发布了《中华人民共和国全国人民代表大会关于《中华人民共和国人民代表大会关于中华人民共和国人民共和国人民代表大会关于中华人民共和国 中华人民共和国外商投资法2019年12月26日,中华人民共和国国务院发布《 《中华人民共和国外商投资法实施条例》,这两项法案均已于2020年1月1日生效,导致该法案到期, 中华人民共和国外商独资企业法 以及中华人民共和国外商独资企业法实施细则.
根据新的外商投资制度,中国外商投资企业与国内公司享有同等待遇,仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利(如有)中派付股息。于分派其税后溢利时,中国公司须提取其税后溢利的10%作为法定共同储备,直至该等储备累计金额达到其注册资本的50%为止。该等储备不可分派为现金股息。公司法定公积金的合计余额不足以弥补公司上一会计年度亏损的,应当先用本会计年度的利润弥补亏损,然后再提取法定公积金。除法定公积金外,公司可从税后利润中提取任意公积金。倘清盘,法定共同储备及酌情共同储备均不得分派予权益拥有人。公司不得分配任何利润,直到上一财政年度的任何亏损已被抵销并提取共同储备。以前会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一并分配。
知识产权
专利
中国有保护版权、专利、商标及商业秘密权利的国内法律。中华人民共和国也是世界主要知识产权公约的签署国,包括:
● | 建立世界知识产权组织公约(WIPO公约)(1980年6月4日); |
● | 《保护工业产权巴黎公约》(1985年3月19日); |
● | 《专利合作条约》(1994年1月1日); |
● | 《与贸易有关的知识产权协定》(TRIPs)(2001年11月11日)。 |
在中国的专利受中国专利法 (1984年3月12日)及其实施条例(1985年1月19日)。
中华人民共和国是《保护工业产权巴黎公约》的缔约国,根据该公约规定的期限内(发明和实用新型为12个月,工业品外观设计为6个月),凡在一个缔约国正式提出专利申请的人,就在其他国家提出申请而言,应享有优先权。
这个中国专利法 涵盖三种专利,即发明专利,实用新型专利和外观设计专利。中国专利制度采用先申请原则,即对同一发明提出多项专利申请的,只授予先申请的一方。按照国际惯例,中国只允许具有新颖性、创造性和实用性的发明或者实用新型专利。专利权的外观设计不得与申请日以前在国内外出版物上公开发表的或者在申请日以前在国内公开使用的外观设计相同或者近似,不得与他人的在先权利相冲突。
89
目录表
中华人民共和国法律规定,任何人实施他人专利,必须与专利权人订立书面许可合同,并向专利权人支付费用。但是,一个相当广泛的例外情况是,当事人在某些情况下具有实施发明或者实用新型专利的手段,但不能在合理的期限内以合理的条件从专利权人处获得许可的,中华人民共和国国家知识产权局有权给予强制许可。在发生国家紧急状态或任何非常事态或公共利益需要时,也可以授予强制许可。专利权人可以在收到通知之日起三个月内向中华人民共和国人民法院起诉。
中国法律将专利侵权定义为未经专利权人授权而实施专利。专利权人认为其专利权受到侵犯的,可以向地方知识产权行政部门提起民事诉讼或者控告,由地方知识产权行政部门责令侵权人停止侵权行为。人民法院可以根据专利权人或者利害关系人的请求,在提起诉讼前或者诉讼过程中发布临时禁令。在诉讼前和诉讼过程中,证据保全和财产保全措施也都有。专利侵权案件中的损害赔偿额确定为专利权人因侵权而遭受的损失或侵权人因侵权而获得的利益。如果难以以这种方式确定损害赔偿,则可以参照合同许可的许可费确定损害赔偿。
商标
这个中华人民共和国商标法, 1982年通过,1993年,2001年,2013年和2019年修订,2002年通过,2014年修订的《实施细则》保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册,授予商标注册的有效期为十年,期满后可续期。商标使用许可协议必须报商标局备案。
计算机软件复制正确的
这个计算机软件保护条例, 于2001年通过,并于2011年和2013年修订,根据《 中华人民共和国著作权法, 为保障计算机软件版权拥有人的权益。国家版权局负责软件著作权登记管理,国家版权局授权中国版权保护中心为软件登记机构。计算机软件著作权登记证书是登记事项的初步证明。国家版权管理委员会鼓励软件著作权登记,重点保护已登记的软件。
90
目录表
C. 组织结构
下表列出了截至本年度报告日期的我们的重要子公司:
附属公司 |
| 注册成立日期/收购日期 |
| Place Of The Inc. |
| 持股比例 |
|
晶科能源投资有限公司 | 2006年11月10日 |
| 香港 |
| 100 | % | |
金科太阳能股份有限公司 | 2006年12月13日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.6 | % | |
浙江金科太阳能有限公司。 | 2009年6月30日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.6 | % | |
金科太阳能进出口有限公司。 | 2009年12月24日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.6 | % | |
晶科能源有限公司 | 2010年4月1日 |
| 德国 |
| 58.6 | % | |
浙江金科贸易有限公司。 | 2010年6月13日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.6 | % | |
新疆金科太阳能有限公司。 | 2016年5月30日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.6 | % | |
玉环精科太阳能有限公司。 | 2016年7月29日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.6 | % | |
晶科能源(美国)Inc. | 2010年8月19日 |
| 美国 |
| 58.6 | % | |
江西光伏材料有限公司。 | 2010年12月10日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.6 | % | |
晶科能源(瑞士)股份有限公司 | 2011年5月3日 |
| 瑞士 |
| 58.6 | % | |
晶科能源(美国)控股有限公司 | 2011年6月7日 |
| 美国 |
| 58.6 | % | |
Jinko Solar Canada Co.,公司 | 2011年11月18日 |
| 加拿大 |
| 58.6 | % | |
晶科太阳能澳大利亚控股有限公司 | 2011年12月7日 |
| 澳大利亚 |
| 58.6 | % | |
晶科太阳能日本K.K. | 2012年5月21日 |
| 日本 |
| 58.6 | % | |
JINKO Solar Technology Sdn.Bhd | 2015年1月21日 |
| 马来西亚 |
| 58.6 | % | |
晶科太阳能(上海)管理有限公司公司 | 2012年7月25日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.6 | % | |
晶科太阳能贸易私人有限公司 | 2017年2月6 |
| 印度 |
| 58.6 | % | |
晶科太阳能LA塔姆控股有限公司 | 2017年8月22日 |
| 香港 |
| 100 | % | |
晶科太阳能中东DMCC | 2016年11月6日 |
| 阿联酋航空公司 |
| 58.6 | % | |
晶科能源国际发展有限公司 | 2015年8月28日 |
| 香港 |
| 100 | % | |
广州百世有限公司 | 2013年9月16日 |
| 英属维尔京群岛 |
| 100 | % | |
广富集团控股有限公司 | 2012年6月11日 |
| 香港 |
| 100 | % | |
JinkoSolar(美国)industries Inc. | 2017年11月16日 |
| 美国 |
| 58.6 | % | |
鄱阳瑞立新信息技术有限公司公司 | 2017年12月19日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.6 | % | |
晶科太阳能科技(海宁)有限公司 | 2017年12月15日 |
| 中华人民共和国 |
| 32.9 | % | |
Jinko Solar Korea Co.,公司 | 2018年12月3日 |
| 韩国 |
| 58.6 | % | |
晶科太阳能(四川)有限公司公司 | 2019年2月18日 | 中华人民共和国 | 38.4 | % | |||
JinkoSolar(Vietnam)Co.,公司 | 2019年9月26日 | 越南 | 58.6 | % | |||
JINKO光伏材料供应有限公司Bhd. | 2019年9月23日 | 马来西亚 | 58.6 | % | |||
晶科太阳能(滁州)有限公司公司 | 2019年12月26日 | 中华人民共和国 | 32.2 | % | |||
晶科太阳能(义乌)有限公司公司 | 2019年9月19日 | 中华人民共和国 | 32.2 | % | |||
晶科能源(上饶)有限公司 | 2020年4月17日 | 中华人民共和国 | 32.2 | % | |||
瑞旭股份有限公司 | 2019年7月24日 | 中华人民共和国 | 35.2 | % | |||
京科太阳能丹麦APS | 2020年6月2日 | 丹麦 | 58.6 | % | |||
晶科能源香港有限公司 | 2020年8月17日 | 香港 | 58.6 | % | |||
晶科能源(楚雄)有限公司 | 2020年9月25日 | 中华人民共和国 | 58.6 | % | |||
晶科太阳能(马来西亚)SDN BHD。 | 2020年9月25日 | 马来西亚 | 58.6 | % | |||
晶科太阳能(乐山)有限公司公司 | 2021年4月25日 | 中华人民共和国 | 58.6 | % | |||
Jinko Solar(Vietnam)Industries Company Limited | 2021年3月29日 | 越南 | 58.6 | % | |||
晶科太阳能(安徽)有限公司公司 | 2021年9月3日 | 中华人民共和国 | 58.6 | % | |||
晶科太阳能(玉山)有限公司公司 | 2021年9月26日 | 中华人民共和国 | 46.9 | % | |||
浙江新材料股份有限公司公司 | 2020年火星24日 | 中华人民共和国 | 58.6 | % | |||
义乌市新材料有限公司公司 | 2020年10月16日 | 中华人民共和国 | 58.6 | % | |||
晶科能源意大利S.R.L. | 2011年7月8日 | 意大利 | 58.6 | % | |||
晶科太阳能(青海)有限公司公司 | 2019年4月3日 | 中华人民共和国 | 32.2 | % |
D.物业、厂房及设备
有关我们的材料属性、厂房和设备的信息,请参阅本年度报告中的“-B.业务概述-制造-制造能力和设施”。
91
目录表
项目4A:*
没有。
项目5.财务报表、经营回顾和展望
A. | 经营业绩 |
我们是全球光伏行业的领导者,总部位于中国。我们已经建立了垂直整合的太阳能产品价值链,从硅片到太阳能组件的制造。我们以自己的“晶科太阳能”品牌销售大部分太阳能组件,小部分太阳能组件以OEM的方式销售。我们还销售太阳能组件生产中未使用的硅芯片和太阳能电池。截至2021年12月31日,我们的单片综合年产能为32.5 GW,太阳能电池24 GW,太阳能组件45 GW。
2019年、2020年和2021年,我们的收入分别为人民币297.5亿元、人民币351.3亿元和人民币408.3亿元(64.1亿美元)。2019年、2020年和2021年,我们的净利润分别为人民币9.244亿元、人民币3.353亿元和人民币9.556亿元(1.50亿美元)。
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为,以下因素已经对我们的业务发展、财务状况和经营结果产生了重大影响,我们预计它们将继续产生重大影响。
行业需求
我们的业务和收入增长取决于行业对太阳能发电和太阳能发电产品的需求。太阳能和产品的需求取决于各种因素,包括全球宏观经济环境、价格、成本效益、与替代能源相比的性能和可靠性,以及政府法规和政策的影响。太阳能是增长最快的能源之一,受成本竞争力、作为可预测能源的可靠性以及各国政府应对气候变化的承诺等因素的驱动。
92
目录表
2009年下半年,太阳能发电及太阳能发电产品的需求受到全球金融危机的严重影响。2010年初,随着全球金融危机的影响开始消退,行业对太阳能和太阳能产品的需求开始复苏。2010年至2011年上半年,由于人们对可再生能源的认识不断提高,融资提供者的资产负债表得到加强,以及政府对发展太阳能作为替代能源解决方案的可持续激励措施,融资渠道持续改善。然而,2011年,以FIT和其他偿还形式支付给太阳能发电生产商的款项减少,以及可用资金减少,导致欧洲市场对太阳能发电产品(包括太阳能组件)的需求减少。由于欧洲各国政府在降低公共债务水平的压力下,减少了补贴,如FIT。此外,由于全球信贷紧缩,许多太阳能产品的下游买家未能就太阳能项目取得足够融资。2013年,欧洲对太阳能组件的需求大幅下降。因此,许多从我们这样的制造商那里购买太阳能产品的太阳能生产商无法或不愿意扩大业务。二零一四年,我们在欧洲的业务及收入有所增加,部分原因是英国对太阳能组件的需求大幅增加。与2014年相比,2015年我们在北美的收入有所增加,主要是由于美国对太阳能组件的需求大幅增加,中国在2016年成为最大的太阳能市场,而印度的需求则持续快速增长,仅次于中国和美国。尽管中国FIT削减导致模组价格下跌,加上中美关系的不确定性,以及中美贸易及关税政策的现有及潜在变动,但我们在该等市场的强劲占有率仍令我们的收入有所增加。太阳能产品的需求也受到宏观经济因素的影响,如能源供应、需求和价格,以及管理可再生能源和相关行业的法规和政策。例如,2016年6月,中国公用事业规模项目的FIT大幅削减。因此,继二零一六年上半年强劲需求后,国内市场几乎冻结,全球市场竞争亦于二零一六年下半年加剧。2017年,中国仍然是最大的太阳能市场,美国市场对太阳能组件的需求强劲,仅次于中国,而新兴市场增长迅速,尤其是墨西哥和巴西。于二零一八年,尽管中国政府于二零一八年五月作出政策调整后国内需求放缓,但海外市场需求持续增长,占我们出货量的比例不断增加。2018年5月的政策出台后,中国国内市场的需求立即急剧下降,但现在已经稳定。国家能源局已经制定了招标制度的计划,并开始批准公用事业规模的项目的补贴。最重要的是,补贴由国家电网预付,因此新项目不应再有延迟付款。2018年5月的政策为该国的太阳能计划确定了明确的方向,并有助于大大改善人们对太阳能行业的信心,因为该国正试图平稳过渡到电网平价,并鼓励市场驱动的环境而不是政策驱动的环境。二零二零年总补贴规模为人民币15亿元,较二零一九年的人民币30亿元有所减少。太阳能行业继续取得巨大的技术进步,提高质量和效率,同时降低太阳能发电成本。在全球范围内,许多地区的太阳能发展仍有巨大的空间。
自2020年以来,美国、欧洲和中国等主要经济体的各种去碳化政策支撑了强劲的未来太阳能需求前景。在美国,拜登政府领导下的未来五年,太阳能需求预计将增加一倍以上,对气候变化的主要承诺包括美国重新加入《巴黎协定》的计划,将30%的太阳能ITC延长五年,以及到2050年实现净零排放。欧盟已正式宣布计划,到2030年将温室气体减排目标从40%提高到至少60%,比1990年的水平低。中国概述了在2030年之前达到排放峰值、到2060年实现碳中性的战略计划,我们预计十四五能源规划将重点关注可再生能源占比更高的非化石能源,大规模储能和电网改造的建设计划。尽管光伏产品价格的阶段性上涨对项目的内部回报率造成了一定的下行压力,但正如NEA宣布的那样,年底新增装机容量大幅增加至482GW。自2021年以来,由于上游原材料价格上涨,以及大宗商品和运费成本增加,光伏系统成本大幅上升,这暂时影响了下游需求。然而,由于全球大部分地区向可再生能源转型、电价上涨、融资支持到位等光伏项目利好政策的出台,太阳能需求的韧性逐步增强,光伏整体需求实现了同比稳定增长。此外,与往年相比,2021年的市场需求更加多样化。例如,分布式发电业务在2021年经历了快速发展,商业模式更加灵活,对价格的敏感度更低;成本更低,对大尺寸高效产品的需求大幅增加。在中国,年末新增装机已近55GW,其中分布式发电业务占新增装机总量的一半以上。随着太阳能的经济性越来越突出,我们预计太阳能发电将在后新冠肺炎时代加快主要经济体的能源发电和消费转型中发挥至关重要的作用,全球对光伏的需求将经历稳步快速增长。
93
目录表
我们相信,太阳能产品制造成本的稳步下降将长期刺激太阳能及太阳能产品的需求。特别是,近年来,硅原料价格的下降、太阳能产品制造技术的改进和规模经济不断降低了太阳能产品的单位生产成本,这反过来又增加了太阳能在无补贴基础上相对于传统电力和其他可再生能源的竞争力。我们预计,随着需求持续增长,太阳能发电的价格在许多市场接近传统能源的价格,将创造重大的市场机会。从长远来看,我们相信太阳能发电将继续具有巨大的增长潜力,对我们产品和服务的需求将继续增长。
主动适应市场变化,实施了一系列战略举措。在2018年5月政策宣布之前,我们已经开始降低整个业务的成本和提高效率。我们还将资源转移到我们的高效单一产品上,以满足不断增长的市场需求。我们从2016年开始生产单晶片。基于我们从2019年开始的持续领先的研发能力和量产经验,我们正在扩大N型电池的产能。2022年第一季度,我们16千兆瓦的N型电池产能投产,全年贡献了约10千兆瓦的产量。我们还增加了分布式业务和大尺寸高效产品的比例,以满足不同场景下客户的多样化需求。
信用销售的行业趋势
我们的大部分销售均以信贷条款进行,我们允许客户在产品交付后的一段时间后付款。我们一般向客户提供60至120天的信贷期。以信贷条款销售产品的增加,并可能继续增加我们的营运资金需求,并对我们的短期流动性产生负面影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—按信贷条款销售我们的产品可能会增加我们的营运资金需求,并使我们面临客户的信贷风险。"
在我们对应收账款收款质量的持续关注下,自2020年以来,我们的应收账款营业额保持了相对稳定。我们在2019年、2020年和2021年的应收账款周转率分别为85天、68天和69天。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,应收坏账准备分别为人民币3.182亿元、人民币2.934亿元和人民币3.231亿元(合5070万美元)。2019年、2020年和2021年的应收坏账准备分别为人民币1.664亿元、2660万元和人民币9190万元(1,440万美元),应收坏账准备的冲销分别为人民币1.048亿元、人民币2,050万元和2021年人民币2,420万元(美元)。我们在前几年为某些长期应收账款计提了坏账准备,这与太阳能行业不利的经济环境相一致。自2013年以来,随着太阳能行业的复苏,我们努力改善老年应收账款的现金回收。我们冲销了后续催收时的应收账款坏账准备。我们将继续进行评估,并妥善计提坏账拨备。
太阳能发电产品的定价
我们太阳能组件的价格受到多种因素的影响,包括多晶硅价格、供需状况、竞争格局和加工技术。
主要太阳能产品制造商在2009年和2010年实施扩能计划,导致全球市场太阳能产品供应大幅增加,导致近年来包括太阳能组件在内的太阳能产品平均售价普遍下降。此外,硅原料价格的下降、太阳能产品制造技术的改进以及规模经济近年来不断降低了太阳能产品的单位生产成本,这反过来又增加了太阳能在无补贴基础上相对于传统电力和其他可再生能源的竞争力。
尽管欧盟反倾销关税和201调查等国际贸易壁垒导致价格波动,以及政府对光伏产业的政策不一致,但2018年5月,国家发改委、财政部和国家能源局联合宣布了降低太阳能上网电价、停止补贴公用事业规模开发、对2018年符合补贴条件的分布式项目实施配额的新政策。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们未来的增长和盈利能力取决于对太阳能产品的需求和价格以及光伏技术的发展。”
94
目录表
政府补贴、政策和经济激励
随着印度、澳大利亚、阿联酋和墨西哥等许多市场迅速接近或已经实现了太阳能并网,我们预计,在不久的将来,对政府激励措施的依赖将继续下去,直到与传统化石燃料的成本相比,太阳能变得普遍负担得起。各国政府利用政策倡议鼓励或加快太阳能和其他可再生能源的开发和采用。
欧洲国家,特别是意大利、德国、法国、比利时和西班牙,亚洲一些国家,包括中国、日本和印度,以及澳大利亚和美国,都采取了可再生能源政策。政府资助的促进太阳能发电的财政激励措施包括向最终用户、分销商、项目开发商、系统集成商和太阳能产品制造商提供资本成本回扣、FIT、税收抵免、净计量和其他激励措施。
政府可能会出于政治、财政或其他原因减少或取消现有的激励计划,这对我们来说是很难预测的。FIT计划的减少可能会导致太阳能产品的价格和需求大幅下降。例如,中国、德国、意大利、西班牙、加拿大等一些国家减少或取消了补贴。2018年5月,国家发改委、财政部和国家能源局联合发布通知,暂停对公用事业规模的太阳能项目的补贴,大幅削减2018年符合补贴条件的分布式太阳能项目的配额,并大幅降低FIT。德国市场代表了欧洲太阳能地面安装系统市场的主要部分,以及稳定的住宅和商业屋顶市场。该行业的第一批免补贴电网平价项目于2020年并网发电,这是额外市场增长的驱动力。从2011年开始,日本、德国、意大利、西班牙和联合王国等太阳能和太阳能产品的主要出口市场继续降低其适合度以及其他激励措施。例如,从2012年到2021年,日本政府将10千瓦以下的项目的适宜度从40日元下调至19日元,10千瓦至50千瓦的项目从42日元下调至12日元,50千瓦以上的项目下调至11日元。2022年,日本政府进一步将10千瓦以下项目的适宜性降至17日元,对10千瓦或以上的某些项目降至11日元。
倘美国(我们最大出口市场)及若干其他主要太阳能及太阳能产品市场的FIT进一步减少,我们的收益及经营业绩可能会因不利政策修订而受到不利影响。电力公司或矿物燃料或其他可再生能源发电厂也可以游说改变其市场的相关立法,以保护其收入来源。政府的经济激励措施可以减少或完全取消。政府奖励计划(尤其是目标市场的奖励计划)的范围大幅缩减或终止,可能导致对我们产品和太阳能的需求下降,并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。我们相信,短期内太阳能行业的增长将继续取决于政府对太阳能产品的奖励措施的可用性和有效性,以及太阳能相对于传统及其他可再生能源的成本竞争力。
我们的业务也可能受到政府或国际贸易机构贸易政策的影响,特别是在我们的主要出口市场,如美国和欧洲。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们受到美国政府征收的反倾销和反补贴税的约束。我们还受到美国政府发起的保障调查和其他对外贸易调查,以及我们其他市场政府发起的反倾销调查和保障调查。“我们预计我们对美国市场和欧洲市场的出口都将受到这些关税或措施的不利影响。2021年,我们对北美市场和欧洲市场的直接销售分别占我们总收入的16.2%和18.3%。
不断变化的产品和服务组合
自我们成立以来,我们的产品组合发展迅速,我们扩大了生产能力,生产和销售下游太阳能产品,并利用我们垂直整合的生产流程的效率。在2009年前,我们的销售包括硅片、硅锭和回收硅材料。我们于2009年下半年开始生产和销售太阳能电池和太阳能组件。2010年,我们成功地实现了完全垂直集成的太阳能组件生产,并使太阳能组件的销售成为我们最大的收入来源。截至2021年12月31日,我们的单晶片综合年产能为32.5GW,太阳能电池年产能为24GW,太阳能组件年产能为45GW。通过创建完全垂直集成的生产链,我们成功地不断压低了平均每瓦太阳能组件的制造成本。
95
目录表
下表显示了我们截至2019年12月31日、2020年和2021年的硅片和太阳能电池的综合年产能。
年生产能力截至12月31日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(GW) | ||||||
单晶硅片 |
| 11.5 |
| 22.0 |
| 32.5 |
P型单PEC太阳能电池 |
| 9.8 |
| 10.2 |
| 23.1 |
普通单晶太阳能电池 | — | — | — | |||
太阳能电池 |
| — |
| — |
| — |
N型太阳能电池 | 0.8 | 0.8 | 0.9 |
我们预计,到2022年底,单晶片、太阳能电池和太阳能组件的年生产能力将分别达到50.0GW、40.0GW(包括16.9GW的N型太阳能电池)和60.0GW。
制造技术
太阳能组件是我们的主要产品。由于太阳能组件是根据其发电量定价的,制造技术的进步提高了太阳能电池的转换效率和生产效率,将使我们能够提高毛利率。我们不断努力开发先进的制造技术,以提高我们太阳能电池的转换效率,同时努力降低我们的平均生产成本。除了我们自己的研发团队外,我们还与第三方研究机构合作,提高我们的制造技术和太阳能电池的转换效率。由于这些努力,2019年、2020年和2021年,我们使用我们的P型单晶硅片的太阳能电池的平均转换效率分别为22.3%、22.9%和23.3%,2019年,我们的多晶硅片的太阳能电池的转换效率分别为19.2%,2021年,我们的N型单晶硅片的太阳能电池的转换效率为25.4%。单声道PERC产品需要更少的硅消耗,并且比多PERC产品更高效。我们的大多数高效电池技术,包括PERC,都更适合单声道产品。2021年,我们的N型老虎Neo系列产品以更低的劣化和增强的可靠性正式发布。我们的N型Tiger Neo产品的优化发电量比P型产品高出3%以上,量产电池的效率可达24.5%,这些产品的组件效率为22.3%。
选定的操作报表项目
收入
目前,我们的收入主要来自太阳能组件的销售,其次是硅片和太阳能电池的销售。我们还从2020年在墨西哥完成的两个太阳能发电厂的销售收入中获得一小部分收入,以及发电和其他太阳能材料销售的收入。我们预计太阳能组件的销售将继续是我们的主要收入来源。下表按产品和服务列出了我们的收入,扣除增值税后,销售额和占总收入的百分比:
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||||||||
(人民币) | (人民币) | (人民币) | (美元in | |||||||||||
| 数千人) |
| (%) | 数千人) |
| (%) |
| 数千人) |
| 数千人) |
| (%) | ||
产品 | ||||||||||||||
硅片 |
| 913,702.9 |
| 3.1 | 452,141.4 | 1.3 |
| 1,152,055.5 | 180,782.6 |
| 2.8 | |||
太阳能电池 |
| 282,407.1 |
| 0.9 | 344,509.5 | 1.0 |
| 606,581.8 | 95,185.9 |
| 1.5 | |||
太阳能组件 | 28,344,380.9 |
| 95.3 | 32,556,394.4 | 92.7 |
| 37,737,382.6 | 5,921,818.8 |
| 92.4 | ||||
其他太阳能材料的销售 | 155,742.5 | 0.5 | 478,184.0 | 1.3 | 1,043,759.6 | 163,788.7 | 2.6 | |||||||
太阳能项目的销售 |
| — |
| — | 1,197,712.6 | 3.4 |
| — | — |
| — | |||
加工费 |
|
|
|
|
|
| 186,045.2 | 29,194.6 |
| 0.5 | ||||
发电收入 |
| 50,054.4 |
| 0.2 | 100,516.6 | 0.3 |
| 100,696.4 | 15,801.5 |
| 0.2 | |||
总计 |
| 29,746,287.8 |
| 100.0 | 35,129,458.6 | 100.0 |
| 40,826,521.1 | 6,406,572.1 |
| 100.0 |
96
目录表
我们的收入受到销售量、产品组合和平均售价的影响。下表按产品列出了所示期间的销售量:
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
销售量: | ||||||
硅片(MW) |
| 2,383.3 |
| 1,583.7 |
| 2,153.4 |
太阳能电池(MW) |
| 478.1 |
| 670.6 |
| 856.4 |
太阳能组件(MW) |
| 14,207.5 |
| 18,770.6 |
| 22,232.7 |
下表呈列所示期间按太阳能组件类型划分的销售量:
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
销售量: |
|
|
|
|
|
|
太阳能组件—聚乙烯(MW) |
| 3,554.1 |
| 385.0 |
| 40.8 |
太阳能组件—单电池(MW) |
| 943.8 |
| 115.2 |
| 7.3 |
太阳能组件—Mono PEC(MW) |
| 9,709.6 |
| 18,270.3 |
| 22,184.6 |
总计 | 14,207.5 | 18,770.6 | 22,232.7 |
根据我们2022年的订单,我们处于有利地位,截至2022年3月31日,预计2022年全年太阳能组件出货量的50%,而截至2021年3月31日,预计2021年全年太阳能组件出货量的35%。
收入成本
收入成本主要包括:(I)原材料,主要包括未加工的多晶硅和可回收硅材料;(Ii)消耗品和部件,包括用于生产单晶硅和多晶硅的坩埚、钢合金锯丝、浆料、用于原材料清洁和硅片清洁的化学品、气体,如Ar和硅烷,以及我们从第三方采购用于生产太阳能组件的硅片和太阳能电池;(Iii)直接劳动力成本,其中包括直接参与制造活动的员工的工资和福利;(Iv)间接费用,包括设备维修费用、水电等公用事业费用;(V)物业、厂房、设备和项目资产的折旧;(Vi)支付给第三方工厂的与外包生产太阳能电池和太阳能组件有关的加工费;及(Vii)分包商费用和与履行合同有关的间接费用,如间接人工、用品和工具。2019年、2020年和2021年,我们的收入成本分别为243.1亿元、289.6亿元和341.7亿元(53.6亿美元)。
运营费用
我们的经营开支包括销售及市场推广开支、一般及行政开支、研发开支以及长期资产减值。
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用主要包括运费和手续费、保修费、展览费、销售人员的工资、奖金和其他福利,以及与销售相关的差旅和娱乐费用。2019年、2020年和2021年,我们的销售和营销费用分别为22.5亿元、24.7亿元和28.6亿元(4.482亿美元)。
一般和行政费用。一般和行政费用主要包括行政、财务和人力资源人员的工资和福利、土地使用权摊销、办公费用、娱乐费用、商务差旅费用、专业服务费、长期资产的处置和减值以及坏账准备。2019年、2020年和2021年,我们的总务和行政费用分别为10.6亿元、14.1亿元和19.6亿元(3.081亿美元)。
研究和开发费用。研发费用主要包括我们研发活动中使用的硅材料以及研发人员的工资、奖金和其他福利,以及研发设备的折旧。2019年、2020年和2021年,我们的研发费用分别为3.244亿元人民币、3.892亿元人民币和4.616亿元人民币(7240万美元)。
97
目录表
长期资产减值。长期资产的减值主要是由于我们的晶片和电池生产线的某些升级设备陈旧,以及我们的一个海外太阳能项目的减值所致。于2019年、2020年及2021年分别确认长期资产减值6,830万元人民币、1.142亿元及2.737亿元人民币(4,300万美元)。
利息支出,净额
我们的利息支出主要包括与发行可转换优先票据、长期债券、银行和其他贷款人的短期和长期借款有关的利息支出。于2019年、2020年及2021年,分别产生利息支出人民币6.059亿元、人民币7.052亿元及人民币8.789亿元(1.379亿美元),扣除利息收入人民币1.71亿元、人民币2.166亿元及人民币2.143亿元(美元3360万美元)。2019年、2020年和2021年房地产、厂房设备和项目资产建设期内资本化的利息支出分别为4380万元、2930万元和4060万元(640万美元)。
政府补助金
我们不时地以地方和省级政府补贴的形式申请和获得政府奖励。不受任何条件限制、与资产无关的政府赠款在收到时确认为补贴收入。政府给予补贴,鼓励和支持当地的大型企业和高新技术企业进行技术升级,开拓海外市场。我们将此类补贴记录为补贴收入,因为我们没有进一步的义务。我们获得的政府补贴金额可能会因时期而异,也不能保证我们未来会继续获得政府补贴。2019年、2020年和2021年,我们的非资产相关的政府补贴收入分别为6300万元、1.92亿元和4.657亿元(7310万美元)。
与资产有关的政府赠款最初记为其他应付账款和应计项目。当资产准备好使用并得到相关政府批准时,这些赠款将从账面金额中扣除。2019年、2020年和2021年,我们分别获得了2490万元人民币、2000万元人民币和2.907亿元人民币(4560万美元)的政府补助。
汇兑(亏损)/收益,净额
2019年实现外汇收入880万元,主要得益于美元对人民币升值。2020年,我们发生了3.365亿元人民币(5160万美元)的外汇损失,主要是由于美元对人民币的贬值。2021年,我们发生了3.555亿元人民币(5580万美元)的外汇损失,主要是由于美元对人民币的贬值。
其他收入/(支出),净额
其他收入/(支出)主要包括来自JinkoPower的担保收入以及与2019年、2020年和2021年的慈善捐赠有关的支出。2019年、2020年和2021年,我们的其他净收入分别为人民币1790万元、人民币230万元和人民币190万元(约合30万美元)。
外汇远期合约公允价值变动
我们确认2019年外汇远期合约公允价值变动产生的亏损人民币7830万元,2020年收益1.912亿元人民币,2021年收益2.889亿元人民币(4530万美元)。由于人民币对美元汇率的波动,来自外汇远期合约的收益是主要的。
外汇公允价值变动 选项
于2019年及2020年,我们确认因外汇期权公允价值变动而产生的亏损分别为人民币30万元及人民币360万元。于2021年,我们确认外汇期权公允价值变动产生的收益分别为人民币1,880万元(合300万美元)。外汇期权的损失主要是由于美元对人民币的贬值。
98
目录表
可换股优先票据及认购期权之公平值变动
本公司于2019年及2020年分别确认因可转换优先票据及看涨期权公允价值变动而产生的亏损人民币2930万元及人民币7.258亿元。于2021年,我们确认了可转换优先票据和看涨期权的公允价值变动所产生的收益人民币1.916亿元(合3010万美元)。我们于2019年发行了可转换优先票据和看涨期权,公允价值变动产生的亏损主要是由于我们的美国存托凭证价格在2021年大幅下降。
利率互换的公允价值变动
为了为我们的海外发电站业务运营和扩张提供资金,我们位于墨西哥和阿根廷的运营子公司将从当地银行获得长期银行借款,这些借款将带有浮动利率。为了减少我们的利率敞口,我们在2016年签订了一份长期利率掉期合同,将利率固定为固定利率支付方。利率互换是一种衍生品,需要在每个报告期结束时进行公平估值。于2019年,我们确认利率互换公允价值变动亏损人民币7,000万元。本集团于二零二一年录得利率互换协议之公允价值变动为零,而于二零二零年则录得人民币78,900,000元亏损,这主要是由于吾等对其若干利息互换安排采用对冲会计,并于2021年于其他全面收益中录得相关之公允价值变动。
基于股份的薪酬
我们于2009年7月10日通过了经修订的2009年长期激励计划,截至2021年12月31日,共有9,336股普通股的期权已发行。我们于2014年8月18日通过了2014年股权激励计划,截至2021年12月31日,共有2,438,744股普通股的期权已发行。我们于2021年8月12日通过了我们的2021年股权激励计划,截至2021年12月31日,共有2246,000股普通股的期权已发行。向员工和董事支付的所有股票付款,包括授予员工股票期权,都是根据股票期权在授予日期的公允价值计算的。我们已将这些基于股份的薪酬支出归类到我们的(I)收入成本;(Ii)销售和营销费用;(Iii)一般和行政费用;以及(Iv)研究和开发费用,这取决于我们限制性股票和股票期权承授人的工作职能。下表列出了2019年、2020年和2021年我们的股份薪酬费用在金额和占股份薪酬费用总额的百分比方面的分配情况:
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
(人民币) | (人民币) | (人民币) | (美元in | |||||||||||
| 数千人) |
| (%) |
| 数千人) |
| (%) |
| 数千人) |
| 数千人) |
| (%) | |
收入成本 |
| (771.5)* |
| (16.9) |
| 328.6 |
| 35.6 |
| 131.0 |
| 20.5 |
| 1.3 |
销售和市场营销费用 |
| 3,425.0 |
| 74.8 |
| 461.6 |
| 50.0 |
| 131.0 |
| 20.5 |
| 1.3 |
一般和行政费用 |
| 1,140.8 |
| 25.0 |
| 145.8 |
| 15.8 |
| 9,622.2 |
| 1509.9 |
| 97.4 |
研发费用 |
| 784.0 |
| 17.1 |
| (13.1)* |
| (1.4) |
| — |
| — |
| — |
基于股份的薪酬支出总额 |
| 4,578.3 |
| 100.0 |
| 922.9 |
| 100.0 |
| 9,884.2 |
| 1550.9 |
| 100.0 |
*由于某些员工离开我们公司,他们各自的股票薪酬奖励被没收,2019年的收入成本以及2018和2020年的研发费用为负。
由于我们2014年股权激励计划授予的购股权分五个连续的等额年度分期付款,而根据该计划授予的大部分购股权都是在前几年授予的,因此基于股份的薪酬支出从2019年下降到2020年。我们2021年基于股份的薪酬支出的增加主要是由于我们的2021年股权激励计划授予了限制性股票。
99
目录表
税收
根据2008年1月1日起施行并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》,中国投资的内外资公司一般按25%的税率缴纳企业所得税。江西金科、浙江金科、玉环金科、海宁金科、义乌金科被当地有关部门认定为CIT法规定的“高新技术企业”。江西金科、玉环金科、海宁金科分别适用2019年、2020年、2021年15%的优惠税率。义乌金科获得了享受2021年、2022年、2023年15%税率优惠的资格。浙江金科已成功续签了这一资格,享受2021年、2022年、2023年15%的税率优惠。江西金科和海宁金科计划在2022年续签这一资格。新疆金科被有关地方确定为“鼓励类行业企业”,2018年、2019年、2020年享受15%的优惠税率。2020年还被有关地方确定为“高新技术企业”,2021年和2022年可享受15%的优惠税率。四川金科被有关地方指定为“鼓励类行业企业”,2020年和2021年享受15%的优惠税率,2022年将继续享受这一税率。乐山市金科被有关地方确定为《鼓励类行业企业》,2021年、2022年、2023年享受15%的优惠税率。
此外,根据企业所得税法,在中国境外成立且在中国境内设有“实际管理机构”的企业可被视为中国税务居民企业,一般须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》,实际管理机构是指对企业的生产经营、人员、账目、财产等方面进行实质性管理和控制的管理机构。2009年4月22日,国家科技局发布了一份通知,规定了确定海外注册、国内控制企业的“实际管理机构”是否位于中国的程序和具体标准。然而,由于本通函仅适用于根据海外司法权区法律注册成立并由中国企业或中国企业集团控制的企业,税务机关将如何厘定由个别中国税务居民控制的海外注册成立企业(如本公司、晶科能源投资及Wide Wealth Group Holdings Limited)的“实际管理机构”所在地仍不清楚。因此,尚不清楚中国税务机关其后会否厘定,尽管我们为我们在中国经营业务的开曼群岛控股公司,但我们应分类为中国税务居民企业,据此,我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国所得税。
100
目录表
根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施细则》,支付给非居民企业投资者的股息一般适用10%的预提税额,只要这种股息的来源是中国。根据香港与中国之间的税务安排,只要股息的实益拥有人是直接拥有中国附属公司至少25%股权的香港居民企业,支付给香港公司的股息将适用5%的减税税率。晶科能源和广富集团控股有限公司都是我们的香港子公司。江西金科100%股权、浙江金科25%股权、晶科能源(上海)管理有限公司100%股权由晶科能源投资直接所有。倘晶科能源投资及广富集团控股有限公司均非被视为中国税务居住企业,且彼等已取得香港税务居民证明书,被视为江西金科、浙江金科及晶科能源(上海)管理有限公司(视乎情况而定)支付予晶科能源投资的股息的实益拥有人,并在收取该等股息前连续拥有该等股权最少连续12个月,则该等股息可根据上文所述香港与中国之间的税务安排征收5%的预扣税。根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于适用税收协议分红条款有关问题的通知》,拟享受相关税收协议优惠待遇的非居民企业,必须连续12个月以上拥有相关税收协议规定的中国企业必要的股权,才能获得分红。根据国家税务总局于2009年8月24日发布并于2009年10月1日起施行的《非居民享受税收条约待遇管理办法(试行)》,双边税收条约项下适用优惠预提税率需经中华人民共和国主管税务机关批准。根据2009年10月27日生效的《国家税务总局关于如何理解和认定税收条约下“实益所有人”的通知》和2012年6月29日生效的国家税务总局关于确定税收条约中“实益所有人”的公告,中国税务机关必须按照“实质重于形式”的原则,逐案评估申请条约红利、利息和特许权使用费的申请人是否符合“实益所有人”的资格。该通知规定了认定“实益拥有人”的标准,并规定,申请人如不从事实质性业务活动,或为代理或管道公司,则不得被视为中国子公司的“实益拥有人”,因此不得享受税收协定优惠。根据2014年6月1日起施行的《国家税务总局关于委托投资中实益所有人认定问题的公告》,非居民可被认定为“实益所有人”,享受从中华人民共和国取得的某些投资所得的条约利益。根据国家税务总局关于税收征管有关问题的公告 税收条约中的“受益所有人”,2018年4月生效,居民企业被确定为根据税收条约可以根据几个因素的总体评估申请低税率的“受益所有人”。此外,非居民企业享受税收协定待遇管理办法,2015年11月生效,2018年6月修订,要求非居民企业确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠,并向税务机关备案相关报告和材料。
根据国务院于1994年1月1日起施行并于2016年2月6日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》或《暂行条例》及其实施细则,凡在中国境内从事货物销售、提供加工、修理、安装服务、销售劳务、无形资产和不动产以及在中国境内进口货物的单位和个人,均须缴纳增值税。根据暂行条例,货物销售、进口和提供劳务所得的毛收入一般适用17%的增值税税率,但某些类别的货物例外适用13%的增值税税率。2017年11月19日,暂行条例进一步修订,其中销售和进口货物、提供服务和有形财产租赁服务的毛收入一般适用17%的增值税税率,但某些类别的货物例外适用11%的增值税税率。2018年4月4日,财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知 其中,货物销售和进口、提供服务和有形个人财产租赁服务的毛收入一般适用16%的增值税税率,但某些类别的货物除外,增值税税率为10%。2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》,其中规定,自2019年4月1日起,货物销售、进口和劳务提供业务毛收入增值税税率由16%调整为13%,部分类别货物增值税税率由10%调整为9%。此外,根据暂行条例,购置固定资产的进项增值税可从销项增值税中扣除,但用于非增值税应税项目、免征增值税项目和福利活动或用于个人消费的商品或服务除外。根据原增值税征收规则,符合条件的项目进口的设备可免征增值税,符合条件的项目购买的国产设备可享受增值税退还。然而,自2009年1月1日起,此类进口免征增值税和增值税退税均被取消。另一方面,外商投资企业在2008年11月10日前取得国家鼓励的内外资项目确认书,并于2009年6月30日前申报进口符合条件的项目设备的,仍有资格免征进口增值税。2009年7月1日以后申报的进口设备,将征收进口增值税。
101
目录表
2012年1月1日,财政部和国家税务总局在上海启动增值税试点。2013年4月10日,国务院宣布在全国范围内实施《试点方案》,自2013年8月1日起施行。增值税一般纳税人在一个应税期间提供应税服务的应缴增值税,为该期间销项增值税扣除当期增值税后的净余额。应付增值税金额并非直接来自提供应税服务产生的销项增值税。此外,财政部和国家税务局发布通知,于2013年12月12日进一步扩大应纳税服务范围,自2014年1月1日起生效,取代2013年5月24日财政部和国家税务局发布的营业税改增值税第37号通知。2016年3月23日,财政部、国家科技局发布通知,自2016年5月1日起,在全国范围内实施营改增试点,建筑业、房地产、金融业、生活服务业等行业将纳入应税服务范围,不征收营业税。
根据开曼群岛现行法律,我们毋须缴纳任何所得税或资本利得税。此外,我们作出的股息支付毋须缴纳开曼群岛的任何预扣税。
某些重新分类
我们对截至2022年3月23日发布的财报中包含的截至2021年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表进行了某些重新分类,包括从限制性长期投资到限制性短期投资的人民币2430万元,从限制性短期投资到限制性现金的人民币370万元,以及从限制性长期投资到限制性现金的人民币30万元。
经营成果
下表载列所示期间我们的综合经营业绩概要,以及各项目占总净收入的百分比。下文呈列之我们过往业绩未必代表任何未来期间之预期业绩。
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| (人民币) |
| (%) |
| (人民币) |
| (%) |
| (人民币) |
| 美元 |
| (%) | |
(in千人,百分比除外) | ||||||||||||||
合并业务报表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
| 29,746,287.8 |
| 100.0 |
| 35,129,458.6 |
| 100.0 |
| 40,826,521.1 | 6,406,572.1 | 100.0 | ||
太阳能组件的销售 |
| 28,344,380.9 |
| 95.3 |
| 32,556,394.4 |
| 92.7 |
| 37,737,382.6 | 5,921,818.8 | 92.4 | ||
硅片销售情况 |
| 913,702.9 |
| 3.1 |
| 452,141.4 |
| 1.3 |
| 1,152,055.5 | 180,782.6 | 2.8 | ||
太阳能电池的销售情况 |
| 282,407.1 |
| 0.9 |
| 344,509.5 |
| 1.0 |
| 606,581.8 | 95,185.9 | 1.5 | ||
太阳能项目的销售情况 |
| — |
| — |
| 1,197,712.6 |
| 3.4 |
| — |
| — | — | |
加工费 | 186,045.2 | 29,194.6 | 0.5 | |||||||||||
发电收入 |
| 50,054.4 |
| 0.2 |
| 100,516.6 |
| 0.3 |
| 100,696.4 | 15,801.5 | 0.2 | ||
其他太阳能材料的销售 | 155,742.5 | 0.5 | 478,184.0 | 1.3 | 1,043,759.6 | 163,788.7 | 2.6 | |||||||
收入成本 |
| (24,314,602.1) |
| (81.7) |
| (28,957,798.1) |
| (82.4) |
| (34,168,686.1) | (5,361,812.5) | (83.7) | ||
毛利 |
| 5,431,685.7 |
| 18.3 |
| 6,171,660.5 |
| 17.6 |
| 6,657,835.0 | 1,044,759.6 | 16.3 | ||
总运营费用 |
| (3,702,059.1) |
| (12.4) |
| (4,386,731.1) |
| (12.5) |
| (5,555,330.3) | (871,752.6) | (13.6) | ||
营业收入 |
| 1,729,626.6 |
| 5.8 |
| 1,784,947.4 |
| 5.1 |
| 1,102,504.7 | 173,007.0 | 2.7 | ||
利息支出,净额 |
| (391,582.1) |
| (1.3) |
| (459,233.9) |
| (1.3) |
| (624,029.4) | (97,923.8) | (1.5) | ||
补贴收入 |
| 63,017.0 |
| 0.2 |
| 191,980.7 |
| 0.6 |
| 465,685.2 | 73,076.2 | 1.1 | ||
汇兑(亏损)/收益 |
| 8,808.6 |
| 0.0 |
| (336,522.9) |
| (1.0) |
| (355,498.8) | (55,785.5) | (0.9) | ||
其他收入,净额 |
| 17,873.4 |
| 0.1 |
| 2,292.2 |
| 0.0 |
| 1,911.1 | 299.9 | 0.0 | ||
出售附属公司(亏损)╱收益 |
| 19,935.1 |
| 0.1 |
| — |
| — |
| — | — | — | ||
外汇远期合约公允价值变动 |
| (78,283.5) |
| (0.3) |
| 191,185.8 |
| 0.6 |
| 288,880.3 | 45,331.6 | 0.7 | ||
外汇期权公允价值变动 |
| (330.7) |
| (0.0) |
| (3,607.8) |
| (0.0) |
| 18,808.8 | 2,951.5 | 0.0 | ||
利率互换公允价值变动 |
| (69,974.5) |
| (0.2) |
| (78,878.1) |
| (0.2) |
| — | — | — | ||
可换股优先票据及认购期权之公平值变动 |
| (29,257.5) |
| (0.1) |
| (725,791.5) |
| (2.1) |
| 191,640.8 | 30,072.6 | 0.5 | ||
可转换优先票据发行成本 |
| (18,646.1) |
| (0.1) |
| — |
| — |
| — | — | — | ||
所得税费用 |
| (277,979.0) |
| (0.9) |
| (178,410.8) |
| (0.5) |
| (194,140.1) | (30,464.8) | (0.5) | ||
附属公司收入/(损失)权益 |
| (48,854.7) |
| (0.2) |
| (52,705.8) |
| (0.2) |
| 59,808.9 | 9,385.3 | 0.1 | ||
持续经营收入,税后净额 |
| 924,352.5 |
| 3.1 |
| 335,255.3 |
| 1.0 |
| 955,571.5 | 149,950.0 | 2.3 | ||
净收入 |
| 924,352.5 |
| 3.1 |
| 335,255.3 |
| 1.0 |
| 955,571.5 | 149,950.0 | 2.3 | ||
减:来自持续经营业务的非控股权益应占净收入╱(亏损) |
| (25,690.3) |
| (0.1) |
| (104,870.6) |
| (0.3) |
| (234,553.6) | (36,806.6) | (0.6) | ||
晶科能源控股有限公司S普通股股东应占净收益 |
| 898,662.2 |
| 3.0 |
| 230,384.7 |
| 0.7 |
| 721,017.9 | 113,143.4 | 1.8 |
102
目录表
可报告的细分市场
根据ASC 280“分部报告”确立的标准,我们的主要经营决策者已被确定为董事会主席及首席执行官,彼等仅于作出分配资源及评估表现的决定时审阅我们的综合业绩。
因此,我们只有一个经营分部,即垂直整合的太阳能产品制造业务,从硅锭、硅片、电池到太阳能组件。
在2016年第四季度出售下游太阳能项目分部之前,它也是一个可报告分部。
2021年与2020年相比
收入。我们的收入从2020年的351.3亿元人民币增长到2021年的408.3亿元人民币(64.1亿美元),增长16.2%。总收入的增加主要是由于太阳能组件出货量的增加,这主要是由于中国对可再生能源的优惠政策和全球市场需求的增长。
我们的太阳能组件销售额从2020年的325.6亿元人民币增长至2021年的377.4亿元人民币(59.2亿美元),增长15.9%,主要是由于太阳能组件销量大幅增长。我们的太阳能组件销量由二零二零年的18. 8吉瓦增加18. 3%至二零二一年的22. 2吉瓦。
我们的硅片销售额增长了154.8%,从2020年的人民币4.521亿元增长到2021年的人民币11.5亿元(1.808亿美元)。我们的硅片销售量从2020年的1,583.7兆瓦增长到2021年的2,153.4兆瓦,增长了36.0%。
我们的太阳能电池销售额增长了76.1%,从2020年的3.445亿元人民币增长到2021年的6.066亿元人民币(9520万美元)。我们的太阳能电池销售量从2020年的670.6兆瓦增长到2021年的856.4兆瓦,增长了27.7%。
我们于2021年并未因销售太阳能项目而产生任何收入,而于2020年3月完成将位于墨西哥的两座总装机容量为155兆瓦的太阳能发电厂出售给独立第三方,从而产生了人民币12亿元(1.836亿美元)的销售收入。
发电收入从2020年的1.005亿元人民币增加到2021年的1.007亿元人民币(1580万美元)。我们的发电收入主要归因于我们在阿根廷的太阳能项目发电量的增加。
我们的其他太阳能材料销售额增长了118.3%,从2020年的人民币4.782亿元增长到2021年的人民币10.4亿元(1.638亿美元)。我们的其他材料销售主要包括原材料和辅助材料的销售。
2021年,我们的加工服务费收入为1.86亿元人民币(合2920万美元)。我们的加工服务收入主要由硅材料加工服务收入组成。
收入成本。于2021年,我们的收入成本由人民币289.6亿元增加至人民币341.7亿元(53.6亿美元),增幅达18.0%,主要原因是太阳能组件出货量增加。
毛利。我们的毛利由2020年的人民币61.7亿元增长7.9%至2021年的人民币66.6亿元(10.4亿美元),主要归因于2021年太阳能组件出货量的增加。
毛利率由二零二零年的17. 6%下降至二零二一年的16. 3%。扣除基于美国商务部公布的经修订最终业绩的CVD及ADD逆转收益后,我们的毛利率由二零二零年的17. 1%下降至二零二一年的16. 3%,主要由于原材料成本增加所致。
运营费用。我们的营运开支由2020年的人民币43.9亿元增加至2021年的人民币55.6亿元(871.8百万美元),增幅达26.6%,主要由于(I)运输成本增加,(Ii)生产设备升级导致物业、厂房及设备处置亏损增加,及(Iii)物业、厂房及设备减值亏损增加。
103
目录表
我们的销售及市场推广费用由2020年的人民币24.7亿元增加至2021年的人民币28.6亿元(4.482亿美元),增幅达15.5%,主要是由于2021年太阳能组件销售量增加导致运输成本上升。
我们的一般及行政开支由二零二零年的人民币14.1亿元增加至二零二一年的人民币19.6亿元(3.081亿美元),增幅为39.3%,主要是由于生产设备升级导致物业、厂房及设备处置亏损增加所致。
我们的长期资产减值由2020年的人民币114,200,000元增加至2021年的人民币27,370,000元(43,000,000美元),增幅为139.7%,这是由于我们的晶圆生产线上的某些升级设备陈旧,以及我们的一个海外太阳能发电项目的减值。
由于我们在2021年加强了研发工作,我们的研发费用从2020年的人民币3.892亿元增加到2021年的人民币4.616亿元(7240万美元),增幅为18.6%。
营业收入。由于上述原因,我们的运营收入从2020年的17.8亿元人民币下降到2021年的11.亿元人民币(1.73亿美元),降幅为38.2%。我们的营业利润率从2020年的5.1%下降到2021年的2.7%。
利息支出净额我们的净利息支出由2020年的人民币4.592亿元增加至2021年的人民币6.24亿元(9,790万美元),增幅为35.9%,原因是利息支出随有息债务的增加而增加。
补贴收入。我们的补贴收入从2020年的人民币1.92亿元增长142.6%至2021年的人民币4.657亿元(7,310万美元),主要是由于中国地方政府非经常性、不可退还和无条件补贴的现金收入增加所致。
汇兑损失。我们确认2020年汇兑损失3.365亿元人民币,2021年汇兑损失3.555亿元人民币(5580万美元),主要原因是美元对人民币贬值。
其他收入,净。 我们于2021年的净其他收入为人民币190万元(30万美元),而2020年的净其他收入为人民币230万元,这主要归因于2020年和2021年来自JinkoPower的担保收入和与慈善捐赠相关的支出。
外汇远期合约公允价值变动。我们确认2021年外币远期合约的公允价值变动收益为人民币2.889亿元(4530万美元),而2020年的收益为人民币1.912亿元,这主要是由于人民币对美元汇率的波动所致。随着海外订单的快速增加,我们提高了外币对冲比率,以对冲未来六个月以美元计价的预期现金流。
外汇期权公允价值变动。我们于2021年确认外汇期权公允价值变动所产生的收益人民币1,880万元(合300万美元),而2020年则亏损人民币360万元。外汇期权的损失主要是由于美元对人民币的贬值。
利率互换之公平值变动。 我们与几家银行签订了利率互换协议,以降低利率风险敞口。我们于2021年录得利率互换协议的公允价值变动为零,而2020年则录得人民币7890万元的亏损。我们对我们的某些利息互换安排应用了对冲会计,并于2021年在其他全面收益中记录了公允价值的相关变化。
可转换优先票据和看涨期权的公允价值变动。我们于2021年录得因可转换优先票据及看涨期权的公允价值变动而产生的收益人民币1.916亿元(合3010万美元),而2020年则录得亏损人民币7.258亿元。2021年的变化主要是由于我们的股票价格在2021年大幅下跌。
所得税支出。我们在2021年记录的所得税支出为人民币1.94亿元(合3,050万美元),而2020年的所得税支出为人民币1.784亿元。2021年的有效税率为17.8%,而2020年为31.5%,这主要是由于我们的子公司以较低的所得税税率产生了更高的利润。
104
目录表
晶科能源控股有限公司的净收入。由于上述原因,我们应占晶科能源控股有限公司的净收入从2020年的人民币2.304亿元增加到2021年的人民币7.21亿元(1.131亿美元)。我们的净利润率从2020年的0.7%上升到2021年的1.8%。
2020年与2019年相比
收入。我们的收入由2019年的人民币297.5亿元增长18.1%至2020年的人民币351.3亿元,主要是由于太阳能组件出货量增加,但被太阳能组件平均售价的下降部分抵消。
我们的太阳能组件销售额由2019年的人民币283.4亿元增长至2020年的人民币325.6亿元,增幅为14.9%,这主要是由于太阳能组件的销售量大幅增长,但平均售价的下降部分抵消了这一增长。我们的太阳能组件销量从2019年的14.2千兆瓦增长到2020年的18.8千兆瓦,增幅为32.2%。我们的太阳能组件的平均销售价格从2019年到2020年下降,主要是由于全球太阳能组件市场竞争的加剧。
我们的硅片销售额从2019年的9.137亿元人民币下降到2020年的4.521亿元人民币,降幅为50.5%。我们的硅片销售量从2019年的2,383.3兆瓦下降到2020年的1,583.7兆瓦,降幅为33.6%。
我们的太阳能电池销售额从2019年的2.824亿元增长到2020年的3.445亿元,增长了22.0%。我们的太阳能电池销售量从2019年的478.1兆瓦增长到2020年的670.6兆瓦,增幅为40.3%。
2020年3月,我们完成了将墨西哥两座总装机容量为155兆瓦的太阳能发电厂出售给独立第三方的交易,实现了销售太阳能项目的收入人民币12.亿元。我们在2019年没有从太阳能项目的销售中产生任何收入。
发电收入从2019年的5010万元增加到2020年的1.05亿元。我们的发电收入主要来自我们在阿根廷的太阳能项目,该项目已并网发电,并于2019年第二季度开始发电。
我们的其他太阳能材料销售额从2019年的人民币1.557亿元增长到2020年的人民币4.782亿元,增长了207.0%。我们的其他材料销售主要包括原材料和辅助材料的销售。
收入成本。我们的收入成本由2019年的人民币243.1亿元增加至人民币289.6亿元,增幅为19.1%,主要原因是太阳能组件出货量增加。
毛利。我们的毛利由2019年的人民币54.3亿元增加至人民币61.7亿元,增长13.6%,主要原因是(I)2020年太阳能组件出货量增加,但被太阳能组件平均售价的下降部分抵销;(Ii)自产生产量因日益转向以单通道为基础的综合高效产品产能而增加;及(Iii)由于我们业界领先的综合成本结构而持续降低综合生产成本。
我们的毛利率从2019年的18.3%下降到2020年的17.6%。剔除CVD并根据美国商务部公布的经修订最终业绩加上逆转收益后,我们的毛利率由2019年的17.5%下降至2020年的17.1%,主要原因是(I)全球太阳能组件市场竞争加剧导致太阳能组件平均售价下降,以及(Ii)原材料成本上升。
运营费用。本公司的营运开支由二零一九年的人民币37亿元增加至二零二零年的人民币43.9亿元,增幅为18.6%,主要由于(I)运输成本增加,(Ii)生产设备升级导致物业、厂房及设备处置亏损增加,及(Iii)一个海外太阳能发电项目的减值亏损于2020年第四季度增加人民币9380万元。
我们的销售及市场推广费用由2019年的人民币22.5亿元增加至2020年的人民币24.7亿元,增幅达9.8%,主要原因是2020年太阳能组件销售量增加导致运输成本增加。
本集团一般及行政开支由2019年的人民币10.6亿元增加至2020年的人民币14.1亿元,增幅达33.0%,主要是由于生产设备升级导致物业、厂房及设备的处置亏损增加所致。
105
目录表
我们的长期资产减值从2019年的人民币6830万元增加到2020年的人民币1142百万元,这是由于我们的晶圆和电池生产线上的某些升级设备陈旧以及我们的一个海外太阳能项目的减值。
由于我们在2020年加强了研发工作,我们的研发费用从2019年的人民币3.244亿元增加到2020年的人民币3.892亿元,增幅为20.0%。
营业收入。如上所述,我们的运营收入从2019年的17.3亿元人民币增长到2020年的17.8亿元人民币,增幅为2.89%。我们的运营利润率从2019年的5.8%下降到2020年的5.1%。
利息支出净额本公司的净利息支出由2019年的人民币3.916亿元增加至2020年的人民币4.592亿元,增幅为17.3%,原因是利息支出随有息债务的增加而增加。
补贴收入。我们的补贴收入从2019年的6300万元增加到2020年的1.92亿元,主要是由于地方政府增加了对新建制造厂的补贴。
汇兑损失。我们确认2019年汇兑收益人民币880万元,2020年汇兑损失人民币3.365亿元,主要原因是美元对人民币贬值。
其他收入,净。 我们在2020年的其他净收入为人民币230万元,而2019年的其他净收入为人民币1790万元,这主要归功于我们对新冠肺炎爆发的慈善捐赠。
外汇远期合约公允价值变动。我们确认2020年外币远期合约的公允价值变动产生收益人民币1.912亿元,而2019年则亏损人民币7830万元,这主要是由于人民币对美元汇率的波动所致。随着海外订单的快速增加,我们提高了外币对冲比率,以对冲未来六个月以美元计价的预期现金流。
外汇期权公允价值变动。2020年,我们确认外汇期权公允价值变动产生的亏损为人民币360万元,而2019年为人民币30万元。外汇期权的损失主要是由于美元对人民币的贬值。
利率互换的公允价值变动。我们于2020年录得利率互换公允价值变动所产生的亏损人民币7,890万元,而2019年则录得亏损人民币7,000万元。2020年利率互换的亏损主要是由于美元LIBOR利率下降所致。
可转换优先票据和看涨期权的公允价值变动。我们于2020年录得因可转换优先票据及看涨期权的公允价值变动而产生的亏损人民币7258百万元,而2019年则为人民币2930万元。2020年的变化主要是由于我们的股票价格在2020年大幅上涨。
可转换优先票据的发行成本。我们于2020年记录的可转换优先票据发行成本为零,而2019年5月的可转换优先票据发行成本为人民币1,860万元,归因于我们于2019年5月发行的可转换优先票据本金总额为8,500万美元。
所得税支出。我们在2020年录得所得税支出人民币1.784亿元,而2019年的所得税支出为人民币2.78亿元。二零一零年的有效税率为31.5%,较二零一九年的22.2%为高,主要由于开曼群岛公司晶科能源控股有限公司的可转换优先票据及看涨期权的公允价值变动产生重大亏损。
晶科能源控股有限公司的净收入。由于上述原因,本公司应占晶科能源控股有限公司的净收入由2019年的人民币8.987亿元下降至2020年的人民币2.304亿元。我们的净利润率从2019年的3.0%下降到2020年的0.7%。
B. | 流动性与资本资源 |
我们主要通过股东的股本贡献、股票和债务证券发行的净收益、运营产生的现金流以及短期和长期债务融资为我们的运营和资本支出提供资金。
106
目录表
截至2021年12月31日,我们拥有83.2亿元人民币(13.1亿美元)的现金和现金等价物,以及6.02亿元人民币(9450万美元)的限制性现金。我们的现金和现金等价物是指存放在银行和其他金融机构的手头现金和原始到期日不超过三个月的活期存款。我们的受限现金是指银行合法持有的不能用于一般用途的存款。这些保证金作为抵押品,用于向供应商开具信用证和银行可接受的票据,用于购买机器设备和原材料。
我们已就(I)扩大位于四川乐山、新疆伊犁和越南的工厂的高效单晶片产能,(Ii)通过在江西上饶、安徽合肥、云南楚雄和马来西亚的工厂建设产能,扩大单晶片和太阳能电池产能,(Iii)扩大位于义乌、浙江海宁和马来西亚的工厂的太阳能组件产能,以及(Iv)升级我们的生产设备,签署了采购协议和其他协议。截至2021年12月31日,我们在这些协议下的资本承诺达到人民币78.1亿元(12.3亿美元),其中70.3亿元人民币(11.亿美元)将于2022年到期。我们预计将利用银行借款、融资租赁和子公司其他股东的出资(视情况而定)来履行这些资本承诺。我们计划将剩余可用现金用于研发、营运资本和其他日常运营目的。
截至2021年12月31日,我们与各银行的可用信贷总额为人民币302.8亿元(合47.5亿美元),其中已动用人民币214.8亿元(合33.7亿美元),可用人民币88.1亿元(合13.8亿美元)。
截至2021年12月31日,我们的短期借款(包括长期银行借款的当前部分和失败的售后回租融资)为133.4亿元人民币(20.9亿美元)。截至2021年12月31日,我们的短期借款余额分别为人民币96.6亿元(15.2亿美元)、人民币6.677亿元(1.048亿美元)、人民币1.66亿元(2610万美元)、28.4亿元(4.464亿美元),分别以人民币、欧元、日元和美元计价,加权平均年利率分别为3.61%、1.95%、1.25%和2.59%。
截至2021年12月31日,我们质押的物业、厂房及设备账面净值总计人民币41.2亿元(6.458亿美元),土地使用权账面净值总计人民币1.095亿元(1720万美元),存货账面净值总计人民币17.5亿元(2.745亿美元),应收账款账面净值总计人民币7.26亿元(1.139亿美元),银行存款账面净值总计人民币9940万元(2.74亿美元),以确保偿还我们的短期借款人民币17.5亿元(2.74亿美元)。虽然我们提高了短期银行借款水平,以满足营运资金、资本支出和其他需求,但我们在偿还借款方面没有遇到任何困难。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我们的两家子公司从富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)获得了循环贷款安排。
贷款融通项下的债务以两间附属公司于2020年及2021年12月31日的实质所有资产作抵押,包括应收账款、银行结余、存货、物业及厂房等(“质押资产”),而可用的融资额一般根据质押资产结余的某个百分比厘定及不时更新。截至2021年12月31日,没有从这种循环贷款安排中提取任何借款。
我们有99.亿元人民币(15.5亿美元)的长期借款(不包括长期银行借款的当前部分和失败的售后回租融资),截至2021年12月31日的平均年利率为5.23%。在与我们的大部分长期借款相关的情况下,我们对大量资产授予了担保权益。截至2021年12月31日,我们质押了账面净值43.9亿元人民币(合6.894亿美元)的财产,以确保偿还18.3亿元人民币(合2.871亿美元)的借款。截至2021年12月31日,我们91.5亿元人民币(14.4亿美元)的长期贷款将在一年后到期偿还,但不超过五年。
此外,根据我们的可转换票据,我们有偿还义务。截至2021年12月31日,我们有本金6930万美元的未偿还可转换票据。
107
目录表
根据相关中国法律及法规,我们的中国附属公司只可从其根据中国公认会计原则厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,法定一般储备基金要求在注册为外商独资企业或国内企业的中国子公司支付任何股息之前,每年预留税后净收入的10%。由于中国法律及法规的上述及其他限制,中国附属公司将部分净资产以股息、贷款或垫款形式转让予吾等的能力受到限制。即使吾等目前并不需要我们的中国附属公司派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金或其他融资用途,但未来可能会因业务情况的变化而需要来自中国附属公司的额外现金资源,为未来的收购及发展提供资金,或只是宣布派息或向我们的股东作出分派。受上述限制的净资产为人民币135.5亿元(21.3亿美元),占截至2021年12月31日的综合净资产总额的95%。
此外,我们的中国附属公司向其中国境外母公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。外汇短缺可能会暂时延迟我们的中国附属公司及并表联属实体汇回足够外汇以支付股息或其他款项的能力,或以其他方式履行其以外币计值的责任。
于2013年9月25日,我们完成了4,370,000份美国存托证券的发售,扣除折扣、佣金及发售费用后,所得款项净额总额为6780万美元。
于2014年1月22日,我们完成了发行3,750,000股美国存托证券(相当于15,000,000股普通股),扣除折扣、佣金及发行费用后,所得款项净额总额为126,2000,000美元。同日,我们发行本金额150. 0百万美元于二零一九年到期的可换股优先票据,年利率为4. 0%,持有人可选择要求我们于二零一七年二月以票据本金加应计及未付利息购回彼等票据,根据《证券法》第144A条和S条的规定,向合格的机构买家出售。截至2019年12月31日,我们已回购所有该等票据。
2014年11月,我们与富国银行签署了为期20,000,000美元的两年期信贷协议,该协议的期限其后延长至2024年11月。信贷限额于二零一五年六月提高至40,000,000美元,二零一六年七月提高至60,000美元,并于二零二零年一月进一步提高至90,000,000美元。信贷协议项下的借贷将用于支持我们在美国的营运资金及业务营运。
2015年5月,我们与巴克莱银行签署了一份为期20,000,000美元的三年期银行融资协议,该协议随后筹集至40,000,000美元,以支持我们的营运资金及业务营运。该银行融资的期限已延长至二零二二年。
2016年9月,我们与马来亚银行有限公司签署了一份为期2,500万美元的两年期银行融资协议,该协议的期限延长至2022年9月,以支持我们在马来西亚的营运资金及业务营运。
于二零一七年七月,我们订立金额为人民币600,000,000元的四年期融资租赁,以支持我们提高生产效率。
2017年9月,我们提交了招股说明书补充文件,通过2017年自动取款机计划销售总计1亿美元的美国存托凭证。2018年1月,我们终止了2017年ATM计划,没有销售2017年ATM计划下的任何美国存托凭证。
2018年2月,我们完成了4,140,000股美国存托凭证的发行,每股相当于我们4股普通股,面值为每股0.00002美元,每股美国存托股份18.15美元。在扣除承销佣金和手续费及估计发行费用后,我们所得的净收益为7,110万美元。于发售股份的同时,吾等与于开曼群岛注册成立的获豁免公司Tanka International Limited完成私募配售,后者由吾等主席Li先生及行政总裁陈康平先生持有,以购买本公司价值3,500,000美元的普通股。
2018年7月,我们与三井住友银行牵头的银行财团签署了53亿日元的银团贷款协议,为我们在日本的业务运营提供营运资金和支持。于二零二一年十二月进行年度检讨后,贷款规模缩减至30. 0亿日圆。
108
目录表
2019年5月,我们完成了4,671,875股美国存托凭证的后续公开发行,每股相当于我们四股普通股,每股美国存托股份16.00美元。在发售的同时,我们发行了2024年到期的8500万美元的可转换优先票据,以支持资本支出和补充营运资本。票据将于2024年6月1日到期,持有人将有权要求我们在2021年6月1日以现金方式回购全部或部分票据。利率为年息4.5%,每半年派息一次,分期付款。截至本年度报告日期,总计1575万美元的可转换票据已被转换。关于同时发行可转换票据,我们已与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的一家关联公司签订了一项零罢工看涨期权交易,该交易对手被称为期权交易对手,到期日为2021年7月28日。根据零敲定认购期权交易,吾等将为收取指定数目的美国存托凭证的权利支付溢价,而无需进一步付款,并由期权交易对手在到期时交付(受吾等现金结算的权利规限),但须提早结算全部或部分零敲定买入期权交易。在到期或任何提前结算时进行实物结算的情况下,期权对手方将向我们交付作为零敲定看涨期权交易基础的美国存托凭证的数量或提前结算的部分。在现金结算的情况下,期权交易对手将根据我们的美国存托凭证的价格向我们支付现金,该价格基于该结算之前的估值期。零敲定看涨期权交易旨在促进期权对手方(或其关联公司)与可转换票据投资者之间就我们的美国存托凭证私下协商的衍生品交易,通过这些交易,该等投资者将能够对冲其在可转换票据中的投资。
2019年9月,我们与马来亚银行签署了一份为期1亿元人民币的一年期银行融资协议,该协议的期限每年可续签,以补充我们的营运资金。截至本年度报告日期,这项银行贷款的期限已延长至2022年9月。
2020年12月,我们提交了一份招股说明书附录,通过2020年自动柜员机计划销售我们总计1亿美元的美国存托凭证。2021年1月,我们完成了2020年自动柜员机计划,在该计划下,我们销售了1,494,068台美国存托凭证,扣除佣金和提供费用后获得了9,825万美元。
202年1月,江西金科已完成首次公开招股程序,并开始在星空市场(上交所,代码:988223)交易。江西金科已发行2,000,000,000股股份,约占其首次公开发行后总流通股10,000,000,000股的20%。该批股份以每股人民币5.00元的公开发行价发行,首次公开招股的总收益约为人民币100亿元。首次公开发行后,我们拥有江西金科约58.62%的股份。
截至2021年12月31日,我们的营运资金为人民币6,460万元(合1,010万美元)。因此,我们的一些客户推迟了付款,这暂时影响了我们的现金流。我们的管理层相信,我们截至2021年12月31日的现金状况、预计将从运营中产生的现金以及我们信贷安排下的借款资金将足以满足我们自本年度报告中包括的2021年综合财务报表发布之日起至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。新冠肺炎疫情的形势非常不稳定,我们正在密切关注它及其对我们的影响。如果这种状况持续一段时间并继续在全球范围内发展,可能会对我们的运营、流动性、财务状况和运营结果产生进一步的不利影响。
现金流和营运资金
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| (人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (美元) | |
(单位:万人) | ||||||||
经营活动提供的净现金 |
| 1,410,642.9 |
| 591,486.3 |
| 430,646.3 | 67,577.8 | |
用于投资活动的现金净额 |
| (6,025,288.7) |
| (4,918,689.7) |
| (11,309,232.7) | (1,774,665.4) | |
融资活动提供的现金净额 |
| 7,381,818.0 |
| 6,297,278.6 |
| 12,017,851.0 | 1,885,863.1 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
| 2,791,930.9 |
| 1,800,813.4 |
| 1,022,474.7 | 160,448.6 | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 3,482,027.6 |
| 6,273,958.4 |
| 8,074,771.8 | 1,267,107.9 | |
现金及现金等价物、限制性现金,年终 |
| 6,273,958.4 |
| 8,074,771.8 |
| 9,097,246.4 | 1,427,556.5 |
2019年、2020年和2021年,我们的净现金、现金等价物和限制性现金分别增加了27.9亿元、18.亿元和10.2亿元(1.604亿美元)。截至2021年12月31日,我们拥有91亿元人民币(143万美元)的现金、现金等价物和用于持续运营的限制性现金。截至2021年12月31日,我们的总资本承诺为人民币78.1亿元(合123万美元)。我们相信,我们的现金和现金等价物、经营活动的现金流以及我们的子公司江西金科的股权发行将足以满足我们在2022年及以后出现的营运资金和资本支出需求。
109
目录表
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国附属公司的股息满足我们的现金需求。现行中国法规限制我们的附属公司向我们派付股息的能力。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们主要依赖主要运营附属公司支付的股息和其他股权分派,而他们向我们支付股息的能力受到限制,可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。和"项目8。财务信息—股息政策"以获取更多信息。
经营活动
经营活动于二零二一年提供的现金净额为人民币4306百万元,主要包括(I)第三方客户垫款增加人民币35.3亿元,(Ii)物业、厂房及设备折旧人民币16亿元,(Iii)应付账款增加人民币26.4亿元,但因(I)存货增加人民币57亿元,(Ii)第三方应收账款增加人民币36.7亿元及(Iii)向供应商垫款人民币8.566亿元而部分抵销。
2020年经营活动提供的现金净额为人民币5.915亿元,主要包括(I)预付给供应商第三方的现金减少人民币15.4亿元,(Ii)物业、厂房及设备折旧人民币11.6亿元,(Iii)可转换优先票据的公允价值变动人民币12.亿元,及(Iv)待售建筑工程资产减少,扣除增量收入人民币9.767亿元,部分被(I)库存增加人民币28.2亿元抵销。(Ii)第三方垫款减少人民币17.9亿元;及(Iii)预付款及其他流动资产增加人民币11.1亿元。
2019年经营活动提供的现金净额为人民币14.1亿元,主要包括(I)第三方预提增加人民币16.8亿元,(Ii)物业、厂房及设备折旧人民币7.376亿元,(Iii)应收账款减少人民币3.238亿元,及(Iv)递延所得税增加人民币2.916亿元,部分由(I)向供应商增加预付款人民币18.5亿元,(Ii)其他资产增加人民币7.979亿元所抵销,(Iii)应收票据增加--第三方增加人民币5.193亿元;及(Iv)扣除增量收入后,待售项目资产增加人民币3.977亿元。
投资活动
2021年投资活动所用现金净额为人民币113. 1亿元,主要包括(i)购买受限制短期投资人民币133. 6亿元,(ii)购买物业、厂房及设备人民币86. 5亿元,及(iii)购买受限制长期投资人民币14. 6亿元,部分被(i)受限制短期投资收取的现金人民币105. 0亿元,及(ii)受限制长期投资收取的现金人民币16. 5亿元所抵销。
2020年投资活动所用现金净额为人民币49. 2亿元,主要包括(i)购买受限制短期投资人民币95. 5亿元,(ii)购买不动产、厂房及设备人民币40. 6亿元,及(iii)购买受限制长期投资人民币16. 5亿元,部分被(i)受限制短期投资收取的现金人民币100.8亿元,及(ii)受限制长期投资收取的现金人民币790.4百万元抵销。
2019年用于投资活动的现金净额为人民币60.3亿元,主要包括(I)购买限制性短期投资人民币107.5亿元,(Ii)购买物业、厂房及设备人民币33亿元,及(Iii)为项目资产支付的现金人民币3.765亿元,部分由限制性短期投资收取的现金人民币78.8亿元抵销。
融资活动
于二零二一年,融资活动提供的现金净额为人民币120.2亿元,主要包括(I)借款人民币304.5亿元,(Ii)市场发售所得款项人民币6.411亿元,(Iii)行使看涨期权所得款项人民币6.211亿元,以及向政府背景基金借款人民币21.3亿元,由(I)偿还借款人民币242.8亿元部分抵销。
融资活动于二零二零年提供的现金净额为人民币63亿元,主要包括(I)借款人民币241亿元,(Ii)附属公司股权融资人民币31亿元,(Iii)向政府背景基金借款人民币22亿元,以及非控股股东出资额人民币86500,000,000元,由(I)偿还借款人民币253.4亿元部分抵销。
2019年融资活动提供的现金净额为人民币73.8亿元,主要包括(一)借款人民币178.8亿元,(二)非控股股东出资增加人民币26亿元,(三)票据增加
110
目录表
应付予第三方人民币16.9亿元及(Iv)发行可换股优先票据所得款项人民币5.853亿元,由(I)偿还借款人民币149.5亿元、(Ii)偿还应付债券人民币30000百万元及(Iii)支付融资租赁现金人民币28410万元部分抵销。
对现金股利的限制
有关我们子公司向我们公司转移资金的能力以及这对我们履行现金义务能力的影响的讨论,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和工业有关的风险--我们主要依赖我们的主要经营子公司支付的股息和其他权益分配,以及他们向我们支付股息的能力的限制可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响”和“第4项.公司信息-B.业务概述-监管-股息分配”。
资本支出
2019年、2020年和2021年,我们的资本支出分别为41.1亿元人民币、43.1亿元人民币和86.9亿元人民币(13.6亿美元)。我们的资本支出主要用于建造我们的制造设施和购买生产硅片、太阳能电池和太阳能组件的设备,获得土地使用权和建设项目资产。我们已就(I)扩大位于四川乐山、新疆伊犁和越南的工厂的高效单晶片产能,(Ii)通过在江西上饶、安徽合肥、云南楚雄和马来西亚的工厂建设产能,扩大单晶片和太阳能电池产能,(Iii)扩大位于浙江义乌海宁和马来西亚的工厂的太阳能组件产能,以及(Iv)升级我们的生产设备,签署了采购协议和其他协议。截至2021年12月31日,我们在这些协议下的资本承诺达到人民币78.1亿元(12.3亿美元),其中70.3亿元人民币(11.亿美元)将于2022年到期。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和工业有关的风险--我们可能面临终止和逾期费用,以及与终止和修改某些设备采购合同有关的风险。”
近期会计公告
采用新的会计准则
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量,其中取消了可能的信用减值确认门槛。新的指导方针扩大了实体在制定其对集体或单独衡量的资产的预期信用损失估计时必须考虑的信息,以包括预测信息以及过去的事件和当前状况。对于预期信用损失的计量没有具体的方法,允许实体采用合理反映其对信用损失估计的预期的方法。对于申请美国证券交易委员会的公共企业实体,修正案在2019年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。我们于2020年1月1日通过了更新的ASU第2016-13号《金融工具--信用损失(话题326):金融工具信用损失的计量》。
2018年8月,FASB发布了ASU编号2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化,其中取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。根据指导意见,上市公司将被要求披露用于为第3级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均。该指导意见对所有实体在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效,但允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款。我们于2020年1月1日采纳了这一指引,它对我们的精简合并财务报表没有产生实质性影响。
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01投资、股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)-澄清了主题321、主题323和主题815之间的相互作用。修正案澄清,实体应考虑要求其在紧接应用权益法之前或在应用权益法之后,为应用计量备选办法的目的而应用或停止权益法的可观察交易。修正案还澄清,为适用第815-10-15-141(A)段的目的,一个实体不应考虑在结算远期合同或行使所购期权后,是否应单独或与现有投资一起,按照第323条中的权益法或按照第825条中的金融工具指导原则的公允价值期权对相关证券进行会计处理。我们于2021年1月1日通过了这些修订,它们对我们的精简综合财务报表没有实质性影响。
111
目录表
112
目录表
尚未采用的新会计准则
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12-所得税(主题740):简化所得税会计。这个ASU提供了一个例外,即在一个过渡期内计算所得税的一般方法,即年初至今的亏损超过了当年的预期亏损。这一更新还(1)要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为以收入为基础的税种,并将产生的任何增量金额作为非以收入为基础的税种;(2)要求实体评估商誉税基的增加何时应被视为商誉最初确认用于会计目的的企业合并的一部分,以及何时应被视为一项单独的交易;以及(3)要求实体在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映税法或税率制定变化的影响。该标准在2020年12月15日之后的财年对我们有效,并允许及早采用。我们目前正在评估影响。
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)-澄清了主题321、主题323和主题815之间的相互作用。修正案澄清,实体应考虑要求其在紧接应用权益法之前或在应用权益法之后,为应用计量备选办法的目的而应用或停止权益法的可观察交易。修正案还澄清,为适用第815-10-15-141(A)段的目的,一个实体不应考虑在结算远期合同或行使所购期权后,是否应单独或与现有投资一起,按照第323条中的权益法或按照第825条中的金融工具指导原则的公允价值期权对相关证券进行会计处理。该标准在2021年12月15日之后的财年对我们有效,并允许及早采用。我们目前正在评估ASU 2020-01的影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》,其中提供了可选的权宜之计和例外,用于将美国公认会计原则应用于合同修改和对合同、套期保值关系和其他参考利率的交易,如果满足某些标准,参考LIBOR或其他参考利率预计将因参考汇率改革而终止。ASU 2020-04中提供的这些可选的权宜之计和例外情况自2020年3月12日至2022年12月31日对我们有效。我们目前正在评估影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了一份新的会计更新,涉及实体自有权益中的可转换工具和合同。对于可转换工具,会计更新减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。与当前的美国公认会计原则相比,限制会计模型会导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能较少。会计更新修订了关于实体自有股权合同的衍生品范围例外的指导方针,以减少基于形式而不是实质的会计结论。会计更新还简化了某些领域的稀释每股收益计算。对于公共企业实体,更新在2021年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期。允许在2020年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期提前采用。允许实体在完全或修改的追溯基础上应用此更新。我们正在评估更新对我们合并财务报表的影响。
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40),以澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如,认股权证)的会计多样性,这些期权在修改或交换后仍属于股权类别。本次更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体,包括这些财政年度内的过渡期。一实体应前瞻性地将修正案应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。我们目前正在评估ASU 2021-04对我们合并财务报表的影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理,要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。在购置日,购买方应当按照专题606说明相关的收入合同,就好像是它发起了合同一样。本次更新中的修订还为收购方在确认和计量从业务合并中的收入合同获得的合同资产和合同负债时提供了一定的实际便利。该标准在2022年12月15日后开始的中期和年度期间有效,并允许提前采用。我们目前正在评估ASU 2021-08对我们合并财务报表的影响。
113
目录表
C. | 研发、专利和许可证等。 |
研究与开发
我们将研发重点放在提高制造效率、产品质量和下一代光伏技术上。2012年7月,我们被选为2012国际太阳能大奖“北美太阳能发电项目”类别的入围企业,该奖项每年颁发一次,以表彰国际太阳能行业的创新。2013年1月,被《中国能源报》和中国能源经济研究院评为最具发展潜力企业。2019年,我们连续第五次被DNY-GL评为可靠性记分卡的最佳表现,并在德国莱茵TÜV举办的2019年太阳能大会上荣获第五届光伏组件能源成品率模拟(Mono Group)所有质量事项奖,并在为Mono集团进行的测试中排名第一。2020年,在德国莱茵TÜV举办的2020年太阳能大会上,我们荣获第六届光伏组件能量产额模拟(Mono Group)所有质量问题奖。2021年3月,我们的研发中心模块实验室在最新的国家光伏模块测试精度评估中取得了令人满意的结果。
除全职研发团队外,我们亦聘请制造部门的员工兼职从事研发项目。我们计划透过招聘额外经验丰富的太阳能发电行业专业工程师来提升我们的研发能力。我们的若干高级管理层成员领导我们的研发工作,并为我们的产品和制造工艺的发展制定战略方向。
我们与江西南昌大学中国签订了合作协议,并在南昌大学校园内建立了联合光伏材料研究中心。根据协议条款,研究中心的工作人员包括南昌大学材料科学与工程系博士生和硕士生以及我们的技术人员。该研究中心致力于改进我们的制造工艺,解决我们硅片和太阳能组件生产过程中的技术问题,并研究和开发新材料和新技术。研究中心还为我们提供现场技术支持,并对我们的员工进行培训。根据协议,研究中心开发的任何知识产权都将属于我们。该研究中心帮助我们提高了硅片的质量,包括硅片的转换效率,以及我们的硅片生产工艺。我们还让其他大学参与我们的研究和开发工作。例如,2013年12月,我们宣布将与北京大学太阳能工程中心合作,在校园内建设北京大学第一个实验性光伏发电厂,用于收集和分析光伏组件在各种条件下的发电能力数据。2014年,我们与浙江大学硅材料国家重点实验室建立了长期合作关系,此后启动了多个研发项目。2015年,我们开始与澳大利亚国立大学合作,探索某些尖端细胞技术。2016年,我们分别与中山大学和新加坡国立大学在太阳能组件和太阳能电池的研究方面建立了合作关系。2017年,我们与为测试、检验、认证、咨询和培训提供技术服务的独立提供商德国莱茵TÜV合作,开发双面光伏技术的标准化测试方法。2018年,我们参与了与浙江大学中科院电气工程研究所、南昌大学在组件回收、高效P型多晶硅、N型双面电池方面的三个合作项目。2019年,我们与上海空间电源研究所签署谅解备忘录,共同开发用于空间和地面应用的高效太阳能电池技术。同年,我们还主导了中国关于N型多晶电池产业衰退和报废太阳能产品回收的两项国家重点研发项目。截至本报告之日,已发表国际标准文章1篇,国内标准文章40篇。我们有几个国家级研发平台,包括国家企业技术中心、国家博士后研究站和国家知识产权示范企业。
我们相信,不断提高我们的研发能力对于保持我们的长期竞争力至关重要。2019年、2020年和2021年,我们的研发费用分别为3.244亿元人民币、3.892亿元人民币和4.616亿元人民币(7240万美元)。我们打算继续投入管理和财务资源进行研发,并寻求与其他学术机构的合作关系,以进一步降低我们的整体生产成本,提高我们太阳能产品的转换效率,并改善我们的产品质量。
114
目录表
知识产权
截至本年度报告之日,本公司已获国家知识产权局授予专利1,159项,其中实用新型专利947项,发明专利199项,外观设计专利13项。我们还有374项待决的专利申请。这些专利和专利申请与我们制造过程中使用的技术有关。我们打算继续评估对我们技术的关键方面进行专利保护的适当机会。我们还依靠商业秘密以及员工和第三方保密协议来保护我们的知识产权。我们的研发员工被要求签订协议,要求他们将他们在受雇于我们期间开发的所有发明、设计和技术转让给我们。关于我们所涉知识产权索赔的信息,见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼”。
我们向中国商标局、世界知识产权组织和其他国家和地区的商标主管部门提出了商标注册申请。截至本年度报告之日,我们已在中国获得391项商标授权,例如“”, ““和”以及香港及台湾的27个商标,包括、和“.我们还有111个商标在WIPO注册。我们在24个国家和地区,包括巴西、卡塔尔、沙特阿拉伯、泰国、印度尼西亚、阿联酋、澳大利亚、新加坡、巴拿马、哈萨克斯坦、肯尼亚、南非、尼加拉瓜、萨尔瓦多、斯里兰卡、印度、智利、美国、欧盟、以色列,有36个商标的商标申请正在处理中。此外,我们在美国注册了14个商标,在加拿大注册了16个商标,在欧洲注册了16个商标。
D. | 趋势信息 |
除本年度报告其他地方披露的情况外,我们不知道2020年有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,或者会导致报告的合并财务信息不一定指示未来的经营业绩或财务状况。
E. | 关键会计估计 |
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断和估计。我们不断地评估我们的判断和估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为会计估计在以下情况下至关重要:(i)会计估计要求吾等就作出会计估计时高度不确定的事项作出假设,及(ii)各期间合理可能发生的估计变动,或使用吾等在本期合理可使用的不同估计,会对我们的财务状况或经营业绩造成重大影响。我们的财务报表中有其他项目需要估计,但并非被视为关键,定义如上。该等及其他项目所用估计的变动可能对我们的财务报表造成重大影响。有关我们的主要会计政策及相关判断的详细讨论,请参阅“综合财务报表附注—附注2主要会计政策”。
预期信贷损失
2020年1月1日,我们采纳了会计准则更新(ASU)第2016—13号《金融工具—信用损失》(专题326):金融工具信用损失的计量”,要求我们在金融资产产生或收购时记录金融资产的整个存续期内预期信用损失的全部金额,并就其后预期存续期信贷亏损的变动作出调整,这需要提前确认信贷亏损。
信贷亏损拨备指吾等对应收融资款项于结算日固有之预期全期信贷亏损之估计。我们每季度评估信贷亏损拨备的充足性,并定期评估用于确定拨备的假设和模型。由于信贷亏损可随时间而大幅变动,估计信贷亏损须就不确定事项作出多项假设。假设变动影响综合资产负债表内应收融资款项净额所载信贷亏损拨备。
115
目录表
信贷亏损拨备主要根据过往收款经验,以及考虑当前及未来经济状况以及我们收款趋势的变动而估计。我们会根据综合基准估计具有类似信贷风险特征的金融资产的预期信贷亏损,并考虑我们所提供的服务及产品的规模、类型。估计信贷亏损拨备过程中所使用的主要假设包括信贷风险特征、债务收回年期、当前及未来经济状况。预期信贷亏损的估计对我们对该等因素的假设敏感。
截至2021年12月31日,当基于当前和未来经济状况假设的前瞻性因素增加5%,同时所有其他估计保持不变时,我们的预期信用损失将增加人民币1,670万元。
应计保修
我们的主要产品太阳能组件通常有5年或10年的产品缺陷保修,以及10年和25年保修,以保证交付时的初始最低发电量分别下降10%和20%以上。因此,我们面临可能由这些保证产生的潜在责任。潜在责任通常是产品更换或修理的形式。
我们就履行保修责任的估计未来成本计提负债,并在计量保修成本时,应用重大判断估计太阳能组件产品的预期故障率及履行保修责任相关的重置成本。
我们已制定详细的政策及监控程序,以监察重置成本、故障率或任何可能导致修订现有会计估计的情况变动。我们还通过某些质量和可靠性测试以及在某些现场安装现场的实际性能来监控我们预期的未来模块性能。
根据过去几年发生的历史实际索赔,我们预计整个保修期的预期故障率为1%。关于更换成本,根据我们在历史期间的实际索赔经验以及我们目前的最佳估计,我们相信过去两年太阳能组件的平均售价可适当反映产品更换成本。
截至2021年12月31日,当用于估计我们保修义务未来成本的关键假设之一(包括预期故障率和更换成本)增加5%,而另一项估计保持不变时,我们的应计保修负债将增加人民币7,950万元。
项目6. 董事、高级管理层及雇员
A. | 董事和高级管理人员 |
下表载列有关董事及执行人员的资料:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
Li,贤德 | 47 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
陈康平 | 49 | 董事 | ||
仙华Li | 48 | 董事 | ||
永强秀 | 71 | 独立董事 | ||
史蒂文·马克斯凯德 | 68 | 独立董事 | ||
刘迎秋 | 72 | 独立董事 | ||
曹海云(查理) | 45 | 董事 | ||
萌萌(潘)里 | 41 | 首席财务官 |
李贤德先生是我们公司的创始人,我们的董事会主席和我们的首席执行官。在创立本公司之前,他曾在浙江玉环太阳能有限公司担任市场经理,2003年至2004年,他的职责包括监督和优化日常运营。2005年至2006年,彼为ReneSola(一间于2006年在伦敦证券交易所AIM市场上市的关联公司)的首席运营总监,其后于2008年在纽约证券交易所双重上市,彼负责市场营销及运营管理。李先生是李显华先生的兄弟,也是陈康平先生的姐夫。
116
目录表
陈康平先生是我们公司的创始人兼董事他于2008年12月至2020年12月期间担任我们的首席执行官。在创立我们公司之前,他曾担任浙江苏珀炊具有限公司的首席财务官,2003年10月至2008年2月,他在中国A股市场上市的公司任职,主要职责包括制定和实施总体战略和年度业务计划。陈先生是贤德李先生的姐夫。
Li先华先生 是我们公司的创始人兼董事彼于2006年6月至2020年3月期间担任我们的副总裁。在创立本公司之前,李先生于一九九五年至二零零零年担任玉环汽车公司的总工程师,主要职责包括进行和管理技术研发活动以及监督生产活动。2000年至2006年任浙江玉环太阳能有限公司厂长,有限公司,他负责管理其研究和开发活动。李先生是李贤德先生的兄弟。
Wing Keong Siew先生 自2008年5月起担任本公司董事。萧先生自1989年担任H & Q新加坡高级副总裁以来一直从事风险投资/私募股权管理工作。1995年,他与UBS AG成立合资公司,筹集中国私募股权基金。1998年至2003年,他重新加入H & Q亚太区中国及香港区总裁。2003年,萧先生创立了Hupomone Capital Partners。在加入投资服务行业前,彼于一九七八年至一九八九年期间管理三间亚洲高科技跨国公司,分别为Fairchild Systems for Asia总经理、Mentor Graphics Asia Pacific董事总经理及Compaq Computer Asia Corporation董事总经理。萧先生于1975年获得新加坡大学电气及电子工程学士学位,并于1999年获得佩珀代因大学校长/主要行政人员工商管理硕士学位。
Steven Markscheid先生 自2009年9月15日起成为本公司独立的董事公司。马克谢德是英国电池储能项目开发商Static Waters Green Technology的董事长。他是联合利华集团有限公司和信贷、泛华金控、中金科技服务集团有限公司的独立非执行董事,也是普林斯顿大学亚洲荣休理事。1998年至2006年,马克谢德在通用电气金融公司工作。在通用电气任职期间,他领导了通用金融在中国和亚太地区的业务开发活动,主要是收购和直接投资。在加入通用电气之前,他曾在波士顿咨询集团亚洲各地工作。Markscheid先生曾在伦敦、芝加哥、纽约、香港和北京的大通曼哈顿银行和芝加哥第一国民银行担任商业银行家十年。他的职业生涯始于华盛顿和北京的美国中国商业委员会。1976年在普林斯顿大学获得东亚研究学士学位,1980年在约翰·霍普金斯大学获得国际事务硕士学位,1991年在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。
Mr. Yingqiu Liu 自2015年4月以来一直是我们公司的独立董事。Mr.Liu是中国社会科学院研究员、博士生导师,全国工商联智库委员会中国委员,全国政协中国经济社会发展理事会第五届专家组成员,中国社会科学院民营经济研究院董事研究员,中国城市发展研究院院长。Mr.Liu曾任中国社会科学院大学总裁,中国社科院民营经济研究中心董事总干事,南开大学社会主义经济理论研究部董事主任。Mr.Liu 1991年4月毕业于南开大学,获经济学博士学位。1993年,Mr.Liu被国务院认定为享受终身特殊津贴的专家。1996年,Mr.Liu被中国社会科学院评为有突出贡献的专家。
曹海云先生(查理) 自2020年12月以来一直是我们的董事。他于2014年9月至2021年5月担任我们的首席财务官,并于2012年2月至2014年9月担任我们的财务总监。在加入我们之前,曹先生于2002至2012年间担任普华永道会计师事务所高级审计经理。曹先生拥有包括AICPA和CICPA在内的专业会计资格。2002年获上海财经大学管理科学与工程硕士学位,1999年获江西大学会计学学士学位。
萌萌(潘)Li先生自2021年5月以来一直担任我们的首席财务官。自2021年以来,他一直担任我们的董事财务副主管。在此之前,他于2017年7月至2021年担任本公司高级内部审计经理。在加入本公司之前,Mr.Li于2016年至2017年担任新交所上市公司喜普国际有限公司内部控制经理,并于2010年至2015年担任纳斯达克上市公司阿特斯太阳能的内部审计经理。在2010年前,他曾在安永和毕马威任职。Mr.Li是一名注册内部审计师。他于2003年在上海财经大学获得经济学学士学位。
我们董事和执行官的营业地址为JinkoSolar Holding Co.,有限公司,中华人民共和国江西省上饶经济开发区经科路1号,邮编:334100。
117
目录表
B. | 董事及行政人员的薪酬 |
所有董事因向本行提供服务或履行其职责而产生的必要及合理开支,均可获本公司报销。我们的董事也是我们的雇员,他们作为我们的雇员以工资的形式获得补偿。
2021年,我们向高管和董事支付了总计人民币1,600万元(250万美元)的现金报酬。2021年,我们为高管和董事的养老金或退休或其他福利预留的总额为人民币673,600元(105,700美元)。
股权激励计划
2009长期激励计划
我们于2009年7月10日通过了我们的2009年长期激励计划,该计划随后进行了修订和重述。我们的2009年长期激励计划规定授予激励计划期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他以股票为基础的奖励,称为“奖励”。2009年长期激励计划的目的是通过为他们提供适当的激励和奖励,使他们能够参与我们公司的增长,从而吸引、留住和激励对我们公司的成功和增长负责的主要董事、高级管理人员和员工。我们已根据2009年长期激励计划预留9,194,356股普通股供发行。
计划管理。2009年长期奖励计划由董事会委任的委员会管理,如无委员会,则由董事会委任。在每种情况下,我们的董事会或委员会将厘定每项奖励授出的条文及条款及条件,包括但不限于行使价、授出每项奖励的时间、每项奖励所涉及的股份数目、归属时间表、支付行使价的方式及其他适用条款。计划管理人亦可授予奖励,以取代因本公司收购或与个人雇主合并而成为本公司雇员的个人持有的购股权或其他股权。如有必要使奖励符合其替代利益,计划管理人可根据不同于2009年长期奖励计划其他规定的条款和条件授予替代奖励。尽管有上述任何相反的规定,任何美国纳税人参与者的任何奖励将适当调整,以符合第409A条或第424条(如适用)。
奖励协议。根据二零零九年长期奖励计划授出的奖励由奖励协议证明,该协议列明各项奖励的条款、条件及限制,其中包括(其中包括)各项奖励的归属时间表、行使价、购股权类型及到期日。
资格。我们可向本公司或本公司直接或间接持有重大所有权权益的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的雇员、董事或顾问授予奖励,但该等实体并非附属公司,且在每种情况下,本公司董事会指定为2009年长期奖励计划的相关实体。
期权条款。根据二零零九年长期奖励计划授出之每份购股权之年期不得超过授出日期起计十年。倘奖励购股权授予拥有本公司所有类别股本超过10%投票权的合资格参与者,则该购股权的有效期自授出日期起不得超过五年。
行权价格。倘属不合格购股权,根据购股权购买股份的每股行使价应由董事会厘定,并于奖励协议中订明。就奖励购股权而言,根据购股权购买股份之每股行使价不得少于授出时每股公平市值之100%。然而,倘本公司向雇员授出激励性股票期权,而该雇员于授出时所拥有股份占本公司所有类别股本总合并投票权的10%以上,则行使价至少为本公司普通股于授出当日公平市值的110%。
修改和终止。本公司董事会可随时以任何理由修订、暂停或终止2009年长期奖励计划,惟未经参与者同意,不得作出任何修订、暂停或终止会改变或损害参与者根据该计划授予的任何奖励所享有的任何权利和义务。除非提前终止,否则我们的2009年长期奖励计划将继续有效,自2009年长期奖励计划生效日期起计为期十年,其有效期已延长至2023年10月1日。
118
目录表
2014股权激励计划
我们于二零一四年八月采纳二零一四年股权激励计划。我们的二零一四年股权激励计划规定向董事、主要雇员或顾问授出最多12,796,745股普通股的购股权、股份增值权及其他以股份为基础的奖励(例如限制性股份),称为“奖励”。该计划旨在协助我们及我们的联属公司招聘及挽留能力卓越的关键雇员、董事或顾问,并透过颁发奖项提供奖励,激励该等雇员、董事或顾问代表我们及我们的联属公司尽最大努力。我们的董事会预期,这些关键员工、董事或顾问因其对我们的成功拥有所有权而对我们的福利产生额外的利益,将从中受益。以下各段概述2014年股权激励计划的条款。
奖项的类型。二零一四年股权奖励计划允许授出购股权、股份增值权或其他以股份为基础的奖励。
行政部门。我们的2014年股权激励计划由我们的薪酬委员会管理。赔偿委员会有权解释该计划,制定、修订和废除与该计划有关的任何规则和条例,并作出其认为对管理该计划所必需或适宜的任何其他决定。薪酬委员会将根据二零一四年股权激励计划的条文厘定各项奖励的条文、条款及条件,包括但不限于购股权的行使价、购股权及受限制股份的归属时间表、没收条文、行使价的支付方式及其他适用条款。
期权行权。根据二零一四年股权激励计划授出之购股权之年期不得超过授出日期起计十年。于行使购股权或购买购股权相关股份时就本公司普通股支付的代价可包括现金或其等值物、本公司普通股、或上述支付方法的任何组合,或本公司在无现金行使中收取的代价。
控制权的变化。如果发生控制权变更事件,即出售或处置我们全部或绝大部分资产,第三方通过合并、合并、投标或交换要约或其他方式收购我们公司50%以上的投票权,赔偿委员会可决定,所有尚未行使或以其他方式未归属或受失效限制的未偿赔偿,于紧接该控制权变动事件前,自动视为可行使或以其他方式归属或不再受失效限制(视属何情况而定)。薪酬委员会亦可决定取消公平值(由其全权酌情厘定)的该等奖励,规定发行替代奖励,以实质上保留先前授出的任何受影响奖励的其他适用条款,或规定受影响购股权可于控制权变动事件发生前至少15日期间行使,但其后不得行使。
图则的修订及终止。董事会可随时修订、更改或终止2014年股权激励计划。2014年股权激励计划的修订或变更如增加为计划目的而保留的股份总数或更改可授予任何参与者奖励的股份上限数目,则须经股东批准,惟在每种情况下仅限于联交所规则规定的股东批准。未经奖励接受人同意,不得修订、更改或终止2014年股权奖励计划,倘有关行动会削弱该接受人在奖励下的权利,惟董事会可按其认为有必要修订该计划,以允许授予奖励以符合适用法律及证券交易所规则的要求。
除非提前终止,否则我们的二零一四年股权激励计划将自采纳日期起为期十年。
2021年股权激励计划
我们于二零二一年三月采纳二零二一年股权激励计划。我们的二零二一年股权激励计划规定向董事、主要雇员或顾问授出最多2,600,000股普通股的购股权、限制性股份及其他以股份为基础的奖励(称为“奖励”)。该计划旨在协助我们招聘及挽留能力卓越的关键雇员、董事或顾问,并透过颁发奖项提供奖励,激励该等雇员、董事或顾问代表我们尽最大努力。我们的董事会预期,这些关键员工、董事或顾问因其对我们的成功拥有所有权而对我们的福利产生额外的利益,将从中受益。以下各段概述二零二一年股权激励计划的条款。
119
目录表
奖项的类型。二零二一年股权激励计划允许授出购股权、限制性股份或其他以股份为基础的奖励。
行政部门。我们的二零二一年股权激励计划由薪酬委员会管理。赔偿委员会有权解释该计划,制定、修订和废除与该计划有关的任何规则和条例,并作出其认为对管理该计划所必需或适宜的任何其他决定。薪酬委员会将根据二零二一年股权激励计划的条文厘定各项奖励的条文、条款及条件,包括但不限于购股权的行使价、购股权及限制性股份的归属时间表、没收条文、行使价的支付方式及其他适用条款。
选项练习。根据二零二一年股权激励计划授出的购股权期限自授出日期起不得超过十年。于行使购股权或购买购股权相关股份时就本公司普通股支付的代价可包括现金或其等值物、本公司普通股、或上述支付方法的任何组合,或本公司在无现金行使中收取的代价。
控制权的变化。如果发生控制权变更事件,即出售或处置我们全部或绝大部分资产,第三方通过合并、合并、投标或交换要约或其他方式收购我们公司50%以上的投票权,赔偿委员会可决定,所有尚未行使或以其他方式未归属或受失效限制的未偿赔偿,于紧接该控制权变动事件前,自动视为可行使或以其他方式归属或不再受失效限制(视属何情况而定)。薪酬委员会亦可决定取消公平值(由其全权酌情厘定)的该等奖励,规定发行替代奖励,以实质上保留先前授出的任何受影响奖励的其他适用条款,或规定受影响购股权可于控制权变动事件发生前至少15日期间行使,但其后不得行使。
图则的修订及终止。董事会可随时修订、变更或终止二零二一年股权激励计划。2021年股权激励计划的修订或变更如增加为计划目的而保留的股份总数或更改可授予任何参与者奖励的最高股份数目,则须经股东批准,惟在每种情况下仅限于联交所规则规定的股东批准。未经奖励接受人同意,不得修订、更改或终止二零二一年股权奖励计划,倘有关行动会削弱该接受人在奖励下的权利,惟董事会可按其认为必要时修订该计划,以允许授予奖励以符合适用法律及证券交易所规则的要求。
除非提前终止,否则我们的二零二一年股权激励计划将自采纳日期起为期十年。
2022年股权激励计划
我们于2022年3月通过了2022年股权激励计划。我们的2022年股权激励计划规定向我们的董事、主要员工或顾问授予最多12,000,000股普通股的期权、限制性股票和其他基于股票的奖励,称为“奖励”。这个PAN的目的是帮助我们招聘和留住杰出的董事、顾问或关键员工,并通过颁发奖励来激励这些董事、顾问或关键员工为我们尽最大努力,以表彰他们过去和未来的服务。我们预计我们将受益于这些关键员工、董事或顾问因他们对我们的成功拥有所有权而对我们的福利产生的额外利益。
以下各段概述2022年股权激励计划的条款。
奖项的类型。二零二二年股权激励计划允许授出购股权、限制性股份或其他以股份为基础的奖励。
行政部门。我们的2022年股权激励计划由薪酬委员会管理。赔偿委员会有权解释该计划,制定、修订和废除与该计划有关的任何规则和条例,并作出其认为对管理该计划所必需或适宜的任何其他决定。薪酬委员会将根据二零二二年股权激励计划的条文厘定各项奖励的条文、条款及条件,包括但不限于购股权的行使价、购股权及限制性股份的归属时间表、没收条文、行使价的支付方式及其他适用条款。
120
目录表
选项练习。根据二零二二年股权激励计划授出的购股权期限自授出日期起不得超过十年。于行使购股权或购买购股权相关股份时就本公司普通股支付的代价可包括现金或其等值物、本公司普通股、或上述支付方法的任何组合,或本公司在无现金行使中收取的代价。
控制权的变化。如果发生控制权变更事件,即出售或处置我们全部或绝大部分资产,第三方通过合并、合并、投标或交换要约或其他方式收购我们公司50%以上的投票权,赔偿委员会可决定,所有尚未行使或以其他方式未归属或受失效限制的未偿赔偿,于紧接该控制权变动事件前,自动视为可行使或以其他方式归属或不再受失效限制(视属何情况而定)。薪酬委员会亦可决定取消公平值(由其全权酌情厘定)的该等奖励,规定发行替代奖励,以实质上保留先前授出的任何受影响奖励的其他适用条款,或规定受影响购股权可于控制权变动事件发生前至少15日期间行使,但其后不得行使。
图则的修订及终止。董事会可随时修订、更改或终止二零二二年股权激励计划。2022年股权激励计划的修订或变更如增加为计划目的而保留的股份总数或更改可授予任何参与者奖励的最高股份数目,则须经股东以普通决议案批准,惟在每种情况下仅限于联交所规则规定的股东批准。倘未经奖励接受人同意,修订、变更或终止我们的2022年股权奖励计划,倘有关行动会削弱该接受人在奖励下的权利,惟董事会可按其认为有必要修订该计划,以允许授予奖励以符合适用法律及证券交易所规则的要求。
除非提前终止,否则我们的二零二二年股权激励计划自采纳日期起为期十年。
股票期权
截至本年度报告日期,购买9,062,332股普通股的期权已发行。下表汇总了截至本年度报告日期,我们在股票激励计划下授予我们的董事和高管以及其他个人的未偿还期权。除下列人士外,吾等并无向董事及行政人员授予任何尚未行使的选择权。
名字 |
| 新股数量: |
| 行权价格(美元) |
| 授予日期 |
| 截止日期: | ||
永强秀 | * | 3.2875 | 2014年10月10日 | 2024年10月9日 | ||||||
其他员工 |
| 303,400 |
| 3.2875 | 2014年10月10日 | 2024年10月9日 | ||||
| 9,336 |
| 4.3775 | 2013年10月1日 | 2023年10月1日 |
*我们的股东在行使所有购股权后,将实益拥有我们当时已发行股本的不到1.0%。
C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会目前由七名董事组成。我们的祖国开曼群岛的法律不要求我们公司董事会的多数成员必须由独立董事组成,开曼群岛法律也不要求薪酬委员会或提名委员会。我们打算在董事会的组成方面遵循我们本国的做法。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接涉及与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易,必须在董事会会议上申报其利益性质。在纽约证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下,董事可就任何合约或交易或建议订立的合约或交易投票,即使其可能拥有权益,如此一来,其投票将会计算在内,并可计入审议该合约或交易或建议订立的合约或交易的相关董事会会议的法定人数内。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押我们的业务、财产和未催缴资本,并在借入或质押资金时发行债券或其他证券,作为我们公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。
121
目录表
董事会各委员会
我们在董事会下设有审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由Steven Markscheid、刘迎秋和永强秀组成,由Steven Markscheid担任主席。审计委员会的所有成员均符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节第303A节的“独立性”要求,并符合交易所法案第10A-3条规定的“独立性”标准。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 选择独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师执行的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 审查和批准证券法下S-K条例第404项所界定的所有拟议的关联方交易; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 定期向全体董事会汇报工作。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Li、陈康平和马克希德组成,由Li担任主席。Steven Markscheid符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节第303A节的“独立性”要求,并符合交易所法案规则10A-3下的“独立性”标准。我们本国的做法与纽约证交所的规则不同,后者要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。然而,开曼群岛法律对赔偿委员会的组成没有具体要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查和批准我们三位最高级管理人员的总薪酬方案; |
● | 审查并向董事会推荐我们董事的薪酬; |
● | 审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标,根据这些目标和目标评估首席执行官的表现,并根据评估结果确定首席执行官的薪酬水平; |
● | 定期检讨任何长期奖励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度花红、雇员退休金及福利计划,并向董事会提出建议;及 |
● | 定期向全体董事会汇报工作。 |
122
目录表
提名委员会
我们的提名和公司治理委员会由刘映秋、李贤德和Steven Markscheid组成,并由李贤德担任主席。刘颖秋和史蒂芬·马克沙伊德满足纽约证券交易所上市公司手册第303A条的“独立性”要求,并符合交易法第10A—3条的“独立性”标准。我们本国的做法不同于纽约证券交易所的规则,后者要求上市公司的提名委员会完全由独立董事组成。然而,开曼群岛法律对提名委员会的组成没有具体要求。提名及企业管治委员会协助董事会甄选合资格人士出任董事,并决定董事会及其委员会的组成。提名及公司治理委员会负责(除其他事项外):
● | 物色并向董事会推荐被提名人,以供股东选举或董事会委任,或委任以填补任何空缺; |
● | 每年与董事会检讨董事会目前的组成,包括董事会整体所需的知识、技能、经验、专业知识及多元化; |
● | 确定并向董事会推荐董事担任董事会委员会成员; |
● | 制定并向董事会推荐一套适用于本公司的企业管治指引和原则; |
● | 监察我们遵守商业行为和道德守则的情况,包括检讨我们的程序是否足够和有效,以确保适当地遵守;以及 |
● | 定期向全体董事会汇报工作。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,董事对我们负有受信责任,包括忠诚责任、诚实行事的责任以及真诚行事的责任,并以彼等认为最符合我们的利益行事。我们的董事亦有责任行使其实际拥有的技能,以及合理审慎人士在类似情况下会行使的谨慎及勤勉。为履行彼等对吾等之谨慎责任,吾等董事须确保遵守经不时修订及重申之吾等组织章程大纲及细则。如果董事违反了责任,本公司有权要求赔偿。
董事及行政人员的任期
本公司当时三分之一的董事(或如董事人数并非三的倍数,则为最接近但不多于三分之一的人数)将于每届股东周年大会轮流退任。然而,我们的董事会主席不会轮流退休,也不会在决定我们每年的董事退休人数时被考虑在内。如果(其中包括)董事破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议,(Ii)身故或被本公司发现精神不健全,(Iii)以书面通知本公司辞去其职位,(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会会议连续六个月,且董事会根据本公司组织章程大纲及章程细则任何其他条文议决辞去其职位,则董事将不再是董事。
我们的高级管理人员由董事会任命和任职。
123
目录表
雇佣协议
我们已与每位行政人员订立雇佣协议。该等雇佣协议于签署日期生效,并将持续有效至二零二零年。您同意,您不得对任何资料作商业性利用,包括但不限于在未经授权高层管理人员事先书面批准的情况下,复制在未经授权高层管理人员事先书面批准的情况下,复制在未经授权的情况下复制在未经批准的情况下复制在中国网站上展示的任何资料并用于商业用途。执行官可随时因原因终止其雇佣关系,包括但不限于我们未能根据雇佣协议支付薪酬和福利或提供安全的工作环境,或我们从事欺骗或胁迫行为导致其签署协议。如果执行人员违反协议的任何条款,导致(包括但不限于)终止协议、未经通知辞职或未能在规定期限内完成辞职程序,他或她应对我们的经济损失负责并赔偿我们的损失。我们可能会与我们的行政人员续签雇佣协议。
D. | 员工 |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们分别拥有15,195名、24,361名和31,030名员工。我们2021年员工人数的增加主要归功于我们在中国的制造设施的扩大。截至2021年12月31日,我们拥有31,030名全职员工,其中制造业26,299人,研发2,111人,销售和营销551人,行政2,069人。这些员工基本上都位于中国,有一小部分员工分布在美国、欧洲等国家和地区。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们在招聘员工方面没有遇到任何劳资纠纷或任何困难。2013年10月和2014年10月,我们分别与世界人力资源实验室、博思林和Zine首席执行官一起,被《世界高管杂志》评选为2013年中国百强雇主之一。晶科能源在2018年、2019年、2020年和2021年分别荣获人力资源亚洲最适合在亚洲工作的公司奖-中国版。凭借平等、负责、承诺和追求卓越的企业文化,我们被公认为人力资源管理方面的最佳实践。2021年4月,我们连续第三年荣获“亚洲最佳雇主”称号。
我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。为配合业务的扩展,我们计划增聘员工,包括增聘会计、财务及销售、市场营销人员以及制造及工程员工。
按照当地惯例,对符合当地最低工资标准的社会保险基金缴费,不按职工实际工资标准缴费,未足额缴交住房公积金。我们估计,截至2019年、2020年和2021年12月31日,社保福利和住房公积金的未支付总额分别为5.953亿元人民币、6.058亿元人民币和7.405亿元人民币(1.162亿美元)。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们未能向员工支付法定的社会福利和住房公积金,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利和实质性的影响。”
E. | 股份所有权 |
下表列出了截至2022年3月31日我们股票的实益所有权信息:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
124
目录表
● | 我们所知的每一位实益拥有我们5.0%以上股份的人。 |
| 普通股 |
| 实益拥有(1)(2) | |
数 | % | |||
董事及行政人员: | ||||
Li,贤德(3) |
| 18,437,288 |
| 9.4 |
陈康平(4) |
| 13,362,229 |
| 6.8 |
仙华Li(5) |
| 6,736,764 |
| 3.5 |
永强秀 |
| * |
| * |
史蒂文·马克斯凯德 |
| — |
| — |
刘迎秋 |
| — |
| — |
曹海云(查理) |
| — |
| — |
萌萌(潘)里 | — | — | ||
所有董事和高级管理人员为一组 |
| 38,590,018 |
| 19.8 |
主要股东: |
|
| ||
光辉控股有限公司(3) |
| 18,437,288 |
| 9.4 |
耶鲁骄傲有限公司(4) |
| 13,362,229 |
| 6.8 |
施罗德投资管理(香港)有限公司(6) | 19,185,280 | 9.8 |
*不到1%。
(1) | 受益所有权根据《交易法》的一般规则和条例第13d—3条确定,包括对证券的投票权或投资权。 |
(2) | 实益所有权百分比的计算方法是:将该个人或集团实益拥有的股份数量除以195,550,785股普通股,即截至2022年3月31日的已发行普通股数量(不包括140,193股美国存托凭证,相当于560,772股根据我们的股票激励计划预留供未来授予的普通股,以及2,945,840股普通股作为库存股),以及该个人或集团有权在截至2022年3月31日的60天内通过期权或其他协议要求的普通股数量(这些股份也包括在计算任何其他个人或集团的所有权百分比中)。 |
(3) | 代表柏联赢控股有限公司持有的18,437,288股普通股(包括若干以美国存托凭证及限制性美国存托凭证形式持有的普通股)。柏联控股有限公司是由Mr.Li先德全资拥有的英属维尔京群岛公司柏树希望有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司。Li先生为辉煌赢控股有限公司的唯一董事,因此有权投票及处置辉煌赢控股有限公司持有的普通股。因此,先德Li为光辉控股有限公司所持本公司全部普通股的实益拥有人。Brilliant Win Holdings Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇商业大厦,威克汉姆斯礁1号,邮政信箱3140号,VG1110。Li先生为Li先生之弟,陈康平先生之妹夫。 |
(4) | 代表Yale Pride Limited持有的13,362,229股普通股(包括若干以美国存托凭证形式持有的普通股)。Yale Pride Limited是一家英属维尔京群岛公司,由魅力等级有限公司全资拥有,而魅力等级有限公司则由陈康平先生全资拥有。陈康平先生为耶鲁骄傲有限公司的唯一董事,因此有权投票及处置由Yale Pride Limited持有的普通股。因此,陈康平是Yale Pride Limited持有的我们所有普通股的实益拥有人。Yale Pride Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇商业大厦,威克汉姆斯礁1号,邮政信箱3140号,VG1110。Mr.Chen是先德Li先生的妹夫。 |
125
目录表
(5) | 代表Peaky Investments Limited持有的6,736,764股普通股。匹基投资有限公司为英属维尔京群岛公司,由Li先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Talent Galaxy Limited全资拥有。Li先生为匹基投资有限公司的唯一董事,因此有权投票及处置匹基投资有限公司持有的普通股。因此,Li先生是匹基投资有限公司持有的全部普通股的实益拥有人。Peaky Investments Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇商业大厦,威克汉姆斯礁1,邮政信箱3140,VG1110。先华Li先生是先德Li先生的兄弟。 |
(6) | 代表施罗德投资管理(香港)有限公司以美国存托凭证形式持有的19,185,280股普通股。施罗德投资管理(香港)有限公司的注册地址为香港金钟道88号太古广场二期22楼。 |
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易,经纪商或其他被指定人可以为美国存托凭证实益所有人的客户持有“街头名下”的美国存托凭证。因此,我们可能不知道每一个人或每一组关联人士实益拥有我们5.0%以上的普通股。
截至2022年3月31日,我们在美国有一个登记在案的股东,即我们的托管机构。我们无法确定地址在美国的受益股东的确切数量。
截至2022年3月31日,我们没有任何股东拥有与其他股东不同的投票权。我们目前不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
项目7. 主要股东及关联方交易
A. | 大股东 |
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
126
目录表
B. | 关联方交易 |
关联方余额
下表列出了截至2021年12月31日应付/欠相关方的未付款项。
| 截至2021年12月31日 | |
人民币 | ||
关联方应收账款: | ||
太阳能组件销售及其他应收晶科电源账款 |
| 29,417,134 |
应收Sweihan PV Power Company P.S.J. C(“Sweihan PV”,该公司在迪拜开发和运营太阳能发电项目) |
| — |
关联方应收票据: | ||
应收晶科电源票据 | ||
— | ||
其他应收关联方款项: |
| |
向晶科电力提供外包服务的预付款 | 11,990,502 | |
其他应收晶科电力杂项交易款 |
| 5,357,546 |
来自关联方的其他资产: |
|
|
应收晶科电力的担保应收款 |
| 3,291,940 |
应付关联方账款: |
|
|
应付江苏晶科天盛股份有限公司,有限公司(“金科天生”,我们拥有其22.0%股权) | 15,863,346 | |
应付一名关连人士之其他应付款项: |
|
|
其他应付晶科电源代表我公司付款的款项 |
| 2,229,986 |
其他应付江西德信土地及楼宇租赁款 | — |
(1) | 向执行董事(亦为股东)垫付差旅费及其他业务开支指我们就其业务发展活动有关的预期开支、费用及杂费而预付予彼等的款项。 |
(2) | 应付关连人士结余为免息、无抵押及无明确还款期。 |
(3) | 截至2020年12月31日,我们的银行存款人民币1,770万元(270万美元)已抵押用于金科电力的某些贷款。 |
(4) | 于2021年3月30日,我们与晶科电源签订协议,以抵销总金额为人民币71. 0百万元的债务及应收款项。 |
127
目录表
关联方交易
截至2021年12月31日的年度关联方交易如下:
2021 | ||
| 人民币 | |
销售产品及向关联方提供服务的收入 | ||
向斯维汉光伏销售产品的收入 |
| — |
融资担保收入 | 6,364,065 | |
向晶科电源销售产品的收入 |
| 27,098,993 |
向斯维汉光伏提供项目管理收入 | 659,847 | |
向晶科电力提供租赁服务 |
| 4,003,674 |
关联方提供的服务费用 |
|
|
江苏晶科天盛收取的OEM服务加工费 |
| 5,309,769 |
晶科能源提供太阳能项目管理服务 |
| 8,753,242 |
江西德森提供的租赁服务 | ||
晶科电力收取的电费 |
| 7,724,917 |
JinkoPower收取的其他费用 | 16,038 |
在2016年出售晶科能源电力下游业务时,吾等与京科电力订立了一项主服务协议,根据该协议,我们同意为京科电力根据其单独的贷款协议承担的融资义务提供担保。如果JinkoPower未能履行贷款协议下的义务或在其他方面违约,我们将承担JinkoPower在贷款协议下的义务,截至2021年12月31日,JinkoPower的债务总额为人民币4.014亿元(合6300万美元)。我们根据主服务协议向JinkoPower收取偿债担保服务的服务费。
根据总服务协议,担保服务费按年结算,本公司管理层认为担保费按市价收取。应收担保款项在收到JinkoPower的担保费后结清。我们已经收到了JinkoPower在2021年支付的2120万元人民币(330万美元)的担保费。
截至2021年12月31日,我们记录的应收担保费收入为人民币330万元(50万美元),担保负债为人民币1210万元(190万美元)。担保负债将在1至16年的预期担保期内摊销,该担保期与随后各报告期内未偿还的担保银行贷款的期限有关。JinkoPower用于2021年摊销的担保费的其他收入分别为人民币640万元(100万美元)。
2021年,向京科电力子公司销售的太阳能组件产品达到2710万元人民币(合430万美元)。截至2021年12月31日,JinkoPower的未偿还应收账款为人民币2940万元(合460万美元),其中一年以上为零。我们没有向JinkoPower收取逾期应收账款的利息。
2021年,我们没有记录任何销售给Sweihan PV的太阳能组件产品。
2021年,为京科动力子公司提供的租赁服务达到人民币400万元(合62.83万美元)。
金科天盛是一家为我们提供光伏组件加工和组装服务的OEM服务商。2021年,金科天盛向我们收取加工费人民币530万元(合83.2万美元)。
于2017年11月,吾等与Jinko Power订立协议,委托Jinko Power于当时由吾等全资拥有的五个海外发电站的经营实体行使若干股东权利(利润分配权、剩余财产分配权及处置权除外),使Jinko Power能够监督该等发电站的建造及日常运作。我们保留这些发电站的所有权,JinkoPower不存在任何催缴或其他权利。我们同意支付根据JinkoPower在发电站建设期间发生的实际成本计算的服务费和运营期的固定金额费用。截至2021年12月31日,我们已预付人民币7640万元(1200万美元),并记录了2019年、2020年和2021年发生的服务费用,分别为人民币2330万元、人民币940万元和人民币880万元(140万美元),作为项目资产成本。
128
目录表
于二零零八年一月一日,江西德顺与吾等订立经营租赁协议,据此,江西德顺将其建筑物及土地使用权出租予吾等,租期由二零零八年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止,为期十年。2018年,该协议又延长了10年,从2018年1月1日延长到2027年12月31日。江西德顺没有向我们收取2021年的租金。
2021年,京科电力子公司收取的电费为人民币770万元(合120万美元)。
雇佣协议
见"项目6。董事、高级管理人员和员工—C。有关与高级行政人员订立雇佣协议的详情。
股票激励
见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—B。本公司授予董事、高级职员及其他个人作为一个整体的购股权及股票购买权的描述。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
项目8. 财务资料
A. | 合并报表和其他财务信息 |
吾等已附上综合财务报表,作为本年报的一部分。见"项目18财务报表"。
法律和行政诉讼
2011年,美国太阳能电池板制造公司SolarWorld Industries America Inc.向美国商务部(US Department Of Commerce)和美国国际贸易委员会(U.S.International Trade Commission)提交了针对中国太阳能产业的反倾销和反补贴关税请愿书,指控中国晶体硅光伏电池(CSPV)生产商,无论是否组装成模块,在美国以低于公允价值的价格销售其产品(即CSPV电池或包含这些电池的模块)。以及从有利于此类产品的生产、制造或出口的中国政府获得财政援助。晶科能源在接受美国商务部此类调查的太阳能公司名单上。2011年11月9日,美国商务部宣布对这些指控展开反倾销税和反补贴税调查。2012年12月7日,美国商务部发布了反倾销税令和反补贴税令。因此,CSPV电池进口到美国时需要支付现金保证金,无论是否从中国那里组装成组件。已公布的适用于我们的现金保证金利率分别为13.94%(反倾销)和15.24%(反补贴)。最终评估所涵盖商品条目的实际反倾销税和反补贴税率可能与宣布的存款税率不同,因为它们受到美国商务部随后的行政审查。
129
目录表
2014年1月,美国商务部启动了对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令的首次行政审查,无论这些电池是否组装成模块。2015年7月,美国商务部发布了这一首次行政复审的最终结果,根据该结果,对我们适用的反倾销和反补贴税率分别为9.67%和20.94%。这些税率分别适用于2012年5月25日至2013年11月30日倾销和2012年3月26日至2012年12月31日中国进口CSPV电池的最终税率,无论是否组装成组件。这些利率是自2015年7月14日起适用于我们的现金存款利率。2015年2月和2016年2月,美国商务部分别对中国提出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第二次和第三次行政审查,无论这些电池是否组装成模块。美国商务部于2016年6月和7月公布了第二次行政审查的最终结果,并于2017年7月公布了第三次行政审查的最终结果。由于我们没有被纳入第二次和第三次行政复审,这次复审后,适用于我们的税率保持在9.67%(反倾销)和20.94%(反补贴)。2017年2月,美国商务部对中国提出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第四次行政审查,无论这些电池是否组装成模块。2018年7月,美国商务部公布了第四次行政审查的最终结果。由于我们没有被纳入此次反倾销行政复审,适用于我们的反倾销保证金税率保持在9.67%。本次审查后,适用于我们的反补贴存款利率为13.20%。2018年10月30日,美国商务部修改了第四次反补贴行政审查的最终结果。因此,修订后适用于我们的反补贴存款利率为10.64%。2020年10月29日,美国商务部根据美国国际贸易法院的最终判决,修改了第四次反补贴行政复审的最终结果;将2015年1月1日至2015年12月31日期间适用于我们的最终补贴率改为4.22%。2017年11月,美国商务部和美国国际贸易委员会启动了为期五年的审查,以确定撤销针对CSPV电池的反倾销和反补贴关税订单,无论这些电池是否组装成中国的模块,都可能导致实质性损害的继续或复发。2018年3月,美国商务部裁定,撤销反补贴令可能会导致净可反补贴的继续或再次发生。2019年3月,美国国际贸易委员会裁定,撤销反补贴令可能会导致可反补贴的继续或再次发生。2018年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第五次行政审查,无论这些电池是否组装成模块。2019年7月和8月,美国商务部发布了第五次行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反倾销和反补贴保证金税率分别为4.06%和12.76%。2019年12月,美国商务部修改了第五次反补贴行政审查的最终结果。因此,修订后适用于我们的反补贴存款利率为12.7%。2019年3月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第六次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。2020年10月,美国商务部发布了第六次反倾销行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反倾销保证金税率为68.93%。2020年12月,美国商务部对第六次反倾销行政复审的最终结果进行了修改,修改后适用于我国的反倾销保证金税率为95.5%。2020年12月,美国商务部发布了第六次反补贴行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反补贴保证金利率为12。67%。2021年4月,美国商务部对第六次反补贴行政复审的最终结果进行了修改,修改后适用于我国的反补贴保证金利率为11.97%。2020年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第七次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。2021年8月和10月,美国商务部发布了第七次行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反倾销和反补贴保证金利率分别为0%和19.28%。2021年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第八次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。截至本年度报告之日,第八次行政审查尚未完成。2022年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第九次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。截至本年度报告之日,第九次行政复审仍在进行中,因此,适用于我们的最终反倾销和反补贴税率可能会发生变化。
2022年2月8日,奥信太阳能股份有限公司(Oxin Solar Inc.)美国太阳能组件制造商(“Auxin”)要求美国商务部启动全国范围内的调查,调查晶体硅太阳能电池以及包含此类电池的组件是否(太阳能电池和组件),在柬埔寨、马来西亚、泰国生产/组装,或使用中国零部件的越南正在规避对中国太阳能电池和组件的反倾销和反补贴命令。2022年3月25日,美国商务部决定启动规避调查(“反规避案”)。截至本年度报告日期,此类反规避案件仍在审理中。
130
目录表
2013年,SolarWorld Industries America Inc.单独向美国商务部和美国国际贸易委员会提交了一份请愿书,导致对从中国进口的某些CSPV产品发起新的反倾销和反补贴税调查。请愿书指控某些CSPV组件的中国生产商在美国倾销他们的产品,并从中国政府获得可抵消的补贴。这一行动将CSPV电池排除在其范围之外,无论是否组装成模块,中国都不能参与。2015年2月,在美国国际贸易委员会做出肯定损害裁决后,美国商务部发布了反倾销税令和反补贴税令。因此,最后的现金定金被要求在中国组装的CSPV组件进口到美国时支付,这些组件由在中国以外的关税区生产的CSPV电池组成。已公布的适用于我们的现金保证金利率分别为65.36%(反倾销)和38.43%(反补贴)。最终评估所涵盖商品条目的实际反倾销税和反补贴税率可能与宣布的保证金税率不同,因为它们受到美国商务部的行政审查。2016年4月和2017年4月,美国商务部分别对在中国组装的由中国以外关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件发起了第一次和第二次行政复审。2017年7月和9月,美国商务部发布了这一首次行政审查的最终结果。美国商务部分别于2017年8月和2017年11月撤销了对反倾销税令和反补贴税令的第二次行政复审。2018年4月,美国商务部对在中国组装的由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件启动了对反倾销税令和反补贴税令的第三次行政审查。第三次行政复议的最终结果为165.04%(反倾销)和94.83%(反补贴)。我们没有被纳入第三次行政复议,因此,适用于我们的现金保证金税率保持在65.36%(反倾销)和38.43%(反补贴)。2019年5月,美国商务部对在中国组装的由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件发起了第四次反倾销税令和反补贴税令行政复审。美国商务部分别于2019年9月和10月撤销了对反倾销税令和反补贴税令的第四次行政复审。2020年4月,美国商务部对在中国组装的由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件发起了第五次反倾销税令和反补贴税令行政复审。美国商务部于2020年8月撤销了对反倾销税令和反补贴税令的第五次行政复审。2020年1月,美国商务部和美国国际贸易委员会启动了为期五年的审查,以确定撤销对中国组装的CSPV组件(由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成)的反倾销和反补贴关税订单是否可能导致实质性损害的继续或复发。2020年5月,美国商务部裁定,撤销反倾销和反补贴令可能会导致倾销和反补贴继续或再次发生。2020年9月,美国国际贸易委员会裁定,撤销反补贴和反倾销税令可能会导致在合理可预见的时间内继续或再次对美国的一个行业造成实质性损害。
131
目录表
2017年5月,美国国际贸易委员会启动了全球保障调查,以确定CSPV细胞(无论是否部分或完全组装成其他产品)进口到美国的数量是否增加,从而对生产与进口产品类似或直接竞争的产品的国内行业造成严重损害或威胁(“201调查”)。201条款的调查不是针对特定国家的。它们涉及从包括中国在内的所有来源进口被调查的产品。2017年9月,美国国际贸易委员会就进口CSPV电池(无论是否部分或完全组装成其他产品)是否对国内CSPV产品生产商造成严重伤害投了赞成票。2018年1月22日,美国总裁做出了向美国产业提供救济的最终决定,相关的CSPV电池/组件受到美国总裁最终结果中确立的保障措施的约束,其中包括从第一年到第四年,进口的CSPV电池和组件将分别加征30%、25%、20%和15%的额外关税,但这四年中每年涉及的所有进口CSPV电池的前2.5GW除外,不在额外关税之外。2020年10月10日,美国总裁发布公告,决定从2021年2月开始的第四年,第201条的关税将由15%改为18%。2021年8月,提交了一份联合请愿书,要求延长保障措施。2021年12月8日,应国内行业代表的请愿,美国国际贸易委员会发布了其认定和报告,认为对CSPV电池(无论是否部分或完全组装成其他产品)的保障行动继续是必要的,以防止或补救对国内行业的严重伤害,并有证据表明,国内行业正在对进口竞争做出积极调整。2022年2月4日,美国总裁决定将保障措施再延长四年,并做出最终决定,包括从第一年到第四年,对进口的CSPV电池和组件分别征收14.75%、14.5%、14.25%和14%的额外关税,但这四年中每年涉及的双面组件和所有进口CSPV电池的前5GW不在额外关税之外。据信,由于白宫根据201调查做出的决定,美国太阳能发电项目的成本可能会增加,美国对太阳能光伏产品的需求可能会受到不利影响。虽然我们在美国开设了制造设施,在该设施制造的产品将不会被征收关税,但如果我们将产品从我们的海外制造设施运往美国,我们仍将被征收关税。从2018年2月开始,我们进口到美国的太阳能电池和组件被征收201条款调查的关税。因此,我们的业务和这些产品的盈利能力可能会受到白宫根据第201条调查做出的决定的实质性和不利影响。
132
目录表
2017年8月,美国贸易代表根据经修订的1974年贸易法(“贸易法”)启动了一项调查,以确定中国政府在技术转让、知识产权和创新方面的行为、政策和做法是否符合《贸易法》的规定(“301条款调查”)。美国贸易代表在跨部门301条款委员会的协助下得出的调查结果显示,中国政府在技术转让、知识产权和创新方面的行为、政策和做法是不合理的或歧视性的,对美国商业造成负担或限制。2018年3月22日,美国总统指示他的政府采取一系列行动,回应中国涉及不公平和有害获取美国技术的行为、政策和做法。这些措施包括对来自中国的航空航天、信息和通信技术以及机械产品征收25%的额外关税。2018年4月3日,美国贸易代表提出了一份来自中国的产品清单,这些产品将被征收额外关税。2018年6月和7月,美国贸易代表提出了三份来自中国的产品清单,价值约为2500亿美元(清单1 340亿美元,清单2 160亿美元,清单3 2000亿美元),其中,表1及表2的产品将被征收25%的额外关税,表3的产品将被征收10%的额外关税。我们从中国出口的若干生产设备及原材料用于我们在美国的新生产设施,以及我们从中国出口的太阳能光伏产品均包括在这三份清单内。2018年7月、8月和9月,美国贸易代表发布公告称,海关和边境保护局将分别于2018年7月6日开始对清单1、清单2和清单3中的中国出口产品征收额外关税。2019年3月5日,美国贸易代表决定清单3所列产品的附加关税税率将维持在10%,直至另行通知。2019年5月9日,美国贸易代表决定将清单3所列产品的额外关税税率从10%提高至25%,并于2019年5月10日生效。2019年8月,美国贸易代表决定对第四批原产于中国的产品(“清单四”)征收10%的额外关税,该等产品年总贸易额约为3,000亿美元。我们在美国的新生产设施将使用的若干源自中国的生产设备及原材料已列入清单4。清单4下的关税小标题分为两个清单,生效日期不同:美国贸易代表发布的通知附件A所列清单于2019年9月1日生效;通知附件C所列清单于2019年12月15日生效。2019年8月30日,美国贸易代表决定将清单4所涵盖产品的额外关税税率从10%提高至15%。2019年12月18日,美国贸易代表决定无限期暂停对清单4附件C涵盖的产品征收15%的额外关税。2020年1月15日,美国贸易代表决定将清单4附件A所涵盖产品的额外关税税率从15%降低至7.5%,并于2020年2月14日生效。美国贸易代表可能会进一步修订产品清单,可能会影响太阳能产业和我们在美国新制造设施的运作。
我们在美国的销售可能会受到这些反倾销和反补贴关税的不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们没有为2020年美国的初步反补贴和反倾销税做准备。然而,由于适用于我们的最终反倾销和反补贴税率受美国商务部可能大幅提高的行政复审结果的影响,我们不能向您保证,如果行政复审的结果是否定的,我们的拨备是足够的,我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。
133
目录表
2018年11月,我们在新加坡的一位客户(“新加坡客户”)在两次仲裁中提交了两份仲裁通知(“NOAS”),仲裁号为。ARB374/18/PPD(“ARB 374”)和仲裁号ARB375/18/PPD(“ARB 375”)分别在新加坡国际仲裁中心对Jinko Solar进出口有限公司(“Jinko IE”)提起诉讼。新加坡客户随后对这些NOA进行了修改,Jinko IE于2018年12月20日收到了新加坡客户修改后的仲裁通知。新加坡客户分别在ARB 374及ARB 375中声称,Jinko IE根据日期为二零一二年十二月二十五日(“二零一二年合约”)及二零一三年一月二十八日(“二零一三年合约”)的采购协议向新加坡客户供应的光伏太阳能组件有瑕疵。新加坡客户要求Jinko IE更换模块和/或Jinko IE赔偿新加坡客户因供应据称有缺陷的模块而蒙受的任何和所有损失。2019年1月,Jinko IE在ARB 374和ARB 375中发布了对NOAS的回复,质疑新加坡客户依赖2012年合同和2013年合同中的仲裁条款,否认新加坡客户提出的所有索赔,并质疑新加坡客户有权获得仲裁中所要求的救济。ARB 374和ARB 375仲裁庭于2019年9月5日成立,仲裁庭于2020年1月14日指示:(I)新加坡客户应同时以ARB 374和ARB 375提交其申诉书,Jinko IE应在新加坡客户提交申诉书后5个月内提交其答辩书;以及(Ii)仲裁的审理应分成两个部分,首先由仲裁庭裁决责任问题,然后根据责任问题的结果,按仲裁庭指示的方式在随后的诉讼程序中裁决应付的补救/损害赔偿问题。2020年8月7日,新加坡客户提交了ARB 374和ARB 375两种格式的索赔声明。在索赔书中,新加坡客户坚持其索赔,称Jinko IE根据2012年合同和2013年合同向其供应的光伏太阳能组件存在缺陷,Jinko IE应对根据2012年合同和2013年合同供应的所有组件负责。2020年12月16日,应Jinko IE的要求,ARB 374和ARB 375两个法庭都指示Jinko IE应在2021年2月11日之前提交答辩书。2021年2月11日,金科IE提交了答辩书和相关证据。在答辩书中,Jinko IE(I)要求仲裁庭宣布它对该争端没有管辖权;(Ii)拒绝所有新加坡客户的索赔,并要求仲裁庭驳回该索赔。2021年2月22日,经Jinko IE和新加坡客户双方同意,仲裁庭指示ARB 374和ARB 375应合并。2021年8月24日,仲裁庭决定了Jinko IE和新加坡客户各自的Redfern时间表。2021年10月5日,Jinko IE与新加坡客户根据仲裁庭对Redfern时间表的裁决交换了文件。2月19日,新加坡客户提交了回复备忘录(附有所有证据,包括事实证据、书面证人陈述、专家报告和法律当局所依赖的)。基于我们目前掌握的有限信息,很难对新加坡客户的索赔进行深入评估。我们认为Jinko IE有合理的理由在仲裁中就管辖权和案情对新加坡客户的索赔提出质疑,并将对新加坡客户的索赔进行有力的抗辩。于财务报表公布前所得资料并无显示于财务报表日期可能已产生负债,而吾等亦无法合理估计任何负债或合理可能亏损(如有)的范围。
2019年3月,Moura Fábrica Solar-Fabrico e Comércio de Painéis Solares,LDA。(“MFS”)向国际商会提交了针对葡萄牙Projinko Solar Unipessoal LDA(“Projinko”)的仲裁请求(案件编号24344/JPA),涉及下列争议:(I)MFS与Jinko Solar(Swiss)AG(“Jinko Swiss”)于2013年8月23日签订的业务单位租赁协议(“业务单位租赁协议”),(Ii)2014年5月26日的转让协议,根据该协议,Jinko Swiss转让并转让业务单位租赁协议项下的所有权利、所有权、利益、债务和义务,及(Iii)于二零一五年十二月二十九日订立的有关业务单位租赁协议的修订协议(业务单位租赁协议、转让协议及修订协议统称为“租赁协议”)。为确保双方履行租赁协议项下各自的义务,MFS的母公司Acciona Energia,S.A.U提供了以Projinko为受益人的担保和银行担保,Projinko的母公司江西Jinko提供了担保,MFS也获得了银行担保。MFS没有及时有效地向Projinko送达仲裁请求通知。2019年7月,MFS在国际商会提交请求,要求加入Jinko Swiss和江西Jinko作为另外两方当事人,声称他们对当前的争端不可或缺,并向Projinko、江西Jinko和Jinko Swiss索赔Projinko根据银行担保分别提取了1,965,170欧元和846,604欧元的两笔提款及其利息以及MFS因此而遭受的经济损失。
134
目录表
2019年9月,江西金科和金科瑞士向国际商会提出,拒绝仲裁与MFS的任何纠纷,不受与MFS具有效力和效力的仲裁协议的约束;江西金科和金科瑞士也反对仲裁庭的组成和本案中可能构成的任何仲裁庭的管辖权。2020年7月3日,MFS提交了一份索赔书,要求Projinko、江西Jinko和Jinko Swiss追回Projinko在银行担保项下的两笔提款,总额为2,812,000欧元,并支付利息以及MFS因此而遭受的经济损失。2020年9月3日,Projinko、江西Jinko和Jinko Swiss提交了答辩书,要求仲裁庭驳回MFS对Projinko、江西Jinko和Jinko Swiss提出的所有索赔;Projinko还提交了对MFS的反诉,要求仲裁庭命令MFS向Projinko支付1,008,170欧元外加应计利息,作为MFS根据给予MFS的银行担保收回提款的费用。2020年1月12日,根据双方的共同请求,法庭宣布暂停诉讼程序,直到另行通知,以便进行和解讨论。2021年3月,双方全面签署了争端解决协议。根据和解协议,双方自动和对等地解除对方的争端,条件是Jinko Swiss向MFS支付75万欧元。2021年4月,瑞士金科支付了这笔款项,MFS已经确认收到了这笔款项。双方当事人已向仲裁庭提交了一封信,要求撤回所有索赔,并要求终止仲裁程序。2021年6月,仲裁庭确认,根据各方当事人提交的联名信,仲裁程序已正式终止。
2019年3月,韩华Q CELLS(定义见下文)对本公司及其多家子公司提起专利侵权诉讼。
(I)2019年3月4日,韩华Q Cells美国有限公司和韩华解决方案公司(原告已在诉讼过程中从韩华Q Cells&先进材料公司变更为韩华解决方案公司(注册号110111-0360935),原因是其关联公司(S)就诉讼中专利的所有权进行了重组)(统称为原告A)对晶科能源控股有限公司及其几个附属实体,即晶科能源(美国)公司,Jinko Solar(美国)工业公司、晶科太阳能有限公司、浙江晶科太阳能有限公司和晶科太阳能技术有限公司(统称为“受访者”)在美国国际贸易委员会(“ITC”)。在起诉书中,指控被告提供的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了据称由Hanwha Q Cells&Advanced Material Corporation和原告A拥有的美国专利号9,893,215,并要求对被告涉嫌侵权的产品发出永久有限排除令和停止令。2019年3月5日,韩华Q Cells和先进材料公司向美国特拉华州地区法院(“地区法院”)提起诉讼,指控被告供应的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了韩华Q Cells和先进材料公司据称拥有的美国专利号9,893,215,并要求赔偿指控的侵权行为、增加损害赔偿和合理的律师费。2019年4月9日,ITC在《联邦登记册》上公布了《机构公告》。2019年4月15日,地区法院批准了我们在ITC最终解决之前暂停法院诉讼的动议。2019年5月3日,被告方向ITC提交了对原告A的申诉的答复,其中要求ITC拒绝原告A请求的所有救济。2019年9月13日,被告方向ITC提出动议,要求即决不侵权。2020年4月10日,行政法法官作出初步裁定,准予答辩人即决不侵权的动议。2020年6月3日,国贸中心裁定确认行政法法官批准答辩人简易裁定不侵权动议并终止调查的初步裁定(《终裁决定》)。2020年7月31日,原告A向美国联邦巡回上诉法院提交请愿书,要求对ITC的最终裁决进行审查。2020年8月27日,被调查者提出动议,要求干预此类上诉。原告A于2020年11月提交了开庭上诉摘要。受访者于2021年2月提交了主要案情摘要。2021年7月12日,美国联邦巡回上诉法院确认了ITC的调查结果,即受访者的产品没有侵犯美国第9,893,215号专利。
135
目录表
(Ii)2019年3月4日,韩华Q Cells GmbH(“原告B”)向德国杜塞尔多夫地区法院提起针对晶科能源的专利侵权诉讼,指控晶科能源供应的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了据称为原告B所有的EP2 220 689。2019年9月9日,晶科能源向法院提交了答辩书(《答辩书》),要求驳回诉讼请求,并要求原告B承担法律纠纷的费用。2020年3月3日,原告B向法院提交了对答辩状的答复。2020年4月20日,晶科能源就原告B于2020年3月3日的答辩向法院提起复议。2020年5月5日,杜塞尔多夫地区法院就EP2 220 689的有效性、原告B的起诉权利和侵权行为举行了口头听证会。2020年6月16日,杜塞尔多夫地区法院站在原告B一边,裁定晶科能源有限公司交付的某些模块中包含的第三方细胞技术侵犯了原告B的专利(《判决》)。晶科能源于2020年7月14日提交了上诉通知。2020年10月16日,晶科能源有限公司向杜塞尔多夫高级地区法院提交了上诉理由。2021年3月1日,晶科能源有限公司向杜塞尔多夫高级地区法院提交上诉合并申请。2020年9月28日,原告B已向杜塞尔多夫地区法院提交处罚请求,称晶科能源有限公司继续宣传侵权产品并请求对此类违法行为进行处罚,违反了判决。虽然在原告B的请求中没有具体说明,但总的来说,我们预计这种罚款的金额不会超过250,000欧元。2020年11月30日,晶科能源有限公司提交了对原告B的处罚请求的答复。2021年4月6日,晶科能源有限公司对原告B的处罚请求提交了第二份回复。2021年8月23日,杜塞尔多夫地区法院驳回了原告B的处罚请求。
(Iii)2019年3月12日,韩华解决方案公司(原告在诉讼过程中从韩华Q Cells&先进材料公司变更为韩华解决方案公司)和韩华Q Cells Australia Pty Ltd(“原告C”,连同原告A和原告B,“Hanwha Q Cells原告”)向澳大利亚联邦法院(“FCA”)起诉Jinko Solar Australia Holdings Co.Pty Ltd(“Jinko AUS”)。据称,Jinko AUS供应的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了据称由原告C拥有的澳大利亚2008323025号专利。原告C寻求的救济包括侵权声明、禁止未来通过进口、提供和供应相关产品的方式进行商业开采的禁令、交付销毁据称侵权产品的辅助救济以及通过损害赔偿(包括额外损害)或韩华选择的利润结算的金钱救济,以及基于误导性或欺骗性行为索赔的声明和禁令。预计与金钱救济及其数额有关的问题将在责任听证后分开并推迟确定。FCA将Jinko AUS作为答辩人,并于2019年4月12日举行了第一次案件管理听证会。FCA听取了申请,并在第一次案件管理听证会上下令进行诉讼,随后Jinko AUS于2019年7月22日向原告C的诉状提交了抗辩和交叉索赔。在2019年10月2日举行第二次案件管理听证会前不久,原告C请求在克服与有效性相关的现有技术的基础上对澳大利亚专利2008323025号(“修订申请”)进行修订,而且原告C要求的修订之一似乎也是为了改善其在Jinko AUS对侵权的抗辩方面的地位。原告C的修订申请遭到Jinko AUS和其他澳大利亚答辩人的反对,FCA指示原告C提供与修订申请有关的披露和文件。第三次案件管理听证会于2019年12月13日举行,之后Jinko AUS提交了反对修订申请的细节,并要求就修订申请进一步和更好地发现。因此,韩华随后放弃了关于Jinko AUS对侵权的抗辩的修正案,对剩余的修正案申请的反对持续了一段时间,但最终没有被Jinko AUS和其他澳大利亚受访者提起诉讼。FCA于2020年8月28日批准了原告C的修订申请。根据FCA在2020年11月16日举行的案件管理听证会上指示的命令,原告C‘s已于2020年12月17日向FCA提交了侵权声明,并提到了诉讼开始前2018年在韩国进行的某些测试,而Jinko AUS已于2021年3月9日提交了一份准确的非侵权声明,确定了Jinko AUS提供的某些光伏太阳能电池和组件未侵犯澳大利亚2008323025号专利的原因。从2022年9月开始,最终听证会已被列为证据,为期三周。
136
目录表
我们认为,韩华Q Cells原告在上述所有案件中的索赔都缺乏法律依据,并将对其提出的索赔进行有力的辩护。我们正在考虑所有的法律途径,包括质疑所主张的专利的有效性,并证明我们没有侵犯所主张的专利。2019年6月3日,我们向PTAB提交了215号专利知识产权申请书。知识产权是在PTAB进行的一项审判程序,目的是审查专利中一项或多项权利要求的可专利性。2019年12月10日,PTAB针对现有技术对‘215项专利权利要求中权利要求12-14的可专利性提起知识产权诉讼。2020年9月9日,我们参加了215专利的知识产权口头听证会。2020年12月9日,PTAB发布了对我们的知识产权申请的最终裁决,发现所有被质疑的权利要求‘215专利中的12-14都是不可申请专利的。2021年2月8日,‘215专利的专利权人韩华解决方案公司向美国联邦巡回上诉法院提出上诉,反对PTAB发布的这一最终裁决(“215知识产权上诉”)。2021年2月24日,我们已经提交了参与215项知识产权上诉的利益证书。2021年5月28日,韩华解决方案公司提交了开庭上诉摘要。2021年7月19日,韩华解决方案公司提出动议,将案件发回美国专利商标局。2021年10月4日,美国联邦巡回上诉法院驳回了韩华解决方案公司的还押动议。
2019年6月24日,Jinko向欧洲专利局提交了一份关于EP 2220689有效性的反对程序的干预通知。2021年3月25日和3月26日,关于EP2 220 689有效性的反对口头听证会在欧洲专利局举行。在听证期间,欧洲专利局认为EP2220689保留了修改后的形式。另一场听证会将于2022年9月28日和29日举行。
2021年5月7日,西班牙客户Energy,S.L.(“西班牙客户”)向国际商会(案件编号26251/JPA)提交了针对江西金科的仲裁请求(“请求”),该请求涉及2020年8月签订的光伏组件销售合同(“合同”)引起的纠纷。在请求书中,西班牙客户的索赔依据是:(1)江西金科声称违反合同,无法按最初商定的装运日期和价格交货;(2)西班牙客户随后终止合同;(2)西班牙客户为更换最初从江西金科订购的货物而进行的更换采购;(4)据称西班牙客户因江西金科违反合同而招致的进一步费用和其他间接损害,以及与货物原定供货的澳大利亚光伏厂有关的费用和其他间接损害。2021年7月21日,江西金科提交了一份答辩书,拒绝西班牙客户有权获得其请求的救济,并就其利润损失以及依赖合同履行所花费的浪费成本提出了反索赔。2022年1月28日,仲裁庭确认了西班牙客户和江西金科签署的第1号职权范围和程序命令,根据该命令,除仲裁庭批准的任何延期外,(I)西班牙客户将在2022年4月6日之前提交索赔说明书,江西金科将在2022年6月6日之前提交答辩书和反诉书,(Ii)西班牙客户将在2022年9月6日之前提交答辩书和反诉答辩书,江西金科将在2022年11月4日之前提交反诉答辩书和答辩书,西班牙客户将在2022年12月19日之前提交反诉答辩书。(Iii)听证会将于2023年4月17日当周举行。2022年4月6日,西班牙客户提交了索赔声明,声明将索赔作为请求,并另外索赔所请求金额的法定利息。截至本年度报告日期,此案仍处于初步阶段,根据我们目前掌握的信息,很难得出仲裁庭可能对江西金科承担任何责任或合理估计可能的赔偿金额的结论。
于财务报表刊发前可得之资料并无显示于财务报表日期可能已产生负债,吾等亦无法合理估计任何负债或合理可能亏损(如有)之范围。
除上述披露外,我们目前并不是任何其他重大法律或行政诉讼的一方,我们也不知道有任何其他重大法律或行政诉讼对我们构成威胁。我们可能会不时地成为我们在正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。
股利政策与股利分配
我们从未宣布或支付过股息,目前也没有任何计划在可预见的未来对我们的普通股或美国存托凭证支付任何现金股息。我们目前打算保留我们的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。
137
目录表
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠我们在江西晋科的控股运营子公司中国向我们支付的股息,以支付给我们的股东股息(如果有的话)。中国法规目前允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存利润(如有)中支付股息。此外,我们的中国附属公司每年须预留一定数额的留存利润(如有),作为若干法定储备的资金。这些准备金不得作为现金股息分配。此外,当江西金科以自己的名义发生债务时,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他分配的能力。
根据我们的组织章程大纲和适用法律,我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息,我们将向美国存托股份持有人支付与普通股持有人相同的金额,符合存款协议的条款,包括根据存款协议应支付的费用和开支。我们美国存托凭证的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
关于外商独资企业股利分配的主要规定包括:
● | 修订后的《中华人民共和国公司法》(1993); |
● | 中华人民共和国外商投资法(2020)及 |
● | 《中华人民共和国外商投资法实施条例》(2020) |
在新的外商投资制度下,在中国的外商投资企业与国内公司一视同仁,只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。中国境内公司在分配其税后利润时,应当按其税后利润的10%计提法定公积金,直至该公积金累计金额达到其注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。公司法定公积金的总余额不足以弥补公司上一财政年度的亏损的,应当在提取法定公积金之前,先用本财政年度的利润弥补亏损。除法定公积金外,公司还可以从税后利润中提取任意公积金。清算时,法定公积金和可自由支配公积金均不得分配给股权所有者。在抵消以前会计年度的任何亏损并提取公积金之前,公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
B. 重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
项目9. 要约及上市
A. 产品介绍和上市详情
我们的美国存托凭证自2010年5月14日起在纽约证券交易所上市,每个美国存托凭证代表四股普通股。我们的美国存托凭证交易代码为“JKS”。
B. 配送计划
不适用。
C. | 市场 |
我们的ADS每一只代表四股普通股,自2010年5月14日起在纽约证券交易所上市,代码为“JKS”。
138
目录表
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
项目10. 附加信息
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
我们在本年度报告中引用了我们的修订和重述的备忘录和章程的描述,这些内容包含在我们的F-1注册声明(文件编号333-164432)中,经修订,最初于2010年2月9日提交给委员会。我们的股东于2010年1月8日通过了我们修订和重述的组织章程大纲和章程,并于我们以美国存托凭证为代表的普通股首次公开发行完成后生效。
C. | 材料合同 |
除日常业务过程中及“第4项”所述者外,吾等并无订立任何重大合约。本公司之资料”或本年报其他部分。
D. | 外汇管制 |
见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-外币兑换”和“-股利分配”。
E. | 税收 |
以下就投资于我们的美国存托凭证或普通股所产生的重大开曼群岛、香港、中国及美国联邦所得税后果的摘要,是基于截至本年报日期生效的法律及其相关解释,所有这些均可能会有所更改。本摘要并不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如根据美国州或地方税法或开曼群岛、香港、中国及美国以外司法管辖区的税法而可能产生的税务后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。除非在开曼群岛管辖范围内签立文书,或在签立后签立文书,或在开曼群岛法院出示文书,否则无须缴付开曼群岛印花税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
139
目录表
香港税务
以下是持有美国存托凭证(或为会计目的按市值确认收益)或转售美国存托凭证的投资者持有该等美国存托凭证对香港税务造成的重大影响的摘要。本摘要并不旨在解决美国存托凭证所有权的所有可能的税务后果,也没有考虑任何特定投资者(如免税实体、某些保险公司、经纪自营商等)的具体情况,其中一些情况可能受到特别规则的约束。因此,持有者或潜在购买者(特别是那些受特殊税收规则约束的人,如银行、经销商、保险公司和免税实体)应就购买、持有或出售我们的美国存托凭证的税收后果咨询其自己的税务顾问。本摘要以本年报日期生效的香港税法为依据,如有更改,并不构成对阁下的法律或税务意见。
根据香港现行法律:
● | 香港不会就出售美国存托凭证的资本收益征收利得税。 |
● | 在香港经营某行业、专业或业务的人士出售美国存托凭证所得的收入,如得自或产生于香港的该行业、专业或业务,则须缴交香港利得税。香港利得税现时对公司征收的最高税率为16.5%,对个人及非法团业务的最高税率为15%。由2018/19年课税年度起,首200万港元的应评税利润可按优惠税率(即现行税率的一半)适用于法团或非法团业务,但须符合适用条件。 |
● | 如美国存托凭证的买卖是在香港境外(例如纽交所)进行,出售美国存托凭证所得的收益不应缴交香港利得税。 |
● | 根据香港税务局目前的税务惯例,我们就美国存托凭证支付的股息,即使由香港投资者收取,也不须缴交任何香港税。 |
● | 将美国存托凭证转让至香港以外的地方,无须缴付香港印花税。 |
人民Republic of China税
见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-税收”。
140
目录表
美国联邦所得税
引言
以下讨论描述了美国持有人(定义如下)购买、拥有和处置普通股或美国存托凭证(以美国存托凭证证明)的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅适用于持有普通股或ADS作为资本资产的美国持有人。本讨论的依据是经修正的1986年《国内税收法》(“守则”)、根据该守则颁布的财政条例及其行政和司法解释,以及美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于对所得税避免双重征税和防止逃税的协定(“税务条约”),所有这些条款均于本协议日期生效,且所有条款均可更改,可能具有追溯效力,或有不同解释。这一讨论还部分基于保存人的陈述,并假定保存协议和任何相关协议下的每一项义务都将按照其条款履行。本讨论并不涉及与特定美国持有人的特定情况有关的所有税务考虑因素,也不涉及根据美国联邦所得税法受特殊待遇的美国持有人(如银行、其他金融机构、保险公司、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、合伙企业、证券或货币交易商、经纪人,选择按市值计价的证券交易员、金融机构、美国侨民、已收购股份或美国存托凭证作为跨接、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分的人士、拥有美元以外的“功能货币”的人士或拥有(或被视为拥有)10%或以上的投票权或价值的人士)。如果合伙企业持有普通股或ADS,对合伙人的影响通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股或美国存托凭证的合伙人应就其通过合伙企业投资普通股或美国存托凭证的美国税务后果咨询其税务顾问。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税务考虑,或任何美国联邦遗产、赠与、适用于某些非公司美国持有人净投资收入的医疗保险缴款税或其他最低税率考虑。
在本讨论中,术语“美国持有人”指普通股或ADS的受益所有人,就美国联邦所得税而言,即(i)美国公民或居民的个人,(ii)公司,或就美国联邦所得税而言被归类为公司的其他实体,(三)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的遗产,其收入须缴纳美国联邦所得税,而不论其来源为何,或(iv)美国境内法院能够对其管理行使主要监督,且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定的信托,或在8月19日存在的某些选举信托,1996年,被视为国内信托。
潜在投资者应就其购买、拥有和处置普通股份或美国存托股份时适用的特定税务考虑事项咨询其税务顾问,包括美国联邦、州和联邦税法或非美国税法的适用性、适用税法的任何变更以及任何待决或拟议的立法或法规。
美国存托凭证
一般而言,就美国联邦所得税而言,美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的普通股的所有者,并以普通股换取美国存托凭证,而普通股的存托凭证将无需缴纳美国联邦所得税。
分红
根据下文“—被动外国投资公司”的讨论,我们对普通股或美国存托证券作出的任何分派总额一般将被视为股息,包括在美国持有人的总收入中,作为普通收入,以我们当前或累计盈利和利润为范围,根据美国联邦所得税原则确定,如属普通股,或当存托人实际或建设性收到时(如属美国存托证券)。若该等分派金额超过我们按此计算的当期及累计盈利及溢利,则该等分派将首先被视为非课税资本回报,惟该等美国持有人就该等普通股或美国存托证券所作的调整后税基,则该等分派金额超过该等调整后税基,将被视为出售该等普通股或美国存托证券所产生的收益。然而,我们可能不会根据美国税收原则计算收益和利润。在这种情况下,我们向美国持有人的所有分派通常将被视为股息。
141
目录表
除短期头寸的某些例外情况外,非公司美国持有者(包括个人)收到的某些股息(“合格股息”)通常将被降低税率。这一降低的所得税税率适用于“合格外国公司”支付的股息,并且仅适用于在指定的121天期间持有至少61天的普通股或美国存托凭证,以及满足某些其他条件的情况。就这一目的而言,如果支付股息的股票(或由该等股票支持的美国存托凭证)的股息是针对在美国成熟的证券市场上随时可交易的股票(或由该等股票支持的美国存托凭证)支付的,并且该非美国公司在支付股息的前一年不是被动外国投资公司(“PFIC”),则该非美国公司被视为合格外国公司。就我们的美国存托凭证所代表的股票支付的股息而言,我们应该被视为一家合格的外国公司,因为我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,只要它们如此上市,就应该被视为随时可以交易。因此,根据上述条件和下文“被动型外国投资公司”的讨论,我们就美国存托凭证所代表的股份支付的股息一般将符合降低所得税税率的条件。由于普通股本身并不在美国交易所上市,因此,与美国存托凭证没有代表的普通股相关的股息可能不会被视为合格股息。合格的外国公司还包括有资格享受与美国的所得税条约好处的外国公司,只要美国财政部长确定该条约对于降低税率的目的是令人满意的,并且该条约包括信息交换计划。美国财政部长认定,与中国签订的美国所得税条约符合这些要求。因此,倘若根据企业所得税法,吾等被视为中国税务居民企业,且吾等有资格享有美国与中国之间的所得税条约的利益,则吾等就普通股支付的股息,不论该等股份是否由美国存托凭证代表,将适用上述减税税率(受制于上文所述减收股息税率的一般条件)。我们支付的股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣减。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解是否有可能降低普通股的股息税税率。
就美国外国税收抵免限制而言,我们支付的股息将构成来自美国以外来源的收入,对于美国外国税收抵免而言,我们支付的股息通常将被归类为“被动类别收入”。如本公司根据CIT法被视为中国税务居民企业,则就普通股或美国存托凭证支付的股息可被征收中国预扣税。由于美国外国税收抵免规则最近的变化,在2021年12月28日之后的纳税年度,中国税收通常需要满足某些额外要求,才能被视为美国持有人的可抵免税款,但有资格享受并适当申报税收条约好处的美国持有人除外。吾等尚未确定是否已符合上述要求,因此,不能保证任何中国预扣税将可抵扣。此外,在某些情况下,如果美国持有者持有普通股或美国存托凭证的时间少于规定的最低期限,在此期间,该等美国持有者不受损失风险保护,或有义务支付与股息相关的款项,则该等美国持有者将不被允许就就普通股或美国存托凭证支付的股息征收的任何中国预扣税获得美国外国税收抵免。或者,美国持有者也可以选择从其美国联邦应税收入中扣除此类中国预扣税,前提是美国持有者还选择在相关纳税年度扣除而不是抵扣所有外国所得税。外国税收抵免的可用性和计算,以及在选择扣除外国税收的美国持有者的情况下,外国税收抵免涉及复杂规则的应用,这些规则也取决于美国持有者的特定情况。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问,了解在他们特定的情况下是否可以获得外国税收抵免或扣减。
作为向所有股东按比例分配的一部分,向美国持有人分派额外普通股或美国存托凭证或认购普通股或美国存托凭证的权利,一般不受美国联邦所得税的约束,除非美国持有人有权收取现金或财产,在这种情况下,美国持有人将被视为其收到等同于分派公平市价的现金。
142
目录表
普通股或美国存托凭证的出售或其他处置
根据下文“被动型外国投资公司”的讨论,美国持有者一般将在出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时确认美国联邦所得税的收益或亏损,其金额等于该等出售或处置所变现的金额与美国持有者在该等普通股或美国存托凭证中的调整计税基础之间的差额。此类收益或亏损一般将是资本收益或亏损,并将是长期资本收益(非公司美国股东,包括个人,应按较低税率纳税)或亏损,如果在出售或处置之日,该等普通股或美国存托凭证由该美国股东持有超过一年。资本损失的扣除额受到很大限制。出售或处置的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失,以限制美国的外国税收抵免。由于最近外国税收抵免规则的变化,在2021年12月28日之后的纳税年度内,如果根据CIT法,我们被视为中国税务居民企业,并且对普通股或美国存托凭证的出售或处置征收中国预扣税,则该税不太可能被视为可抵免,除非美国持有人有资格享受并选择税收条约的好处。根据该条约,若出售普通股或美国存托凭证的任何收益被征收任何中国税项,该收益可被视为来自中国的收入。敦促美国持有者就普通股或美国存托凭证的处置征收外国预扣税的税收后果咨询他们的税务顾问,包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
被动对外投资公司
根据我们当前和预计的资产、收入和活动的构成,我们认为,就2020或2021纳税年度而言,我们不是美国联邦所得税方面的PFIC,我们目前不打算或预计在2022纳税年度或可预见的未来成为PFIC。对公共投资委员会地位的确定是一项事实决定,必须每年在每个课税年度结束时作出。我们收入或资产的性质、我们使用所持现金的方式和比率的变化,或美国存托凭证交易价格的下降,都可能导致我们在本年度或随后的任何一年被视为PFIC。然而,如上所述,在每个课税年度结束之前,在这方面不可能确定。
总的来说,非美国公司在任何应纳税年度,如果(i)其总收入的至少75%为“被动收入”,或(ii)其资产价值的至少50%,则为美国联邦所得税目的,(一般根据季度平均数确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易的收益。被动收入不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金和特许权使用费。如果我们拥有另一家公司至少25%(按价值计算)的股票,就PFIC测试而言,我们将被视为拥有我们按比例份额的另一家公司的资产,并收取我们按比例份额的另一家公司的收入。
如果我们在美国持有人拥有普通股或美国存托凭证的任何年度是PFIC,则该美国持有人可能会遇到某些不利的税务后果。该美国持有人可能会承担额外税项和利息费用,(i)美国持有人在年内收到我们的普通股或美国存托证券的分派,但仅限于应课税年度的分派总额超过美国持有人在前三年或美国持有人在较短时间内收到的分派平均数额的125%。(ii)出售或以其他方式出售普通股或美国存托证券时,无论我们是否继续为PFIC(各自为“超额分派”)。税收将通过将超额分配按比例分配至美国持有人持有期间的每一天来确定。分配至本应课税年度及我们并非私人金融公司的任何应课税年度的金额将作为本应课税年度赚取的普通收入(而非资本收益)征税。分配至其他应课税年度的金额将按适用于该等应课税年度普通收入的最高边际税率征税,此外,该等税项将收取利息。
如果美国持有者有资格并确实选择每年将普通股或美国存托凭证按市值计价,这些不利的税收后果可能是可以避免的。如果美国持有人作出按市价计算的选择,该持有人一般会将普通股或美国存托凭证在每个课税年度结束时的公允市值超出其经调整基准的部分(如有)列为普通收入,并将获准就普通股或美国存托凭证的经调整基准在该课税年度结束时超出其公平市价(但仅限于先前因按市价计价选择而包括的收入净额)的超额(如有)而获得普通亏损。出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入。按市值计价的选择只适用于“可上市股票”,即定期交易的股票。极小的在每个日历季度内,合格交易所或其他市场上至少15天的数量,如适用的财政部条例所定义的。我们预计美国存托凭证将是“可上市股票”,因为我们的美国存托凭证在纽约证交所上市,但尚不清楚我们的普通股是否会被如此对待。
143
目录表
美国持有人在普通股或美国存托证券中的调整后税基将增加任何收入包括在内的金额,并减少任何扣除金额,根据按市价计值规则。如果美国持有人选择按市值计价,则该选择将在作出选择的应课税年度及所有其后的应课税年度有效,除非普通股或美国存托凭证不再在合资格交易所定期交易或美国国税局同意撤销该选择。敦促美国持有人咨询其税务顾问,了解是否有按市价计值选举,以及在其特定情况下进行选举是否明智。
如果美国持有者有资格参加有效的合格选举基金选举或QEF选举,上述结果也可能被取消。如果进行优质教育基金选举,这类美国持有者一般会被要求在当前基础上的收入中按比例计入其普通收入和净资本利得。我们不打算准备或提供使美国持有者有权进行QEF选举的信息。
如果我们在您持有我们的普通股或美国存托凭证的任何应课税年度内是一家私人金融公司,则我们将在您持有普通股或美国存托凭证的所有后续年度内继续被视为一家私人金融公司,除非我们不再是一家私人金融公司,而您就普通股或美国存托凭证作出“视为出售”选择(如适用)。倘作出该选择,阁下将被视为已按本公司为私人金融公司的上一个应课税年度最后一日的公平市价出售阁下持有的普通股或美国存托证券,而该等视为出售所得的任何收益将受上述超额分派规则规限。在被视为出售选择之后,您的普通股或美国存托证券(ADS)将不会被视为PFIC的股份,除非我们随后成为PFIC。
如果我们被视为PFIC,美国普通股或美国存托证券持有人必须提交年度申报表,其中包括美国财政部长可能要求的信息。此外,如上文“—股息”中所述,倘我们是派付股息年度或上一年度的私人金融公司,股息收入的降低税率不适用于我们派付的股息。
潜在投资者应就投资于PFIC的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
对外金融资产报告
某些美国持有人如在应课税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元或在应课税年度的任何时间拥有总价值超过75,000美元的“指定外国金融资产”,通常须就该等资产提交一份信息声明,并连同其纳税申报表(目前为表格8938)。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户,以及非美国发行人发行的证券,但并非在金融机构持有的账户中持有。少报属于"特定外国金融资产"的收入超过美元5,000将纳税申报表的时效延长至申报表提交后的六年。美国持有人如未能报告所需信息,可能会受到重大处罚。我们鼓励有意投资者就这些规则的可能应用,包括对他们的特定情况的适用,咨询他们自己的税务顾问。
备用预扣税和信息报告要求
向美国持有人支付的股息以及出售或以其他方式处置其普通股或美国存托凭证所支付的所得款项,可能会受到向美国国税局报告的信息的约束,并可能受到美国联邦后备预扣税的约束。某些豁免收件人不受这些信息报告要求的约束。备份预扣税将不适用于持有正确纳税人身份证号码并作出任何其他所需证明的美国持有人,或以其他方式豁免备份预扣税。美国持有人谁被要求建立他们的豁免地位通常必须提供国内税收服务表W—9(要求纳税人识别号码和认证)。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会计入美国持有者的美国联邦所得税义务。美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必要的信息,获得根据备用扣缴规则扣缴的任何超额金额的退款。
潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问,了解他们是否有资格获得备用预扣,以及获得这一豁免的程序。
144
目录表
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们已在F-1表格中提交了美国证券交易委员会注册声明(档案号为333-164432和档案号为333-170146)。我们还向美国证券交易委员会提交了一份关于美国存托凭证的F-6表格(档案号为333-164523)的相关注册说明书。我们也已经在F-3表格中提交了美国证券交易委员会注册声明(档案号333-190273,档案号333-193379,档案号333-219925和档案号333-251377,档案号333-251377)。关于我们将在2009年长期激励计划下发行的证券,我们已向美国证券交易委员会提交了S-8表格(档案号为333-170693和333-180787)的注册说明书。关于我们将在2014年股权激励计划下发行的证券,我们已经提交了S-8表格的美国证券交易委员会注册说明书(档案号333-204082)。关于我们将在2021年股权激励计划和2022年股权激励计划下发行的证券,我们已经分别提交了S-8表(档号333-258999)和S-8表(档号333-263307)的美国证券交易委员会注册说明书。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求每年提交一份20-F表格,不迟于每个财政年度结束后的四个月,即12月31日。报告和其他信息的副本经美国证券交易委员会存档后,可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复印,地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。在支付复印费后,您可以写信给美国证券交易委员会,索要这些文件的副本。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向我们的美国存托凭证托管机构摩根大通银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I. | 子公司信息 |
不适用。
第11项:对市场风险进行量化和定性披露。
通货膨胀率
自我们成立以来,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2019年、2020年和2021年,中国以居民消费价格指数衡量的通货膨胀率分别为2.9%、2.5%和0.9%。
145
目录表
外汇风险
我们于中国的销售以人民币计值,而我们的成本及资本开支亦大部分以人民币计值。我们在中国境外的销售一般以美元、欧元、澳元及日圆计值,我们亦就采购硅材料、设备及消耗品(如坩埚)以外币(包括美元、日圆及欧元)产生开支。此外,我们有未偿还债务责任,并可能继续不时产生以外币计值及偿还的债务。因此,人民币与美元及其他外币(包括日圆及欧元)之间的任何重大波动均可能使我们面临外汇风险。此外,随着我们扩大对主要出口市场的销售,我们预计我们的外汇风险将增加。
我们已与若干本地银行订立远期外汇合约,以减少因外币波动而引起的经济价值波动。该等合约并未被指定为套期合约,并于每个报告日期按市价计价,并于综合经营报表中确认公允价值变动。截至2021年12月31日,以美元和欧元计价的外汇远期合约名义价值分别为6.3亿美元和2000万欧元。这些合同在12个月内到期。为了确定这些合同的公允价值,我们使用贴现现金流方法来衡量公允价值,这需要输入利息收益率曲线和汇率等信息。我们有一项与外汇远期合约公允价值变动有关的收益,于2021年的收益为人民币2.889亿元(合4530万美元)。然而,我们无法预测未来汇率波动对我们的经营结果的影响,并可能在未来因未对冲的外币敞口或我们对冲工具的损失而产生净外币损失。
我们为我们的海外客户提供信贷。2021年,我们录得净汇兑损失人民币3.555亿元(合5580万美元)。由于美元对人民币贬值,我们在2020年录得净汇兑损失3.365亿元人民币。2019年,由于美元对人民币升值,我们实现净外汇收益880万元。
您在我们美国存托凭证上的投资价值将主要受美元对人民币汇率的影响。只要我们持有以美元计价的资产,人民币对美元的任何升值都可能导致我们的经营报表发生变化,并导致我们以美元计价的资产价值缩水。另一方面,人民币对美元的贬值可能会减少我们的财务业绩的美元等值金额、您对我们公司的投资价值以及我们未来可能支付的股息(如果有的话),所有这些都可能对美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。见“项目3.主要信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--汇率波动可能对我们的经营结果产生不利影响。”
截至2021年12月31日,我们持有83.2亿元人民币(13.1亿美元)的现金和现金等价物,其中110.7亿元人民币(173万美元)以美元计价,人民币对美元汇率每变动5%,我们的现金和现金等价物将增加或减少5.536亿元人民币(8690万美元)。
利率风险
我们所面对的利率风险涉及短期及长期借贷产生的利息开支,以及投资于活期存款及原到期日为三个月或以下的流动投资的超额现金所产生的利息收入。
截至2021年12月31日,我们的短期借款(包括长期银行借款的当前部分和失败的售后回租融资)为133.4亿元人民币(20.9亿美元)。截至2021年12月31日,我们的短期借款余额分别为人民币6.677亿元(1.048亿美元)、人民币1.66亿元(2610万美元)、人民币28.4亿元(4.464亿美元),分别以欧元、日元和美元计价,加权平均年利率分别为1.95%、1.25%和2.59%。我们有人民币99亿元(15.5亿美元)的长期借款(不包括一年内到期的长期银行借款的当前部分和与失败的售后回租交易相关的融资),截至2021年12月31日的平均年利率为5.23%。
2014年11月,我们与富国银行签署了为期20,000,000美元的两年期信贷协议,该协议的期限其后延长至2024年11月。信贷限额于二零一五年六月提高至40,000,000美元,二零一六年七月提高至60,000美元,并于二零二零年一月进一步提高至90,000,000美元。信贷协议项下的借贷将用于支持我们在美国的营运资金及业务营运。
146
目录表
2015年5月,我们与巴克莱银行签署了一份为期20,000,000美元的三年期银行融资协议,该协议随后筹集至40,000,000美元,以支持我们的营运资金及业务营运。该银行融资的期限已延长至二零二二年。
2016年9月,我们与马来亚银行有限公司签署了一份为期2,500万美元的两年期银行融资协议,该协议的期限延长至2022年9月,以支持我们在马来西亚的营运资金及业务营运。
于二零一七年七月,我们订立金额为人民币600,000,000元的四年期融资租赁,以支持我们提高生产效率。
2018年7月,我们与三井住友银行牵头的银行财团签署了53亿日元的银团贷款协议,为我们在日本的业务运营提供营运资金和支持。于二零二一年十二月进行年度检讨后,贷款规模缩减至30. 0亿日圆。
2019年5月,我们发行了本金总额为8500万美元的可转换优先票据,将于2024年到期,以支持资本支出和补充营运资本。票据将于2024年6月1日到期,持有人将有权要求我们在2021年6月1日以现金方式回购全部或部分票据。利率为年息4.5%,每半年派息一次,分期付款。截至本年度报告日期,总计1575万美元的可转换票据已被转换。
2019年9月,我们与马来亚银行签署了一份为期1亿元人民币的一年期银行融资协议,该协议的期限每年可续签,以补充我们的营运资金。
鉴于近期将有大量银行借款和票据到期,我们可能没有足够的资金来履行我们的付款义务。
为了减少我们的利率敞口,我们在2016年签订了一份长期利率掉期合同,将利率固定为固定利率支付方。为了为我们的海外发电站业务运营和扩张提供资金,我们位于墨西哥和阿根廷的运营子公司将从当地银行获得长期银行借款,这些借款将带有浮动利率。从历史上看,我们没有因为利率的变化而面临重大风险;然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会减少或借款的利息支出可能会增加。我们目前没有从事任何利率对冲活动。
第12项:除股权证券外,其他证券的名称、名称、名称和说明
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
147
目录表
D. | 美国存托股份 |
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
我们的美国存托股票,每股相当于四股普通股,在纽约证券交易所上市。摩根大通银行是我们美国存托股份项目的托管机构,其主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道383号11楼,邮编:10179。托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。
存取人必须支付: |
| 用于: |
|
|
|
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) |
| · 发行美国存托证券,包括因分配股份或权利或其他财产而发行 |
|
|
|
|
| · 为提取目的而取消美国存托凭证,包括存款协议终止 |
|
|
|
每个美国存托股份0.05美元(或以下)(或每个美国存托股份的零数) |
| · 向ADS注册持有人的任何现金分配 |
|
|
|
每个ADR$1.50 |
| · 发展不良反应的转让 |
|
|
|
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 |
| · 向存管证券持有人分发或出售证券,而存管证券由存管人分发给ADS登记持有人 |
|
|
|
每日历年每美国存托凭证0.05美元(或每美国存托股份的零数) |
| · 存管服务 |
|
|
|
注册费或转让费 |
| · 当阁下存入或提取股份时,将股份在本公司股份登记册上转让及登记予托管人或其代理人或其代理人的名称 |
|
|
|
保管人的费用 |
| · 电报、电传和传真传输和交付(应交存股票、美国存托凭证和已交存证券的人或ADS登记持有人的要求) |
|
|
|
|
| · 将外币兑换成美元 |
|
|
|
存托人或托管人必须就任何ADS或ADS基础股份支付的税收和其他政府费用,例如股票转让税、印花税或预扣税 |
| · 根据需要 |
|
|
|
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
| · 根据需要 |
托管人向我们支付的费用和其他款项
存托人同意报销我们发生的与ADS设施的管理和维护相关的费用,包括但不限于投资者关系费用、纽约证券交易所年度上市费、ADS发行费用或任何其他计划相关费用。托管人将偿还我们的费用金额有限制,但我们可获得的偿还金额与托管人向投资者收取的费用金额无关。年度偿还也以某些要求和标准为条件,并将在不符合这些要求或标准的情况下按比例调整。2021年,存托人每年向我们支付360,700美元的法律和投资者关系费用。
第II部
项目13. 拖欠款项、拖欠款项及拖欠款项
没有。
148
目录表
项目14. 担保持有人权利的重大修改及收益的使用
A.-D.对担保持有人权利的实质性修改
没有。
E. | 收益的使用 |
2019年ADS发售
以下“收益用途”资料与表格F—3的登记声明有关(文件编号333—219925),连同于2019年5月15日生效的额外证券登记招股说明书补充,用于我们公开发行4,062,500份ADS,代表16,250份,000股,承销商完全行使其超额配售权,以购买额外609,375份ADS,代表2,437,500股普通股,或2019年ADS发行。扣除承销佣金及费用以及发行费用后,我们从2019年美国存托存托发行收到的所得款项净额共计7090万美元。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和巴克莱资本公司。是我们2019年ADS发行的承销商的代表。在2019年美国存托证券发行的同时,我们以私人配售或2019年私人配售的方式发行了本金总额为8500万美元的可换股票据。扣除配售代理费用及其他发行费用后,我们从2019年私募获得的所得款项净额共计8220万美元。
2019年5月15日至2019年12月31日期间,本公司与2019年美国存托证券发行有关的账户发生的总费用约为390万美元,其中包括340万美元的承销折扣和佣金以及约50万美元的2019年美国存托证券发行的其他成本和支出。于2019年5月15日至2019年12月31日期间,本公司与2019年私募相关的账户产生的总费用约为280万美元,包括配售代理费用及其他发行费用。交易开支概不包括支付予本公司董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司股本证券超过10%或以上之人士或本公司联属公司之款项。2019年美国存托证券发行或2019年私募发行的所得款项净额均未直接或间接支付予我们的任何董事或高级职员或其联系人、拥有10%或以上股本证券的人士或我们的关联公司。
于2019年5月15日至2019年12月31日期间,我们将2019年美国存托证券发行的所有所得款项净额用于(i)采购制造设备以及升级和扩建我们的制造设施的资本开支,及(ii)其他日常经营用途。于2019年5月17日至2019年12月31日期间,我们已将2019年私募所得款项净额中的3150万美元转让给与零行使看涨期权交易有关的期权交易对手方,以及我们2019年私募股权的净收益余额,用于(i)用于采购制造设备及升级及扩建制造设施的资本开支;及(ii)其他日常营运用途。
2020年ATM计划
以下“收益的使用”信息涉及F-3表格中的注册声明(文件编号333-251377)以及招股说明书附录,用于注册2020年12月16日的额外证券,通过2020年ATM计划出售总计1亿美元的我们的美国存托凭证。2021年1月6日,我们完成了2020年自动柜员机计划,在该计划下,我们销售了1,494,068台美国存托凭证,扣除佣金和提供费用后获得了9,825万美元。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和巴克莱资本公司作为我们2020年自动取款机计划的销售代理。
于二零二一年第一季度,我们将二零二零年ATM计划的所有所得款项净额分别用于产能扩张及其他一般企业用途。我们的产能扩张主要透过江西晶科(我们于中国拥有73. 3%权益的附属公司)进行,因此二零二零年ATM计划的若干所得款项净额已以公司间贷款的形式转移至江西晶科。于二零二一年一月,我们透过全资附属公司晶科能源投资有限公司向江西晶科提供合共95. 0百万美元的公司间贷款,为期三年,年利率为3. 34%。
149
目录表
第15项:监管、控制和程序
披露控制和程序
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估,这一术语是根据1934年证券交易法(经修订)颁布的规则13a-15(E)定义的。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在1934年修订的《证券交易法》下的规则13a-15(E)中为我们公司定义。财务报告内部控制是指根据公认会计原则,对财务报告的可靠性和编制合并财务报表提供合理保证的过程,包括下列政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录应合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认会计原则编制合并财务报表;公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。提供合理保证,防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制制度只能对合并财务报表的编制和列报提供合理的保证,而不能防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(简称COSO)发布的报告《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准,评估了截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性。根据这项评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
独立注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所审计了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性,这份报告载于本20-F表的F-2页。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在2021年没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。
项目16A:审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定,董事的独立董事Steven Markscheid先生是我们的审计委员会的财务专家。Steven Markscheid先生符合《纽约证券交易所公司治理角色》第303A节和《交易所法案》规则60A-3的独立要求。
150
目录表
项目16B:职业道德、职业道德
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的道德准则,包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席技术官、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们已于2010年2月4日向美国证券交易委员会提交了F-1/A表格(文件编号333-164432),并将我们的商业行为和道德准则作为我们注册声明的附件99.1的证物,并在我们的网站上发布了该准则,链接如下:Http://ir.jinkosolar.com/static-files/ed0c40da-6be3-42fc-a779-03b16094c4e1。我们承诺在收到任何人的书面要求后十个工作日内,免费向该人提供我们的商业行为和道德准则的副本。
项目16C:总会计师费用和服务:总会计师费用和服务
下表载列由我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所在指定期间提供的若干专业服务的费用总额,具体类别如下。在下列期间,我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。
2020 | 2021 | |||||
| (人民币) |
| (人民币) |
| (美元) | |
(单位:万人) | ||||||
审计费 |
| 5,800 |
| 6,000 |
| 941.5 |
审计相关费用 |
| 1,350 | (1) | — | — | |
税费(2) |
| 623 |
| 745 |
| 116.9 |
所有其他费用 | — | — | ||||
总计 |
| 7,773 |
| 6,745 |
| 1,058.4 |
(1) | 代表我们的独立注册会计师事务所就我们的2020年ATM计划提供的专业服务收取的总费用。 |
(2) | “税务费用”指本公司独立注册会计师事务所就税务咨询所提供专业服务于每个财政年度所收取的合计费用。 |
本公司审核委员会的政策是预先批准本公司独立注册会计师事务所提供的所有审核及非审核服务,包括审核服务、税务服务及上文所述的其他服务,但不包括 极小的在审计完成之前,我们的审计委员会批准的服务。上述所有费用均已获审核委员会预先批准。
项目16D. 审计委员会列名标准的豁免
不适用。
151
目录表
项目16E. 发行人及附属买方购买股权
(d)最大 | ||||||||||
近似 | ||||||||||
(c)总 | 美元价值 | |||||||||
ADS数量 | 的ADS, | |||||||||
购买的电子邮件 | 可能还没有。 | |||||||||
作为以下项目的一部分: | 购得 | |||||||||
(A)总计 | 公开 | 在政府的领导下 | ||||||||
数量: | (B)平均水平 | 宣布 | 计划或 | |||||||
--美国存托凭证 | 支付的价格 | 计划或 | 程序(在 | |||||||
期间 |
| 购买的电子邮件 |
| 广告 |
| 节目(1) |
| 百万美元)(1) | ||
2020年3月12日至3月31日 | 305,660 | 美元 | 13.58 | 305,660 | 美元 | 95.9 | ||||
2020年4月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2020年5月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2020年6月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2020年7月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2020年8月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2020年9月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2020年10月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2020年11月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2020年12月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2021年1月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2021年2月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2021年3月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2021年4月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2021年5月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2021年6月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2021年7月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2021年8月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2021年9月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2021年10月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2021年11月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
2021年12月 | — | — | — | 美元 | 95.9 | |||||
总计 | 305,660 | 美元 | 13.58 | 305,660 | — |
(1) | 2020年3月12日,我们宣布在2020年3月12日起的十二个月内回购高达1亿美元的以美国存托凭证为代表的普通股的股票。根据市场条件和适用的规则和条例,可不时在公开市场上以公开市场交易、私下谈判交易或大宗交易中的现行市场价格和/或通过其他法律允许的方式进行购买。股票回购的时间和条件将受各种因素的影响,包括交易法第10 b-18条和第10 b5 -1条的要求,以及我们的内幕交易政策。 |
项目16F. 更改注册人的核证帐户
不适用。
152
目录表
项目16G. 公司治理
我们根据开曼群岛法律注册成立。纽约证券交易所上市公司手册或纽约证券交易所标准中的许多企业管治规则并不适用于我们作为“外国私人发行人”,我们获准遵循开曼群岛的企业管治常规,以取代纽约证券交易所标准中的大多数企业管治标准。纽约证券交易所准则第303A.11条要求在纽约证券交易所上市的外国私人发行人描述其公司治理实践与适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司或美国国内发行人的公司治理标准之间的重大差异。下表概述该等重大差异:
|
| 纽约证券交易所上市公司手册关于公司治理的要求 |
| 我们的实践 |
董事会 | 纽约证券交易所标准要求美国国内发行人每年至少安排一次只有独立董事出席的执行会议。我们不受此要求的限制。 | 我们的董事可以参加我们所有的董事会会议。 | ||
纽约证券交易所标准要求美国国内发行人披露相关方与首席董事或非管理层董事作为一个整体直接沟通的方法。我们不受此要求的限制。 | 我们没有采取任何这样的方法。 | |||
审计委员会 | 如果一名审计委员会成员同时在三家以上上市公司的审计委员会任职,而上市公司没有将其审计委员会成员任职的审计委员会数量限制在三个或更少,则在每一种情况下,美国国内发行人的董事会都必须确定这种同时任职不会损害该成员有效地担任其审计委员会成员的能力,并在其年度委托书或年度报告中披露这一决定。我们不受这种要求的约束。 | 我们的董事会还没有做出这样的决定。 | ||
薪酬委员会 | 纽约证交所标准要求美国国内发行人设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们不受这种要求的约束。 | 我们有一个薪酬委员会,由一名独立的董事和两名执行董事组成。 | ||
纽约证券交易所标准要求美国国内发行人的薪酬委员会每年提交一份薪酬委员会报告,并将该报告包括在其年度委托书或Form 10-K的年度报告中。我们不受这种要求的约束。 | 我们的薪酬委员会还没有出具这样的报告。 | |||
提名委员会 | 虽然纽约证交所标准要求美国国内发行人的提名委员会中只有独立董事,但我们不受这一要求的约束。 | 我们的公司治理和提名委员会由两名独立董事和一名执行董事组成。 |
项目16H. 矿山安全披露
不适用。
项目16 I. 关于阻止检查的外国管辖权的披露
不适用。
153
目录表
第三部分
项目17. 财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18. 财务报表
见本年度报告第F-1页开始的各页。
154
目录表
项目19.展览馆展示展品。
展品数 |
| 文件说明 |
|
|
|
1.1 |
| 第三次修订和重述的组织章程大纲和章程,目前有效(通过引用我们于2010年2月9日向美国证券交易委员会提交的表格F—1(档案编号333—164432)的登记声明的附件3.2而纳入) |
|
|
|
2.1 |
| 注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3) |
|
|
|
2.2 |
| 注册人的股票证书样本(通过参考我们于2010年1月20日向美国证券交易委员会提交的表格F—1(文件编号333—164432)的附件4.2纳入) |
|
|
|
2.3 |
| 注册人、美国存托凭证的保管人和持有人之间的经修订和重述的存托协议格式(通过引用并入附件99。(A)我们于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交的表格F—6(文件编号333—164523)的注册声明) |
2.4 | 证券描述(通过引用我们于2020年4月24日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—34615)年度报告的附件2.4)。 | |
|
|
|
4.1 |
| 2009年长期激励计划,于2011年9月28日修订并重述(通过引用2012年4月18日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—34615)年度报告的附件4.1纳入) |
|
|
|
4.2 |
| 董事与注册人之间的赔偿协议格式(通过引用我们于2010年1月20日向美国证券交易委员会提交的表格F—1(文件编号333—164432)的注册声明的附件10.29而纳入) |
|
|
|
4.3 |
| 首席财务官的行政服务协议表格(参考2010年1月20日向美国证券交易委员会提交的表格F—1(文件编号333—164432)的注册声明的附件10.27) |
|
|
|
4.4 |
| 雇佣协议表格的英文翻译(参考2010年1月20日向美国证券交易委员会提交的表格F—1(文件编号333—164432)的注册声明的附件10.28) |
|
|
|
4.5 |
| 晶科太阳能株式会社的工厂租赁协议英文翻译,江西德森能源有限公司、2008年1月1日(通过引用我们于2010年1月20日向美国证券交易委员会提交的表格F—1(文件编号333—164432)的注册声明的附件10.2) |
|
|
|
4.6 |
| 董事与中国银行之间的最高金额担保合同格式(通过参考我们于2010年1月20日向证券交易委员会提交的表格F—1(文件编号333—164432)的登记声明的附件10.21合并)的英文译文 |
|
|
|
4.7 |
| 董事与中国农业银行之间的最高金额担保协议(通过参考我们于2010年1月20日向美国证券交易委员会提交的表格F—1(文件编号333—164432)的登记声明的附件10.39合并)的英文翻译 |
|
|
|
4.8 |
| 2014年股权激励计划(通过参考2015年4月16日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—34615)年度报告的附件4.9纳入) |
4.9 |
| 注册人晶科能源WWG Investment Co.,有限公司,晶科太阳能发电工程集团有限公司,江西晶科太阳能工程有限公司,有限公司,公司简介Ltd.和MEGCIF Investments 6 Limited(通过引用我们于2015年4月16日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号:001—34615)的年度报告的附件4.10合并) |
155
目录表
4.10 |
| 注册人与江西晶科太阳能工程有限公司签订的主服务协议,2016年10月18日(通过引用我们于2017年3月29日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—34615)年度报告的附件4.10) |
|
|
|
4.11 |
| Wide Wealth Group Holdings Limited与上饶市康盛科技有限公司的股份购买协议英文翻译,2016年10月18日(通过引用我们于2017年3月29日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—34615)年度报告的附件4.11) |
|
|
|
4.12 |
| 2019年5月15日,注册人与瑞士信贷股份有限公司新加坡分行签署的可转换优先票据购买协议(通过引用我们于2020年4月24日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—34615)年度报告的附件4.16纳入) |
|
|
|
4.13 |
| 注册人与瑞士信贷(香港)有限公司于2019年5月15日签署的可换股优先票据购买协议(通过引用我们于2020年4月24日向证券交易委员会提交的表格20—F(档案编号001—34615)的年度报告的附件4.17而纳入) |
|
|
|
4.14 |
| 注册人与BFAM Asian Opportunities Master Fund,LP通过其普通合伙人BFAM Asian Opportunities Master GP Limited签署的日期为2019年5月15日的可转换优先票据购买协议(通过引用我们于2020年4月24日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—34615)的年度报告的附件4.18纳入) |
4.15 | 注册人与CAI Global Master Fund,L.P.签署日期为2019年5月15日的可转换优先票据购买协议(通过引用我们于2020年4月24日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—34615)年度报告的附件4.19纳入) | |
4.16 | 注册人与Myriad Opportunities Master Fund Limited于2019年5月15日签署的可转换优先票据购买协议(通过引用我们于2020年4月24日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—34615)年度报告的附件4.20纳入) | |
4.17 | 2019年5月15日,注册人与九桅杆投资基金签署的可转换优先票据购买协议(通过引用我们于2020年4月24日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—34615)年度报告的附件4.21纳入) | |
4.18 | 2019年5月15日,注册人与Huge Star Opportunity II Limited签署的可转换优先票据购买协议(通过引用我们于2020年4月24日向美国证券交易委员会提交的表格20—F年度报告(文件编号001—34615)的附件4.22纳入) | |
4.19 | 注册人与瑞士信贷(香港)有限公司于2019年5月15日签订的配售代理协议(通过引用我们于2020年4月24日向证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—34615)的年度报告的附件4.23纳入) | |
4.20 | 注册人纽约梅隆银行伦敦分行(作为受托人和付款代理人)、纽约梅隆银行卢森堡分行(作为登记和转让代理人)和纽约梅隆银行伦敦分行(作为兑换代理人)之间的契约,日期为5月17日,2019年(通过引用我们于2020年4月24日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—34615)年度报告的附件4.24) | |
4.21 | 注册人与瑞士信贷股份公司新加坡分行之间的零罢工看涨期权确认日期为2019年5月14日(通过引用我们于2020年4月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表格(文件号001-34615)年度报告的附件4.25合并) | |
4.22 | 2020年12月16日向美国证券交易委员会提交的表格F—3(文件编号333—251377)自动货架登记声明 |
156
目录表
4.23 | 注册人、Credit Suisse Securities(USA)LLC和Barclays Capital Inc.之间的分销代理协议形式(通过引用于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的表格6—K(文件编号001—34615)的附件1.1纳入) | |
4.24 | 2021年股权激励计划(通过参考我们于2021年4月28日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—34615)年度报告的附件4.23纳入) | |
4.25 | 2022年股权激励计划(通过参考我们于2022年3月4日向美国证券交易委员会提交的表格S—8(文件编号333—263307)的附件10.1纳入) | |
8.1* |
| 注册人的子公司 |
|
|
|
11.1 |
| 注册人的商业行为和道德准则(通过引用我们于2010年2月4日向美国证券交易委员会提交的表格F—1(文件编号333—164432)的注册声明的附件99. 1纳入) |
|
|
|
12.1* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书 |
|
|
|
12.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书 |
|
|
|
13.1** |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书 |
|
|
|
13.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书 |
|
|
|
15.1* |
| 独立注册会计师事务所的同意 |
|
|
|
101.INS* |
| 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
|
|
|
101.Sch* |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
101.卡尔* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.定义* |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
101.实验所* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.前期* |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*以表格20-F与本年度报告一同提交
**以表格20-F格式提供本年度报告
157
目录表
签名
注册人特此证明其符合表格20—F的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人代表其在表格20—F上签署本年度报告。
| 晶科能源控股有限公司。 | ||
|
|
| |
| 发信人: | /s/李贤德 | |
| 姓名: | Li,贤德 | |
| 标题: | 董事会主席兼首席执行官 | |
|
|
| |
日期:2022年4月28日 |
|
|
158
目录表
合并财务报表索引
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:普华永道中天有限责任公司(普华永道中天有限责任公司) | F-2 |
合并财务报表 |
|
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的综合经营报表 | F-5 |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合全面收益表 | F-6 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-7 |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的合并股东权益变动表 | F-9 |
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的综合现金流量表 | F-10 |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度合并财务报表附注 | F-11 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致晶科能源控股有限公司董事会和股东,公司
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审核随附的晶科能源控股有限公司的综合资产负债表,有限公司及其子公司(以下简称“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日止三年各年的相关合并经营报表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量表,包括相关附注(统称“合并财务报表”)。我们还根据《财务报告准则》中确立的标准,审计了截至2021年12月31日的公司财务报告内部控制, 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为,截至2021年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注2所述,本公司于2020年改变了对若干金融工具的信贷损失的会计处理方式。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表,维护有效的财务报告内部控制,以及对财务报告内部控制有效性的评估,包括在第15项下的管理层《财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
目录表
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
应计保修成本
如综合财务报表附注2所述,本公司生产的太阳能组件在出售时通常会有5年或10年的产品缺陷保修,以及10年和25年的保修,以防止产品在交付时的初始最低发电量分别下降超过10%和20%。管理层在评估本公司太阳能组件产品的预期故障率以及在衡量保修成本时与履行其保修义务相关的估计重置成本时应用了重大判断。截至2021年12月31日,公司的累计保修成本为人民币10.08亿元。
我们确定执行与应计保修成本相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在估计保修成本时做出的重大判断,包括预期故障率和估计的重置成本。这反过来又导致了审计师在执行程序和评估与管理层对保证成本的估计有关的审计证据时的高度判断力、主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与应计保修费用估计有关的内部控制的有效性。这些程序还包括测试所用方法的适当性和管理层在制定这些估计时使用的重大假设的合理性,包括公司太阳能组件产品的预期故障率和与履行其保修义务相关的估计重置成本。评估管理层使用的重大假设是否合理涉及(I)测试历史保修索赔和和解,(Ii)评估管理层在估计预期故障率时考虑的因素的合理性和适当性,以及(Iii)测试用于估计重置成本的基础数据的完整性、准确性和相关性。
F-3
目录表
应收账款坏账准备
如综合财务报表附注2及附注7所述,截至2021年12月31日,公司应收账款总额为人民币78.22亿元,其中计提坏账准备人民币3.24亿元。备抵是管理层对应收账款预期信用损失的估计。管理层通过根据某些信用风险特征(包括公司提供的服务和产品的规模、类型)将应收账款划分为组来估计拨备。管理层根据过往信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测,以及在评估终身预期信贷损失时的任何复苏情况,厘定每个组别的预期损失率。
我们确定执行与应收账款坏账准备相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在估计应收账款信用损失准备时做出的重大判断。这反过来又导致审计师在执行程序和评估审计证据方面的高度主观性和努力,这些程序和审计证据与管理层对信用风险特征、债务回收期限、当前和未来经济状况的判断有关。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与应收账款信贷损失准备金估计有关的内部控制的有效性。除其他外,这些程序还包括测试管理层估算应收账款信用损失准备金的程序,方法包括:(1)测试所用数据的完整性、准确性和相关性;(2)评价管理层使用的模型和方法的适当性;(3)评价管理层使用的重大假设的合理性,包括信用风险特征、追偿债务的期限、当前和未来的经济状况。
/s/
2022年4月28日
自2008年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-4
目录表
晶科能源控股有限公司。
合并业务报表
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
截至2011年12月31日的财政年度: | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (注2(Al)) | |||||||
来自第三方的收入 |
| |
| |
| | | |
关联方收入 |
| |
| |
| | | |
总收入 |
| |
| |
| | | |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
毛利 |
| |
| |
| | | |
销售和市场营销 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
长期资产减值准备 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
研发 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
营业收入 |
| |
| |
| | | |
利息支出,净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
补贴收入 |
| |
| |
| | | |
汇兑收益/(损失)净额 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
其他收入,净额 |
| |
| |
| | | |
出售附属公司的收益 |
| |
| — |
| |
| |
外汇远期合约公允价值变动 |
| ( |
| |
| | | |
外汇期权公允价值变动 |
| ( |
| ( |
| | | |
利率互换公允价值变动 |
| ( |
| ( |
| | | |
可换股优先票据及认购期权之公平值变动 |
| ( |
| ( |
| | | |
可转换优先票据发行成本 |
| ( |
| — |
| | | |
所得税前收入 |
| |
| |
| | | |
所得税费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
关联公司的权益(亏损)/收入 |
| ( |
| ( |
| | | |
净收入 |
| |
| |
| | | |
减去:非控股权益应占净收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
晶科能源控股有限公司S普通股股东应占净收益 |
| |
| |
| | | |
|
|
|
| |||||
晶科能源控股有限公司应占净收入╱(亏损),责任公司每股普通股股东— |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| |
| |
| | | |
稀释 |
| |
| ( |
| | | |
晶科能源控股有限公司应占净收入╱(亏损),责任公司s普通股股东每股ADS— |
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| |
| |
| | | |
稀释 |
| |
| ( |
| | | |
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
| |
| |
| | | |
稀释 |
| |
| |
| | |
每个美国存托股份代表
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
晶科能源控股有限公司。
综合全面收益表
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
截至2011年12月31日的财政年度: | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (注2(Al)) | |||||||
净收入 |
| |
| |
| | | |
其他全面收入: |
|
|
|
| ||||
- 利率掉期现金流对冲公允价值变化(注31) | — | — | ( | ( | ||||
- 工具特定信用风险变化的重新分类(注24) | — | — | ( | ( | ||||
- 特定工具信用风险的变化(注24) | ( | | | | ||||
--外币折算调整 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
综合收益 |
| |
| |
| | | |
减:非控股权益应占综合收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
晶科能源控股有限公司S普通股股东应占全面收益 |
| |
| |
| | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
晶科能源控股有限公司。
合并资产负债表
截至2020年和2021年12月31日
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注2(Al)) | ||||||
资产 |
|
| ||||
流动资产: |
|
|
| |||
现金和现金等价物 |
| |
| | | |
受限现金 |
| |
| | | |
限制性短期投资 |
| |
| | | |
短期投资 |
| |
| | | |
应收账款,净额—关联方 |
| |
| | | |
应收账款净额—第三方 |
| |
| | | |
应收票据关联方 | | | | |||
应收票据,净额—第三方 |
| |
| | | |
向供应商和第三方预付款 |
| |
| | | |
库存,净额 |
| |
| | | |
外汇远期合同应收账款 |
| |
| | | |
其他应收账款与关联方 |
| |
| | | |
持有待售资产 | — | | | |||
预付款和其他流动资产 |
| |
| | | |
流动资产总额 |
| |
| | | |
非流动资产: |
|
| ||||
限制性长期投资 |
| |
| | | |
应收账款,净第三方 | | | | |||
项目资产,净额 |
| |
| | | |
对关联公司的投资 |
| |
| | | |
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | | |
土地使用权,净值 |
| |
| | | |
无形资产,净额 |
| |
| | | |
递延税项资产 |
| |
| | | |
融资租赁使用权资产净额 | | | | |||
经营性租赁使用权资产净额 | | | | |||
与可转换优先票据相关的看涨期权 | | | | |||
给供应商的预付款,使用期超过一年 | — | | | |||
其他资产—关联方 |
| |
| | | |
其他资产—第三方 |
| |
| | | |
股权证券投资 | — | | | |||
非流动资产总额 |
| |
| | | |
总资产 |
| |
| | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
晶科能源控股有限公司。
合并资产负债表
截至2020年和2021年12月31日
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注2(Al)) | ||||||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
应付账款与关联方 |
| |
| | | |
应付账款—第三方 |
| |
| | | |
应付票据—第三方 |
| |
| | | |
应计工资和福利费用 |
| |
| | | |
第三方垫款 |
| |
| | | |
应缴所得税 |
| |
| | | |
外汇远期衍生工具应付款 |
| |
| | | |
可转换优先票据-当前 |
| |
| | | |
融资租赁负债-流动 | | | | |||
经营租赁负债--流动负债 | | | | |||
短期借款,包括长期借款的流动部分,以及失败的售后租回融资 |
| |
| | | |
其他应付款和应计费用—第三方 |
| |
| | | |
其他应付款-关联方 |
| |
| | | |
对关联方的担保责任 |
| |
| | | |
持有待售负债 | — | | | |||
递延收入 | — | | | |||
流动负债总额 |
| |
| | | |
非流动负债: |
|
|
| |||
长期借款 |
| |
| | | |
长期应付款 |
| |
| | | |
应计保修费用—非当期 |
| |
| | | |
融资租赁负债—非流动 | | | | |||
经营租赁负债--非流动负债 | | | | |||
可转换优先票据 |
| — |
| | | |
递延税项负债 |
| |
| | | |
对关联方的担保负债—非流动 |
| |
| | | |
非流动负债总额 |
| |
| | | |
总负债 |
| |
| | | |
|
|
|
| |||
承诺和或有事项 |
|
|
| |||
|
|
|
| |||
股东权益: |
|
|
|
| ||
普通股(美元 |
| |
| | | |
额外实收资本 |
| |
| | | |
法定储备金 |
| |
| | | |
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ( | |
库存股,按成本计算; |
| ( |
| ( | ( | |
留存收益 |
| |
| | | |
道达尔晶科能源控股有限公司有限公司股东权益 |
| |
| | | |
非控制性权益 |
| |
| | | |
股东权益总额 |
| |
| | | |
负债总额、可赎回非控制性权益和股东权益 |
| |
| | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
晶科能源控股有限公司。
合并股东权益变动表
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
已发行普通股 |
|
| 晶科太阳能控股有限公司股东权益 |
|
| |||||||||||||||
累计 | 保留 | |||||||||||||||||||
其他 | 数量 | 收益 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||
数量 | 其他内容 | 法定 |
| 全面 |
| 财务处 | 财务处 |
| (累计 |
| 控管 |
| 股东的 | |||||||
股票 | 面值 | 实收资本 | 储量 |
| (亏损)/收入 | 库存 | 库存 |
| 亏损) | 利益 | 股权 | |||||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |||
截至2018年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
普通股发行 | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
拨入法定储备金 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
外币兑换折算调整 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
特定工具信用风险的变化(注24) | | | | | ( | | | | | ( | ||||||||||
非控股权益的贡献 | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
处置鄱阳罗洪子公司(注1) | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||
行使购股权 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
净收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
截至2019年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| | |
| |
| |
| |
| |
| | |
普通股发行 | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
拨入法定储备金 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
外币兑换折算调整 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| ( |
特定工具信用风险的变化(注24) | | | | | | | | | | | ||||||||||
非控股权益出资(附注1) | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
主要股东出资(注26) | | | | | | | | | ( | | ||||||||||
非控股权益结算(注20) | | | ( | | | | | | ( | ( | ||||||||||
回购非控制性权益 | | | ( | | | | | | ( | ( | ||||||||||
子公司的股权融资(注26) | | | | | | | | | | | ||||||||||
行使购股权 | | | | | | | | | | | ||||||||||
股份回购(注25) | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||
采纳新会计准则之累计影响(附注2(上午)): |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
净收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
截至2020年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| | |
| |
| |
| |
| |
| | |
拨入法定储备金 |
| |
| |
| |
| | |
| |
| |
| ( |
| |
| | |
外币兑换折算调整 |
| |
| |
| |
| | ( |
| |
| |
| |
| |
| ( | |
特定工具信用风险的变化(注24) | | | | | | | | | | | ||||||||||
行使购股权 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
可转换优先票据的转换(注24) | | | | | ( | | | | | | ||||||||||
净收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
利率掉期现金流量对冲公允价值变动 | | | | | ( | | | | | ( | ||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| | |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
晶科能源控股有限公司。
合并现金流量表
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
截至2011年12月31日的财政年度: | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注2(Al)) | ||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
| |
| |
| |
| |
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
股份补偿费用: |
| |
| |
| |
| |
外汇远期合约公允价值变动 |
| ( |
| ( |
| |
| |
外汇期权公允价值变动 |
| |
| |
| ( |
| ( |
可转换优先票据公允价值变化 |
| |
| |
| ( |
| ( |
认购期权公允价值变动 |
| ( |
| ( |
| |
| |
利率互换公允价值变动 |
| |
| |
| |
| |
可转换优先票据发行费用 |
| |
| |
| |
| |
递延所得税 |
| |
| |
| ( |
| ( |
财产、厂房和设备折旧 |
| |
| |
| |
| |
使用权资产摊销 |
| |
| |
| |
| |
项目资产折旧 | | | | | ||||
土地使用权摊销 |
| |
| |
| |
| |
无形资产摊销 |
| |
| |
| |
| |
担保责任摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
库存减记 |
| |
| |
| |
| |
预期信贷损失准备金 |
| |
|
|
| |||
处置财产、厂房和设备的损失 |
| |
| |
| |
| |
与售后租回交易有关的递延损失摊销 |
| |
| |
| |
| |
长期资产减值准备 |
| |
| |
| |
| |
附属公司亏损/(收入)权益 |
| |
| |
| ( |
| ( |
出售附属公司投资收益 |
| ( |
| |
| |
| |
汇兑(收益)/损失,净额 |
| ( |
| |
| |
| |
营业资产和负债变动(扣除处置影响): |
|
|
|
| ||||
应收账款减少/(增加)-第三方 |
| |
| |
| ( |
| ( |
应收账款减少—关联方 |
| |
| |
| |
| |
应收票据(增加)/减少—第三方 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
应收票据(增加)/减少-关联方 |
| ( |
| ( |
| |
| |
预付给供应商—第三方的预付款(增加)/减少 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
库存增加 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
待售项目资产(增加)/减少,扣除增量收入(注2(m)) |
| ( |
| |
| — |
| — |
租赁负债减少 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他应收账款减少-关联方 |
| |
| |
| |
| |
预付款和其他流动资产的减少/(增加) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
其他资产减少—关联方 | | | | | ||||
其他资产减少—第三方 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
增加土地使用权 | — | ( | ( | ( | ||||
应付账款增加/(减少)—第三方 |
| |
| ( |
| |
| |
应付账款增加/(减少)—关联方 |
| |
| ( |
| |
| |
应计工资总额和福利支出增加 |
| |
| |
| |
| |
递延收入增加 | — | — | | | ||||
第三方预付款增加/(减少)额 |
| |
| ( |
| |
| |
关联方预付款减少 |
| ( |
| ( |
| |
| |
应付所得税增加/(减少) |
| |
| ( |
| |
| |
衍生资产减少-外汇期权 | | | | | ||||
衍生负债减少—利率互换 |
| ( |
| ( |
| |
| |
其他应付款和应计项目增加--第三方 |
| |
| |
| |
| |
其他应付款及应计费用增加╱(减少)-关联方 | | | ( | ( | ||||
与出售为出售而建的项目资产有关的长期借款减少 | | ( | | | ||||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| |
| |
|
|
|
|
|
|
|
| |
投资活动产生的现金流: |
|
| ||||||
限制性短期投资到期 |
| |
| |
| |
| |
短期投资到期日 | — | — | | | ||||
受限长期投资的到期日 |
| |
| |
| |
| |
处置财产、厂房和设备所得收益 |
| |
| |
| |
| |
收到的现金,扣除处置现金,处置子公司 |
| |
| |
| — |
| — |
购置房产、厂房和设备 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
为建设运营的项目资产支付的现金 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
为附属公司投资支付的现金 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
购买土地使用权 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
购买无形资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
购买受限制的短期投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
购买受限的长期投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
购买短期投资 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
收购一家子公司 | — | ( | — | — | ||||
股权证券投资支付的现金 | — | — | ( | ( | ||||
从股息中收到的现金 | — | | | | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
| |
融资活动的现金流: |
|
| ||||||
行使看涨期权所得款项 | — | — | | | ||||
发行普通股所得款项 | | — | | | ||||
发行可转换优先票据收到的现金 |
| |
| — |
| — |
| — |
看涨期权现金支付 | ( | — | — | — | ||||
看涨期权押金现金支付 | ( | — | — | — | ||||
作为承租人的融资租赁现金付款和相关押金 | ( | ( | ( | ( | ||||
行使购股权所得款项 |
| |
| |
| |
| |
作为承租人支付融资租赁保证金 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
非控股权益持有人出资 |
| |
| |
| — |
| — |
发行可转换优先票据支付的发行成本 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
银行借款收益 |
| |
| |
| |
| |
偿还借款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
应付票据减少-关联方 | ( | — | — | — | ||||
应付票据增加—第三方 |
| |
| |
| |
| |
回购可转换优先票据 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
偿还应付债券 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
子公司股权融资 | — | | — | — | ||||
从政府背景基金借款 | — | | | | ||||
股份回购 | — | ( | — | — | ||||
回购非控制性权益 | — | ( | — | — | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| |
| |
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
| |
| |
| |
| |
年初现金、现金等价物和受限现金 |
| |
| |
| |
| |
年终现金、现金等价物和限制性现金(附注2(D)) |
| |
|
|
| | ||
|
|
|
|
|
|
| ||
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
缴纳所得税的现金 |
| |
| |
| |
| |
为利息支出支付的现金(扣除资本化金额) |
| |
| |
| |
| |
|
|
|
|
|
|
|
| |
补充披露非现金投资和融资现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付款中包括的财产、厂房和设备的购置 |
| |
| |
| |
| |
购买包含在持有待售负债中的项目资产 |
| |
| — |
| — |
| — |
行使后续期间收到的购股权所得收益 |
| |
| |
| |
| |
与市场发售相关的应收账款 |
| — |
| |
| — |
| — |
与处置不动产、厂房和设备相关的通知 |
| — |
| |
| |
| |
出售股权证券,代价与应付第三方的余额相抵 | — | | — | — | ||||
可转换优先票据转换为普通股 |
| — |
| — |
| |
| |
F-10
目录表
晶科能源控股有限公司。
合并财务报表附注
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
1.说明业务的组织和性质
晶科太阳能控股有限公司Ltd.(“本公司”或“晶科太阳能控股”)于二零零七年八月三日在开曼群岛注册成立。于二零一零年五月十四日,本公司于美国纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市。本公司及其附属公司(统称“本集团”)主要从事设计、开发、生产及销售光伏产品以及开发商业太阳能项目。
下表列出了截至2021年12月31日公司主要子公司的信息:
| 日期 |
|
|
| |||
| 参入 |
| 地点: |
| 百分比 | ||
附属公司 |
| /收购 |
| 参入 |
| 所有权的 | |
晶科太阳能投资有限公司("帕克") |
|
| 香港 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
Jinko Solar Co.,有限公司(“江西金科”) |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
浙江晶科太阳能股份有限公司浙江晶科有限公司(“浙江晶科”) |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科太阳能进出口有限公司Ltd.(“Jinko进出口”) |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科能源(JINKO GMBH) |
|
| 德国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
浙江金科商贸有限公司(“浙江商贸”) |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
新疆金科太阳能有限公司(“新疆金科”) |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
玉环金科太阳能有限公司(“玉环金科”) |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科能源(美国)有限公司(“JINKO US”) |
|
| 美国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
江西光伏材料有限公司(“江西材料”) |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科能源(瑞士)股份公司(“JINKO瑞士”) |
|
| 瑞士 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科能源(美国)控股有限公司(“JINKO US Holding”) |
|
| 美国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科能源意大利公司(“Jinko意大利”) |
|
| 意大利 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
Jinko Solar Canada Co.,Ltd.(“Jinko Canada”) |
|
| 加拿大 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
Jinko Solar Australia Holdings Co.Pty Ltd.(“Jinko Australia”) |
|
| 澳大利亚 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科太阳能日本K.K.(“晶科能源日本”) |
|
| 日本 |
| | % |
F-11
目录表
| 日期 |
|
|
| |||
| 参入 |
| 地点: |
| 百分比 | ||
附属公司 |
| /收购 |
| 参入 |
| 所有权的 | |
晶科太阳能(上海)管理有限公司公司 |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
广富集团控股有限公司(「广富香港」) | 香港 | | % | ||||
Canton Best Limited(“Canton Best BVI”) | 英属维尔京群岛 | | % | ||||
JINKO Solar Technology Sdn.Bhd | 马来西亚 | | % | ||||
晶科太阳能国际发展有限公司 | 香港 | | % | ||||
晶科太阳能中东DMCC("DMCC") | 阿联酋航空公司 | | % | ||||
晶科太阳能贸易私人有限公司 |
|
| 印度 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科太阳能LA塔姆控股有限公司 | 香港 | | % | ||||
JinkoSolar(美国)industries Inc. |
|
| 美国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科太阳能科技(海宁)有限公司有限公司("海宁晶科")* | 中华人民共和国 | | % | ||||
鄱阳瑞立新信息技术有限公司公司 |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
|
|
| |||
Jinko Solar Korea Co.,Ltd.(“Jinko Korea”) | 韩国 | % | |||||
晶科能源(四川)有限公司(“金科四川”)* | 中华人民共和国 | % | |||||
晶科能源(青海)有限公司(“金科青海”)* | 中华人民共和国 | % | |||||
锐旭股份有限公司(“睿旭”)* | 中华人民共和国 | % | |||||
晶科能源(义乌)有限公司(“京科义乌”)* | 中华人民共和国 | % | |||||
精科光伏材料供应SDN。Bhd | 马来西亚 | % | |||||
JinkoSolar(Vietnam)Co.,公司 | 越南 | % | |||||
晶科太阳能(滁州)有限公司Ltd.("Jinko Chuzhou")* | 中华人民共和国 | % | |||||
浙江新材料股份有限公司公司 | 中华人民共和国 | % | |||||
晶科太阳能(上饶)有限公司Ltd.("Jinko Shangrao")* | 中华人民共和国 | % | |||||
京科太阳能丹麦APS | 丹麦 | % | |||||
晶科能源香港有限公司 | 香港 | % | |||||
Jinko Solar(马来西亚)SDN BHD | 马来西亚 | % | |||||
晶科太阳能(楚雄)有限公司Ltd.("Jinko楚雄") | 中华人民共和国 | % | |||||
义乌市新材料有限公司有限公司(“义乌材料”) | 中华人民共和国 | % | |||||
京科太阳能(越南)工业有限公司 | 越南 | % | |||||
晶科太阳能(乐山)有限公司Ltd.("Jinko Leshan") | 中华人民共和国 | % | |||||
晶科太阳能(安徽)有限公司有限公司(“安徽金科”) | 中华人民共和国 | % | |||||
晶科太阳能(玉山)有限公司有限公司(“Jinko Yushan”) | 中华人民共和国 | % |
* 该等实体为江西晶科之附属公司,拥有非控股权益。所有权百分比为经济权益,按本公司于江西晶科的所有权与江西晶科于该附属公司的所有权之倍数计算。
F-12
目录表
(i)2020年10月,集团完成人民币
(ii)2016年第四季度,晶科能源科技有限公司(原名派克科技有限公司)出售浙江晶科融资租赁有限公司,有限公司,代价为人民币
(Iii)海宁金科由本集团于二零一七年成立,主要从事生产太阳能组件及电池等光伏产品,以供集团内部的公司内部销售。2018年第二季度和第三季度,政府背景公司注资金额为人民币
(Iv)于2018年第三季度,本集团与晶科能源电力工程集团有限公司(“京科电力”)共同投资成立实体--浦阳螺鸿电力有限公司(“浦阳螺鸿”),在江西上饶开发运营太阳能发电项目。现金注资金额为人民币
(V)于2018年第四季度,集团以人民币为代价处置了Jinko Solar Investment(Pty)Ltd.及其附属公司Jinko Solar Pty Ltd.(“晶科能源南非”)
(六)2019年第二季度,江西金科联合政府背景基金成立金科四川。现金注资金额为人民币
(七)2019年第四季度,江西金科联合政府性背景基金成立金科楚州。现金注资金额为人民币
F-13
目录表
(八)2019年第四季度,江西金科联合政府性背景基金成立金科义乌。现金注资金额为人民币
(九)2020年第二季度,江西金科与政府背景基金共同成立金科上饶。现金注资金额为人民币
(十)2020年第二季度,江西物资以人民币对价收购瑞旭
(Xi)2020年第四季度,本集团以人民币为代价,将其在金科惠能科技服务有限公司的股权全部出售给金科动力
(十二)江西金科于2022年1月26日在上海证券交易所科创板完成首次公开募股(IPO)并开始交易。首次公开招股后,集团拥有约
2. 主要会计政策
A.概算的列报和使用依据
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
根据美国公认会计原则编制合并财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。本集团根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计,而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。公司合并财务报表中反映的重要会计估计包括预期的信贷损失准备金、对供应商的存货和预付款、长期资产减值、物业、厂房和设备的经济使用寿命、项目资产和无形资产、某些应计负债,包括保修成本、担保、回售、基于股份的补偿会计、基于股份的补偿和金融工具的公允价值计量、法律或有事项、所得税和相关的递延税项估值津贴。
B.合并
综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。本公司及其附属公司之所有重大交易及结余已于综合账目时对销。
就本集团持有多数股权的附属公司而言,非控股权益被确认为反映其权益中非直接或间接归属于本集团的部分权益。综合经营报表上的综合净收入包括应占非控股权益的净收入。非控股权益应占经营的累计业绩在本集团的综合资产负债表中作为非控股权益入账。与非控制权益交易有关的现金流量在合并现金流量表的融资活动项下列报。
F-14
目录表
C.外币折算
本集团的报告货币为人民币(“人民币”),为中国的官方货币。本公司及其中国附属公司使用人民币作为其功能货币,而当地货币已被确定为其在中国境外注册的子公司的功能货币,如美元或欧元等。以功能货币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率折算为实体的功能货币。以外币计价的货币资产和负债按适用的资产负债表日的适用汇率折算为实体的本位币。
为便于合并,本公司功能货币为人民币以外的子公司的财务报表按中国人民银行报价的汇率折算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率换算,权益账户按历史汇率换算,收入、费用和损益按当年的平均汇率换算。折算调整作为累计折算调整列报,并在综合全面收益/(损失表)中作为累计其他全面收益的单独组成部分列示。
人民币不是可自由兑换的货币。中国国家外汇管理局在中国人民银行的授权下,控制人民币兑换成外币。人民币币值受制于中央政府政策的变化,以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。公司以人民币计价的现金、现金等价物、限制性短期投资和限制性现金总额为人民币
D.现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金和活期存款,其原始到期日为三个月或更短。
限制性现金是指银行合法持有的存款,不适用于本集团的一般用途。这些存款被作为开出信用证或担保、向供应商购买机器和库存的银行承兑票据以及外汇远期合同的抵押品。
于综合现金流量表内呈报之现金、现金等价物及受限制现金于综合资产负债表内独立呈列如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
现金和现金等价物 |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
持有待售资产中包括的现金和现金等价物 | — | | ||
总计 |
| |
| |
e.限制性短期投资
受限制短期投资指原到期日超过三个月但少于一年的银行定期存款,作为出具信用证、保函、银行承兑汇票或短期借款存款的抵押品。
F.应收和应付票据
应收票据指若干客户与第三方财务机构安排以结算彼等向本集团采购之银行或商业汇票。应收票据之账面值与其公平值相若,乃由于应收票据之短期到期。
本集团亦于正常业务过程中向中国供应商发出银行承兑汇票。本集团将应付票据变动分类为融资活动。
应收及应付票据一般不计息及到期日少于六个月。
F-15
目录表
G.衍生工具
衍生工具按公平值列账。衍生金融工具之公平值一般指于报告日期终止合约时预期收取或支付之估计金额。
本公司之衍生工具主要包括外汇远期合约及外汇期权,用于经济对冲若干外币资产╱负债,并在切实可行的情况下减少汇率变动对本公司盈利、现金流量及财务状况的潜在风险。由于衍生工具不符合对冲会计处理的资格,故公平值变动反映于综合经营报表的“外汇远期合约公平值变动”及“外汇期权公平值变动”。
该公司位于墨西哥的太阳能项目子公司从当地银行获得了长期银行贷款,利率浮动。为减少其利率风险,本公司订立长期利率掉期合约,以固定利率付款人的身份厘定利率。利率互换是一种衍生品,需要在每个报告期结束时进行公允估值。由于衍生工具不符合对冲会计处理的资格,因此计量产生的公允价值损益在综合经营报表中确认。
本公司位于阿根廷的太阳能项目子公司签订了一份利率互换合同,将与某些借款相关的浮动利息付款转换为固定利息付款,以对冲与某些预测付款和债务相关的利率风险。由于利率衍生工具被指定为现金流量对冲,而该套期保值非常有效,衍生对冲工具的公允价值的所有变动均计入其他全面收益。
H.当期预期信贷损失
2016年,FASB发布了ASU No.2016—13,“金融工具—信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量”(“ASC主题326”),通过创建基于预期损失而非发生损失的减值模型,修订了先前发布的关于金融工具减值的指导意见。
本公司于2020年1月1日采用修改后的追溯法采纳了该ASC主题326及若干相关的ASU,累计影响记录为累计留存收益增加,金额为人民币
公司的应收贸易账款、应收票据、应收担保账款、押金和其他应收账款均属于ASC主题326的范围。本公司已确定其客户及相关应收账款、应收票据、应收保证金、保证金及其他应收账款的相关风险特征,包括本公司提供的服务或产品的规模、类型或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。对于每个池,本公司在评估终身预期信贷损失时会考虑历史信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何恢复情况。影响预期信用损失分析的其他关键因素包括客户人口统计数据、在正常业务过程中向客户提供的付款条件以及可能影响公司应收账款的特定行业因素。此外,还考虑了外部数据和宏观经济因素。这是根据公司的具体事实和情况在每个季度进行评估的。
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司录得人民币
截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司录得人民币
一、应收账款
就本集团客户无力付款所造成的估计亏损而言,已就应收账款作出特别拨备。本集团定期评估应收账款结余,以决定是否应根据过往坏账、特定客户信誉及当前经济趋势计提呆账准备。资产负债表中的应收账款在扣除准备金后列报。在批准对每个客户的销售之前,集团进行
F-16
目录表
对每一位客户进行信用评估,以评估此类销售的可回收性。评估通常会考虑该等客户及其担保人(如有)的信誉、本集团与该等客户过往的付款经验、整个行业在信贷条款方面的趋势(包括竞争对手所提供的条款),以及销售对象所在地区的宏观经济状况。本集团与客户执行销售订单,并仅在其信用评估得出与该客户的可收款可能性的结论时才安排发货。本集团亦可能不时要求某些客户支付保证金,以将其信贷风险降至最低。于完成出售后,本集团会持续密切监察每名客户的信贷状况,以确定其财务状况、业务发展及信贷评级其后是否有任何变化,并评估该等不利变化是否值得本集团采取进一步行动,包括向客户及/或其担保人提出申索及/或提起法律诉讼,以及作出拨备。本集团亦按惯例暂停向任何有重大逾期结余的客户继续销售。本集团于2020年1月1日采纳ASC 326,并因采纳而更新其财务报告政策及内部控制。详情请参阅上文附注2(H)。在2020年前,应收账款的信用损失准备被确定为根据历史违约经验以及与本集团客户信用风险相关的其他因素而可能发生的信用损失金额。
j.给供应商的预付款
本集团提供短期及长期垫款以确保其原材料需求,并与未来采购额抵销。本集团持续评估供应商之信贷质素及影响信贷风险之因素。倘供应商之信誉恶化,本集团将寻求收回其给予供应商之垫款,并就因供应商无法退回垫款而类似于应收款项之垫款之亏损于经营开支作出拨备。向供应商预付款备抵的收回在收到时确认。本公司根据管理层对截至结算日未来十二个月预期采购额的最佳估计及本集团根据现有供应合约进行所需采购的能力,将向供应商提供的短期及长期垫款分类。预计在12个月以外使用的余额记为一年以后使用的供应商预付款。
K.库存
存货按成本或可变现净值两者中较低者列账。成本乃采用加权平均法厘定。本集团就过多、滞销及陈旧存货以及账面值超过市价之存货作出拨备。若干因素可能影响存货的可变现价值,因此本集团根据客户需求及市况的假设持续评估可收回性。评估可考虑历史用途、预期需求、预期销售价格、新产品开发时间表、新产品可能对现有产品销售产生的影响、产品过时、客户集中度及其他因素。储备或撇减等于存货成本与根据未来需求及市况假设估计市值之间的差额。倘实际市况不如管理层所预测者,则可能需要额外存货储备或撇减,从而可能对本集团的毛利率及经营业绩造成负面影响。倘实际市况较为有利,则本集团于最终出售先前已预留或减记的产品时,可能会有较高的毛利率。于任何呈列年度,出售先前储备存货对我们的毛利率百分比并无重大影响。
此外,本集团于各期末分析其确定采购承担(如有)。倘于报告期末,经考虑多晶硅转换为可销售产成品的预计成本后的可变现净值高于产成品的市场售价,则于本期计提拨备。有
L。财产、厂房和设备,净值
物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。成本包括收购或建造资产所支付的价格、建造期间资本化的利息及任何大幅延长现有资产可使用年期的开支。折旧采用直线法在以下估计使用寿命内计算:
建筑物 |
|
| |
机器和设备 | |||
家具、固定装置和办公设备 | |||
机动车辆 |
F-17
目录表
在建工程主要指新生产线及楼宇的建设。建筑产生之成本于完工时拨充资本,并转拨至物业、厂房及设备,届时开始折旧。
维修及保养开支于产生时支销。出售物业、厂房及设备之收益或亏损(如有)为出售所得款项净额与出售资产账面值之差额,并于出售时于综合经营报表确认。
M.项目资产,净额
项目资产指持作产生电力收入之太阳能发电厂(拟出售予第三方)及在建太阳能发电厂之成本。项目资产按成本减累计折旧及减值拨备(如有)于综合资产负债表列账。
项目资产成本主要包括与太阳能发电厂建设不同发展阶段有关的成本。该等成本包括采购太阳能组件及其他设备的成本(包括公司间采购)、开发太阳能发电厂的土地成本及开发及建设太阳能发电厂的其他直接成本,例如获取太阳能发电厂所需许可证的成本以及建筑过程中的设计、工程、资本化利息成本及安装成本。该等成本自确定有可能发展太阳能发电厂时起资本化。就向第三方收购的太阳能项目资产而言,初始成本为收购成本,包括转让代价及若干直接收购成本。
建设发展中太阳能发电厂的资本化成本将于完工后及可作拟定用途时(即太阳能发电厂并网并开始发电时)转拨至已完工太阳能发电厂。持作产生电力收入之已完工太阳能发电厂于太阳能发电厂可作拟定用途时开始折旧。折旧乃按预期年期以直线法计算,
如果项目资产是为完工后出售而建造的,公司不会对该项目资产进行折旧。与电网相连的这种项目资产产生的任何收入将被视为附带收入,并作为资本化的开发项目成本的减少入账。
本集团决定于2018年下半年将其若干太阳能项目出售予第三方。与为对外销售而建造的项目资产的开发和建设有关的所有现金流量都是业务活动现金流量的组成部分。
N.持有待售资产
待出售的长期资产在符合ASC 360—10—45—9中的以下确认标准时分类为持作出售:
¨资产管理公司有权批准这一行动,承诺制定一项出售资产的计划。
¨该公司表示,在目前的条件下,该资产可立即出售,但须符合出售此类资产的惯常条款。
¨该公司表示,已经启动了一项寻找买家的积极计划,并已启动了完成出售资产计划所需的其他行动。
¨他表示,很可能出售该资产,预计该资产的转让将有资格在一年内被确认为完成出售,
¨该公司表示,该资产正被积极推向市场,准备以相对于其当前公允价值合理的价格出售。
¨但完成该计划所需采取的行动表明,不太可能对该计划进行重大修改,也不太可能撤回该计划。
本集团于2021年12月订立协议,将其位于阿根廷的太阳能发电厂出售给JinkoPower。截至2021年12月31日,与太阳能发电厂相关的资产和负债从项目资产重新分类为待售资产/负债。
F-18
目录表
本集团订立购股协议,出售其于江苏晶科天盛股份有限公司之全部股权,于二零二一年十一月向晶科天盛的其他股东转让。于二零二一年十二月三十一日,本集团于晶科天盛的投资由于联属公司的投资重新分类至持作出售资产。
O.利息资本化
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的利息费用为人民币
与主要开发及建设项目有关的利息成本已资本化,并计入物业、厂房及设备或项目资产的成本。一旦项目已大致完成或不再进行建筑活动以准备其预定用途,利息资本化即告终止。倘并无特定识别为与建筑项目有关而产生之债务,本集团按本集团之加权平均借贷成本将该项目开支金额之利息资本化。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度与建设项目相关的资本化利息费用为人民币
p.土地使用权和土地租赁
(A)土地使用权
土地使用权指从中国政府购买土地使用权的取得成本,并有房产证证明。这些购买的土地使用权的期限为
土地使用权按成本减去累计摊销和减值损失(如有)计提。在土地使用权证规定的期限内,使用直线方法计算摊销。
(B)土地契约
就本集团若干太阳能发电项目而言,本集团与土地使用权拥有人订立土地租赁合约。在这种租赁安排下,业主保留了土地使用权的财产权。而本集团只能在该等租赁土地上设置太阳能电池板,但无权出售、租赁或处置土地使用权。
因此,土地租约被归类为经营租约。
Q.无形资产
无形资产包括购买的软件和为注册商标而支付的费用,并以直线方式在其估计使用寿命内摊销,这些费用是
R.企业合并与资产收购
美国公认会计原则要求所有不涉及共同控制下的实体或企业的企业合并均应按照购买法进行会计处理。本集团已采纳会计准则第805号“业务合并”,收购成本按所给予资产、所产生负债及所发行股本工具于交换日期之公平值总和计量。收购直接应占之交易成本于产生时支销。所收购或承担之可识别资产、负债及或然负债乃按其于收购日期之公平值分开计量,而不论任何非控股权益之程度如何。(i)收购成本、非控股权益之公平值及任何先前于被收购方持有之股本权益之收购日期公平值之总和,超出(ii)被收购方可识别有形及无形资产净值之公平值之差额乃记录为商誉。倘收购成本低于所收购附属公司资产净值之公平值,则差额直接于综合经营及全面收益表确认。
对收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的确定和分配是基于需要相当大的管理判断的各种假设和估值方法。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端值、现金流预测所依据的年限,以及用于确定未来现金流入和流出的假设和估计。管理层决定要使用的贴现率
F-19
目录表
基于相关活动的当前业务模式和行业比较中固有的风险。终端价值是基于产品的预期寿命以及该期间的预测生命周期和预测现金流。虽然管理层相信,根据收购日期所掌握的资料,厘定时所应用的假设是合理的,但实际结果可能与预测的金额不同,差异可能会很大。
确认非控股权益以反映附属公司权益中并非直接或间接归属于本公司的部分。综合经营及全面收益表之综合净收入包括非控股权益应占净收入(亏损)(如适用)。非控股权益应占之累计经营业绩亦于本公司之综合资产负债表内列作非控股权益。与非控股权益交易有关之现金流量于综合现金流量表(如适用)之融资活动项下呈列。
S。对关联公司和其他股权证券的投资
2018年1月1日,本公司采纳会计准则第2016—01号,要求股权投资按公允价值计量,其后变动计入净收益,但按权益法核算或需要合并的除外。该准则亦改变了并无可随时厘定公平值及不符合按公平值计量之可行权宜方法之投资之会计处理方法。可就该等投资作出政策选择,据此投资将按成本列账,并于其后期间就相同或类似投资的任何减值或可观察价格变动作出调整。
于采纳ASU编号2016-01及更新后,对于缺乏可轻易厘定公允价值及具有重大影响力能力的股权证券投资,本公司选择采用经可见价格变动调整的定义为成本减值减值的计量选择。采纳该等准则对本集团截至2019年、2020年及2021年止年度的综合财务报表并无重大影响。
本集团的投资包括权益法投资和公允价值难以确定的权益证券。
本集团持有于联营公司之股权投资,其并无控股财务权益,但有能力对被投资公司之经营及财务政策施加重大影响。该等投资乃按权益会计法入账,据此,本集团于综合财务报表内记录其应占投资对象收入或亏损之比例。
并无可轻易厘定公平值之股本证券乃使用计量替代方法计量及记录,该方法乃按成本减减值(如有)加或减合资格可观察价格变动所产生之变动计量证券。
当事实或情况表明投资的公允价值低于其公允价值时,则会评估投资是否存在损失。本集团审阅若干因素以厘定是否确认减值。该等因素包括但不限于:(1)投资性质;(2)减值的原因及持续时间;(3)公平值低于成本的程度;(4)发行人的财务状况及近期前景;及(5)持有证券一段足够时间以容许任何预期公平值收回的能力。
T.长期资产减值准备
本集团之长期资产包括物业、厂房及设备、项目资产、土地使用权及具有限年期之无形资产。本集团的业务需要在技术先进的制造设备上进行大量投资,但由于对使用这些设备生产的太阳能产品的需求迅速变化,这些设备可能会迅速变得利用不足或过时。
倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回,则会检讨长期资产是否减值。被认为可能导致减值检讨的重要因素包括相对于预期历史或预测未来经营业绩而言表现重大不佳、所收购资产使用方式的重大变动及重大负面行业或经济趋势。倘长期资产之账面净值超过该等资产应占之未来未贴现现金流量,本集团可确认该等资产之减值。倘预期未贴现未来现金流量净额之总和少于资产之账面值,则会就资产之公平值与其账面值之差额确认亏损(如有)。公平值一般按市场报价(如有)或贴现现金流量分析计量。
F-20
目录表
美国租约
自2019年1月1日起,该公司采用ASC Topic 842对其租赁交易进行核算。本公司于安排开始时根据其是否有权从使用已识别资产中获得绝大部分经济利益,以及其是否有权指导使用已识别资产以换取代价(与本公司并非拥有的资产有关)而厘定合约是否包含租赁。使用权(“ROU”)资产指本公司在租赁期内使用相关资产的权利,租赁负债指本公司支付因租赁产生的租赁付款的义务。使用权资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款现值确认。于厘定租期时,本公司包括于合理确定其将行使选择权(如有)时延长或终止租赁的选择权。由于本公司的租赁不提供隐含利率,本公司使用其增量借款利率,该利率是根据本公司的信贷质量计算的,并通过比较市场上类似借款的利率,并根据抵押品对每个租赁期限的影响调整该金额。本公司一般不会产生与其租赁有关的可变租赁付款。
对于售后租回交易,卖方—承租人应仅在交易符合以下所有条件时使用售后租回会计:a)基础资产的转让符合ASC 606项下的销售定义;b)售后租回交易不会导致租赁将被分类为融资租赁;c)该合约不包含购回选择权,除非该选择权可按行使日期的公平值行使,且市场上有与转让资产大致相同的替代资产。
如果售后租回交易由于相关资产的转让不符合销售的定义而不符合售后租回会计的条件,则根据ASC 360将其作为融资入账。
本公司已选择采纳以下租赁政策,连同采纳ASU 2016—02:(i)就每项租赁选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,而是将每项单独的租赁组成部分以及与该租赁组成部分相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分入账;(ii)对于租期为12个月或以下且不包括合理确定会行使的购买选择权的租赁,公司选择不应用ASC主题842确认要求;及(iii)本公司选择对2019年1月1日之前订立的现有安排应用实际权宜方案,不重新评估(a)安排是否为租赁或包含租赁,(b)适用于现有租赁的租赁分类;及(c)初始直接成本。
五.保证
本集团以关连方晶科电源为受益人发出债务偿付担保。该等担保要求本集团作出付款,以补偿受该等担保所规限的债务持有人因晶科电源未能向持有人还款而蒙受的损失。
担保负债初步按估计公平值于本集团综合资产负债表确认,除非本集团可能会向担保持有人偿还高于账面值的金额,在此情况下,担保按预期应付持有人的金额于本集团综合资产负债表列账。担保负债之公平值乃按就提供担保而收取之总代价计量。担保负债在担保期内按直线摊销。
已记录将收到的担保付款的发票(注28)。
根据与晶科电源签订的总服务协议,担保服务费每年结算。
W.收入确认
2018年1月1日,本公司采纳了收入指引ASC主题606“来自客户合同的收入”(“ASC 606”)。
该公司根据具体情况协商付款条款,并允许其大部分海外”
F-21
目录表
由于采用了ASC主题606,对于带有保留条款的销售合同,根据该条款,允许客户扣留付款,
对于在采纳日期2018年1月1日之前签署和签署的保留条款合同,
未确认为收入的保留金总额为人民币
本集团主要就其产品销售缴纳增值税(“增值税”)。本集团确认收入(扣除增值税)。城市维护建设税、教育费附加等相关附加费用计入收入成本。
本公司在ASC主题606“客户合同收入”下的会计实践如下:
(a)产品销售收入确认
就所有产品销售而言,本集团要求订立合约或采购订单,以量化定价、数量及产品规格。本公司的销售安排一般不包含可变因素,且属短期性质。本公司根据管理层对客户何时获得产品控制权的评估,于某个时间点确认收入。收入确认为根据与客户订立的合约条款履行责任,且产品控制权已转移至客户。商品销售不包括多个产品和/或服务元素。
实用的权宜之计和豁免
根据ASC 340-40-25-4选择实用权宜方法后,如果实体原本应确认的资产摊销期为一年或更短,则获得合同的增量成本在发生时计入费用。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,
本集团亦选择应用ASC主题606所允许的实际加速方法,以省略披露原预期期限为一年或以下的合约及本公司有权就迄今为止已完成的履约情况开具发票的合约的剩余履约责任。
基于承诺代价金额与产品销售的现金售价并无差异的考虑,此外,本集团向客户转让产品与客户支付该等产品的实际时间一般在
(b)太阳能项目的销售
本公司的太阳能项目销售安排不包含任何可能影响交易收入或利润确认的持续参与,也不包含任何能源履约保证、最低电力终端认购承诺的可变考虑。因此,本公司确定其对客户的单一履约责任为出售已完成的太阳能项目。本集团于太阳能项目并网及客户取得太阳能项目控制权后的某个时间点确认销售太阳能项目的收入。
F-22
目录表
(c)发电收入
本集团于有说服力证据显示与电网公司订立购电安排、已发电及已输往电网且发电记录与电网公司对账时,确认按计划经营厂房的项目资产的发电收入,电价是固定的或可确定的,而由此产生的应收款项的可收回性有合理的保证。
(d)加工服务收入
本集团向客户提供太阳能产品加工服务,而加工服务收入于完成后的某个时间点确认,一般以向客户交付加工产品作为证明。
发票金额的增值税乃代表税务机关就产品销售收取,并不入账为收入。向客户收取的增值税(扣除购买所支付的增值税)记录为负债,直至向税务机关支付。
X.分部报告
本集团采用管理方法厘定须呈报的经营分部。管理方法考虑本集团首席经营决策者在作出经营决策、分配资源及评估业绩时所采用的内部组织及报告,作为决定本集团须报告的分部的来源。
根据ASC 280“分部报告”确立的准则,本集团的主要营运决策者已被确定为董事会主席及首席执行官,彼等仅于作出有关分配资源及评估表现的决定时审阅本集团的综合业绩。因此,小组只有
y.收入成本
销售光伏产品之收益成本包括生产及间接成本,以及原材料采购及存货拨备之运输及处理成本。
发电收入成本包括太阳能项目资产折旧及与项目资产运营及维护相关的成本。售电成本为人民币
z.保修成本
本集团生产的太阳能组件通常以下列方式出售:
管理层于计量保修成本时,于估计本公司太阳能组件产品的预期故障率及与履行保修责任相关的估计更换成本时应用重大判断。根据过往年度所产生之实际索偿(似乎与市场惯例一致),本集团预测预期失败率,
保修成本分类为其他应付账款及应计项目下的流动负债,以及应计保修成本项下的非流动负债--分别为非流动项目,反映本集团对可能发生保修开支的时间的估计。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的两个年度,由于更新的项目重置成本而在逆转之前交付的模块的应计保修成本为人民币
F-23
目录表
新疆、中国和印度的气候条件。2020年保修应计费用的使用主要是由于零星的客户索赔以及本集团太阳能组件出货量的累积。2021年保修应计费用的使用主要是由于极端气候条件在欧洲。由于有缺陷的模块只占本集团模块出货量的一小部分,因此不太可能对本集团对模块生产的预期失败率的估计产生重大影响。
应计保修费用的变动
| 在截至12月31日的一年里, | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
在年初 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
利用率 |
| ( |
| ( |
| ( |
销售和营销费用的补偿 |
| ( |
| ( |
| ( |
在年底 |
| |
| |
| |
本集团购买保修保单,为全球太阳能组件的产品保修服务提供保障。保修保险费的预付款最初作为其他资产入账,并在保险承保期内摊销。预付保修保险费不计入预计保修负债的减少。.一旦集团收到保险赔偿,保修费用将计入贷方。
在前几年,由于供应商提供的特定批次原材料存在缺陷,该公司产生了额外的保修成本。公司就缺陷向供应商提起上诉,并于2020年9月获得法院的终审判决,供应商应向公司赔偿人民币
AA。运输和搬运
向客户发运产品的成本计入综合经营报表中的销售和营销费用。将产品运送给客户的成本是人民币
AB研发
研究和开发成本在发生时计入费用。
交流电。启动成本
本集团支出与开办活动有关的所有成本,包括与新制造设施相关的投产前成本(不包括作为物业、厂房和设备的一部分资本化的成本)和成立新子公司所产生的成本,如组织成本。
广告。所得税
所得税按资产负债法核算。递延所得税资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额及其各自的课税基础与任何税项亏损及税项抵免结转之间的暂时性差异而产生的未来税务后果予以确认。递延所得税资产和负债采用制定的税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的前几年的应税收入。税率或税法变动对递延所得税资产和负债的影响在制定税率或税法变动期间的综合经营报表中确认。如果部分或全部递延所得税资产被认为更有可能无法变现,则提供估值准备以减少递延所得税资产的金额。
不确定税务状况的会计处理要求公司在合并财务报表中确认不确定税务状况的影响,如果根据技术优点,经审查后该状况更有可能维持下去
F-24
目录表
这个职位。
AE.承付款和或有事项
因申索、评估、诉讼、罚款及罚款及其他来源而产生之或然损失负债于可能产生且金额可合理估计时入账。
af.金融工具的公允价值
本集团并无任何非金融资产或负债按经常基准于财务报表按公平值确认或披露。公平值定义为市场参与者于计量日期进行的有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付的价格(亦称为退出价格)。计量公平值所用输入数据的等级制度,以可观察输入数据为最高优先级,以不可观察输入数据为最低优先级。计量公平值所用之估值技术应尽量使用可观察输入数据。
倘可用,本集团根据活跃市场的市场报价、使用可观察市场输入数据或经市场数据证实的不可观察输入数据的估值技术,计量金融工具的公平值。本集团自第三方取得之定价资料于综合财务报表内使用前,经内部验证是否合理。倘无法即时取得可观察市价,本集团一般使用估值技术估计公平值,该估值技术依赖于其他市场数据或一般较不易从客观来源观察的输入数据,并根据适用报告期间可得的相关资料估计。在某些情况下,公允价值无需精确量化或核实,并可能因经济及市场因素变动及本集团对该等因素的评估变动而波动。尽管本集团使用其最佳判断估计该等金融工具之公平值,惟任何估计技术均存在固有局限性。在此等情况下,假设之轻微变动可能导致其公平值估计出现重大变动,从而增加或减少本集团之综合资产、负债、权益及净收益金额。
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、限制性短期及长期投资、应收账款及票据、外汇远期合约应收款项、其他应收款项、预付款及其他流动资产、看涨期权、外汇期权、应付账款及票据、其他应付款项及应计项目、外汇远期合约应付款项、担保负债、租赁负债、短期借款、长期借款、长期应付款项、可转换优先票据及利率互换。
应收及应付外汇远期合约、看涨期权、外汇期权、利率互换及可转换优先票据按公允价值计量(附注31)。除该等金融工具及长期借款外,由于该等工具的短期到期日,本集团其他金融工具的账面价值与其公允价值相若。长期借款的账面金额接近其公允价值,这是由于相关利率接近金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的利率。
当金融负债选择公允价值选择权时,因特定工具信贷风险变动而导致的公允价值变动将在其他全面收益中单独确认。由于本公司选择按公平值计量其于二零一九年发行之全部可换股优先票据,故因工具特定信贷风险变动而导致之可换股优先票据公平值变动总额部分于其他全面收益单独呈列。工具特定信贷风险变动应占之收益或亏损乃以公允值变动总额(不包括无风险利率变动所产生之金额)之部分为基准。
AG.政府拨款
与技术升级和企业发展有关的政府赠款在收到时确认为补贴收入。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,本集团获得人民币财政补贴
F-25
目录表
管理公司享受这种福利所需的标准,财政补贴数额由有关政府当局酌情决定。
与资产有关的政府补助初步入账列作递延收入,并于资产可供使用并获相关政府批准时自账面值扣除。本公司收到与人民币资产相关的政府补助
阿。股份回购
当购买本公司的股份以供报废时,购买价超出其面值的部分全部记作额外实缴股本,惟须受股份最初发行时额外实缴股本的限制。当收购本公司股份的目的并非退休时,收购价单独列示为库存股。
哎。法定储备金
江西金科及浙江金科为在中国注册成立的中外合资企业,在收回累计亏损后,须将纯利拨作(I)一般储备基金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金及福利基金,然后再向投资者派发股息。该等储备金按根据中国会计准则及法规(“中国公认会计原则”)厘定的税后溢利的某个百分比厘定。划拨给这些基金的净利润的百分比由其董事会酌情决定。
除上述附属公司外,本公司其他附属公司作为在中国注册成立的内资企业,须按年度将累积亏损收回后的纯利拨入法定储备金。法定公积金按按中华人民共和国公认会计原则确定的不低于税后利润10%的比例计提。
一旦普通储备基金和法定储备基金的水平达到标的实体注册资本的50%,则可酌情再向这些基金拨款。本集团的法定准备金只能用于企业扩张和员工奖金福利的特定用途,除非发生清算,否则不能分配给股东。对这些基金的拨款作为从留存收益向法定准备金的转账入账。
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,本集团共拨付人民币法定准备金
AJ.每股收益/(亏损)
每股基本盈利(亏损)乃按普通股股东应占净收入(亏损)除以期内已发行普通股加权平均数,采用两类法计算。根据两类法,净收入按普通股及其他参与证券的参与权分配。每股摊薄盈利(亏损)乃按普通股股东应占净收入(亏损)(已就假设兑换该等参与证券(如有)而产生的收入或亏损变动作出调整)除以期内已发行普通股及具摊薄作用的同等普通股加权平均数计算。潜在摊薄证券包括可换股优先票据转换时可发行之普通股(采用如转换法)、认购期权安排相关之潜在股份及行使未行使购股权时可发行之普通股(采用库存股法),倘影响为反摊薄,则不计入每股摊薄盈利之计算。
AK。基于股份的薪酬
本公司与员工之间的以股份为基础的支付交易,包括股票期权,是根据已发行股权工具授予日的公允价值计量的。赔偿金的公允价值被确认为补偿费用,扣除估计的没收,
F-26
目录表
在要求员工提供服务以换取奖励的期间内,这通常是归属期。
艾尔其他综合收益
其他全面收益被定义为一段时间内来自非所有者来源的权益变化。本公司于各呈列期间的其他全面收益包括本公司境外附属公司的外币兑换调整、公允价值利息互换现金流量对冲的变动,以及采用公允价值期权的金融负债的特定工具信贷风险的变动。
上午好。方便翻译
将截至2021年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营表、综合全面收益表及现金流量表中的余额由人民币折算为美元(“美元”或“美元”),仅为方便读者,并按人民币汇率计算
安。最近的会计声明
采用新的会计准则
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量,其中取消了可能的信用减值确认门槛。新的指导方针扩大了实体在制定其对集体或单独衡量的资产的预期信用损失估计时必须考虑的信息,以包括预测信息以及过去的事件和当前状况。对于预期信用损失的计量没有具体的方法,允许实体采用合理反映其对信用损失估计的预期的方法。对于申请美国证券交易委员会的公共企业实体,修正案在2019年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。本公司于2020年1月1日通过了美国会计准则第2016-13号《金融工具--信用损失(专题326)》的更新:《金融工具信用损失计量》(注(2G))。
2018年8月,FASB发布了ASU编号2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化,其中取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。根据指导意见,上市公司将被要求披露用于为第3级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均。该指导意见对所有实体在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效,但允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款。本公司于2020年1月1日采纳该指引,并未对本公司的简明综合财务报表产生实质影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12-所得税(主题740):简化所得税会计。这个ASU提供了一个例外,即在一个过渡期内计算所得税的一般方法,即年初至今的亏损超过了当年的预期亏损。这一更新还(1)要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为以收入为基础的税种,并将产生的任何增量金额作为非以收入为基础的税种;(2)要求实体评估商誉税基的增加何时应被视为商誉最初确认用于会计目的的企业合并的一部分,以及何时应被视为一项单独的交易;以及(3)要求实体在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映税法或税率制定变化的影响。该标准在2020年12月15日之后的财年对公司有效,并允许提前采用。采用这一标准并未对公司的披露产生实质性影响。
尚未采用的新会计准则
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响,其中提供了可选的权宜之计和例外,用于将美国GAAP应用于合同修改和对合同、套期保值关系和其他交易参考LIBOR或其他参考利率的交易,如果满足某些标准,参考LIBOR或其他参考利率预计将停止。这些可选的权宜之计和
F-27
目录表
ASU 2020-04中规定的例外情况自2020年3月12日起至2022年12月31日止对公司有效。本公司目前正在评估ASU 2020-04的影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06、带有转换的债务和其他期权(分主题470-20)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。对于可转换工具,会计更新减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。与当前的美国公认会计原则相比,限制会计模型会导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能较少。会计更新修订了关于实体自有股权合同的衍生品范围例外的指导方针,以减少基于形式而不是实质的会计结论。会计更新还简化了某些领域的稀释每股收益计算。对于公共企业实体,更新在2021年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期。允许在2020年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期提前采用。允许实体在完全或修改的追溯基础上应用此更新。该公司正在评估这一更新对其综合财务报表的影响。
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40),以澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如,认股权证)的会计多样性,这些期权在修改或交换后仍属于股权类别。本次更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体,包括这些财政年度内的过渡期。一实体应前瞻性地将修正案应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。公司目前正在评估ASU 2021-04对其合并财务报表的影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理,要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。在购置日,购买方应当按照专题606说明相关的收入合同,就好像是它发起了合同一样。本次更新中的修订还为收购方在确认和计量从企业合并中的收入合同获得的合同资产和合同负债时提供了一定的实际便利。该标准在2022年12月15日后开始的中期和年度期间有效,并允许提前采用。公司目前正在评估ASU 2021-08对其合并财务报表的影响。
3.增加收入。
本集团于各期间的收入详列如下:
| 截至2011年12月31日止的12个年度 | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
太阳能组件的销售 |
| |
| |
| |
太阳能项目的销售情况 | | | | |||
硅片销售情况 |
| |
| |
| |
太阳能电池的销售情况 |
| |
| |
| |
其他太阳能材料的销售 |
| |
| |
| |
加工费 | | | | |||
发电收入 | | | | |||
总计 |
| |
| |
| |
2020年3月,该公司出售了位于墨西哥的两座太阳能发电厂,这些发电厂旨在出售,总容量为
F-28
目录表
下表概述了集团在各个地区产生的净收入:
截至2011年12月31日止的12个年度 | ||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
中国内幕(含港台) |
| |
| |
| |
北美 |
| |
| |
| |
欧洲 |
| |
| |
| |
亚太地区 |
| |
| |
| |
世界其他地区 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
4. 利息支出净额
截至2011年12月31日止的12个年度 | ||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
利息支出 |
| |
| |
| |
减:利息资本化 |
| ( |
| ( |
| ( |
减去:利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
债券发行成本摊销 |
| |
| — |
| |
总计 |
| |
| |
| |
5. 其他净收入
截至2011年12月31日止的12个年度 | ||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
担保收入 |
| |
| |
| |
捐款 |
| ( |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
| |
自2016年以来,本集团向关联方金科电力发放了债务偿付担保和赎回担保(注28)。与收到的担保费相对应的担保责任在担保期内直线摊销
截至2020年及2021年12月31日止年度的捐款主要来自本集团在COVID-19爆发之际进行的慈善捐款。
6.取消税收
本公司及其子公司分别提交所得税申报单。
开曼群岛
根据开曼群岛现行法例,本公司及其于开曼群岛之附属公司毋须就其收入或资本收益缴税。此外,于本公司派付任何股息时,毋须征收开曼群岛预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)的现行法律,本公司在英属维尔京群岛的附属公司无须就其收入或资本利得缴税。此外,在本公司支付任何股息时,不征收英属维尔京群岛预扣税。
F-29
目录表
人民Republic of China
2007年3月16日,全国人民代表大会批准了《中华人民共和国企业所得税法》,自2008年1月1日起施行。企业所得税法颁布的法定所得税率为
根据企业所得税法,
香港
本公司于香港设立的附属公司须缴纳香港利得税,税率为
日本
Jinko Japan是在日本注册成立的公司,缴纳的企业所得税为
韩国
Jinko Korea是在韩国注册成立的公司,缴纳的企业所得税为
欧洲国家
Jinko Swiss是在瑞士注册成立的,根据其目前的商业模式,其雇用的员工有限,仅从瑞士境外进行的贸易活动中获得收入,应缴纳联邦、州和社区的综合税率为
Jinko GMBH于德国注册成立,按德国利得税率约为
Jinko Italy在意大利注册成立,须缴纳企业所得税,
Jinko Portugal在葡萄牙注册成立,须缴纳企业所得税,
晶科丹麦公司在丹麦注册成立,须缴纳企业所得税,
F-30
目录表
美国
Jinko US,Jinko US holding,Jinko Solar(美国)工业是特拉华州注册成立的公司,其应纳税收入按税率缴纳美国联邦企业所得税,
马来西亚
1971年修订的马来西亚《1967年所得税法》颁布了法定所得税税率,
加拿大
Jinko Canada在加拿大注册成立,并须缴纳联邦企业所得税,
澳大利亚
Jinko Australia是在澳大利亚注册成立的,缴纳的企业所得税为
巴西
Jinko巴西公司是在巴西注册成立的,缴纳的企业所得税为
墨西哥
Jinko墨西哥公司是在墨西哥注册成立的,缴纳的企业所得税为
阿根廷
Cordillera Solar I,S.A.是全资拥有的太阳能项目子公司,在阿根廷注册成立,须缴纳公司所得税,税率为
所得税费用构成
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的所得税前收入/(亏损)在以下司法管辖区征税:
在截至12月31日的一年里, | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
开曼群岛 |
| ( |
| ( |
| |
中华人民共和国 |
| |
| |
| |
其他国家 |
| |
| |
| ( |
所得税前收入 |
| |
| |
| |
F-31
目录表
截至2021年12月31日止年度,开曼群岛子公司的所得税前收入主要由于可转换优先票据和看涨期权的公允价值收益变化。其他国家税前收入减少主要是由于本集团在美国的子公司产生的利润减少以及本集团在马来西亚的子公司的亏损。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度综合经营报表中包含的所得税费用的当前和递延状况如下:
在截至12月31日的一年里, | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
当期所得税(支出)/福利 |
| |||||
中华人民共和国 |
| ( |
| |
| ( |
其他国家 |
| |
| ( |
| ( |
当前所得税福利总额/(费用) |
| |
| ( |
| ( |
递延税项(费用)/福利 |
| |||||
中华人民共和国 | | ( | | |||
其他国家 | ( | ( | | |||
递延税项(费用)/福利共计 | ( |
| ( |
| | |
所得税支出净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
法定税率与实际税率差异的对账
法定企业所得税率与
在截至12月31日的一年里, | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| % |
| % |
| % | |
法定企业所得税率 |
| |
| |
| |
永久性差异的影响: |
|
|
|
|
| |
- 以股份为基础的补偿费用 |
| |
| |
| |
-可转换优先票据和看涨期权公允价值的变化 |
| |
| |
| ( |
- 应计工资和福利费用 |
| |
| |
| |
-更改已制定的税率 |
| |
| ( |
| |
-其他不可扣除的费用,包括税收优惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
中国境外子公司的税率差异 |
| |
| ( |
| |
免税期对子公司的影响 |
| ( |
| ( |
| ( |
更改估值免税额 |
| |
| ( |
| |
实际税率 |
| |
| |
| |
2019年、2020年和2021年的其他税收优惠主要是由于额外扣除所得税人民币
因免税期而减少某些中国附属公司企业所得税的总额和每股影响如下:
在截至12月31日的一年里, | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
影响的总金额* |
| |
| |
| |
每股效应-基本 |
| |
| |
| |
每股摊薄效应** |
| |
| |
| |
* 2021年总影响金额增加主要是由于本集团中国子公司享受优惠税率产生的利润增加。
F-32
目录表
** 由于2019年和2020年认购期权的稀释影响,稀释每股收益的分母小于每股基本收益的分母(注22)。因此,公司使用基本效应和稀释效应的基本分母来计算2019年和2020年免税期的每股以上效应。
递延所得税资产/负债的重要组成部分
截至2013年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
净营业亏损 |
| |
| |
应计保修成本 |
| |
| |
存货、应收账款、其他应收账款拨备 |
| |
| |
保有合同收入确认的时间差异 |
| |
| — |
其他暂时性差异 |
| |
| |
不动产、厂场和设备及项目资产减值 |
| |
| |
递延税项资产总额 |
| |
| |
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( |
减:同一税务管辖区的递延税项负债 |
| ( |
| ( |
递延税项资产 |
| |
| |
|
| |||
项目资产、物业、厂房和设备的时间差异 |
| ( |
| ( |
退还反补贴税的时间差 | ( | ( | ||
其他暂时性差异 |
| ( |
| ( |
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( |
减去:同一税务管辖区内的递延税项资产 |
| |
| |
递延税项负债 |
| ( |
| ( |
估价免税额的变动
在截至12月31日的一年里, | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
在年初 |
| ( |
| ( |
| ( |
本年度新增项目 |
| ( |
| ( |
| ( |
估值免税额的使用和冲销 |
| |
| |
| |
在年底 |
| ( |
| ( |
| ( |
估值免税额是通过评估正面和负面证据来确定的,由于围绕其实现的不确定性,已在递延税项净资产上计入了估值免税额。截至2019年12月31日、2020年和2021年,人民币计价津贴
F-33
目录表
7.减少应收账款,净第三方
截至2013年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
应收账款-当期 |
| |
| |
可疑帐户备抵—流动 |
| ( |
| ( |
应收账款,净流动 | | | ||
应收账款--非流动 | | | ||
坏账准备--非流动 | ( | ( | ||
应收账款,净额-非流动 |
| |
| |
截至2020年12月31日和2021年12月31日,账面净值为人民币的应收账款
下表总结了截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度与应收账款相关的信用损失拨备活动-本期:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
在年初 |
| |
| |
| |
采用ASC主题326的影响 |
| |
| ( |
| — |
添加 |
| |
| |
| |
反转 |
| ( |
| ( |
| ( |
核销 | | — | ( | |||
在年底 |
| |
|
|
下表总结了截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度与应收账款相关的信用损失拨备活动(非流动):
截至12月31日, | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
在年初 | |
| |
| | |
采用ASC主题326的影响 | | | | |||
添加 | | | — | |||
反转 | | | ( | |||
在年底 | | | |
本集团在授予任何信贷条款前会评估客户的信誉。本次评估主要基于审核客户的财务报表和历史收款记录、与客户的高级管理层讨论以及审核由第三方提供的信息,例如邓白氏保险公司和最终为本集团提供客户信用违约保险的保险公司。
重大坏账冲销是对全额准备金长期应收账款的现金收取。本公司于前几年就若干长期应收账款计提坏账准备,以配合太阳能行业不利的经济环境。随着后来太阳能产业的复苏,本公司尽最大努力改善长期应收账款的现金回收。收到的现金被记为上一年坏账准备的冲销。
F-34
目录表
8.应收票据净额--第三方
截至12月31日, | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
应收票据 |
| |
| |
应收票据备抵 |
| ( |
| ( |
应收票据净额 |
| |
| |
截至2020年12月31日和2021年12月31日,账面净值为人民币的应收票据
下表汇总了S截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日止年度与应收票据有关的信用损失准备活动情况:
截至12月31日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
在年初 |
| |
| |
| |
采用ASC主题326的影响 |
| |
| |
| |
添加 |
| |
| |
| |
反转 |
| |
| ( |
| |
在年底 |
| |
| |
| |
9. 向供应商预付款,净第三方
截至2013年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
预付给供应商的款项—当期 |
| |
| |
预付给供应商的款项—非流动 | — | | ||
预提给供应商的预付款 |
| ( |
| — |
对供应商的预付款,净额 |
| |
| |
截至2020年及2021年12月31日,向供应商支付的期限在1年以下的预付款主要是采购可回收硅材料、原生硅和太阳能电池的付款,本集团与各供应商制定了交付计划,以在未来十二个月内接收材料。
截至2021年12月31日,向供应商提供的非流动预付款主要是采购硅材料和太阳能玻璃的预付款,相关货物交付时间预计在一年后。
有几个
10. 库存
库存包括以下内容:
截至2013年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
原料 |
| |
| |
正在进行的工作 |
| |
| |
成品 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
F-35
目录表
将存货账面金额减记为其估计可变现净值为人民币
截至2020年、2021年12月31日,账面净值为人民币的库存
11.偿还提前还款和其他流动资产
预付款和其他流动资产包括:
截至2013年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
增值税可抵扣(A) | | | ||
客户责任保证金、投标保证金和其他保证金 | | | ||
预缴所得税 | | | ||
与处置不动产、厂房和设备相关的通知(b) |
| | | |
与供应商折扣相关的折扣 | | | ||
预付电费及其他 | | | ||
预付保险费 | | | ||
雇员预付款(c) | | | ||
租金押金和预付款 |
| | | |
已行使期权应收款 | | | ||
预付专业服务费 | | | ||
应收贷款(d) | | | ||
与市场上产品相关的通知(e) | | | ||
其他 | | | ||
减去:坏账准备 | ( | ( | ||
总计 | | |
(a) | 可扣减增值税指本集团可于下一个年度内用作扣减其增值税负债之结余。 |
(b) | 代表与为升级制造设施而处置某些设备相关的应收账款。 |
(c) | 截至2020年和2021年12月31日,所有员工预付款均为业务相关、无息、无抵押,并将于2020年12月31日内偿还或结算 |
(d) | 2019年,江西金科提供 |
(e) | 2020年12月,本公司完成出售 |
F-36
目录表
下表总结了截至2021年12月31日止年度与预付款和其他流动资产相关的信用损失拨备活动:
截至12月31日止年度, | ||
2021 | ||
| 人民币 | |
在年初 | | |
采用ASC主题326的影响 |
| |
添加 |
| |
反向 | ( | |
在年底 |
| |
12. 对附属公司和其他股票公司的投资
在权益法下计入的投资。
2017年2月26日,晶科太阳能与丸红株式会社的子公司Axia Power Holdings B.V.(“Axia”)签署股东协议,共同投资并设立一家名为Sweihan Solar Holding Company Limited(“SSHC”)的公司,以控股
2017年3月30日,晶科光能与扬州天盛光伏科技有限公司签署股东协议,有限公司,中国光伏企业,共同投资成立晶科天盛,作为中国江苏省的OEM制造商加工和组装光伏组件。晶科能源持有
2021年6月18日,晶科能源与新特能源有限公司、晶澳太阳能有限公司签署股东协议,共同投资成立新特硅业有限公司(以下简称新特硅业),生产多晶硅材料。晶科能源以现金方式注资,总金额为人民币
F-37
目录表
没有易于确定的公允价值的股权证券
二零一二年五月,本集团收购了
2021年10月,集团以现金方式注资,金额为人民币
2021年12月,集团以现金方式注资,金额为人民币
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,并无使用计量替代方案确认与权益投资相关的重新计量损益。
13. 物业、厂房及设备,净
持续经营中使用的财产、厂房和设备以及相关的累计折旧如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
建筑物 |
| |
| |
机器和设备 |
| |
| |
机动车辆 |
| |
| |
家具、固定装置和办公设备 |
| |
| |
| |
| | |
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( |
小计 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| |
折旧费用为人民币
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,本集团处置了部分资产净值为人民币的设备
在建主要代表着新生产线的建设。建造过程中发生的成本在完工时被资本化并转移到财产和设备,在那时开始折旧。
截至2021年12月31日止年度,物业、厂房和设备大幅增加,归因于本集团制造产能扩张和自动化升级。
F-38
目录表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本集团录得人民币的损失
截至2020年和2021年12月31日,某些资产、厂房和设备的净资产为人民币
截至2020年12月31日,部分资产、厂房和设备的账面净值为人民币
截至2021年12月31日,部分资产净值为人民币的不动产、厂房和设备
14. 项目资产,净
截至2013年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
项目资产 |
| |
| |
减去:累计折旧 |
| ( |
| |
项目资产,净额 |
| |
| |
2019年,本集团以人民币的价格将其鄱阳罗洪子公司出售给第三方买家
2019年11月,集团达成出售协议
2021年、2020年和2019年,部分海外项目资产建成后销售产生的电力收入,金额为
于二零二零年,本集团录得全数减值人民币。
本集团于2021年录得人民币减值
2021年12月,本集团订立协议,将位于阿根廷的太阳能发电厂出售给关联方JinkoPower。交易尚未完成,截至2021年12月31日,与太阳能发电厂相关的资产和负债被重新归类为持有出售的资产/负债。
折旧费用为人民币
F-39
目录表
15.出售土地使用权,净额
土地使用权是指为取得若干土地的使用权而向政府支付的费用,
截至2013年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
土地使用权 |
| |
| |
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( |
土地使用权,净值 |
| |
| |
摊销费用为人民币
截至2020年12月31日、2021年12月31日,部分土地使用权的账面净值为人民币
截至2020年12月31日、2021年12月31日,部分土地使用权的账面净值为人民币
16. 无形资产净值
无形资产及其相关摊销如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
商标 |
| |
| |
计算机软件 |
| |
| |
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( |
无形资产,净额 |
| |
| |
摊销费用为人民币
17. 其他资产-第三方
其他资产包括:
截至2013年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
购买房产、厂房和设备的预付款 |
| |
| |
应收美国反补贴税和反倾销税退款 | | | ||
租金及其他押金 |
| |
| |
预付保证保险费 |
| |
| |
公司间交易所得税预付款 |
| |
| |
与2019年1月1日前的回租交易有关的递延亏损(附注21) |
| |
| — |
减去:信贷损失准备金 |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
于二零一八年,美国商务部(“商务部”)发布其对来自中国的晶体硅光伏(CSPV)电池(无论是否纳入模块)征收反掩盖税(“CVD”)的第四次行政复审的经修订最终结果。因此,专家组的CVD率更新为:
F-40
目录表
美国海关应付的保证金金额为美元
2019年,DOC发布了第五次行政审查的最终结果,本集团的CVD率最终确定为
于二零二零年,美国商务部发布其第六次行政审查的最终结果,本集团适用的最终CVD税率为
下表总结了截至2021年12月31日止年度与存款相关的信用损失拨备活动:
截至12月31日止年度, | ||
2021 | ||
| 人民币 | |
在年初 |
| |
采用ASC主题326的影响 |
| — |
添加 | | |
反转 |
| — |
在年底 |
| |
18. 其他应付款项及应计费用
其他应付款项及应计费用包括以下各项:
截至2013年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
购置不动产、厂场和设备的费用 |
| |
| |
运费应付款 |
| |
| |
应计水电费、租金和利息 |
| |
| |
关税 |
| |
| |
应计保修成本 |
| |
| |
增值税和其他应缴税款 |
| |
| |
应付佣金 | | | ||
承包劳务费 |
| |
| |
应计专业服务费 |
| |
| |
应交保险费 |
| |
| |
其他 | | | ||
总计 |
| | |
F-41
目录表
19. 应付债券和已计利息
2017年7月17日,江西金科发布
公司提前回购了面值为人民币的MTN
20.减少借款
(a) 短期借款
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | |||
短期借款 |
| |
| |
长期贷款—流动部分 |
| |
| |
短期借款总额 |
| |
| |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的未偿短期借款加权平均利率为
截至2021年12月31日,本集团短期借款详情如下:
类型的贷款 |
| 截至2021年12月31日 |
| 担保/抵押品 |
|
|
信用贷款 |
| |
|
|
| a) |
信用证贷款 |
| |
|
|
| a) |
| |
| 由晶科能源控股公司担保 |
| b) | |
| |
| 由Jinko Solar控股和Jinko担保 |
| b) | |
| |
| 由金科太阳能控股和浙江金科担保 |
| b) | |
| 由晶科能源控股及本集团若干股东担保 | b) | ||||
所保障 |
| |
| 由江西金科担保 |
| b) |
的附属公司 | | 由江西金科、海宁金科担保 | b) | |||
集团和第三 |
| |
| 由江西晶科及本集团若干股东担保 |
| b) |
缔约方和/或 |
| |
| 浙江金科担保 |
| b) |
抵押于 | | 由江西和基投资有限公司担保,公司 | b) | |||
集团资产 | | 中国出口信用保险公司担保 | b) | |||
| |
| 与失败的售后回租交易相关的融资 |
| c) | |
| 以本集团及本集团股东的楼宇、设备及其他资产作担保及抵押 | d) | ||||
总计 |
| |
|
|
|
|
a) |
b) |
F-42
目录表
c) | 截至2021年12月31日,本集团记录了与未成功的售后回租交易相关的融资金额人民币 |
d) |
此外,该等借贷包括人民币借贷,
应收账款、土地使用权、建筑物、设备、库存、银行存款总额的公允价值为人民币
截至2020年和2021年12月31日,集团的两家子公司获得了Wells Fargo BANK,CLARICS ASSOCIATION的循环贷款融资。截至2020年和2021年12月31日,贷款融资项下的债务由两家子公司的绝大部分资产(包括应收账款、银行余额、库存、房地产和厂房等)(“已抵押资产”)担保,可用融资金额通常根据已抵押资产余额的一定百分比不时确定和更新。截至2020年及2021年12月31日,没有从该循环贷款融资提取任何借款。
(b) 长期借款
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | |||
长期银行借款 |
| |
| |
与失败的售后租回交易有关的长期融资 | | | ||
其他长期借款 | | | ||
减去:长期借款的当前部分 |
| ( |
| ( |
减:与失败的售后租回交易有关的融资流动部分 | ( | ( | ||
长期借款总额 |
| |
| |
长期借款的未来本金偿还情况如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 人民币 |
截至十二月三十一日止的年度 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 | | |
此后 |
| |
总计 |
| |
1) 长期银行借款
2016年,集团签订
F-43
目录表
余额人民币
2018年,集团签订
2019年,集团签订
于2019年,本集团订立
2020年,集团达成
于二零二一年,本集团订立了两项独立协议。
于二零二一年,本集团订立
2) 与失败的售后租回交易相关的融资
于截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度内,本集团出售若干机器及设备,账面总额为人民币
3) 其他长期借款
2018年2月,江西金科联合政府背景资金成立了金科四川。现金注资总额人民币
F-44
目录表
政府背景基金。考虑到政府投资应在固定日期和固定金额偿还,政府投资的赎回被认为是强制性的和必然发生的,不取决于有条件事件的发生,也不取决于特定或有事项的满足情况。本集团评估上述修订的影响,并得出结论认为,鉴于非控股权益的性质已完全改为贷款负债,该等修订代表对非控股权益的清偿。结算时,非控股权益的账面金额为人民币
2018年第二、三季度,政府背景公司注资金额为人民币
2019年9月,江西晶科联合政府背景资金成立晶科义乌。现金注资总额人民币
2019年12月,江西晶科联合政府背景基金成立晶科滁州。现金注资总额人民币
F-45
目录表
非控股权益已完全转变为贷款负债。结算时,非控股权益的账面金额为人民币
2021年9月和10月,锐旭进入两家
2020年2月,江西金科进入
2020年4月,江西金科与政府背景基金共同成立了金科上饶。本集团在其财务报表中控制和合并该实体。根据江西金科与政府背景基金签订的投资协议,政府背景基金将以人民币提供对上饶金科的投资
2021年1月,京科上饶收到了一份
于2020年7月,本集团订立
2021年7月,海宁金科进入
2021年10月,安徽晋科进入
2021年10月和12月,玉山金科与一家政府背景公司签订了为期6年的贷款协议,本金金额为人民币
21. 租赁
本集团的经营租赁主要代表写字楼及海外制造设施和仓库。大部分营运租约的条款介乎
F-46
目录表
期限,包括需要租赁付款的最短期限以及集团控制范围内可行使且合理确定在租赁开始时行使的任何续订选择权。公司评估所有相关因素,以确定租赁开始时是否存在足够的激励措施,以得出续约是否合理确定的结论。有
本集团的融资租赁主要指本集团生产设施所使用的机器及设备。本集团的所有融资租赁均符合下列一项或多项准则:a)租赁于租赁期结束时将标的资产的所有权转让给本集团;b)租赁赋予本集团购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权;c)租赁期为标的资产剩余经济寿命的大部分;d)租赁付款和本集团担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值的现值等于或基本上超过标的资产的全部公允价值;E)标的资产具有专门性,预计在租赁期结束时除出租人外没有其他用途。资本租赁的净收益按未来最低租赁付款和租赁设备的估计剩余价值的总和入账。在厘定租赁负债时,本集团利用其债务工具的递增借款利率,以接近其资本租赁期限的条款,将未来租赁付款在租赁期限内贴现至现值。
本集团为承租人的经营及融资租赁余额呈列如下:
2020 | 2021 | |||
12月31日 | 12月31日 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
经营租赁: | ||||
经营租赁负债--流动负债 |
| |
| |
经营租赁负债--非流动负债 |
| |
| |
经营租赁负债总额 |
| |
| |
经营性租赁使用权资产净额 |
| |
| |
融资租赁: |
|
|
|
|
融资租赁负债-流动 |
| |
| |
融资租赁负债—非流动 |
| |
| |
融资租赁负债总额 |
| |
| |
融资租赁使用权资产净额 |
| |
| |
(a) | 租赁费用的构成如下: |
| 截至12月31日, | |||
2020 |
| 2021 | ||
人民币 | 人民币 | |||
租赁费: | ||||
使用权资产摊销 |
| | ||
租赁负债利息 |
| | ||
12个月内短期租赁的费用 | | |||
总租赁成本 |
| |
F-47
目录表
(b) | 与租赁有关的补充现金流量信息如下: |
| 截至12月31日, | |||
2020 |
| 2021 | ||
人民币 | 人民币 | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
| ||
营运租赁的营运现金流出 |
| | | |
融资租赁的经营性现金流出 |
| | | |
融资租赁的现金流出 |
| | | |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金总额: |
| | | |
为交换使用权资产而应计的租赁义务: |
| |||
经营租赁负债 |
| | | |
融资租赁负债 |
| — | | |
为交换使用权资产而应计的租赁债务总额: |
| | |
(c) | 与租赁有关的补充资产负债表信息如下: |
| 截至12月31日, | |||
| 2020 |
| 2021 | |
加权平均剩余租期 |
| |||
加权平均贴现率 |
|
(d) | 租赁负债的到期日如下: |
截至十二月三十一日止的年度: |
| 人民币 |
Year ended December 31, |
|
|
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
此后 |
| |
未贴现的租赁付款总额 |
| |
减去:推定利息 |
| |
租赁总负债 |
| |
(e) | 公司租赁的未来最低租赁付款如下: |
截至十二月三十一日止的年度: |
| 人民币 |
Year ended December 31, |
|
|
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
此后 |
| |
最低租赁付款总额 |
| |
-2019年1月1日采用ASC 842之前的融资租赁义务和其他
本公司选择了实际的权宜之计,不重新评估在2019年1月1日之前就一项安排是或包含一项租约、适用的租约分类或分开初始直接成本而作出的安排。因此,本公司仍保留于2019年1月1日之前订立的资本租赁及售后回租安排的租赁分类及会计处理。
本公司于2019年1月1日前订立的资本租赁及售后回租安排如下:
2017年5月,公司出售了账面金额为人民币的若干机械设备(“租赁资产”
F-48
目录表
买方-出租方季度租赁费已支付完毕
2017年7月,本公司出售了账面金额为人民币的若干机械设备(“租赁资产”
于2017年11月,本公司订立一项
2018年1月,公司出售了账面金额为人民币的若干机械设备(“租赁资产”
于2018年5月,本公司订立
截至2020年和2021年12月31日,该等租赁资产的净值为:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 | 2021 | ||
| 人民币 |
| 人民币 | |
装备 |
| |
| — |
减去:累计折旧 |
| ( |
| — |
净值 |
| |
| — |
本集团摊销与售后回租交易相关的递延损失为人民币
F-49
目录表
22. 每股收益
每股基本收益和每股稀释收益计算如下:
| 截至2013年12月31日止年度: | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
净收入 |
| |
| |
| |
减去:非控股权益的净收入 |
| |
| |
| |
晶科能源普通股股东应占净收益 | | | | |||
可转换优先票据的稀释效应 |
| — | — |
| ( | |
看涨期权的稀释效应 | ( | ( | — | |||
每股摊薄收益/(亏损)的数字 |
| |
| ( |
| |
分母: |
|
|
|
|
| |
基本每股收益的分母-已发行普通股的加权平均数 |
| |
| |
| |
股票期权的摊薄效应 |
| |
| — |
| |
可转换票据的稀释效应 | — | — | | |||
看涨期权的稀释效应 |
| ( |
| ( |
| — |
稀释计算的分母--已发行普通股的加权平均数 | | | ||||
晶科能源普通股股东应占每股基本收益 |
| |
| |
| |
晶科能源普通股股东应占每股摊薄盈利╱(亏损) |
| |
| ( |
| |
截至2019年和2020年12月31日止年度,可转换优先票据可转换为
截至2019年和2020年12月31日止年度,由于稀释影响,认购期权安排(注24)的潜在股份已从发行日期以来已发行普通股加权平均数中剔除,假设行使看涨期权的收入变化也被记录为对合并净利润的调整以得出稀释净利润可供公司普通股东使用。
23. 雇员福利
根据中央政府颁布的指导意见,(和雇员)必须按规定的比例向社会保险基金缴纳(包括医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和养老金)以及住房公积金,(统称“雇员福利基金”),按雇员的实际薪金或适用的上限薪金基数(以较低者为准)按月向所有雇员支付。雇员有权要求其雇主按法定金额向雇员福利基金作出所需部分供款。
根据当地惯例,本公司已缴纳符合当地最低工资标准要求的社会保险基金,而不是按上述指引要求的员工实际工资缴纳,且未全额缴纳住房公积金。
根据本公司对当地惯例的观察及咨询有关政府部门的意见,本公司认为其惯例与本公司主要子公司经营的上饶及海宁业务所采用的惯例一致。
F-50
目录表
然而,本公司相信,倘(i)政府机关严格执行法定供款规定,或(ii)雇员要求本公司向其雇员福利基金全数供款,则本公司可能须向雇员福利基金作出额外供款(如提出,极有可能得到劳动仲裁中心或劳动行政局的支持)。因此,本公司根据中央政府颁布的指引,将实际缴费金额与法定缴费要求之间的差额确认为职工福利负债。福利福利应计负债未付余额为人民币
2010年10月28日,全国人大常委会发布并通过了《社会保险法》(以下简称《社会保险法》),自2011年7月1日起施行。《社会保障法》规定,如果未在规定期限内缴纳任何未缴缴款,则对未缴缴款总额处以一定罚款。根据这项规定,本公司已按每日罚款率计算罚款,
2013年9月26日,人民人力资源和社会保障部Republic of China公布了《社会福利申报和缴纳条例》(《社会保障新条例》),自2013年11月1日起施行。新的《社会保障条例》明确,地方社保主管部门应向未缴纳适当社保的雇主发出通知,并仅对收到通知后五个月内未支付欠款的雇主征收滞纳金罚金。然而,2013年底,不同省市的不同地方对新《社会保障条例》罚金收费的适用性存在不同的解读,因此,本公司进行了调查和法律评估,并与相关地方当局进行了沟通。法律评估于2014年底完成。管理层认为,鉴于本公司已收到当地社会保险主管部门的证明,确认截至2014年12月31日本公司符合当地社会保险法规,且当地社会保险主管部门未就向本公司支付未缴缴款发出任何通知,本公司被要求支付与未缴缴款相关的滞纳金的可能性微乎其微。因此,自那时以来,该公司没有应计逾期付款罚金。
24.购买可转换优先票据和看涨期权
2019年可转换票据
公司发行了美元
持有人可选择从(I)自2019年票据注册说明书生效之日起及(Ii)自2019年票据首次发行之日起一周年起至到期日前一个营业日(包括该日),将其2019年票据转换为相当于普通股的美国存托凭证,转换率最初为
转换率会在反稀释和某些根本性变化的情况下发生变化。根本的变化被定义为:1)任何“个人”或“团体”(直接或间接)受益
持有人有权要求本公司在发生基本改变时,全部或部分回购2019年债券,金额相当于
持有人有权要求本公司于2017年2月1日以现金方式回购全部或部分票据,回购价格相当于
F-51
目录表
于二零一九年票据仍未偿还期间,本公司或其附属公司不应就其物业、资产或收入(现时或未来)设立或准许存续任何抵押,以担保任何国际投资证券或保证任何国际投资证券的任何担保或弥偿,除非票据及契据(A)项下的责任已以该等债务同等及按比例按比例抵押,或(B)已享有当时未偿还票据本金总额过半数持有人批准的其他抵押、担保、弥偿或其他安排的利益。
由于市况低迷,本公司回购了面值为美元的2019年票据。
2024年可转换票据
公司发行美元
持有人可选择于紧接到期日前第三个营业日营业时间结束前任何时间按兑换率
转换率会因反稀释及若干基本变动而变动。基本变化的定义是:1)任何“个人”或“团体”(直接或间接)实益拥有。
持有人可选择要求本公司购回全部或部分二零二四年票据,金额相等于
持有人将有权要求本公司于二零二一年六月一日以相等于
于2024年票据仍未偿还期间,本公司或其附属公司不应就其物业、资产或收入(现有或未来)设立或允许存续任何抵押,以担保任何国际投资证券或担保任何国际投资证券,除非票据及契据(A)项下的责任以同等及按比例计算为抵押,或(B)享有当时未偿还票据本金总额过半数持有人批准的其他抵押、担保、弥偿或其他安排的利益。
2021年期间,本金金额为美元的某些2024年票据
2019年可转换票据会计
公司以人民币为功能货币,2019年票据以美元计价。因此,转换功能与公司股票以及人民币和美元汇率双重挂钩,并被视为一种嵌入式衍生品,需要根据ASC 815与主工具分开。
ASC 815-15-25规定,如果实体拥有混合金融工具,需要根据ASC 815对嵌入式衍生品进行拆分,则该实体可以不可撤销地选择在最初和随后以公允价值衡量整个混合金融工具,并在收益中确认公允价值变化。公允价值选择可以逐份文书制定,并应得到并行文件或先前存在的自动选择文档政策的支持。
F-52
目录表
本公司选择按公允价值整体计量2019年票据,并根据ASC 815-15-25在每个资产负债表日确认为营业外收益或亏损的公允价值变动。此外,由于本公司的功能货币为人民币,票据的公允价值在每个资产负债表日折算为人民币,差额作为汇兑损益列报。此外,与2019年票据发行相关的所有发行成本均已按照ASC 825-10-25-3的规定计入已发生费用,其中规定,与选择公允价值选项的项目相关的前期成本和费用应在综合经营报表中确认,全面计入已发生且不递延。
本公司于2019年度完成回购2019年期票据(附注31)。
计入2024年可转换票据
公司以人民币为本位币,2024年发行的纸币以美元计价。因此,转换功能与公司股票以及人民币和美元汇率双重指数挂钩,并被视为一种嵌入式衍生品,需要根据ASC 815从主机工具中分离出来。
ASC 815-15-25规定,如果某实体拥有一种混合型金融工具,而该混合型金融工具需要根据ASC 815对嵌入衍生品进行分拆,则该实体可以不可撤销地选择在最初和随后按公允价值按公允价值整体计量该混合型金融工具,并在收益中确认公允价值变动。公允价值选择可以逐个工具进行,并应由并发文件或预先存在的自动选择文件政策支持。
该公司选择按公允价值整体计量2024年期票据。根据ASC 825-10-45-5,公司按公允价值计量财务负债,并在净收益中确认公允价值的合格变化。该公司还在其他全面收益中单独列报了因特定工具信用风险的变化而导致的负债公允价值总变化部分。
此外,由于本公司的功能货币为人民币,2024年票据的公允价值于每个资产负债表日折算为人民币,差额列报为汇兑收益或损失,但对因特定工具信贷风险的累积变动而产生的负债公允价值变动部分的汇率重新计量除外,该变动在其他全面收益中列示。此外,与2024年票据发行相关的所有发行成本均已按照ASC 825-10-25-3的规定计入已发生费用,其中规定,与选择公允价值选项的项目相关的前期成本和费用应在综合经营报表中确认,全面计入已发生且不递延。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,2024年票据的估计公允价值约为人民币
呼叫选项
在发行2024年票据的同时,本公司使用了约美元,
F-53
目录表
看涨期权的经济实质与传统的远期回购合约相同。由于认购期权允许现金净额结算,故其分类为初步及其后按公平值计量之衍生工具,公平值变动计入盈利。于二零一九年五月订立认购期权时,本公司于综合资产负债表将认购期权入账为独立衍生资产。衍生资产最初按其公平值美元入账
25. 普通股
公司法定股本为美元
2014年1月,公司完成了一次发行,
2018年2月,本公司完成发售,
于二零一八年二月,本公司亦完成与Tanka International Limited(一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司,由本公司主席李贤德先生及本公司首席执行官陈康平先生持有)的私募股权,以发行
于二零一九年五月,本公司完成发售,
2020年12月,本公司完成出售
截至2020年12月31日的年度,
2021年期间,本金金额为美元的某些2024年票据
截至2020年和2021年12月31日,总计
截至2020年和2021年12月31日,公司已发行股票和流通股为
26. 江西金科的股权融资
2020年10月,集团主要运营子公司江西金科完成人民币交易
F-54
目录表
根据股权融资协议,于发生若干事项时,第三方投资者可选择要求本公司主要股东(先德Li先生、陈康平先生及先华Li先生)购回其于江西金科的股权。考虑到第三方投资者的这些权利仅针对本公司的主要股东,且没有改变江西金科普通股所附带的权利,江西金科的股权融资不可强制或或有赎回江西金科或本集团,因此,股权融资在本公司的合并财务报表中被列为非控股权益。
鉴于本集团可能无法在没有本公司主要股东提供权利的情况下完成股权融资,本公司主要股东提供的权利的价值被视为主要股东对本公司的股东贡献。由于本公司主要股东的出资直接应归属于江西金科的股权融资,该等出资被视为股权融资的发行成本,并计入非控股权益的减值并计入额外实收资本的贷方。公司主要股东提供的权利的公允价值约为人民币
27.以股份为基础的薪酬
本公司于2009年7月通过长期激励计划(“2009计划”),其后经修订及重述。2009年计划规定发放下列备选方案:
公司于2014年8月通过了长期激励计划(《2014计划》)。《2014年计划》规定发放下列期权
公司于2021年8月通过了新的长期激励计划(“2021年计划”)。2021年计划规定发行限制性股票
(i)股票期权
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,公司股份薪酬计划项下的购股权活动摘要如下:
F-55
目录表
| 数量 |
|
| 加权平均 |
| |||
选择权 | 加权平均 | 剩余 | 集料 | |||||
杰出的 | 行权价格 | 合同条款 | 内在价值 | |||||
(美元/股) | (单位:年) | (人民币) | ||||||
截至2018年12月31日的余额 | | | | |||||
授与 | — | — | ||||||
锻炼 | ( | | ||||||
被没收 | ( | | ||||||
截至2019年12月31日的余额 | | | | |||||
授与 | — | — | ||||||
锻炼 | ( | | ||||||
被没收 | ( | | ||||||
2020年12月31日的余额 | | | | |||||
授与 | — | | — | — | ||||
锻炼 |
| ( |
| |
| — |
| — |
被没收 |
| ( |
| |
| — |
| — |
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| |
|
| | |
截至2021年12月31日 |
| |
| |
|
| | |
自2021年12月31日起已授予并可行使 |
| |
| |
|
| |
总内在价值计算为普通股市场价格与美元
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度行使的期权的总内在价值为人民币
与授予雇员的购股权奖励有关的以股份为基础的补偿开支为人民币
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度归属股份公允价值总额为人民币
截至2021年12月31日,公司已确认所有与购股权相关的股份报酬费用。截至2021年12月31日止年度,行使购股权收到的现金总额为人民币
(Ii)限售股
授予服务条件的每股限制性股份的公允价值是根据授予日本公司相关普通股的公允市值估计的。
下表汇总了公司2021年计划下限制性股票的活动:
限售股数量 | 加权平均助学金 | |||
| 杰出的 |
| 公允价值的日期 | |
(人民币) | ||||
截至2021年1月1日未归属 |
| — |
| — |
授与 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
截至2021年12月31日未归属 |
| |
| |
按股份计算的薪酬开支
截至2020年12月31日及2021年,
F-56
目录表
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度持续经营业务的股份报酬费用分别记录在以下项目中:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
收入成本 |
| ( |
| |
| |
销售费用 |
| |
| |
| |
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
研发费用 |
| |
| ( |
| — |
总计 |
| |
| |
| |
28. 关联方交易和余额
(a) 关联方结余
截至2020年及2021年12月31日,应收/应付关联方未偿款项如下:
| 2020 |
| 2021 | |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
关联方应收账款: |
|
|
|
|
太阳能组件销售及其他应收晶科电源账款 |
| |
| |
应收Sweihan PV Power Company P.S.J. C(“Sweihan PV”,该公司在迪拜开发和运营太阳能发电项目) |
| |
| — |
小计 | | | ||
应收关连人士票据: | ||||
应收晶科电源票据 | | — | ||
其他应收关联方款项: |
|
|
|
|
向晶科电力提供外包服务的预付款 |
| |
| |
其他应收晶科电力杂项交易款 |
| |
| |
小计 | | | ||
来自关联方的其他资产: |
|
| ||
应收晶科电力的担保应收款 |
| |
| |
应付关联方账款: |
|
|
|
|
应付晶科天盛账款 |
| |
| |
| ||||
应付关联方的其他应付款项: |
|
|
|
|
其他应付晶科电源代表本公司付款的款项 |
| |
| |
其他应付江西德森能源有限公司款项,公司(“江西德胜”,我们的创始人和主要股东李贤德、陈康平和李贤华各持有10%以上股权,并共同持有73%股权的实体)租赁土地和建筑物 |
| |
| — |
小计 | | |
(1) | 应付关联方余额无息、无抵押、无明确还款期限. |
(2) | 截至2020年和2021年12月31日,本集团银行存款金额为人民币 |
(3) | 2021年3月30日,本公司与晶科能源签订协议,以合计人民币100元的债务及应收款项抵销。 |
F-57
目录表
(b) 关联交易
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的交易关联方如下:
| 截至2013年12月31日止年度: | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
销售产品及向关联方提供服务的收入 |
|
|
|
|
|
|
向斯维汉光伏销售产品的收入 |
| |
| |
| — |
融资担保收入 | | | | |||
向晶科电源销售产品的收入 |
| |
| |
| |
向斯维汉光伏提供项目管理收入 |
| — |
| |
| |
向晶科电力提供租赁服务 |
| |
| |
| |
关联方提供的服务费用 |
|
|
|
| ||
江苏晶科天盛收取的OEM服务加工费 |
| |
| |
| |
晶科能源提供太阳能项目管理服务 |
| |
| |
| |
江西德森提供的租赁服务 |
| |
| |
| — |
晶科电力收取的电费 | — | | | |||
Jinko Power提供太阳能项目施工服务 |
| |
| — |
| — |
JinkoPower收取的其他费用 | — | — | |
关于本公司于2016年出售晶科能源电力下游业务,本集团与JinkoPower订立主服务协议,据此,本集团同意为JinkoPower根据其独立贷款协议承担的融资责任提供担保。如果JinkoPower未能履行贷款协议下的义务或以其他方式违约,本公司将承担JinkoPower在贷款协议下的义务,金额为人民币
根据总服务协议,担保服务费按年结算,本公司管理层相信担保费按市价收取。应收担保款项在收到JinkoPower的担保费用后结清。本公司已收到人民币
截至2020年12月31日和2021年12月31日,公司记录的应收担保费收入为人民币
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,向晶科能源子公司销售太阳能组件产品为人民币
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,向斯维汉PV销售太阳能组件产品为人民币
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,向晶科电力子公司提供的租赁服务金额为人民币
晶科天盛是一家为集团提供光伏组件加工和组装服务的OEM服务提供商。截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,金高天盛收取集团加工费人民币。
F-58
目录表
2021年11月,金科天生的其他股东获得了对金科天盛的兴趣。于2021年12月31日,本集团于晶科天盛的投资如符合ASC 360-10-45-9的确认准则,其账面值已重新分类为持有待售资产。
2017年11月,本公司与JinkoPower订立协议,授权JinkoPower在本公司全资拥有的五个海外电站的经营实体中行使若干股东权利(利润分配权、剩余财产分配权和处分权除外),使JinkoPower能够监督该等电站的建设和日常运营。该公司保留对这些发电站的所有权,JinkoPower不存在赎回或其他权利。本公司同意支付服务费,该服务费按JinkoPower在发电站建设期间发生的实际成本和运营期的固定金额费用计算。公司支付了人民币
于二零零八年一月一日,江西德胜与本集团订立经营租赁协议,据此,江西德胜将其楼宇及土地使用权出租予本集团,为期十年,由二零零八年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止。2018年,该协议被延长至另一个
截至2019年12月31日及2020及2021年12月31日止年度,JinkoPower附属公司收取的电费为
29.可能存在一定的风险和集中度
(一)分散信用风险集中度
可能令本集团承受高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、受限制短期投资、应收账款、预付款及其他流动资产。于二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日,本集团的现金及现金等价物、受限现金及受限短期投资基本上全部由位于中国的主要金融机构持有。
本集团还面临本集团向其提供贷款的供应商的信用和财务风险。如果供应商未能按照合同约定的时间表履行其供应硅材料的义务,本集团的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。
(B)降低外汇风险
该集团拥有以美元和欧元等外币计价的产品销售、材料和设备采购合同。截至2021年12月31日的财政年度,
(C)为主要客户提供服务
本集团于认为有需要时对其客户的财务状况进行持续信贷评估,一般不需要抵押品。本集团根据所有应收账款的预期可收回性来计提坏账准备,并考虑到对历史坏账、具体客户信誉和当前经济趋势的分析。
没有客户代表的应收账款余额超过
F-59
目录表
(D)调低利率
本集团的主要利率风险与长期借款有关。利率的任何增加都将增加本集团与我们的浮动利率债务相关的财务支出,并增加发行新债务或为现有债务再融资的成本。
30.评估政府的承诺和意外情况
(A)新的资本承诺
专家组与某些供应商签订了若干采购协议和补充协议,以采购用于制造其产品的机器。本集团根据这些采购协议未来支付的总金额为人民币
截至12月31日的年度, |
| 人民币 |
2022 |
| |
2023 |
| |
总计 |
| |
(b) 意外开支
于2018年11月,本集团在新加坡的一位客户(“新加坡客户”)在两宗仲裁中提交了两份仲裁通知书(“NOAS”),仲裁号为。ARB374/18/PPD(“ARB 374”)和仲裁号ARB375/18/PPD(“ARB 375”)分别在新加坡国际仲裁中心对Jinko Solar进出口有限公司(“Jinko IE”)提起诉讼。新加坡客户随后对这些NOA进行了修改,Jinko IE于2018年12月20日收到了新加坡客户修改后的仲裁通知。新加坡客户分别在ARB 374及ARB 375中声称,Jinko IE根据日期为二零一二年十二月二十五日(“二零一二年合约”)及二零一三年一月二十八日(“二零一三年合约”)的采购协议向新加坡客户供应的光伏太阳能组件有瑕疵。新加坡客户要求Jinko IE更换模块和/或Jinko IE赔偿新加坡客户因供应据称有缺陷的模块而蒙受的任何和所有损失。2019年1月,Jinko IE在ARB 374和ARB 375中发布了对NOAS的回复,质疑新加坡客户依赖2012年合同和2013年合同中的仲裁条款,否认新加坡客户提出的所有索赔,并质疑新加坡客户有权获得仲裁中所要求的救济。ARB 374和ARB 375仲裁庭于2019年9月5日成立,仲裁庭于2020年1月14日指示:(I)新加坡客户应同时以ARB 374和ARB 375提交其申诉书,Jinko IE应在新加坡客户提交申诉书后5个月内提交其答辩书;以及(Ii)仲裁的审理应分成两个部分,首先由仲裁庭裁决责任问题,然后根据责任问题的结果,按仲裁庭指示的方式在随后的诉讼程序中裁决应付的补救/损害赔偿问题。2020年8月7日,新加坡客户提交了ARB 374和ARB 375两种格式的索赔声明。在索赔书中,新加坡客户坚持其索赔,称Jinko IE根据2012年合同和2013年合同向其供应的光伏太阳能组件存在缺陷,Jinko IE应对根据2012年合同和2013年合同供应的所有组件负责。2020年12月16日,应Jinko IE的要求,ARB 374和ARB 375两个法庭都指示Jinko IE应在2021年2月11日之前提交答辩书。2021年2月11日,金科IE提交了答辩书和相关证据。在答辩书中,Jinko IE(I)要求仲裁庭宣布它对该争端没有管辖权;(Ii)拒绝所有新加坡客户的索赔,并要求仲裁庭驳回该索赔。2021年2月22日,经Jinko IE和新加坡客户双方同意,仲裁庭指示ARB 374和ARB 375应合并。2021年8月24日,仲裁庭决定了Jinko IE和新加坡客户各自的Redfern时间表。2021年10月5日,Jinko IE与新加坡客户根据仲裁庭对Redfern时间表的裁决交换了文件。2022年2月19日,新加坡客户提交了回复备忘录(附有所有证据,包括事实证据、书面证人陈述、专家报告和法律当局所依赖的)。根据目前的时间表,Jinko IE应不迟于2022年6月19日提交答辩状。基于该公司目前掌握的有限信息,很难对新加坡客户的索赔进行深入评估。本集团相信Jinko IE有合理理由就司法管辖权和案情在仲裁中挑战新加坡客户的索赔,并将积极抗辩新加坡客户的索赔。于财务报表公布前所得资料并无显示于财务报表日期可能已产生负债,本集团亦无法合理估计任何负债或合理可能亏损的范围(如有)。
F-60
目录表
2019年3月,Moura Fábrica Solar-Fabrico e Comércio de Painéis Solares,LDA。(“MFS”)向国际商会提交了针对葡萄牙Projinko Solar Unipessoal LDA(“Projinko”)的仲裁请求(案件编号24344/JPA),涉及下列争议:(I)MFS与Jinko Solar(Swiss)AG(“Jinko Swiss”)于2013年8月23日签订的业务单位租赁协议(“业务单位租赁协议”),(Ii)2014年5月26日的转让协议,根据该协议,Jinko Swiss转让并转让业务单位租赁协议项下的所有权利、所有权、利益、债务和义务,及(Iii)于二零一五年十二月二十九日订立的有关业务单位租赁协议的修订协议(业务单位租赁协议、转让协议及修订协议统称为“租赁协议”)。为确保双方履行租赁协议项下各自的义务,MFS的母公司Acciona Energia,S.A.U提供了以Projinko为受益人的担保和银行担保,Projinko的母公司江西Jinko提供了担保,MFS也获得了银行担保。MFS没有及时有效地向Projinko送达仲裁请求通知。2019年7月,MFS在国际商会提交了加入Jinko Swiss和江西Jinko作为另外两方当事人的请求,声称他们是当前争端中不可或缺的两方,并要求Projinko、江西Jinko和Jinko Swiss根据银行担保追回Projinko的两笔提款,金额为欧元
2019年9月,江西金科和金科瑞士向国际商会提出,拒绝仲裁与MFS的任何纠纷,不受与MFS具有效力和效力的仲裁协议的约束;江西金科和金科瑞士也反对仲裁庭的组成和本案中可能构成的任何仲裁庭的管辖权。2020年7月3日,MFS向Projinko、江西Jinko和Jinko Swiss提交了一份索赔书,要求追回Projinko在银行担保项下的两笔提款,总额为欧元
2019年3月,韩华Q CELLS(定义见下文)对公司及其子公司提起专利侵权诉讼。
(I)美国的专利侵权诉讼:
2019年3月4日,韩华Q Cells美国公司和韩华Q Cells&先进材料公司(统称为原告A)对晶科能源控股有限公司及其几个附属实体,即晶科能源(美国)提起诉讼。公司,Jinko Solar(美国)工业公司、晶科太阳能有限公司、浙江晶科太阳能有限公司和晶科太阳能技术有限公司(统称为“受访者”)在美国国际贸易委员会(“ITC”)。在起诉书中,指控被告提供的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了据称由Hanwha Q Cells&Advanced Material Corporation和原告A拥有的美国专利号9,893,215,并要求对被告涉嫌侵权的产品发出永久有限排除令和停止令。2019年3月5日,韩华Q Cells和先进材料公司向美国特拉华州地区法院(“地区法院”)提起诉讼,指控被告供应的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了韩华Q Cells和先进材料公司据称拥有的美国专利号9,893,215,并要求赔偿指控的侵权行为、增加损害赔偿和合理的律师费。2019年4月9日,ITC在《联邦登记册》上公布了《机构公告》。2019年4月15日,地区法院批准了我们在ITC最终解决之前暂停法院诉讼的动议。2019年5月3日,被告方向ITC提交了对原告A的申诉的答复,其中要求ITC拒绝原告A请求的所有救济。2019年9月13日,被告方向ITC提出动议,要求即决不侵权。2020年4月10日,行政法法官作出初步裁定,准予答辩人即决不侵权的动议。2020年6月3日,国贸中心裁定确认行政法法官批准答辩人简易裁定不侵权动议并终止调查的初步裁定(《终裁决定》)。2020年7月31日,原告A
F-61
目录表
对ITC的最终裁决向联邦巡回上诉法院提出上诉。2020年8月27日,被调查者提出动议,要求干预此类上诉。原告A于2020年11月提交了开庭上诉摘要。受访者于2021年2月提交了主要案情摘要。2021年7月12日,美国联邦巡回上诉法院确认了ITC的调查结果,即受访者的产品没有侵犯美国第9,893,215号专利。
(2)在德国的专利侵权诉讼:
2019年3月4日,韩华Q Cells GmbH(“原告B”)向德国杜塞尔多夫地区法院提起针对晶科能源的专利侵权诉讼,指控晶科能源供应的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了据称为原告B所有的EP2 220 689。2019年4月10日,晶科能源向法院提交了第一份诉状,称晶科能源将对诉讼进行抗辩。2019年9月9日,晶科能源向法院提交了答辩书(《答辩书》),要求驳回诉讼请求,并要求原告B承担法律纠纷的费用。2020年3月3日,原告B向法院提交了对答辩状的答复。2020年4月20日,晶科能源就原告B于2020年3月3日的答辩向法院提起复议。2020年5月5日,杜塞尔多夫地区法院就EP2 220 689的有效性、原告B的起诉权利和侵权行为举行了口头听证会。2020年6月16日,杜塞尔多夫地区法院站在原告B一边,裁定晶科能源有限公司交付的某些模块中包含的第三方细胞技术侵犯了原告B的专利(《判决》)。晶科能源于2020年7月15日提交了上诉通知。2020年9月28日,原告B已向杜塞尔多夫地区法院提交处罚请求,称晶科能源有限公司继续推广侵权产品,并请求对此类违规行为处以罚款,违反了判决。2020年10月16日,晶科能源有限公司向杜塞尔多夫高级地区法院提交了上诉理由。晶科能源于2020年11月30日提交了对原告B的处罚请求的答复。2021年3月1日,晶科能源有限公司向杜塞尔多夫高级地区法院提交上诉合并申请。2021年4月6日,晶科能源有限公司对原告B的处罚请求提交了第二份回复。2021年8月23日,杜塞尔多夫地区法院驳回了原告B的处罚请求。
(Iii)澳大利亚的专利侵权诉讼:
2019年3月12日,韩华解决方案公司(注册号110111-0360935)(原告在诉讼过程中已从韩华Q Cells&先进材料公司变更为韩华解决方案公司,原因是其关联公司(S)就诉讼中的专利所有权进行了重组)和韩华Q Cells澳大利亚有限公司(“原告C”,连同A原告A和原告B,“韩华Q Cells原告”)向澳大利亚联邦法院(“FCA”)起诉Jinko Solar Australia Holdings Co.Pty Ltd.(“Jinko AUS”)。据称,Jinko AUS供应的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了据称由原告C拥有的澳大利亚2008323025号专利。FCA作为被告方送达Jinko AUS,第一次案件管理听证会于2019年4月12日举行。FCA听取了申请,并在第一次案件管理听证会上下令进行诉讼,随后Jinko AUS于2019年7月22日向原告C的诉状提交了抗辩和交叉索赔。在2019年10月2日举行的第二次案件管理听证会前不久,原告C请求对澳大利亚2008323025号专利(“修订申请”)进行修订,随后,FCA指示原告C提供与修订申请有关的透露和文件。第三次案件管理听证会于2019年12月13日举行,之后Jinko AUS提交了反对修订申请的细节,并要求就修订申请进一步和更好地发现。FCA于2020年8月28日批准了原告C的修订申请。另一场案件管理听证会于2020年11月16日举行,FCA指示JINKO AUS在2021年3月12日之前提交一份准确的声明,说明JINKO AUS供应的某些光伏太阳能电池和组件没有侵犯澳大利亚2008323025号专利的原因。Jinko AUS在2021年3月9日向FCA提交了不侵权声明。下一次案件管理听证会将把此事定为最终听证会,从2022年9月12日开始,为期三周。
本公司认为,韩华Q Cells原告在上述所有案件中的索赔均缺乏法律依据,并将对其提出的索赔进行有力的抗辩。本集团正考虑所有法律途径,包括质疑美国专利号9,893,215(“专利号‘215”)、EP2220689及澳大利亚专利号2008323025(统称为“声称专利”)的有效性,并证明我们并无侵犯声称专利。2019年6月3日,该公司向美国专利和商标上诉委员会(PTAB)提交了对‘215专利进行各方间审查(IPR)的请愿书。知识产权是在PTAB进行的一项审判程序,目的是审查专利中一项或多项权利要求的可专利性。2019年12月10日,PTAB针对现有技术对‘215项专利权利要求中权利要求12-14的可专利性提起知识产权诉讼。2020年9月9日,公司参加了‘215专利知识产权口头听证会。2020年12月9日,PTAB发布了对该公司知识产权申请的最终裁决,认定‘215专利中所有受到质疑的权利要求12-14均不可申请专利。2021年2月8日,‘215专利的专利权人韩华解决方案公司向美国联邦巡回上诉法院提出上诉
F-62
目录表
对贸易与技术咨询委员会发布的这一最终裁决(“215知识产权上诉”)。2021年2月24日,公司已提交参加215项知识产权上诉的利益证书。2021年5月28日,韩华解决方案公司提交了开庭上诉摘要。2021年7月19日,韩华解决方案公司提出动议,将案件发回美国专利商标局。2021年10月4日,美国联邦巡回上诉法院驳回了韩华解决方案公司的还押动议。2021年3月25日和3月26日,关于EP2 220 689有效性的反对口头听证会在欧洲专利局举行。在听证期间,欧洲专利局认为EP2220689保留了修改后的形式。另一场听证会将于2022年9月28日和29日举行。
2021年5月7日,该公司的一名西班牙客户(“西班牙客户”)向国际商会提交了针对江西金科的仲裁请求(案件编号26251/JPA),涉及与2020年8月签订的光伏组件销售合同(“合同”)有关的纠纷。在请求书中,X-Elio的索赔依据是:(1)江西金科声称违反合同,无法按最初商定的装运日期和价格交货;(2)西班牙客户随后终止合同;(3)西班牙客户为更换最初从江西金科订购的货物而进行的更换采购;(4)据称西班牙客户因江西金科的S指控违反合同而产生的其他间接损害,以及与货物原定于在澳大利亚的光伏厂有关的费用和其他间接损害。2021年7月21日,江西金科提交了对请求和反诉的答复,否认西班牙客户有权获得其请求的救济,并提出反索赔,要求损害其利润损失以及依赖合同履行所花费的浪费成本。2022年1月28日,仲裁庭确认了西班牙客户和江西金科签署的第1号职权范围和程序命令,根据该命令,除仲裁庭批准的任何延期外,(1)西班牙客户将在2022年4月6日之前提交索赔陈述,江西金科将在2022年6月6日之前提交答辩书和反诉书,(2)西班牙客户将在2022年9月6日之前提交答辩书和反诉答辩书,江西金科将在2022年11月4日之前提交反诉答辩书和答辩书,西班牙客户将在2022年12月19日之前提交反诉答辩书。(3)听证会将于2023年4月17日当周举行。2022年4月6日,西班牙客户提交了索赔声明,声明将索赔作为请求,并另外索赔所请求金额的法定利息。截至财务报表发布之日,此案仍处于初步阶段,根据目前掌握的信息,公司认为江西金科不太可能发生亏损。此外,由于这件事的初步阶段,公司无法估计合理可能的损失金额或损失范围。
于财务报表刊发前可得之资料并无显示于财务报表日期可能已产生负债,而本公司亦无法合理估计任何负债或合理可能亏损(如有)之范围。
(c) 保障
出售JinkoPower时,本公司向JinkoPower提供贷款担保及赎回担保(附注28)。
本公司就本公司投资海外太阳能项目的股权公司Sweihan PV Power Company P.J.S.C(“Sweihan”)所获贷款提供偿债担保,本金总额最高不超过美元。
F-63
目录表
31.公允价值计量的会计准则
本集团就计量公平值所用之输入数据建立层级,透过规定可观察输入数据于可用时使用,尽量使用可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。可观察输入数据为市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据编制的资产或负债定价时所使用的输入数据。不可观察输入数据是指反映本公司对市场参与者根据当时情况下可得的最佳信息为资产或负债定价时所使用的假设的输入数据。因此,公平值是从持有资产或负债的市场参与者的角度考虑的基于市场的计量,而非特定实体的计量。该层级根据输入数据的可靠性划分为三个级别,如下:(第一级)可观察输入数据,例如活跃市场的报价;(第二级)可直接或间接观察的输入数据,或活跃程度较低的市场的报价;及(第三级)有关市场数据极少或根本没有市场数据的不可观察输入数据,该等数据要求本公司自行制定假设。现金等价物、受限制现金及受限制短期投资之公平值乃根据活跃市场之报价分类为公平值架构下第一层。短期借贷及长期借贷分类为公平值架构下的第二层,原因是其基于活跃度较低市场的报价。
远期合同和外汇期权的公允价值变动
本公司已与当地银行订立外汇远期合约,以减少人民币与外币汇率大幅变动的风险。权威指引要求公司根据可比工具的市场报价,在综合资产负债表中按公平值确认所有衍生金融工具为资产或负债。本公司的远期合同未达到权威指导下的套期会计标准。因此,外汇远期合约按公平值入账,而该等交易的收益或亏损于其发生期间于综合经营报表“外汇远期合约公平值变动”内入账。本公司不使用衍生金融工具作交易或投机用途。本公司持有总名义价值为美元的外汇远期合约,
本集团根据衍生工具在经济上对冲的现金流量性质,将与远期外汇合约结算已实现损益有关的现金流量分类为经营活动。
该公司出售外汇期权合约,总名义价值为
外汇期权是需要在第一天进行公允估值并随后在每个报告期结束时按市价计价的资产衍生品。重新计量产生的公允价值损益在综合经营表和全面收益表中确认。公允价值变动为人民币损失。
可转换优先票据和看涨期权
本公司已采用估值模式评估认购期权及债券的公允价值,因为认购期权并非公开交易,而债券的交易被视为不活跃。管理层负责确定这些公允价值并评估若干因素。债券的估值使用二叉树期权定价模型。估值涉及复杂和主观的判断,以及公司对估值日期的最佳估计。与可转换债券公允价值二项模型相关的输入有:现货价格、转换价格、预期股息收益率、预期股票波动率、无风险利率、
F-64
目录表
和到期收益率,其中现货价格和预期股价波动率对可转换债券的估值决定最重要。看涨期权使用布莱克-斯科尔斯模型进行估值。估值涉及复杂和主观的判断,以及公司对估值日期的最佳估计。与看涨期权公允价值相关的Black-Scholes模型的输入有:看涨期权价格、现货价格、行权价、预期股息率、无风险利率和到期日,其中现货价格和行权价对看涨期权的估值决定最为重要。公司计入可转换优先票据和人民币看涨期权公允价值变动收益
利率互换
本公司面临的市场利率变动风险主要与其银行借贷有关。为资助其海外电站业务的运营和扩张,本公司位于墨西哥的运营附属公司从当地银行获得长期银行借贷,利率浮动。为减少利率风险,本公司于二零一六年订立一份长期利率掉期合约,以固定利率支付人的利率。利率掉期为一项衍生工具,须于各报告期末按公平值计算。计量所产生之公平值收益或亏损于综合经营报表确认。公平值变动为人民币亏损
本公司位于阿根廷的太阳能项目附属公司订立利率互换合约,将与若干借款有关的浮动利息付款交换为固定利息付款,以对冲与若干预测付款及债务相关的利率风险。由于上述利率衍生工具被指定为现金流量对冲,且对冲非常有效,衍生对冲工具的公允价值变动全部为人民币。
保证责任
担保负债于本集团的综合资产负债表中按估计公允价值初步确认,除非本集团有可能向担保持有人偿还高于账面值的金额,在此情况下,担保按预期应付予持有人的金额于本集团的综合资产负债表中列账。担保责任的公允价值以与提供担保有关的总对价来衡量。保证责任在保证期内直线摊销。
公允价值经常性变动
截至2020年12月31日和2021年12月31日,本公司资产和负债的公允价值计量在初始确认后按公允价值经常性计量的信息如下:
| 报告日的公允价值计量使用 | |||||||
报价中的价格 | ||||||||
截止日期的余额 | 活跃的石油市场 | 重要和其他 | 意义重大 | |||||
12月31日 | 对于相同 | 可观察到的 | 看不见 | |||||
描述 |
| 2020 |
| 资产管理(1级) |
| 投入额(二级) |
| 投入(第三级) |
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约--应收 | | | | — | ||||
看涨期权 | | | — | | ||||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先票据 |
| |
| |
| — |
| |
担保责任 |
| |
| |
| — |
| |
外汇远期合约--应付 | | | | — | ||||
外汇期权 |
| |
| |
| — |
| |
F-65
目录表
| 报告日的公允价值计量使用 | |||||||
报价中的价格 | ||||||||
截止日期的余额 | 活跃的石油市场 | 重要和其他 | 意义重大 | |||||
12月31日 | 对于相同 | 可观察到的 | 看不见 | |||||
描述 |
| 2021 |
| 资产(第一级) |
| 投入额(二级) |
| 投入(第三级) |
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约--应收 |
| |
| — |
| |
| — |
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先票据 |
| |
| — |
| — |
| |
担保责任 |
| |
| — |
| — |
| |
衍生负债利率互换 |
| |
| — |
| — |
| 12,294,252 |
外汇期权 | | — | — | |
资产和负债按公允价值经常性计量,使用重大不可观察的投入(第三级估值)
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度可转换优先票据第三级公允价值变动摘要如下:
| 在截至12月31日的一年里, | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
1月1日的余额, |
| |
| |
| |
发行可转换优先票据 | | — | — | |||
外汇损失/(收益) |
| |
| ( |
| ( |
可转换优先票据公允价值变动损益 |
| |
| |
| ( |
特定工具信用风险损失/(收益)的变化 | | ( | ( | |||
转换可转换优先票据 | — | — | ( | |||
回购可转换优先票据 |
| ( |
| — |
| — |
12月31日的余额, |
| |
| |
| |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度认购期权第三级公允价值变动摘要如下:
| 在截至12月31日的一年里, | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
1月1日的余额, |
| |
| |
| |
认购期权的发行 | | | | |||
汇兑损益 |
| |
| ( |
| |
认购期权收益╱(亏损)之公平值变动: |
| |
| |
| ( |
看涨期权的结算 | — | | ( | |||
12月31日的余额, |
| |
| |
| |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度外汇期权第三级公允价值变动汇总如下:
| 在截至12月31日的一年里, | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
1月1日的余额, |
| |
| |
| ( |
增加外汇期权 |
| |
| ( |
| ( |
现金结算 | ( | | — | |||
外汇期权收益╱(亏损)之公平值变动: |
| ( |
| ( |
| |
12月31日的余额, |
| |
| ( |
| ( |
F-66
目录表
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度利率掉期衍生品第三级公允价值变化汇总如下:
| 在截至12月31日的一年里, | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
1月1日的余额, |
| |
| |
| — |
利率互换公允价值变动 |
| |
| |
| — |
利率掉期现金流量对冲公允价值变动 | — | — | | |||
现金结算 |
| ( |
| ( |
| — |
12月31日的余额, |
| |
| — |
| |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度担保负债第三级公允价值变动汇总如下:
| 在截至12月31日的一年里, | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
1月1日的余额, |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| — |
| — |
摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
取消 |
| ( |
| — |
| ( |
12月31日的余额, |
| |
| |
| |
衍生工具公允价值变动
收益中确认的衍生品公允价值变化如下:
| 外汇远期 |
| 衍生工具的类型 | |||||||||||
截至该年度为止 | 合约 | 敞篷车 | 利息 | 外汇 |
| |||||||||
12月31日 |
| 已实现 |
| 未实现 |
| 高级笔记 |
| 利率掉期 |
| 呼叫选项 |
| 选项 |
| 总计 |
人民币) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
2020 |
| |
| |
| ( |
| ( | | ( | ( | |||
2021 |
| |
| ( |
| |
| — | ( | | |
无法观察到的重要输入
截至2021年12月31日,第三级工具估值中采用的重大不可观察输入数据如下:
可转换优先票据的不可观察输入 |
|
| |
预期波动率 |
| | % |
无风险利率 |
| | % |
贴现率 |
| | % |
不可观察的看涨选项输入 |
|
|
现货价格 |
| |
外汇期权不可观测输入 |
|
| |
预期波动率 |
| % | |
无风险利率 |
| % |
担保负债不可观察的输入 |
|
| |
贴现率 |
| | % |
F-67
目录表
32. 受限制净资产
相关中国法律及法规允许本公司中国附属公司仅从其根据中国公认会计原则厘定的保留盈利(如有)中派付股息。此外,法定一般储备金规定,本公司注册为外商独资企业或境内企业的中国附属公司在派付任何股息前,每年须拨备税后净收入的10%。由于该等及中国法律及法规项下的其他限制,中国附属公司以股息、贷款或垫款形式将部分资产净值转让予本公司的能力受到限制。即使本公司现时并无要求本公司中国附属公司提供任何该等股息、贷款或垫款作为营运资金或其他资金用途,但本公司日后可能因业务条件的变动而需要来自中国附属公司的额外现金资源,以资助日后的收购及发展,或仅向本公司股东宣派股息或作出分派。
受限制净资产为人民币
33. 后续事件
本集团于2022年2月14日通过了2022年股权激励计划,该计划规定发行限制性股票
江西金科于2022年1月26日完成首次公开募股(“IPO”),并开始在上海证券交易所科技创新板(上交所,代码:688223)交易。江西金科发行
34. 其他信息-PANY公司的简明财务报表
下文呈列的本公司独立简明财务报表乃根据证券交易委员会条例S—X第5—04条及第12—04条编制,并按权益会计法呈列本公司于其附属公司的投资。有关投资于本公司独立简明资产负债表呈列为“于附属公司之投资”,而本公司应占附属公司之溢利或亏损则于经营报表内呈列为“应占附属公司(亏损)╱收入”。
F-68
目录表
根据美国公认会计原则编制的财务报表通常包括的某些资料和脚注披露已被精简和省略。附注披露载有有关本公司营运之补充资料,因此,该等报表应与本公司综合财务报表附注一并阅读。
| 截至十二月三十一日止年度 | |||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(note第2条(al)款) | ||||||||
净收入 |
| |
| |
| — |
| |
收入成本 |
| |
| |
| — |
| — |
| ||||||||
毛利 |
| |
| |
| — |
| — |
| ||||||||
营业收入/(费用)总额 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ||||||||
其他收入,净额 |
| |
| |
| |
| |
| ||||||||
营业收入/(亏损) |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ||||||||
可转换优先票据发行成本 | ( | — | — | — | ||||
从子公司和关联公司获得的收入份额 |
| |
| |
| |
| |
利息收入,净额 |
| |
| |
| |
| |
汇兑损益 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
可换股优先票据及认购期权之公平值变动 |
| ( |
| ( |
| |
| |
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| |
所得税费用 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
晶科能源控股有限公司S普通股股东应占净收益 |
| |
| |
| |
| |
F-69
目录表
简明资产负债表:
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(note第2条(al)款) | ||||||
资产 |
|
| ||||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| |
| | | |
子公司应收账款 |
| |
| | | |
关联方应缴款项 |
| |
| | | |
其他流动资产 |
| |
| | | |
流动资产总额 |
| |
| | | |
对子公司的投资 |
| |
| | | |
应收子公司款项—非流动 | — | | | |||
应收关联方款项—非流动 |
| |
| | | |
呼叫选项 | | — | — | |||
其他非流动资产 | | — | — | |||
总资产 |
| |
| | | |
| ||||||
负债和股东权益 |
|
| ||||
流动负债: |
|
| ||||
应付给子公司 |
| |
| | | |
因关联方的原因 |
| |
| | | |
其他流动负债 |
| |
| | | |
可转换优先票据 |
| |
| — | — | |
流动负债总额 |
| |
| | | |
因关联方--非当期 |
| |
| | | |
可转换优先票据 |
| — |
| | | |
总负债 |
| |
| | | |
|
| |||||
股东权益: |
|
|
| |||
普通股(美元 |
| |
| | | |
额外实收资本 |
| |
| | | |
法定储备金 | | | | |||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ( | |
库存股,按成本计算; |
| ( |
| ( | ( | |
留存收益 |
| |
| | | |
股东权益总额 |
| |
| | | |
| ||||||
总负债和股东权益 |
| |
| | |
应收附属公司款项之流动结余指给予其附属公司之贷款,预期于十二个月内收回。应收附属公司之非流动结余指给予其附属公司之贷款,预期不会于十二个月内收回。
其他流动资产主要为应收期权。
其他非流动资产主要为认购期权存款。
应付子公司余额指代表子公司收取的与公司处置下游太阳能业务有关的现金。
F-70
目录表
其他流动负债指未付可换股优先票据利息及专业服务费的应计费用。
简明现金流量表:
| 在截至12月31日的一年里, | |||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(note第2条(al)款) | ||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
| |
| |
| |
| |
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
| ||||
发行可转换优先票据支付的发行成本 | | — | — | — | ||||
可换股优先票据之公平值变动 |
| |
| |
| ( | ( | |
认购期权公允价值变动 |
| ( |
| ( |
| | | |
来自子公司的收入份额 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
担保收入 |
| ( |
| ( |
| — | — | |
汇兑(损益) |
| ( |
| |
| | | |
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
| ||||
(增加)/减少子公司应收账款 |
| ( |
| |
| |
| |
其他流动资产(增加)/减少 |
| ( |
| ( |
| |
| |
其他非流动资产减少额 |
| — |
| — |
| |
| |
子公司应收账款减少 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他流动负债增加 |
| |
| |
| |
| |
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | ( | ( | | | ||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
| ||||
购买期权支付的现金 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
支付给子公司贷款的现金 | — | — | ( | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||||
行使购股权所得款项 |
| |
| |
| |
| |
行使看涨期权所得款项 |
| — |
| — |
| |
| |
回购可转换优先票据 | ( | — | — | — | ||||
发行可转换优先票据所得款项 |
| | — |
| — |
| — | |
发行普通股所得款项 | | — | | | ||||
股份回购 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
发行可转换优先票据支付的发行成本 |
| ( | — |
| — |
| — | |
融资活动提供的现金净额 | | | | | ||||
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
| |||||
现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
现金和现金等价物,年初 |
| |
| |
| | | |
现金和现金等价物,年终 |
| |
| |
| |
| |
补充披露非现金投资和融资现金流量信息 | ||||||||
行使后续期间收到的购股权所得收益 | | | | | ||||
与市场发售相关的应收账款 | — | | — | — |
F-71