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亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司RANI THERAPEUTICS HOLDINGS, INC.（以下简称 “公司”）的年度股东大会。会议将于太平洋时间2024年5月29日星期三上午8点举行。为了促进股东参与年会，年会将通过网络直播在www.virtualShareholdermeeting.com/RANI2024上通过网络直播举行。您将无法亲自参加会议。会议将出于以下目的举行：

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

今年的年会将通过网络直播虚拟举行。访问www.virtualShareholdermeeting.com/RANI2024并输入互联网可用性通知中或通过电子邮件收到的说明中包含的16位控制号码，你将能够参加年会并在网络直播期间进行投票。请参阅随附的委托书中的其他物流细节和建议。您可以从 2024 年 5 月 29 日太平洋时间上午 7:45 开始登录。

年会的记录日期是2024年4月2日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何续会上投票。

根据董事会的命令

加利福尼亚州圣何塞

2024 年 4 月 17 日

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），因为Rani Therapeutics Holdings, Inc.（有时称为 “Rani Holdings”）的董事会及其子公司Rani Therapeutics, LLC（“Rani LLC”），即 “我们”、“我们” 和 “公司”）正在征集您的代理人在 2024 年年会上投票股东名单，包括会议的任何休会或延期。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2024年4月17日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

我们可能会在 2024 年 4 月 27 日当天或之后向您发送代理卡以及第二份通知。

为了促进股东参与年会，年会将通过网络直播在www.virtualShareholdermeeting.com/RANI2024上通过网络直播举行。您将无法亲自参加年会。如果你在线参加年会，你可以在www.virtualShareholdermeeting.com/RANI2024上投票。

如果您在记录日期2024年4月2日营业结束时是股东，或者持有有效的年会代理人，则有权参加年会。要获准参加年会，你需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/RANI2024，然后输入互联网可用性通知、代理卡或投票说明表上或向你发送委托书的电子邮件中 “控制号码” 标签旁边的16位控制号码。如果您是受益股东，如果您对获取控制号码有疑问，应在会议之前尽早联系您持有账户的银行、经纪商或其他机构。

无论您是否参加年会，对股票进行投票都很重要。

我们鼓励您在年会开始之前访问年会。在线办理登机手续将在2024年5月29日的会议前大约 15 分钟开始。

请注意，如果您没有控制号码并且是注册股东，则可以以访客身份登录。要观看会议网络直播，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/RANI2024 并注册为嘉宾。如果您以访客身份登录，则无法在会议期间对您的股票进行投票。

如果您是受益所有人（即您在银行、经纪人或其他登记持有人的账户中持有股份），则需要在年会之前联系该银行、经纪人或其他登记持有人以获取您的控制号码。

我们将在会议期间在www.VirtualShareholdermeeting.com/RANI2024上向股东提供截至创纪录日期营业结束时的创纪录股东名单。此外，在年会之前的十天内，任何登记在册的股东都可以在正常工作时间内在公司总部出于法律有效目的对该清单进行审查。要访问自2024年5月19日起至会议之前的登记股东名单，股东应发送电子邮件至 secretary@ranitherapeutics.com。

如果你在参加会议时遇到困难，登录页面上会有技术支持电话号码，网址为 www.virtualShareholdersmeeting.com/RANI2024。

股东可以在年会之前提交与我们的业务相关的问题。如果你是股东，可以在会议之前通过电子邮件将问题发送到 secretary@ranitherapeutics.com 或致函加利福尼亚州圣何塞林伍德大道2051号95131号秘书Rani Therapeutics Holdings, Inc.秘书Rani Therapeutics Holdings, Inc.秘书长，圣何塞，林伍德大道2051号，提交问题。您必须在信函的主题行或顶部输入 “年会问题”，并注明您的全名以及您是以登记股东还是受益所有人的身份持有股份。公司必须在 2024 年 5 月 19 日美国东部时间晚上 11:59 或之前收到问题才能得到考虑。与会议事项相关的问题将在年会上通过准备好的发言加以解决。 

是的，年会网络直播的重播将在www.virtualShareholdermeeting.com/RANI2024上播出，为期一年。

只有在2024年4月2日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在创纪录的日期，已发行并有权投票的A类普通股有26,298,553股，已发行并有权投票的B类普通股有24,116,444股。

如果您的股票在2024年4月2日直接以您的名义在Rani Holdings的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在会议上在线投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过电话通过代理投票，通过互联网通过代理投票，或使用您可能申请的代理卡进行代理投票，或者我们可能选择在以后交付的代理卡进行投票，以确保您的选票被计算在内。

如果在2024年4月2日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加在线年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪商、银行或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在会议上对股票进行投票。

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。

您可以对 “支持” 所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于要对其他每个事项进行表决，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

投票程序相当简单：

如果您是登记在册的股东，则可以通过电话通过代理投票，通过互联网通过代理投票，在年会上进行在线投票，或者使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡通过代理卡进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并在会议上投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是Rani Holdings的投票指示的通知。要在会议之前投票，只需按照通知中的投票说明进行投票即可，以确保您的选票被计算在内。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪商、银行或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在会议上对股票进行投票。

对于每项有待表决的事项，您有权对截至2024年4月2日您拥有的每股A类普通股进行一票投票，并对截至2024年4月2日您拥有的每股B类普通股获得10张选票。

如果您是登记在册的股东，并且在年会上没有通过填写代理卡、通过电话、互联网或在线方式进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定）“赞成” 所有八名董事候选人的选举，以及 “赞成” 审计委员会批准安永会计师事务所董事会选择安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则视为 “常规” 的事项对您的 “非指示” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事宜。在这方面，根据纽约证券交易所的规定，提案1被视为 “非常规提案”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得对该提案进行股票投票。但是，根据纽约证券交易所的规定，提案2被视为 “例行公事” 事项，这意味着如果您未在截止日期之前将投票指示退还给经纪商，则您的经纪人可以根据提案2自行决定对您的股票进行投票。如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且您不打算参加会议，为了确保您的股份以您喜欢的方式进行投票，则您 必须在您从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向您的经纪商、银行或其他代理人提供投票指示.

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

Rani Therapeutics Holdings, Inc.秘书

林伍德大道 2051 号

加利福尼亚州圣何塞 95131

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月18日之前以书面形式提交至：

Rani Therapeutics Holdings, Inc.秘书

林伍德大道 2051 号

加利福尼亚州圣何塞 95131

如果您希望在会议上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），则必须在2025年1月29日至2025年2月28日之间提交。此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守第14a-19（b）条的额外要求。

如果我们在2024年年会一周年之前或之后的30天以上举行2025年年度股东大会，则不打算包含在委托书中的股东提案通知必须不早于2025年股东年会前120天营业结束时收到，并且不迟于以下两个日期中较晚的营业结束：

选票将由为会议任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举提案 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于另一项提案，投了 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票，以及经纪人不投票（如果适用）。弃权票将计入提案2的总票数，其效果与 “反对” 票相同。经纪商对提案1的未投票将不产生任何影响，也不会计入任何一项提案的总票数。

如上所述，当以街道名义持有的股票的受益所有人不向其持有其股份的经纪人、银行或其他证券中介机构发出表决指示，说明如何就纽约证券交易所规则视为 “非例行” 的事项进行表决，则经纪人、银行或其他此类代理人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。根据纽约证券交易所的规定，提案1被视为 “非例行提案”，因此，我们预计该提案将存在经纪商不投票的情况。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

在董事选举中，将选出从虚拟出席或由代理人代表的股份持有人那里获得最多的 “赞成” 票并有权对董事选举进行投票的八名被提名人。只有投赞成票才会影响结果。

第2号提案，即批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，必须获得虚拟出席或由代理人代表并有权就此事进行表决的多数投票权持有人的 “赞成” 票，才能获得批准。如果你 “弃权” 投票，其效果与 “反对” 票相同。

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有有权投票的已发行股票中至少多数表决权的股东以虚拟方式出席会议或由代理人代表出席会议，则将达到法定人数。在创纪录的日期，已发行并有权投票的A类普通股有26,298,553股，已发行并有权投票的B类普通股有24,116,444股。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在会议上进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，虚拟出席会议或由代理人代表的多数股份的表决权的持有人可以将会议延期至另一个日期。

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

Rani Holdings的董事会目前由八名董事组成。今年有八位董事候选人。每位当选并获得资格的董事的任期将持续到下一次年度股东大会及其继任者选出为止，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。下面列出的每位被提名人目前都是公司的董事，此前由股东选举产生。尽管公司没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但鼓励所有董事参加。七名董事出席了公司2023年年度股东大会。

董事由虚拟出席或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得最多赞成票的八名候选人将当选。如果不保留投票权，将对由已执行代理人代表的股票进行投票，以选举下述八名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出Rani Holdings提出的替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意当选。公司的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

以下是每位董事候选人的简要传记，并讨论了截至本委托书发布之日每位被提名人的具体经验、资格、特质或技能，这些经验促使提名和公司治理委员会推荐该人为董事候选人。

提名和公司治理委员会旨在组建一个整体董事会，该董事会应在监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高级管理经验之间取得适当的平衡。为此，委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，他们还应表现出诚信、共事精神、健全的商业判断力以及委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质和专业知识。董事会认为，建立一个多元化和有经验的董事会非常重要。为了向董事会提供综合的经验和观点，该委员会考虑了各种因素，包括多样性（包括性别、种族、民族、性取向、年龄和文化背景的多样性）、诚信、技能和经验。以下简介包括截至本委托书发布之日的信息，涉及每位董事或被提名人的具体和特定经验、资格、特质或技能，这些信息使委员会认为被提名人应继续在董事会任职。但是，委员会的每位成员可能有各种各样的理由，说明他或她认为某个人是董事会的合适候选人，这些观点可能与其他成员的观点有所不同。

塔拉特·伊姆兰。伊姆兰先生自 2021 年 6 月起担任董事会成员兼首席执行官。从2014年1月到2021年6月，伊姆兰先生担任我们的战略副总裁。此前，伊姆兰先生曾于2007年5月至2021年6月在医疗领域的风险投资公司Incube Ventures, LP担任合伙人，2012年12月至2021年6月担任医疗投资公司VentureHealth的联合创始人兼董事总经理，并于2006年6月至2016年12月担任网页设计、开发和托管公司VentureWeb Partners的首席执行官。他在加州大学圣克鲁斯分校获得计算机科学学士学位。提名和公司治理委员会认为，伊姆兰先生以前的历史

作为首席执行官，他有能力为董事会做出贡献，他对公司的广泛了解并保证董事会的连续性。伊姆兰先生是公司董事兼董事长米尔·伊姆兰的儿子，也是公司首席科学官米尔·哈希姆的侄子。

米尔·伊姆兰。伊姆兰先生创立了 Rani Therapeutics, LLC，自 2012 年 2 月起担任董事会成员。从2012年2月到2021年6月，他担任我们的总裁兼首席执行官，自2021年6月起担任我们的董事长。自2012年11月以来，伊姆兰先生一直担任医疗领域风险投资公司Incube Ventures, LP和Incube Crowdfunding, LLC的联合创始人兼董事总经理。自1995年以来，伊姆兰先生还担任他创立的研究公司IncUbe Labs, LLC的董事长。伊姆兰先生是美国医学和生物工程师学会、美国国家工程院和国家发明家学会的会员。伊姆兰先生拥有罗格斯大学电气工程学士学位，并曾就读于罗格斯医学院。提名和公司治理委员会认为，伊姆兰先生有资格在董事会任职，因为他在医疗领域和医疗器械研究方面的经验以及对我们公司的广泛了解。伊姆兰先生是公司董事兼首席执行官塔拉特·伊姆兰的父亲，也是公司首席科学官米尔·哈希姆的兄弟。

丹尼斯·奥西洛医学博士奥西耶洛博士自 2018 年 9 月起担任董事会成员。奥西耶洛博士是他共同创立的评估技术与持续健康中心（CATCH）主任、哈佛医学院杰克逊临床医学杰克逊教授和麻省综合医院名誉主任。从1996年到2013年4月，奥西耶洛博士在麻省总医院担任医学主任。奥西耶洛博士是美国国家科学院医学研究所的成员和美国艺术与科学院院士。奥西耶洛博士自2012年4月起在核糖核酸干扰公司Alnylam Pharmicals, Inc. 的董事会任职，自2015年4月起在微生物组疗法公司Seres Therapeutics, Inc. 的董事会任职，此前曾在制药公司辉瑞公司的董事会任职。Ausiello 博士拥有哈佛学院生物化学学士学位和宾夕法尼亚大学医学博士学位。提名和公司治理委员会认为，奥西耶洛博士有资格在董事会任职，因为他在医疗领域，包括金融和研究领域的领导经验。

Jean-Luc Butel。Butel 先生自 2021 年 4 月起担任董事会成员。巴特尔先生目前在多家公司的董事会任职，包括自2016年6月起在全球制药公司武田制药有限公司任职，自2017年6月起担任生命科学投资公司Novo Holdings A/S，自2019年3月起在数字健康公司JanaCare任职，自2017年1月起担任初创投资公司SGINnovate。自2015年6月起，他还担任商业咨询公司K8 Global Pte Ltd.的总裁兼全球医疗保健顾问。Butel 先生于 2017 年 2 月至 2021 年 4 月在医疗设备制造商瓦里安医疗系统公司和 A*cCelerate Technologies Pte 的董事会任职。Ltd.，一家负责在2015年9月至2020年12月期间将A*STAR知识产权组合商业化的实体。2015 年 7 月至 2019 年 9 月，Butel 先生在牙科产品制造商 BioMers Pte Ltd. 的董事会任职。巴特尔先生于2012年1月至2018年1月担任新加坡经济发展委员会成员，并于2017年3月至2018年3月担任财务委员会主席。2015年7月至2017年1月，巴特尔先生还曾在管理咨询公司麦肯锡公司担任医疗保健系统和服务部门的高级顾问。Butel 先生拥有乔治华盛顿大学的文学士学位和雷鸟全球管理学院的工商管理硕士学位。提名和公司治理委员会认为，由于他在医疗公司的领导经验，Butel先生有资格在董事会任职。

劳琳·德波诺。Debuono 女士自 2021 年 4 月起担任董事会成员。DeBuono女士自2011年10月起担任财务咨询和咨询公司FLG Partners, LLC的合伙人，自2020年5月起，她一直担任该公司的管理合伙人。从 2018 年 8 月到 2019 年 12 月，她还曾担任可持续酒杯分销商 Govino, LLC 的首席执行官和董事会成员。2018年2月至2019年4月，DeBuono女士担任移动旅行预订公司HotelTonight的临时首席财务官兼首席执行官顾问。在此之前，即2017年5月至2018年2月，她曾担任自有品牌纺织品公司Circa of America, LLC的首席运营官。从 2014 年 1 月到 2017 年 1 月，deBuono 女士担任游戏耳机公司 Turtle Beach 的董事会成员。2016 年 9 月至 2017 年 1 月，她还担任总部位于温哥华的建筑用品公司 BuildDirect Technologies Inc. 的首席执行官兼董事会顾问。从 2014 年 7 月到 2016 年 9 月，她担任顾问

高端护肤公司Rodan & Fields, LLC的董事会兼临时首席财务官。Debuono 女士拥有杜克大学的文学学士学位、斯坦福大学的硕士学位和纽约大学法学院的法学博士学位。提名和公司治理委员会认为，由于她的财务管理经验以及在医疗和医疗技术行业的经验，DeBuono女士有资格在董事会任职。

安德鲁·法夸森。Farquharson 先生自 2012 年 6 月起担任董事会成员。自 2008 年 1 月起，他一直担任 Incube Ventures, LP 的董事总经理。Incube Ventures, LP 是他共同创立的一家医疗领域的风险投资公司。法夸森先生还是VH Moll的联合创始人，自2006年以来一直是考夫曼研究员。在进入风险投资之前，他曾担任Operon Technologies的执行副总裁，并在基因泰克担任过各种职务。Farquharson先生继续在几家私营公司的董事会任职。Farquharson 先生拥有加州大学伯克利分校的文学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。提名和公司治理委员会认为，Farquharson先生有资格在董事会任职，因为他在医疗领域的经验以及对我们公司的广泛了解。

毛利克·纳纳瓦蒂。纳纳瓦蒂博士自 2016 年 6 月起担任董事会成员。纳纳瓦蒂博士是领先的人工智能驱动健康技术公司Anumana, Inc. 的首席执行官兼董事会成员。纳纳瓦蒂博士在波士顿科学公司工作了18年后，于2023年10月加入阿努马纳公司。他在波士顿科学公司担任高级管理人员，在美国和国际市场拥有丰富的商业和运营医疗器械经验。最近，纳纳瓦蒂博士在波士顿科学公司担任高级副总裁兼神经调节总裁，领导用于治疗神经系统疾病和其他慢性病的微电子植入技术和软件的开发和商业化。在此之前，他曾担任日本波士顿科学总裁，曾任日本波士顿科学公司介入心脏病学副总裁兼总经理。在此之前，他曾担任日本波士顿科学总裁和日本波士顿科学公司介入心脏病学副总裁兼总经理。在加入波士顿科学之前，纳纳瓦蒂博士曾在医疗保健产品公司百特国际公司担任过16年的各种高管职务。纳纳瓦蒂博士拥有伊利诺伊大学药学博士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。提名和公司治理委员会认为，纳纳瓦蒂博士有资格在我们董事会任职，因为他在医疗器械行业拥有丰富的经验。

丽莎·罗米蒂。罗米蒂女士自2022年1月起担任我们董事会成员。罗米蒂女士自2023年8月起担任Zerigo Health, Inc. 的首席执行官，该公司是一家用于家庭治疗慢性皮肤病的数字健康平台。2020年8月至2022年6月，罗米蒂女士担任CVS Kidney Care, LLC的总裁，该公司是CVS Health, Inc.的子公司，专注于开发新产品和服务以减缓慢性肾脏病的进展。2019年7月至2020年8月，罗米蒂女士在上市生物制药公司Syneos Health担任全球客户解决方案总裁。在此之前，罗米蒂女士分别于2018年1月至2019年7月和2015年10月至2017年12月在IBM担任肿瘤、生命科学和个人健康副总裁兼总经理，以及副总裁兼全球市场-沃森健康总经理。Rometty 女士拥有密歇根州立大学国际商务学士学位和圣母大学工商管理硕士学位。提名和公司治理委员会认为，由于罗米蒂女士在医疗行业的领导经验，她有资格在董事会任职。

董事会建议

对每位指定提名人投赞成票。

由于我们业务的全球性和复杂性，董事会认为，在评估董事会候选人时，必须考虑种族、民族、性别、性取向、性别认同、年龄、教育、文化背景和专业经验的多样性，以便提供实用的见解和多样化的视角。以下是我们董事候选人多元化的概述。下面的董事会多元化矩阵为董事会提供多元化统计数据。

根据纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格，这是由董事会确定的。董事会咨询公司的法律顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

出于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系后，董事会肯定地确定以下董事是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：奥西耶洛博士、纳纳瓦蒂博士、巴特尔先生、德布奥诺女士、罗米蒂女士和巴拉诺夫斯基女士在任职期间在董事会上。在做出这一决定时，董事会发现，这些董事或董事提名人均未与公司存在实质性或其他取消资格的关系。

在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与公司的关系以及董事会认为与其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权以及标题为 “某些关联人交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。此外，在确定巴拉诺夫斯基女士在董事会任职期间的独立性时，董事会考虑了Rani LLC向巴拉诺夫斯基女士发放的股权奖励，以换取2020年至2021年2月提供的某些咨询服务。董事会认为这笔交易不会干扰巴拉诺夫斯基女士在履行董事职责时行使独立判断力。

根据本次审查，董事会肯定地确定，根据公司规定的标准，所有被提名参加年会选举的董事（米尔·伊姆兰和塔拉特·伊姆兰除外，他们因是或曾任公司执行官而被视为独立董事，以及安德鲁·法夸森，后者因与米尔伊姆兰和/或塔拉特·伊姆兰也有关联的多个实体而被视为独立董事）是独立的的公司治理准则和适用的纳斯达克规则。

公司董事会目前由公司创始人兼前首席执行官米尔·伊姆兰担任主席。首席执行官由塔拉特·伊姆兰担任，董事会还任命德博诺女士为首席独立董事。

公司认为，董事长和首席执行官职位的分离增强了董事会监督公司业务和事务的独立性。该公司还认为，拥有一位对公司有着丰富历史和了解的董事长是有利的（公司前首席执行官也是如此）。公司还认为，设立首席独立董事可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合公司及其股东最大利益的能力。因此，公司认为，将首席执行官和董事长职位分开，并设立首席独立董事，可以提高整个董事会的效率。

董事会任命德博诺女士为首席独立董事，以帮助加强整个董事会的独立性。除其他职责和职责外，首席独立董事有权批准董事会例会的议程和会议时间表，在主席缺席的情况下主持董事会会议，主持和制定独立董事会议议程，充当主席与独立董事之间的联络人，批准发送给董事会的信息，主持董事会会议中介绍或讨论首席执行官评估或薪酬的任何部分，以及视情况而定根据要求，充当股东的联络员。此外，首席独立董事有责任在董事会与管理层之间进行协调，以确定和实施对任何有问题的风险管理问题的应对措施。因此，公司认为，首席独立董事可以帮助确保董事会有效独立履行其监督职责。此外，公司认为，首席独立董事有能力在董事之间建立共识，并充当其他独立董事与董事长和首席执行官之间的沟通渠道，例如促进将独立董事关注的事项纳入会议议程。鉴于董事长和首席执行官对公司的丰富历史和了解，并且由于董事会的首席独立董事有权在董事会领导和加强董事会独立性方面发挥重要作用，因此公司认为将董事长、首席执行官和首席独立董事的职位分开对公司有利。

董事会的关键职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及负责处理各自监督领域内在风险的联委会常设委员会管理这一监督职能。董事会负责全面监督风险，定期审查有关公司风险的信息，包括信用风险、流动性风险、网络安全风险和运营风险，并向公司高级管理层提供战略指导。薪酬委员会负责监督与公司高管和员工薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会负责监督与财务风险管理和财务风险评估相关的风险管理，包括公司的主要财务风险敞口。提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员对此类风险的讨论，我们定期向整个董事会通报情况。董事会认为，其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。

董事会在上一财年举行了五次会议。每位董事会成员在他或她担任董事或委员会成员的上一财年期间出席的董事会及其任职的委员会会议总数的75％或以上。

董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。下表提供了每个董事会委员会在 2023 财年的成员资格和会议信息：

以下是董事会各委员会的描述。

董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合纳斯达克关于 “独立” 的适用规章制度，并且每位成员不存在任何可能损害其个人行使对公司的独立判断的关系。

董事会审计委员会由董事会根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程、财务报告内部控制系统及其财务报表审计。为此，审计委员会行使多项职能。审计委员会：

审计委员会由四位董事组成：布特尔先生、德布奥诺女士、纳纳瓦蒂先生和罗米蒂女士。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议。董事会通过了书面审计委员会章程，股东可在公司网站ir.ranitherapeutics.com上查阅。

董事会每季度审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员的独立性定义，并确定公司审计委员会的所有成员都是独立的（独立性目前定义见纳斯达克上市标准第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）条）。

董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，deBuono女士有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会根据多种因素对德博诺女士的知识和经验水平进行了定性评估，包括她的正规教育、担任公共报告公司首席执行官和总法律顾问的经历以及几家大型医疗公司的首席财务官。

审计委员会代表董事会审查我们的财务报告流程。管理层对合并财务报表的编制和完整性以及报告程序负有主要责任，包括建立和监测内部财务控制制度。为履行其监督职责，审计委员会特此报告如下：

基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

恭敬地提交者：

 

让·吕克·布特尔先生

劳琳·德波诺女士

毛利克·纳纳瓦蒂先生

丽莎·罗米蒂女士

*本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已提交” 给委员会，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中使用何种通用公司语言。

薪酬委员会由两名董事组成：德布奥诺女士和纳纳瓦蒂先生。公司薪酬委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中定义）。薪酬委员会在本财政年度举行了两次会议。董事会通过了书面薪酬委员会章程，股东可在公司网站ir.ranitherapeutics.com/公司治理/治理概览上查阅。

董事会薪酬委员会代表董事会行事，审查、建议采纳和监督公司的整体薪酬战略、政策、计划和计划，包括：

通常，薪酬委员会每年至少举行两次会议，必要时举行更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。在薪酬委员会就其薪酬进行任何审议或决定时，首席执行官不得在场。薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行其职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问合理费用和其他留用条款的唯一权力，所有费用均由公司承担。根据该章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问或接受薪酬委员会的建议；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。

在过去一个财年中，在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的上述六个因素后，薪酬委员会聘请了怡安咨询公司（“拉德福德”）旗下的拉德福德作为薪酬顾问。薪酬委员会要求拉德福德：

作为其工作的一部分，薪酬委员会要求拉德福德组建一个比较公司组，并对该集团的竞争业绩和薪酬水平进行分析。应薪酬委员会的要求，拉德福德还对薪酬委员会的成员进行了个人访谈

薪酬委员会和高级管理层将进一步了解公司的业务运营和战略、关键绩效指标和战略目标以及公司竞争的劳动力市场。拉德福德最终制定了建议，提交给薪酬委员会审议。在与拉德福德进行积极对话后，薪酬委员会建议董事会批准拉德福德的修改建议。

通常，薪酬委员会的程序包括两个相关的要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，其业绩评估由薪酬委员会进行，薪酬委员会决定对其薪酬的任何调整以及应给予的奖励。薪酬委员会还向董事会建议向非雇员董事支付和发放薪酬。对于所有高管和董事，薪酬委员会可酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列明在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的统计表、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平的分析和当前全公司薪酬水平的分析以及委员会的建议薪酬委员会的薪酬顾问，包括对顾问确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

董事会提名和公司治理委员会负责确定、审查和评估公司董事候选人（符合董事会批准的标准），审查和评估现任董事，向董事会推荐董事会候选人，就董事会委员会的成员资格向董事会提出建议，审查和评估董事会（包括董事会委员会）的业绩，并制定一套公司制度公司的治理原则，并审查和评估这些原则及其应用。

提名和公司治理委员会由两名董事组成：奥西耶洛博士和布特尔先生。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中定义）。提名和公司治理委员会在本财政年度举行了两次会议。董事会通过了一项书面提名和公司治理委员会章程，该章程可在公司网站和ir.ranitherapeutics.com/公司治理/治理概述上向股东公布。

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人诚信和道德。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专门处理公司事务；在自己的领域表现出卓越表现；有能力做出合理的商业判断；具有不同的个人背景、视角和经验；承诺严格代表公司股东的长期利益。但是，董事会和/或提名与公司治理委员会可能会不时修改这些资格。发生这种情况时，董事会和提名与公司治理委员会将根据新标准对现有成员进行评估。根据董事会当前的构成、公司的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行此项评估时，鉴于董事会和公司当前的需求，提名和公司治理委员会通常会考虑多样性（包括性别、种族、民族、年龄、性取向和性别认同的多样性）、年龄、技能和其他其认为适当的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

提名和公司治理委员会赞赏董事会深思熟虑的更新所带来的价值，并定期确定和考虑能够增强董事会构成的素质、技能和其他董事特质。对于任期即将到期的现任董事，委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、业绩质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还决定是否

就纳斯达克而言，被提名人是独立的，该决定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时律师的建议。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。

提名和公司治理委员会可以考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以在不迟于第90天或不早于上一年度年会一周年前120天营业结束时向公司主要执行办公室秘书提交书面建议。提交的材料必须包括拟议被提名人的全名，对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述，完整的传记信息，对拟议被提名人的董事资格的描述，以及提名股东是公司股票的受益人或记录持有人且持有至少一年的陈述。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

从历史上看，公司没有提供与股东与董事会沟通相关的正式流程。尽管如此，已尽一切努力确保董事会或个别董事听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。该公司认为，其对股东与董事会沟通的反应非常出色。尽管如此，在来年中，提名和公司治理委员会将充分考虑采用股东与董事会沟通的正式程序，如果获得通过，将立即发布并发布到公司网站上。

公司通过了适用于所有高管、董事和员工的《Rani Therapeutics Holdings, Inc.商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在公司网站上查阅，网址为ir.ranitherapeutics.com/公司治理/治理概览。如果公司对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对《商业行为与道德准则》条款的任何豁免，则公司将立即在其网站上披露修订或豁免的性质。

公司通过了公司治理准则，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。《公司治理准则》规定了董事会在董事会组成和甄选方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议、任期限制和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和继任规划，以及董事会委员会和薪酬。公司治理指南以及董事会各委员会的章程可在ir.ranitherapeutics.com/公司治理/治理概览上查看。

董事会通过了适用于我们所有员工、董事和顾问的内幕交易政策。该政策禁止旨在降低与持有公司股票相关的风险的套期保值或类似交易。此外，内幕交易政策禁止交易与公司股票相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权、卖空公司股票、以保证金购买公司股票或将其存入保证金账户，以及质押股票作为贷款抵押品。

董事会审计委员会已选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择供股东批准。自2019年以来，安永会计师事务所对公司的合并财务报表进行了审计。预计安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，董事会审计委员会也可以在年内随时指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。

要批准安永会计师事务所被选为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，则需要持有虚拟或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的股份的多数投票权的持有人投赞成票。

下表显示了公司首席会计师安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司收取的总费用。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

审计委员会通过了预先批准公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策和程序。该政策通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过规定金额。也可以作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，逐一明确地给予批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。

董事会建议

对提案 2 投赞成票...

下表列出了截至2024年3月31日有关公司股本所有权的某些信息：（i）每位董事候选人；（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官；（iii）公司整体的所有执行官和董事；以及（iv）公司已知的超过5％的普通股受益所有人的所有人。

我们的A类普通股赋予其持有人每股一票的权利，我们的B类普通股的持有人有权获得每股十张选票，作为一个类别共同投票。

根据Rani LLC第五次修订和重述的有限责任公司协议（“Rani LLC协议”）的条款，Rani LLC的A类单位以及公司的B类普通股（统称为 “配对权益”）可以一对一地兑换为A类普通股；前提是公司选举时，公司有能力直接交换此类A类普通股股票或以现金支付等于每股配对一股A类普通股的交易量加权平均市价已赎回利息。如果公司根据Rani LLC协议的条款在持有人选择的情况下赎回或交换此类配对权益，则任何B类普通股都将以一对一的方式取消。

在遵守Rani LLC协议条款的前提下，某些拥有Rani LLC的A类单位但没有相应的公司B类普通股（“非相应的A类单位”）的个人可以将Rani LLC的此类A类单位一对一地兑换为A类普通股；前提是，在公司的选举中，公司有能力直接交换此类A类普通股或现金支付等于每股一股A类普通股的交易量加权平均市价兑换了Rani LLC的非对应A类单位。本表未反映Rani LLCA类单位的受益所有权；但是，有关Rani LLCA类单位所有权的信息包含在下面的脚注中（如果适用）。

下表列出了截至2024年3月31日公司执行官的姓名、年龄和职位：

塔拉特·伊姆兰。有关伊姆兰先生的传记，请参阅上面的 “提案1：董事选举”。

Svai Sanford。桑福德先生自2018年11月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，桑福德先生于2017年6月至2018年11月担任消费护肤公司pH Pharma Inc. 的执行顾问兼代理首席财务官。2015年9月至2017年3月，他担任药物开发公司SFJ Pharmicals, Inc. 的首席财务官，2012年7月至2015年9月，他担任上市生物制药公司VIVUS, Inc. 的首席财务官兼首席会计官。桑福德先生在1996年至2002年期间担任毕马威会计师事务所的审计业务成员。他拥有堪萨斯州立大学会计学学士学位，是一名注册会计师（非在职）。

米尔·哈希姆。哈希姆博士自 2013 年 6 月起担任首席科学官，并于 2013 年 6 月至 2021 年 6 月担任董事会成员。哈希姆博士自2008年9月起在医疗器械研究公司Incube Labs, LLC担任研发副总裁。在此之前，他在全球制药公司葛兰素史克公司担任了18年的多个科学职务，包括担任药理学主管。哈希姆博士拥有奥斯曼尼亚大学的生物学和化学学士学位、海得拉巴大学的生命科学硕士学位和纽芬兰纪念大学医学院的药理学博士学位。哈希姆博士是公司董事兼主席米尔·伊姆兰的兄弟，也是公司董事兼首席执行官塔拉特·伊姆兰的叔叔。

凯特·麦金莱。麦金莱女士自 2023 年 5 月起担任我们的首席商务官。麦金莱女士在生物制药行业拥有超过20年的经验，包括行政领导和董事会董事。在加入我们之前，从2022年7月到2023年5月，麦金莱女士曾担任Spark Outcomputes的首席执行官。在此之前，麦金莱女士于2021年7月至2022年7月担任Elevar Therapeutics, Inc.（前身为LSK Biopharma, Inc.）的首席执行官，此前曾在2019年1月至2021年5月期间担任Elevar的首席商务官兼首席商务官。McKinley 女士的职业生涯始于 Abbvie Inc. 和 Abbott Laboratories, Inc.，在那里她曾担任泌尿外科、肿瘤学和妇科领域的全国销售副总裁。她以优异成绩毕业于塔尔萨大学。她拥有该大学柯林斯商学院的工商管理硕士学位和工商管理学士学位，获得市场营销与管理学位，辅修心理学。

埃里克·格罗恩。格罗恩先生自2021年7月起担任我们的总法律顾问。在加入我们之前，格罗恩先生曾在全球生物技术公司安进公司担任过各种国内和国际职务，职责不断增加，包括领导法律团队，负责业务开发交易、运营、制造和临床试验。最近，他曾担任安进公司在加拿大、拉丁美洲、中东和非洲的商业业务的区域总法律顾问。Groen 先生拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的政治学学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。

对我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）和2021年员工股票购买计划（“ESPP”）的描述分别载于公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中所载合并财务报表附注2和附注10。

下表提供了截至2023年12月31日公司所有股权薪酬计划的某些信息。

根据适用的联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司”，因此可以利用某些降低的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在本委托书中提供了2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》允许的按比例披露。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需在咨询的基础上进行投票，寻求批准指定执行官的薪酬或此类投票的频率。

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，截至2023年12月31日，我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官（“指定执行官”）获得、支付或赚取的薪酬。

下表显示了截至2023年12月31日的财年有关指定执行官在财年末未偿股权奖励的某些信息。

以下是我们每位指定执行官的录用通知书的描述，其中列出了该高管在过渡之前在Rani LLC和Rani Management Services, Inc.（“RMS”）的雇用条款和条件，并向Rani LLC分配雇佣协议，每位都是公司的全资子公司。我们所有的指定执行官都是随意聘用的。

2019年12月，RMS与我们的首席执行官塔拉特·伊姆兰签订了一份录取通知书，自2020年1月1日起生效，该协议于2021年6月经修订并重述为雇佣协议，并于2022年8月进一步修订，以相同条款将其雇佣协议从RMS转移到Rani LLC。雇佣协议为伊姆兰先生提供了获得年度奖金的机会，目标金额等于其年基本工资的75％。伊姆兰先生在终止雇用时也有权获得某些福利，如下文标题为 “—解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。2023年11月，我们的董事会批准将伊姆兰先生的年薪从52万美元削减至10万美元，自2023年11月1日起至2024年12月31日生效，或者直到我们从股权融资和/或一项或多项非稀释性战略、许可或合作交易中获得总收益达到5000万美元或以上的时为止。基本工资的降低修订了拉尼有限责任公司与伊姆兰先生之间于2022年8月31日签订的经修订和重述的雇佣协议。

2019年12月，RMS与哈希姆博士签订了聘用信，聘请他担任我们的首席科学官，自2020年1月1日起生效。该协议于2021年6月经修订并重述为雇佣协议，并于2022年8月进一步修订，以相同条款将其雇佣协议从RMS转移到Rani LLC。雇佣协议为哈希姆博士提供了获得年度奖金的机会，目标金额等于其年基本工资的75％。哈希姆博士在解雇后还有权获得某些福利，如下文标题为 “—解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。

2019年12月，RMS与我们的首席财务官桑福德先生签订了一份录取通知书，自2020年1月1日起生效。该协议于2021年6月经修订并重述为雇佣协议，并于2022年8月进一步修订，以相同条款将其雇佣协议从RMS转移到Rani LLC。雇佣协议为桑福德先生提供了获得年度奖金的机会，目标金额等于其年基本工资的75％。桑福德先生在解雇后还有权获得某些福利，如下文标题为 “—解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。

2023年3月27日，根据2021年股权激励计划，我们的每位指定执行官都获得了购买公司A类普通股的选择权。塔拉特·伊姆兰、米尔·哈希姆和斯瓦伊·桑福德分别获得了购买公司575,600股、205,800股和205,800股A类普通股的期权。每个期权的每股行使价为5.44美元，这是授予日A类普通股标的股票的每股公允市场价值。从授予之日起，每种期权的分期付款基本相等，前提是指定执行官在每个此类归属日期之前持续为我们提供服务。2023年12月16日，我们的董事会批准了股票期权奖励重新定价，根据该定价，根据2021年计划和2016年股权激励计划发行的某些先前授予但仍未兑现的未归属股票期权奖励，包括2023年3月27日向我们的指定执行官授予的期权所依据的未归属股份

降至每股2.84美元，这是截至重新定价之日我们A类普通股的最新收盘价。期权的其他条款未作任何修改，股票期权奖励将继续根据其最初的归属时间表归属，仍受相同的服务要求约束，并将保留其原来的到期日期。

此外，2023年3月27日，塔拉特·伊姆兰、米尔·哈希姆和斯瓦伊·桑福德分别获得353,500股、13.9万股和13.9万股A类普通股的限制性股票单位，这些股票在授予日的季度周年纪念日分十六次基本相等的分期归属，但每种情况都取决于指定执行官在每个此类归属日期之前对我们的持续服务。

2023年，我们将审查和发放年度奖金的时间从适用年度的12月推迟到次年的第一季度。因此，2023年没有为塔拉特·伊姆兰、哈希姆博士和桑福德先生支付年度奖金。此外，尽管管理层全部或部分实现了2023年的许多公司目标，但由于我们的财务状况，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，在2024年3月决定不向2023年的业绩的指定执行官发放年度现金奖励。

根据董事会批准的某些公司绩效目标的实现情况，每位指定执行官都有资格获得绩效奖金。

奖金是根据高管截至奖金年度末的基本工资设定的。2023年高管奖金的目标水平为塔拉特·伊姆兰、哈希姆博士和桑福德先生每人基本工资的75％。

董事会（考虑薪酬委员会和管理层的建议）设定每年的公司目标。这些目标以及对每个目标的比例强调是由董事会在考虑管理层的意见和我们的总体战略目标后制定的。董事会根据薪酬委员会的建议，确定每年实现公司目标的水平。任何一年发放的实际奖金（如果有）可能高于或低于目标，具体取决于公司目标的实现情况，也可能因董事会自行决定的其他因素而有所不同。

2023年，公司目标分为以下几类：实现产品开发、监管和合作目标；设备平台和制造活动、财务指标；公司知名度和声誉；以及组织进展。董事会认可了管理层在实现2023年部分公司目标方面的表现，特别包括我们完成了 RT-111 的1期临床试验和RaniPill HC大容量设备的开发，并行使了不在2023年发放任何基于绩效的奖金的酌处权。

在2022年4月之前，公司符合条件的员工被允许参与ICL的401（k）计划。2022年4月，公司制定了自己的401（k）计划（“401（k）计划”），符合条件的员工被允许参与公司的401（k）计划。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”），计划参与者可以推迟符合条件的补偿，但须遵守适用的年度限额。401（k）计划旨在获得该法第401（a）条规定的资格，而401（k）计划的相关信托旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向我们的员工纳税。参与401（k）计划是为了使符合某些资格要求的美国员工（包括公司的指定执行官）受益。

作为一家上市公司，如果我们因不当行为严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，法律可能要求执行官向我们公司偿还他们获得的任何奖金或其他激励性或基于股票的薪酬。此外，根据美国证券交易委员会规则的要求，我们实施了符合多德-弗兰克法案的回扣政策。

我们的每位指定执行官都获得了期权和限制性股票单位奖励，这些奖励受2021年计划条款的约束。根据2021年计划授予的股票奖励可能会在控制权变更（定义见2021年计划）时或之后加速归属和行使，如适用的奖励协议或我们或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定，但在没有此类条款的情况下，不会自动进行此类加速。

根据董事会于2021年6月17日通过的公司遣散费和控制权变更计划（“遣散计划”）的条款，我们的每位指定执行官都有资格获得福利。

遣散费计划规定，在 (i) “控制权变更终止” 或 (ii) “定期解雇”（分别如下所述）时，向执行官提供遣散费和控制权变更补助金。控制权变更终止后，我们的每位执行官都有权一次性支付相当于其基本工资的一部分（塔拉特·伊姆兰为18个月，哈希姆博士和桑福德先生每人12个月），一次性支付相当于其年度目标现金奖励的150％（塔拉特·伊姆兰）或100％（哈希姆博士和桑福德先生每人），支付的团体健康保险费期限为18个月（塔拉特·伊姆兰）和12个月（哈希姆博士和桑福德先生各有），并加快了未偿还的计时股权奖励的归属。定期解雇后，每位执行官都有权继续支付12个月（塔拉特·伊姆兰）和九个月（哈希姆博士和桑福德先生各人）的基本工资，并支付12个月（塔拉特·伊姆兰）和九个月（哈希姆博士和桑福德先生各人）的团体健康保险费。遣散费计划下的所有遣散费均以执行官有效解除针对我们的索赔为前提。

就遣散费计划而言，“定期解雇” 是指在 “控制权变更”（定义见2021年计划）或 “变更” 之前三个月开始和之后12个月内结束的非自愿解雇（即无故解雇（非因死亡或伤残所致）或以 “正当理由” 辞职，均在遣散费计划中定义）之前三个月和之后的12个月内发生的控制期。”“控制权变更终止” 是在控制权变更期间发生的定期终止。

下表显示了截至2023年12月31日的财年中有关公司所有董事薪酬的某些信息，我们的首席执行官塔拉特·伊姆兰除外。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。塔拉特·伊姆兰在2023年担任董事时没有获得任何额外报酬。塔拉特·伊姆兰的薪酬在上面标题为 “行政薪酬” 的部分中列出。

董事会通过了自公司首次公开募股起生效的非雇员董事薪酬政策，根据该政策，每位不是公司雇员或顾问的董事都有资格获得在董事会和董事会委员会任职的薪酬。

每位非雇员董事在董事会任职将获得45,000美元的年度现金储备，董事会主席和/或首席独立董事将每人额外获得35,000美元的年度现金储备。审计委员会主席将有权获得20,000美元的年度服务预付金，审计委员会的每位其他成员将有权获得7,500美元的年度服务预付金。这个

薪酬委员会主席将有权获得15,000美元的年度服务预付金，薪酬委员会的每位成员将有权获得5,000美元的年度服务预付金。提名和公司治理委员会主席将有权获得10,000美元的年度服务预付金，提名和公司治理委员会的每位成员将有权获得4,000美元的年度服务预付金。所有年度现金补偿金额将按季度等额分期付款，在服务发生的每个财政季度的最后一天支付，任何部分月份的服务按比例分期支付。2023 年 11 月，我们董事会批准将根据 2024 年非雇员董事薪酬政策支付给董事会非雇员董事的现金薪酬减少 50%。

在每次股东年会召开之日，每位在职的非雇员董事将获得根据2021年计划购买公司多股A类普通股的期权，授予日的公允价值为300,000美元。2023年，每位非雇员董事都获得了以每股4.11美元的行使价购买101,276股A类普通股的非法定股票期权。向在股东年会之日以外的日期当选或任命的非雇员董事授予的任何年度期权的授予日期的公允价值将按比例分配，以反映该董事当选或任命之日与首次年度股东大会之日之间的时间。受年度期权授予限制的股票将在授予日一周年或下次年度股东大会之日当天归属，前提是非雇员董事在归属之日之前在公司持续任职。

根据2021年计划，每位加入董事会的新非雇员董事都将获得购买公司多股A类普通股的选择权，授予日公允价值为60万美元。受该期权约束的股票将在三年期内归属，其中三分之一的期权在授予日一周年之际归属，此后每个月有三十六分之一的期权归属，但须视非雇员董事在每个归属日之前在公司的持续任职情况而定。

2024 年 3 月，董事会修订了非雇员董事薪酬政策，通过固定期权授予的公司 A 类普通股数量，而不是根据授予日的公允价值来确定股票数量，从而改变非雇员董事的股权薪酬。因此，在每次股东年会召开之日，从2024年的年度股东大会开始，每位在职的非雇员董事将获得根据2021年计划购买公司5万股A类普通股的期权（而不是根据授予日公允价值30万美元来确定股票数量）。向在年度股东大会之日以外的日期当选或任命的非雇员董事授予的股份数量将按比例分配，以反映该董事当选或任命之日与首次年度股东大会之日之间的时间。此外，根据修订后的政策，每位加入董事会的新非雇员董事将获得根据2021年计划购买公司10万股A类普通股的选择权（而不是根据授予日公允价值60万美元来确定股票数量）。

根据非雇员董事薪酬政策授予的所有期权将归于公司控制权的变更，但前提是非雇员董事在控制权变更之日之前在公司的持续服务。根据非雇员董事薪酬政策授予的每股期权的行使价将等于授予之日公司在纳斯达克的A类普通股的收盘价。每种期权的期限为自授予之日起十年，但如果非雇员董事在公司的持续服务终止，则可以提前终止。

此外，公司将向非雇员董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用。

2021年6月，公司通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了公司关于识别、审查、考虑、批准或批准 “关联人交易” 的政策和程序。仅就本公司的政策而言，“关联人交易” 是指公司和任何 “关联人” 参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），其中涉及的金额超过 (a) 120,000美元，或者 (b) 如果公司符合证券交易委员会规章制度下的 “小型申报公司” 资格，则从（x）120,000美元中取较低值或 (y) 最近两份完成的公司年底总资产平均值的1％财政年度。本政策不涵盖涉及关联人以员工、董事、顾问或类似身份向公司提供服务补偿的交易。关联人是指公司的任何执行官、董事或超过5％的股东，包括其任何直系亲属，以及由这些人拥有或控制的任何实体。

以下是自2021年1月1日以来的交易摘要，公司参与的交易金额超过或将超过12万美元，我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人或上述人员的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，标题为 “高管薪酬” 的章节中描述的薪酬安排除外 “董事薪酬。”

ICL由公司的创始人兼董事长及其家族全资拥有。创始人兼董事长是公司首席执行官的父亲。公司的首席科学官是创始人兼董事长的兄弟，因此也是公司首席执行官的叔叔。

2021年6月，Rani LLC与ICL签订了服务协议，有效期追溯至2021年1月1日，随后于2022年3月修订了该协议（经修订的 “Rani LLC-ICL服务协议”），根据该协议，Rani LLC和ICL同意应对方的要求提供人事服务。根据2022年3月的修正案，Rani LLC有权占用ICL在加利福尼亚州米尔皮塔斯和德克萨斯州圣安东尼奥租用的某些设施（“占用服务”），用于一般办公、研发和轻工制造。Rani LLC-ICL服务协议的期限为十二个月，除非终止，否则将自动连续续订十二个月；但加利福尼亚州米尔皮塔斯的入住服务在2022年7月批准延期后，其有效期至2024年2月，德克萨斯州圣安东尼奥的占用服务将持续到任何一方提前六个月发出终止通知为止。除入住服务外，Rani LLC或ICL可以在提前60天通知另一方后终止Rani LLC-ICL服务协议下的服务。Rani LLC-ICL服务协议规定了要提供的服务范围以及确定服务成本的方法。费用分别由ICL或Rani LLC按月计费或收费。Rani LLC于2023年12月向ICL提供了终止德克萨斯州圣安东尼奥市的入住服务的通知，该通知将于2024年6月生效。

2021年6月，RMS与ICL签订了服务协议（“RMS-ICL服务协议”），有效期可追溯至2021年1月1日，根据该协议，ICL同意将其位于加利福尼亚州圣何塞的设施的特定部分出租给RMS。此外，RMS和ICL同意根据RMS-ICL服务协议中规定的费率根据请求向对方提供人事服务。2022年4月，RMS将RMS-ICL服务协议分配给了Rani LLC。RMS-ICL 服务协议的期限为十二个月，除非终止，否则将自动连续续订十二个月。Rani LLC或ICL可以在提前60天通知另一方后终止RMS-ICL服务协议下的服务，但入住情况除外，需要提前六个月发出通知。RMS-ICL 服务协议规定了要提供的服务范围以及确定服务成本的方法。费用分别由ICL或Rani LLC按月计费或收费，费用分配则根据Rani LLC对ICL设施和设备的使用情况。

2024年3月，Rani LLC签署了RMS-ICL服务协议修正案，将入住服务从23,000平方英尺增加到24,000平方英尺。2024年3月，Rani LLC还修订了Rani LLC-ICL服务协议，将加利福尼亚州米尔皮塔斯的入住服务的期限从2024年2月延长至2024年8月，并在延长期内增加此类入住服务的付款。

下表详细列出了ICL收取的服务和租金金额，减去了公司向ICL收取的金额，该金额包含在合并运营报表中（以千计）：

在2022年4月之前，公司符合条件的员工被允许参与ICL的401（k）计划（“401（k）计划”）。参与401（k）计划是为了使符合某些资格要求的员工受益，包括公司的指定执行官。没有向ICL支付参与401（k）计划的款项，但该公司确实在2022年支付了12,000美元，以支付对ICL401（k）计划进行审计的部分第三方费用。2022年4月，公司制定了自己的401（k）计划，该计划旨在让符合某些资格要求的员工（包括公司的指定执行官）受益。

截至2023年12月31日，公司的所有设施均由隶属于公司董事长的实体拥有或租赁。公司通过与ICL签订的服务协议为这些设施的使用付费。2024 年 2 月，根据与第三方签订的租约，我们开始在加利福尼亚州弗里蒙特占地约 33,000 平方英尺。租赁期限为 63 个月。根据某些条件，我们可以选择按当时的市场价格将租约再续订一个5年。

该公司通过Rani LLC和ICL于2012年签订了独家许可、知识产权协议和普通单位购买协议。根据普通单位购买协议，公司向ICL发行了4,600万个普通单位，以换取与RaniPill胶囊技术相关的某些产品和服务的独家商业化、开发、使用和销售的权利。ICL还根据ICL在向公司提供与RaniPill胶囊技术相关的服务的过程中根据ICL的知识产权向公司授予了全额付费、免版税、可再许可的独家许可。此类权利未记录在公司的合并资产负债表上，因为该交易被视为共同控制下的实体之间的交易。

2021年6月，ICL与公司通过Rani LLC签订了经修订和重述的独家许可协议，该协议取代了ICL与Rani LLC之间于2013年修订的2012年独家许可协议，并终止了ICL与Rani LLC之间于2013年6月修订的2012年知识产权协议。根据经修订和重述的独家许可协议，公司拥有与设备可选功能相关的某些附表专利和某些其他计划专利下的全额付费独家许可，可以在传感器、小分子药物或生物药物（包括任何肽、抗体、蛋白质、细胞疗法、基因疗法或疫苗）的口服给药领域开发这些专利所涵盖的产品。公司承担与专利相关的费用，在一定时期后，公司将有权从ICL收购四个特定的美国专利家族，向ICL一次性支付30万美元，总额不超过100万美元。在修订和重述的独家许可协议五周年之前，这笔款项才会成为一项义务。当根据经修订和重述的独家许可协议许可的专利没有剩余的有效主张时，经修订和重述的独家许可协议将终止。此外，在向ICL发出终止意向的通知后，公司可以全部终止经修订和重述的独家许可协议，或终止任何特定的许可专利。

2021年6月，公司通过Rani LLC与关联方ICL签订了非排他性许可协议，根据该协议，公司根据ICL向公司转让的特定专利向ICL授予了非独占的、全额付费的许可。此外，公司同意不将这些专利许可给口服传感器、小分子药物或生物药物领域以外的特定领域的第三方，包括

任何肽、抗体、蛋白质、细胞疗法、基因疗法或疫苗，前提是ICL能够证明其或其分许可证持有人在该特定领域积极开发受此类专利保护的产品。只有经公司事先批准，ICL才能根据本许可证向第三方授予分许可。除非提前终止，否则非排他性许可协议将永久有效。

2021年6月，公司通过Rani LLC签订了Mir协议，根据该协议，公司和Mir Imran同意，公司将拥有（i）使用公司任何人员、设备或设施构思的所有知识产权，或（ii）传感器、小分子药物或生物药物（包括任何肽、抗体、蛋白质、细胞疗法、基因疗法或疫苗）口服递送领域的知识产权。未经另一方事先书面同意，公司和Mir Imran均不得将Mir协议转让给任何第三方。《和平协议》的初始期限为三年，经双方同意，可以延长。任何一方均可在最初的三年期限内以任何理由终止《和平协议》，但须提前三个月通知另一方。

2021年8月，就公司的首次公开募股（“IPO”）和首次公开募股时的组织交易，公司签订了应收税款协议（“TRA”）。ICL 是 TRA 的缔约方。TRA规定，公司向参与TRA的实体和个人支付其视为通过配对利益交换实现的税收优惠（如果有）的85％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，TRA的这些各方分别交换了零和2317,184份成对利息，这导致了受TRA约束的税收优惠。

在首次公开募股方面，公司签订了注册权协议。ICL 及其关联公司是本协议的当事方。注册权协议规定了某些注册权，根据该协议，ICL及其关联公司可以在首次公开募股和任何相关封锁期到期后的任何时候要求公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册在公司选择、赎回或交换配对权益后向ICL及其关联公司发行的A类普通股。《注册权协议》还规定了搭便车注册权。2022年3月，被视为关联方的公司A类普通股的某些持有人成为注册权协议的当事方。由于某些股东行使了注册权协议下的注册权，公司于2022年12月在S-3表格上提交了注册声明，注册了某些股东持有的6,009,542股公司A类普通股。

该公司通过Rani LLC经营其业务。在首次公开募股中，公司和继续持有Rani LLC权益的各方（“有限责任公司权益”），包括ICL及其附属公司，签订了Rani LLC协议。《拉尼有限责任公司协议》中规定了Rani LLC的治理以及有限责任公司权益持有人的权利和义务。作为有限责任公司权益的持有人，ICL及其关联公司有权根据Rani LLC协议的条款交换公司A类普通股的配对权益；前提是，在公司的选择下，公司可以直接交换此类A类普通股，或为每赎回的每股配对权益支付相当于一股A类普通股的交易量加权平均市场价格的现金支付。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，加入Rani LLC协议的某些关联方分别用零股和2317,184股配对权益换成了公司同等数量的A类普通股。

公司为其董事和执行官提供赔偿，使他们不必过分担心与为公司服务有关的个人责任。根据公司的章程，在特拉华州或其他适用法律未禁止的范围内，公司必须向其董事和执行官提供赔偿。公司还与某些高管和董事签订了赔偿协议。除其他外，这些协议规定，公司将在协议规定的情况下和范围内，向高管或董事赔偿费用、损害赔偿、判决、罚款和

在他或她作为公司董事、高级管理人员或其他代理人的诉讼或诉讼中，以及在特拉华州法律和公司章程允许的最大范围内，他或她可能需要支付和解金。

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人为Rani Holdings股东的经纪人将 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将向您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或Rani Holdings。将您的书面请求发送至：

Rani Therapeutics Holdings, Inc.秘书

林伍德大道 2051 号

加利福尼亚州圣何塞 95131

408-457-3700

目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知副本并想要求 “保管” 通信的股东应联系其经纪人。

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的副本可免费索取：

Rani Therapeutics Holdings, Inc.秘书

林伍德大道 2051 号

加利福尼亚州圣何塞 95131