附件2.2

证券说明

根据交易所法案第12条注册

截至2022年12月31日，万春医药(“我们”、“我们”或“我们的公司”)拥有根据1934年《证券交易法》(修订本)第12节登记的以下证券系列：

普通股

一般信息

我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中支付。提供在任何情况下，如果派息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得派发股息。

投票权

在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。大会主席或任何一名或以上合共持有本公司不少于10%有表决权股本的股东可亲自或委派代表出席会议，要求以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数由一名或多名出席并持有本公司已发行全部有表决权股本不少于多数的股东组成。股东可以亲自出席或委托代表出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会主动召开，或应在存放申请之日持有不少于本公司已发行有表决权股本10%的股东向董事提出要求。本公司召开股东周年大会及任何其他股东大会，须提前至少七个历日发出通知。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投普通股的不少于三分之二的赞成票。普通决议案及特别决议案亦可在开曼群岛公司法(“公司法”)及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则允许下，由本公司全体股东一致签署的书面决议案通过。如更改名称或更改经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要特别决议案。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。

普通股的转让

在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事会拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起两个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。

转让登记可在遵照纳斯达克资本市场规定的任何通知后，在我公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和注销，然而，前提是，在本公司董事会决定的任何一年内，不得暂停转让登记或关闭登记超过30天。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在我们的普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可不时在指定的付款时间或时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

本公司可按本公司或其持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。本公司亦可购回本公司任何股份(包括任何可赎回股份)，惟有关购买方式及条款须经本公司董事会或本公司股东通过普通决议案批准，或本公司经修订及重述之组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，在吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规限下，经持有不少于该类别或系列股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准下，可予更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有所改变。

增发股份

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在现有授权但未发行的股份范围内，不时增发本公司董事会决定的普通股。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使根据我们的组织章程大纲及细则授予彼等的权利及权力，以正当目的及彼等真诚相信符合本公司的最佳利益。

股东大会和股东提案

我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为适当的地点举行。

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，本公司可(但无义务)每年举行一次股东大会，作为本公司的周年股东大会。

股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员召集。本公司董事会应向在发出通知之日(或本公司董事决定的任何其他会议记录日期)名列本公司股东名册成员之人士发出不少于七个历日之书面股东大会通知，并有权于大会上投票。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则允许持有合共不少于本公司已发行有表决权股本10%的股份的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，吾等的董事有责任召开股东特别大会并在该大会上表决所征用的决议案；然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无赋予吾等股东任何权利向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东应被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东应被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。

如任何人士的姓名被错误地载入或遗漏于吾等的股东名册内，或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误，以致任何人士已不再是本公司的成员，则感到受屈的人士或成员(或本公司或本公司本身的任何成员)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每家组成公司的资产和负债的声明以及向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，提供该安排须获得每类股东或债权人(视属何情况而定)的过半数批准，而该等股东或债权人必须另外代表亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并在该等会议上表决的每类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果大法院确定以下情况，预计它将批准该安排：

收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东’西装

原则上，我们通常是适当的原告，就公司对我们的不当行为提起诉讼，而衍生诉讼通常不会由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以预期(也曾有机会)遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则和例外情况)，以便允许少数股东以本公司的名义开始对本公司提起代表诉讼或衍生诉讼，以挑战：

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司当其时及不时向董事、代董事、秘书、助理秘书或其他高级人员(但不包括本公司核数师)及上述人士的遗产代理人赔偿因该受保障人士在进行本公司业务或事务(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力时招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，但因该受保障人士本身的不诚实、故意违约或欺诈而引致或蒙受的除外，授权或酌情决定权，包括在不损害上述一般性的原则下，该受保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或债务。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据1933年证券法(“证券法”)所产生的赔偿责任可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿乃违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事’受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列责任--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的义务，以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司经修订及重述的组织章程细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们修订和重述的公司章程允许持有不少于我们已发行股本全部投票权10%的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开股东大会，并在该会议上将如此征用的决议付诸表决。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们修改和重述的公司章程并不赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议免职，无论是否有理由。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多已发行有表决权股份的人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和正当目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议或普通决议解散、清算或清盘，理由是我们公司无法在债务到期时偿还债务。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准下，更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则只可在本公司股东的特别决议案下作出修订。

非香港居民或外国股东的权利

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

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