招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方更详细介绍的选定信息。此摘要不 包含您在投资美国存托凭证之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文，包括标题为“风险因素”及“管理层”的讨论及分析 财务状况及经营业绩”的章节，以及本招股说明书其他地方的综合财务报表及相关附注。“”“’”本招股说明书包含我们委托并由独立研究公司Frost & Sullivan编写的行业报告中的信息，该报告旨在提供有关我们行业和市场地位的信息。我们将此报告称为F & S报告。

我们的愿景

我们相信 个人学习和发展是一个终身的旅程。每个人，无论背景如何，都应该有平等的机会去追求自己的兴趣、激情和目标。

我们的使命是通过为人们提供终身学习和发展的机会来改善他们的生活质量和福祉 。’

我们是谁

根据F & S的报告，QuantaSing集团是中国成人学习市场上最大的个人兴趣课程在线学习服务提供商， 中国成人学习市场总收入排名前五的服务提供商之一。’’我们提供 易于理解， 各种品牌的成人学习者可负担得起且可访问的在线课程，包括 七牛,江镇, 和千尺赋予他们追求个人发展的权力。

根据F & S报告，我们于2019年7月推出金融知识学习服务，并迅速成为中国最大的成人在线金融学习服务提供商 ，2021年收入市场份额为36. 9%。2021年8月，我们将课程扩展为精选的金融知识以外的其他个人兴趣课程，以 利用广大市民对追求个人发展和终身学习的更多样化需求的逐渐觉醒。’2020年2月，我们推出营销服务 金融中介企业，让他们 与我们的学员联系，扩大他们的客户群。2022年6月，我们推出企业人才管理服务，为企业客户提供在线人才评估、内部员工管理培训和学习服务 。这些服务使我们能够将服务范围扩大到企业客户，并发展成为面向个人和企业的双边服务提供商。

我们的技术能力是我们业务增长的基石。我们不断投资于我们的专有技术和业务智能 ，将其嵌入业务运营的每一个关键方面，从内容开发、直播、预录制和智能学习工具包，到客户互动、销售转化和运营管理。通过采用 各种自主开发的智能工具，我们可以在课程期间获得实时商业智能，以提高教学质量和学习者体验，升级和丰富课程内容，最终提高 其他和/或更高级课程的销售转化率。

自2019年7月推出我们的金融知识学习服务以来，我们受益于我们灵活且可扩展的业务模式，并经历了显著的业务增长。截至2022年11月30日，我们积累了约7510万注册用户，比截至2021年6月30日的1700万翻了两番。在截至2022年6月30日的财年中，我们约有110万名付费学员，与截至2021年6月30日的80万人相比，增长了37.5%。截至2022年11月30日的五个月

我们有50万付费学员。具体内容见《S财务状况与经营成果管理研讨与分析》《关键经营指标》。截至2021年6月30日和2022年6月30日的财年以及截至2021年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的总收入分别为人民币17.599亿元、人民币28.68亿元(4.032亿美元)、人民币7.44亿元和人民币6.594亿元(美元)。 于截至2021年及2022年6月30日止财政年度及截至2021年及2022年9月30日止三个月分别录得净亏损人民币3.16亿元、人民币2.334亿元(3,280万美元)、人民币7,790万元及人民币9,730万元(1,370万美元)。同期经调整净亏损人民币2.142亿元人民币，经调整净利润人民币5800万元(820万美元)，经调整净亏损人民币4880万元人民币(720万美元)。见S管理层对非公认会计准则财务状况和经营成果的讨论和分析。

我们提供的服务

我们为成人个人学习者提供(1)各种品牌的在线 课程，(2)营销服务和为企业客户提供企业人才管理服务。

我们以我们的品牌提供金融知识课程七牛让大众市场的金融学****化。根据F&S的报告，截至2021年，S的成年人懂金融知识的比例不到35%，明显低于其他大型经济体，如美国(57%)或英国(67%)。这为我们的金融知识课程创造了强劲的需求。七牛提供免费或付费的初级、中级和高级金融知识课程，涵盖个人金融和财富管理领域的主题。作为我们最大的品牌，七牛截至2022年11月30日的五个月，七牛大约有40万付费学员。

2021年8月，我们将课程范围扩大到其他个人兴趣课程。利用我们的课程开发经验、 精心设计的技术基础设施和经验证的运营模式七牛，我们很快就推出了我们的新品牌，比如江镇和千尺，为成人学习者提供其他个人兴趣课程。我们 精心策划了各种趋势课程，如短视频制作课程，以应对社交媒体上视频博客的流行；个人健康课程，以应对人们日益增强的健康生活意识， 个人健康课程，以应对人们日益增长的个人爱好追求。’’我们不时调整课程组合，以捕捉不断变化的市场趋势。截至2022年11月30日，我们迅速积累了 其他个人兴趣课程的注册用户约1540万，截至2022年6月30日的财政年度和 截至2022年11月30日的五个月分别积累了约10万和10万付费学习者。

我们快速增长的用户群，包括庞大且忠诚的付费学习者群，加上 成熟的技术和积累的经验，为我们提供了巨大的商业机会，使我们成为一个双边服务提供商，为个人学习者和企业提供服务。我们于2020年2月向金融中介企业推出了 我们的营销服务，让他们与我们的学员建立联系，扩大客户群。2022年6月，我们推出了 企业人才管理服务，为企业内部员工管理提供系统的 在线人才测评、培训和学习服务。我们不断探索更多样化的机会，利用我们庞大的用户群、成熟的技术和 在线学习市场积累的经验，实现更大的协同效应。例如，我们正在为有兴趣开发其专有在线学习平台服务的企业开发技术和运营服务。

是什么让我们与众不同

我们相信，我们迄今为止的成功主要归功于以下主要竞争优势。

我们如何走向未来

我们打算 采取以下策略来推动未来的增长。

市场机会

我们目前 主要在中国、S成人学习市场经营个人兴趣课程。中国S个人兴趣课程在线成人学习市场在过去几年的增长速度一直快于线下市场，并预计从2021年到2026年将 保持增长势头，受益于中国成人学习市场日益增长的在线学习习惯。中国S个人兴趣课程在线成人学习市场的市场规模，按收入计算，从2017年的114亿元人民币增加到2021年的227亿元人民币(35亿美元)，复合年增长率为18.8%，预计2026年将达到621亿元人民币(96亿美元)，2021年至2026年的复合年增长率为22.3%。特别是，对于对我们的快速增长做出重大贡献的金融知识课程，中国S在线金融学习市场的市场规模从2017年的50亿元人民币增加到2021年的65亿元人民币(10亿美元)，复合年增长率为6.8%，预计2026年将达到171亿元人民币(26亿美元)，2021年至2026年的复合年增长率为21.3%。有关详细信息，请参阅行业概述。

公司历史和结构

全盛集团有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，并无实质业务。我们在中国的业务是通过我们的外商独资企业北京良资智阁及其合同安排(俗称VIE结构)与位于中国的可变利益实体北京菲尔来及其指定股东 达成的。

我们于2019年7月开始提供在线学习服务，当时我们还在Witty Network Limited(Witty NETWORK)集团内，这是一家开曼群岛控股公司，由我们从事广泛业务的现有股东持有。为了迎接我们的首次公开募股，并专注于发展我们目前的在线学习和企业服务业务，我们的现有股东重组了我们的公司

将我们目前的业务从Witty Network及其附属公司EW Technology Limited(EW Technology)剥离出来，并入我们集团内的实体 。这些重组步骤包括将全星集团有限公司合并为我们的上市实体，并为全星集团有限公司旗下的现有业务建立VIE结构。重组和剥离于2022年5月完成。VIE结构是通过我们的WFOE、VIE及其指定股东之间签订的一系列协议建立的，其中包括投票权代理协议、股权质押协议、独家咨询和服务协议以及独家期权协议。根据合约安排，吾等可(1)就会计目的被视为VIE的主要受益人，并综合联营实体的财务业绩，(2)收取联营实体的实质全部经济利益，(3)作为质权人对VIE的股权拥有质押权，及(4)在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。有关详细信息，请参阅公司历史和结构。

下图显示了我们简化的公司结构，包括我们的主要子公司和附属实体，截至本招股说明书日期 。

VIE结构不等同于对此类 实体的股权进行投资。广星集团有限公司及我们的外商独资企业均无于该等联营实体拥有任何股权。我们与VIE及其指定股东的合同安排不等同于对VIE股权的投资。投资者正在购买开曼群岛控股公司全新集团有限公司的股权，但没有购买，也可能永远不会持有关联实体的股权。相反，我们被视为VIE的主要受益者，并根据合同安排综合美国公认会计准则下关联实体的财务结果。关于开曼群岛控股公司与VIE及其指定股东通过我们的WFOE达成的合同安排的权利地位，有关中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，我们可能会产生执行该等安排的条款的重大成本。有关详细信息，请参阅控股公司结构和VIE结构对作为公司的影响。VIE结构与某些独特的风险和不确定性相关，其中包括与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权的风险，并且根据适用的法律和法规，此类安排可能无法强制执行。这种风险和不确定性可能会导致我们的业务发生重大不利变化，导致我们提供的任何证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详细信息，请参阅具有控股公司结构和VIE结构的公司的含义以及VIE结构及其相关风险，以及与我们的公司结构相关的风险因素。

风险和挑战

投资于 美国存托凭证涉及重大风险。阁下在投资于美国存托证券前，应仔细考虑本招股章程中的所有资料。我们在下文中概述了我们面临的主要风险和挑战，并按相关 标题进行了分类。这些风险将在标题为“风险因素”的章节中进行更全面的讨论。“”

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

与我们的公司结构相关的风险

我们主要透过外商独资企业与VIE及控股公司架构订立的合约安排开展业务。 我们、我们的外商独资企业、附属实体和证券持有人

（包括ADS）因此受到各种法律和运营风险以及与我们公司结构有关的不确定性的影响，这将导致我们 的运营出现重大不利变化，导致我们所提供的任何证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。该等风险及不确定因素包括但不限于以下各项：

在中国做生意的相关风险

我们面临着与总部设在中国并在中国拥有重大业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性，因此 总体而言，我们面临着与在中国开展业务相关的风险。与在中国开展业务有关的风险和不确定性可能导致我们的运营发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们 完成本次发行或继续向投资者发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。该等风险及不确定性包括但不限于以下各项：

与ADS和本次发行有关的风险

除上述风险外，我们还面临与美国存托凭证和本次发行有关的一般风险，包括但不限于以下各项：

作为控股公司结构 和VIE结构的公司的含义

VIE结构及其相关风险

QuantaSing Group Limited为开曼群岛控股公司，并无实质业务。我们通过外商独资企业及其 合同安排（通常称为VIE结构）开展业务，与总部位于中国的VIE及其名义股东，原因是中国监管限制了某些增值电信服务和其他 互联网相关业务的外国直接投资。美国存托证券的投资者购买的是开曼群岛控股公司QuantaSing Group Limited的股权证券，而不是我们开展业务的关联实体的股权证券 。

VIE架构是通过我们的外商独资企业、VIE及其代名人 股东之间订立的一系列协议建立的，包括投票权委托协议、股权质押协议、独家咨询和服务协议以及独家期权协议。合同安排允许我们（1）被视为VIE的主要 受益人，就会计目的而言，并合并关联实体的财务成果，（2）接收关联实体的几乎所有经济利益，（3）作为质押人对VIE的股权 拥有质押权，及（4）在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内，拥有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。有关详细信息，请参阅“企业历史和结构”。“”

然而，QuantaSing Group Limited或我们的外商独资企业概无于联属实体拥有任何股权。我们与VIE及其代理股东的合同安排不等同于对关联实体股权的投资。相反，如上所述，我们被视为VIE的主要受益人，并根据VIE结构根据美国公认会计原则合并 关联实体的财务业绩。

VIE结构对美国存托证券的投资者来说具有独特的风险。 在为我们提供对VIE或其子公司的运营控制方面，这可能不如直接所有权有效，并且我们可能会为执行该等安排的条款而产生大量成本。例如，VIE及其股东可能 违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他损害我们利益的行动。如果我们在中国拥有VIE的直接所有权， 我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，而董事会又可以在

管理和运营层面。然而，根据当前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来指导 VIE的活动。’VIE的股东可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同下的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行 我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。

由于司法管辖权和法律限制，我们在执行合同安排方面可能面临挑战。有关开曼群岛控股公司与VIE及 其代理人股东通过我们的外商独资企业订立的合约安排的权利状况的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用存在重大 不确定性。截至本招股章程日期，我们的外商独资企业、VIE及其代理人股东之间的合约安排下的协议尚未在法庭上进行测试。目前尚不确定是否会采纳任何 与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，这些法律或法规将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何 所需的许可证、许可证、注册或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来采取行动处理此类违规行为或失败。中国监管机构可以在未来的任何时候禁止VIE结构 。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或 现有法规的解释发生变化或在未来有不同的解释，我们可能会受到严厉的处罚，并可能会产生大量成本来执行这些安排的条款，或者被迫放弃我们在这些行动中的利益 我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、关联实体和我们证券（包括ADS）的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性 ，从而严重影响我们公司和关联实体的整体财务表现。有关详细信息，请参阅风险因素风险与我们的公司结构相关的风险 。“—”

于截至二零二一年及二零二二年六月三十日止财政年度及截至二零二二年九月三十日止三个月，附属实体贡献的收入占我们总收入的绝大部分。有关描述我们、我们的外商独资企业和VIE的经营业绩、财务状况和现金流量的简明合并时间表，请参阅附注 合并财务和经营数据摘要和附注管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析。“—”“’” 有关 在中国经营业务所需的许可和许可证以及相关限制的详细信息，请参阅我们在中国经营业务的监管许可证和许可证以及本次发行许可证风险因素与我们业务和行业相关的风险我们可能面临与我们业务许可要求有关的风险和 不确定性。“—”“——任何缺乏或未能维持适用于我们的必要批准、许可证或许可证可能会对我们的业务、经营业绩和 财务状况造成重大不利影响。”

通过我们组织的现金和资产流动

鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东（包括 美国存托证券的投资者）支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能在很大程度上取决于我们的WFOE向我们支付的股息以及关联实体向我们的WFOE支付的服务费，尽管我们可能通过其他 方法在控股公司层面获得融资。例如，如果我们的任何WFOE或VIE在未来代表其自身产生债务，则监管该等债务的工具可能会限制其向我们和ADS投资者支付股息的能力，以及根据合同安排清偿 欠款的能力。于本招股章程日期，广达新集团有限公司、我们的外商独资企业及VIE概无向彼等各自股东派付任何股息或作出任何分派，包括任何美国股东。 投资者。于截至二零二一年及二零二二年六月三十日止财政年度，VIE根据合约安排向我们的外商独资企业支付的服务费总额分别为人民币204. 1百万元及人民币239. 6百万元。有关详细信息，请参见

“—财务概要综合财务及经营数据附注与联营实体有关的财务资料。—” 我们预计将继续应外商独资企业的要求并根据业务需要分配收益并结清VIE协议项下所欠的 服务费，预计在可预见的将来不会宣布股息。我们目前没有制定任何现金管理政策，具体 规定资金应如何在QuantaSing Group Limited、QuantaSing Group Limited的子公司（包括我们的WFOE）、关联实体和投资者之间转移。我们将根据 我们的具体业务需要，根据适用的法律法规决定股息支付和资金转移。

Under PRC laws and regulations, our WFOE is permitted to pay dividends only out of their retained earnings, if any, as determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. Furthermore, our WFOE and the affiliated entities are required to make appropriations to certain statutory reserve funds or may make appropriations to certain discretionary funds, which are not distributable as cash dividends except in the event of a solvent liquidation of the companies. Remittance of dividends by our WFOE out of China is also subject to certain procedures with the banks designated by the PRC State Administration of Foreign Exchange (“SAFE”). These restrictions are benchmarked against the paid-up capital and the statutory reserve funds of our WFOE and the net assets of the VIE in which we have no legal ownership. In addition, while there are currently no such restrictions on foreign exchange and our ability to transfer cash or assets between QuantaSing Group Limited and our Hong Kong subsidiary, if certain PRC laws and regulations, including existing laws and regulations and those enacted or promulgated in the future were to become applicable to our Hong Kong subsidiary in the future, and to the extent our cash or assets are in Hong Kong or a Hong Kong entity, such funds or assets may not be available due to interventions in or the imposition of restrictions and limitations on our ability to transfer funds or assets by the PRC government. Furthermore, we cannot assure you that the PRC government will not intervene or impose restrictions on QuantaSing Group Limited, its subsidiaries and the affiliated entities to transfer or distribute cash within the organization, which could result in an inability of or prohibition on making transfers or distributions to entities outside of mainland China and Hong Kong. For details, see “Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China — We rely on dividends and other distributions on equity paid by our WFOE to fund any cash and financing requirements we may have, and any limitation on the ability of our WFOE to make payments to us could have a material and adverse effect on our ability to conduct our business,” and “Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China —Restrictions on the remittance of Renminbi into and out of China and governmental control of currency conversion may limit our ability to pay dividends and other obligations, and affect the value of your investment.”

根据中国法律法规，我们（开曼群岛控股公司）仅可通过出资或贷款为我们的外商独资企业提供资金，仅可通过贷款为关联实体提供资金，但须符合适用的政府注册和批准要求。于2021年及2022年6月30日及2022年9月30日，（1） EW Technology Limited向我们在英属处女群岛及香港的附属公司的注资总额分别为零、人民币51.7百万元及人民币51.7百万元，于简明综合现金流量资料中其他附属公司一栏下以融资活动产生的现金流量的关联方交易提供的现金净额呈列；“（2）广达新集团有限公司 向我们在英属处女群岛及香港的附属公司的出资总额分别为零、人民币47. 1百万元及人民币47. 1百万元，于简明综合现金流量资料中广达新集团有限公司 一栏下以与集团内公司进行交易所使用的现金净额列示，并于其他附属公司 一栏下以与集团内公司进行交易所提供的融资活动所产生的现金流量列示；”（3）广达星集团有限公司透过我们在英属处女群岛及香港的附属公司向我们的外商独资企业注资总额分别为零、人民币64.2百万元及人民币64.2百万元， ，该等注资总额已于“其他附属公司”一栏项下与集团内公司进行交易所用现金净额中呈列，亦已计入简明综合现金流量资料“VIE”一栏中与集团内公司进行交易所提供的融资活动所产生现金流量净额中的一部分；及 （4）本金未偿还结余“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”

我们的WFOE贷款金额分别为人民币7，000，000元、零元及零元，并已计入简明综合资产负债表资料中VIE及其附属公司项下应付关联方款项 ，全部款项均由Witty Network Holdings当时的全资中国附属公司提供，并已于重组及分拆完成前偿还；及（5）VIE向我们的WFOE贷款的未偿还 本金余额分别为零、人民币156，000，000元及人民币130，200，000元，并于简明综合资产负债表资料中VIE及其附属公司项下应收集团内公司款项，及VIE主要受益人项下应付集团内公司款项。“”“”’“”“”“”“”截至二零二一年及二零二二年六月三十日止财政年度及截至二零二一年九月三十日止三个月 ，VIE向我们的外商独资企业转移的现金净额分别为零、人民币156. 0百万元及人民币21. 0百万元（根据合约安排支付的服务费除外）。截至2022年9月30日止三个月，我们的外商独资企业偿还VIE的现金净额为人民币25. 8百万元。截至2021年6月30日及2022年6月30日止财政年度及截至2022年9月30日止三个月，本组织内并无转移现金以外的资产。有关详细信息， 请参阅财务报表摘要合并财务和运营数据附注与关联实体有关的财务信息。“——”

根据开曼群岛法律，QuantaSing Group Limited毋须就收入或资本收益缴税。在向 股东支付股息时，不会征收开曼群岛预扣税。为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国大陆和香港支付的假设税款，假设：（1）我们 在VIE中有应纳税收入，以及（2）我们决定在未来支付股息：

上表 是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的外商独资企业的前提下编制的。如果未来VIE的累计盈利超过 我们的WFOE支付的服务费（或如果集团间实体之间的现行和拟议费用结构被确定为非实质性且被中国税务机关禁止），VIE可以就VIE中的滞留现金金额向我们的WFOE作出不可扣减的转让。这将导致此类转移为VIE的不可扣除费用，但仍为我们的WFOE的应纳税收入。有关转让及相关税务负担将使我们的税后收入减少至税前收入的约50. 6%。我们的管理层 认为发生这种情况的可能性很小。

股利分配与税收

截至本招股章程日期，广达新集团有限公司、我们的外商独资企业及VIE均未向 各自股东（包括任何美国投资者）派付任何股息或作出任何分派，我们亦无计划于可见将来就我们的普通股派付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和 未来任何收益，以运营和扩大我们的业务。 有关详情，请参阅股息政策附注。“”

在遵守 非被动外国投资公司豁免规则的情况下，我们就美国存托证券或A类普通股（包括任何预扣税的金额）向美国持有人（定义见美国联邦所得税条例）作出的任何分派总额（定义见美国联邦所得税条例）将作为美国联邦所得税的股息征税，但根据 美国联邦所得税原则确定，以我们当前或累计盈利和利润支付为限。“”“—”此外，如果我们在税务方面被视为中国税务居民企业，则我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能须缴纳 中国预扣税。详细信息请参阅税务指南。“”

我们在中国的运营和本次产品的监管许可证和许可证

我们通过外商独资企业及其附属实体在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律 和法规的约束。我们及附属实体须取得中国相关政府机关的若干许可证、许可证及批准，以经营我们的业务及进行本次发售。截至本 招股说明书日期，根据我们的中国法律顾问CM律师事务所的意见，我们的外商独资企业及其附属实体已从中国政府部门获得我们在中国的业务运营所需的许可证、许可证和注册，其中包括 互联网信息服务增值电信业务经营许可证，《广播电视节目制作经营许可证》、《出版经营许可证》，但开设某些直播或视听内容课程的《视听节目网络传输许可证》除外。鉴于相关法律法规的解释和实施以及 相关政府部门的执法实践存在不确定性，以及新法律法规的颁布和对现有法律法规的修订，我们在未来可能需要为我们的业务运营获得额外的许可证、许可证、注册、备案或批准。例如，我们或附属实体可能需要为我们的在线学习服务获得在线出版服务许可证。我们无法向您保证，我们或关联实体将能够及时 或完全获得或保持此类许可证、许可证或批准，我们或关联实体也可能无意中得出无需此类许可证或批准的结论。任何缺乏或未能维持适用于我们或附属实体的必要批准、许可证或 许可证，都可能对我们的业务、经营成果、财务状况和前景产生重大不利影响，并导致我们提供的任何证券的价值大幅下降或 变得毫无价值。有关详情，请参阅风险因素风险与我们业务及行业有关的风险我们可能面临有关业务发牌规定的风险及不确定因素。“——任何缺乏或未能维持适用于我们的必要 批准、许可证或许可证，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”

2021年12月28日，中国廉政公署等十二个国家监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》（简称《网络安全审查办法》），自2022年2月15日起施行。“”参见《互联网信息安全和审查条例》。“—” 作为一家网络平台运营商，根据《网络安全审查办法》持有超过100万用户的个人信息，我们已根据《网络安全审查办法》申请并完成了本次发售和上市的网络安全审查。审查于2022年8月完成。吾等并无收到任何重大不利结果。

On December 24, 2021, the CSRC released the Provisions of the State Council on the Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (Draft for Comments) and the Administrative Measures for the Filing of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (Draft for Comments) (the “Draft Rules Regarding Overseas Listing”), for public comments. The Draft Rules Regarding Overseas Listing, if implemented as proposed, would apply to all the overseas equity financing and listing activities of China-based companies, including initial and follow-on offerings of shares, depository receipts, convertible corporate bonds, or other equity instruments and trading of securities in overseas market. Pursuant to such proposed regulations, if China-based companies conduct relevant activities, they shall go through the filing procedures with the CSRC within three working days after submission of listing application, completion of overseas offering, or initial announcement of relevant transactions, as applicable, and report relevant information. In addition, the Draft Rules Regarding Overseas Listing also stipulate certain circumstances where an overseas offering and listing is prohibited, including that (1) there exists any circumstance where going public is strictly prohibited as prescribed by specific laws and regulations of the PRC; (2) the overseas securities offerings and listings constitute a threat or endangerment to national security as reviewed and determined by competent PRC authorities; (3) there exist material ownership disputes on equity, major assets or core technology; (4) any of such domestic enterprises, their controlling shareholder or actual controller is involved in certain criminal offense in recent three years, or is under the investigation for suspicion of criminal offenses or major violations; (5) any of the directors, supervisors and senior management has been subject to severe administrative penalties in recent three years, or is under the investigation for suspicion of criminal offenses or major violations, and other circumstances identified by the State Council. If relevant companies violate the filing obligation or conduct oversea offering and listing under the prohibited circumstances, they are subject to sanctions by the CSRC or other PRC regulatory authorities. For details, see “Regulation — Regulations on M&A and Overseas Listings.” As of the date of this prospectus, as advised by our PRC counsel, CM Law Firm, considering that (1) the Draft Rules Regarding Overseas Listing has not come into effect; and (2) no explicit provision under currently effective PRC laws, regulations and rules clearly requires an offering with contractual arrangements like ours to obtain approvals from the CSRC, we or the affiliated entities are not required to obtain an approval from the CSRC in connection with this offering and listing.

The Draft Rules Regarding Overseas Listing are not clear as to whether companies like us that have already submitted an application for an initial public offering to overseas regulators but have not yet completed the offering prior to their effective date shall be subject to such post-filing procedures. Therefore, if the Draft Rules Regarding Overseas Listing were implemented in its current form prior to the completion of this offering and listing, we might be subject to the aforementioned post-filing requirement with the CSRC for this offering and listing. As of the date of this prospectus, we have not received any formal inquiry, notice, warning, sanction, or any regulatory objection from the CSRC with respect to this offering and listing, and we believe that we are not subject to the prohibited circumstances as proposed in the Draft Rules Regarding Overseas Listing. However, as the Draft Rules Regarding Overseas Listing were released for public comments only and have not come into effect, there remains uncertainty in the effective date and their final rules and interpretation and implementation. We cannot assure you that we or the affiliated entities would be able to complete all the requirements, to the extent that they may be subsequently required by the relevant regulatory authorities, in a timely manner, or at all, or that completion of any other compliance requirements would not be imposed. Any failure to complete or delay in completing such procedures for this listing and offering or future capital raising activities as required under the Draft Rules Regarding Overseas Listing, or a rescission of any such filings completed by us, would subject us to sanctions by the CSRC or other PRC regulatory authorities. Accordingly, the value of your investment may be materially and adversely affected or become worthless. For details, see “Risk Factors — Risks Related to Doing business in China — Recent regulatory development in China may exert more oversight and control over listing and offerings that are conducted overseas. The approval of the CSRC may be required in connection with this offering and our future capital raising activities, and, if required, we cannot assure you that we or the affiliated entities will be able to obtain such approval, in which case we may face regulatory sanctions for failure to obtain such approval for this offering and our future capital raising activities” and “Risk Factors — Risks Related to Doing business in China — Recent greater oversight by the CAC over data security, particularly for companies seeking to list on a foreign exchange, could significantly limit or completely hinder our ability in capital raising activities and materially and adversely affect our business and the value of your investment.”

除上述披露外，截至本招股说明书之日，我们或附属实体尚未被要求 从中国任何政府机构获得或拒绝与VIE运营或本次发行有关的任何许可或许可。’然而，中国监管机构（包括中国证监会）可能会采用 新的法律、规则和法规，或对当前适用的中国法律、规则和法规进行详细实施和解释，我们无法向您保证相关中国监管机构（包括中国证监会）将得出与我们或我们的中国法律顾问相同的结论。

《追究外国公司责任法案》

根据HFCAA和相关规定，如果我们已提交注册会计师事务所出具的审计报告，表明PCAOB 已确定其无法全面检查和调查，美国证券交易委员会将识别我们为委员会指定的发行商，以及我们的证券在任何美国国家证券交易所以及任何非处方药如果我们连续两年被认定为欧盟委员会指定的发行商，我们将被禁止在美国进行交易。我们的审计师普华永道中天会计师事务所是一家总部设在内地的独立注册会计师事务所中国。2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，确立了PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所中国进行检查和调查的具体和负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年全面检查和调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师S控制的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。如果PCAOB无法检查和调查位于中国的完全注册的会计师事务所，并且我们未能保留另一家PCAOB能够在2023年及以后全面检查和调查的注册会计师事务所，或者如果我们因其他原因未能满足PCAOB对S的要求，该等美国存托凭证将被从纳斯达克股票市场摘牌，并且根据HFCAA和相关法规，我们的股票和美国存托凭证将不被允许在美国场外交易 。相关的风险和不确定性可能导致美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。详见《中国风险因素与经商相关风险》 如果PCAOB连续两年不能全面检查或调查驻中国的审计师，则根据《外国公司问责法》，美国存托凭证将被摘牌，我们的股票和美国存托凭证将被禁止在场外交易市场交易。美国存托凭证的退市或被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大和不利的影响。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)，我们有资格成为新兴成长型公司 。与一般适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求 。这些条款包括在评估新兴成长型公司S对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。根据《就业法案》，我们选择利用这一优势

延长了符合新会计准则或修订会计准则的过渡期。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。

我们仍将是一家新兴成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天，在该财政年度内，我们的年度总收入至少达到12.35亿美元；(2)在本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天；(3)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(4)根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)，我们被视为大型加速申请者的日期，如果我们是一家上市公司至少12个月，并且截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，由非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的《就业法案》中规定的豁免。

成为一家受控制公司的含义

我们将成为纳斯达克上市规则定义的控股公司，因为我们的创始人、董事长兼首席执行官彭Li先生将持有我们总已发行和已发行普通股的30.2%，并将能够在本次发行完成后行使我们已发行和已发行股本总投票权的81.2%，假设承销商不行使他们购买额外美国存托凭证的选择权。或本公司已发行及已发行普通股总数的29.9%，以及本公司已发行及已发行股本总投票权的81.0%(假设承销商行使其购买额外美国存托凭证的选择权)。因此，彭Li先生将有能力控制或重大影响需要股东批准的事项的结果。只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以选择不遵守某些公司治理要求，包括免除我们董事会的大多数成员必须 为独立董事的规定。我们目前不打算在完成此次发行后利用针对受控公司的豁免，但我们计划依靠外国私人发行人可以获得的豁免来遵循我们本国的治理实践。 因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。有关详细信息，请参阅？风险因素除以与美国存托凭证和本次发行相关的风险 我们将是纳斯达克股票市场上市规则所指的受控公司，因此，我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

成为外国私人发行人的影响

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克股票市场的公司治理标准有很大不同的母国做法。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代纳斯达克的公司治理标准，即上市公司必须：(1)拥有 多数独立董事，(2)拥有完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，(3)拥有至少由三名成员组成的审计委员会，(4)在特定情况下获得股东批准 发行证券，以及(5)召开年度股东大会。与我们完全遵守纳斯达克股票市场的公司治理标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

企业信息

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区荣和路一区一号楼5楼710室，S和Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-10 6493-8177。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547号莱姆树湾大道23号5-204号套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，邮编：NY 10168，地址：纽约东42街122号，18楼。

投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主网站是Www.liangzizhige.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或文意另有所指外，且仅为本招股说明书的目的：

除非另有特别说明或 上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不会行使其购买额外美国存托凭证的选择权。

我们进行了四舍五入的调整，以达到本招股说明书中包含的一些数字。因此，在 某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

我们的报告货币为人民币。本招股说明书 包含人民币到美元的翻译，仅为方便读者。除另有说明外，本招股说明书中人民币兑美元及美元兑美元的所有换算均为人民币7.1135元兑1.0000美元，即美国联邦储备系统理事会H.10统计稿所载汇率，于二零二二年九月三十日生效。 F & S报告中提取的行业数据的所有人民币兑美元（反之亦然）均为人民币6. 4566元兑1. 0000美元，即2021年6月30日生效的汇率，见同一来源。我们不对任何人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率兑换为 美元或人民币（视具体情况而定）作出任何声明。

供品

本次发行后将发行及发行在外的普通股数量：

汇总合并的财务和运营数据

合并财务报表

以下截至2021年和2022年6月30日止财政年度的综合经营报表和全面亏损数据摘要（除备考净亏损、股份及每股净亏损信息外）、截至2021年及2022年6月30日的合并资产负债表数据摘要 以及截至6月30日的财政年度的合并现金流量表数据摘要，二零二一年及二零二二年之财务报表乃源自本招股章程其他部分所载之经审核综合财务报表。 以下截至2021年及2022年9月30日止三个月的综合经营报表及全面亏损数据摘要（除备考净亏损、股份及每股净亏损信息外）、截至2022年9月30日的综合资产负债表摘要数据及截至9月30日止三个月的综合现金流量表数据摘要，二零二一年及二零二二年之财务报表乃衍生自本招股章程其他地方 未经审核中期简明综合财务报表。我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈列。“公认会计准则（GAAP）。”我们的历史业绩不一定 指示未来期间的预期业绩。阁下应阅读本招股说明书其他地方所载之本概要综合财务及经营数据章节，连同本招股说明书其他地方之综合财务报表及相关附注及管理层说明 财务状况及经营业绩之讨论及分析。“”“’”

下表列出了我们在所示期间的综合经营报表和全面亏损数据摘要。

下表列出了我们在所示期间的汇总资产负债表数据 。

下表列出了我们在 所示期间的现金流量数据汇总表。

与关联实体有关的财务信息

下表列出QuantaSing Group Limited（包括Witty network和EW Technology推下的基于股份的薪酬支出 ）、我们的WFOE（根据美国公认会计准则，为VIE主要受益人）、VIE及其子公司以及我们的其他子公司（非VIE主要受益人）的简明综合汇总表（即，“”本公司于英属维尔京群岛及香港之附属公司）于所示期间及截至日期止。

压缩 合并运营报表信息

简明合并资产负债表信息