已于2023年1月17日向美国证券交易委员会提交
注册号码333-228498
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后 修正案第19号
至
表格F-1
注册声明
下
1933年证券法
Hitek Global股份有限公司
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
开曼群岛 | 7372 | 98-1551601 | ||
(州或公司或组织的其他司法管辖区) | (主要
标准行业 分类代码号) |
(I.R.S.雇主 识别码) |
思明区冠日路30号304单元,
福建省厦门市人大代表Republic of China
+86 592-5395967
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
普格利西律师事务所
图书馆大道850号
204号套房
特拉华州纽瓦克,邮编19711
(服务代理商的名称、地址,包括 邮政编码,电话号码,包括区号)
将副本复制到:
Joan Wu, Esq. | 刘芳, Esq. | |
应Li先生。 | VCL Law LLP | |
亨特·陶布曼·费舍尔和Li有限责任公司 | 老绞刑架路1945号,630套房 | |
华尔街48号,1100套房 | 弗吉尼亚州维也纳,邮编:22182 | |
纽约州纽约市,邮编:10005 | (703) 919-7285 | |
(212) 530-2208 |
建议向公众销售的大约开始日期: 在本注册声明生效日期之后立即开始销售。
如果本表格上登记的任何证券将根据1933年证券法第415条规定以延迟或连续方式提供,请勾选以下框:☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ,请选中以下框,并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则 462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效的 注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则 462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效的 注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表,则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在 将本注册声明修改为必要的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效, 或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据该第8(A)节采取行动 确定的日期生效。
此招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。
有待完成 | 招股说明书日期:2023年1月17日 |
4,000,000 普通股
海泰克全球公司
这是我们普通股的首次公开发行。我们 在确定承诺的基础上发售4,000,000股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)。在此次发行之前,普通股一直没有公开市场。我们预计首次公开募股价格将为每股普通股5.00美元。我们已预留代码“HKIT”用于本公司普通股在“纳斯达克”资本市场上市 ,并已申请在“纳斯达克”资本市场上市。截至本招股说明书发布之日,纳斯达克尚未批准我们普通股的上市申请。本次发行的结束取决于纳斯达克最终批准我们的上市申请 。我们不能向您保证我们的申请会得到批准,如果纳斯达克没有批准,我们将不会继续 此次发售。
我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。 作为一家没有实质性业务的控股公司,我们的业务由我们的子公司在中国进行,并通过与可变利益实体厦门恒大HiTek计算机网络有限公司及其子公司的合同安排(也称为VIE协议)进行。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何股权。VIE协议使我们能够根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中,这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构提供了对中国公司的外国投资的合同敞口。
本次发售的是开曼群岛境外控股公司的普通股,而不是中国的VIE股份,因此,您不是在投资VIE,也可能永远不会持有VIE的股权 。天海(厦门)信息技术有限公司(“WFOE”)、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议包括(I)若干授权书协议和股权质押协议,根据该协议,HiTek的股东将其在HiTek的所有股权质押给WFOE,以保证HiTek履行独家技术咨询和服务协议项下的义务;(Ii)允许WFOE从HiTek获得基本上所有经济利益的独家技术咨询和服务协议;及(Iii)若干独家股权购买协议,该等协议向WFOE提供独家选择权,在中国法律允许的范围内购买HiTek的全部或部分股权及/或资产。通过WFOE、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议,我们被视为在VIE中拥有控股财务 权益,并且是VIE的主要受益人,仅用于会计目的,必须合并VIE,因为它满足美国公认会计准则下的条件以合并VIE。
然而,VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资,因为投资者不会也可能永远不会持有中国经营实体的股权。 相反,VIE结构提供了对外国在美国投资的合同敞口。由于我们并不持有VIE的股权,因此我们会因中国法律和法规的解释和应用的不确定性而面临风险,这些法律和法规包括但不限于对互联网技术公司的外资所有权的限制、通过特殊目的载体对中国公司在海外上市的监管审查,以及VIE协议的有效性和执行力,因为它们没有经过 法律法院的检验。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险,这些行动可能会禁止VIE结构,这可能会导致我们的业务发生重大变化,普通股价值可能大幅贬值 或变得一文不值。
VIE协议在提供对HiTek的控制权方面可能无效。如果我们不遵守中国证监会或中国证监会的规章制度,我们也可能受到包括中国证监会或中国证监会在内的中国监管机构的制裁。有关详细信息,请参阅本招股说明书第26页开始的“风险因素-与本公司结构有关的风险”、从本招股说明书第29页开始的“风险因素-与在中国开展业务有关的风险”和从本招股说明书第40页开始的“风险因素-与本次发行和我们的普通股有关的风险”。
我们面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的,因此,这些风险可能会导致VIE的运营发生重大变化,导致我们的普通股价值大幅贬值,或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,包括 打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管,采用可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围,加大反垄断执法力度。
根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》,关键信息基础设施运营商 在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国手中,关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网 产品和服务的,应经中国领导的网信办进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释,“关键信息基础设施操作员”的确切范围仍不清楚。2021年12月28日,CAC会同其他有关政府部门联合发布了《网络安全审查办法》(简称《修订办法》),取代了原《网络安全审查办法》。CAC 修订后的办法于2022年2月15日生效。根据CAC修订的办法,关键信息基础设施运营商 购买网络产品和服务,或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的,将接受网络安全审查。2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》,或《网络数据安全管理办法(草案)》,要求拥有100万以上拟在境外上市用户的个人信息的网络空间运营商向网络安全办公室提交网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及海外上市后的网络数据安全风险。正如我们的中国法律顾问景天和恭诚确认,我们不受CAC修订措施的网络安全 审查,因为(I)我们没有拥有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息,并且在不久的将来也不太可能达到该阈值;以及(Ii)截至本招股说明书日期,我们尚未收到适用的中国政府当局确定 其为关键信息基础设施运营商的任何通知或决定。但是,由于这些声明和监管行动是新的,非常不确定 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有),以及此类修改或新的法律和法规 将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。
此外,作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师UHY LLP总部设在美国,根据美国法律,必须接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的定期检查,以评估它们是否符合美国法律和专业 标准。虽然我们在中国大陆的中国司法管辖区通过海工科开展业务,但我们的审计师目前正接受PCAOB的全面检查。 PCAOB在中国大陆以外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这可能会作为检查过程的一部分来解决,以提高 未来的审计质量。
尽管我们的审计师UHY LLP总部设在美国,并且正在接受PCAOB的全面检查,并且我们认为它目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束,但如果任何关于PCAOB访问审计师文件的中国法律适用于HiTek或其审计师等公司, PCAOB可能无法全面检查我们的审计师。这可能导致我们的证券被摘牌或根据《控股外国公司问责法》被禁止在场外交易 ,并对您投资的价值和/或流动性产生重大和不利的影响。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》,如果该法案获得通过,将要求外国公司在连续两年而不是连续三年内遵守PCAOB审计,这将缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。 2022年12月29日,总裁·拜登签署了一项题为《2023年综合拨款法案》的立法,使其成为法律。除其他事项外,《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款,将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。此外,UHY LLP不在《外国控股公司责任法案》(“HFCA法案”)确定名单上,该名单包括PCAOB无法检查的所有审计公司。 存在我们暂时无法预见的风险和不确定性,中国的规则和法规可能会在很少或没有提前通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响HiTek未来在中国的运营,或者 可能会对我们这样的公司在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制。中国政府可能在任何时候干预或影响HiTek未来在中国的运营,或者可能对在海外进行的发行和/或对我们这样的公司的 外国投资施加更多控制。如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师,则这种缺乏检查可能会导致根据HFCA法案禁止我们的证券交易,并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。
2022年8月26日,中国证券监督管理委员会、中国财政部(“财政部”)和上市公司会计监督管理委员会(以下简称“PCAOB”)签署了一份议定书声明(“议定书”), 规范了对内地中国和香港注册会计师事务所的检查和调查,迈出了开放PCAOB检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书,PCAOB 有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查,并有权不受约束地将 信息转移到美国证券交易委员会。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查的权利,并投票决定撤销先前的决定 。然而,如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。有关与中国有关的风险的详细说明,请参阅本招股说明书第29页开始的“风险因素-在中国经营业务的风险”。
我们的管理层定期监控每个实体在我们组织内的现金状况,并每月编制预算,以确保每个实体在可预见的未来都有必要的资金来履行其 义务,并确保充足的流动性。作为一家控股公司,我们可能会依赖香港子公司日立香港支付的股息和其他股权分派,以及中国内地合并后的VIE中国,海泰,以满足我们的现金和融资需求 。根据香港《公司条例》,香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。为使我们能够向股东支付股息,我们将依赖于HiTek根据他们之间的VIE协议向WFOE支付的款项,以及该等款项作为WFOE的股息分配给HiTek HK。我们的HiTek 向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税,包括营业税和增值税。我们打算保留未来的任何收益用于再投资和为我们业务的扩展提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产。截至本招股说明书的日期,控股公司、子公司或合并后的VIE之间尚未进行任何股息或资产分配。未来,我们可能会通过出资或股东贷款(视情况而定)将海外融资活动所筹得的现金收益(包括此次发行)转移至综合VIE。除上述 外,截至本招股说明书日期,吾等并无采纳或维持任何现金管理政策及程序。更多信息, 请参阅本招股说明书第6页开始的《招股说明书摘要-控股公司、子公司与合并VIE之间的股息分配或资产转让》、本招股说明书第16页开始的《母公司、子公司、VIE及其子公司的精选简明合并财务报表》、本招股说明书第53页开始的《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析-合并》以及本招股说明书第F-1页开始的我们的合并财务报表。
此外,我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”,并将遵守降低的上市公司报告要求。有关更多信息,请阅读本招股说明书第42页开始的披露 。
此外,在本次发售完成后,我们将继续是纳斯达克股票市场规则所界定的“控股公司”,因为我们的创始人尹慎平先生和他的妻子首席执行官Huang女士将实益拥有我们所有当时已发行和已发行的普通股,并将能够行使我们总投票权的54.66%。因此,我们可能会选择NOT 来遵守纳斯达克的某些公司治理要求。目前,我们不打算在完成此次发行后,在公司治理实践方面利用“受控公司”的豁免。有关更多信息,请阅读本招股说明书第43页开始的披露。
投资我们的普通股涉及很高的风险, 包括您的全部投资损失的风险。请参阅第22页开始的“风险因素”,了解在购买我们的普通股之前应考虑的因素 。
每股 | 总计(3) | |||||||
公开发行价 | $ | 5.00 | $ | 20,000,000 | ||||
承销商折扣(1) | $ | 0.425 | $ | 1,700,000 | ||||
扣除费用前给我们的收益(2) | $ | 4.575 | $ | 18,300,000 |
(1) | 我们已同意向承销商代表(以下简称“代表”)R.F.拉弗蒂公司和盈科证券有限公司支付相当于此次发行总收益8.5%的承销佣金。 |
(2) | 与此次发行相关的 代表总费用列于标题为“承销”的章节 。 |
(3) | 假设承销商不行使其超额配售选择权的任何部分。 |
我们预计此次发行的总现金支出(包括支付给承销商的自付费用的现金支出)约为1,116,860美元,不包括上述佣金。 此外,我们还将支付与此次发行相关的额外价值项目,这些项目被金融行业监管机构 或FINRA视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在扣除费用前的可用收益。有关更多信息,请参阅本招股说明书第110页开始的“承销” 。
此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。如果承销商认购了任何此类股份,承销商有义务认购并支付全部股份。吾等同意于本次发售结束后45天内向承销商授予一项为期45天的选择权,以按首次公开发售价格减去承销折扣,向承销商按首次公开发售价格减去承销折扣购入至多占吾等根据本次发售而发售的普通股总数的15%(不包括受此项认购权约束的股份)。如果承销商全面行使选择权,应支付的承保折扣总额将为1,955,000美元,扣除承保折扣但未计入费用前,我们获得的总收益将为 约21,045,000美元。如果我们完成此次发行,净收益将在成交日交付给我们的公司。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书日期:2023年1月17日
目录
招股说明书 摘要 | 1 |
产品 | 20 |
汇总 财务数据 | 21 |
风险因素 | 22 |
关于前瞻性陈述的披露 | 45 |
民事责任的可执行性 | 46 |
使用收益的 | 47 |
分红政策 | 48 |
大写 | 49 |
稀释 | 50 |
管理层 财务状况及经营业绩之讨论及分析 | 51 |
工业 | 65 |
生意场 | 67 |
法规 | 78 |
管理 | 85 |
高管薪酬 | 88 |
主要股东 | 89 |
相关的 方交易 | 90 |
股本说明 | 91 |
有资格在未来出售的股票 | 102 |
课税 | 104 |
承销 | 110 |
法律事务 | 116 |
专家 | 116 |
此处 您可以找到更多信息 | 116 |
财务报表 | F-1 |
i
关于本招股说明书
吾等及承销商并无授权任何人提供任何 资料或作出任何陈述,但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约,但仅限于在 情况下以及在合法的司法管辖区内。我们不会在任何司法管辖区 不允许要约或出售,或提出要约或出售的人没有资格这样做,或向 不允许向其提出要约或出售的任何人出售这些证券。本招股说明书中包含的信息仅在招股说明书封面上的日期有效。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
其他相关信息
除另有说明或上下文另有要求外,本招股说明书中的引用 指:
● | 本招股说明书中的“我们”、“我们”或“公司”为Hitek Global股份有限公司; | |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,不包括台湾地区,仅就本招股说明书而言; | |
● | “海天威来”系指厦门海天威来科技有限公司,该公司是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司,作为天大海的经营子公司; | |
● | “HiTek HK”指本公司的全资附属公司,HiTek Hong Kong Ltd.,一家香港公司; | |
● | “HiTek”或“VIE实体”是指厦门恒大HiTek计算机网络有限公司,这是一家根据中国法律成立的有限责任公司,我们通过WFOE和HiTek之间的一系列合同安排控制 ; | |
● | “华胜”系指厦门华胜海科计算机网络有限公司,该公司是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司,是海信的运营子公司; | |
● | “霍尔果斯”是指霍尔果斯恒达信息技术有限公司,是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司,作为海特克的运营子公司; | |
● | “普通股”是指Hitek Global公司的普通股,每股票面价值0.0001美元; | |
● | “代表”是指R.F.Lafferty&Co.,Inc.和盈科证券有限公司或承销商的代表。 | |
● | “VIE协议”是指HiTek、WFOE和HiTek股东之间的一系列合同安排,包括独家技术咨询和服务协议、股权质押协议、独家股权购买协议和授权书。 | |
● | “外企”指天海(厦门)信息技术有限公司(“天海”), 根据人民Republic of China(“中国”)法律成立的有限责任公司,由我们通过海德香港全资拥有; |
我们的业务是通过中国的VIE实体HiTek使用中国的货币人民币进行的。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中,我们 指的是以美元为单位的综合财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是基于特定日期或特定期间确定的人民币对美元的汇率。 汇率的变化将影响我们的债务金额和我们以美元计算的资产价值 这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少。
II
招股说明书 摘要
以下摘要由本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息和财务报表完整地加以限定,并应与之一并阅读。除本摘要外,我们还建议您在决定是否购买我们的普通股之前,仔细阅读整个招股说明书,特别是投资我们普通股的风险,这一点在“风险因素”一节中进行了讨论。
我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。 作为一家没有实质性业务的控股公司,我们的业务由我们的子公司在中国进行,并通过与可变利益实体厦门恒大海特计算机网络有限公司及其子公司的合同 安排或VIE协议进行。VIE协议使我们能够将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。 VIE协议旨在使VIE的运营完全为公司的利益服务。因此,根据美国公认会计原则,本公司被视为在VIE中拥有控股权,且仅就会计目的而言是VIE的主要受益人。 公司必须合并VIE,因为它符合美国GAAP规定的合并VIE的条件。这是开曼群岛境外控股公司普通股的发行。您不是在投资VIE的证券。我们和我们的子公司都不拥有HiTek的任何股份。
我们截至招股说明书日期和本次发行结束时的公司结构(假设没有行使超额配售选择权)如下:
VIE协议包括:独家技术咨询和服务协议、股权质押协议、独家股权购买协议和授权书。协议中没有任何一项在法庭上经过检验。通过WFOE、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议,我们被视为 在VIE中拥有控股权,并且仅出于会计目的是VIE的主要受益者,并且必须合并VIE,因为它符合美国公认会计准则下合并VIE的条件。然而,VIE结构不能完全复制外资对中国公司的投资,因为投资者不会也可能永远不会持有中国运营实体的股权 。相反,VIE结构提供了对外国在美国投资的合同敞口。
由于我们在VIE中不持有股权,因此我们面临着因 中国法律法规的解释和适用的不确定性而产生的风险,包括但不限于对互联网技术公司外资所有权的限制,通过特殊目的载体对中国公司在海外上市的监管审查,以及VIE协议的有效性和 执行。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动可能不允许VIE结构的不确定性风险, 这可能会导致我们的业务发生重大变化,普通股 的价值可能大幅贬值或变得一文不值。
VIE协议在提供对HiTek的控制权方面可能无效。如果我们不遵守中国证监会或中国证监会的规章制度,我们也可能受到包括中国证监会或中国证监会在内的中国监管机构的制裁。有关更多信息,请参阅本招股说明书第26页开始的“风险因素-与本公司结构有关的风险”、从本招股说明书第29页开始的“风险因素-与在中国开展业务有关的风险”和从本招股说明书第40页开始的“风险因素-与本次发行和我们的普通股有关的风险”。
1
我们面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们目前业务经营的中国法律法规有时是模糊的和不确定的,因此,这些风险可能导致VIE的经营发生实质性变化,我们普通股的价值大幅贬值,或者我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力完全受阻。 最近,中国政府在没有提前通知的情况下,启动了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管,采用可变利益主体结构。采取新措施,扩大网络安全审查范围,加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是 新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,如果有的话,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释,以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生 潜在影响。见“风险因素--管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的,此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利能力 从本招股说明书第28页开始,以及“风险因素-中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。中国政府采取的任何行动,包括干预或影响我们的业务,或对中国发行人在海外和/或外国投资进行的任何证券发行施加控制的任何决定,都可能导致我们的业务发生实质性变化,可能限制或 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。“从本招股说明书的第38页开始,了解更多信息。
我们不能向您保证,中国法院或监管机构 可能不会认定我们的公司结构和VIE协议违反了中国的法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规,VIE协议将失效或无法执行,HiTek将不被视为VIE,我们将无权将HiTek的资产、负债和运营结果视为我们的资产、负债和运营结果,这将有效地将HiTek的资产、收入和净收入从我们的资产负债表中剔除。这很可能要求我们停止开展业务,并将 导致我们的普通股在此次发行后从纳斯达克资本市场退市,并导致我们的普通股市值大幅减值 。如果VIE结构被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规,或者如果我们的WFOE或VIE未能获得或保持任何所需的政府许可或批准,则中国相关监管部门在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权,包括:对WFOE或VIE处以罚款,吊销WFOE或VIE的业务和经营许可证,停止或限制WFOE或VIE的运营;施加我们、WFOE或VIE可能无法遵守的条件或要求;要求我们、外商独资企业或VIE重组相关的 所有权结构或运营,这可能会严重损害我们普通股持有人在VIE股权中的权利;限制或禁止我们使用首次公开募股所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金。
业务概述
我们是一家专注于为中国各个行业的企业提供服务的信息技术(IT)咨询和解决方案服务提供商。截至招股说明书之日, 我们有两个业务系列--1)面向中小型企业(“SME”)的服务,包括防伪税控系统(“ACTCS”)税务设备,包括金税盘(“GTD”)和打印机、ACTCS服务和 IT服务;以及2)面向大型企业的服务,包括硬件销售和软件销售。我们希望在不久的将来积极发展我们的系统集成服务和在线服务平台。我们的愿景是成为中国提供全方位IT和其他业务咨询服务的一站式咨询目的地 。
VIE实体HiTek自1996年起获授权销售金税光碟,并在厦门都会区ACTCS税务装置及服务方面处于市场领先地位。我们为客户提供其增值税(“VAT”)申报、收集和处理所需的ACTCS。增值税申报 是中国所有企业的强制要求。ACTCS是企业实体可以选择遵守增值税申报要求的两个主要增值税控制系统之一。ACTCS由中国政府开发,旨在有效地消除伪造发票,为地区和国家审计系统提供准确和完整的税务信息。我们是经国家税务局厦门分局批准成为厦门都市圈首批ACTCS服务商之一。GTD是ACTCS软件正常运行所必需的ACTCS设备。只有在使用ACTCS软件及其 支持服务时,才允许购买GTD。根据厦门省税务局整理的数据,自1996年以来,我们一直是厦门市商业企业第一大ACTCS服务提供商。
作为对实体服务中心的补充,我们于2018年开始开发 在线服务中心,使厦门大都市区数以万计的企业几乎随时随地通过桌面安全地处理增值税申报和支付。目前,我们的客户涵盖厦门大都市区各行业的大、中、小型企业。再加上我们的先发优势,这种广泛的适用性一直在推动我们的客户群,根据厦门省税务局的统计数据,截至2022年9月30日,活跃用户约55,993人,约占厦门市纳税设备服务市场份额的27.8%。
2021年4月,WFOE根据中国法律成立了全资子公司厦门海天威来科技有限公司(“海天威来”)。成立新子公司的战略目的是整合从Hitek到海天蔚来的税务发票管理服务。
作为向大型企业提供的服务的一部分,HiTek目前 销售其自主开发的软件--通信接口系统,为大型企业提供嵌入式系统接口解决方案 。CI是一种通用的嵌入式接口系统,用于石油化工和煤炭行业,用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据,并转换为可读的格式用于分析。
2
作为我们为大型企业提供的服务的一部分,华胜 销售笔记本电脑、打印机、台式电脑及相关配件等硬件,以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。华胜在其市场上的主要业务战略是通过与制造商的独家关系建立联系并进行采购 ,以便华胜能够提供具有竞争力的硬件。华胜已于2018年初建立了在线支持系统。 该在线系统进一步提升了华胜的客户体验,并辅之以训练有素的专业人员和诱人的实体店环境。从2022年初开始,华胜将上述业务转让给VIE。
在截至2022年6月30日的6个月中,我们创造了2,859,150美元的收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们分别创造了6,461,163美元和5,804,727美元的收入。截至2022年6月30日的6个月,我们的净收入为638,427美元(未经审计)。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我们的净收入分别为1,669,357美元和1,688,859美元。
在截至2022年6月30日的六个月中,HiTek的两个业务线 以三个收入流运营。第一条业务线大企业服务,包括硬件销售,占总收入的28.0%;软件销售,占总收入的38.4%;第二条业务线,ACTCS设备和服务,占总收入的33.6%。在截至2021年12月31日的一年中,HiTek的两个业务线在三个收入流中运营:第一个业务线,为大型企业提供服务,包括硬件销售,占总收入的37.7%;软件销售,占总收入的31.8%;第二个业务线,ACTCS设备和服务,占总收入的30.5%。在截至2020年12月31日的一年中,HiTek的两个业务线以四个收入来源运营。 第一个业务线为大型企业服务,包括硬件销售,占总收入的40.7%;软件 销售,占总收入的18.1%;第二个业务线,为中小企业服务,包括IT服务,占总收入的2.4%,ACTCS设备和服务,占总收入的38.8%。
WFOE和HiTek之间的合同 安排
由于中国法律对外资拥有电信业的限制,我们或我们的子公司均不拥有HiTek的任何股权。因此,我们和我们的子公司都不拥有HiTek的任何股份 。这是开曼群岛离岸控股公司普通股的发行。您不是在投资HiTek, VIE。
WFOE、HiTek及其股东于2018年3月31日签订了一系列合同 安排,也称为VIE协议,这些安排尚未在法院接受测试。VIE协议旨在使VIE的运营完全为公司的利益服务。因此,通过WFOE、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议,我们被视为在VIE中拥有控股权,并仅出于会计目的而成为VIE的主要受益人,并且必须合并VIE,因为它符合美国公认会计准则下合并VIE的条件。然而,VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资,因为投资者不会也可能永远不会 持有中国运营实体的股权。相反,VIE结构提供了对在美国的外国投资的合同敞口。VIE结构有其固有的风险,可能会影响您的投资,包括不如直接所有权的有效性和确定性,以及执行VIE协议条款的潜在巨额成本。作为开曼群岛控股公司,我们可能难以在中国执行我们与VIE、其创办人及拥有人订立的VIE协议下的任何权利,因为所有VIE协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决纠纷,而中国的法律环境不如美国发达。此外,如果中国政府当局或法院认为这些VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因而无法执行,则这些VIE协议可能无法在中国执行。由于法律上的不确定性和司法管辖权的限制,我们在执行VIE协议方面可能面临挑战。投资者可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国对招股说明书中点名的我们或我们的管理层提起诉讼 方面遇到困难。投资者或海外监管机构也可能难以对中国进行 调查或取证。
下面详细介绍每个VIE协议:
独家 技术咨询和服务协议
根据海辉科技与WFOE签订的《独家技术咨询与服务协议》,WFOE利用其在技术、业务管理和信息方面的优势,独家为海辉科技提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。对于WFOE根据本协议向HiTek提供的服务,WFOE 有权收取服务费,按照 WFOE实际提供的咨询和服务按季度支付。WFOE有权自行决定要支付的费用金额,双方同意由WFOE自行决定修改或签订关于本协议中有关咨询费的条款的补充协议。 咨询费可以是HiTek季度利润的100%。
独家技术咨询和服务协议的有效期为十年,除非在到期前得到WFOE和HiTek双方的书面确认而提前终止。否则,本协议将再延长十年。HiTek无权 单方面终止协议。
根据独家技术咨询和服务协议的条款,WFOE的法定代表人尹申平先生目前正在管理HiTek。WFOE拥有与HiTek管理相关的绝对权力,包括但不限于有关费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。独家技术咨询和服务协议 不禁止关联方交易。在本次发行完成时成立审计委员会后,注册人的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易,包括涉及WFOE或HiTek的交易 。
3
股权 权益质押协议
根据外商独资企业与小阳方Huang、申平银、柏实、王志双、柳青Huang、景如Li、面堂、策天、先锋林、内蒙古广信投资有限公司及包头中哲恒通科技有限公司合共持有海德科技100%股权(“海德股东”)的股权质押协议,海德股东将彼等于海德的全部股权质押予海通股份,以保证海德履行独家技术咨询及服务协议项下的责任。根据协议条款,如果HiTek违反其在独家技术咨询和服务协议项下的合同义务,WFOE作为质权人将有权享有某些权利,包括但不限于收取由质押股权产生的股息的权利 。HiTek股东还同意,如股权质押协议所述,一旦发生任何违约事件,WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。HiTek股东进一步同意不会出售质押股权或采取任何可能损害WFOE 权益的行动。
股权质押协议将在独家技术咨询和服务协议项下的所有到期付款由HiTek支付之前一直有效。WFOE应在HiTek全额支付独家技术咨询和服务协议项下的应付费用 后取消或终止股权质押协议。
股权质押协议的目的是(1)保证HiTek履行独家技术咨询和服务协议项下的义务,(2)确保HiTek股东不会转让或转让质押的股权, 或在未经WFOE事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担,以及(3)提供 WFOE对HiTek的控制权。根据股权购买协议,在中国法律允许的范围内,WFOE可随时 收购HiTek的股权。如果HiTek违反独家技术咨询和服务协议项下的合同义务,WFOE将有权取消HiTek股东在HiTek的股权的赎回权,并可以(1)行使购买或指定第三方购买其在HiTek的部分或全部股权的选择权,在这种情况下,WFOE 可以在收购HiTek的所有股权后终止独家技术咨询和服务协议、股权质押协议和独家股权购买协议,或与 WFOE指定的第三方形成新的VIE结构;或(2)处置质押股权,并在出售后优先获得偿付,在此情况下,VIE结构将被终止 。
独家 股权购买协议
根据独家股权购买协议,HiTek股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律允许的范围内,在任何时间一次或多次购买HiTek股东持有的HiTek的部分或全部股权的独家权利 。收购价相当于HiTek股东的实缴资本,但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制。截至本招股说明书日期,如果WFOE行使该专有权,将向HiTek所有股东支付的总收购价约为990,069美元, 为HiTek的注册资本总额。
根据独家股权购买协议,WFOE可在任何情况下,在中国法律允许的范围内,在任何时间购买或让其指定人士购买HiTek的全部或部分股权。HITek根据独家技术咨询和服务协议承担的义务。
该协议的有效期为十年,并可在WFOE选举时再延长十年。
授权书
根据每份授权书,海辉科技的每一位股东均授权外商独家代理和代理代表他们行使作为股东享有的所有权利,包括但不限于:(A)出席股东大会和签署海辉科技的相关股东决议(S);(B)行使股东根据中国法律和公司章程有权享有的所有股东权利,包括但不限于部分或全部股份的出售、转让或质押或处置;和(C)代表股东指定和任命合众科技的法定代表人、董事高管、监事、首席执行官和其他高级管理成员。
虽然授权书中没有明确规定,但授权书的期限应当与《独家股权购买协议》的期限相同。
授权书与利益挂钩,自签署之日起不可撤销并持续有效,因此 只要相关HiTek股东是公司股东。
4
VIE的运营和本次发行需要获得中国当局的许可或批准
为经营我们目前在中国进行的一般业务活动,合并后的VIE需要获得国家市场监管总局(“SAMR”)的营业执照。 海泰已从国家市场监管总局获得有效的营业执照,任何此类许可证的申请均未被拒绝。
然而,我们知道,最近,中国政府 在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营,包括 打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管,采用 可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及扩大反垄断执法力度。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,加强对中资公司境外上市的监管。 将采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国概念境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护要求等事项。本意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境,我们仍然受到中国规则和法规的不同解释和执行 对我们不利的不确定性的影响,这可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。
2021年12月24日,中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《国务院关于境内企业境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》(征求意见稿)。《管理规定》和《中国证监会境外上市管理办法》对备案文件提出了具体要求,包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。拟在境外上市的境内公司,如果其业务涉及此类监管,必须 进行相关安全审查程序。危害国家安全的公司是海外上市的禁区。据中国证监会相关负责人答记者问(《证监会答》)介绍,《管理规定》和《证监会办法》在完成公开征求意见和正当立法程序后, 证监会将制定并发布备案程序指导意见,进一步明确备案管理细则,确保 市场主体可以参照明确的备案指引,这意味着《管理规定》和《证监会办法》的实施还需要时间。由于《管理规定》和证监会办法尚未生效,我们目前不受影响。 但根据证监会的答复,现有境外上市中国公司的新股首次公开发行和再融资将被要求 办理备案程序;其他现有境外上市公司将被给予足够的过渡期来完成备案程序,这意味着我们未来肯定会办理备案程序。
2021年12月28日,CAC发布了修订后的CAC办法, 进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订后的办法于2022年2月15日起生效。根据CAC修订后的办法,持有百万以上用户个人信息的网络平台运营商 如欲在境外挂牌,必须申请网络安全审查。此外,购买网络产品和服务的关键信息基础设施的运营商也有义务为此类购买活动申请网络安全审查。尽管《CAC修订办法》没有进一步说明“网络平台运营商”和“外国”的列入范围 ,但考虑到 (I)我们没有持有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息,并且我们也不太可能在不久的将来达到这样的门槛;(Ii)截至本招股说明书发布之日,我们没有收到适用的中国政府当局将其认定为关键信息基础设施运营商的任何通知或认定。
话虽如此,CAC修订后的措施授权网络安全审查办公室在他们认为任何特定的数据处理活动“影响或可能影响国家安全”时启动网络安全审查。此外,2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《CAC条例草案》),根据CAC条例草案,数据处理者进行其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动时,应按照国家有关规定申请进行网络安全审查。然而,CAC修订后的办法和CAC条例草案都没有就什么构成“影响或可能影响国家安全”的活动作出任何进一步的解释或解释。因此,如果任何政府主管部门认为HiTek的数据处理活动可能影响国家安全,我们可能会接受网络安全审查,在这种情况下,未能通过此类网络安全审查和/或未能遵守此类网络安全审查期间提出的数据隐私和数据安全要求,可能会使HiTek受到处罚, 损害其声誉和品牌,并损害其业务和运营结果。有关更多信息,请参阅本招股说明书第35页开始的题为“鉴于最近发生的事件表明国资委加强了对数据安全的监督,尤其是对于寻求在外国交易所上市的公司,我们必须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务,任何未能遵守适用的法律和义务可能对我们的业务、我们在纳斯达克上市、财务状况、 运营结果和发行产生重大不利影响”的风险因素。
5
总而言之,我们目前不需要获得任何中国当局的许可 来经营和向外国投资者发行我们的普通股。此外,我们、我们的子公司或VIE不需要获得包括中国证监会或CAC在内的中国当局的许可或批准才能经营VIE,我们、我们的子公司或VIE也没有收到任何关于VIE经营的否认。我们面临中国政府在这方面的任何 未来行动的不确定性风险,包括我们无意中得出结论认为不需要此处讨论的许可或批准的风险,适用的法律、法规或解释发生变化,从而要求我们或HiTek在未来获得批准,或者中国政府可能不允许我们的控股公司结构,这可能会导致我们的业务发生重大 变化,包括我们继续现有的控股公司结构、继续我们目前的业务、接受 外国投资以及向我们的投资者提供或继续提供证券的能力。这些不利行动可能会导致我们普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。如果我们不遵守这些规章制度,我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的惩罚和制裁,这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响,这可能会导致我们的证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
控股公司、子公司和合并企业之间的股利分配或资产转移
我们打算保留未来的任何收益用于再投资和为我们业务的扩展提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产。截至本招股说明书的日期,控股公司、子公司或合并后的VIE之间尚未进行任何股息或资产分配。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息,但在任何情况下,如果这会导致公司 无法偿还其在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。如果我们决定未来支付任何普通股的股息 作为控股公司,我们将依赖于从我们的香港子公司HiTek HK获得资金。
中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。此外,我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金,直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个此类实体还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金,但如果有的话,预留金额 由其董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损,但除非发生清算,否则储备资金不能作为现金股息分配。
中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们在完成从我们的利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序(如果有的话)时可能会遇到困难。此外, 如果我们在中国的子公司未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入,我们可能无法支付普通股的股息。
我们普通股的现金股息(如果有的话)将以 美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业,我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入,因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。
为使我们能够向股东支付股息,我们将依赖 根据他们之间的VIE协议,HiTek向WFOE支付的款项,以及该等款项作为WFOE的股息分配给HiTek HK。我们的HiTek向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税,包括营业税和增值税。
根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排,或双重避税安排,如果香港居民企业持有中国境内项目不少于25%的股份,可将10%的预提税率降至5%。然而,5%的预扣税率不会自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于: (A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人;以及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的 实践中,香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率 。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向您保证,我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书,并根据双重课税安排,就我们的中国附属公司向其直接控股公司HiTek HK支付股息而享有5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期,我们尚未向有关香港税务机关申请《税务居民证明书》。 当WFOE计划向HiTek HK申报和支付股息时,HiTek HK打算申请税务居民证明。见 “风险因素-根据企业所得税法,我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性,我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约福利。”
6
我们的竞争优势
我们相信,我们拥有显著的优势,将使我们能够 继续我们在ACTCS税务设备服务方面的市场领先地位,并继续我们的业务繁荣:
● | 先行先试优势。我们是1996年在厦门大都市区开办ACTCS业务的首批企业之一。从那时起,我们积累了客户基础, 保持了我们的业务优势。自成立以来,HiTek已投资约300,000美元用于研发,以构建我们的ACTCS支持软件,这些软件是免费的,并与我们的ACTCS服务相辅相成。在过去的26年里,我们在厦门大都市区的税务/金融专业人士中建立了良好的声誉。据厦门省税务局 统计,截至2022年9月30日,厦门市纳税设备服务市场占有率约27.8%。我们 依靠与我们共事或服务过的税务或会计专业人士推荐,利用我们的客户群扩大业务。 |
● | 有足够的实践经验。我们 充分了解税控软件和网络设备,为客户提供更好的税务开票管理服务 |
● | 远见管理 团队。我们拥有一支经验丰富、长期服务的管理团队,他们带领我们实现了多项业务突破。我们的大多数高级管理团队已经为我们服务了大约20年,并在中国的许多有影响力的工程和IT项目中拥有丰富的经验。 |
● | 能力很强的员工。截至2022年9月30日,我们拥有3名全职研发人员;71%的员工拥有学士学位,26%的员工拥有硕士或博士学位。S说。 |
● | 精心规划的推荐网络。我们精心规划和实施的营销努力通过我们的忠实客户和当地税务官员经常在政府税务机构附近面对面参观,带来了更强大的推荐基础服务,更好的 网络机会,增加了客户数量,并提高了客户满意度。 |
虽然我们有信心我们的竞争优势将继续改善我们的业务 ,但我们敏锐地意识到我们的业务面临的挑战,特别是我们在为中小企业提供服务方面的挑战, 这些挑战源于ACTCS服务。提供给中小企业的服务仅限于厦门大都市区,因为我们 只获得国家税务局厦门分局的授权,提供ACTCS服务,这是我们为中小企业提供服务的基石。GTD和ACTCS年度服务费的价格是受国家税务总局定价规定的。 我们无法调整此类定价,因此我们的利润率有限。近年来,中国税务监管机构一直在推出电子发票系统。电子发票使用量的增加将使我们的中小企业客户群在未来每年减少约5% ,因为电子发票系统将使我们现有的一些客户能够通过中国税务机关统一的在线电子发票管理系统申请、开具、转移和核对发票。我们的客户群增长可能是有限的 尽管我们勤奋的营销努力,因为我们无法控制有多少新的中小企业在厦门都会区 地区。
我们的业务策略
我们打算通过执行以下战略来推动我们的业务增长:
● | 利用我们现有的ACTCS客户群加深我们与ACTCS客户的关系 并扩展我们的服务和硬件销售产品。作为ACTCS设备和服务提供商,我们目前在厦门与大约55,993家ACTCS客户合作,我们认为这些客户有广泛的组织服务需求 需要各种硬件产品和系统来支持其组织。我们预计此类服务需求将包括(但不限于)与技术和财务相关的组织需求。利用我们在ACTCS行业中现有的公认服务声誉 ,我们相信我们可以深化与现有ACTCS客户的关系,提供扩展的服务产品 ,以满足他们的业务、财务、技术和组织需求。 |
7
● | 通过我们的在线服务平台扩大我们的地理覆盖范围,成为覆盖全国的全方位服务平台。2018年5月,我们推出了在线服务平台 ,主要通过在线客户和技术支持来满足ACTCS客户的需求,并涵盖增值税申报流程的各个方面,我们打算为客户提供更多服务。我们正在进行各种软件 计划并建立在线客户支持流程,这些计划加在一起有望在税务、金融和IT服务方面提供全方位的 支持。我们打算通过我们的在线平台为我们的客户提供与其他本地第三方服务提供商的连接,以便他们能够通过我们的在线服务平台寻求业务、技术和运营支持。我们相信,这将使我们在厦门以外的市场扩展到全国服务覆盖范围。 |
● | 在未来几年,我们计划完成我们的全方位服务 平台,目标是将85%的客户转移到该平台上。我们计划使用我们的ACTCS服务为中小企业客户提供业务管理服务,如代理会计服务和在线IT外包服务。我们还计划将我们的服务扩展到其他地理区域的大型企业 。 |
风险因素摘要
与我们的业务运营相关的风险
与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于:
● | 我们面临与新冠肺炎等卫生流行病和其他 疫情相关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第22页。 |
● | 增加电子发票的使用将减少使用我们ACTCS服务的客户数量 。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第22页。 |
● | 我们的IT服务和硬件以及软件销售依赖不断发展的信息技术来保持我们的竞争力。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第23页。 |
● | 我们很大一部分收入 集中在少数几个大客户身上,我们与关键客户 没有长期服务协议,但我们依赖于与他们的长期关系。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第24页。 |
● | 延长付款期限可能会导致 延迟付款或坏账,这可能会对我们的业务运营产生负面影响。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第24页。 |
● | 我们的零售硬件主要来自有限数量的供应商。 有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第24页。 |
● | 我们可能无法充分保护我们的知识产权,而我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第 25页。 |
● | 我们与关联方进行了交易,此类交易 存在可能的利益冲突,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。请参阅本招股说明书第26页有关此风险因素的更详细的 讨论。 |
● | 我们未来的收入和增长前景取决于中国政府规定的ACTCS定价模式 。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第22页。 |
● | 中国政府机关和机构有关增值税征收程序和ACTCS业务的规定可能会发生变化。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书的第33页。 |
与我们公司结构相关的风险
我们 还会受到与公司结构相关的风险和不确定性的影响,包括但不限于:
● | 我们对我们在中国的经营实体没有直接所有权,但通过VIE 协议拥有对HiTek及其在中国的子公司的资产、财产和收入的控制权,这可能无法有效地为我们提供对HiTek的控制权。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书第26页。 |
● | 由于我们是一家离岸控股公司,并且我们的业务是通过与中国的VIE协议进行的,因此如果我们不遵守适用的中国法律,我们可能会受到严厉的 处罚,我们的业务可能会受到不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第26页。 |
8
● | 我们可能难以在中国执行我们在VIE协议下可能拥有的任何权利。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第27页。 |
● | 本次发行可能需要中国证监会的批准和 其他合规程序,如果需要,我们无法预测我们能否 获得此类批准。因此,您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性,这些行动可能会 显著影响HiTek的财务业绩和VIE协议的可执行性。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书第27页。 |
● | 管理我们目前业务运营的中国法律法规 有时含糊其辞和不确定。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第28页。 |
● | 有关中国居民离岸投资活动的规定 可能会限制我们收购中国公司的能力,并可能对我们的业务产生不利影响。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第28页。 |
● | 外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性 。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第29页。 | |
● | 中国政府的任何行动,包括任何干预或影响我们的业务或对任何在海外进行的证券发行和/或外国投资中国发行人施加控制的决定。这可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们证券的价值大幅缩水或一文不值。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第38页。 |
与在中国经商有关的风险
我们总部设在中国,我们的大部分业务都在中国,因此,我们在中国开展业务面临着总体上的风险和不确定因素,包括但不限于:
● | 截至本招股说明书发布之日,我们尚未收到中国当局的任何许可或拒绝其在美国证券交易所上市。我们面临着中国政府未来行动的不确定性,这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第27页。 | |
● | 虽然我们的审计师目前正在接受公共公司会计监督委员会(“PCAOB”)的检查,但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师 准备,因此,未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。 此外,如果美国证券交易委员会后来确定我们的审计工作是由PCAOB无法彻底检查或调查的审计师执行的,则可能会根据HFCA法案禁止我们的证券交易。美国全国性证券交易所,如纳斯达克,可能决定将我们的证券退市。此外,2022年12月29日,总裁·拜登签署了《综合拨款法案》,使之成为法律。除其他事项外,《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款,将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。此外,UHY LLP不在HFCA法案确定名单上列出的审计公司之列,该名单包括PCAOB无法检查的所有审计公司。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第29页。 | |
● | 2021年12月16日,美国证券交易委员会宣布,PCAOB 指定中国和香港为PCAOB根据《HFCA Act》 不得进行全面和完整审计检查的司法管辖区。本公司的审计师UHY LLP总部设在美国,因此目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。此外,尽管我们通过中国大陆中国(PCAOB目前不能在未经中国政府当局批准的情况下进行检查的司法管辖区)的HiTek开展业务,但我们的审计师目前正接受PCAOB的全面检查。虽然我们的审计师位于美国,并且已在PCAOB注册并接受PCAOB的检查,但如果后来确定PCAOB因为外国司法管辖区的某个机构担任的职位而无法检查或彻底调查我们的审计师,那么这种缺乏检查的 可能会导致根据《外国控股公司责任法案》禁止本公司的证券交易,并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第30页。 |
9
● | 美国证券交易委员会最近发表的联合声明,纳斯达克提交的修改规则的提议,以及美国参众两院通过的一项法案,都呼吁对新兴市场公司实施额外的 和更严格的标准。这些发展可能会增加我们的产品、业务运营、股价和声誉的不确定性。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第31页。 | |
● | 由于我们是一家开曼群岛公司,并且我们所有的业务都在中国进行,因此您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼,也无法执行您可能获得的任何判决。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第32页。 | |
● | 纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市应用额外的、更严格的标准 ,因为我们计划进行一次小型公开募股,我们的内部人员将持有很大一部分上市证券 。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第32页。 | |
● | 境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第32页。 | |
● | 政策、法规、规则和 中国政府法律的执行可能会很快,几乎不需要事先通知,可能会对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第33页。 | |
● | 中国的经济、政治和社会条件以及任何政府政策、法律法规的干预和影响都是不确定的,可能会对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书的第33页。 | |
● | 由于我们的业务是以人民币进行的,而我们普通股的价格是以美元报价的,因此货币兑换率的变化可能会影响您的 投资的价值。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第34页。 | |
● | 根据中国企业所得税法或企业所得税法,我们可能被归类为中国的“居民企业”,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果 。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第34页。 | |
● | 我们在网络安全和数据保护方面受到各种法律和其他义务的约束 ,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响和不利影响。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书第35页。 | |
● | 鉴于最近发生的事件表明中国食品药品监督管理局加强了对数据安全的监督,尤其是对于寻求在外汇交易所上市的公司,我们必须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务, 任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克上市 、财务状况、运营结果和产品产生实质性的不利影响。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第 35页。 | |
● | 中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第38页。 | |
● | 我们面临外币汇率波动的风险。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第38页。 |
10
与本次发行和我们的普通股相关的风险
除上述风险外,我们还面临与此次发行和我们的普通股有关的一般风险和不确定性,包括但不限于以下 :
● | 在此次发行之前,我们的普通股没有公开市场,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股,或者根本无法转售。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第40页。 |
● | 我们普通股的首次公开募股价格可能不是交易市场上的主流价格,这样的市场价格可能会波动。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书第40页。 |
● | 我们可能会经历类似的波动, 这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第40页。 |
● | 您将立即感受到所购普通股的有形账面净值立即大幅稀释。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第40页。 |
● | 在可预见的未来,我们不打算支付红利。请参阅本招股说明书第41页有关此风险因素的更多 详细讨论。 |
● | 无论我们的经营业绩如何,我们普通股的市场价格可能会波动或下跌 ,您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。 请参阅本招股说明书第41页对此风险因素的更详细讨论。 |
● | 我们的管理层拥有广泛的自由裁量权,可以决定如何使用发行中筹集的资金,并可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式。 请参阅本招股说明书第42页对此风险因素的更详细讨论。 |
● | 我们对财务报告缺乏有效的内部控制,这可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力,而欺诈可能会影响我们普通股的市场和价格 。有关这一风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第42页。 |
● | 由于我们是一家“新兴成长型公司”,我们可能不会受到其他上市公司的要求,这可能会影响投资者对我们和我们的普通股的信心。有关这一风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第42页。 |
● | 由于本公司主席尹慎平先生及其夫人Huang女士(董事会行政总裁办公室)将可于发售后行使本公司已发行及已发行股本总投票权的60%以上,尹先生将有权选举董事及批准需要股东批准的事项 。有关这一风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第42页。 |
● | 此次发行后,我们将成为纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司” ,因此,我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第43页。 |
11
我们的历史和公司结构
我们于2017年11月3日在开曼群岛注册成立。我们的全资子公司HiTek Hong Kong Limited(“HiTek HK”)于2017年11月20日在香港注册成立。于2018年3月15日根据中国法律组织。2021年4月,外企全资子公司厦门海天蔚来科技有限公司(“海天蔚来”)根据中国法律注册成立。可变利益实体厦门恒达高科计算机网络有限公司,简称高科,根据中国法律于1996年1月18日在中国福建省厦门市成立。HiTek的股东 包括某些中国居民和由中国居民控制的法人实体。
2018年3月31日,本公司完成重组,据此,WFOE、HiTek和HiTek的股东达成了一系列合同安排。此类协议在“招股说明书摘要--WFOE和HiTek之间的合同安排”中进行了说明。Hitek Global股份有限公司为控股公司,除持有联发科香港股份外,并无其他业务经营,联发科香港则为无业务经营的过户实体。 本公司专门从事联发科的经营管理业务。
企业信息
我们的主要执行办公室位于福建省厦门市思明区冠日路30号304室,人民Republic of China,我们的电话号码是+86592-5395967。 我们维护着一个公司网站Http://www.xmhitek.com/。本招股说明书中包含或可从本网站或任何其他网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。
我们现在是,也将在本次发行结束后,是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”,因为尹申平和Huang夫妇将在董事选举中实益拥有50%以上的投票权。
作为新兴成长型公司、外国私人发行人、控股公司和中国公司的含义。
我们符合《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中对《新兴成长型公司》的定义。新兴成长型公司可能会利用规定的减少的报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括:
● | 要求只有两年经审计的财务报表和只有两年的相关选定财务数据和管理层的讨论以及财务状况分析和经营披露结果; |
● | 根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,在评估我们对财务报告的内部控制时,豁免审计师的认证要求; |
● | 豁免实施新的或修订后的会计准则,直至这些准则适用于私营公司,以及不遵守上市公司会计监督委员会通过的要求强制审计公司轮换的任何新要求。 |
● | 减少有关高管薪酬安排的披露义务 ;以及 |
● | 不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求 不具约束力的咨询投票。 |
我们 已选择利用延长的过渡期来实施新的或修订的财务会计准则。我们可能会利用上述部分或全部其他 条款,直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将保持 一家新兴成长型公司,直到(1)(A)在本次发行结束五周年后的财政年度的最后一天,(B)本公司年度总收入达12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天,或(C) 本公司被视为“大型加速申报公司”的日期,根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则,这意味着截至前一年7月1日,我们非关联公司持有的股权证券的市值超过7亿美元,以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。
12
我们是 《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。此外,作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在与公司治理事宜相关的某些母国做法上采取与纳斯达克上市标准有很大不同的 。此次发行后,我们打算依靠本国惯例豁免 公司治理要求,即我们的董事会中独立董事占多数,我们董事会的审计委员会 至少有三名成员。因此,我们的独立董事不会占多数,我们的审计委员会将由两名独立董事组成,而不是三名成员。与我们完全遵守纳斯达克上市标准相比,这些做法对股东的保护可能会更少 。
本次发售完成后,我们将成为纳斯达克证券市场规则所定义的“控股公司”,因为我们的创始人、董事会主席尹慎平先生和他的妻子首席执行官Huang女士将实益拥有我们当时发行的所有已发行和已发行的普通股 ,并将能够行使我们总投票权的54.66%。根据纳斯达克股票市场规则,“受控公司” 可以选择不遵守某些公司治理要求。目前,我们不打算在完成此次发行后,在公司治理实践方面利用“受控公司”的豁免。
此外,我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,我们的业务是由我们的子公司 通过与海泰克及其子公司的VIE协议在中国进行的。这是开曼群岛境外控股公司普通股的发行。您不是在投资HiTek, VIE。我们和我们的子公司都不拥有HiTek的任何股份。通过WFOE、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议,我们被视为拥有控股财务 权益,并成为、VIE仅用于会计目的, 必须合并VIE,因为它符合美国公认会计准则下的条件来合并 VIE。然而,VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资,因为投资者不会也可能永远不会持有中国运营实体的股权。相反,VIE结构提供了对在美国的外国投资的合同敞口。由于我们的公司结构,我们面临着由于中国法律法规的解释和应用的不确定性而产生的风险,包括但不限于对互联网技术公司的外资所有权的限制,以及通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查。以及VIE协议的有效性和执行情况。我们还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。VIE协议可能无法有效 提供对HiTek的控制。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度,我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。
此外,如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师,则根据《控股外国公司问责法》,我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易。AFCAA由美国参议院通过,如果通过,将要求 外国公司在连续两年内遵守PCAOB审计,而不是连续三年,这将缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日,《综合拨款法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外,《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款,该条款将触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。 因此,如果PCAOB连续两年不能检查我们的审计员,我们的证券将被禁止在任何美国国家证券交易所进行交易,以及在美国进行任何场外交易。
2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则,该规则提供了一个框架,供PCAOB根据HFCA法案的设想,确定PCAOB 是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场 而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终敲定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的 年度报告,并且 PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。2021年12月16日,审计署发布报告称,由于中国当局在内地和香港注册的会计师事务所的职位,它无法完全检查或调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国。 2022年8月26日,中国证券监督管理委员会、财政部和审计署签署了关于对内地和香港注册会计师事务所进行检查和调查的议定书,朝着开放审计委员会检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所 迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书,PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查 ,并有不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够获得对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权利,并投票撤销了先前的相反裁决。然而,如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。
我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的关于无法 全面检查或调查注册公司的决定的约束。我们的审计师目前正在接受PCAOB检查,而PCAOB能够检查我们的审计师。
然而,这些最近的事态发展 将为此次发行增加不确定性,我们无法向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性,或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后,是否会对我们采用额外的和 更严格的标准。如果后来确定PCAOB无法检查或完全调查我们的审计师,因为在外国司法管辖区的当局采取了立场,那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易 根据HFCA法案被禁止,并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。
13
向我们的子公司和VIE转移现金
根据开曼群岛法律,Hitek Global公司可透过贷款或出资方式向联发科香港提供资金,而不受资金额限制。根据香港相关法律,海辉科技香港有限公司可透过派息方式向Hitek Global股份有限公司提供资金,而不受资金金额的 限制。从香港向开曼群岛转移股息没有任何限制。
为了将现金从HiTek HK转移到WFOE,HiTek HK可以增加WFOE的注册资本,这需要向当地商务部门报告,或者通过股东贷款,这需要 在中国国家外汇管理局或其当地局登记。除在国家外汇管理局登记外,对现金转移或收益分配不作任何限制或限制。在实践中, 在外商独资企业准备材料齐全的情况下,当地AMR一般会在几个业务 天内批准申请,当地银行也可以在几个业务 天内完成注册资本汇入的审批。
向外商独资企业或中外合资企业发放贷款,根据人民银行中国银行发布的《关于跨境融资综合宏观审慎管理的有关事项》(中国人民银行第379条),公司的跨境融资总额应当采用风险加权方法计算,不得超过上限。上限的计算方法为:资本或资产(企业以净资产为准)乘以跨境融资杠杆率,再乘以宏观审慎监管参数。企业宏观审慎监管 参数目前为1,未来可能由人民中国银行和国家外汇管理局进行调整,企业跨境融资杠杆率为2。因此,中国公司向外国公司借款的上限应为借款人净资产的2倍。关于我们的外商独资企业, 从外国公司借款的上限应为其净资产的2倍,或作为替代方案, 其总投资额与注册资本之间的差额,取决于其选择并经政府主管部门接受。
14
由于中国法律及法规(见下文)规定,在派发股息前,须将税后收入10%的年度拨款额拨备于一般储备金内,因此外商独资企业在这方面及下文所述的其他方面,在将其部分净资产作为股息转移至HiTek HK的能力方面受到限制。我们注意到以下几点:
1. | 中国法规目前只允许从累积利润中支付股息,这是根据会计准则和中国法规确定的; |
2. | 外商独资企业必须根据中国会计准则,每年至少提取其税后净收入的10%作为法定盈余公积金,直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%为止;此外,经股东决议,可从其税后利润中提取可自由支配的公积金。 |
3. | 这些准备金不得作为现金股利分配,可用于弥补过去几年的亏损,用于提高公司生产率和扩大业务或增加注册资本;以及 |
4. | 债务的产生,特别是管理此类债务的工具,可能会限制子公司支付股东股息或进行其他现金分配的能力。 |
我们打算保留未来的任何收益用于再投资和为我们业务的扩展提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产。截至本招股说明书发布之日,VIE尚未向WFOE汇出任何咨询费。然而,VIE有义务 支付相当于VIE在扣除某些税收和运营费用后净收入的100%的咨询费。截至本招股说明书的 日期,我们的子公司或VIE均未向我们派发任何股息或分派,我们亦未向股东派发任何股息 或分派。
根据开曼群岛公司法(经修订)(以下称为“公司法”)及本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则 ,本公司董事会有权酌情决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议 宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果 这将导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
根据香港税务局的现行做法,我们派发的股息在香港无须缴税。目前,中国法律法规对Hitek Global公司向喜达香港或从喜达香港向Hitek Global有限公司的现金转移没有任何实质性影响。香港法律对港元兑换成外币和将货币汇出香港或跨境以及向美国投资者汇款没有 或限制。
根据中国现行法规,外商独资企业只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向HiTek HK 派发股息。此外,我们要求我们在中国的每家子公司每年至少拨出税后利润的10%(如果有)作为法定准备金,直到准备金达到注册资本的50%。中国的每个这样的实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金,但如果有的话,留出的金额由其股东董事会 酌情决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损,但除非发生清算,否则准备金不能作为现金股息 分配。
中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币(如果有的话)所需的行政程序时可能会遇到困难。此外, 如果我们在中国的子公司未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入,我们可能无法为我们的证券支付股息。
15
我们普通股的现金股息(如果有的话)将以 美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业,我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入,因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。为了让我们能够向股东支付股息,我们将依赖WFOE和HiTek HK支付的股息。WFOE向HiTek HK支付的某些款项需缴纳中国税费,包括所得税和增值税。截至本招股说明书日期,我们的中国子公司VIE及其 子公司尚未进行任何转让或分派。
根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排,或双重避税安排,如果香港居民企业持有中国实体不少于25%的股份,可将10%的预提税率降至5%。然而,5%的预提税率不会自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于: (A)香港实体必须是相关股息的实益拥有人;以及(B)香港实体必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。 在目前的做法中,香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书 ,我们不能向您保证,我们将能够从有关的香港税务机关取得税务居民证明书,并根据双重课税安排,就WFOE 支付给其直接控股公司HiTek HK的股息,享有5%的优惠预扣税率。
截至本招股说明书日期,WFOE并无计划向HiTek HK申报及派发股息,我们亦未向有关香港税务机关申请税务居留证明。 当WFOE计划向HiTek HK申报及派息时,HiTek HK拟申请税务居留证明。
股利政策
我们预计,在公司首次公开募股后,我们将保留任何收益以支持运营 并为业务的增长和发展提供资金。因此,我们预计在可预见的未来, 不会再次派发现金股息。未来有关本公司股息政策的任何决定将由本公司董事会自行决定,并将取决于一系列因素,包括未来收益、资本要求、财务状况 和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。截至本招股说明书日期,本公司尚未向股东支付 任何股息或分配,HiTek环球公司、HiTek HK、WFOE或其各自股东之间未有任何此类股息、转让或其他分配。
精选母公司、子公司、VIE及其子公司的简明合并财务报表
以下表格精选了母公司(HiTek(Br)Global Inc.)、HiTek HK(HiTek Hong Kong Limited)、WFOE及其子公司(天大海(厦门)信息技术有限公司和厦门海天蔚来科技有限公司)的精选合并财务数据。The VIE (厦门恒达海特计算机网络有限公司)及其子公司(厦门华胜海科计算机网络有限公司和霍尔国斯恒达信息技术有限公司)。这些财务数据包括截至2022年6月30日(未经审计)、截至2021年12月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表数据,以及截至2022年6月30日和2021年6月30日(未经审计)的相关简明合并经营报表和现金流量数据。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。母公司在子公司的投资按权益会计方法入账。此类投资在选定的精简的母公司合并资产负债表中列示为“对非VIE子公司的投资” 和“通过VIE协议在VIE及其子公司的股权”,并列示了子公司的 利润在选定的简明合并经营报表中作为“非VIE子公司的收入” 和“VIE及其子公司的收入”。您应阅读《精选简明综合财务数据》一节和我们的综合财务报表,以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明 和《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》。
16
精选业务简明合并报表
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其应用 子公司 |
VIE及其应用 个子公司 |
淘汰 |
已整合 |
|||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 53,344 | $ | 6,473,638 | $ | (65,819 | ) | $ | 6,461,163 | |||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | (104,115 | ) | $ | (2,542,922 | ) | $ | 65,819 | $ | (2,581,218 | ) | |||||||||
非VIE子公司的收入 | $ | 1,994,595 | $ | 1,997,821 | $ | - | $ | - | $ | (3,992,416 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司的收入 | $ | - | $ | - | $ | 2,061,517 | $ | - | $ | (2,061,517 | ) | $ | - | |||||||||||
净收入 | $ | 1,669,357 | $ | 1,994,595 | $ | 1,997,821 | $ | 2,061,517 | $ | (6,053,933 | ) | $ | 1,669,357 | |||||||||||
综合收益 | $ | 1,669,357 | $ | 1,994,595 | $ | 1,996,896 | $ | 2,352,849 | $ | (6,053,933 | ) | $ | 1,959,764 |
截至 2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其应用 子公司 |
VIE及其应用 个子公司 |
淘汰 |
已整合 |
|||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 5,804,727 | $ | - | $ | 5,804,727 | ||||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (2,633,455 | ) | $ | - | $ | (2,633,455 | ) | ||||||||||
非VIE子公司的收入 | $ | 1,733,051 | $ | 1,734,927 | $ | - | $ | - | $ | (3,467,978 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司的收入 | $ | - | $ | - | $ | 1,735,341 | $ | - | $ | (1,735,341 | ) | $ | - | |||||||||||
净收入 | $ | 1,688,859 | $ | 1,733,051 | $ | 1,734,927 | $ | 1,735,341 | $ | (5,203,319 | ) | $ | 1,688,859 | |||||||||||
综合收益 | $ | 1,688,859 | $ | 1,733,051 | $ | 1,734,901 | $ | 2,257,281 | $ | (5,203,319 | ) | $ | 2,210,773 |
截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 153,144 | $ | 2,752,332 | $ | (46,326 | ) | $ | 2,859,150 | |||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | (75,434 | ) | $ | (989,920 | ) | $ | 46,326 | $ | (1,019,028 | ) | |||||||||
非VIE子公司的收入 | $ | 913,385 | $ | 914,514 | $ | - | $ | - | $ | (1,827,899 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司的收入 | $ | - | $ | - | $ | 845,693 | $ | - | $ | (845,693 | ) | $ | - | |||||||||||
净收入 | $ | 638,427 | $ | 913,385 | $ | 914,514 | $ | 845,693 | $ | (2,673,592 | ) | $ | 638,427 | |||||||||||
综合收益 | $ | 638,427 | $ | 913,385 | $ | 915,530 | $ | 206,052 | $ | (2,673,592 | ) | $ | (198 | ) |
截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 982 | $ | 2,989,950 | $ | - | $ | 2,990,932 | ||||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | 78 | $ | (1,092,975 | ) | $ | - | $ | (1,092,897 | ) | ||||||||||
非VIE子公司的收入 | $ | 879,978 | $ | 882,105 | $ | - | $ | - | $ | (1,762,083 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司的收入 | $ | - | $ | - | $ | 891,368 | $ | - | $ | (891,368 | ) | $ | - | |||||||||||
净收入 | $ | 867,202 | $ | 879,978 | $ | 882,105 | $ | 891,368 | $ | (2,653,451 | ) | $ | 867,202 | |||||||||||
综合收益 | $ | 867,202 | $ | 879,978 | $ | 882,075 | $ | 1,027,474 | $ | (2,653,451 | ) | $ | 1,003,278 |
17
精选压缩合并平衡表 表
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 509,728 | $ | 8,605 | $ | 86,664 | $ | 1,486,311 | $ | - | $ | 2,091,308 | ||||||||||||
流动资产总额 | $ | 969,570 | $ | 8,605 | $ | 218,969 | $ | 13,425,543 | $ | (1,655,548 | ) | $ | 12,967,139 | |||||||||||
对非VIE子公司的投资 | $ | 13,515,589 | $ | 13,740,060 | $ | - | $ | - | $ | (27,255,649 | ) | $ | - | |||||||||||
通过VIE协议持有VIE及其子公司的股权 | $ | - | $ | - | $ | 13,805,168 | $ | - | $ | (13,805,168 | ) | $ | - | |||||||||||
非流动资产总额 | $ | 13,515,589 | $ | 13,740,060 | $ | 13,809,284 | $ | 4,173,234 | $ | (41,064,933 | ) | $ | 4,173,234 | |||||||||||
总资产 | $ | 14,485,159 | $ | 13,748,665 | $ | 14,028,253 | $ | 17,598,777 | $ | (42,720,481 | ) | $ | 17,140,373 | |||||||||||
总负债 | $ | 1,358,930 | $ | 20,000 | $ | 288,193 | $ | 3,793,609 | $ | (1,446,587 | ) | $ | 4,014,145 | |||||||||||
股东权益总额 | $ | 13,126,229 | $ | 13,728,665 | $ | 13,740,060 | $ | 13,805,168 | $ | (41,273,894 | ) | $ | 13,126,228 | |||||||||||
总负债与股东权益 | $ | 14,485,159 | $ | 13,748,665 | $ | 14,028,253 | $ | 17,598,777 | $ | (42,720,481 | ) | $ | 17,140,373 |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 516,204 | $ | 1,831 | $ | 7,792 | $ | 1,335,727 | $ | - | $ | 1,861,554 | ||||||||||||
流动资产总额 | $ | 1,814,507 | $ | 1,831 | $ | 7,792 | $ | 11,020,726 | $ | (2,068,688 | ) | $ | 10,776,168 | |||||||||||
对非VIE子公司的投资 | $ | 11,230,587 | $ | 11,410,535 | $ | - | $ | - | $ | (22,641,122 | ) | $ | - | |||||||||||
通过VIE协议持有VIE及其子公司的股权 | $ | - | $ | - | $ | 11,411,022 | $ | - | $ | (11,411,022 | ) | $ | - | |||||||||||
非流动资产总额 | $ | 11,230,587 | $ | 11,410,535 | $ | 11,411,022 | $ | 3,628,891 | $ | (34,052,144 | ) | $ | 3,628,891 | |||||||||||
总资产 | $ | 13,045,094 | $ | 11,412,366 | $ | 11,418,814 | $ | 14,649,617 | $ | (36,120,832 | ) | $ | 14,405,059 | |||||||||||
总负债 | $ | 1,878,630 | $ | 10,000 | $ | 8,279 | $ | 3,238,595 | $ | (1,896,909 | ) | $ | 3,238,595 | |||||||||||
股东权益总额 | $ | 11,166,464 | $ | 11,402,366 | $ | 11,410,535 | $ | 11,411,022 | $ | (34,223,923 | ) | $ | 11,166,464 | |||||||||||
总负债与股东权益 | $ | 13,045,094 | $ | 11,412,366 | $ | 11,418,814 | $ | 14,649,617 | $ | (36,120,832 | ) | $ | 14,405,059 |
截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 294,769 | $ | 7,475 | $ | 59,422 | $ | 1,329,153 | $ | - | $ | 1,690,819 | ||||||||||||
流动资产总额 | $ | 694,611 | $ | 7,475 | $ | 181,924 | $ | 12,261,724 | $ | (1,543,270 | ) | $ | 11,602,464 | |||||||||||
对非VIE子公司的投资 | $ | 13,790,350 | $ | 13,936,733 | $ | - | $ | - | $ | (27,727,083 | ) | $ | - | |||||||||||
通过VIE协议持有VIE及其子公司的股权 | $ | - | $ | - | $ | 13,932,004 | $ | - | $ | (13,932,004 | ) | $ | - | |||||||||||
非流动资产总额 | $ | 13,790,350 | $ | 13,936,733 | $ | 13,935,581 | $ | 9,070,380 | $ | (41,662,664 | ) | $ | 9,070,380 | |||||||||||
总资产 | $ | 14,484,961 | $ | 13,944,208 | $ | 14,117,505 | $ | 21,332,104 | $ | (43,205,934 | ) | $ | 20,672,844 | |||||||||||
总负债 | $ | 1,358,930 | $ | 20,000 | $ | 180,772 | $ | 7,400,100 | $ | (1,412,988 | ) | $ | 7,546,814 | |||||||||||
股东权益总额 | $ | 13,126,031 | $ | 13,924,208 | $ | 13,936,733 | $ | 13,932,004 | $ | (41,792,946 | ) | $ | 13,126,030 | |||||||||||
总负债与股东权益 | $ | 14,484,961 | $ | 13,944,208 | $ | 14,117,505 | $ | 21,332,104 | $ | (43,205,934 | ) | $ | 20,672,844 |
18
精选简明合并现金流量表
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (276,777 | ) | $ | (3,226 | ) | $ | 69,801 | $ | (278,773 | ) | $ | 274,400 | $ | (214,575 | ) | ||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | $ | (10,000 | ) | $ | - | $ | - | $ | 392,254 | $ | 17,752 | $ | 400,006 | |||||||||||
融资活动提供的现金净额 | $ | 280,300 | $ | 10,000 | $ | 7,752 | $ | - | $ | (298,052 | ) | $ | - |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (290,054 | ) | $ | (1,876 | ) | $ | (414 | ) | $ | 1,527,162 | $ | 698,032 | $ | 1,932,850 | |||||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (981,392 | ) | $ | 116,345 | $ | (865,047 | ) | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 | $ | 745,570 | $ | - | $ | 7,345 | $ | - | $ | (752,915 | ) | $ | - |
截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (214,958 | ) | $ | (1,129 | ) | $ | (23,672 | ) | $ | 4,462,072 | $ | - | $ | 4,222,313 | |||||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (7,636,014 | ) | $ | - | $ | (7,636,014 | ) | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,088,422 | $ | - | $ | 3,088,422 |
截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
业务活动提供的现金净额 | $ | (106,086 | ) | $ | (2,127 | ) | $ | 6,478 | $ | 117,912 | $ | 252,956 | $ | 269,133 | ||||||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | (10,000 | ) | $ | - | $ | - | $ | (503,115 | ) | $ | 10,000 | $ | (503,115 | ) | |||||||||
融资活动提供的现金净额 | $ | 280,300 | $ | 10,000 | $ | - | $ | - | $ | (290,300 | ) | $ | - |
截至2021年和2020年12月31日止年度,HiTek Global Inc.的融资活动提供的净现金 ,截至2021年6月30日止六个月,即“母公司”为280,300美元和745,570美元, HiTek Global Inc.融资活动提供的现金净额,或“母公司”为280,300美元,这主要是因为该 母公司代表VIE及其子公司收到了以美元为主的销售收款。截至本招股说明书日期,VIE 及其子公司尚未设立美元银行账户。现金金额将主要用于支付 未来本次产品发生的成本。在母公司层面,VIE及其子公司的保留现金被视为公司间 融资活动。但在合并层面上,销售中收到的现金仍然以经营活动提供的现金形式报告。
长期投资展期
投资
在非VIE中 子公司和 VIE及其 个子公司 | ||||
截至2019年12月31日 | $ | 8,975,622 | ||
期内股权回升 | 1,733,051 | |||
外币折算调整 | 521,914 | |||
截至2020年12月31日 | 11,230,587 | |||
期内股权回升 | 1,994,595 | |||
外币折算调整 | 290,407 | |||
截至2021年12月31日 | $ | 13,515,589 | ||
期内股权回升 | 913,385 | |||
外币折算调整 | (638,624) | |||
截至2022年6月30日(未经审计) | 13,790,350 |
19
产品
我们提供的普通股 | 4,000,000股普通股(不包括以下讨论的超额配售)。 | |
普通股每股价格 | 收购价为每股普通股5.00美元。 | |
超额配售 | 吾等同意授予承销商在本次发售结束后45天内按首次公开发售价格减去承销折扣购买至多本公司根据本次发售将发售的普通股总数的15%的选择权(不包括受此项选择权约束的股份),以弥补超额配售的目的。根据承销商的超额配售选择权,我们可以发行最多60万股普通股。 | |
本次发行完成前已发行的普通股 | 10,987,679股普通股 | |
本次发行后立即发行的普通股 | 14,987,679股普通股,假设承销商没有行使超额配售选择权。 | |
上市 | 我们的普通股已获得有条件的批准 在纳斯达克资本市场上市,代码为“HKIT”。 | |
纳斯达克资本市场的象征 | 我们已保留“HKIT”符号 | |
传输代理 | VStock Transfer,LLC | |
收益的使用 | 我们打算将此次发行所得资金用于营运资金和一般企业用途,包括扩大我们的业务。如果我们无法 筹集此次发行所得资金,我们可能无法及时实现所有业务目标。有关详细信息,请参阅本招股说明书第47页开始的“使用收益 ”。 | |
风险因素 | 特此发行的普通股具有高度的风险。您应该阅读从第22页开始的“风险因素”,了解在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。 | |
锁定 | 我们、我们的董事和执行官,以及我们的 我们已发行普通股5%或以上的现有受益所有人已与承销商达成一致,但须遵守某些规定 例外情况,在截至180天的期间内不得出售、转让或以其他方式处置任何普通股或类似证券 普通股开始交易后。请参阅本招股说明书第110页开始的“承销” for more information. |
20
汇总 财务数据
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日(未经审计)的六个月、截至2021年和2020年12月31日的财年以及截至2022年6月30日的资产负债表数据 的选定历史报表 (未经审计)、2021年12月31日和2020年12月31日,这些数据源自我们这些期间的审计 财务报表。我们的历史结果并不一定代表 未来可能预期的结果。您应与本 招股说明书其他地方出现的我们的综合财务报表和相关注释以及 招股说明书其他地方出现的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一起阅读这些数据。
截止的年数 | 截至六个月 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | 6月30日, | |||||||||||||||
合并报表 运营数据 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
收入 | 6,461,163 | 5,804,727 | 2,859,150 | 2,990,932 | ||||||||||||
收入成本 | (2,581,218 | ) | (2,633,455 | ) | (1,019,028 | ) | (1,092,897 | ) | ||||||||
总运营费用 | (1,776,411 | ) | (1,417,496 | ) | (1,078,385 | ) | (774,951 | ) | ||||||||
其他(费用)收入总额 | 108,676 | 204,325 | 124,040 | 29,386 | ||||||||||||
所得税费用 | (542,853 | ) | (269,242 | ) | (247,350 | ) | (285,268 | ) | ||||||||
净收入 | $ | 1,669,357 | $ | 1,688,859 | $ | 638,427 | $ | 867,202 | ||||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||||||
-基本的和稀释的 | $ | 0.15 | $ | 0.15 | $ | 0.06 | $ | 0.08 | ||||||||
已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
-基本的和稀释的 | 10,987,679 | 10,987,679 | 10,987,679 | 10,987,679 |
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
合并资产负债表数据 | 2021 | 2020 | 2022 | |||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 2,091,308 | $ | 1,861,554 | $ | 1,690,819 | ||||||
总资产 | $ | 17,140,373 | $ | 14,405,059 | $ | 20,672,844 | ||||||
总负债 | $ | 4,014,145 | $ | 3,238,595 | $ | 7,546,814 | ||||||
股东权益总额 | $ | 13,126,228 | $ | 11,166,464 | $ | 13,126,030 | ||||||
总负债与股东权益 | $ | 17,140,373 | $ | 14,405,059 | $ | 20,672,844 |
21
风险因素
投资我们的普通股 涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前,您应仔细考虑以下所述的风险 以及本招股说明书中列出的所有其他信息,包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及我们的合并财务报表和相关的 附注。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大影响 并受到不利影响,这可能会导致我们普通股的交易价格下跌,导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和上述文件中提到的风险并不是我们面临的唯一风险。其他风险 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失的风险的情况下,才应该考虑投资我们的 普通股。
与我们的业务运营相关的风险
我们面临着与健康相关的风险 新冠肺炎等疫情和其他疫情可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到新冠肺炎等疫情和其他影响中国的疫情的实质性不利影响。卫生疫情可能会导致公共交通和正常业务运营严重中断,这可能会严重扰乱我们的运营。我们的业务运营依赖于厦门地区的整体经济和对IT咨询和解决方案服务的需求,这可能会受到卫生疫情的干扰。厦门市公共交通服务因担心新冠肺炎问题而减少。对于我们的税务设备和服务部门,我们必须向没有使用我们的在线支付平台的客户现场收取服务费用 ,这可能会导致收取延迟。截至招股说明书日期 ,我们的硬件和软件销售没有明显放缓的迹象。但是,由于这两个板块的客户 分布在不同的省份,包括一些严重的疫区,新冠肺炎的爆发可能会在短期内对我们的收入产生负面影响 。新冠肺炎的长期爆发或中国的其他不良公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响,因为此类疫情或其他事态发展可能会严重影响中国经济和IT服务业,严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们未来的收入和增长前景取决于中国政府规定的ACTCS定价模式。如果中国政府继续降低我们被允许向每个用户收取的年费 ,我们的运营和收入可能会受到负面影响。
我们销售ACTCS税务设备,并为客户提供ACTCS支持服务 。GTD和年服务费的价格是有规定的,并受国家税务总局的定价要求。 在过去的20年里,年服务费经历了三次大的调整--从每用户每年450元人民币调整到每用户每年370元人民币 ,然后进一步降低到每用户每年330元人民币。最近,根据《国家发展和改革委员会关于降低ACTCS产品和维护服务费有关问题的通知》(发改委案例),ACTCS年服务费再次下调至每位用户每年280元[2017]第1243号)。此外,国家税务总局货物和劳务税司于2019年1月31日发布了关于税控服务费的通知。根据通知,每月销售额不超过10万元的小规模纳税人 免收防伪税控系统或金税盘技术服务费。该通知于2021年4月1日更新,对每月销售额不超过人民币15万元的小规模纳税人,免征防伪税控系统或金税盘技术服务费。由于我们不控制ACTCS服务的定价, 我们不能保证我们的利润率将保持稳定,或者我们将在此类服务上完全盈利。我们不能保证每年的服务费不会进一步降低,因此我们来自ACTCS支持服务的收入可能会受到重大 波动的影响。
我们未来的收入和增长前景取决于厦门大都市区新业务实体的增长,这不在我们的控制范围内,增长率可能会下降 。因此,我们的运营和收入可能会受到负面影响。
人们愿意在厦门大都市区建立商业实体,这是我们无法控制的。人们可能会发现在厦门大都市区建立特定企业的吸引力有多种原因,例如人们的个人信念和中国资本市场的波动性 。如果由于政治或经济环境的原因,人们不愿意在厦门大都市区建立新的业务,我们将无法为我们的ACTCS服务获得新的客户。因此,我们创造收入或盈利的能力可能会受到负面影响。
增加电子发票的使用 将减少使用我们ACTCS服务的客户数量。
近年来,中国税务监管机构一直在推出电子发票系统。目前,所有企业都可以使用电子发票。电子发票使企业 能够通过中国税务机关统一的在线电子发票管理系统申请、开具、转移和核对发票。 电子发票不涉及打印、存储和邮寄程序,因此在帮助企业实体降低运营成本和简化服务流程方面非常有用。自2021年1月21日起,新纳税人可从税务机关免费领取电子税控ukey 。增加电子发票的使用和免费分发GTD将减少我们的年度服务费收入,从而对我们的总收入产生负面影响。
22
中国未来的通货膨胀可能会 抑制我们在中国开展业务的能力。
近年来,中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。过去十年,中国的通货膨胀率高达20.7%,低至-2.2%。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施,以限制信贷可获得性或调节增长并遏制通胀。未来高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制,或采取其他行动,这可能会抑制中国的经济 活动,从而损害我们产品和公司的市场。
乌克兰的战争可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。
乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场,包括石油和天然气价格的大幅上涨,这场冲突的不确定解决方案 可能会对全球经济造成长期和/或严重损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施更多制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响,从而可能影响我们客户的业务和我们的业务,尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场扰乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的。 俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类扰乱可能会放大此处描述的其他风险的影响。 我们无法预测乌克兰局势的进展或结果,因为冲突和政府反应正在迅速发展 ,超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响,而这些影响又可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们行业内日益激烈的竞争可能会对我们的业务前景产生影响。
虽然中国的增值税申报服务行业 是一个监管严格的行业,新参与者在进入该行业之前必须获得相关中国政府机构的批准,但新的竞争对手仍很有可能进入该市场,拥有比我们更多的财力和 其他资源,并可能提供我们可以为大型企业和中小企业提供的更具吸引力和更先进的服务。 因此,我们预计竞争会加剧,这可能会对我们的收入和利润率产生负面影响。
我们的IT服务和硬件以及软件销售依赖不断发展的信息技术来保持我们的竞争力,任何未能适应技术发展或行业趋势的行为都可能损害我们的业务。
我们依赖复杂的信息技术和系统的使用,包括用于通信、采购和管理系统的技术和系统。随着我们的业务规模和范围不断扩大,我们需要不断改进和升级我们的系统和基础设施,以 向越来越多的客户提供增强的产品、服务、特性和功能,同时保持我们系统和基础设施的可靠性和 完整性。我们未来在IT服务以及硬件和软件销售方面的成功还取决于我们 适应快速变化的技术,尤其是越来越多地使用基于互联网的产品和服务的能力,改变我们的服务和基础设施,使其适应不断发展的行业标准,并提高我们服务的性能、功能和可靠性 以响应中国软件市场的竞争服务和产品以及IT服务市场不断变化的需求。 如果在引入新技术产品或保持现有技术或其他产品或其他产品和服务方面存在技术障碍,或者,如果这些产品和服务不能满足客户不断变化的需求,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
此外,竞争对手的出现 可能能够优化使用云计算等高级计算以及机器学习和人工智能等其他技术变化和开发技术的产品、服务或战略,这些竞争对手已经并将要求我们进行新的、成本高昂的投资。过渡到新技术可能会中断我们提供的资源和服务,并可能增加我们对第三方服务提供商的依赖。在开发在多个设备和平台上有效运行且对我们的客户具有吸引力的技术方面,我们可能不会成功,也可能不如我们现有或新的竞争对手成功,而这两种技术中的任何一个都会对我们的业务和财务表现产生负面影响。
如果我们不能 像我们的竞争对手那样迅速或以经济高效的方式维护现有系统、获取新技术和系统,或者更换或引入新技术和系统,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。此外,我们可能无法从任何新技术或系统获得预期或所需的好处,也可能无法在未来将财务资源投入新技术和系统 。
我们依赖第三方提供的软件、设备和服务。
我们的业务运营依赖于第三方提供和/或管理的软件、设备和服务。如果此类软件、由第三方提供和/或管理的设备或服务的性能下降,或者我们与这些第三方中的任何第三方与软件、设备或服务的提供和/或管理相关的协议终止,我们可能无法及时或以商业合理的条款找到替代服务、 设备或软件,或者根本无法找到替代服务、 设备或软件,或者这样做不会产生重大成本 或中断我们的业务,我们与客户的关系可能会受到不利影响。
23
我们收入的很大一部分 集中在少数几个大客户身上,我们与主要客户没有长期的服务协议 ,而是依赖于我们与他们的长期关系。如果我们失去一个或多个客户,我们的运营结果可能会受到不利的实质性影响。
在截至2022年6月30日的六个月中,两家客户分别占HiTek总收入的34%和17%。在截至2021年12月31日的一年中,两个客户合计占HiTek总收入的42%,其中最大的客户占28%。在截至2020年12月31日的年度内,两个客户 合计占HiTek总收入的32%,其中最大的占22%,而作为HiTek的关联方的一个客户占HiTek收入的10%。由于我们没有与如此大的客户签订长期的客户供应协议 ,主要依靠我们的商誉和声誉来维持业务关系,如果其中一个或多个客户停止向我们采购,我们的运营结果可能会受到不利的 并受到实质性影响。
延长付款期限可能会导致延迟付款或坏账,这可能会对我们的业务运营产生负面影响。
该公司向大型石油和煤矿集团等大客户提供了两年的信用期。他们的收款期通常比其他中小型公司长 。延长信用期有可能导致延期付款或坏账,这可能会对我们的业务运营产生负面影响。
我们的零售硬件主要从数量有限的供应商处采购。如果我们失去一家或多家供应商,我们的运营可能会中断, 我们的运营结果可能会受到不利的实质性影响。
在截至2022年6月30日的六个月中,三家供应商分别占总采购量的28%、25%和20%。在截至2021年12月31日的年度,两家供应商占总采购量的21%。 在截至2020年12月31日的年度,两家供应商占总采购量的38%。如果我们失去了供应商,并且无法 迅速与新供应商接洽,我们的运营可能会中断或暂停,我们可能无法将硬件产品按时交付给我们的 客户。我们还可能不得不在短时间内支付更高的价格从不同的供应商那里采购。虽然我们正在积极 寻找新供应商并与其谈判,但不能保证我们将能够在我们所需的时间表内找到合适的新供应商或供应商 合并目标。因此,我们的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。
我们面临第三方借款人可能无法偿还我们向其发放的贷款的风险。违约事件可能会对我们的现金流、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
2022年1月21日、2022年3月28日和2022年6月14日,北京百恒达石油技术有限公司(“北京百恒达”,贷款人)与广西北恒达矿业有限公司(“广西北恒达”,或借款人)签订了三份类似条款的贷款协议,贷款人根据该协议共贷出人民币4,000万元人民币(约合598万美元,截至2022年6月30日汇率为0.1494)(合计,贷款)以1%的月利率借给借款人。海德科和百恒达各出资人民币2,000万元(约299万美元,截至2022年6月30日汇率为0.1494)。截至本招股说明书日期,贷款未偿还本金总额为人民币3,700万元(约553万美元,截至2022年6月30日汇率为0.1494)。贷款将分别于2024年1月20日和2023年6月13日到期。借款人可以在12个月后预付未偿还的贷款金额,而不会受到处罚。根据贷款方代表HiTek与借款方于2022年8月5日订立的采矿权质押协议,贷款以博白县自然资源局颁发的借款方煤炭开采许可证为抵押,授予借款方对广西博白县水明镇大光村某座花岗岩矿为期20年的采矿权,产量为130.6万立方米。
如果借款人无法全额、及时支付到期贷款的利息和本金,我们的现金流、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 此外,采矿业还存在管理不善或在贷款期限内价值下降的风险。如果 基础抵押品价值低于违约时的贷款金额,我们将遭受损失。
我们可能需要额外的资本 来为我们未来的运营提供资金,如果在需要时无法获得资金,我们可能需要减少计划中的扩张和营销工作,这可能会减少我们的收入。
我们相信,我们现有的营运资金和运营提供的现金将使我们能够满足至少未来12个月的营运资金需求。但是,如果未来运营的现金不足,或者现金用于收购或其他当前未预料到的用途,我们可能需要 额外资本。因此,我们可能被要求筹集额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,发行此类证券可能会导致现有股东持有的股份被稀释。如果通过发行债务或股权证券筹集额外资金,此类证券可能会为持有人提供比持有普通股的股东更高的某些权利、优惠和特权,任何此类债务证券的条款可能会对我们的业务施加限制。我们不能向您保证,如果需要,将以可接受的 条款提供额外资本,或者根本不提供。如果我们无法获得足够的额外资本,我们可能需要缩小 计划的产品开发和营销工作的范围,这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们无法有效管理我们的 预期增长,我们的业务可能会受到不利影响。
为了发展我们的业务,我们 需要在我们运营的所有领域招聘和留住主要经理和高管。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功开发和管理扩张和增长的能力。为了管理这种增长,我们必须建立法律和会计制度,并实施人力资源管理和其他工具。我们已经采取了初步步骤,将这个结构放置在 位置。然而,不能保证我们能够扩展我们的业务或成功管理可能导致的任何增长。 如果不能有效地扩展我们的业务或管理我们的增长,可能会对我们在多个场所销售我们的服务的能力造成实质性的不利影响 。
24
由于我们依赖第三方 为我们的客户执行支付处理,因此第三方未能或无法提供这些服务可能会削弱我们的运营能力。
由于我们没有内部 支付方式,参与者的所有支付都由支付宝和微信支付等第三方处理。支付处理业务 受到严格监管,并受到许多风险的影响,这些风险可能会对其向我们提供支付处理和托管服务的能力产生实质性不利影响,包括:
● | 更加注重监管,并要求它遵守众多复杂和不断变化的法律、规则和条例; | |
● | 第三方成本增加,包括银行通过第三方处理资金所收取的费用,这可能会增加我们和我们的参与者的成本; | |
● | 对第三方服务不满意的; | |
● | 第三方服务的使用率普遍下降 这可能导致我们和我们的参与者等用户的成本增加; | |
● | 第三方有能力维持适当的安全程序,以防止黑客入侵或以其他未经授权的方式访问我们和使用系统的参与者提供的帐户和其他信息 ; | |
● | 系统故障或无法有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量; | |
● | 第三方未能或不能准确管理资金或第三方的资金损失,无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因;以及 | |
● | 这些第三方未能或没有能力 充分管理业务和监管风险。 |
我们依赖于第三方支付方式为我们的用户提供的便利和便利。如果这些支付服务的质量、实用性、便利性或吸引力因任何原因而下降,我们服务的吸引力可能会受到严重损害。如果我们出于任何原因需要迁移到其他 第三方支付服务,转换可能需要相当长的时间和管理资源,而第三方支付服务可能不像我们的客户那样有效、高效或受欢迎。此外,我们的客户可能不愿使用不同的 支付系统。
我们的成功在很大程度上取决于继续留住某些关键人员,以及我们未来招聘和留住合格人员的能力,以支持我们的增长和执行我们的业务战略。
如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任目前的职位,我们的业务可能会中断,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。虽然我们总体上依赖于当前管理团队的能力和参与,但我们特别依赖董事会主席尹申平先生和首席执行官Huang女士,他们负责制定和实施我们的业务计划。因任何原因失去尹先生的服务都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。中国对高级管理人员和高级技术人员的竞争非常激烈,合格的候选人非常有限。我们不能向您保证我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们,或者如果他们离开,我们将能够找到合适的替代者 。
我们可能无法充分 保护我们的知识产权,而我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务,这将损害我们的竞争地位。
我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠版权、商业保密法、保密程序、许可协议和合同条款来建立和保护我们对产品、程序和服务的专有权利。其他人可以复制或以其他方式 未经授权获取和使用我们的技术,或自主开发类似的知识产权。我们还可能寻求在包括美国在内的其他司法管辖区注册我们的域名、商标和服务商标。然而,中国的知识产权法律 被认为没有美国或欧盟的可比法律那么强大。我们不能向您保证我们将 能够保护我们的专有权。此外,我们的竞争对手可能能够独立开发类似或更先进的技术, 复制我们的产品和服务,或围绕我们拥有的任何知识产权进行设计。此外,我们的知识产权 可能会终止或到期。失去知识产权保护或无法及时恢复知识产权保护 可能会损害我们的业务和竞争能力。
25
我们与关联方进行了 交易,此类交易可能存在利益冲突,可能会对我们的业务 和运营结果产生不利影响。
我们已与关联方进行了 多项交易,包括我们的大股东和董事。例如,我们已经与北京中哲圆通科技有限公司进行了几笔交易,HiTek的一个小股东处于共同 控制之下,或者是与董事长尹申平有关联或由其拥有的商业实体,在这些实体中,我们有销售收入或从这些实体获得预付款。请参阅“关联交易”。我们未来可能会与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外的交易。
与 关联方的交易存在潜在的利益冲突,因为关联方的利益可能与我们的 股东的利益不一致。尽管我们相信这些交易符合我们的最佳利益,但我们不能向您保证,这些交易是以对我们有利的条款进行的,而这些交易本来可以通过公平交易获得的。我们还可能在未来与关联方进行交易。当我们与关联方进行交易时,就会产生利益冲突。这些 单独或整体交易可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响,或者可能导致 政府执法行动或其他诉讼。
与公司结构有关的风险
我们对我们在中国的经营实体没有直接所有权 ,但通过VIE协议拥有对HiTek及其子公司的资产、财产和收入的控制权 ,这可能无法有效地提供对HiTek的控制权。
我们对我们在中国的经营实体没有直接所有权,但通过VIE协议对HiTek及其子公司的资产、财产和收入拥有控制权和权利。我们目前的所有收入和净收入都来自海辉科技,也就是中国的VIE。外资拥有互联网技术业务,如发布在线信息,受中国现行法律和法规的限制。例如,外国投资者不得在增值电信服务提供商(电子商务除外)中拥有超过50%的股权,任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并根据2020年6月23日颁布并于2020年7月23日生效的《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)(2020年版)以及其他适用法律和法规的要求保持良好的记录。
为遵守中国法律和法规,我们不打算拥有HiTek的股权,而是依赖与HiTek的VIE协议来控制和运营其业务。 然而,如上所述,这些VIE协议可能不符合中国法律的规定,无法为我们提供对HiTek及其运营的必要控制。这些VIE协议中的任何缺陷都可能导致我们失去对HiTek的管理和运营的控制 ,这将导致对我们公司的投资价值的重大损失。由于福建省政府对直接外资持股的实际限制 ,我们必须依靠合同权利通过VIE结构对HiTek进行控制和管理,这使我们面临HiTek的 股东潜在违约的风险。此外,由于我们的董事长尹先生和他的妻子Huang女士拥有HiTek约74.55%的流通股,如果这些股东拒绝与我们合作 ,我们可能很难改变公司结构。
由于我们是一家离岸控股公司,并且我们的业务是通过与中国的VIE公司--海辉科技签订的VIE协议进行的,如果我们不遵守适用的中国法律,我们可能会受到严厉的处罚,我们的业务可能会受到不利影响。
我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,我们的业务是由我们的子公司通过VIE协议在中国进行的,并通过与海科的VIE协议进行,VIE在中国的VIE由小阳Huang、尹慎平、柏实、王志双、柳青Huang、景如Li、绵棠、策天、仙峰林、内蒙古广信投资有限公司和包头市中哲恒通科技有限公司通过VIE协议进行,因此,根据美国公认会计原则,HiTek的资产和负债被视为我们的资产和负债,HiTek的运营结果在各个方面都被视为我们的运营结果 。关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性,包括但不限于管理WFOE和HiTek之间的VIE协议的有效性和执行的法律、规则和法规 。
《关于境外投资者并购境内项目的规定》(以下简称《并购规则》)要求,境外特殊目的载体 为寻求在境外证券交易所上市而由中国公司或个人控制的 以该特殊目的载体的股份或其股东持有为代价收购中国境内公司的 ,在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易 之前,必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而,并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准,我们是否有可能获得批准还不确定。若本次发行未能获得中国证监会的批准或延迟获得中国证监会的批准,我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
26
此外,中国在网络安全、数据安全和数据隐私方面的监管要求也在不断演变,可能会受到不同解读或重大变化的影响,这导致海辉在这方面的职责范围存在不确定性 。2021年6月10日,全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》为可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外,2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》规定了关键信息基础设施经营者的网络安全审查机制,并规定关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的,应当接受网络安全审查。2021年12月28日,CAC发布了修订后的CAC办法,进一步重申了 并扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订后的办法于2022年2月15日生效。根据,持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者,申请“境外”挂牌的,必须申请网络安全审查,购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者,也有义务为此类购买行为申请网络安全审查。虽然CAC修订后的办法 没有进一步解释“网络平台运营商”和“外国”上市的范围,但我们并不认为我们有义务根据CAC修订后的办法申请网络安全审查,考虑到(I)我们没有 拥有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息,而且我们也不太可能在不久的将来达到这样的 门槛;以及(Ii)截至本招股说明书的日期,我们没有收到适用的 中国政府部门将其确定为关键信息基础设施运营商的任何通知或决定。话虽如此,考虑到 CAC修订后的办法授权网络安全审查办公室在他们认为任何特定数据处理活动 影响或可能影响国家安全时启动网络安全审查,并且不确定政府主管部门 是否会认为HiTek的数据处理活动可能影响国家安全,从而启动对 HiTek业务的网络安全审查。网络安全、数据隐私和数据安全合规的失败可能会使HiTek受到处罚,损害其声誉和品牌,并损害其业务和运营结果。
如果WFOE、HiTek或其所有权结构或VIE协议被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规,或者WFOE或HiTek未能获得或保持任何所需的政府许可或批准,则相关中国监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的 自由裁量权,包括:
● | 吊销外商独资企业(WFOE)或海特克(HiTek)的营业执照和经营许可证; | |
● | 停止或限制WFOE 或HiTek的运营; | |
● | 强加我们、WFOE或HiTek可能无法遵守的条件或要求; | |
● | 要求我们、WFOE或HiTek重组相关的所有权结构或业务,这可能会严重损害我们普通股持有人在HiTek股权中的权利。 | |
● | 限制或禁止我们使用首次公开募股所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金;以及 | |
● | 处以罚款。 |
我们不能向您保证,中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构和VIE协议违反了中国的法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规,VIE协议将失效或无法执行,HiTek将不被视为VIE实体,我们将无权将HiTek的资产、负债和运营结果视为我们的资产、负债和运营结果,从而有效地将HiTek的资产、收入和净收入从我们的资产负债表中剔除。这很可能需要我们 停止开展业务,并将导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市,我们普通股的市值将大幅减值 。
我们可能难以在中国执行我们在VIE协议下可能拥有的任何权利。
由于与HiTek的所有VIE协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议,因此它们将根据中国法律进行解释 ,任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国发达。因此,中国法律体系中的不确定性可能会进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。 此外,如果中国政府当局或法院认为这些VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因而无法执行,则这些VIE协议可能无法在中国执行。由于法律不确定性和司法管辖权限制,我们在执行VIE协议方面可能面临挑战。投资者可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国对招股说明书中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。投资者或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或取证。
此次发行可能需要获得中国证监会的批准和其他合规程序,如果需要,我们无法预测能否获得此类批准。因此,您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性 这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。
《关于境外投资者并购境内项目的规定》(以下简称《并购规则》)要求,境外特殊目的载体 为寻求在境外证券交易所上市而由中国公司或个人控制的 以该特殊目的载体的股份或其股东持有为代价收购中国境内公司的 ,在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易 之前,必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而,并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准,我们是否有可能获得批准还不确定。若本次发行未能获得中国证监会的批准或延迟获得中国证监会的批准,我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
27
我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解,建议我们 我们的普通股在此次发行中在纳斯达克资本市场上市和交易可能不需要中国证监会的批准,原因是:(I)中国证监会目前 尚未就本招股说明书中的此类发行是否符合本规定发布任何最终规则或解释; (Ii)我们通过直接投资和收购并购规则所界定的“中国境内 公司”以外的实体的股权或资产来建立我们的外商独资企业,以及(Iii)并购规则中没有明确的条款将VIE协议明确归类为受该等规则约束的交易类型。
然而,我们的中国法律顾问 进一步建议我们,在海外上市的背景下,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,其以上概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释 的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚,原因是我们未能获得或推迟获得中国证监会的批准。这些 制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息,或可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求我们或使我们明智地在结算和交付我们发行的普通股之前停止此次发行。因此,如果您在预期并在我们提供的普通股结算和交付之前从事市场交易或其他活动,您这样做将冒着结算和 交付可能无法发生的风险。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求 我们必须获得他们的批准才能进行此次发行,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。
近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管。 这些意见提出,要采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国境外上市公司面临的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。截至本招股说明书发布之日,我们尚未收到或拒绝中国当局在美国证券交易所上市的任何许可。 由于这些意见是最近发布的,官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍然不清楚。因此,我们不能向您保证,我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何 未来的实施规则,或完全遵守。我们面临中国政府未来行动的不确定性,这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。
管理我们目前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的,此类法律法规的任何变化都可能削弱我们盈利运营的能力 。
关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,包括但不限于管理我们业务的法律法规,以及在某些情况下我们与客户协议的执行和履行。法律法规 有时含糊其辞,可能会受到未来变化的影响,其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。 新颁布的法律或法规的生效和解释,包括对现有法律法规的修订,可能会推迟 ,如果我们依赖随后采用或解释的法律法规,而这些法律法规后来被采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同,则可能会影响我们的业务 。还可以追溯适用影响现有和拟议未来业务的新法律法规 。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响 。
2021年7月6日,中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》,其中要求有关政府部门加强执法司法合作的跨境监管,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中国证券法的域外适用制度。由于本文件相对较新,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有),以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响,仍存在不确定性。
有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们收购中国公司的能力,并可能对我们的业务产生不利影响。
2014年7月,国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(第37号通知),取代了《关于境内居民境外特殊目的载体企业融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(第75号通知)。第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体(在第37号通函中称为“特殊目的载体”) 为持有境内或离岸资产或权益的目的,向外汇局当地分支机构进行登记。第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时,如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,修改中国居民的登记。根据此等规定,中国居民如未能遵守指定的注册程序,可能会对有关中国实体的外汇活动 施加限制,包括向其离岸母公司支付股息及其他分派,以及限制离岸实体向中国实体的资本流入,包括限制其向其中国附属公司提供额外资本的能力。此外,不遵守外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇监管的行为进行处罚。
28
吾等实益拥有人尹申平先生及Huang女士及其他十名中国居民已提出第37号通函登记申请,吾等中国律师 相信上述实益拥有人通函登记并无重大法律障碍。然而,我们不能保证所有或任何该等股东将在本次招股结束前完成第37号通函登记。由于第37号通知的颁布时间较晚,尚不清楚这些条例将如何解释和执行。我们不能向您保证,我们的最终股东是中国居民,将来将提供外汇局所需的足够证明文件,或及时或根本不向外汇局完成所需的登记。我们的任何 中国居民或由中国居民控制的股东如未能遵守本规则下的相关要求 ,可能会受到中国政府施加的罚款或制裁,包括对我们的海外或跨境投资活动的限制,对我们向我们支付股息或向我们作出分配的能力的限制,以及我们增加我们在WFOE的投资的能力 。
尽管我们相信我们与我们架构相关的协议 符合中国现行法规,但我们不能向您保证中国政府会同意这些VIE协议符合中国的许可、注册或其他法规要求、现有政策或要求 或未来可能采用的政策。
外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性 。
2019年3月15日,全国人民代表大会批准了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了规范中国外商投资的现有三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和国内投资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如,根据外商投资法,“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将VIE协议归类为一种外国投资形式,但不能保证外国投资者或外国投资企业通过合同安排进行的经营在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧的理事会颁布的规定VIE协议作为一种外国投资形式留下了回旋余地。在任何此类 案例中,VIE协议是否将被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的VIE协议采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性 我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。
在中国经商的相关风险
尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师 准备的,但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师 准备,因此,未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外, 如果美国证券交易委员会最终确定我们的审计工作是由审计师进行的,而PCAOB无法进行全面检查或调查,因此,纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券摘牌,则可能会根据《反海外腐败法》禁止我们的证券交易。此外,2022年12月29日,综合拨款法案由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外,《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款,该条款将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师,以及在PCAOB注册的公司,根据美国法律,我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查,以评估它们是否符合美国法律和专业标准 。
我们的审计师是发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB 将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师目前正在接受PCAOB检查,而PCAOB能够检查我们的审计师。然而,最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性 我们无法向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性,或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性 后,是否会对我们应用其他更严格的标准。
29
2020年5月20日,美国参议院通过了HFCA法案,其中包括 要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人,PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法完全检查或调查 。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案,并于2020年12月18日签署成为法律。
此外,2020年7月,美国总裁金融市场工作组发布了建议,建议行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美上市的中国公司及其审计公司采取行动, 以保护在美投资者。对此,美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见,强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响),并总结了美国证券交易委员会 建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程确定我们为“非检验”年(如临时最终规则中所定义),我们将被要求遵守本规则。根据HFCA法案,如果我们的审计师 连续三年没有接受PCAOB的检查,我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易,这最终可能导致我们的普通股被摘牌。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》,该法案如果获得通过,将修改《外国公司责任法案》,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,如果其审计师没有 接受美国上市交易委员会连续两年而不是三年的检查,这将缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。
2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,以供PCAOB根据HFCA法案确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。
2021年12月2日,美国证券交易委员会发布了 修正案,最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人 。
2021年12月16日,美国证券交易委员会宣布 PCAOB指定中国和香港为PCAOB根据《HFCA Act》的规定不得进行全面彻底审计检查的司法管辖区。
2022年12月29日,综合拨款法案由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外,《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款,将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
本公司的审计师UHY LLP, 总部位于美国,因此目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响,
由于无法接触到中国的审计和质量监督委员会的检查,审计和审计委员会无法全面评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此,投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查,这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难 相比,中国以外的审计师受到审计署的检查,这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者 对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
虽然我们通过中国大陆中国司法管辖区的HITek开展业务,但我们的审计师(出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所) 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,仍受美国法律的约束,根据美国法律,PCAOB根据法律进行定期检查,以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。
虽然本公司的审计师总部设在美国,并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查,但如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区的主管机构担任的职位而无法对本公司的审计师进行全面检查或调查,则这种缺乏检查可能会 导致根据《外国控股公司问责法》禁止本公司的证券交易,并最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。此外,最近的事态发展将为我们的产品 增加不确定性,我们无法向您保证,在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源、地理范围或经验的充分性后,纳斯达克或监管机构是否会对我们应用更多和更严格的标准。 尚不清楚美国证券交易委员会与上述规则相关的实施过程将涉及什么,或美国证券交易委员会将采取哪些进一步行动。 PCAOB或纳斯达克将采取措施解决这些问题,以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外 股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外,上述修订以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性,我们普通股的市场价格 可能会受到不利影响,如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求,或者 需要聘请新的审计公司,这将需要大量费用和管理时间,我们可能会被摘牌。
30
2022年8月26日,中国证监会、财政部和审计署签署了关于对内地中国和香港注册会计师事务所进行检查和调查的议定书,朝着开放上市公司对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书,PCAOB应拥有独立的 酌处权选择任何发行人审计进行检查或调查,并有不受限制的能力将信息转移到 美国证券交易委员会。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定PCAOB能够确保完全进入PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国,并投票撤销其先前的决定。 然而,如果中国当局未来阻碍或未能为PCAOB的进入提供便利,PCAOB董事会将 考虑是否需要发布新的决定。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能会因为这些行政或立法行动对在美国上市的中国有重大业务的公司产生预期的负面影响 以及投资者的负面情绪而受到不利影响,无论这些行政或立法行动是否实施,也无论我们的实际经营业绩如何。
美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明 ,纳斯达克修改规则,以及HFCA法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时, 对其审计师的资格进行额外和更严格的标准,尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。
2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明,强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险,并重申了美国证券交易委员会和PCAOB过去就 事项发表的声明,这些事项包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难,新兴市场更高的欺诈风险 ,以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度,包括在新兴市场发生欺诈的情况下。
2021年5月21日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议:(I) 对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求,(Ii)禁止限制性 市场公司直接在纳斯达克资本市场上市,仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市,以及(Iii)基于公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外且更严格的标准。
正如之前的风险 因素中所讨论的,如果 PCAOB确定其无法彻底检查或调查我们的审计师,我们的普通股将面临根据《HFCA法案》和《综合拨款法案》退市的风险。外国司法管辖区的权威机构连续两年采取立场。PCAOB董事会于2022年12月15日确定,它能够 获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的完全访问权,并 投票撤销了之前的相反决定。然而,如果中国当局阻碍或以其他方式未能促进PCAOB未来的准入,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。
由于这些审查、批评和负面宣传,许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下, 几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论此类指控被证明是真是假,我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或 为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的,并会分散我们的管理层对发展我们增长的注意力。如果此类 指控不被证明是毫无根据的,我们和我们的业务运营将受到严重影响,您可能会使我们的份额价值大幅 下降。
31
纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市应用额外的和 更严格的标准,因为我们计划进行一次小型公开募股,我们的内部人员将持有我们上市证券的很大一部分 。
纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权,纳斯达克可以使用这种酌情权 拒绝首次上市,对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准,或者 根据纳斯达克认为使该证券首次或继续上市是不可取或没有根据的任何事件、条件或情况,暂停或摘牌特定证券,即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举的 标准。此外,纳斯达克还酌情拒绝首次或继续上市 ,或在以下情况下适用其他更严格的标准,包括但不限于:(I)公司聘请了未接受上市公司会计准则审查的审计师 、审计委员会无法审查的审计师或未证明有足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司审计的审计师;(Ii)公司计划进行小规模公开募股 ,这将导致内部人持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心, 发行规模不足以确定公司的初始估值,而且将没有足够的流动性 支持公司公开市场;以及(Iii)如果公司没有证明与美国资本市场有足够的联系, 包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。我们的首次公开募股规模将相对较小,在 发行完成后,我们公司的内部人士将持有公司大部分上市证券。因此,我们的首次上市和 继续上市可能会受到纳斯达克额外且更严格的标准的约束,这可能会导致我们的上市申请被推迟甚至被拒绝。
境外 股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。 由于第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布, 境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的 困难。
我们的主要业务是在中国开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查,并且需要在中国境内进行调查或收集证据,美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或收集证据。美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制,与中国证券监管机构进行跨境合作。
由于我们是一家开曼群岛公司,而我们的所有业务都在中国进行,因此您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼,也无法强制执行您可能获得的任何判决。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司,我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,本公司所有高级管理人员大部分时间居住在中国境内,且均为中国公民。 因此,我们的股东可能难以向吾等或开曼群岛或中国的人士送达法律程序文件。此外,中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国看来,承认和执行这些非中国司法管辖区中任何 法院关于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。见“民事责任的可执行性”。
股东 在美国常见的索赔,包括证券法集体诉讼和欺诈索赔,在中国案中,从法律上或实际情况来看,一般都很难追究。例如,在中国,在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互务实的合作机制的情况下,这种与统一国家证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。
此外,我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、《公司法》或开曼群岛普通法的管辖。 根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和我们董事的受托责任不同于美国某些司法管辖区的成文法或司法判例。特别是,与美国相比,开曼群岛有一套不同的证券法。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
32
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Cayman)LLP告诉我们,开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或任何州的民事责任条款做出的判决;以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中,根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下,开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决。在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决,这种判决必须是最终和决定性的,并且是经过清算的金额,并且不得在税收、罚款或处罚方面 与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,可因欺诈而被弹劾,或以某种方式获得,或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
中国的经济状况可能会 影响我们的业务和我们这两个行业的经营业绩
VIE实体及其子公司的业务和经营业绩受到中国经济状况的影响,例如,由于中国政府为应对高水平的预算债务而采取的财政措施可能导致可支配净收入普遍减少,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。最近一次全球金融危机和经济衰退导致中国大规模倒闭和信贷市场收紧,直接影响到中国的IT服务市场和增值税申报服务 行业。未来在就业水平、商业状况、利率、税率、燃料和能源成本等方面的不利经济发展可能会减少可自由支配的支出,并导致我们运营的行业收缩。
中国政府机关有关增值税征收程序和ACTCS业务的规定 可能会有变化
关于增值税征收程序和ACTCS业务的中国法律、法规和政策正在演变,中国政府当局未来可能会颁布新的法律、法规和政策。我们无法向您保证,我们的做法现在或将来都不会被视为违反任何中国法律、法规或政策 。
此外,ACTCS服务行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化,或对现有法律、法规和政策的解释和应用发生变化,这可能会限制或限制我们提供的ACTCS硬件和服务。此外,我们不能排除中国政府将对我们未来提供的服务实施新的许可制度的可能性。如果引入此类许可制度 ,我们无法向您保证我们将能够及时或根本获得任何新的所需许可,而这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
中国政府政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快,几乎不需要事先通知,可能会对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响 。
我们的所有业务都在进行,我们所有的收入都来自中国。因此,中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业的盈利能力产生重大影响。 我们在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响,包括法律、法规或其解释的变化,特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化,包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制,以及影响我们网站运营能力的其他法律。
中国的经济、政治 和社会条件、法律法规,以及任何政府政策和行动可能的干预和影响都是不确定的,可能对我们的业务和我们的普通股价值产生重大不利影响。
中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二到三十年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。尽管中国的经济自20世纪70年代末以来一直从计划经济向更加市场化的经济转型,但中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重要的 控制。这些政策、法律和法规的任何变化都可能对中国的经济产生不利影响,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
33
中国政府已实施各种措施以鼓励外商投资和可持续经济增长,并引导金融和其他资源的分配。 然而,我们不能向您保证,中国政府不会废除或改变这些措施,或推出会对我们产生负面影响的新措施,或者更具体地说,我们不能向您保证,中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查,这可能会对我们的运营产生重大影响,我们的普通股价值可能会迅速贬值。中国的经济、政治和社会条件,以及任何政府政策、法律法规的干预和影响都是 不确定的,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策,中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们 盈利运营的能力(如果有的话)。
尽管二十多年来,中国政府一直在推行多项经济改革政策,但中国政府仍对中国的经济增长实施重大控制。由于我们的业务性质,我们依赖于中国政府推行鼓励企业私有的政策。对企业私有的限制将总体上影响增值税的申报和征收 ,特别是使用ACTCS的企业。我们不能向您保证中国政府将奉行有利于市场经济的政策,也不能保证现有政策不会发生重大变化,特别是在领导层更迭、社会或政治 中断或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。
由于我们的业务是以人民币进行的,而我们普通股的价格是以美元报价的,因此货币兑换率的变化可能会影响您投资的价值 。
我们的业务在中国开展, 我们的账簿和记录以人民币保存,人民币是中国的货币,我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币兑美元汇率的变化会影响我们的资产价值和以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动,并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外,本招股说明书提供的普通股是以美元计价的,我们需要将收到的净收益兑换成人民币,才能将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的兑换率的变化将影响我们的业务所能获得的收益。
根据中国企业所得税法或企业所得税法,我们可能被归类为中国的“居民企业”,这可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收 后果。
企业所得税法及其实施细则 规定,在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业,在中国税法下视为 “居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。但是,关于程序和确定“事实上的管理机构”的具体标准,没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国,但目前还不清楚中国税务机关是否会将我们归类为中国“居民企业”。
如果我们被视为中国“居民企业”,我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税,尽管从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息 可能因我们的中国“居民接受者”身份而免除 中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外,支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外,如果我们被视为中国“居民企业”,我们向非中国投资者支付的任何股息以及转让我们普通股所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入 ,应缴纳中国税,非中国企业的税率为10%,非中国个人的税率为20%(每种情况下,均受任何适用税收条约的规定限制)。目前尚不清楚,如果我们 被视为中国居民企业,我们普通股的持有者是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大不利影响。
34
根据《企业所得税法》,我们中国子公司的预提税金责任存在重大不确定性,我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约福利。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,外商投资企业通过经营产生的利润 分配给其在中国境外的直接控股公司,将适用10%的预提税率。根据香港与内地中国之间的一项特别安排,如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权,这一税率可降至5%。我们的中国子公司 由我们的香港子公司全资拥有。此外,根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于实施税收条约分红规定有关问题的通知》,纳税人需要满足一定的条件 才能享受税收条约规定的利益。该等条件包括:(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人, 及(2)从中国子公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权门槛 。此外,国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和认定“受益所有人”的通知“,将”受益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、项目或其他组织,并详细阐述了确定”受益所有人“地位的若干因素。在目前的做法中,香港企业必须获得香港有关税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向您保证我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书 。截至本招股说明书日期,我们尚未启动向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序 ,亦不能保证我们会获发此类香港税务居民证明书。
即使在我们取得香港税务 居民证明后,根据适用的税务法律及法规,我们仍须向中国税务机关提交所需的表格及资料,以证明我们可享有较低5%的中国预扣税率。HiTek HK拟在计划申报及派发股息时取得所需资料并向有关税务机关备案,但不能保证中国税务机关会批准从HiTek HK收取股息的5%预提税率。
我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。
我们受美国证券交易委员会的监管,我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的 审查或审查。例如,我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证券监督管理委员会的审查,中国证券监督管理委员会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此,您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和我们的其他公开声明,并理解没有任何当地监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查。
我们在新兴且不断发展的市场中运营。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长,或者如果我们不能适应和有效地应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好,我们的 产品和解决方案可能会失去竞争力。
IT服务市场的规模和增长速度以及我们的解决方案和产品是否会被广泛采用存在不确定性。 此外,ACTCS行业受到快速技术变化、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及 不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法开发新的解决方案和产品来满足我们的客户 ,并为我们现有的产品提供增强和新功能以跟上快速的技术和行业变化,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品和服务的新技术,这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利的 影响。
我们的平台 还必须与各种网络、硬件、软件平台和技术集成,我们需要不断修改和 增强我们的产品和平台,以适应变化和创新。例如,如果客户采用新的软件平台或基础设施, 我们可能需要开发新版本的产品以与这些新的软件平台或基础设施兼容。此 开发工作可能需要大量资源,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。如果我们的产品和平台不能与不断发展的或新的软件平台和技术一起有效运行,可能会 减少对我们产品的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化,我们的产品可能会变得不那么适销对路,竞争力下降或过时,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。
鉴于最近发生的事件表明,中国网信办加强了对数据安全的监督,尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司,我们必须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务, 任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克上市、财务 状况、经营业绩和上市产生重大不利影响。
我们面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)相关的各种风险和成本 。此数据范围广泛,涉及我们的投资者、员工、承包商和其他 交易对手和第三方。我们的合规义务包括与开曼群岛的《数据保护法》(经修订)及相关中国法律相关的合规义务。这些中国法律不仅适用于第三方交易,也适用于我们、我们的外商独资企业、VIE和VIE的子公司之间的信息转让,以及我们之间、我们的WFOE、VIE和VIE的子公司、 和与我们有商业关系的其他方之间的信息转让。这些法律还在继续发展,中国政府未来可能会采用其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。
35
根据全国人大常委会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》,关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息 和重要数据必须存储在中国中,关键信息基础设施运营商购买影响 或者可能影响国家安全的互联网产品和服务的,应当接受民航局的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释, “关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。2021年12月28日,民航局公布了修订后的《办法》,进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订措施 于2022年2月15日生效。根据CAC修订后的办法,持有用户个人信息超过100万的网络平台运营商,如欲将其列入“外国”名单,必须申请网络安全审查。此外,购买网络产品和服务的关键信息基础设施的运营商也有义务为此类购买活动申请网络安全审查 。虽然经CAC修订的办法并未就“网络平台 营运者”及“外国”名单的范围作出进一步解释,但经我司中国律师事务所确认,本公司不受CAC的网络安全 审查,因为(I)我们并不拥有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息,且 近期内也不太可能达到该门槛;及(Ii)截至本招股说明书日期,本公司尚未 接获适用的中国政府当局认定其为关键信息基础设施营运者的任何通知或决定 。但是,我们不能保证未来不会受到网络安全审查,因为我们在中国提供IT服务和 销售硬件和软件。在审查期间,我们可能会被要求暂停我们的运营经验以及其他对我们运营造成的中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传,并转移我们的管理和财务资源。
此外,如果我们在审查期间被发现违反了中国适用的法律法规,我们可能会受到行政处罚,如警告、罚款或暂停服务 。因此,网络安全审查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,全国人大常委会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求,数据收集必须合法、妥善进行,并规定,出于数据保护的目的,数据处理活动 必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。由于最近颁布了《数据安全法》 ,我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整,以符合该法律。如果发现我们的数据处理活动不符合本法的规定,可以责令改正,在严重的情况下,如严重的数据泄露,我们可能受到包括吊销营业执照或其他许可在内的处罚。 此外,最近发布的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》要求:(一)加快修订《关于加强证券境外发行和上市保密和档案管理的规定》,(二)完善数据安全相关法律法规。跨境数据流动和机密信息管理 。由于这些法律和法规的进一步解释和实施仍然存在不确定性,我们不能向您保证我们将在所有方面遵守这些新法规,我们可能会被勒令纠正并终止监管机构认为违法的任何行为,并受到罚款和其他制裁。因此,我们可能被要求暂停相关业务、关闭我们的网站、关闭我们的运营应用程序或面临其他处罚, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2021年8月20日,中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律,《个人信息保护法》规定,(I)使用敏感个人信息,如生物特征和个人位置跟踪,应征得个人同意,(Ii)使用敏感个人信息的个人信息运营者应通知个人使用此类信息的必要性及其对个人权利的影响,以及(Iii)个人信息运营者拒绝个人行使其权利的请求时,个人可以向人民法院提起诉讼。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性,我们不能向您保证我们将在所有方面遵守PIPL,我们可能会受到罚款和/或其他处罚,这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,但我们不能保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施的有效性。 然而,遵守任何其他法律可能代价高昂,并可能对我们的业务运营和我们与用户互动的方式 造成限制。此外,任何不遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律和法规的行为都可能导致政府当局或其他人对我们提起诉讼,包括通知改正、没收非法收入、罚款或对我们的其他处罚和法律责任,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价值产生实质性的不利影响。此外,对我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
36
我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款,并损害我们的业务和声誉。
我们受1977年美国《反海外腐败法》以及中国和美国的其他反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束。 反腐败和反贿赂法律已经得到了积极的执行和广泛的解释,禁止公司及其 员工和代理人承诺、授权、支付或向政府官员和公共部门其他人员提供不正当的报酬或其他福利。我们利用包括渠道合作伙伴在内的业务合作伙伴来销售我们的产品和解决方案,并为我们的网络托管我们的许多设施。我们也可以依靠我们的业务伙伴在国外开展业务。我们和我们的业务合作伙伴可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动 ,我们可能要为我们的业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理商的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权此类活动。
我们不能向您保证我们的所有员工 和代理商已经遵守或未来将遵守我们的政策和适用法律。对可能违反这些法律的行为进行调查,包括我们可能不时进行的内部调查和合规审查,可能会对我们的业务产生重大的 不利影响。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、严厉的刑事或民事制裁、 和解、起诉、失去出口特权、暂停或取消中国政府合同和其他合同的资格、其他 执法行动、指定监督员、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚 或禁令、举报人投诉、媒体不利报道和其他后果。因此,其他内部和政府调查、监管程序或诉讼,包括我们股东提起的私人诉讼,也可能随之而来。任何调查、行动或制裁都可能严重损害我们的声誉、业务、经营结果和财务状况。 此外,新法律、规则或法规的颁布或对当前法律、规则或法规的新解释可能会影响我们在其他国家/地区的业务方式,包括要求我们更改业务的某些方面以确保合规,这 可能会减少收入、增加成本或使我们承担额外的责任。
如果不遵守适用于我们在中国的业务的法律和法规,我们可能会受到罚款和处罚,还可能导致我们失去客户或 以其他方式损害我们的业务。
我们的业务受中国各政府机构的监管,包括负责监督和执行各种法律义务遵守情况的机构,如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法律、就业和劳动法、工作场所安全、环境法律、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律法规。在某些司法管辖区,这些监管要求 可能比中国更严格。这些法律法规给我们的业务增加了成本。如果不遵守适用的法规或要求,我们可能会受到:
● | 调查、执法行动和制裁; |
● | 强制更改我们的网络和产品; |
● | 返还利润、罚款和损害赔偿; |
● | 民事和刑事处罚或禁令; |
● | 我们的客户或渠道合作伙伴要求损害赔偿; |
● | 合同终止; |
● | 知识产权流失; |
● | 未能获得、维护或续期开展业务所需的某些许可证、批准、许可、注册或备案;以及 |
● | 暂时或永久禁止向公共服务组织销售产品。 |
如果实施任何政府制裁,或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜,我们的业务、运营结果和财务状况可能会 受到不利影响。此外,对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移,以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
此外,技术行业的公司最近经历了更严格的监管审查。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额的监管罚款、我们业务做法的更改和其他处罚,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。 社会、政治和监管条件的变化,或者管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的业务做法 。此外,我们向各种新领域的扩张也可能引发许多新的监管问题。这些 因素可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。
此外,我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、 错误和不履行职能的风险,他们可能不时受到 诉讼和监管调查和程序,或因不遵守适用法律和法规而面临潜在的责任和处罚,这可能损害我们的声誉和业务。
37
我们面临外币汇率波动的风险,这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
人民币兑换包括美元在内的外币,按照人民中国银行制定的汇率计算。人民币对美元和其他货币的汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的币值受中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。 我们不能向您保证,未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币兑美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如,如果我们需要将我们从此次发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的,则美元对 人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国的对冲选择非常有限 ,以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本招股说明书发布之日,我们尚未进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外币兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易 ,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口, 或根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司,我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 以人民币换算成美元后的报告。在某种程度上,我们需要将我们从此次发行中获得的美元兑换成 对于我们的业务来说,人民币兑美元升值将对我们将收到的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响 。
中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
近年来,中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近年来,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的员工成本,包括工资和员工福利,将继续增加。 除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给客户,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面受到了更严格的 监管要求,包括为我们员工的利益向指定的政府机构提供住房、养老金、医疗保险和失业保险计划。与以前的《劳动合同法》相比,现行《中华人民共和国劳动合同法》在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面对用人单位提出了更严格的要求,进一步增加了我们的劳动相关成本,例如限制我们解雇部分员工的能力 或以经济高效的方式改变我们的雇佣或劳动做法。此外,由于劳动相关法律法规的解释和实施 仍在进行中,我们不能向您保证,我们的用工做法一直或将在任何时候被视为符合中国的劳动法律法规。如果我们因劳资纠纷或政府调查而受到严厉处罚,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。中国政府的任何行动,包括决定干预或影响我们的业务,或对在海外进行的任何证券发行和/或外国投资中国发行人的任何证券发行施加控制,都可能导致我们的业务发生重大变化,可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们基本上所有的业务都设在中国。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害,包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此,未来政府的行动,包括决定不继续支持最近的经济改革,回归更集中的计划经济或区域经济,或在执行经济政策方面的地方差异,可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。
例如,中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码:DIDI)展开调查,并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。
因此,我们的业务部门可能会受到运营所在省份的各种政府 和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。
38
此外,我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市或签订VIE协议还不确定,即使获得了这样的 许可,我们是否会被拒绝或撤销。尽管我们目前无需获得中国联邦或地方政府的任何 许可即可获得此类许可,也未收到在美国交易所上市和/或签订VIE协议的任何拒绝,但我们的运营可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。
我们必须将募集资金汇回中国,然后才能将其 用于我们在中国的业务,这一过程可能需要数月时间。
本次发行所得款项必须汇回中国,而将所得款项汇回中国的程序可能需要在本次发售结束后数月才能完成。在中国收到这些收益之前,我们可能无法 使用这些收益来发展我们的业务。为了将募集资金汇回中国,我们将采取以下行动:
首先,我们将为资本 账户交易开立外汇专用账户。开立该账户,必须向国家外汇管理局(“外汇局”)提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证。
其次,我们将发行所得资金汇入这个外汇专用账户。
三是办理结汇手续。要做到这一点,我们必须向外汇局提交某些申请表、身份证件、指定人员的付款指令和纳税证明。
这一过程的时间很难估计,因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。通常,这一过程需要几个月的时间才能完成,但法律要求 必须在申请后180天内完成。在上述批准之前,本次发行的收益将保留在我们在美国开设的计息账户中。
管理我们当前业务运营的中国法律法规 有时含糊和不确定,此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。
关于中国法律法规的解释和适用存在很大不确定性,包括但不限于管理我们业务的法律和法规,以及在某些情况下我们与客户的协议的执行和履行。这些法律法规有时含糊其辞,可能会受到未来变化的影响,其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释,包括对现有法律法规的修订,可能会延迟生效和解释,如果我们依赖法律法规,而这些法律法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同,我们的业务可能会受到影响 。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯力。 我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考 ,但先例价值有限。由于这些法律法规相对较新,且中国法律体系持续快速发展,许多法律法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果,大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。但是,中国 还没有形成一个完全完整的法律体系,最近出台的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断 。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里获取付款或利益。
此外,中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯效力 。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。
有时,我们可能不得不诉诸行政程序和 法庭程序来执行我们的合法权利。然而,由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外,中国法律制度 部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此,我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到我们违反了这些政策和规则。 此类不确定性,包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
39
近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,要加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国概念境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护要求 等事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。
与本次发行和我们的普通股相关的风险
在此次发行之前,我们的普通股没有公开市场,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股,或者根本不能。
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开上市。我们计划申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。然而,我们普通股的活跃公开市场 在发行后可能不会发展或持续,在这种情况下,我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。我们的普通股不会在任何交易所上市,也不会在任何场外交易系统 上报价交易。
我们普通股的首次公开发行价格可能 不代表交易市场上的主流价格,这些市场价格可能会波动。
我们普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商之间的谈判确定,与我们的收益、账面价值或任何其他 价值标志没有任何关系。我们不能向您保证我们普通股的市场价格不会大幅低于首次公开募股价格 。过去几年,美国和其他国家的金融市场经历了显著的价格和成交量波动 。我们普通股价格的波动可能是由我们控制之外的因素引起的,可能与我们经营业绩的变化无关 或不成比例。
最近某些首次公开募股的公司的公开募股数量与我们预期的公开募集规模相当,它们经历了极端的波动,似乎与各自公司的基本 表现无关。我们可能会经历类似的波动,这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。
除了上文“--我们普通股的首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格,市场价格可能会波动”一文中提到的风险外,我们的普通股可能会受到看似与我们业务的潜在表现无关的极端波动的影响。最近,具有类似上市和首次公开募股规模的公司都经历了股价极端上涨继而快速下跌的案例,这种股价波动似乎与各自公司的基本业绩无关。此次发行完成后,由于此次发行的规模相对较小,我们的高管和董事的持股比例以及超过5%的股东比例,我们的公开发行规模将相对较小。 由于我们的公开发行规模较小,我们的普通股可能比更广泛的公共持股公司的股票 流动性较差,股价波动性更大。快速而大幅的价格波动,包括任何股价上涨,可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关,因此潜在投资者很难 评估我们普通股的快速变化的价值。这种波动性可能会阻止您以 或高于您购买证券的价格出售您的证券。此外,如果我们的普通股价格在此次发行后下跌,或者如果您在任何价格下跌之前购买我们的普通股,您可能会经历重大损失。
您将立即感受到购买的普通股的有形账面净值立即大幅稀释。
我们普通股的首次公开募股价格大大高于我们普通股每股有形账面净值(预计)。因此,假设承销商不行使超额配售选择权,当阁下于发售中购买吾等普通股并完成发售后,阁下将产生每股2.98美元的即时摊薄,以每股5.00美元的首次公开发售价格计算,并扣除估计的承销商手续费及佣金及吾等应支付的估计发售开支。请参见“稀释”。此外,您 可能会遇到进一步的摊薄,即在行使我们可能会不时授予的未偿还期权时,会发行额外的普通股。
未来大量出售我们的普通股或预期未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。
本次发行后在公开市场上大量出售我们的普通股,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 假设承销商没有行使超额配售 选择权,本次发行完成前将发行总计10,987,679股普通股,本次发行完成后将立即发行14,987,679股普通股 。本次发行后发行的普通股将在本次发行结束后180天的禁售期届满时可供出售,但须受某些限制。请参阅“符合未来出售条件的股票”。承销商可自行决定在禁售期届满前解除任何或所有这些股份。向市场出售这些 股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
40
在可预见的未来,我们不打算分红。
我们目前打算保留未来的任何收益,为我们的运营和业务扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此,如果我们普通股的市场价格上涨,您在我们普通股上的投资可能只会 获得回报。
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究报告或 报告,或者如果发布关于我们普通股的负面报告,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。 如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级,我们普通股的价格可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度, 这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。
本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,任何真实或认为的不准确都可能损害我们的 声誉并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果真的有增长的话。
本招股说明书中包含的市场机会估计和增长预测 受到重大不确定性的影响,其基于的假设和估计可能被证明不准确。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化, 不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在公司将购买我们的产品和解决方案或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中预计的规模和增长,我们的业务也可能因各种原因而无法增长,包括我们无法控制的 原因,如行业竞争。
无论我们的经营业绩如何,我们普通股的市场价格可能会波动或可能 下跌,您可能无法以或高于首次公开募股 的价格转售您的股票。
我们普通股的首次公开募股价格将通过承销商与我们之间的谈判确定,可能与我们首次公开募股后我们普通股的市场价格 不同。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股,您可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票 。我们不能向您保证,我们普通股的首次公开募股价格,或我们首次公开募股后的市场价格,将等于或超过我们股票在首次公开募股之前不时发生的私下协商交易的价格 。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动 ,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 我们收入和其他经营业绩的实际或预期波动; | |
● | 我们可能向公众提供的财务预测, 这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测; | |
● | 发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能满足这些估计 或投资者的期望; | |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; | |
● | 整个股票市场的价格和成交量波动,包括整个经济趋势的结果; | |
● | 威胁或对我们提起诉讼;以及 | |
● | 其他事件或因素,包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素,或对这些事件的反应。 |
此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去, 股东在经历了一段时间的市场波动后,会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ,可能会使我们承担巨额成本,转移资源和管理层对我们业务的关注,并对我们的业务造成不利的 影响。
41
我们的管理层拥有广泛的自由裁量权,可以决定如何使用发行中筹集的资金,并可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或我们普通股价格的方式。
我们预计,我们将把此次发行的净收益 用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层将拥有相当大的酌情权来使用此次发行给我们的净收益,并可能以不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式使用所得资金。
我们对财务报告缺乏有效的内部控制 可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力,这可能会影响我们普通股的市场和价格 。
为了实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条,美国证券交易委员会 通过了要求上市公司包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告的规则。 在提交本招股说明书所属的注册说明书之前,我们不受这些规则的约束。因此,我们没有对财务报告进行有效的披露控制和程序或内部控制。我们将遵守 保持内部控制和管理层定期评估内部控制有效性的要求。 对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊非常重要。因此,如果我们没有有效的内部控制,我们的业务、财务状况、运营和前景的结果 以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响 。我们目前没有财力或人员来开发或实施系统,以便及时向我们提供必要的信息,以便能够实施财务控制。因此,我们可能无法及时发现任何问题,现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心 ,这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票,并可能使我们更难通过债务或股权融资筹集资金。
由于我们是一家“新兴成长型公司”,我们 可能不会受到其他上市公司的要求,这可能会影响投资者对我们和我们的普通股的信心。
由于我们是“新兴成长型公司”,我们可能不会 受到其他上市公司所受的要求的约束,这可能是适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的其他要求 ,其中最重要的是,只要我们是新兴成长型公司和较小的报告公司,就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们 认为重要的某些信息。参见“我们成为一家新兴成长型公司的影响”。
作为上市公司,我们的成本将会增加,尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
此次发行完成后,我们将成为一家上市公司 ,预计将产生巨额法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据JOBS法案,作为一家“新兴成长型公司”,我们可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使某些公司活动更加耗时和成本更高。 在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生大量额外费用,并投入大量 管理工作来确保合规性增加披露要求。
由于本公司主席尹慎平先生及其夫人、董事会行政总裁Huang女士将可于发行后行使本公司已发行及已发行股本总投票权的60%以上,殷慎平先生将有权选举董事及批准需要股东批准的事项。
董事会主席尹申平先生及其夫人Huang女士目前实益拥有8,192,000股普通股或本公司已发行股份的74.55%,该等股份由汇富企业控股有限公司直接持有,而汇富企业控股有限公司为殷先生及Huang女士全资拥有的实体。发行后,尹先生将可行使本公司已发行及已发行股本总投票权约54.66%。因此,殷先生将能够对基本和重大的公司事务和交易施加重大投票权影响。根据百分比的不同,他可能有权选举所有董事并批准所有需要股东批准的事项,而无需任何其他股东的投票。 他将对达成任何公司交易的决定具有重大影响,并有能力阻止任何需要股东批准的交易 ,无论我们的其他股东是否认为此类交易符合我们的 最佳利益。这种投票权的集中可能具有延迟、阻止或防止控制权变更或其他业务合并的效果,这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响,或阻止我们的股东 实现高于其普通股当时市场价格的溢价。
42
此次发行后,我们将成为纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司” ,因此,我们可能会依赖于豁免某些公司治理要求,从而为其他公司的股东提供保护。
此次发行后,我们将成为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司” 因为我们的两位主要股东,我们的董事长尹慎平和我们的首席执行官Huang,他们是夫妻,将在董事选举中实益地拥有超过50%的投票权。 只要我们是该定义下的受控公司,我们就被允许选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免,包括:
● | 免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定; |
● | 豁免我们首席执行官的薪酬必须由独立董事确定或推荐的规则;以及 |
● | 我们的董事被提名者必须完全由独立董事选择或推荐的规则的豁免 。 |
因此,您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东 相同的保护。
如果我们不再有资格成为外国私人发行人,我们将被要求 完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求,我们将产生 作为外国私人发行人不会产生的重大额外法律、会计和其他费用。
我们预计在此次发行完成后,将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人,我们将不受《交易法》中有关委托书提交和内容的规定,我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,而且我们也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。 虽然我们目前预计在此次发行完成后立即有资格成为外国私人发行人,但我们可能会停止 在未来获得外国私人发行人的资格。
我们的组织章程大纲和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。
我们的组织章程大纲和章程细则的一些条款将在本次发行完成后生效,这些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更 ,其中包括以下内容:
● | 授权我们的董事会 发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票的条款,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动; 和 | |
● | 限制我们股东召开会议和提出特别事项供股东大会审议的条款 |
在某些情况下,我们的董事会可能会拒绝登记普通股转让。
本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让,除非(I)转让文书已送交吾等,并附有转让文书所涉及的股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; (Ii)转让文书只涉及一类股份;(Iii)如有需要,转让文书已加盖适当印花; (Iv)若股份转让予联名持有人,将获转让股份的联名持有人人数不超过四人; (V)授出股份不存在以吾等为受益人的任何留置权;或(Vi)就股份向吾等支付纳斯达克资本市场可能厘定的最高金额的费用,或吾等董事会可能不时要求的较低金额。
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起一个月内,向转让方和受让方各发送拒绝通知。转让登记可在一份或多份报章 或以电子方式发出通知14天后暂停登记,并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册,但任何一年不得暂停转让登记或关闭登记册超过 30天。
43
您可能无法在股东大会 或非股东召集的特别股东大会之前提交提案。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是, 这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程细则允许持有总面值不低于已发行股份面值10%股份的不良股东在该日有权在股东大会上投票,要求召开股东特别大会,在这种情况下,我们的董事有义务 召开大会并将如此要求的决议在该会议上付诸表决。虽然本公司的组织章程细则 并无赋予本公司的股东任何权利向非该等股东提出的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议,但任何股东均可向本公司的董事会提交建议,以供考虑纳入委托书 。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少15个历日的提前通知。股东大会所需的法定人数为至少一名出席或委派代表出席的股东,相当于我公司已发行有表决权股份总额的不少于三分之一的面值。
如果我们被归类为被动外国投资公司, 拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。
在任何课税年度,像我们这样的非美国公司将被归类为被动型外国投资公司,即PFIC,如果在该年度,
● | 本年度至少75%的总收入为被动收入 ;或 | |
● | 在纳税年度内,我们产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(在每个季度末确定)的平均百分比至少为50%。 |
被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费 (不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,则该美国纳税人可能受到 增加的美国联邦所得税负担的影响,并可能受到额外的报告要求的约束。
根据我们在此次发行中筹集的现金金额,加上为产生被动收入而持有的任何其他资产,在我们的2022纳税年度或随后的任何 年度,我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产。我们将在任何 特定纳税年度结束后做出此决定,在我们的情况下,该纳税年度是日历年度。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将HiTek视为由我们拥有,这不仅是因为我们控制他们的管理决策,还因为我们 有权享受与HiTek相关的经济利益,因此,出于美国联邦所得税的目的,我们将HiTek视为我们的全资子公司。就PFIC分析而言,一般而言,非美国公司被视为拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的毛收入和资产的按比例份额。因此,在任何课税年度,在确定我们是否为PFIC时,应包括HiTek的收入和资产。
有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的影响的详细讨论,请参阅“税务-美国-联邦所得税-被动型外国投资公司”。
我们的普通股交易价格可能低于每股5.00美元,因此 将是一股细价股。细价股的交易有一定的限制,这些限制可能会对我们股票的价格和流动性产生负面影响。
我们的普通股在上市后可能低于每股5.00美元。 因此,我们的普通股将被称为“细价股”,受各种法规的约束,涉及在购买任何细价股之前向您提供的披露 。美国证券交易委员会已经通过了相关规定,一般将“细价股” 定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券,但在某些例外情况下。根据市场波动, 我们的普通股可以被视为“细价股”。对于将这些证券出售给非正式会员和认可投资者的经纪/交易商,必须遵守对其实施额外销售的规则。 对于本规则所涵盖的交易,经纪/交易商必须对购买这些证券作出特别的适宜性判定。 此外,经纪/交易商必须在购买之前获得购买者对交易的书面同意。经纪人/交易商 还必须向买方提供某些书面披露。因此,“细价股”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们证券的能力,并可能对我们普通股持有人转售证券的能力产生负面影响。这些 披露要求您承认您了解与购买细价股相关的风险,并且您可以承担全部投资的损失。通常情况下,细价股的交易量不是很高。因此,股票价格经常波动,您可能无法在想要的时候买入或卖出股票。
44
有关 前瞻性陈述的披露
本招股说明书包含“前瞻性陈述”,所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测 。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。在本招股说明书中,您可以找到许多 (但不是全部)这样的陈述,例如使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“ ”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式。这些陈述可能涉及我们的增长战略、财务结果以及产品和开发计划。 您必须仔细考虑任何此类陈述,并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的 前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能保证,未来的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于:
● | 未来财务和经营业绩,包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目; | |
● | 新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的影响; | |
● | 我们执行增长、扩张和收购战略的能力,包括实现目标的能力; | |
● | 当前和未来的经济和政治状况; | |
● | 使用ACTCS纳税装置或其支持服务的参与者对公司通过这些系统申报增值税遇到的任何困难的反应; | |
● | 中国政府机关和机构有关增值税征收程序和ACTCS业务的规定的变化; | |
● | 我们能够使用我们的服务为项目参与者提供安全且可接受的付款方式; | |
● | 我们通过VIE结构继续运营的能力; | |
● | 我们的资本要求和我们筹集任何我们可能需要的额外融资的能力; | |
● | 我们有能力保护我们的知识产权 ,并确保我们有权使用我们认为对我们的业务开展至关重要或可取的其他知识产权; | |
● | 我们有能力聘用和留住合格的管理层人员和关键员工,以使我们能够发展业务; | |
● | 我们有能力留住首席执行官肖阳 Huang女士的服务; | |
● | 整体行业和市场表现;以及 | |
● | 本招股说明书中描述的其他假设 或与任何前瞻性陈述相关的假设。 |
我们在“风险因素”中描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设,包括我们的财务状况和经营结果。我们的前瞻性 声明基于管理层的信念和假设,基于管理层在做出声明时可获得的信息 。我们提醒您,实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中明示、暗示或预测的内容大不相同。因此,在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除联邦证券法规定的 外,我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述 ,无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。
行业数据和预测
本招股说明书包含中国增值税征管备案程序、税务服务业、软件业、五金零售业、IT服务业等相关数据。这些数据包括基于我们认为合理的行业和政府来源得出的多个假设的预测 。 税务服务行业、软件行业、硬件零售行业和IT服务行业可能不会以行业数据预测的速度增长,或者根本不会增长。如果这些行业未能如预期那样增长,可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外,这些行业迅速变化的性质使得与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计 都存在重大不确定性。此外,如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的,则实际结果可能且很可能与基于这些假设的预测 不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
45
民事责任的可执行性
我们是一家开曼群岛公司,于2017年11月3日注册成立,是一家获得豁免的有限责任公司。豁免公司是指希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司,因此可获豁免遵守《公司法》的某些规定。作为一家获豁免的公司,我们已 向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺,根据开曼群岛税收特许法(修订)第6条,自承诺之日起20年内,开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务,此外,不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的税项应(I)就吾等的股份、债权证或其他债务或(Ii)以预扣方式全部或部分预扣吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本,或支付本金或利息 或根据吾等的债权证或其他债务而到期的其他款项。
我们所有的资产都位于中国。此外,我们的大多数董事和管理人员 是中国国民或居民,他们的全部或大部分资产位于美国以外 。因此,投资者可能很难在美国境内向我们或这些 个人送达法律程序,或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决,包括基于美国或美国任何州证券法条款的民事责任的判决。
我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人,接受根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼的诉讼程序服务。
我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Cayman)LLP告诉我们,开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何国家证券法的民事责任条款作出的判决;以及(Ii) 在开曼群岛提起的原告诉讼中,根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对我们施加法律责任,前提是该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额,但前提是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决,这种判决必须是终局和决定性的,判决金额为清偿金额,且不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致、可以欺诈为由弹劾或以某种方式获得、或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性裁决或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
中华人民共和国
我们的中国法律顾问景天律师事务所已告知我们,中国的法院是否会:
● | 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决;或 |
● | 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
景天律师事务所进一步告知我们,《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠 规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此,不确定中国法院是否会执行美国法院的判决,以及执行的依据是什么。根据中国民事诉讼法,外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼,前提是他们能够与中国建立足够的联系,使中国法院具有管辖权,并满足其他程序要求,包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系,以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而,外国股东仅凭持有我们的普通股将很难与中国建立足够的联系。
46
收益的使用
我们估计,在扣除估计的承保折扣和我们应付的估计发行费用后,我们将从此次发行中获得净收益 ,并基于每股普通股5.00美元的首次公开发行价格,约为17,180,000美元 (不包括 承销商超额配股选择权的任何行使)。
我们计划将从此次发行中获得的净收益用于 以下目的:
所得款项净额用途 | ||
研发 | 约3,440,000美元 | |
招聘更多员工 | 约4,300,000美元 | |
加强我们的资讯科技系统 | 约6,010,000美元 | |
一般营运资金 | 约3,430,000美元 | |
总计 | 17,180,000美元 |
根据我们目前的计划和业务状况,上述内容代表了我们目前的意图,即使用和分配本次发行的净收益。然而,我们的管理层将拥有极大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得的资金。如果我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的,我们打算将我们的净收益投资于短期计息银行存款 或债务工具。
47
股利政策
我们打算保留未来的任何收益,为我们业务的扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付股息 ,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。
如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息,作为控股公司,我们将依赖于从我们的香港子公司HiTek HK获得资金。
中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和 法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。此外,我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金,直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个此类实体还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金,但如果有的话,预留金额 由其董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损,但除非发生清算,否则储备资金不能作为现金股息分配。
中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们在完成从我们的利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序(如果有的话)时可能会遇到困难。此外, 如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入 ,我们可能无法支付普通股的股息。
我们普通股的现金股息(如果有)将以美元 美元支付。若就税务目的而言,吾等被视为中国税务居民企业,吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入,因此可能须按高达10.0%的税率缴纳中国预扣税。请参阅“税务 -中华人民共和国税务”。
为使我们能够向股东支付股息,我们将依靠 HiTek根据他们之间的VIE协议向WFOE支付的款项,以及我们的中国子公司向HiTek HK支付的股息 。我们的HiTek向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税,包括营业税和增值税。此外, 如果HiTek或我们的中国子公司未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。
根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排,或双重避税安排,如果香港居民企业持有中国境内项目不少于25%的股份,可将10%的预提税率降至5%。然而,5%的预扣税率不会自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于: (A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人;以及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的 实践中,香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率 。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向您保证,我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书,并根据双重课税安排,就我们的中国附属公司向其直接控股公司HiTek HK支付股息而享有5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期,我们尚未向有关香港税务机关申请《税务居民证明书》。 当WFOE计划向HiTek HK申报和支付股息时,HiTek HK打算申请税务居民证明。见 “风险因素-根据企业所得税法,我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性,我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约福利。”
48
大写
下表列出了我们截至2022年6月30日的市值:
● | 在实际基础上;以及 | |
● | 按备考调整基准计算,以反映吾等于本次发售中按每股普通股5.00美元的首次公开发行价格发行及出售普通股,扣除承销折扣及吾等应支付的预计发售费用。 |
阅读本资本化表时,应同时阅读《收益的使用》、《选定的综合财务和经营数据》、《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关附注。
2022年6月30日 | ||||||||
实际 | 调整后的备考 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
权益 | (未经审计) | |||||||
普通股(面值0.0001美元;实际流通股10,987,679股,调整后已发行流通股14,987,679股) | 1,099 | 1,499 | ||||||
额外实收资本(1) | 2,628,356 | 19,811,096 | ||||||
法定储备金 | 767,207 | 767,207 | ||||||
留存收益 | 9,631,797 | 9,631,797 | ||||||
累计其他综合收益 | 97,571 | 97,571 | ||||||
总股本 | 13,126,030 | 30,309,170 | ||||||
总市值 | 13,126,030 | 30,309,170 |
(1) | 预计以资本形式支付的额外费用反映了我们 预计在扣除承销费、承销商费用津贴和其他费用后预计获得的净收益。我们预计将获得(A)约17,183,140美元的净收益(20,000,000美元的发行,减去1,700,000美元的承销折扣,估计发行费用约为1,116,860美元)。 |
假设本招股说明书封面所载本公司发行的普通股数目保持不变,在扣除估计承销折扣及非实报实销开支后,首次公开招股价格每股增加(减少)1.00美元 每股普通股5.00美元,将增加(减少)每股额外实收资本、股东总股本及总资本366万美元。
49
稀释
如果您投资我们的普通股,您的权益将按您购买的每股普通股稀释 至本次发行后每股普通股的首次公开发行价格与我们的每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格 大幅高于我们现有已发行普通股的每股有形账面净值 。
截至2022年6月30日,我们的有形账面净值约为12,190,345美元,或每股普通股1.11美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额,减去我们的合并负债总额和发售成本。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去经调整的每股普通股的有形账面净值,并在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后确定的。
摊薄的原因是每股普通股的发行价 大大高于我们现有已发行普通股的每股股东应占每股普通股的账面价值。在本次发行中我们以每股5.00美元的发行价发行和出售4,000,000股股票后,假设没有行使超额配售,扣除估计的承销折扣和我们应支付的发售费用后,截至2022年6月30日的预计有形账面净值为30,309,170美元,或每股2.02美元。 这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了0.91美元。每股发行价将大大超过每股有形账面净值。因此,在此次发行中购买股票的新投资者将立即遭受每股2.98美元的投资稀释。下表说明了购买此次发行股票的新投资者的每股摊薄情况:
售后服务(1) | 充分行使超额配售 选项 | ||||||||
首次公开发行普通股每股价格 | 美元 | 5 | 美元 | 5 | |||||
截至2022年6月30日的每股普通股有形账面净值 | 美元 | 1.11 | 美元 | 1.11 | |||||
预计增加,调整后每股普通股有形账面净值,可归因于新投资者在此次发行中购买普通股 | 美元 | 0.91 | 美元 | 1.03 | |||||
预计为调整后每股普通股有形账面净值,可归因于新投资者的付款 | 美元 | 2.02 | 美元 | 2.14 | |||||
向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额 | 美元 | 2.98 | 美元 | 2.86 |
(1) | 假设承销商的超额配售选择权尚未行使。 |
上市后所有权
以下图表说明了本次发行完成后,当前股东和投资者的形式比例 所有权与各自支付的相对金额 的对比。图表反映了截至收到对价之日现有股东支付的款项,以及投资者在此次发行中按发行价支付的款项,不扣除佣金或费用。图表进一步假设,除此次发行所产生的变化外,有形账面净值不会发生任何变化。
购买的普通股 | 总对价 | 平均值 单价 普通 | ||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||||||||||
现有股东 | 10,987,679 | 73.31 | % | 美元 | 2,629 | 11.62 | % | 美元 | 0.24 | |||||||||||
新投资者 | 4,000,000 | 26.69 | % | 美元 | 20,000 | 88.38 | % | 美元 | 5 | |||||||||||
总计 | 14,987,679 | 100 | % | 美元 | 22,629 | 100 | % | 美元 | 1.51 |
如上所述的调整后信息 仅为说明性信息。
50
管理层
讨论和分析
财务状况和经营结果
以下讨论和分析应与我们的财务报表和相关附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的警示声明
本报告包含的某些陈述可被视为美国证券法所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外,所有涉及我们打算、预期、计划、相信或预期的活动、事件或发展的陈述,以及类似的表达或未来条件动词,如将、应该、将、可能或可能在未来发生的陈述,均为前瞻性陈述。此类陈述基于我们管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的某些假设和评估。
这些陈述包括但不限于关于我们的预期支出的陈述,包括与一般和行政费用相关的陈述;我们服务的潜在市场规模、我们服务在我们市场的未来发展和/或扩展、我们的创收能力、我们获得监管许可的能力以及对我们未来财务业绩的预期。由于各种因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同, 可能存在实质性差异,这些因素包括:我们需要和 筹集额外现金的能力。本报告中包含的前瞻性陈述会受到许多其他重大风险和不确定性的影响,包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险。
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本文件中包括的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外,本讨论还可能包含反映我们当前计划、估计、信念和预期的前瞻性陈述,这些计划、估计、信念和预期涉及风险和不确定性。由于许多重要因素的影响,我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。 作为一家没有实质性业务的控股公司,我们的业务是由我们的子公司通过VIE协议在中国进行的, 与HiTek及其子公司。这是开曼群岛离岸控股公司普通股的发行。您不是在投资HiTek,也就是VIE。我们和我们的子公司都不拥有HiTek的任何股份。VIE协议旨在使VIE的运营完全为公司的利益服务。因此,通过WFOE、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议,我们被视为在VIE中拥有控股财务权益,并且是VIE的主要受益者,仅用于会计目的 ,必须合并VIE,因为它符合美国公认会计准则下合并VIE的条件。然而,VIE协议 尚未在法庭上经过测试,VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资,因为投资者不会也可能永远不会持有中国运营实体的股权。相反,VIE结构为在美国的外国投资提供了合同风险敞口。有关这些VIE协议的摘要,请参阅“WFOE和HiTek之间的业务合同安排”。
我们是一家专注于为中国各个行业的企业提供服务的信息技术(IT) 咨询和解决方案服务提供商。截至招股说明书日期,我们有两个业务系列--1)面向中小型企业(“SME”)的服务,包括 防伪税控系统(“ACTCS”)税务设备、ACTCS服务和IT服务;以及2)面向大型企业的服务,包括硬件销售和软件销售。我们希望在不久的将来积极发展我们的系统集成服务和在线服务平台。我们的愿景是成为中国提供全方位IT和其他商业咨询服务的一站式咨询目的地 。
VIE实体HiTek自1996年起获授权销售金税光碟(“GTD”),并在厦门都会区的ACTCS税务装置及服务方面处于市场领先地位。我们为客户提供增值税(“增值税”)申报、征收和处理所需的ACTCS。 中国所有企业必须申报增值税。ACTCS是企业 实体可选择遵守增值税申报要求的两大增值税控制系统之一。该系统由国有实体中国航天科技股份有限公司开发,旨在有效消除假发票,为地区和国家审计系统提供准确和 完整的税务信息。我们是国家税务局厦门市分局授权的厦门都会区首批ACTCS服务商之一。GTD是正常运行ACTCS软件所必需的ACTCS硬件。只有在使用ACTCS软件及其支持服务的情况下,才允许购买GTD。根据厦门省税务局整理的数据,自1996年以来,我们一直是厦门市商业企业第一大ACTCS服务提供商。
51
虽然我们有信心我们的竞争优势将继续改善我们的业务 ,但我们敏锐地意识到我们的业务面临的挑战,特别是我们在为中小企业提供服务方面的挑战 源于ACTCS服务。提供给中小企业的服务仅限于厦门大都市区,因为提供ACTCS服务需要国家税务局厦门分局的授权,这是我们为中小企业提供服务的基石。 GTD和ACTCS年费的价格是受国家税务总局定价规定的。我们无法调整此类定价,因此我们的利润率有限。从2018年开始,中国税务监管机构一直在推出电子发票系统。电子发票使企业能够通过中国税务机关统一的在线电子发票管理系统进行发票的申领、开具、转账和核对。电子发票不涉及打印、存储和邮寄程序,在帮助企业实体降低运营成本和简化服务流程方面非常有用。 从2021年1月21日起,新纳税人可以从税务机关免费获得电子税控ukey。增加电子发票的使用和免费分发GTD将减少我们的年度服务费收入,从而对我们的总收入产生负面影响。尽管我们做出了勤奋的营销努力,但我们的客户群增长可能是有限的,因为厦门大都市区每年会有多少新开的中小企业是我们无法控制的。
作为实体服务中心的补充,我们于2018年开始开发 在线服务中心。截至2019年1月,在线服务中心使厦门大都市区的数万家企业能够安全地进行处理。再加上我们的先发优势,这种广泛的适用性一直在推动我们的客户基础,产生了约55,993活跃用户,根据厦门省税务局的统计数据,截至2022年9月30日,活跃用户约占厦门市纳税设备服务市场份额的27.8%。我们计划使用ACTCS服务为中小企业客户提供业务管理服务,如代理会计服务和在线IT外包服务。我们还计划将我们的服务扩展到其他地理区域的大型企业。
2021年4月,WFOE根据中国法律成立了全资子公司厦门海天威来科技有限公司(“海天威来”)。成立新子公司的战略目的是整合从Hitek到海天蔚来的税务发票管理服务。
作为向大型企业提供的服务的一部分, HiTek目前销售其自主开发的软件通信接口系统(“CIS”),为大型企业提供嵌入式系统 接口解决方案。CI是石油化工和煤炭企业使用的通用嵌入式接口系统,用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据,并转换为可读格式用于分析。
作为我们为大型企业提供的服务的一部分,华胜 销售笔记本电脑、打印机、台式电脑及相关配件等硬件,以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。在我们推出CIS销售后,我们还向CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们在 市场的主要业务战略是通过与制造商的独家关系建立联系并进行采购,以便华胜能够提供具有竞争力的价格 硬件。从2022年初开始,华胜将上述业务转让给VIE。我们计划在未来推出大规模的硬件集成系统,如商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等。我们已于2018年年初建立了在线支持系统。在线系统进一步增强了我们的客户体验,并辅之以训练有素的专业人员和诱人的实体店环境。
在截至2022年6月30日的六个月中,HiTek的两个业务线 以三个收入流运营。第一条业务线大企业服务,包括硬件销售,占总收入的28.0%;软件销售,占总收入的38.4%;第二条业务线,ACTCS设备和服务,占总收入的33.6%。在截至2021年12月31日的一年中,HiTek的两个业务线在三个收入流中运营:第一个业务线,为大型企业提供服务,包括硬件销售,占总收入的37.7%;软件销售,占总收入的31.8%;第二个业务线,ACTCS设备和服务,占总收入的30.5%。在截至2020年12月31日的一年中,HiTek的两个业务线以四个收入来源运营。 第一个业务线为大型企业服务,包括硬件销售,占总收入的40.7%;软件 销售,占总收入的18.1%;第二个业务线,为中小企业服务,包括IT服务,占总收入的2.4%,ACTCS设备和服务,占总收入的38.8%。近年来,中国税务监管机构 一直在推出电子发票系统。
2020年1月,随着新冠肺炎疫情继续蔓延至中国以外,世界卫生组织宣布全球进入卫生紧急状态。2020年3月11日,世界卫生组织宣布 新冠肺炎为全球疫情,2020年年初至今对我们运营的负面影响以及2020财年的运营业绩 。截至本招股书日期,中国普遍认为新冠肺炎疫情已得到控制。 鉴于目前的情况,在没有长期的局部封锁的情况下,公司预计其财务业绩在2022年下半年不会 受到不利影响。本公司正密切关注新冠肺炎疫情的发展,并持续 评估对其业务、经营业绩及财务状况的任何进一步潜在影响。如果疫情持续或升级, 公司的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面影响。
52
整固
由于中国法律对某些行业外资所有权的限制,本公司通过其VIE及其子公司向中国的大型企业和中小企业提供几乎所有的 服务。本公司于中国的收入、成本及净收入几乎全部由VIE及其附属公司直接或间接产生。本公司已与VIE和VIE的合法股东签署了各种协议,以允许VIE将经济利益转移给本公司并指导VIE的活动。
本公司综合资产负债表中列报的总资产和负债,以及综合经营表和综合收益表中列报的收入、费用、净收益以及综合现金流量表中列报的经营、投资和融资活动的现金流量,实质上是公司VIE和VIE子公司的财务状况、运营和现金流。本公司于截至2022年6月30日止六个月及截至 2021年及2020年12月31日止年度并无向VIE及其附属公司提供任何财务支持。截至2022年6月30日,可变利息实体及其子公司分别占我们总资产和总负债的96%和98%。截至2021年12月31日,可变利息实体及其子公司分别占我们总资产和总负债的93%和100%。截至2020年12月31日,可变利息实体及其子公司分别占我们总资产和总负债的87%和100%。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,分别有1,373,852美元、1,557,325美元和1,335,727美元的现金和现金等价物以人民币计价。下表列出了VIE及其子公司作为一个整体的资产、负债、经营业绩和现金、现金等价物的变化,包括在公司的合并资产负债表、全面收益表和剔除公司间交易的现金流量表中:
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
流动资产 | $ | 11,779,996 | $ | 8,952,038 | $ | 10,728,454 | ||||||
非流动资产总额 | $ | 4,173,234 | $ | 3,628,891 | $ | 9,070,380 | ||||||
总资产 | $ | 15,953,230 | $ | 12,580,929 | $ | 19,798,834 | ||||||
总负债 | $ | 3,793,609 | $ | 3,238,595 | $ | 7,400,100 |
在过去几年里 12月31日, | 六个月,截至 6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
收入 | $ | 6,473,638 | $ | 5,804,727 | $ | 2,752,332 | $ | 2,989,950 | ||||||||
净收入 | $ | 2,061,517 | $ | 1,735,340 | $ | 845,693 | $ | 891,368 |
在过去几年里 12月31日, | 六个月,截至 6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (757,861 | ) | $ | 3,025,193 | $ | 4,431,188 | $ | 117,912 | |||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 400,006 | $ | (865,047 | ) | $ | (7,636,014 | ) | $ | (503,115 | ) | |||||
融资活动提供的现金净额 | $ | - | $ | - | $ | 3,088,422 | $ | - |
关键会计政策
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则 编制的,该原则要求我们作出影响资产和负债报告金额的估计和假设 。我们持续评估我们的估计,包括那些可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响的估计 。我们的重要会计政策在我们的综合财务报表的附注2中披露。以下对关键会计政策的讨论针对的是那些对描述我们的财务状况和经营结果都很重要且需要大量判断和估计的政策。 我们的估计和判断基于历史经验以及在这种情况下被认为合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
53
收入确认
自2019年1月1日起,本公司已为其新的收入确认会计政策采纳了ASU 2014-09主题606“与客户的合同收入”及其相关修订(统称为“FASB ASC 606”),该政策描述了向客户转让承诺的商品或服务 ,其金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取该等商品或服务。根据本公司的分析,本公司并未确认于2019年1月1日对期初综合资产负债表作出重大累积追赶调整。随着ASC606的采用,收入现在在以下五个步骤全部满足时确认:(I) 确定与客户的合同(S);(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到履约义务;(V)在(或作为)每项履约义务得到满足时确认收入 。采用新的收入确认标准对本公司2019年之前任何期间的综合财务报表没有重大影响。因此,上期金额不会进行调整。
该公司的收入主要来自四个来源: (1)硬件销售,(2)软件销售以及(3)税务设备和服务。当与客户签订的合同条款下的履行义务 时,公司会确认收入。当商品和服务的控制权已转移给客户时,就会发生这种情况 。
● | 硬件销售 |
硬件收入主要来自向最终用户销售计算机和网络硬件。这些产品包括计算机、打印机、网线、某些互联网服务器、相机和显示器。硬件的销售代表着单一的履约义务。公司通常在所有权转移到最终客户时确认收入 。本公司来自硬件销售的收入按毛数报告,因为本公司主要在交易中承担义务,承担库存和信用风险,并有权自行确定价格 。硬件销售在公司的综合经营报表中被归类为“收入-硬件”。
● | 软件销售 |
HiTek还从事软件销售业务, 专注于自主开发的软件通信接口系统(“CIS”)的永久许可销售。Cis 基于Linux,这是一个用于石化和煤炭企业的通用嵌入式接口系统。该系统用于与RCTX-X模块进行通信,采集工作图、电气图、压强、温度等测量数据,并能将数据提取出来,导入Windows平台的软件进行显示分析。
履行义务-与客户签订的软件合同 包括多种履行义务,如销售软件许可证、安装软件、操作培训 服务和保修。安装和操作培训对于软件的功能至关重要,在软件验收之前提供给客户。本公司提供以电话支持为主的一年保修。公司 估计,与保修相关的成本在整个合同中微乎其微。因此,本公司不再分配 交易价格。
公司在软件被客户接受时确认收入 。软件销售合同的收入在公司的综合经营报表中被归类为“收入-软件” 。
54
● | 税务设备和服务 |
2021年1月21日之前, 中国境内的所有增值税一般纳税人企业均需购买反假冒税务控制系统(“ACTCS”或金税盘或GTD)税务设备 以开具增值税发票和进行季度增值税备案。HiTek被授权实施ACTCS专业硬件 零售。GTD及相关配套服务的价格由国家发展改革委员会确定。从2021年1月21日起,新纳税人可以从税务机关免费获得电子税务控制ukey。HiTek可以为新纳税人提供支持服务 。
履约义务-税务设备和服务 与客户签订的合同包括产品交付、安装和售后服务 服务、税控系统风险调查服务和税务发票管理服务等多重履约义务,如电子发票开具、自动完成纳税申报和在线备份数据的培训服务。
销售GTD设备的收入在所有权转移到最终客户时确认 。公司提供税具售后服务和税务发票管理服务,服务期一般为一年,按年收取服务费。在相关服务协议的 期限内,使用直线方法确认与其服务相关的收入 ,即提供服务并赚取金额。公司还对每个调查请求收取一次性服务费。与税控系统风险调查服务相关的收入 在执行服务时确认。收入是根据每个履约义务的独立销售价格确认的,这些价格在合同开始时单独销售并向客户收费。
本公司的收入来自其总账单,并按毛数报告,因为本公司在交易中主要承担债务,受库存和信用风险的影响,并具有几个但不是所有的迹象表明收入应按毛数记录。
● | 合同余额 |
在执行服务之前从客户那里收到的预付款被记录为递延收入。递延收入包括金税盘的年度服务费 和客户尚未提供的税务发票管理服务。本公司根据服务期限按直线将服务费金额确认为收入。
● | 实用的权宜之计和豁免 |
由于摊销期限为一年或更短时间,公司通常会收取销售佣金 (如果有)。
应收账款、应收账款关联方、风险集中度
应收账款是扣除坏账准备后的净额列报。如果有,公司会对因客户无力支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户进行备抵。本公司持续审查其应收账款的可收回性。在所有收款尝试失败后。应收账款与备抵金额相抵销。
本公司定期审查应收账款,并在对个人余额的可收回性存在疑问时,给予一般和具体的备抵。在评估个人应收账款余额时,公司会考虑许多因素,包括余额的使用年限、客户的 历史付款记录、客户当前的信誉以及当前的经济趋势。
在决定是否允许更长的付款期限时,公司会考虑以下因素:
● | 客户过去的付款记录; |
● | 客户的总体风险概况,包括客户的规模、年龄和公共或私人身份等因素; |
● | 可能影响客户支付能力的宏观经济状况;以及 |
● | 客户关系对公司业务的相对重要性 。 |
55
正常的付款期限约为客户收到货物或接受服务后6个月至1年。考虑到上述因素,公司给予客户不同的信用期限。对于大型石油、煤矿等大客户,本公司给予两年信用期。对于IT外包客户,公司给予一年半的信用期。对于中小型客户,本公司给予半年的信用期 。
根据ASC 210-10-45,非流动应收账款和非流动应收账款关联方是指公司根据公司的最佳估计和客户以往的付款行为,在公司正常运营周期内无法合理预期实现的金额。本公司以大约一年的时间段作为流动和非流动资产分离的基础。
盘存
存货按成本(加权平均基准)或可变现净值中较低者列报。确定库存成本的方法每年都是一致使用的。当某些库存项目的市场价值低于成本时,会为库存报废提供备抵。
最近发布的会计声明
2019年3月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-01《租赁(主题 842):编纂改进》。“这些修订使主题842中非制造商或经销商的出租人对标的资产公允价值的指导意见与现有指导意见保持一致。因此,标的资产在租赁开始时的公允价值为其成本,反映了可能适用的任何数量或交易折扣。然而,如果标的资产从收购之日起到租赁开始之日之间有一段时间间隔较长,则应适用公允价值的定义(主题820,公允价值计量)。(问题1)。ASU还要求主题942“金融服务--存管和借贷”范围内的出租人在投资活动中列报所有“根据租赁收到的本金付款”。(第二期)。最后,ASU豁免承租人和出租人在公司采用新租赁标准的会计年度提供某些中期披露。(第三期)。“过渡期和生效日期条款适用于问题1和问题2。它们不适用于问题3,因为对该问题的修正是针对主题842中的原始过渡要求。这些修订的生效日期为2021年12月15日之后的财年,以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。本公司在截至2022年6月30日的6个月内不采用新标准,而在截至2022年12月31日的年度内将采用新标准 。采用后,公司将根据最低租赁付款现值确认租赁负债和相应的使用权资产 。预计对经营业绩的影响不会很大,因为在新准则下,租赁费用和现金流的确认和计量将基本相同。
经营成果
以下综合经营业绩 包括本公司、其全资附属公司及综合VIE的经营业绩。
我们的历史报告结果不一定 代表未来任何时期的预期结果。
截至2022年6月30日的六个月与截至2021年6月30日的六个月(未经审计)
收入
截至以下日期的六个月 | ||||||||||||||||
6月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 增加/(减少) | 百分比 变化 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
硬体 | $ | 799,247 | $ | 1,112,547 | $ | (313,300 | ) | (28.2 | )% | |||||||
企业信息系统软件 | 1,098,849 | 911,875 | 186,974 | 20.5 | % | |||||||||||
税务设备和服务 | 961,054 | 966,510 | (5,456 | ) | (0.6 | )% | ||||||||||
总收入 | $ | 2,859,150 | $ | 2,990,932 | $ | (131,782 | ) | (4.4 | )% |
我们有以下三个收入来源:硬件零售、批发、软件销售和防伪税控系统(“ACTCS”)销售和服务。自2021年1月21日起,新纳税人可免费获得电子税控ukey,免税授权,金税盘硬件销量大幅下降,被电子发票技术服务需求增加带来的办税设备服务增加所抵消。我们预计GTD和 相关税务设备服务的销售将在未来受到影响。截至2022年6月30日的6个月,我们的总收入为2,859,150美元,较截至2021年6月30日的6个月的2,990,932美元减少131,782美元或4.4%。收入的总体下降主要是由于2022年冠状病毒爆发导致硬件销售下降。由于新冠肺炎的负面影响,我们的主要客户对硬件的需求推迟到2022年下半年。
56
公司预计将在2022年下半年扩大税务发票管理服务,并增加主要客户的软件和硬件销售订单。
成本和 保证金
截至以下日期的六个月 | ||||||||||||||||
6月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 增加/(减少) | 百分比变化 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
总收入 | $ | 2,859,150 | $ | 2,990,932 | $ | (131,782 | ) | (4.4 | )% | |||||||
收入成本 | 1,019,028 | 1,092,897 | (73,869 | ) | (6.8 | )% | ||||||||||
毛利 | 1,840,122 | 1,898,035 | (57,913 | ) | (3.1 | )% | ||||||||||
利润率% | 64.4 | % | 63.5 | % | 0.9 | % |
收入成本 包括:(I)我们从第三方购买硬件产品的直接成本;(Ii)物流相关成本,主要包括产品包装和运入费用;(Iii)与GTD相关的第三方使用费;(Iv)处理产品和执行税务发票管理服务的员工的薪酬 以及我们向客户提供服务所需的其他成本 ;以及(V)外包 成本,主要包括向第三方提供软件外包服务的成本。
截至2022年6月30日的六个月,我们的收入成本从2021年同期的1,092,897美元降至1,019,028美元,减少了73,869美元,降幅为6.8%。这一下降主要是由于硬件销售额和成本的下降,以及高利润率软件收入的大幅增长 。
毛利。 截至2022年6月30日的六个月,我们的毛利从2021年同期的1,898,035美元降至1,840,122美元。截至2022年6月30日的六个月,我们的毛利润占收入的百分比从2021年同期的63.5%增加到64.4%。这主要是由于软件销售的增长,与其他收入来源相比,软件销售的毛利率相对较高。 公司预计将继续专注于中小企业服务等毛利较高的项目,同时增加大客户的硬件和软件销售。
运营费用
截至以下日期的六个月 | ||||||||||||||||
6月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 增加/(减少) | 百分比变化 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
销售费用 | $ | 291,272 | $ | 379 | $ | 290,893 | 76,752.8 | % | ||||||||
占收入的百分比 | 10.19 | % | 0.01 | % | 10.18 | % | - | |||||||||
一般和行政费用 | 787,113 | 774,572 | 12,541 | 1.6 | % | |||||||||||
占收入的百分比 | 27.5 | % | 25.9 | % | 1.6 | % | - | |||||||||
运营费用 | $ | 1,078,385 | $ | 774,951 | $ | 303,434 | 39.2 | % |
销售 费用。销售费用主要包括销售产品的运费和手续费,以及宣传我们产品的广告和营销费用 。截至2022年6月30日的6个月,销售费用增加76,752.8%或290,893美元,从2021年同期的379美元增至291,272美元。增加的主要原因是公司增加了与软件销售相关的销售佣金,截至2022年6月30日的6个月,50套软件的销售佣金为290,912美元。 销售费用占截至2022年6月30日的6个月总收入的10.19%,占2021年同期总收入的0.01%。我们计划继续进行营销活动,以吸引新老客户的新购买。
57
一般 和管理费用。一般及行政开支主要包括一般行政及管理人员的薪金及福利开支、设施成本、折旧费用、专业费用、会计费用及与一般业务有关的其他杂项开支。截至2022年6月30日的6个月,一般和行政费用增加了1.6%或12,541美元,从2021年同期的774,572美元增加到787,113美元。增加的主要原因是审计费用增加了180,806美元,支付给美国老虎证券公司的自付费用增加了60,000美元(br}终止了与公司的聘用函),并被折旧费用减少190,181美元所抵消。截至2022年6月30日的6个月,一般和行政费用占总收入的27.5%,2021年同期占总收入的25.9%。公司预计未来将维持目前并购费用占收入的比例。
净收入
截至以下日期的六个月 | ||||||||||||||||
6月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 增加/(减少) | 百分比变化 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
营业收入 | $ | 761,737 | $ | 1,123,084 | $ | (361,347 | ) | (32.2 | )% | |||||||
其他收入合计 | 124,040 | 29,386 | 94,654 | 322.1 | % | |||||||||||
所得税前收入 | 885,777 | 1,152,470 | (266,693 | ) | (23.1 | )% | ||||||||||
所得税费用 | (247,350 | ) | (285,268 | ) | 37,918 | (13.3 | )% | |||||||||
净收入 | $ | 638,427 | $ | 867,202 | $ | (228,775 | ) | (26.4 | )% | |||||||
实际税率 | 27.9 | % | 24.8 | % | 3.2 | % |
营业收入。截至2022年6月30日的6个月,营业收入为761,737美元,而2021年同期为1,123,804美元。2022年营业收入减少 主要是由于收入减少和销售费用增加。
其他收入。其他收入包括政府补贴收入、净投资收入(亏损)和利息收入和支出。截至2022年和2021年6月30日的6个月,其他收入分别为124,040美元和29,386美元。增加的主要原因是与应收贷款有关的利息收入增加了248,064美元,但与借款有关的利息支出增加了122,765美元。
所得税 费用。截至2022年6月30日的6个月,所得税支出为247,350美元,而2021年同期为285,268美元。 所得税支出减少的主要原因是毛利润下降和运营费用增加。
实际税率。截至2022年6月30日的6个月,有效税率为27.9%,而2021年同期为24.8%。
净收入。由于上述因素,截至2022年6月30日的六个月的净收益为638,427美元,比2021年同期的净收益867,202美元减少了228,775美元。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入
在过去几年里 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
硬体 | $ | 2,434,694 | $ | 2,360,362 | $ | 74,332 | 3.1 | % | ||||||||
企业信息系统软件 | 2,056,106 | 1,053,467 | 1,002,639 | 95.2 | % | |||||||||||
IT服务 | - | 136,722 | (136,722 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
税务设备和服务 | 1,970,363 | 2,254,176 | (283,813 | ) | (12.6 | )% | ||||||||||
总收入 | $ | 6,461,163 | $ | 5,804,727 | $ | 656,436 | 11.3 | % |
58
我们 有以下四个收入来源-硬件零售和批发、软件销售、外包IT服务以及反假冒税控系统(ACTCS)销售和服务。对于截至2021年12月31日的年度,我们没有确认IT收入 ,因为我们无法合理地确保收取付款,我们将在未来收取现金时确认IT收入 。从2021年1月21日起,新纳税人可以免费获得电子税控ukey,免税授权, 金税盘硬件销量大幅下降,被电子发票技术服务需求增加带来的办税设备服务增加所抵消。我们预计未来税务设备和服务销售将受到影响。截至2021年12月31日的年度,我们的总收入为6,461,163美元,较截至2020年12月31日的年度的5,804,727美元增加656,436美元或11.3%。收入的整体增长主要来自软件销售的增长,因为业务在2020年从冠状病毒疫情中恢复过来。
公司预计将在2022年扩大针对中小企业的税控系统风险调查服务,并增加大客户的软硬件销售订单。
成本和利润率
在过去几年里 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
总收入 | $ | 6,461,163 | $ | 5,804,727 | $ | 656,436 | 11.3 | % | ||||||||
收入成本 | 2,581,218 | 2,633,455 | (52,237 | ) | (2.0 | )% | ||||||||||
毛利 | 3,879,945 | 3,171,272 | 708,673 | 22.3 | % | |||||||||||
利润率% | 60.1 | % | 54.6 | % | 5.5 | % |
收入成本包括:(I)从第三方购买硬件产品的直接成本;(Ii)物流相关成本,主要包括产品包装和运入费用;(Iii)与GTD相关的第三方版税;以及(Iv)处理产品和执行IT服务的员工的薪酬,以及我们向客户提供服务所需的其他成本。
截至2021年12月31日的一年,收入成本从2020年同期的2,633,455美元降至2,581,218美元。减少52,237元或2.0%。这一下降主要是由于IT服务销售额和成本的下降,以及高利润率软件收入的大幅增长。
毛利。截至2021年12月31日的年度,我们的毛利润从2020年同期的3,171,272美元增至3,879.945美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们的毛利润占收入的百分比从2020年同期的54.6%增加到60.1% 。这主要是由于软件销售的增长,与其他收入来源相比,软件的毛利率相对较高。 公司预计将继续专注于中小企业服务等毛利较高的项目,同时增加大客户的硬件和软件销售。
运营费用
在过去几年里 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
销售费用 | $ | 76,477 | $ | 2,012 | $ | 74,465 | 3,701.0 | % | ||||||||
占收入的百分比 | 1.18 | % | 0.03 | % | 1.15 | % | - | |||||||||
一般和行政费用 | 1,699,934 | 1,415,484 | 284,450 | 20.1 | % | |||||||||||
占收入的百分比 | 26.3 | % | 24.4 | % | 1.9 | % | - | |||||||||
运营费用 | $ | 1,776,411 | $ | 1,417,496 | $ | 358,915 | 25.3 | % |
59
销售费用。销售费用主要包括 销售产品的运费和手续费,以及用于推广我们产品的广告和营销费用。在截至2021年12月31日的一年中,销售费用 增长了3,701.0%,即74,465美元,从2020年同期的2,012美元增至76,477美元。增长的主要原因是公司在获得新订单时增加了销售佣金。销售费用占截至2021年12月31日的年度总收入的1.18%,占2020年同期总收入的0.03%。该公司预计2022年销售费用与收入的比率将保持不变。
一般和行政费用。一般和行政费用 主要包括一般行政和管理人员的工资和福利费用、设施成本、折旧费用、专业费用、会计费用和与一般业务相关的其他杂项费用。 截至2021年12月31日的年度,一般和行政费用增加了20.1%,即284,450美元,从2020年同期的1,415,484美元增加到1,699,934美元。增加的主要原因是社会保障费用增加52,651美元和专业服务费增加371,269美元,但折旧费用减少22,856美元和坏账准备减少95,552美元。。截至2021年12月31日的年度,一般和行政费用占总收入的26.3%,2020年同期占总收入的24.4% 。该公司预计2022年将保持目前并购费用与收入的比率。
净收入
在过去几年里 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
营业收入 | $ | 2,103,534 | $ | 1,753,776 | $ | 349,758 | 19.9 | % | ||||||||
其他收入合计 | 108,676 | 204,325 | (95,649 | ) | (46.8 | )% | ||||||||||
所得税前收入 | 2,212,210 | 1,958,101 | 254,109 | 13.0 | % | |||||||||||
所得税费用 | (542,853 | ) | (269,242 | ) | (273,611 | ) | 101.6 | % | ||||||||
净收入 | $ | 1,669,357 | $ | 1,688,859 | $ | (19,502 | ) | (1.2 | )% | |||||||
实际税率 | 24.5 | % | 13.8 | % | 10.8 | % |
营业收入。截至2021年12月31日的年度营业收入为2,103,534美元,而2020年同期为1,753,776美元。2021年营业收入的增长主要是由于收入和毛利润的增加。
其他 收入。其他收入包括政府补贴收入、净投资收入(亏损)和利息收入和支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,其他收入分别为108,676美元和204,325美元。减少的主要原因是,截至2020年12月31日的年度政府补贴为101,965美元,而2021年同期政府补贴为6,883美元。
所得税支出。截至2021年12月31日的一年,所得税支出为542,853美元,而2020年同期为269,242美元。所得税支出的增加主要是由于截至2021年12月31日的年度利润总额从2020年同期的1,958,101美元增加到2,212,210美元 ,而日立在2021年不再享受小微企业的优惠税率。
实际税率。截至2021年12月31日的一年,有效税率为24.5%,而2020年同期为13.8%。
净收入。由于上述因素,截至2021年12月31日止年度的净收入为1,669,357美元,较2020年同期的1,688,859美元减少19,502美元。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们的现金金额分别约为1,690,819美元和2,091,308美元。
60
营运资金。截至2022年6月30日的营运资本总额为7,619,071美元,而截至2021年12月31日的营运资本总额为10,178,635美元。减少的主要原因是短期投资减少2,392,650美元,但因应收账款增加210,444美元、应收贷款增加1,289,434美元和存货增加203,143美元而被抵销。截至2022年6月30日,流动负债为3,983,393美元,而截至2021年12月31日为2,788,504美元。负债增加的主要原因是递延收入增加263,761美元,短期借款增加746,938美元,应付税款增加105,337美元。
资本 资源和资本需求。到目前为止,我们的运营资金主要来自运营现金流和第三方贷款。在当前市场的不确定性下,我们的管理层认为有必要加强应收账款和其他应收账款的收回 ,在运营决策和项目选择上保持谨慎。 我们的管理层相信,我们目前的运营能够满足我们的日常营运资金需求。
2020年,公司聘请外部供应商开发软件APP。截至2022年6月30日,公司支付的产品开发成本总计453,229美元,合同总金额为448,000美元。2021年3月,本公司签署了一项补充协议,推迟本公司首次公开募股结束后的正式推出。本公司已于2022年1月支付了119,405美元(含增值税)的开发成本,并将于2022年12月支付最后一笔12,771美元。
于2022年1月21日、2022年3月28日及2022年6月14日,本公司作为借款人在正常业务过程中与另一第三方订立本金人民币15,000,000元(约2,240,813元,截至2022年6月30日汇率为0.1494)、人民币1,500,000元(约224,081元,截至2022年6月30日汇率为0.1494) 及人民币3,500,000元(约522,856元,截至2022年6月30日汇率为0.1494)的借款协议。贷款将于2024年1月20日、2022年7月27日和2023年6月13日到期,年利率分别为12% 。截至2022年8月5日,已偿还本金150万元人民币(约合224,081美元)。
公司定期审查应收账款,并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体的备抵。我们的管理层对催收应收账款和其他应收账款充满信心。截至2022年6月30日,应收账款净额和关联方应收账款净额分别为6,197,295美元和705,668美元。2022年6月30日之后,本公司已在 中收取截至申请日期的应收账款总额1,639,409美元。到2023年6月30日,该公司预计将额外收取1,450,366美元。我们还可以通过公开募股筹集资金。
公司 根据客户规模和 过去的信用经验,为客户提供不同的信用期限。对于大型石油、煤矿等大客户,由于这些客户还款周期较长,本公司自2019年3月起给予两年信用期 。截至2022年6月30日和2021年12月31日,应收账款净余额分别为6669 167美元和6171 410美元。2022年6月30日之后,截至提交申请之日,本公司已收回应收账款1,203,188美元。到2023年6月30日,该公司预计将额外收取1,450,366美元。
对于IT外包客户, 公司给予一年半的信用期。截至2022年6月30日和2021年12月31日,应收账款净余额分别为31371美元和64478美元。2022年6月30日之后,截至提交申请之日,公司已收回应收账款共计31,371美元。
对于中小型客户,公司给予半年的信用额度 。截至2022年6月30日和2021年12月31日,应收账款净余额分别为202425美元和218621美元。到2023年6月30日,该公司预计将筹集到202,425美元。
表外安排。
我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并归类为股东权益的衍生 合同,或者没有反映在我们的财务 报表中的任何衍生合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。此外,我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益 。
61
现金流分析
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月比较
(a) | 经营活动 |
截至2022年和2021年6月30日止六个月,经营活动提供的现金净额分别为4,222,313美元和269,133美元。截至2022年6月30日的六个月,经营活动提供的现金净额增加3,953,180美元,主要是由于短期投资的现金流入、应收账款和递延收入增加,但部分被供应商预付款、应付税款和预付费用和其他流动资产的流出所抵消。
(b) | 投资活动 |
截至2022年和2021年6月30日止六个月,用于投资活动的现金净额分别为7,636,014美元和503,115美元。截至2022年6月30日的6个月,我们购买持有至到期投资的现金流出1,544,211美元,借给第三方6,176,843美元,软件开发预付款122,207美元,回收第三方贷款的现金流入207,247美元。
2022年1月21日、2022年3月28日和2022年6月14日,北京百恒达石油科技有限公司(“北京百恒达”,贷款人)与广西北恒达矿业有限公司(“广西北恒达”,或借款人)签订了三份类似条款的贷款协议,根据协议,贷款人共贷款人民币4,000万元(约合598万美元,截至2022年6月30日,汇率为0.1494)(合计)。贷款)以1%的月利率借给借款人。希特克和百恒达各自出资人民币2,000万元(约299万美元,截至2022年6月30日汇率为0.1494)。截至本招股说明书日期,贷款未偿还本金总额为人民币3,700万元(约553万美元,截至2022年6月30日汇率为0.1494)。贷款将分别于2024年1月20日和2023年6月13日到期。借款人可以在12个月后预付未偿还的贷款金额,无需支付违约金。 根据出借人代表海特克与借款人于2022年8月5日签订的矿业权质押协议,贷款以博白县自然资源局颁发的借款人煤炭开采许可证为抵押,授予借款人对广西博白县水明镇大光村某建筑花岗岩矿为期20年的采矿权,产量为130.6万立方米。
(c) | 融资活动 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月,融资活动提供的现金净额为3,088,422美元, 为零。在截至2022年6月30日的6个月中,我们从第三方借款获得了3,088,422美元的现金流入。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
(a) | 经营活动 |
(1) | 截至2021年12月31日的年度,经营活动使用的现金净额为214,575美元,而截至2020年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为1,932,850美元。 截至2021年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额减少2,147,425美元,主要原因是(1) 应收账款减少2,034,581美元,(2)短期投资减少2,450,837美元,(3)存货减少674,275美元。与应收账款有关的款项增加了391,934美元,对供应商的预付款增加了664,280美元,预付费用和其他流动资产增加了1,442,932美元, |
(b) | 投资活动 |
(2) | 截至2021年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额为400,006美元,而截至2020年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为865,047美元。截至2021年12月31日止年度,投资活动提供的现金净额增加1,265,053美元,主要是由于(1)软件开发预付款增加259,764美元,(2)第三方贷款偿还增加317,059美元,(3)购买持有至到期投资增加1,223,403美元。持有至到期投资赎回减少323503美元,部分抵消了这一减少额。 |
控股公司结构
概述
我们是一家控股公司,没有自己的实质性业务。 我们在中国的几乎所有业务都是通过与可变利益实体厦门恒大海特计算机网络有限公司及其子公司的合同安排进行的。有关这些VIE安排的摘要,请参阅“WFOE与HiTek之间的业务合同协议”。截至2022年6月30日,可变利息实体及其子公司分别占我们总资产和总负债的96%和98%。截至2021年12月31日, 可变利息实体及其子公司分别占我们总资产和总负债的93%和100%。截至2020年12月31日,可变利息实体分别占我们总资产和总负债的87%和100%。截至2022年6月30日和2021年12月31日,现金和现金等价物中分别有1,373,852美元和1,557,325美元以人民币计价。
62
通过与可变权益实体的合同 安排进行我们的运营,可能会导致我们失去指导对可变权益实体的经济表现影响最大的活动的权力,这可能导致我们无法将其财务 结果与我们的结果合并,并可能损害我们从其运营中获得现金流的机会,从而减少我们的流动性。有关更多信息,请参阅“风险 因素-与在中国开展业务有关的风险”,包括标题为“我们与HiTek及其股东的合同安排可能无法有效控制HiTek”和“因为我们通过HiTek开展业务,即如果我们不遵守适用法律,我们可能会受到严厉处罚,我们的业务可能受到不利影响”的风险因素。
此外,我们向 任何中国子公司或VIE的任何资金转移,无论是作为股东贷款或作为注册资本的增加,都必须遵守某些法定的 限额要求和相关中国政府部门的登记或批准,包括相关的外汇管理和/或相关的审批机构。根据中国法律,我们的中国子公司和VIE不允许直接相互借贷。
因此,一旦相关资金从我们公司汇到我们的中国子公司或VIE,就很难改变我们的资本支出计划。这些对我们与我们的中国子公司和VIE之间资金自由流动的限制可能会限制我们应对不断变化的市场状况采取行动的能力 并及时在内部重新分配资金。
股利分配
我们打算保留未来的任何收益,再投资于我们的业务并为我们的业务扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。 根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息,前提是 如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息,作为控股公司,我们将依赖于从我们的香港子公司HiTek HK获得资金。
中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。此外,我们要求我们在中国的每家子公司每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金,直到该公积金达到注册资本的50%。中国 中的每一个此类实体还必须进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金,但如果有的话,预留金额由其董事会决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损,但公积金不能作为现金股息分配,除非发生清算。
中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们可能会遇到困难 完成必要的行政程序,以获取和汇款外币支付股息从我们的利润, 如果有的话。此外,如果我们在中国的子公司未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入 ,我们可能无法支付普通股的股息。
我们普通股的现金股息(如果有) 将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业,我们向海外 股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入,因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。
为使我们能够向股东支付股息,我们将根据他们之间的VIE协议,依靠HiTek向WFOE支付的款项,以及该等款项作为WFOE的股息分配给HiTek HK。我们的HiTek向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税,包括营业税和增值税。
根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《双重避税安排》,香港居民企业在中国境内项目持股不少于25%的,可将10%的预提税率降至5%。然而,5%的预扣税率不会自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于:(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人;以及(B)香港项目 必须在收到股息之前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中,香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向您保证,我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书,并根据双重课税安排,就我们的中国 附属公司向其直接控股公司HiTek HK支付股息而享有5%的预扣税优惠税率。截至本招股说明书日期,本公司尚未向有关香港税务机关申请《税务居民证明书》。当WFOE计划向HiTek HK申报和支付股息时,HiTek HK打算申请税务居留证明。风险因素-根据《企业所得税法》,我们中国子公司的预提税负存在重大不确定性,我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受 某些条约利益。
63
与VIE结构有关的风险
通过合同安排的VIE结构 已被包括我们在内的许多中国公司采用,以获得目前受中国外商投资限制的行业的必要许可证和许可。商务部于2015年1月发布了拟议的《中华人民共和国外商投资法》的讨论稿 或2015年外商投资法草案,根据该草案,通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制,也将被视为外商投资实体。2019年3月,中国全国人大颁布了《中华人民共和国外商投资法》,2019年12月,国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》,进一步明确和细化了《中华人民共和国外商投资法》的相关规定。《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则自2020年1月1日起施行,取代了以往管理外商在中国投资的主要法律法规。根据《中华人民共和国外商投资法》,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一: (一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似的权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国投资新项目,法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》和《实施细则》 在确定一家公司是否被视为外商投资企业时没有引入“控制权”的概念, 也没有明确规定VIE结构是否被视为一种外商投资方式。然而,《中华人民共和国外商投资法》有一个包罗万象的条款,将外国投资者以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式 纳入中国对外商投资的定义,而且由于《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则是新通过的,有关政府部门可能会出台更多关于解释和实施《中华人民共和国外商投资法》的法律、法规或细则,因此不排除2015年文件草案中所述的 概念可能体现在,或者我们采用的VIE结构可以被未来的任何这样的法律、法规和规则视为对外投资的一种方式。如果我们合并后的VIE根据未来的任何法律、法规和规则被视为外商投资企业 ,并且我们经营的任何业务都将被列入任何外商投资负面清单 ,因此受到任何外商投资限制或禁令,我们根据这些法律、法规和规则需要采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利影响 。此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能会面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成此类行动。未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战 可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
合同义务的表格披露
下表列出了截至2022年6月30日我们的所有合同义务 :
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
少于 | 1 – 3 | 3 – 5 | 多过 | |||||||||||||||||
合同义务 | 总计 | 1年 | 年份 | 年份 | 5年 | |||||||||||||||
经营租赁义务 | $ | 39,350 | $ | 27,056 | $ | 12,294 | $ | - | $ | - | ||||||||||
贷款义务 | ||||||||||||||||||||
本金 | 2,987,751 | 746,938 | 2,240,813 | - | - | |||||||||||||||
利息 | 515,387 | 358,530 | 156,857 | - | - | |||||||||||||||
总计 | $ | 3,542,488 | $ | 1,132,524 | $ | 2,409,964 | $ | - | $ | - |
64
工业
ACTCS行业
ACTCS的历史与技术
据国家税务总局介绍,1994年,中国将增值税方案作为国家税制改革议程的一部分。为了加强增值税专用发票的管理,国家税务总局在部分地区开展了ACTCS和计算机交叉核对系统的试点工作。 这启动了金税工程一期工程,为完善增值税管理发挥了积极作用。根据金税工程一期的经验和教训,国家税务总局于1998年启动了金税工程二期。反恐协调中心下的四个分系统于2001年在发票、电子证书、交叉核对和调查过程中开始运行。到2003年7月,中国的增值税一般纳税人(营业额起征点以上)全部纳入防伪税控系统。随着增值税管理的制度化、规范化,虚开增值税发票的犯罪案件有所减少,增值税管理更加有效和高效。在金税二期工程的基础上,国家税务总局进一步推进增值税信息化管理。目前,增值税管理局
由政府开发的ACTCS信息系统是一个循环系统,由六个子系统组成,分别控制开票、电子证书、备案、交叉核对、核查和转介调查。该系统有助于提高增值税管理效率,改善纳税人服务质量,降低征收成本,防止税收流失。它也为中国保持增值税收入稳定流动,营造公平竞争环境,保持税收稳定增长的目标做出了很大贡献。
与我们业务直接相关的空管系统是中国航天科技集团公司研发的国家专利 安全产品。我公司与中国航天 科技集团达成协议,在厦门分销该产品,并为ACTCS提供支持服务。
支持ACTCS的核心技术有两种:安全的 加密算法和解密技术和黑匣子存储技术。ACTCS通过税务发票开具、税务发票销售和税收抵扣的闭环流程,提供完整的增值 税务安全和控制解决方案。这种 闭环流程消除了发票造假问题,为地区和国家审计系统提供了准确和完整的税务信息。
安全加密算法和解密技术:这项中国国家安全技术与防伪税控系统提供的加密功能相配合。 他们可以将发票上的数据(如发票日期、发票编号和税务登记号)加密为防伪 代码(也称为密文),印在特别发票上。ACTCS的黑匣子记录了所有密文信息. 要识别发票的真实性,客户可以解密密文通过认证系统在发票上进行验证,然后将解密信息与发票上的信息进行比较。如果解密的信息与发票上显示的 信息不匹配,则该发票是伪造的。
金税盘:这款专用硬件与ACTCS软件配合使用 ,只有中国航天科技集团授权的零售商才能购买。金税盘具有USB接口,是实现发票数据加解密、发票管理等ACTCS功能的必备设备。
黑匣子:大容量发票数据存储装置。
65
厦门ACTCS市场
中国政府要求每个提供ACTCS支持服务的ACTCS服务提供商、支持ACTCS的软件和与ACTCS相关的硬件服务的提供商(“ACTCS服务提供商”) 必须获得国家税务局的许可。自1996年初采用ACTCS系统以来,ACTCS市场一直在稳步增长。根据厦门市政府发布的2021年官方经济报告,厦门共有企业201,110家。所有这些 商业企业都被中国政府授权使用ACTCS进行增值税申报、征收和处理。近年来,中国税务监管机构一直在推广电子发票系统。目前,所有企业都可以使用电子发票。 电子发票使企业可以申请、开具、通过中国税务机关统一的网上电子发票管理系统进行发票的转账和核对。 电子发票在帮助企业降低经营成本和简化服务流程方面非常有用,因为它不涉及打印,寄存和邮寄手续。 从2021年1月21日起,新纳税人可以免费获得税务机关的电子税控ukey 。
中国的IT产业
自2006年左右以来,中国的IT服务市场增长非常迅速。根据中国投资产业研究院发布的《2022年至2026年中国IT外包市场投资分析与前景预测报告》,从宏观上看,IT外包在中国的服务外包市场中占据46%的市场份额,处于领先地位。从微观上看,IT运维外包服务大幅增长 ,近年来增速在整体ITO服务外包领域始终保持优势。
中国的IT服务市场主要由四个子市场组成:IT服务市场、IT数据中心运营服务市场、IT数据中心第三方运营服务市场 以及IT运营与分析市场。根据中国的《2022年至2026年IT外包市场投资分析与前景预测报告》,IT运维领域、第三方运维占比逐年提升,市场占有率从2013年的不足40%上升到2019年的过半 ,受益于企业数字化转型和工业互联网发展,IT服务将持续增长。2020年中国的IT服务市场规模为8,583亿元,2021年约为9,697亿元。 预计中国的IT服务市场将保持13%左右的增长率,到2023年市场规模有望达到 1.2万亿元。
IT数据中心的第三方运营服务已在金融、电信、电力、交通等多个行业得到广泛应用。因此,预计未来对第三方运营服务的需求将会增加,市场规模也将相应增长。在中国企业转型升级的过程中,传统行业释放了大量的IT服务外包需求,外包市场有着广阔的增长空间。
中国计算机硬件销售行业
根据欧睿国际有限公司的数据,受经济放缓和来自智能手机的激烈竞争的影响,电脑和电脑硬件的零售量自2017年以来一直在下降。 大多数消费者在呆在家里或旅行时将自己的电脑用于娱乐目的,而不是工作。随着智能手机普及率的增长和大屏幕智能手机(屏幕尺寸>5.5英寸)的普及,越来越多的消费者 认为没有必要拥有或更换新电脑,因为他们可以用智能手机浏览网站、通过社交媒体互动和在线购买 。
66
生意场
概述
我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。 作为一家没有实质性业务的控股公司,我们的业务是由我们的子公司通过VIE协议在中国进行的, 与HiTek及其子公司。这是开曼群岛离岸控股公司普通股的发行。您不是在投资HiTek,也就是VIE。我们和我们的子公司都不拥有HiTek的任何股份。通过WFOE、HiTek 和HiTek股东之间未经法庭测试的VIE协议,我们被视为在VIE中拥有控股权 ,并且仅出于会计目的是VIE的主要受益人,必须合并VIE,因为它符合美国公认会计准则下的条件 以合并VIE。然而,VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资,因为投资者不会也可能永远不会持有中国运营实体的股权。相反,VIE结构为在美国的外国投资提供了合同敞口。有关这些VIE协议的摘要,请参阅“WFOE和HiTek之间的业务合同安排” 。
我们是一家专注于为中国各个行业的企业提供服务的信息技术(IT)咨询和解决方案服务提供商。截至招股说明书之日, 我们有两个业务系列--1)面向中小型企业(“SME”)的服务,包括防伪税控系统(“ACTCS”)税务设备、ACTCS服务和IT服务;以及2)面向大型企业的服务,包括硬件销售和软件销售。我们希望在不久的将来积极发展我们的系统集成服务和在线服务平台。我们的愿景是成为中国提供全方位IT和其他商业咨询服务的一站式咨询目的地。
VIE实体厦门恒达HiTek计算机网络有限公司(“HiTek”)是厦门市首批支持企业实体的服务提供商之一,该企业实体应中国政府的要求于1996年利用防伪税控系统(ACTCS)进行增值税(“增值税”)征收 。海尔科技于1996年1月18日在人民Republic of China(“中国”)注册成立,目前有两家子公司:厦门华胜海科计算机网络有限公司(“华胜”)(我们的硬件销售业务实体)和霍尔果斯恒达信息技术有限公司(“霍尔果斯”),我们的经营子公司 。
经厦门市国家税务局于1996年授权,我们在国营实体中国航天科技有限公司开发的国税中心上利用和发展了我们的收入流,以确保中国国家税收征收过程的安全性和有效性。截至2022年9月30日,我们的ACTCS服务使我们获得厦门纳税设备服务市场份额的27.8%,拥有约55,993名活跃用户。除了我们的ACTCS支持服务外,我们还提供ACTCS设备销售。
ACTCS是中国所有负有增值税代缴责任的企业必备的两款软件之一。ACTCS软件通过包括税务发票开具、税务发票销售和税收抵扣在内的闭环流程,提供完整的增值 税务安全和控制解决方案。该闭环流程旨在有效地 消除发票造假,为地区和国家审计系统提供准确和完整的税务信息。从2018年开始,中国税务监管机构一直在推出电子发票系统。电子发票使企业可以通过中国税务机关统一的网上电子发票管理系统 申领、开具、转账、核对发票。电子发票在帮助企业实体降低运营成本和简化服务流程方面非常有用,因为它们不涉及打印、存储和邮资程序。自2021年1月21日起,新纳税人 可从税务机关免费领取电子税控ukey。增加电子发票的使用和免费分发GTD将减少我们的年度服务费收入 ,从而对我们的总收入产生负面影响。
自1996年在厦门大都市区开展业务以来,我们在中小企业的大客户群中建立了我们的声誉和商誉。ACTCS软件兼容各种类型的业务,我们为从小型企业主到中型企业实体的客户提供ACTCS服务。我们的软件 工程师定期改进ACTCS的用户体验,确保我们的客户在处理他们的 税务信息时的效率和隐私。根据厦门市统计局的数据,厦门ACTCS的用户有201,110人,其中55,993人是我们的客户。 这个庞大的客户基础使我们能够积累经济和社会数据,这为我们提供了一个独特的视角来了解我们客户的各种需求。这些知识对我们公司的业务发展至关重要,并使我们能够开发新的服务领域,如在线代理会计平台和在线IT外包平台,这两个平台都已于2018年10月投入运营 。为了扩大我们的客户群,我们在2018年初推出了“微信云服务管理系统”,将我们传统的线下服务业务转变为线上服务,解决了传统ACTCS服务模式的不足。这带来了不断增长的客户群,并使我们能够集成从不同子系统和平台接收的数据,从而提高了我们的工作效率和市场竞争力。
我们有一个短期和长期利润的路线图。例如, 通过专注于ACTCS软件的应用,我们在改善客户的用户体验方面取得了重大进展, 其中包括我们在2013年和2014年开发的ACTCS界面和发票管理软件。除了与ACTCS软件相关的服务外,我们还为客户提供ACTCS设备设备服务。ACTCS设备和软件服务相结合的商业模式 使我们能够提供个性化的客户服务,以满足客户的需求。我们相信,从长远来看,我们的品牌认知度和庞大的客户基础将使我们能够推出更多创新的在线产品和服务,促进我们 客户的业务增长。
67
VIE实体HiTek有权销售 金税光盘。这项业务是与HiTek的ACTCS软件服务相关的授权业务,HiTek仅被授权在厦门市区开展此类业务。只有在使用ACTCS软件及其支持服务的情况下,才允许购买GTD。在HiTek的企业运营中,HiTek有一个配送中心,所有GTD销售都是从该中心进行的。HiTek不直接向客户提供GTD交付,但提供免费的现场安装。ACTCS设备订单从HiTek的特殊GTD仓库完成 。
2021年4月,WFOE根据中国法律成立了全资子公司厦门海天威来科技有限公司(“海天威来”)。成立新子公司的战略目的是整合从Hitek到海天蔚来的税务发票管理服务 。
作为向大型企业提供的服务的一部分,HiTek目前 销售其自主开发的软件--通信接口系统,为大型企业提供嵌入式系统接口解决方案 。CI是一种通用的嵌入式接口系统,用于石油化工和煤炭行业,用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据,并转换为可读的格式用于分析。
作为我们为大型企业提供的服务的一部分,华胜 销售笔记本电脑、打印机、台式电脑及相关配件等硬件,以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。华胜在其市场上的主要业务战略是通过与制造商的独家关系建立联系并进行采购 ,以便华胜能够提供具有竞争力的硬件。华胜于2018年初建立了在线支持系统。 该在线系统进一步提升了华胜的客户体验,并辅之以训练有素的专业人员和诱人的实体店环境。从2022年初开始,华胜将上述业务转让给VIE。
在截至2022年6月30日的六个月中,HiTek的两个业务线 以三个收入流运营。第一条业务线大企业服务,包括硬件销售,占总收入的28.0%;软件销售,占总收入的38.4%;第二条业务线,ACTCS设备和服务,占总收入的33.6%。在截至2021年12月31日的一年中,HiTek的两个业务线在三个收入流中运营:第一个业务线,为大型企业提供服务,包括硬件销售,占总收入的37.7%;软件销售,占总收入的31.8%;第二个业务线,ACTCS设备和服务,占总收入的30.5%。在截至2020年12月31日的一年中,HiTek的两个业务线以四个收入来源运营。 第一个业务线为大型企业服务,包括硬件销售,占总收入的40.7%;软件 销售,占总收入的18.1%;第二个业务线,为中小企业服务,包括IT服务,占总收入的2.4%,ACTCS设备和服务,占总收入的38.8%。
我们的历史和公司结构
我们于2017年11月3日在开曼群岛注册成立。我们的全资子公司HiTek Hong Kong Limited(“HiTek HK”)于2017年11月20日在香港注册成立。于2018年3月15日根据中国法律组织。可变利益主体厦门恒达高科计算机网络有限公司,简称厦门恒达计算机网络有限公司,于1996年1月18日根据中国法律在中国福建省厦门市成立。 2021年4月,WFOE成立全资子公司,根据中国法律,厦门海天威来科技有限公司(“海天威来”)。成立新子公司的战略目的是整合从Hitek到海天蔚来的税务发票管理服务 。HiTek的股东包括某些中国居民和由中国居民控制的法人实体。
68
2018年3月31日,本公司完成重组,据此,WFOE、HiTek和HiTek的股东达成了一系列合同安排。此类协议在“WFOE和HiTek之间的业务合同安排”中进行了说明。Hitek Global为控股公司, 除持有联发科香港股份外并无任何业务经营,而联发科香港为过户实体,并无业务经营。WFOE 专门从事管理HiTek运营的业务。
根据中国法律,根据中国法律成立的每个实体应具有经工商行政管理局或其当地对应部门批准的一定经营范围。因此,WFOE的业务范围 主要是从事业务开发、技术服务、技术咨询、知识产权服务和业务管理咨询。由于WFOE的唯一业务是向HiTek提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务,以换取咨询费,这完全由WFOE酌情决定 并且可以是HiTek的净收入,根据中国法律,此类业务范围是必要和适当的。另一方面,HiTek已被授予与WFOE不同的业务范围,使其能够提供ACTCS税务设备和服务、硬件销售、软件销售 和IT服务。
我们通过“WFOE和HiTek之间的业务合同安排”中所述的合同协议来控制HiTek。Hitek Global为控股公司, 除持有联发科香港股份外并无任何业务经营,而联发科香港为过户实体,并无业务经营。WFOE 专门从事管理HiTek运营的业务。
我们截至招股说明书日期的公司结构为和 截至本次发行结束时的公司结构(假设没有行使超额配售选择权)如下:
69
WFOE与HiTek之间的合同安排
由于中国法律对外资拥有电信业的限制,我们或我们的子公司均不拥有HiTek的任何股权。WFOE、HiTek及其股东于2018年3月31日签订了一系列合同 安排,也称为VIE协议。VIE协议旨在使VIE的运营完全为公司的利益服务。因此,通过WFOE、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议(尚未在法庭上进行测试),我们被视为在VIE中拥有控股权,并且是VIE的主要受益人,仅用于会计目的,并且必须合并VIE,因为它符合美国公认会计准则下的条件以合并VIE。然而,VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资,因为投资者不会也可能永远不会 持有中国运营实体的股权。相反,VIE结构提供了对在美国的外国投资的合同敞口。
下面详细介绍每项VIE协议:
独家技术咨询和服务协议
根据海泰克与WFOE签订的独家技术咨询与服务协议,WFOE利用其在技术、业务管理和信息方面的优势,独家为海泰克提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。对于WFOE根据本协议向HiTek提供的服务,WFOE有权收取服务费,该服务费应根据WFOE实际提供的咨询和服务按季度支付。WFOE有权自行决定应支付的费用金额,双方同意根据本协议中有关咨询费的条款,自行修改或签订补充协议。咨询费可能是HiTek季度利润的100%。
独家技术咨询和服务协议的有效期为十年,除非在到期前得到WFOE和HiTek双方的书面确认而提前终止。否则,本协议将再延长十年。HiTek无权单方面终止协议。
WFOE的法定代表人尹申平先生目前根据独家技术咨询和服务协议的条款管理HiTek。WFOE拥有与HiTek管理相关的绝对权力,包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。独家技术咨询和服务协议并不禁止关联方交易。在本次发行完成时成立审计委员会后,注册人的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易,包括涉及WFOE或HiTek的交易。
股权质押协议
根据外商独资企业与萧阳的股权质押协议 Huang、尹申平、柏实、王志双、柳青Huang、精如Li、绵棠、策天、林先锋、内蒙古广信投资有限公司及包头中哲恒通科技有限公司合共持有海德科技100%股份(“海德股东”),海德股东将彼等于海德的全部股权质押予海通,以保证海德履行独家技术咨询及服务协议项下的义务。根据协议条款,如果HiTek违反其在独家技术咨询和服务协议项下的合同义务,WFOE作为质权人将有权享有某些 权利,包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。HiTek股东 还同意,一旦发生任何违约事件,如股权质押协议所述,WFOE有权根据适用的中国法律处置所质押的股权。HiTek股东进一步同意不会出售所质押的 股权或采取任何可能损害WFOE利益的行动。
股权质押协议将在HiTek支付独家技术咨询和服务协议项下到期的所有 款项之前有效。WFOE应在HiTek全额支付独家技术咨询和服务协议项下的应付费用后取消或终止 股权质押协议。
70
股权质押协议的目的是(1)保证HiTek履行独家技术咨询和服务协议项下的义务,(2)确保HiTek股东 不会在未经WFOE事先书面同意的情况下转让或转让质押的股权,或产生或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担 ,以及(3)提供对HiTek的WFOE控制权。根据股权购买协议,在中国法律许可的范围内,WFOE 可随时收购HiTek的股权。如果HiTek违反独家技术咨询和服务协议项下的合同义务,WFOE将有权止赎HiTek 股东在HiTek的股权,并可以(1)行使购买或指定第三方购买其在HiTek的部分或全部股权的选择权,在这种情况下,WFOE可以在收购HiTek的所有股权后终止独家技术咨询和服务协议、 股权质押协议和独家股权购买协议,或与WFOE指定的第三方形成新的VIE结构;或(2)处置质押股权,并优先从出售中获得支付,在此情况下,VIE结构将被终止。
独家股权购买协议
根据独家股权购买协议,HiTek 股东在中国法律允许的范围内,不可撤销地授予WFOE(或其指定人)一次或 在任何时间、多次购买HiTek股东持有的HiTek的部分或全部股权的独家权利。收购价 等于HiTek股东的实缴资本,但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制所规限。截至本招股说明书日期,如果WFOE行使该独家权利,将向 HiTek所有股东支付的总收购价约为990,069美元,这是HiTek的总注册资本。
根据独家股权购买协议,WFOE可以在任何情况下随时购买或由其指定人员自行决定,在中国法律允许的范围内 购买HiTek的全部或部分股东股权。
该协议的有效期为十年,并可在WFOE选举时 再延长十年。
授权书
根据每份授权书,海辉科技的每位股东授权WFOE 代表他们作为股东行使所有权利,包括但不限于: (A)出席股东大会和执行海辉的相关股东决议(S);(B)行使根据中国法律和公司章程股东有权享有的所有股东权利,包括投票权, 包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置;和(C)代表股东指定和任命合益科技的法定代表人、董事执行董事、监事、首席执行官和其他高级 管理成员。
虽然授权书中没有明确规定,但授权书的期限应与独家股权购买协议的期限相同。
只要相关HiTek股东是本公司的股东,授权书即附带权益,且自签署之日起不可撤销 并持续有效。
71
我们的业务策略
我们打算通过执行以下战略来推动我们的业务增长:
● | 利用我们现有的ACTCS客户群加深我们与ACTCS客户的关系 并扩展我们的服务和硬件销售产品。作为ACTCS服务和硬件销售提供商, 我们目前与大约55,993家位于厦门的ACTCS客户合作,我们相信这些客户拥有广泛的组织服务 对各种硬件产品和系统来支持其组织的需求和需求。我们预计此类服务需求包括, 无限制地满足与技术和财务相关的组织需求。利用我们现有的广受认可的服务声誉 在ACTCS行业,我们相信我们可以加深与现有ACTCS客户的关系,以提供扩展的服务产品 以响应他们的业务、财务、技术和组织需求。 |
● | 通过我们的在线服务平台扩大我们的地理覆盖范围,成为覆盖全国的全方位服务平台。随着我们最近推出的在线服务平台 能够主要通过在线客户和技术支持来满足我们ACTCS客户的需求,并涵盖增值税申报流程的各个方面,我们打算为我们的客户提供更多服务。我们有各种软件程序和在线客户支持流程正在进行中,这些程序加在一起有望在税务、金融和IT服务方面提供全方位服务支持。我们打算通过我们的在线平台为我们的客户提供与其他本地第三方服务提供商的连接,以便他们能够通过我们的在线服务平台寻求业务、技术和运营支持。 我们相信这将使我们在厦门以外的市场扩张到全国服务覆盖范围。 |
● | 在未来几年,我们计划完成我们的全方位服务 平台,目标是将85%的客户转移到该平台上。我们计划利用我们的ACTCS服务为中小企业客户提供代理会计 服务、在线IT外包服务、IT互联网运维服务以及设备采购和交付上门服务等业务管理服务。我们还计划将我们的服务扩展到其他地理区域的大企业。 |
市场机会
自2021年1月21日起,新纳税人可从税务机关免费领取电子税控ukey。我们相信,厦门都会区内所有规模、各行各业的企业将继续使用ACTCS软件和ACTCS纳税装置处理其增值税申报,以及支持服务,以帮助它们 自动、方便和加快申报过程。我们估计,在截至2022年12月31日的财年,厦门大都市区的ACTCS服务业将额外产生约8,730,500美元的收入。我们通过估计我们在厦门大都市区直接核心市场的大型企业实体和中小企业的竞争对手总数来计算这一数字。然后,我们根据中国税务法规,将厦门地区ACTCS服务的政府指定合同价值以及我们的支持服务价值(“收集价值”)根据其规模、行业和地点分别适用于每个公司。然后,我们根据ACTCS相关服务的投资支出(按规模和行业)利用了从我们当前和过去的客户那里收集的数据。例如,我们 应用了创收能力排名前100的客户的平均收集价值,我们认为这些客户已经申请了 相对更广泛的ACTCS服务实施。对于中型企业实体,我们按规模和行业对当前商业客户支出应用了平均收集价值 。对于小型企业,我们只需将年价应用于我们最基本的计划。
我们相信,中国IT市场将继续增长。应用软件 仍将是增长的主要来源。各种因素综合在一起,将为中国软件产业的快速发展提供良好的外部环境,包括企业和社会生产的信息化,政府和政策的支持,以及多媒体市场化教育、视频、游戏等软件的市场需求增长。此外,中国的IT服务市场前景广阔。据估计,2022年IT服务市场的增长率将高于2021年的10.9%左右, IT服务行业在整个IT市场中的比重将继续提高。
我们认为,尽管过去几年中国计算机硬件市场的增长速度有所放缓,但它仍将继续增长。我们估计,对超薄、游戏和可转换产品的需求将有助于刺激笔记本电脑在预测期内的总销量。
我们的竞争优势
我们竞争的ACTCS业务市场有很高的进入门槛 ,新来者受到中国政府的严格审查。尽管市场在不断增长和发展,但我们不相信厦门都会区目前有任何一家竞争对手拥有像我们这样的直接可比客户基础和客户信誉 以及端到端的ACTCS服务。此外,想要进入这个高度监管的市场的新来者,在被授权经营ACTCS相关业务之前,将面临各种政府机构越来越严格的审查。我们相信,我们 将在未来几年保持厦门ACTCS服务市场的先发优势。
72
有远见的管理团队
我们拥有一支才华横溢、长期服务的管理团队,他们带领我们实现了多项业务突破。我们的大多数高级管理团队已经在我们这里工作了大约20年。我们的首席执行官尹申平是中国IT行业的领导者,拥有20多年的经验。他人脉深厚, 参与了中国许多有影响力的大型项目,管理客户关系,并担任中国上游重工业的商业顾问。他参与的重大项目包括新疆准东公司北三台自动化项目、中石化新疆分公司陆梁油田自动化项目、冀东油田自动化工程项目、福建泉州市国税局大楼自动化建设项目、公安部户籍管理系统项目。他对我们公司的业务发展和我们今天的成功起到了重要作用。
技术驱动型专家
我们的创新IT人才和以技术为中心的企业文化使我们成为厦门ACTCS设备和服务行业的领导者。截至2022年6月30日,我们拥有3名全职研究和开发专业人员,专注于各种技术突破。71%的员工拥有学士学位,26%的员工拥有硕士或博士学位。2018年初,我们与其他互联网科技公司成立了联合IT研究协作辛迪加,以创新互联网服务项目,如纳税服务移动APP和微信云收费系统 。截至2022年6月30日,我们在中国共登记了12份计算机软件著作权证书(以下简称《证书》) ,涉及增值税领域和互联网技术领域。2015年颁发证书6张,2017年颁发证书3张,2018年颁发证书3张。
强大的客户基础和成熟的品牌认知度
我们是最早获得中国政府授权在厦门市区承接ACTCS业务的公司之一。在过去的26年里,我们在厦门大都市区的税务/金融专业人士中建立了很高的声誉。这一级别的品牌认知度已逐渐成为我们的主要营销策略之一。我们还定期组织与税务和金融相关的研讨会,培养客户忠诚度,并加强客户和专家之间的关系。
我们的良好品牌认知度也建立在坚实的客户 基础上,这些客户包括厦门大都市区的中小型和大型企业。ACTCS软件兼容 大多数类型的业务,为从小企业主到大企业的客户提供服务。根据厦门市税务局的统计,截至2022年6月30日,厦门市共有ACTCS用户201,110人,其中55,993人是我们的客户。 如此雄厚的客户基础和品牌认知度使我们能够利用客户资源进行新的货币化模式。例如,我们为有选择的符合条件的客户提供IT外包服务,为我们业务的可持续增长提供了重要支持。 我们强大的客户基础对我们计划中的未来业务发展也至关重要-我们相信,我们将能够在未来直接从我们的大型企业实体和中小企业客户群中招揽大量系统集成客户和IT服务客户, 为我们提供了致力于带来技术突破的创新项目的机会。
精心规划的营销努力
我们相信,我们的商业信誉不仅是通过我们的优质服务建立的,也是通过我们有效的营销策略来最大限度地提高我们服务的可用性和威望。 例如,推荐HiTek的专家的关系和信任是由我们的忠实客户和当地税务官员通过在政府税务机构附近的面对面商店访问而建立的。我们精心规划和实施的营销努力为我们提供了更强大的服务推荐基础、更好的网络机会、更多的客户数量以及更高的客户满意度。此外,我们 帮助我们的服务团队在有效部署期间保持工作效率,并调整部署计划以支持我们的实体店 前端的容量要求。
虽然我们有信心我们的竞争优势将继续改善我们的业务 ,但我们敏锐地意识到我们的业务面临的挑战,特别是我们在为中小企业提供服务方面的挑战 源于ACTCS服务。提供给中小企业的服务仅限于厦门大都市区,因为我们 只获得国家税务局厦门分局的授权提供ACTCS服务,这是我们为中小企业提供服务的基石。GTD和ACTCS年度服务费的价格是受国家税务总局定价规定的。 我们无法调整此类定价,因此我们的利润率有限。近年来,中国税务监管机构一直在推出电子发票。增加电子发票的使用将在未来大幅减少我们的中小企业客户群。 尽管我们努力营销,但我们的客户群增长可能是有限的,因为厦门大都市区每年新开多少家中小企业是我们无法控制的。
73
服务
在截至2022年6月30日的六个月中,HiTek的两个业务线 以三个收入流运营。第一条业务线大企业服务,包括硬件销售,占总收入的28.0%;软件销售,占总收入的38.4%;第二条业务线,ACTCS设备和服务,占总收入的33.6%。在截至2021年12月31日的一年中,HiTek的两个业务线在三个收入流中运营:第一个业务线,为大型企业提供服务,包括硬件销售,占总收入的37.7%;软件销售,占总收入的31.8%;第二个业务线,ACTCS设备和服务,占总收入的30.5%。在截至2020年12月31日的一年中,HiTek的两个业务线以四个收入来源运营。 第一个业务线为大型企业服务,包括硬件销售,占总收入的40.7%;软件 销售,占总收入的18.1%;第二个业务线,为中小企业服务,包括IT服务,占总收入的2.4%,ACTCS设备和服务,占总收入的38.8%。
我们从ACTCS相关服务中获得了可观的收入。我们的中小企业客户基础和出色的客户支持使我们能够提高我们每个目标ACTCS服务链路的有效性,从而 增强我们的整体盈利能力。
我们开始通过提供IT服务产生收入,主要是在2017年签约解决客户的IT问题。我们还通过销售2014年开发的CIS软件获得收入。 此外,我们还从硬件销售中获得可观的收入,包括销售笔记本电脑、打印机、台式计算机和相关附件,以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。
ACTCS设备和服务
对于ACTCS支持服务,我们按年收费。 这项服务保证ACTCS软件的功能畅通,涵盖与ACTCS软件相关的任何技术故障。自2021年1月21日起,新纳税人可从税务机关免费领取电子税控ukey。对于税控系统风险排查服务,我们对每一次排查请求收取一次性服务费。。HiTek可为新纳税人提供税务发票管理服务。
我们的ACTCS设备主要是销售GTD。对于ACTCS设备的销售,我们按件收费。在截至2022年6月30日的六个月中,我们的ACTCS设备和服务产生的收入占我们业务总收入的33.6%。2021年和2020年,我们的ACTCS设备和服务产生的收入分别占我们业务总收入的30.5%和38.8%。
2019年1月,我们开始运营在线 代理记账平台、在线IT外包平台等新服务领域。我们打算积极发展这类综合业务管理服务。
IT服务
我们的IT服务主要专注于解决客户的IT问题,我们按项目收取费用。
截至2022年6月30日的六个月内没有销售IT服务。 2021年和2020年,来自IT服务的收入分别占我们业务总收入的零和2.4% 。如果在公司提供定期IT服务时,能够合理地确保所收取的款项,则IT服务合同的收入将在服务期内按比例确认。如果无法合理保证付款的收取,公司 将在收取现金时确认IT服务收入。截至2022年6月30日的六个月,由于公司收到的所有款项都是前几年的应收款项,收入尚未确认。
软件销售
对于我们的软件销售,我们销售我们自主开发的通信接口 系统(“CIS”)。该软件为大型企业提供嵌入式系统接口解决方案。CI是石油化工和煤炭企业使用的通用嵌入式接口系统,用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据 并转换为可读格式用于分析。目前,几乎所有的软件销售收入都来自于CIS的销售。 我们不转售任何第三方开发的软件。
在截至2022年6月30日的六个月中,来自软件销售的收入占我们业务总收入的38.4%。2021年和2020年,来自软件销售的收入分别占我们业务总收入的31.8%和18.1%。
74
硬件销售
我们还从硬件销售中获得收入,其中包括销售计算机硬件,如笔记本电脑、打印机、台式计算机和相关附件,以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。我们在厦门都会区建立了精心设计的销售网络,将2018年初开发的在线平台和我们的零售店面结合在一起。随着时间的推移,我们通过实体店的营销 建立了硬件销售客户群。在我们推出CIS销售后,我们还向CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们计划未来将商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等大型硬件集成系统 推向 大型企业。
在截至2021年6月30日的六个月中,来自硬件销售的收入占我们业务总收入的28.0%。2021年和2020年,来自硬件销售的收入分别占我们业务总收入的37.7%和40.7%。
我们的技术
我们通过各种盈利模式为企业提供 有效的信息技术服务和安全的税务解决方案。 我们拥有一支由九名高技能内部IT专家组成的专门团队,其中包括三名负责研发的全职IT专业人员。以下是我们自主开发的软件清单。
技术 | 完成日期 | 证书 日期 | 常规 函数 | |||
移动发票系统 (“管理信息系统”) | 2013年10月15日 | 2015年6月15日 | 管理信息系统使我们的客户能够随时随地 生成发票。 | |||
微服务系统 (“MSS”) | 2014年7月30日 | 2015年06月16日 | MSS解决了服务提供商和我们的客户之间的服务问题。 | |||
安全协调系统(“SCS”) | 2013年4月10日 | 2015年06月16日 | SCS对用户生成的开票信息进行实时备份。 | |||
通信接口 系统(“CIS”) | 2014年4月17日 | 2015年6月15日 | CI是基于Linux的,Linux是石化、煤炭企业通用的嵌入式接口系统。该系统可用于与RCTX-X模块通信,并从工作图、电力图、压力图和温度图中收集数据。它可以从txt, 生成数据,然后复制并导入到Windows平台的软件中显示分析。 | |||
通用发票系统 (“UIS”) | 2014年2月13日 | 2015年06月16日 | AIS促进了用户的管理和财务系统与ACTCS软件之间的数据传输。 | |||
发票查询管理 系统(IQMS) | 2013年10月30日 | 2015年6月15日 | IQMS方便用户查询发票 和验证流程。 | |||
微应用系统(MAS) | 2017年8月10日 | 2017年12月1日 | MAS诊断并解决用户端应用程序问题 。 | |||
微信云业务 系统(“云存储”) | 2017年5月10日 | 2017年12月1日 | WCBS为公司及其客户之间的在线交易提供便利。 | |||
协同管理系统(“CMS”) | 2017年10月10日 | 2017年12月1日 | CMS促进了我们客户的业务和 多个操作系统之间的数据管理流程。 | |||
HiTek应用程序 软件 | 2018年11月25日 |
2018年12月10日 | 它是企业服务 平台的另一个名称。作为HiTek的在线服务平台,包括IT服务、销售和金融税务服务等 。 | |||
HiTek网络后台管理系统 | 2018年11月25日 |
2018年12月10日 | 用于HiTek的 APP和HiTek在线服务平台的后台统一管理。 | |||
远程监控系统 | 2018年10月19日 | 2018年10月19日 | 用于App的远程监控、调试和 预警。 |
75
顾客
我们依赖于几个大客户,我们每年都从这些大客户那里获得可观的收入,我们最大客户的构成每年都在变化。在截至2022年6月30日的六个月中,两家客户分别占HiTek总收入的34%和17%。在截至2021年12月31日的一年中,两个客户 占HiTek总收入的42%,其中最大的客户占28%。在截至2020年12月31日的年度内,两个客户 占HiTek总收入的32%,其中最大的占22%,而一个客户是HiTek的关联方 ,占HiTek收入的10%。虽然至少在2021年,两个主要客户将占我们销售额的很大一部分,但我们预计我们的客户群将继续扩大,未来我们将减少对主要客户的依赖 。
供应商
除了为我们的转售业务从固定数量的供应商处购买通用硬件 外,政府还要求我们从特定供应商处购买我们的ACTCS设备。总体而言,在截至2022年6月30日的六个月中,三家供应商分别占总采购量的28%、25%和20%。在截至2021年12月31日的年度中,两家供应商占总采购量的21%。在截至2020年12月31日的年度中,两家供应商占总采购量的38% 。
我们在正常业务过程中与我们的供应商签订采购协议 ,按照通常以“逐笔交易”为基础的供货订单形式。
市场营销和销售
自成立以来,我们在为大型企业提供服务和为中小企业提供服务方面的用户基础主要通过口碑推荐、数字广告和社交媒体广告增长。我们通过实体店为硬件销售积累了忠诚的客户群。总体而言,我们专注于通过更好的产品和服务提供卓越的用户体验,我们相信这可以扩大我们的用户基础,提升我们的品牌。我们没有具体的广告预算 ,因为我们用非常低的营销成本建立了自己的品牌。
虽然我们已显著受益于口碑推荐、数字广告和社交媒体广告的效果,但我们正在考虑与专业广告公司合作,发起旨在进一步推广我们的品牌和服务的活动。我们将在纳斯达克首次公开募股后,为此次营销活动 敲定最终计划。
在对中小企业的服务方面,由于ACTCS服务的地域限制,我们计划将重点放在业务管理服务的营销和推广上,这将包括代理会计服务、在线IT外包服务、IT互联网运维服务以及为中小企业提供的设备采购和交付上门服务 。在对大企业的服务方面,我们计划未来专注于硬件集成系统的营销和推广 。
知识产权
保护我们的知识产权是我们业务的战略重点。我们依靠版权、商标和商业秘密法律以及保密协议来建立和保护我们的专有权利。除中国政府开发的用于我们日常运营的ACTCS软件外,我们一般不依赖第三方知识产权许可用于我们的业务.
76
我们的研发活动是以项目为基础的,我们从事的项目数量每年都会有所不同。截至2022年6月30日,我们拥有3名全职研发专业人员。从2014年到2015年,我们有9名全职研发专业人员专注于各种软件开发项目。我们成功开发了12个软件产品,2015年获得了6个《计算机软件著作权证书》(简称《证书》) ,2017年获得了3个证书,2018年获得了3个证书。我们的证书无限期有效。2018年初,我们与其他互联网科技公司成立了 3个联合IT研究协作辛迪加,致力于税服手机APP、微信云收费系统、远程监控系统等创新互联网服务项目。除上述保护措施外,我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用,例如使用与员工和外部顾问签订的保密协议。
研究与开发
从2014年到2015年,我们的研发团队主要专注于开发两类软件--数据采集软件和ACTCS辅助软件。在我们开发的所有软件中,CIS是我们目前正在营销并产生收入的唯一软件产品。我们的研发团队已于2018年初与其他互联网科技公司建立了联合研究辛迪加 。
设施
我们的总部位于中国福建省厦门市思明区冠日路30号304单元,我们在这里拥有总建筑面积约495平方米的写字楼。这包括我们的销售和营销、沟通和业务开发人员以及我们的管理和运营设施以及客户服务。
我们目前在厦门市思明区天湖路77号101室租赁了约83平方米的办公空间,中国。租约将于2023年11月19日到期,经双方同意可续签。此外,该公司还在厦门租赁了另外三个地点 作为仓库。
员工
截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,我们分别有63名、66名和75名员工。下表列出了截至2022年6月30日我们按职能分类的员工人数:
自.起 六月 二零二二年三十日 | ||||
职能: | ||||
管理部(HiTek) | 7 | |||
财务部(HiTek) | 6 | |||
采购及销售部(HiTek) | 4 | |||
技术服务部(HiTek) | 20 | |||
销售培训部(HiTek) | 4 | |||
热线服务部(启德) | 4 | |||
研发部(HiTek) | 3 | |||
操作维护部(启德) | 4 | |||
财务部(华胜) | 2 | |||
管理部(霍尔果斯) | 1 | |||
运维部门(霍尔果斯) | 4 | |||
技术服务部(蔚来) | 4 | |||
总计 | 63 |
截至2022年6月30日,我们的员工位于中国福建省厦门和新疆霍尔果斯。
根据中国法律法规的要求,我们参加了由省市政府组织的各种 员工社会保障计划,包括住房、养老、医疗保险和失业保险计划。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比 向员工福利计划缴费,最高限额为当地政府不时规定的最高金额 。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系, 我们没有经历过任何劳资纠纷。
法律诉讼
我们目前 不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
77
法规
我们在中国经营业务的法律制度由国家最高立法机构全国人民代表大会、中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构国务院及其下属的几个部委和机构组成,其中包括工业和信息化部、国家工商总局、国家税务总局及其各自的地方办事处。本部分概述了与我们的业务相关的主要中国法规。
与外商投资有关的法规
中国公司的设立、经营和管理主要受2018年修订的《中国公司法》管辖,适用于中国境内公司和外商投资公司 。2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,2019年12月26日,国务院发布了《外商投资法实施细则》,进一步明确和阐述了外商投资法的相关规定。外商投资法和实施细则均于2020年1月1日起施行,取代了中国此前关于外商投资的三部主要法律,即 中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法 及其各自的实施细则。根据外商投资法,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内获得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益;(三)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同投资新项目。法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。实施细则引入了透明原则,并进一步规定,外商投资企业在中国投资的,也适用外商投资法及其实施细则。
《外商投资法》和《实施细则》规定,对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度,其中“准入前国民待遇”是指外国投资者及其投资在市场准入阶段的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇,“负面清单”是指对外商进入特定领域或行业的特别管理措施。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域,投资限制领域的外国投资者应遵守有关持股和高级管理人员等方面的特殊要求。同时,政府有关主管部门将根据国家经济社会发展需要,制定鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区目录。现行的外商在中国境内投资活动的行业准入要求分为两类,即国家发展和改革委员会于2020年6月23日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》,或发改委、商务部于2020年7月23日起施行的《2020年负面清单》,以及2019年6月30日国家发改委、商务部发布并于7月30日起施行的《外商投资鼓励类目录(2019年版)》。2019年。未列入这两个目录的行业 通常被视为允许外商投资,除非中国其他法律明确限制 。
根据实施细则,外商投资企业的登记由国家市场监管总局或国家市场监督管理总局或其授权的地方主管部门办理。 外国投资者投资依法需要许可的行业或者领域的,除法律、行政法规另有规定外,负责发放许可证的有关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对外国投资者的许可证申请进行审查,且政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。
自2020年1月1日起施行,已建立外商投资信息申报制度,外商或外商投资企业应通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息,市场监管部门应将上述投资信息及时报送商务主管部门。
78
增值税税控系统服务提供者管理办法
这个关于印发《增值税税控系统服务提供者监督管理办法》的通知,或国家税务总局于2015年10月9日发布并于2015年11月1日生效的《国家税务总局第118号通知》,规定: 从事增值税税控系统专用设备(ACTCS 税具)销售的企业的设立和更换,以及向使用增值税税控系统的增值税纳税人(服务提供者)提供增值税税控系统维护服务,须经国家税务总局省级主管部门 同意。服务提供者应当按照国家税务总局第118号通知的规定,为用户提供优质服务,保障用户正确使用增值税税控系统。主管税务机关负责对服务提供者进行监督管理,对服务提供者达不到《国家税务总局第118号通知》要求的,应当给予警告,要求其立即改正、整改,甚至取消其服务资格。
根据国家统计局厦门市办公室的官方网站上公布的信息,海泰克是厦门市四家公认的合格服务提供商之一。厦门市厦门市办公室是国家统计局的省级主管部门,http://xiamen.chinatax.gov.cn/content/300662.html,是VIE实体。
电信增值业务管理办法
2000年9月25日,国务院发布《 中华人民共和国电信条例,或于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《电信条例》。《电信条例》 是管理电信服务的主要中国法律,并为中国公司提供的电信服务制定了一般监管框架。《电信条例》对“基本电信服务”和“增值电信服务”进行了区分。《电信条例》将增值电信服务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。根据《电信条例》,增值电信业务的商业经营者必须先取得工信部或省级主管部门颁发的经营许可证。
这个电信业务目录,或作为《电信条例》附件发布并于2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新的《目录》, 进一步将增值电信服务分为两类:第一类增值电信服务和第二类增值电信服务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务。
2017年7月3日,工信部发布了《 电信经营许可管理办法 ,或2017年9月1日起生效的《电信许可办法》,作为对《电信条例》的补充。《电信许可办法》规定了经营增值电信业务所需许可的种类、取得许可的资格和程序。电信服务经营者必须按照许可证中的规定经营业务。
为遵守上述法律法规,VIE实体HiTek已于2018年获得了通过互联网提供信息服务的增值电信服务运营许可证 或ICP许可证,有效期至2023年3月19日。
79
外商直接投资增值电信企业规定
外商对中国电信公司的直接投资受外商投资电信企业管理规定2001年12月11日国务院公布,2008年9月10日、2016年2月6日修订。本规定要求,在中国投资的外商投资增值电信企业必须以中外合资形式设立,且外国投资者在合资企业中最多可获得50%的股权。此外,中国增值电信业务的主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和运营增值电信业务的经验。此外,符合条件的境外投资者在中国开展增值电信业务,须经工信部和商务部批准,工信部和商务部在批准时有相当的自由裁量权。
2006年7月13日,信息产业部发布了关于加强增值电信业务运营中的外资管理, 或信息产业部通知,根据通知,外国投资者投资中国的电信业务,必须设立外商投资电信企业,并申请相关的电信业务经营许可证 。此外,根据信息产业部通知,国内电信企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信经营许可证,不得以任何形式向外国投资者提供任何资源、场所、设施和其他协助 外国投资者在中国非法经营任何电信业务。此外,根据信息产业部的通知,增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标应合法归该运营商或其股东所有。
关于互联网内容提供商的规定
这个互联网信息服务管理办法国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网内容管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务是指向互联网用户收费提供信息或服务的服务。商业性互联网信息服务提供商必须获得互联网内容提供商许可证。VIE实体HiTek已经获得了ICP许可证,该许可证将一直有效到2023年3月19日。
《知识产权条例》
关于版权的规定
这个《中华人民共和国著作权法》,或1991年6月1日起生效,并于2001年、2010年和2020年修订的著作权法(将于2021年6月1日起施行)规定,中国公民、法人或非法人组织,无论是否出版,都应对其可受著作权保护的作品拥有著作权,其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。著作权人享有一定的法律权利,包括发表权、署名权和复制权。2010年修订的《著作权法》将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,《著作权法》还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据著作权法,著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多方面的民事责任。在严重情况下,侵犯著作权的人还可以对 处以罚款和/或行政或刑事责任。
80
这个计算机软件著作权登记办法,或于2002年2月20日颁布的《软件著作权管理办法》,规定了软件著作权的登记、软件著作权的独家许可合同和转让协议。国家版权局或国家版权局管理软件著作权登记,中国人民政治协商会议被指定为软件登记机关。计算机软件著作权申请人同时符合《软件著作权管理办法》和《计算机软件著作权管理办法》要求的,由中国人民代表大会颁发登记证书。计算机软件保护条例 (2013年修订).
这个最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定 明确互联网使用者或者网络服务提供者未经著作权人许可,通过互联网传播作品、表演或者音像制品的,视为侵犯了著作权人的传播权。
这个与互联网有关的著作权行政保护办法由国家版权局和工信部于2005年4月29日联合颁布,并于2005年5月30日生效,其中规定,互联网内容提供商在收到合法版权所有者的侵权通知后,必须立即采取补救措施 ,移除或禁用对侵权内容的访问。如果互联网内容提供商运营商在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或未采取补救行动,该互联网运营商可能受到行政处罚,包括责令停止侵权活动、当局没收侵权活动产生的所有收入或支付罚款。
2006年5月18日,国务院颁布《信息网络传播权保护条例》(2013年修订)。根据本条例,书面作品或音频或录像制品的网络传播权的所有者,如果认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利,可以要求互联网服务提供商删除、 或断开此类作品或录像的链接。
关于域名的规定
工信部颁布了互联网域名管理办法 ,或《域名管理办法》,于2017年11月1日起施行,取代中国互联网域名管理办法信息产业部于2004年11月5日公布。根据《域名管理办法》,工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请者 应向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后,申请者将成为此类域名的持有者。我们 已在中国注册了xmhitek.com域名。
《外汇管理条例》
国家外汇管理局
在.之下中华人民共和国外汇管理办法人民币于1996年1月29日颁布,最近一次修订是在2008年8月5日,以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定 ,人民币经常项目可兑换为其他货币,如与贸易有关的收付款和支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币并将兑换后的外币汇出中国境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,需经外汇局或其所在地机构批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准,否则中国企业不得将从境外收到的外币款项汇回国内或保留在境外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇,但不得超过外汇局或派出机构规定的上限。经常项目下的外汇收入可以留存,也可以按照外汇局有关规章制度出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入,留存或出售给从事结售汇业务的金融机构,一般须经外汇局批准。
81
根据《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知,或外汇局2012年11月19日发布的外汇局第59号通知, 于2012年12月17日生效,并于2015年5月4日进一步修订,开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需批准。外汇局第59号通知还简化了外国投资者收购中国公司股权所需办理的涉外登记,并进一步完善了外商投资企业结汇管理。
根据《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知 ,或自2015年6月1日起施行的外汇局通知第13号,取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批,简化了涉外登记手续,投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资外汇登记。
这个关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知,或外汇局于2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的外汇局第19号通知规定,外商投资企业可根据实际业务需要,将有关外汇管理部门 确认货币出资权益(或银行登记将货币出资注入该账户)的外汇资本在其资本金账户中的部分与银行进行结算。根据外汇局第19号通知,暂允许外商投资企业自行安排100%结汇;外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务;普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的,应先办理境内再投资登记,并在注册地外汇管理局或银行开立相应的待结汇账户。
这个关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知,或外汇局发布并于2016年6月9日起施行的外汇局第16号通知,其中规定,在中国注册的企业也可以自行决定将其外债由外币兑换成人民币。外管局第16号通函还对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了综合标准,适用于 所有在中国注册的企业。
离岸投资
在.之下国家外汇管理局关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知根据国家外汇局于2014年7月4日发布并生效的《国家外汇管理局第37号通知》,中国居民 必须在设立或控制离岸特殊目的载体(SPV)之前向当地外汇局登记,离岸特殊目的载体是指由中国居民直接设立或间接控制的离岸企业,用于对其在中国持有的企业资产或权益进行离岸股权融资。如果离岸公司的基本信息有任何变化,或者离岸公司的资本有任何重大变化,也需要该中国居民修改注册或随后向当地外汇局备案 。同时,外汇局已经发布了《往返投资外汇管理有关问题操作指引》关于根据作为第37号通告附件于2014年7月4日生效的《国家外汇管理局第37号通告》规定的安全登记程序。
82
股利分配条例
规范外商投资企业在中国的股利分配的主要法律法规是《中华人民共和国公司法》根据中国现行的监管制度,在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投资法律另有规定外,中国境内公司应按法定规定计提至少10%的税后利润公积金,直至该公积金累计金额达到其注册资本的50%为止。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一会计年度保留的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
税务条例
企业所得税
2007年3月16日,全国人民代表大会常务委员会公布了2017年2月24日、2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》,2007年12月6日,国务院制定了企业所得税法实施条例,或统称为《企业所得税法》。《企业所得税法》于2008年1月1日起施行。根据企业所得税法,居民企业和非居民企业均须在中国缴税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业, 或者根据外国法律设立但实际上在中国境内受到控制的企业。 非居民企业是指根据外国法律组建的、实际管理在中国以外,但在中国境内设立机构或场所,或没有此类机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例,统一适用25%的企业所得税税率。然而,如果非居民企业没有在中国成立常设机构或场所,或者如果它们 在中国成立了常设机构或场所,但在中国获得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系,则对其来自中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。
增值税 税
这个中华人民共和国增值税暂行条例1993年12月13日国务院公布,1994年1月1日起施行,2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日对其进行修改。这个中华人民共和国增值税临时条例实施细则(2011年修订)于1993年12月25日由财政部颁布,随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订,或统称为增值税法。2017年11月19日,国务院公布《关于废止修改的决定》,或第691号令。根据增值税法令第691号法令,所有在中国境内从事货物销售、提供加工、维修和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。增值税一般适用的税率简化为17%、11%、6%和0%, 小规模纳税人适用的增值税税率为3%。自2018年5月1日起普遍适用的新增值税税率简化为16%、10%、6%和0%,适用于小规模纳税人的增值税税率仍为3%。自2019年4月1日起,提供产品产生的收入增值税税率由16%改为13%。
股息 预提税金
《企业所得税法》规定,自2008年1月1日起,向非中国居民投资者宣派的股息一般适用10%的所得税率。 投资者在中国境内没有设立或营业地点,或在中国境内没有设立或营业地点,但相关收入与设立或营业地点没有有效联系,但有关股息来自中国境内。
依据一项 中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排 根据《双重避税安排》或其他适用的中国法律,如果中国主管税务机关认定一家香港居民企业符合该双重避税安排和其他适用法律规定的相关条件和要求 ,该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预提税额可减至5%。然而,基于关于执行税收协定中股息条款若干问题的通知 ,或S于2009年2月20日发布的国家税务总局第81号通知,如果中国有关税务机关酌情认定, 公司受益于以税收为主要驱动型的结构或安排,该中国税务机关可以调整税收优惠。根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知,由国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行,在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收待遇时,包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区居民支付超过其收入50%的 ,申请人经营的业务是否构成 实际经营活动,而税收条约对手国或地区是否不征税或给予相关所得免税或极低税率,将予以考虑,并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定,申请人如欲证明其“实益所有人”身份,应按《中华人民共和国税务条例》向有关税务部门报送相关文件。关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告.
83
间接转账税
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》,即《关于非中国居民企业间接转让资产所得税问题的通知》。根据《通知7》,非中国居民企业间接转让资产,包括中国居民企业的股权,可以重新定性,作为中国应纳税资产的直接转让处理,如果这种安排没有合理的商业目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税 。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,需要考虑的因素包括: 有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接来源于中国 应税资产;有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资构成,或者其收入是否主要来自中国;以及离岸企业及其直接或间接持有中国 应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口中可以看出。根据第七号通知,纳税人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。7号通知不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易,此类股票是在公共证券交易所获得的。 2017年10月17日,国家统计局发布了关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知, 或国家税务总局第37号通知,其中进一步阐述了非居民企业预提税款的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则 。
就业和社会福利条例
劳动 合同法
《中华人民共和国劳动合同法》,或劳动合同法,于2008年1月1日颁布,并于2012年12月28日修订,主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务,包括劳动合同的建立、履行和终止。根据《劳动合同法》,用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的,应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超时工作,用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外,员工工资不得低于当地最低工资标准,并应及时支付给员工。
社会保险和住房公积金
根据以下规定工伤保险条例于2004年1月1日实施,并于2010年修订,企业职工生育保险暂行办法自1995年1月1日起实施,国务院关于建立统一的养老保险制度的决定一九九七年七月十六日发出国务院关于建立城镇职工医疗保险制度的决定1998年12月14日公布,失业保险办法1999年1月22日发布,并于1999年1月22日发布中华人民共和国社会保险法自2011年7月1日起施行,并于2018年12月29日修订, 用人单位必须为其在中国的员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利待遇。
根据《公约》住房基金管理规定 1999年4月3日国务院发布,2002年3月24日和2019年3月24日修订,用人单位必须在指定的管理中心登记,并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工 还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年度月平均工资5%的住房公积金。
并购规则和海外上市
2006年8月8日,商务部、中国证券监督管理委员会等6个中国政府和监管机构发布了《中华人民共和国证券监督管理条例》。关于外国投资者收购境内企业的规定,或并购规则,管理外国投资者并购境内企业,于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司,拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产,必须报经商务部批准。并购规则还要求,为境外上市而成立并由中国公民直接或间接控制的离岸特殊目的载体,在 该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。
84
管理
以下是关于我们的董事、高管和其他关键员工的信息。以下个人为董事会成员和注册人的执行管理层。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
肾平饮 | 52 | 董事会主席 | ||
小阳Huang | 52 | 首席执行官兼董事 * | ||
田雨霞 | 32 | 首席财务官 | ||
博世 | 47 | 首席技术官 | ||
杨文华 | 53 | 独立董事提名人 * | ||
建本松 | 63 | 独立董事提名人* | ||
劳伦斯·威尼克 | 49 | 独立董事提名人* |
* | 该个人应被任命并同意担任该职位,该职位在本招股说明书所包含的登记声明生效时生效。 |
从我们成立之日起,尹申平先生就一直担任我们的董事长。尹先生自2007年起担任董事有限公司(纳斯达克股票代码:RCON)首席执行官兼董事。2003年,殷先生创立了南京勘测公司,这是一家中国公司,提供自动化和改进中国石油开采的服务,并从那时起一直担任首席执行官。殷先生创立并运营了多家从事IT行业的公司,包括:厦门恒达海天计算机网络有限公司(1994年)、包头恒达海天计算机网络有限公司(1997年)、北京晶科海天电子科技发展有限公司(1999年)和江苏华盛信息技术有限公司(2000年)。殷先生于1991年在南京农业大学信息系统专业获得学士学位。
Huang女士自公司成立以来一直担任我们的首席执行官。Huang女士 将被任命为我们的董事,以确保注册说明书的有效性,本招股说明书是其中的一部分。自2000年以来,她一直担任VIE实体HiTek的首席执行官。Huang女士毕业于南京农业大学农业信息专业。2010年至2011年,她还在中国人民大学参加了为期一年的会计课程。
夏天宇女士自2018年8月15日以来一直担任我们的首席财务官。2014年4月至2015年12月,她在Recon科技有限公司担任投资者关系经理。从2015年12月至2017年10月,她在Smartisan科技有限公司担任投资者关系经理。夏女士于2012年毕业于圣路易斯大学约翰·库克商学院,并获得会计学士学位。 她还辅修信息技术管理。夏女士于2013年在福特汉姆大学商学院获得投资者关系硕士学位。她于2018年在长江商学院获得工商管理硕士学位。
从我们成立之日起,博时先生就是我们的首席技术官。1996年7月至1998年3月,在厦门汽车摩擦密封材料有限公司任维修工程师,1998年3月起在华硕工作,先后担任维修工程师、技术经理、技术董事、副总经理、总经理等职务。施先生于1996年7月毕业于武汉理工大学(前身为“武汉汽车大学”),获计算机科学与应用专业学士学位。
杨文华先生将被任命为我们的独立董事 注册说明书生效后,本招股说明书的一部分。2002年7月至2004年5月,北京华夏银行光华路支行总裁副行长。2004年6月至2006年9月,任北京光大银行光华路支行总裁副行长。2006年4月至今,他担任北京能居贸易发展有限公司总经理。 他在银行和商业行业工作了15年。杨先生拥有首都经济贸易大学会计学学士学位和工商管理硕士学位。
注册说明书生效后,宋建本先生将被任命为我们的独立董事 ,本招股说明书是其组成部分。宋先生自2013年2月起担任Charge 通信的数据架构师。2010年11月至2013年1月,他在美国银行担任数据架构师,负责数据库设计。他在软件工程方面有丰富的经验。宋先生毕业于清华大学,获物理学学士学位。中国研究院生物物理研究所生物物理学硕士学位。他拥有纽约罗切斯特大学生物物理学博士学位。
在注册说明书生效后,Lawrence Venick先生将被任命为我们的独立董事 ,本招股说明书是注册说明书的一部分。韦尼克自2007年以来一直是Loeb&Loeb LLP的合伙人。他是一名公司和证券律师,专注于美国资本市场交易和涉及美国上市公司的公司治理事务。在他的职业生涯中,韦尼克先生代表过许多在纳斯达克和纽约证券交易所上市的上市公司。韦尼克目前在Loeb&Loeb LLP的香港和北京办事处之间奔波。他是香港办事处的执行合伙人,也是北京办事处的首席法律代表。2004年至2012年,韦尼克先生在Loeb&Loeb LLP的洛杉矶办事处担任公司律师。在此之前,Venick先生在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati PC的帕洛阿尔托办事处担任公司律师。Venick先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的学士学位和洛约拉法学院的法学博士学位。
家庭关系
除尹先生及Huang女士为夫妻外,概无董事或行政人员 拥有S-K规则第401项所界定的家族关系。
85
参与某些法律程序
据我们所知,在过去十年中,我们的董事或高管均未参与S-K法规第401项(F)项所述的任何法律程序。
董事 独立
我们的 董事会已经确定,我们目前没有任何独立的董事,因为该术语是在纳斯达克资本市场的上市标准 中定义的。我们拟根据纳斯达克资本市场上市标准的要求,在本次发行初步完成时任命独立董事。
董事的职责
根据开曼群岛法律,董事和高级管理人员负有以下受托责任:
(i) | 本着董事认为最符合公司整体利益的原则行事的义务 ; |
(Ii) | 有义务为授予这些权力的目的行使权力,而不是为附带目的行使权力 ; |
(Iii) | 董事 不应适当束缚未来自由裁量权的行使; |
(Iv) | 有义务 不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地;以及 |
(v) | 行使独立判断力的职责。 |
此外,董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人,同时具备一个人可以合理预期的一般知识、技能和经验, 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能,以及该董事拥有的一般知识、技能和经验 。
正如上文所述,董事有义务不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而,在某些情况下,在董事充分披露的情况下,股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式或通过股东大会批准的方式来完成。
董事和高管的条款
我们每一位董事的任期直到正式选出继任者并具备资格为止,除非董事是由董事会任命的,在这种情况下,该董事的任期直到下一次年度股东大会为止,届时该董事 有资格连任。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的,并由董事会酌情决定。 目前没有董事的持股资格。
内部人士 参与高管薪酬
注册人董事会(包括董事会主席 尹申平先生)将做出有关高管薪酬的所有决定。注册人于2018年7月1日首次开始 招聘高管。
审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会
我们将在本招股说明书(其一部分)生效后立即在董事会下成立三个委员会 :审计委员会、薪酬 委员会以及提名和公司治理委员会。尽管由于 我们是外国私人发行人(“FPI”),我们被豁免遵守公司治理标准,但我们已自愿为这三个委员会中的每个委员会采用了章程。每个委员会的 成员和职能如下所述。
审计委员会 。我们的审计委员会将由杨文华先生、宋建本先生和劳伦斯·韦尼克先生组成。杨文华先生将担任我们审计委员会的主席。吾等已确定杨先生、宋先生及韦力克先生将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及证券交易法第10A-3条的“独立性” 要求。本公司董事会亦认定杨先生具备美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格,或具备纳斯达克上市规则所指的财务经验。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有审计和非审计服务,允许由独立审计师执行; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
86
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督 遵守我们的商业行为和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
薪酬 委员会。我们的薪酬委员会将由杨文华先生、宋建本先生和劳伦斯·韦尼克先生组成,以确定他们的任命是否有效。宋先生将担任我们薪酬委员会的主席。吾等已确定杨先生先生、宋先生及韦力克先生将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及证券交易法规则 10A-3条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能 出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责,除其他事项外:
● | 审查并向董事会批准我们最高级管理人员的总薪酬方案; | |
● | 批准并监督除最高级别高管以外的高管的全部薪酬方案; |
● | 审查 并就我们董事的薪酬向董事会提出建议; |
● | 定期审查并批准任何长期激励性薪酬或股权计划; |
● | 在考虑到与此人 独立于管理层有关的所有因素后选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及 |
● | 计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由杨文华先生、宋建本先生和Lawrence Venick先生 组成,以评估他们的任命的有效性。韦尼克先生将担任我们提名和公司治理委员会的主席。杨先生、宋先生及韦力克先生符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及证券交易法第10A-3条的“独立性”要求 。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成 。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外:
● | 确定 并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人; |
● | 根据我们的独立性、年龄、技能、经验和为我们提供的服务的特点,与我们的董事会每年审查其目前的组成; |
● | 确定 并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员; |
● | 定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供建议,并就公司治理的所有事项和需要采取的任何纠正措施向董事会提出建议。 |
● | 监督 遵守我们的商业行为和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保 适当合规。 |
公司治理
我们的董事会已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。 我们将在本次发行初步结束前在我们的网站上公开提供我们的商业行为和道德准则。
87
高管薪酬
汇总表 薪酬表
下表列出了有关 截至2022年和2021年12月31日止年度我们的首席执行官和首席执行官以及我们的首席财务官赚取或支付的薪酬的某些信息。
汇总表 薪酬表
名称和主要职位 | 年 | 薪金 ($) |
奖金 ($) |
股票大奖 ($) |
期权大奖 ($) |
非股权激励
计划 薪酬 |
延期补偿 盈利 | 其他 | 总计 ($) |
||||||||||||||||||||||||
黄小洋, 首席执行官 | 2022 | 12,499 | 59,517 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 72,016 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 13,023 | 62,016 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 75,040 | |||||||||||||||||||||||||
伯石, 首席技术官 |
2022 | 28,739 | 29,758 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 58,497 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 28,861 | 31,008 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 59,869 | |||||||||||||||||||||||||
夏天宇, 首席财务官 |
2022 | 53,565 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 53,565 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 55,815 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 55,815 |
与指定高管签订的协议
我们 于2018年7月1日与我们的CEO和CTO签订了雇佣协议,并于2018年9月2日与我们的CFO签订了雇佣协议。我们的每位执行官员都有一段特定的时间段,经双方同意,在当前任期结束前30天续签。对于高管的某些行为,包括但不限于严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件、被判刑事犯罪、故意违抗合法合理秩序、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守的行为,我们可以随时终止聘用,而无需通知或支付报酬。主管人员可在提前一个月书面通知的情况下随时终止聘用。每位高管已同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密,未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。此外,每位执行干事已同意在其任期内和终止雇用后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。
我们与首席执行官Huang肖阳签订的雇佣协议规定,她的任期为一年,年薪为70,000美元。
我们与首席技术官伯石签订的雇佣协议规定,他的任期为一年,年薪为55,000美元。
我们与首席财务官夏天宇的雇佣协议规定,夏天宇的任期为三年,年薪为6万美元。
董事薪酬
在截至2022年12月31日的财年,我们没有对 董事的服务进行补偿,除了报销他们因出席董事会会议而产生的自付费用之外。
88
主要股东
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权的信息,符合《交易所法案》规则13d-3的含义,并已进行调整,以反映 本次发售的普通股的出售情况
● | 实益拥有我们普通股的每一位董事和高管;以及 |
● | 我们所知的实益拥有我们5.0%以上普通股的每一人。 |
下表中的计算是根据截至本招股说明书日期的10,987,679股已发行普通股 和紧随本次发行完成后已发行的14,987,679股普通股 计算,假设承销商没有行使超额配股权。
受益 所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外,在适用社区财产法的规限下,表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
普通股 | 普通股 | |||||||||||||||
实益拥有 | 实益拥有 | |||||||||||||||
在此之前 | 在此提供之后(1) | |||||||||||||||
数 | % | 数 | % | |||||||||||||
董事及行政人员: | ||||||||||||||||
肾平饮 | 8,192,000 | (2)(3) | 74.55 | % | 8,192,000 | 54.66 | % | |||||||||
小阳Huang | 8,192,000 | (2)(3) | 74.55 | % | 8,192,000 | 54.66 | % | |||||||||
田雨霞 | - | - | ||||||||||||||
博时(4) | 431,000 | (4) | 3.92 | % | 431,000 | 2.88 | % | |||||||||
杨文华 | - | - | ||||||||||||||
建本松 | - | - | ||||||||||||||
劳伦斯·威尼克 | - | - | ||||||||||||||
5%的股东: | ||||||||||||||||
富邦企业控股有限公司 | 8,192,000 | (2)(3) | 74.55 | % | 8,192,000 | 54.66 | % |
(1) | 此 计算假设承销商不行使其超额配股选择权的任何部分。 |
(2) | 这些 普通股被视为由尹申平和Huang实益拥有,因为他们是夫妻。 |
(3) | 财富企业控股 Limited在英属维尔京群岛注册成立,注册地址为Craigmuir Chambers,Road Town,Tortola,VG 1110, 英属维尔京群岛尹先生和黄女士是Fortune Enterprise Holdings Limited的股东和董事,他们是 被视为这些证券的受益所有者。 |
股本历史
我们 于2017年11月3日作为豁免有限责任公司在开曼群岛注册成立。
截至本招股说明书日期,我们的法定股本 包括50,000,000美元,分为49,000,000股普通股和10,000,000股优先股。每股票面价值0.0001美元。普通股持有者 每股享有一票投票权。
于二零一七年十一月三日及二零一七年十二月十六日,本公司向华富企业控股有限公司、星探环球有限公司、东方新和控股有限公司、罗德资讯有限公司、林达科资讯有限公司、天地科技有限公司、百夫长科技控股有限公司、永福控股有限公司及Circatrade Universal Holdings Limited发行合共10,987,679股普通股,作为订立VIE协议的诱因 ,据此,本公司将取得对HiTek的资产、财产及收入的绝对控制权及权利。此次发行是根据开曼群岛法律以私人交易方式进行的。
截至本招股说明书发布之日,我们的已发行普通股中没有一股由美国的记录持有者持有。
我们 不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。
89
相关的 方交易
本次发售完成后,假设不行使超额配股权,尹先生及Huang女士将持有本公司已发行普通股合共54.66%的股份。本次发售完成后,尹先生及Huang女士将继续有权单独采取行动,批准任何需要本公司普通股 多数表决的行动,并选举本公司所有董事。
与WFOE、HiTek及其股东的合同 安排
为遵守中国限制外资拥有中国IT业务的法律,我们通过HiTek开展IT业务,HiTek是我们控制的VIE实体 ,我们通过我们的中国子公司WFOE、HiTek及其股东、小阳Huang、 申平银、薄石、王志双、柳青Huang、景如Li、绵棠、策田、先锋林、内蒙古广信投资有限公司和包头中哲恒通科技有限公司之间的一系列合同安排来开展IT业务。该等合同安排为我们提供(I)对HiTek、(Ii)我们因参与HiTek而面临的风险或获得可变回报的权利,以及(Iii)通过使用我们对HiTek的权力影响我们的回报金额来影响这些回报的能力。因此,我们控制了HiTek。有关这些合同安排的说明, 请参阅“业务-我们的历史和公司结构”。
支付股息
请参阅 “股利政策”。
物料 与关联方的交易
关联方预付款
截至2022年6月30日,本公司欠丰启(Br)(北京)智能科技有限公司的预付款为617美元,海特克董事长尹申平先生持有该公司3.04%的股份。预付款 应按需支付,且不计息。
截至2021年12月31日,本公司欠丰启(Br)(北京)智能科技有限公司的预付款为4,163美元,海特克董事长尹申平先生持有该公司5.7%的股份。预付款应按需支付,且不计息。
截至2020年12月31日,本公司欠丰祺 (北京)智能科技有限公司的预付款为3,005美元,海特克董事长尹申平先生持有该公司5.7%的股份。预付款应按需支付,且不计息。
销售 关联方收入
在截至2022年6月30日的6个月中,公司从与包头中哲恒通科技有限公司共同控制的北京中哲圆通科技有限公司获得的销售收入 硬件和软件销售额为零;截至2021年12月31日的财年硬件销售额为零,截至2020年12月31日的财年为255,344美元;截至2021年12月31日的财年,软件销售额为零,截至2020年12月31日的财年,软件销售额为353,977美元。
应收关联方账款
截至2022年6月30日,北京中哲圆通科技有限公司应收账款为705,668美元。
截至2021年12月31日,北京中哲圆通科技有限公司应收账款为963,034美元。
截至2020年12月31日,北京中哲圆通科技有限公司应收账款为1,509,383美元。
关联方收入成本
本公司以8,345美元向丰启(北京)智能科技有限公司购买硬件,截至2022年6月30日止六个月为8,345美元,截至2021年12月31日止财政年度为52,961美元,而截至2020年12月31日止财政年度则为零
雇佣协议
见 “管理-雇佣协议”。
90
股本说明
我们是一家开曼群岛公司,我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(经修订)管辖,我们在下文中将其称为公司法。
截至本招股说明书日期,我们的法定股本 包括50,000美元,分为4.90,000,000股普通股和10,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。
我们已经通过了修订和重述的组织章程和章程,并于2021年7月15日生效。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,完成发售后,我们的法定股本将为50,000,000美元,分为面值0.0001美元的500,000,000股, 包括4.90,000,000股普通股及10,000,000股优先股。本公司董事可行使其绝对酌情权,在未获本公司股东批准的情况下,在本公司未发行的优先股中创设及指定一个或多个类别或系列的优先股 ,由本公司董事 决定,并拥有指定、权力、优先股、特权及其他权利,包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清算优先股。假设 不行使超额配股权,本次发售完成后,我们将立即发行和发行14,987,679股普通股。我们将在此次发行中发行普通股。以下是我们建议的发售后组织章程大纲及组织章程细则及公司法中与我们预期将于本次发售完成后生效的普通股的重大条款 有关的重要条文的摘要。
普通股 股
红利。在受到任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的情况下,我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息 ,并授权从我们合法可用的资金中支付股息。除下列情况外,本公司董事会不得宣布分红:
● | 利润; 或 | |
● | “股票 溢价帐户”,表示发行股票时支付给我公司的价格超过该等股票的面值或“面值” ,这类似于美国的额外实收资本概念。 |
然而, 任何股息不得计入本公司的利息。
91
投票权 。除法律另有要求外,我们普通股的持有者在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别进行投票。在任何股份附带的关于投票的任何特别权利或限制的规限下,每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士对其或其受委代表为持有人的每股股份均有一票投票权。于任何股东大会上,付诸会议表决之决议案应以投票方式决定。
股东作出的任何普通决议案均需股东大会上所投普通股 的简单多数票赞成,而特别决议案则须获得不少于所投普通股 票的三分之二赞成票。
根据开曼群岛法律,某些事项,如修改公司章程大纲和章程细则、更改名称或决议继续在开曼群岛以外的司法管辖区登记,需要股东通过特别决议批准。
本公司章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或其他组织文件所规定的普通股投票权并无限制。然而,任何人士 将无权在任何股东大会或任何单独的普通股持有人大会上投票,除非该人士于该会议的记录日期已登记,且该人士目前就本公司普通股 股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。
清盘;清盘于本公司清盘时,在清盘或清盘分派方面任何优先于普通股的已发行股份持有人有权收取的全额款项已支付或拨备支付后,本公司普通股持有人有权收取清盘人厘定可供分配的本公司任何剩余资产 。我们普通股持有者在清算中收到的资产可能是全部或部分财产, 不要求所有股东都属于同一类型。
调用 普通股和没收普通股。本公司董事会可不时在指定时间 及付款地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付其普通股未支付的任何款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回。我们可以发行股票 ,或根据其选择或根据持有人的选择,在股票发行前按其决定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》,开曼群岛公司的股份可以从公司的利润中赎回或回购,从为此目的发行新股的收益中或从资本中赎回,前提是章程大纲和组织章程细则授权这样做,并且开曼群岛公司有能力在正常业务过程中到期偿还债务。
没有 优先购买权。普通股持有人没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券 。
附在股票上的权利变体 。如股本于任何时间被分成不同类别的股份,则任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在章程大纲及组织章程细则的规限下,经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改或撤销。
反收购条款 。我们当前的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会 以一个或多个系列发行优先股,并指定此类 优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
92
对获豁免公司的特别考虑。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求 基本上与普通公司相同,但下列豁免和特权除外:
● | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 获得豁免的公司的会员名册不公开供人查阅; |
● | 获得豁免的公司不必召开年度股东大会; |
● | 获得豁免的公司可以发行无票面价值的股票; |
● | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛被撤销注册。 |
● | 获豁免的公司可注册为期限有限的公司;及 |
● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除特殊情况外,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
注册成员
根据开曼群岛法律,我们必须保存一份成员登记册, 将在其中登记:
● | 成员的名称和地址,每个成员持有的股份的说明,关于每个成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额,以及每个成员的股份的投票权; |
● | 已发行股份是否附 投票权; |
● | 将任何人的姓名记入注册纪录册成为会员的日期;及 |
● | 任何人不再是成员的 日期。 |
根据开曼群岛法律,本公司的股东名册 为其中所载事项的表面证据(即,股东名册将就上述事项提出事实推定 ,除非被推翻),而于股东名册上登记的股东将被视为根据开曼群岛法律 拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后,会员名册 将立即更新,以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新,登记在会员名册上的股东 将被视为拥有与其名称对应的股份的合法所有权。
但是,在某些有限的情况下,可以向开曼群岛法院提出申请,要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外,开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下,命令更正公司所保存的成员登记册。如果针对我们的普通股申请了更正成员名册的命令,则该等股票的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。
优先股 股
本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权 发行10,000,000股优先股,其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定。本次发行不发行或登记优先股。因此,我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股,包括股息、清算、赎回、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。我们可能会发行部分或全部优先股 以实现业务合并。此外,优先股可以被用作阻止、推迟或 阻止我们控制权变更的方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向您保证,我们 将来不会这样做。
93
认股权证
没有未偿还的认股权证来购买我们的任何证券。
选项
没有未执行的购买我们任何证券的期权。
公司法中的某些差异
开曼群岛的公司受《公司法》管辖。 《公司法》以英国法律为蓝本,但不遵循最新的英国法律法规,不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。
在某些情况下,《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并,或开曼群岛的一家公司与在另一法域注册的公司之间的合并或合并 (前提是该另一法域的法律提供便利)。
如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间,则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的书面合并或合并计划。 该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常为66.6%的多数) ;或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)的授权。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意,除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处 信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ,公司注册处将登记合并或合并计划。
如果合并或合并涉及一家外国公司,程序与 相似,不同的是,对于该外国公司,开曼群岛公司的董事需要作出一项声明,表明经适当查询后,他认为下列要求已经满足:(I)该外国公司的章程文件和该外国公司成立为公司所在的司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并 ,并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守;(Ii)在任何司法管辖区内,并无就该外地公司清盘或清盘而提交的呈请书或其他类似的法律程序仍未完成,或仍未作出命令或通过决议;。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似的 人士,并就该外地公司、其事务或其财产或其中任何部分行事;。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排,以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。
如尚存的公司是开曼群岛公司,则开曼群岛公司的董事 还须作出声明,表明经适当查询后,他认为以下规定已获符合:(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务,且该项合并或合并是真诚的,并无意欺诈该外国公司的无担保债权人;(Ii)就该外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言,(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准;(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准;及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守;(Iii)在合并或合并生效后,该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在;及(Iv)没有其他理由会违反公共利益而准许合并或合并。
94
在采用上述程序的情况下,《公司法》规定,持不同意见的股东如果遵循规定的程序,在他们对合并或合并持异议时,将获得支付其股份公允价值的权利 。实质上,这一程序如下:(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对,包括一项声明,即如果合并或合并经投票批准,股东建议要求支付其股份的款项;(B)在股东批准合并或合并之日起20天内,组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内,向组成公司发出书面通知,说明其持不同意见的意向,除其他细节外,包括要求支付其股份的公允价值;(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内,组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约,以公司认为是公允价值的价格购买其股份,如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格,公司必须向股东支付该金额;(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议,则公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书以厘定公平价值,而该呈请书必须 附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中,法院有权确定股票的公允价值,以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东,其名字出现在公司提交的名单上,均可全面参与所有程序,直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利,例如,持不同意见的人 持有在相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上有公开市场的任何类别的股份,或该等股份的出资价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。
此外,开曼群岛法律也有单独的法律规定,便利公司的重组或合并。在某些情况下,安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易, 在开曼群岛通常称为“安排计划”,可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(该计划的程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格,完成时间也更长),则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数 批准,并且必须另外代表亲自或由受委代表出席并为此召开的会议或会议上投票的每一类股东或债权人的价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须 得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准交易的观点,但如果法院本身满足以下条件,预计将批准该安排:
我们 不建议采取非法或超出我们公司权限范围的行为,并且已遵守有关多数表决权的法定条款 ;
股东在会议上得到了公平的代表;
这种安排是商人合理批准的;以及
这种安排不是根据公司法的其他条款来批准的更合适的安排,否则就相当于对少数人的欺诈。
如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准,则任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利 ,否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而提供了 接受现金支付司法确定的股票价值的权利。
95
挤兑条款 .
当收购要约在四个月内提出并被与要约相关的90%股份的持有人接受时,要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意、串通或股东不公平待遇的证据,否则不太可能成功。
此外,在某些情况下,类似于合并、重组和/或合并的交易可通过其他方式实现,以 通过合同安排对运营中的企业进行股本交换、资产收购或控制这些法定规定。
股东诉讼 .
我们开曼群岛的法律顾问Maples and Calder(Cayman)LLP, 不知道有任何报告在开曼群岛法院提起集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼,开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下,我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告,而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常 不能由股东提出。然而,根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并适用--上述原则的例外适用于 下列情况:
公司违法或超越其权限的行为或拟采取的行为;
被投诉的 行为虽然不超出权力范围,但如果正式授权的票数超过实际获得的票数,则可生效;或
那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯,则该股东可以直接对我们提起诉讼。
民事责任的执行 .
开曼群岛拥有与美国不同的证券法律体系,可能对投资者提供的保护较少。 此外,开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Cayman)LLP告诉我们,开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决; 和(Ii)在开曼群岛提起的原诉中,根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任,只要该条款规定的责任是刑事的 。在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有支付判决金额的义务。要在开曼群岛执行外国判决,这种判决必须是终局和决定性的,并且是经过清算的金额,不得涉及税收或罚款或处罚,不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,不得以欺诈为由受到弹劾,或以某种方式获得,或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
96
修订了 并重新修订了组织备忘录和章程
我们根据开曼群岛法律提交的修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在 在完成业务合并之前为我们的股东提供某些权利和保护的条款。
《公司法》允许在开曼群岛注册成立的公司在获得出席股东大会并在股东大会上投票的该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股持有人的批准后,修改其组织章程大纲和章程细则。一家公司的公司章程可明确规定需要获得较高多数的批准,但只要获得所需多数的批准,开曼群岛的任何公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则,无论其章程大纲和章程细则是否另有规定 。因此,虽然吾等可修订修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关建议发售、架构及业务计划的任何条文,但吾等将所有此等条文视为对本公司股东具约束力的义务,吾等及吾等的高级管理人员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文,除非 吾等向公众股东提供与任何该等投票有关的转换其公众股份的机会。上述规定载于本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,不能修改。
反洗钱 开曼群岛
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理的理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱,或参与恐怖主义 或恐怖主义融资和财产,并且他们在受监管部门的业务过程中,或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息,该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该情况或怀疑。根据开曼群岛犯罪收益法(修订本),如果披露涉及犯罪行为或洗钱,或(Ii)警员或更高级别的警官,如果披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产,则根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本), 或金融报告管理局。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。
数据保护-开曼群岛
根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订),我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。
隐私通知
引言
本隐私声明向我们的股东发出 通知,通过您对本公司的投资,您将向我们提供构成数据保护法(“个人数据”)意义上的个人数据的某些个人信息 。在以下讨论中,“公司”指的是我们和我们的附属机构和/或代表,除非上下文另有规定。
投资者数据
我们将收集、使用、披露、保留和保护个人数据,收集、使用、披露、保留和保护个人数据的范围仅限于正常业务过程中合理需要的范围和可合理预期的参数。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据,以持续进行我们的 活动,或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们将仅根据《数据保护法》的要求传输个人数据,并将应用适当的技术和组织信息 安全措施,以防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失、 破坏或损坏。
97
在使用这些个人数据时,根据《数据保护法》,我们将被 定性为“数据控制者”,而我们的关联方和服务提供商 可能在我们的活动中从我们接收此个人数据,根据《数据保护法》的目的,他们可能充当我们的“数据处理者”,或者可能出于自身合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息 。
我们还可能从其他 公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与股东作为投资者有关的任何个人的信息:姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。
这会影响到谁
如果您是自然人,这将直接影响 您。如果您是公司投资者(出于这些目的,包括信托或豁免有限合伙等法律安排) 为我们提供与您在公司的投资有关的个人信息的个人信息,则这将 与这些个人相关,您应将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式通知 其内容。
公司如何使用股东的个人数据
公司作为数据控制人,可为合法目的收集、存储和使用个人数据,尤其包括:
a) | 对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务而言,这是必要的; |
b) | 对于遵守我们必须履行的法律和监管义务(例如,遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)是必要的;和/或 |
c) | 对于我们的合法利益而言是必要的,且此类利益不会被您的 利益、基本权利或自由所取代。 |
如果我们希望将个人数据用于其他 特定目的(包括任何需要您同意的用途),我们将与您联系。
为什么我们可以转移您的个人数据
在某些情况下,我们可能有法律义务 与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来,他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息,他们将代表我们处理您的个人信息。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合《数据保护法案》的要求。
我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施,以防止未经授权 或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
98
如果有任何个人数据泄露事件 可能会对您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人造成风险,我们将通知您。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制
开曼群岛法律不限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非岛屿法院认为任何此类规定违反公共政策,如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿,包括他们以这样的身份产生的任何责任,但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽 除外。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 根据前述条款,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策 ,因此迄今无法强制执行。
此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。此外, 我们打算与我们的董事和高管签订赔偿协议,为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ,因此无法执行。
董事的职责
根据开曼群岛法律,董事和高级管理人员负有以下受托责任:
(i) | 本着董事认为最符合公司整体利益的原则行事的义务; |
(Ii) | 有义务为赋予这些权力的目的行使权力,而不是为附带目的行使权力; |
(Iii) | 董事 不应适当束缚未来自由裁量权的行使; |
(Iv) | 有义务 不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地; |
(v) | 行使独立判断力的职责。 |
99
此外,董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人,同时具备一个人可以合理预期的一般知识、技能和经验, 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能,以及该董事拥有的一般知识、技能和经验 。
正如上文所述,董事有义务不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而,在某些情况下,在董事充分披露的情况下,股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式或通过股东大会批准的方式来完成。
股东提案
根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,条件是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东 在年度股东大会上提出任何建议的权利,但根据普通法,特拉华州公司 一般为股东提供提出建议和提名的机会,但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能不能召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是, 这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的章程细则规定,股东大会应应一名或多名有权出席本公司股东大会并于股东大会上投票的股东的书面要求而召开,该等股东(合共)持有不少于面值不少于面值10%的已发行股份,而该等已发行股份于当日有权于股东大会上投票,并根据细则的通知条文交存 ,列明会议的目的,并由提出要求的每名股东签署 。如董事在收到书面要求后不迟于21整天内召开股东大会,要求召开股东大会的股东可在该21整天期限结束后3个月内自行召开股东大会,在此情况下,董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。我们的条款没有提供向 年度股东大会或特别股东大会提交任何提案的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有法律义务召开 股东年度大会。然而,我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。
累积 投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票权 可能有助于小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东 在单个董事上投股东有权投的所有票,从而增加股东在选举董事方面的投票权 。在《公司法》允许的情况下,我们的条款不提供累积投票权。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。
删除 个控制器
根据《特拉华州公司法》,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。在符合本公司章程的规定的情况下,在下列情况下,董事的职位可立即终止:(A)适用法律、证券交易所规则和/或任何主管监管机构的规则禁止他担任董事;(B)他破产或与债权人达成一般协议或债务重整协议;(C)通过通知我们辞去其职位;(D)他仅担任董事的固定任期且期限届满,(E)正为他提供治疗的注册医生认为他在身体上或精神上无能力以董事的身分行事,。(F)获过半数董事(不少于两名)通知他离任(但不损害因违反与提供该董事的服务有关的协议而提出的损害赔偿申索);。(G)他受任何关乎精神健康或无行为能力的法律的规限,不论是否藉法院命令或其他方式,或。(H)未经其他董事同意。他连续缺席三次董事会议,或(I)经我们股东的普通决议罢免。
100
与感兴趣的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非 公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体,或作为公司的关联公司或联营公司且在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这产生了 限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前,董事会批准了导致该人成为 有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
《开曼公司法》没有类似的法规。因此, 我们无法享受特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,尽管《开曼公司法》不规范公司与其大股东之间的交易,但根据开曼群岛法律,此类交易 必须为公司的最佳利益和正当的公司目的而真诚地进行,并且不会构成对小股东的欺诈。
解散;正在结束
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。
根据《公司法》和我们的章程,我们的公司可以通过我们股东的特别决议进行清盘,或者如果清盘是由我们的董事会发起的,通过我们成员的特别决议 ,如果我们的公司无法偿还到期的债务,则通过我们成员的普通决议。此外,开曼群岛法院可下令将一家公司清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更
根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据公司法及本公司细则,如本公司股本分为多于一类股份,则任何类别股份所附带的 权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意,或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数亲自出席或委派代表于 独立股东大会上通过的决议案批准而更改。
管理文件修正案
根据特拉华州一般公司法,公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的,并获得有权投票的流通股的多数 批准的情况下才可修改,且章程可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,如果公司注册证书中有此规定,也可由董事会进行修改。根据《公司法》,我们的条款只能由我们的股东通过特别决议进行修改。
101
有资格在未来出售的股票
在我们首次公开发行之前,我们的普通股还没有公开 市场,虽然已经提出了普通股在纳斯达克资本市场上市的申请,但 我们的普通股可能不会发展成一个正规的交易市场。在我们首次公开募股后,未来在公开市场上出售大量普通股,或发生这些出售的可能性,可能会导致我们 普通股的现行市场价格下跌,或削弱我们未来筹集股本的能力。于本次发售完成后,并假设于此发售4,000,000股普通股,假设并无行使超额配股权,本公司将拥有合共14,987,679股已发行普通股。本次发行中出售的所有普通股将可由我们的“关联公司”以外的其他人自由转让,不受证券法的限制或进一步注册。
锁定协议
我们已同意,我们不会直接或间接地提供、质押、出售、签订出售合同、 授予任何购买、出售任何期权或合同、购买任何出售、出借、 或以其他方式转让或处置(包括全部或部分转让给他人的所有权权益的任何经济后果的任何掉期或其他安排)我们的任何普通股或可转换为、可行使或可交换我们普通股的任何证券。未经代表事先书面同意,亦不得向美国证券交易委员会提交任何与发售任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券有关的登记声明(采用S-8表格的登记声明除外),登记期限为发售开始销售 开始后180天止,但根据行使于发售日期已发行的雇员购股权而发行的除外 及若干其他例外。
我们每一位从我们的主要股东尹申平先生和Huang女士手中购买普通股的董事和高管,以及我们已发行普通股的5%或更多的现有实益拥有人已同意,除一些例外情况外,不直接或间接地要约、质押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式转让 或处置(包括达成任何交换或其他安排,将所有权权益的任何经济后果全部或部分转移给另一人),任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券,或对任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的登记 或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何要求或行使任何权利,在未经代表事先书面同意的情况下 在普通股开始交易日期后180天止的期间内。在180天期限届满后,我们的董事、高管或现有实益拥有人持有5%或以上的已发行普通股的普通股可以受证券法第144条的限制或通过登记公开发行的方式出售。
180天的限制期在某些情况下可能会有所调整。如果(1)在180天限制期限的最后17天内,我们发布了收益新闻稿或重大新闻,或发生了与我们有关的重大事件;或(2)在180天限制期届满前,吾等宣布,吾等将在自180天限制期最后一天起计的16天期间内公布盈利业绩,该等限制将继续适用,直至自发布盈利新闻稿或发生重大新闻或重大事件起计的180天期间届满为止,除非就适用于吾等的限制期而言,吾等、吾等的 董事及行政人员以及持有吾等5%或以上已发行普通股的现有实益拥有人放弃延期 。
102
规则 144
本次发行前我们所有已发行的普通股都是证券法第144条中定义的“受限证券”,只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下,才能在美国公开出售,例如根据证券法颁布的第144条和第701条规定的豁免。
一般而言,根据目前有效的规则144,从本招股说明书日期后90天开始,在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司,并且实益拥有规则144所指的受限证券超过六个月的人,将有权出售不限数量的该等股票,但条件是可以获得关于我们的当前公开信息。从我们或我们的联属公司收购股份之日起计,非联营公司实益拥有受限证券至少一年,即有权自由出售该等股份。
被视为我们的关联公司且实益拥有“受限证券”至少六个月的人将有权在任何三个月内出售数量不超过以下两项中较大者的股票:
● | 当时已发行普通股数量的1% ,以普通股或其他形式发行,将在紧接本次发行后相当于约1股 ;或 | |
● | 在提交有关本次出售的表格144通知之前的四个日历周内,普通股在纳斯达克资本市场的每周平均交易量。 |
我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人根据规则144进行的销售 也受某些销售条款和通知要求的约束,并受制于关于我们的当前公开信息的可用性。此外,在每种情况下,这些股票将 继续受锁定安排的约束,只有在禁售期到期时才有资格出售。
规则第701条
一般而言,根据现行《证券法》第701条规则 ,我们的每位雇员、顾问或顾问向我们购买与补偿股票或期权计划或其他有关补偿的书面协议有关的普通股,有资格在本公司依据规则144成为申报公司后90天 转售该等普通股,但不遵守规则144所载的部分 限制,包括持有期。
第S条
S条例一般规定,在离岸交易中进行的销售不受证券法登记或招股说明书交付的要求。
103
课税
材料 适用于我们普通股美国持有者的税收后果
以下阐述了开曼群岛、中国和美国与投资我们普通股相关的联邦所得税后果。它面向持有我们普通股的美国持有人(定义见下文),并基于截至本招股说明书发布之日起生效的法律及其相关解释,所有这些 均可更改。本说明不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果,如州、地方和其他税法下的税收后果。除非在以下讨论中另有说明,否则本部分是我们的美国税务律师Messina马德里律师事务所的意见,涉及美国联邦所得税法事项的法律结论,以及我们的中国律师景天和恭成的意见,涉及中国税法事项的法律结论 。
以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产、以美元作为其功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至本招股说明书日期 生效的美国税法,以及截至本招股说明书日期生效或在某些情况下建议的美国财政部法规,以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。所有上述主管部门均受 变更的约束,这些变更可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税务后果。
如果您是受益的股票持有者,并且出于美国联邦所得税的目的,
● | 是美国公民或居民的个人; | |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体); | |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 | |
● | 信任(1)受美国境内法院的主要监督,并受一个或多个美国人对所有重大决定的控制,或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举,被视为 美国人。 |
我们
敦促我们股票的潜在购买者咨询他们自己的税收
有关美国联邦、州、地方和非美国税收的顾问
{br]购买、拥有和处置我们股票的后果。
人民Republic of China企业税
以下对中国公司法的简要说明旨在强调对我们的收益征收企业级税收,这将影响我们最终能够向股东支付的股息金额。请参阅“股利政策”。
我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,我们通过从我们的中国子公司向我们支付股息的方式获得可观的收入。 企业所得税法及其实施规则规定,来自中国的外国企业所得,如中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息,通常将按10%的税率征收中国预扣税,除非 任何此类外国投资者注册成立的司法管辖区与中国签订了规定优惠税率或 免税的税收条约。
根据《企业所得税法》,在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着在企业所得税方面,它被视为类似于中国企业的待遇。尽管《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构,但目前可获得的关于这一定义的唯一官方指导 是关于确定中国控制的离岸注册企业的税务居留 地位的指导意见,其定义是根据外国或地区的法律注册的企业,其主要控股股东为中国企业或企业集团。尽管Hitek Global 股份有限公司没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东,因此也不是中国税务总局公告82所指的中国控股的离岸注册企业,但由于没有专门适用于我们的指引,我们已应用中国税务总局公告82所载的指引来评估Hitek Global股份有限公司及其在中国境外设立的附属公司的税务居留状况。
104
根据《中华人民共和国税务总局第82号公告》,中控离岸注册企业因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民,其在全球范围内的收入仅在满足下列所有条件的情况下才被视为中华人民共和国企业所得税:(一)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要位于中国境内;(二) 财务决策(如借款、借贷、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由中国境内的组织或者个人决定; (三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会、股东大会纪要档案 位于或者保存在中国境内;(四)有投票权的董事或高级管理人员中有一半(或以上)人员习惯性地居住在中国境内。
我们认为,我们不符合前一段中概述的一些条件。例如,作为一家控股公司,Hitek Global公司的主要资产和记录,包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要,都位于中国境外并保存。此外,据吾等所知,并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似,而该等公司已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,吾等认为,若中国税务总局公告82所载有关“事实上的管理机构”的准则 被视为适用于本公司,则就中国税务而言,Hitek Global及其境外附属公司不应被视为“居民企业”。然而,由于企业的税务居留身份 取决于中国税务机关的决定,而“事实上的管理机构”一词适用于我们的离岸实体的解释 仍然存在不确定性,我们将继续监测我们的税务状况。
《企业所得税法实施细则》规定,(一)派发股息的企业以中国境内为住所,或者(二)以转让境内企业股权实现收益的,该股息或者收益按中国来源的收入处理。根据《企业所得税法》,《住所》如何解释尚不清楚,它可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此,如果就中国税务而言,我们被视为中国税务居民企业,我们向非居民企业的海外股东支付的任何股息以及该等股东通过转让我们的股份实现的收益可能被视为中国来源的 收入,因此我们将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。我们无法提供“遗嘱”意见 ,因为我们的中国法律顾问景天公诚认为,本公司及其境外附属公司可能但极不可能在中国税务上被视为“居民企业”,因为他们不符合SAT公告82中概述的一些条件 。此外,据吾等所知,截至招股说明书日期,并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似 被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,我们海外股东获得的收入被视为中国来源的收入是可能的,但可能性很小。
见 “风险因素--与在中国经营有关的风险--根据企业所得税法,我们 可被归类为中国的居民企业。”
我们公司为WFOE支付25%的EIT税率。您通常确认的任何收益或损失都将被视为美国来源收益或 损失。然而,如果出于中国税务的目的,我们被视为中国居民企业,并且任何收益都被征收中国税,如果您 有资格享受美国和中国之间的税收条约的好处,您可以选择将该收益视为该条约下的中国来源收益,因此,您可能能够从您的美国联邦所得税责任中抵免中国税收。
开曼群岛税收考虑因素
以下是对投资本公司证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论 是对现行法律的概括性总结,可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议,不会考虑任何投资者的特殊情况,亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的其他税务后果。
根据开曼群岛现有法律:
与我们证券有关的股息和资本支付 将不需要在开曼群岛纳税,向证券持有人支付股息或资本将不需要 预扣,从出售证券获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
认股权证的发行无需缴纳任何印花税。与权证有关的转让文书如在开曼群岛签立或带入开曼群岛,即可加盖印花。
本公司发行普通股或有关该等股份的转让文件均不须缴交印花税。
105
本公司已根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司,因此已向开曼群岛财政司申请并获得以下形式的承诺:
《税收减让法(修订)》
关于税务宽减的承诺
根据《税收优惠法》(经修订)第六节的规定,财政司司长与Hitek Global公司(以下简称本公司)承诺:
1. | 此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务;以及 |
2. | 此外,不对利润、收入、收益或增值征税,也不征收遗产税或遗产税。 |
a. | 在 或就本公司的股份、债权证或其他义务而言;或 |
b. | 通过扣缴全部或部分《税收减让法》(修订本)第6(3)节所界定的任何相关付款。 |
这些特许权的有效期为二十年,自本协议之日起生效。
美国联邦所得税
以下 不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
● | 银行; | |
● | 金融机构; | |
● | 保险公司 ; | |
● | 养老金 计划; | |
● | 合作社; | |
● | 受监管的投资公司 ; |
● | 房地产投资信托基金; | |
● | 经纪自营商; | |
● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易商; | |
● | 某些 前美国公民或长期居民; | |
● | 免税 实体(包括私人基金会); | |
● | 应缴纳替代性最低税额的人员; | |
● | 作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分而持有我们普通股的人员; | |
● | 实际或建设性拥有我们10%或更多股份(投票或价值)的人员 ; | |
● | 因行使任何雇员购股权或以其他方式作为代价而收购我们普通股的人士;或 | |
● | 通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人员。 |
所有这些都可能受到与下面讨论的税则有很大不同的税务规则的约束。
建议潜在购买者咨询他们自己的税务顾问 有关美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果的问题。
106
一般信息
出于本讨论的目的,“美国持有人”是指 我们普通股的实益所有人,即出于美国联邦所得税的目的:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体) ; |
● | 对于美国联邦所得税而言,其收入可计入总收入的 遗产,无论其来源如何;或 |
● | A信托(A),其管理受美国法院的主要监督,并且有一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定或(B)已根据《守则》以其他方式有效地选择被视为美国人。 |
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者,则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其 合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。
对我们普通股的股息和其他分配征税
在遵守下面讨论的被动型外国投资公司规则的情况下,我们就普通股向您作出的分配总额(包括从中预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中,但仅限于分配从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围。 因为我们不打算根据美国联邦收入 税收原则来确定我们的收入和利润,我们支付的任何分配的全部金额通常将被视为美国联邦所得税 税收的“红利”。对于美国公司股东,股息将不符合允许公司从其他美国公司获得股息的股息扣除 。
对于非公司美国股东,包括美国个人股东,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税,条件是:(1)普通股可以在美国的成熟证券市场上随时交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划;(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述),无论是在支付股息的纳税年度还是上一纳税年度,(3)满足一定的持有期要求。根据美国国税局 服务机构,就上文第(1)款而言,普通股如果在纳斯达克资本市场上市,则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解有关我们普通股的较低股息率的 可用性,包括在本招股说明书发布日期 之后任何法律变更的影响。
股息 将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税 (如上所述),在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将 限制为股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率 。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定的收入类别单独计算的。 为此,我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入” ,但对于某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
对于 分配金额超过我们当前和累积的收入和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)的程度,它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单,如果分配金额超过您的纳税基础,则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预期,分配将被视为股息,即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益 。
107
普通股处置的税收
根据下文讨论的被动型外国投资公司规则 ,美国持有者一般会确认出售或以其他方式处置我们普通股时的资本收益或损失,其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等普通股中调整后的 计税基础之间的差额。如果普通股持有超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的,通常是出于美国外国税收抵免的目的而来自美国的收益或亏损。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受减税 。若出售普通股所得收益须在中国缴税,则有资格享有本条约利益的美国持有人可根据 条约将该等收益视为来自中国的收益。如果美国持有人没有资格享受本条约的利益或未能将任何该等收益视为中国来源,则 该美国持有人一般不能使用因处置普通股而征收的任何中国税项所产生的任何外国税收抵免,除非该抵免可用于(受制于适用的限制)对同一收入类别(一般为被动类别)来自外国来源的其他收入所应付的美国联邦所得税。资本损失的扣除额可能会受到限制。如果对我们普通股的处置征收外国税,包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免,请美国持股人咨询他们的税务顾问。
被动 外商投资公司
基于我们目前和预期的业务以及我们的资产构成,我们预计在本纳税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC,以缴纳美国联邦所得税。在本课税年度结束之前,我们在本课税年度的实际PFIC状态将无法确定,因此,不能保证我们不会成为本课税年度的PFIC 。PFIC地位是对每个纳税年度的实际确定,只有在纳税年度结束时才能做出决定。 非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC,条件是:
● | 至少其总收入的75%是被动收入;或 | |
● | 按 计算,至少50%的资产价值(按应课税年度内资产的季度价值平均值计算)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。 |
我们 将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
我们 必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此,我们的PFIC状态可能会从否变为是。具体地说,由于我们在资产测试中的资产价值通常将基于我们普通股的市场价格来确定,因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此,普通股市场价格的波动 可能会导致我们成为PFIC。此外,PFIC规则的应用在几个方面受到 不确定性的影响,我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。如果在您持有普通股的任何一年中,我们是PFIC,那么在您持有普通股的所有后续年度中,我们将继续被视为PFIC 。但是,如果我们不再是PFIC,您可以通过对普通股进行“视为出售”的选择来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果在您持有普通股的任何课税年度内,我们是PFIC,您将受到有关您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何 “超额分派”和任何收益的特别税务规则的约束,除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您在应纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配; |
● | 分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的 金额将被视为普通收入; |
● | 每隔一年分配的税额将适用该年度有效的最高税率,而通常适用于少缴税款的利息费用将对可归因于该年度的 所产生的税款征收;以及 | |
● | 将对除PFIC之前的每个课税年度以外的每个纳税年度征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。 |
108
在处置年度或“超额分配”年度之前分配的款项的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损抵消,出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本,即使您将普通股作为资本资产持有。
在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择,以使其不受上述税收待遇的影响。如果您选择普通股按市值计价,您将在每个 年度的收入中计入相当于在您的纳税年度结束时普通股的公平市值超过您在该等普通股的调整基准的金额(如有)。您可以扣除在纳税年度结束时普通股的调整基准超出其公平市场价值的部分(如果有)。然而,只有在您之前纳税年度收入中包含的普通股按市值计价净收益的范围内,才允许扣除。根据按市值计价的选择,您的收入中包含的金额以及从实际出售或以其他方式处置普通股的收益被视为普通收入。 普通亏损处理也适用于普通股任何按市值计价亏损的可扣除部分,以及在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损,前提是此类亏损的金额不超过该等普通股之前计入的按市值计价收益净额 。您在普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果您选择了有效的按市值计价,则适用于不是PFIC的公司分配的税收规则将适用于我们的分配,但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。
按市值计价选择仅适用于“可销售股票”,即在合格交易所或其他市场 (如适用的美国财政部法规所定义)(包括纳斯达克资本市场)上,每个日历季度至少有15天以非最低 数量进行交易(“定期交易”)的股票。如果普通股定期在纳斯达克资本市场 交易,并且如果您是普通股的持有人,如果我们 成为PFIC,您可以选择按市值计价。
或者, 持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择,以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该纳税年度的总收入。然而,合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们 是PFIC的任何一年持有普通股,您将被要求提交美国国税局表格8621,说明普通股 收到的分配和出售普通股所实现的任何收益。
我们敦促您 咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选举。
信息 报告和备份扣缴
股息 关于我们普通股的支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能受到 向美国国税局报告的信息以及可能的美国后备扣缴的影响,目前的比率为24%。但是,备份扣缴 不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者,或者在其他方面免于备份扣缴的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中, 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。
根据2010年《雇佣激励恢复就业法案》,某些美国持有者必须报告与普通股有关的信息,但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的普通股除外),方法是附上完整的国税局表格8938《特定外国金融资产报表》,以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用 咨询他们的税务顾问。
109
承销
我们同意与R.F.Lafferty公司和盈科证券有限责任公司签订承销协议,作为下列承销商的代表。根据承销协议的条款和条件,下列承销商同意按公开发行价减去承销折扣后的数量 购买我们的普通股,如本招股说明书封面所述,如下所示:
名字 | 普通数量
个共享 | |||
R.F.拉弗蒂公司 | ||||
太平洋世纪证券有限责任公司 | ||||
总计 |
承销商发行股票的前提是他们接受我们的普通股,并且必须事先出售。承销协议 规定,承销商支付和接受本招股说明书所提供普通股的交付的义务 须经其律师批准某些法律事项以及某些其他条件。承销商有义务 认购并支付本招股说明书提供的所有普通股,如果认购了任何此类股票。
我们同意赔偿承销商及其某些控股 人的某些责任,包括证券法下的责任,并支付承销商 可能被要求就这些债务支付的款项。
我们同意授予承销商45天的选择权,从本次发行结束之日起,以首次公开募股价格减去承销折扣,从我们手中购买最多600,000股额外股份。在45天的期权 期限内,该期权可全部或部分行使,并可多次行使。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本招股说明书拟进行的发行相关的超额配售(如果有的话)。
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“HKIT”。
折扣和费用
我们同意向承销商支付相当于本次发行所得总收益的8.5%(8.5%)的现金费用。
承销商已通知我们, 他们建议按本招股说明书封面上的公开发行价格向公众发行普通股。 本次发行后,代表可能会降低公开发行价格和对交易商的特许权。此类减持不应 改变本招股说明书封面上所述的我们将收到的收益金额。这些证券由承销商按本文所述提供,但须经承销商收到并接受,并有权全部或部分拒绝任何订单。承销商已通知我们,他们不打算向他们行使自由裁量权的任何帐户确认销售 。
下表显示了我们的每股价格和公开发行总价、承销折扣和扣除费用前的收益。
总计 | ||||||||||||
每股 | 不是 锻炼 | 饱满 锻炼 | ||||||||||
公开发行价 | $ | 5.00 | $ | 20,000,000 | $ | 23,000,000 | ||||||
承保折扣由我们支付: | $ | 0.425 | $ | 1,700,000 | $ | 1,955,000 | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 | $ | 4.575 | $ | 18,300,000 | $ | 21,045,000 |
我们还将向代表支付 从此处预期的此次发售的净收益中扣除相当于150,000美元的非实报实销费用津贴。
我们将负责支付100,000美元的现金预留费用,以支付给公司实际未发生的费用。现金预付金将用于 代表的责任费用,包括合理的法律咨询费、尽职调查费用、路演费用和其他 费用。
110
我们还将负责与此次发行相关的所有费用, 包括但不限于:(A)准备、打印和向美国证券交易委员会提交注册说明书、修改和补充、生效后的修改以及向FINRA提交的费用,以及支付与此相关的所有必要费用以及印刷足够数量的初步和最终招股说明书,这是承销商可能合理要求的。(B)按承销商合理要求的数量准备、印刷和交付证物的费用;。(C)公司的律师和会计师费用,包括与任何蓝天备案相关的费用;。(D)与公司转让代理有关的费用;。(E)为尽职调查目的翻译文件的费用;。(F)吾等因向潜在投资者进行任何“路演”而招致的所有费用 ,但承销商将支付承销商或其任何雇员因“路演”而招致的所有旅费、住宿及其他开支;(G)转让代理及登记处就普通股的费用及收费;及(H)吾等履行承销协议项下其他责任所产生的所有其他 开支。
我们估计,此次发行的总费用约为1,116,860美元,包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用,但不包括承销商费用和佣金,所有费用均由我们支付。
承销商预计将通过各自的销售代理在美国境内和境外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。
锁定协议
我们和我们的每位高级职员、董事以及5%或以上的股东, 同意,除某些例外情况外,未经代表事先书面同意,我们不会在自开始之日起180年的期限内进行本次发行的部分销售(“限制期”):
● | 发布(在我们的情况下)、要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、 购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、借出或以其他方式转让或处置,直接或间接,任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换的普通股的证券; | |
● | 将普通股所有权的任何经济后果 全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排;或 | |
● | 将与发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券有关的任何登记声明(S-8表格登记声明除外)提交美国证券交易委员会。 |
代表可在禁售期届满前,在没有任何通知的情况下,全权酌情在任何时间解除部分或全部受禁售协议规限的股份。在决定是否解除禁售协议的股份时,代表会考虑证券持有人要求解除股份的原因、要求解除股份的股份数目及当时的市况等因素。
价格稳定
承销商可根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)下的规则M从事稳定交易、超额配售交易、涵盖交易的辛迪加交易、惩罚性出价和被动做市。
● | 稳定的 交易允许出价购买标的证券,只要稳定的出价不超过指定的最大值。 |
● | 超额配售 涉及承销商出售超出承销商有义务购买的普通股数量的普通股 ,从而产生辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸,也可以是裸空头头寸。在回补的 空头头寸中,承销商超额配售的股票数量不超过他们在超额配售选择权中可以购买的股票数量。在裸空头寸 中,涉及的股份数量大于超额配售 期权中的股份数量。承销商可以通过行使其超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。 |
111
● | 辛迪加 回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买股票,以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的股份来源 时,承销商将考虑其他因素,其中包括我们可在公开市场购买的普通股的价格与他们通过超额配售选择权购买股票的价格相比。如果承销商出售的股票超过超额配售选择权所能覆盖的数量,即裸空头头寸,则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸 。 |
● | 罚金 出价允许代表在 辛迪加成员最初出售的普通股在稳定 或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时,从辛迪加成员那里收回出售特许权。 |
● | 在被动做市中,作为承销商或潜在承销商的股票的做市商可以在受到限制的情况下出价或购买我们的普通股 ,直到提出稳定报价的时间(如果有的话)。 |
这些稳定交易、银团覆盖交易 和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格,或防止或延缓股票市场价格的下跌 。因此,我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格 。这些交易可能在纳斯达克资本市场完成或以其他方式完成,如果开始,可能会在 任何时候终止。
电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上获得,承销商 可通过电子方式分发招股说明书。承销商可同意向出售集团成员分配一定数量的股份,以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售团队成员进行分配, 将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位金融机构,包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商 未来可能会为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,并收取或将收取惯例的费用和开支。
此外,在正常的业务活动过程中,承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资,并积极交易债务和股权证券(或相关的 衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己的账户和客户的账户。 这些投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。
发行价的确定
在此次发行之前,普通股一直没有公开市场。我们发行的股票的公开发行价是我们与承销商协商后,根据与潜在投资者的讨论并考虑多个因素而确定的。 包括:
● | 本招股说明书中所列并以其他方式向承销商提供的信息; | |
● | 我们的 前景以及我们竞争所在行业的历史和前景; | |
● | 对我们管理层的评估; |
● | 我们对未来收益的展望; | |
● | 本次发行时证券市场的基本情况; | |
● | 该 一般可比公司的公开交易证券的近期市场价格和需求;以及 | |
● | 承销商和我们认为相关的其他 因素。 |
本招股说明书封面上的首次公开募股价格为5.00美元,可能会因市场状况和其他因素而发生变化。我们和承销商都不能向投资者保证,我们的普通股将形成活跃的交易市场,或者股票将在公开市场上以或高于首次公开募股价格进行交易。
112
普通股电子要约、出售和分配
电子格式的招股说明书可能会在承销商维护的网站上提供。此外,承销商可以将普通股 出售给证券商,证券商再将普通股转售给网上经纪账户持有人。除电子格式的招股说明书 外,承销商网站上的信息和承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分,未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
销售限制
在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动,允许公开发行普通股,或在需要采取行动的情况下, 持有、传阅或分发本招股说明书或任何其他与我们或普通股有关的材料。因此,普通股不得直接或间接发售或出售,且不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或刊登与普通股有关的本招股说明书或任何其他发售资料或广告,除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则及规定。
加拿大。普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,该购买者是国家文书45-106招股说明书 豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者,并且是许可客户,定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务。普通股的任何转售必须根据 进行,豁免适用证券法的招股说明书要求,或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括其任何修订)包含虚假陈述,加拿大某些省份或地区的证券立法 可以为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施, 前提是购买者在购买者所在省份或地区的证券立法规定的期限内行使了撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅购买者所在省份或地区证券 立法的任何适用条款了解这些权利的详细信息,或咨询法律顾问。
根据NI 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节(或在由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券的情况下,第3A.4节),承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。
开曼群岛。本招股说明书并不构成公开发售开曼群岛普通股,不论以出售或认购方式 。承销商已表示并同意,他们并未向开曼群岛的任何公众人士提供或出售任何普通股,亦不会直接或间接向开曼群岛的任何公众提供或出售任何普通股。
欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国),不得在该相关成员国 向公众发出作为本招股说明书拟发行标的的任何股票的要约,除非招股说明书已获得该相关成员国的主管当局批准,或在适当的情况下,已在另一个相关成员国批准,并通知该相关成员国的主管当局,所有这些都符合招股说明书指令, 但可根据《招股说明书指令》规定的下列豁免条款,随时向该相关成员国的公众发出任何股票要约,前提是这些股票已在该相关成员国实施:
● | 被授权或受监管可在金融市场经营的法人实体,或者,如果未获授权或受监管,则其公司宗旨仅为投资证券的法人实体; |
● | 适用于拥有两个或两个以上(I)上个财政年度内平均至少250名员工的任何法人实体;(2)资产负债表总额超过43,000,000欧元;(3)如其上一个年度或合并账目所示,年营业额净额超过5,000万欧元; |
● | 由承销商 减至100人以下,或者,如果相关成员国已执行2010年PD修订指令的相关条款,150,自然人或法人(招股说明书指令中定义的“合格投资者”除外),但须事先征得代表的同意。或 |
● | 招股说明书指令第3条第(2)款范围内的其他 情形;但该等股份要约不会导致吾等或任何代表 须根据招股章程指令第3条刊登招股章程,或根据招股章程指令第16条补充招股章程 。 |
113
任何在欧洲经济区内提出或有意提出任何股份要约的人士,只应在吾等或承销商没有义务为该要约提供招股说明书的情况下才这样做 。吾等及承销商均未授权亦未授权透过任何金融中介提出任何股份要约,但构成本招股说明书所预期的最终股份发售的承销商提出的要约除外。
就本条款和您在下文中的陈述而言, 与任何相关成员国的任何股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约股票进行的沟通,以使投资者 能够决定购买任何股票,因为在该相关成员国,这些条款可以通过在该相关成员国实施招股说明书指令的任何措施而改变,而“招股指令”一词是指指令2003/71/EC(包括 2010 PD修订指令,在相关成员国执行的范围内),并包括每个相关成员国的任何相关执行措施,“2010年PD修订指令”一词指的是第2010/73/EU号指令。
相关成员国的每个人,如收到与本招股说明书拟进行的股份要约有关的任何通信,或根据本招股说明书的要约收购任何股份,将被视为已向吾等和承销商 作出以下声明,并与我们和承销商达成协议:
● | 它是实施《招股说明书指令》第二条第(1)款(E)项的有关成员国法律所指的“合格投资者”;以及 |
● | 在它作为金融中介收购的任何股份的情况下,如招股说明书指令第 3(2)条中使用的那样,(I)它在发售中收购的股份 没有 代表收购,也不是为了向“合格投资者”以外的任何相关成员国的人(如招股说明书指令所界定的)进行要约或转售,或在事先征得 代表同意的情况下收购的;或(Ii)如其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)购入股份,则根据招股章程指令,向其要约收购该等股份并不视为已向该等人士作出 要约。 |
此外,在联合王国,本文档仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象:(I)在与经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第(Br)条第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人,或该命令,及/或(Ii)属第(Br)令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该等资料的人士)(所有此等人士统称为“有关人士”)。在英国,非相关人员不得以本文件为依据或依据 。在英国,本文档涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员,并将与其进行。
香港 香港。普通股不得以本文件或任何其他文件形式发售或出售,但下列情况除外:(I)在不构成《公司条例》(第32章,香港法例)或《证券及期货条例》(第571章,香港法例)所指的公开要约或邀请的情况下,或(Ii)《证券及期货条例》(第571章,香港法例)及据此订立的任何规则所指的“专业投资者”,或(Iii)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的其他情况下,有关普通股的广告、邀请或文件不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何 人为发行目的而发出,或其内容相当可能会被 访问或阅读,香港公众(香港法律允许的除外),但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的普通股除外。
马来西亚。普通股尚未也可能不会获得马来西亚证券委员会(SC)的批准,本文件没有也不会根据马来西亚2007年资本市场和服务法案(CMSA)向SC注册为招股说明书。因此,本文件并无向马来西亚境内或境内的任何人士作出证券或认购要约或 认购或购买证券的邀请 ,但属于CMSA附表5第2(G)(I)至(Xi)段任何一项的人士除外,且只由资本市场服务牌照持有人分销,该持有人经营证券交易业务,且发行人须于本招股说明书在马来西亚分发之日起计七日内向证监会递交本招股说明书。本文档在马来西亚的分发受马来西亚法律管辖。除上述情况外,马来西亚尚未根据证券法律就本文件采取任何行动 。本文档不构成也不得用于公开发售或发行、 认购或购买要约、认购或购买任何需要证监会批准的证券或向证监会登记招股说明书。
114
日本。普通股尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》进行登记,普通股将不会直接或间接在日本或为任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或其他人直接或间接在日本或向日本居民再发售或转售 ,除非符合登记要求的任何豁免,并以其他方式遵守, 日本的《金融工具和交易法》以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
人民Republic of China。本招股说明书 不得在中国散发或分发,普通股亦不得要约或出售,亦不会向任何 人士要约或出售,以直接或间接向任何中国居民再要约或转售,除非根据中国适用法律及法规 。就本款而言,中华人民共和国不包括台湾和香港特别行政区。
新加坡。本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书 。因此,本招股说明书以及与本公司普通股的要约、出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士 提供或出售或邀请认购或购买,但以下情况除外:(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者、 或SFA;(Ii)根据第275(1A)条向相关人士或任何人士发出;并根据《SFA》第(Br)275节规定的条件,或(Iii)按照《SFA》任何其他适用条款,并根据《SFA》第 条规定的条件,在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。
如果我们的普通股是由相关人士根据第(Br)275条认购或购买的,该相关人士是:(A)其唯一业务是持有投资且其全部股本由一名或多名个人拥有且全部股本由一名或多名个人拥有的公司(该公司并非SFA第4A条所界定的认可投资者);或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人不是认可投资者),而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人;该公司或该信托的股份、债权证及股份和债权证单位或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条收购普通股后的六个月内转让,但下列情况除外:(1)转让给机构投资者(适用于SFA第274条下的公司)或SFA第275(2)条中定义的相关人士,或根据要约将该等股份转让给任何人,根据《证券交易条例》第275条规定的条件,以不低于S$200,000(或其等值的外币)的代价收购该公司的债权证、股份和债权证单位,或该信托中的该等权利和权益,每笔交易的对价不低于S$200,000(或其等值的外币),无论该金额是以现金支付,还是通过证券交换或其他资产支付,对于公司, ;(2)未考虑或将考虑转让的; 或(3)因法律的实施而转让的。
台湾。普通股尚未、也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准, 不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的情况下进行发售或出售。台湾任何个人或实体均未获授权发售或出售在台湾的普通股。
英国。不得向经修订的《2000年金融服务和市场法》或《金融服务及市场法》102B条或金融市场管理局所指的英国公众 发出股份要约,但获授权或受监管可在金融市场运作的法人实体,或其公司目的仅为投资证券或在不需要本公司根据金融服务管理局或金融服务管理局的招股章程规则公布招股说明书的情况下,则不在此限。
参与投资活动的邀请或诱因(在《金融服务及市场管理局》第21条所指的范围内)只可传达给在《金融服务及市场法案》2005年第19(5)条所指的投资事宜方面具有专业经验的人士,或在《金融服务及市场法案》第21条不适用于本公司的情况下发出。
FSMA关于承销商与股票有关的任何行为的所有适用条款必须在英国、从英国或以其他方式涉及联合王国遵守。
115
法律事务
本次发行中提供的普通股的有效性以及 有关开曼群岛法律的某些其他法律事项将由我们在开曼群岛法律方面的法律顾问Maples and Calder(开曼)LLP为我们传递。有关美国联邦和纽约州法律的某些法律事项将由Hunter Taubman Fischer & Li LLC为我们传递。与此次发行相关的美国联邦所得税法将由Messina Madrid Law PA为我们通过。承保人由VCL Law LLP代表美国联邦和纽约州法律的法律事务 。有关中国法律的法律事务将由景天恭诚代为处理,承保人则由德恒律师事务所处理。
专家
本招股说明书中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表是根据独立注册公共会计公司UHY LLP的报告编制的,该报告是根据UHY LLP作为审计和会计专家的权威提供的。UHY LLP的办公室位于纽约38层美洲大道1185号,邮编10036。
此处 您可以找到其他信息
我们 已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的注册说明书,包括证券法下的相关证物和时间表,包括 本招股说明书提供的普通股。如果您 想了解更多关于我们和普通股的信息,请参考我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书汇总了我们向您推荐的合同和其他 文档的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息,因此您应该查看这些文档的全文。
本次发行完成后,我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)节所载联邦委托书规则所规定的向股东提供委托书和委托书内容的《交易所法》规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
美国证券交易委员会维护一个网站,其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息,例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的 。该网站地址为Http://www.sec.gov。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
116
财务报表索引
Hitek Global股份有限公司
目录
页面 | ||
Hitek Global公司合并财务报表索引 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合营业和全面收益表 | F-4 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合股东权益变动表 | F-5 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告{br
致 Hitek Global公司董事会和股东。
对财务报表的意见
吾等已 审计Hitek Global股份有限公司(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及 二零二零年十二月三十一日所附的综合资产负债表,以及截至二零二一年十二月三十一日止两年内各年度的相关综合经营及全面收益表、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。吾等认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二一年十二月三十一日止两年内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/S/ UHY LLP | |
我们 自2017年起担任本公司的审计师。 | |
纽约,纽约 | |
2022年5月13日 |
F-2
Hitek Global股份有限公司
合并资产负债表
截至 12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 2,091,308 | $ | 1,861,554 | ||||
短期投资 | 5,197,015 | 2,826,055 | ||||||
应收账款净额 | 2,357,114 | 2,129,283 | ||||||
应收账款--关联方,净额 | 414,639 | 696,086 | ||||||
对供应商的预付款,净额 | 1,110,923 | 902,460 | ||||||
库存,净额 | 409,021 | 119,809 | ||||||
递延发行成本 | 1,026,567 | 1,165,722 | ||||||
预付费用和 其他流动资产 | 360,552 | 1,075,199 | ||||||
流动资产合计 | 12,967,139 | 10,776,168 | ||||||
非流动资产 | ||||||||
非流动应收账款 | 3,134,361 | 2,009,766 | ||||||
非经常应收账款关联方 | 548,395 | 813,297 | ||||||
对第三方的非当期预付款 | 333,717 | 301,625 | ||||||
财产、设备和软件,网络 | 156,761 | 504,203 | ||||||
非流动资产合计 | 4,173,234 | 3,628,891 | ||||||
总资产 | $ | 17,140,373 | $ | 14,405,059 | ||||
负债与权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | 518,739 | $ | 379,413 | ||||
递延收入 | 784,530 | 752,286 | ||||||
应缴税金 | 1,299,147 | 943,452 | ||||||
因关联方的原因 | 4,163 | 3,005 | ||||||
应计费用和 其他流动负债 | 181,925 | 303,075 | ||||||
流动负债合计 | 2,788,504 | 2,381,231 | ||||||
非流动负债 | ||||||||
递延所得税 非流动负债 | 1,225,641 | 857,364 | ||||||
非流动负债合计 | 1,225,641 | 857,364 | ||||||
总负债 | 4,014,145 | 3,238,595 | ||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股*(每股面值0.0001美元,授权发行4.9亿股;分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行10,987,679股和10,987,679股) | 1,099 | 1,099 | ||||||
额外实收资本 | 2,628,356 | 2,628,356 | ||||||
法定准备金 | 767,207 | 713,737 | ||||||
留存收益 | 8,993,370 | 7,377,483 | ||||||
累计其他 综合收益 | 736,196 | 445,789 | ||||||
股东权益合计 | 13,126,228 | 11,166,464 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 17,140,373 | $ | 14,405,059 |
* | 回顾 为反向拆分的影响而重述。 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
Hitek Global股份有限公司
合并经营报表和全面收益
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | ||||||||
硬体 | $ | 2,434,694 | $ | 2,105,018 | ||||
硬件 -相关方 | - | 255,344 | ||||||
征税 设备和服务 | 1,970,363 | 2,254,176 | ||||||
软件 | 2,056,106 | 699,490 | ||||||
软件 -相关方 | - | 353,977 | ||||||
IT 服务 | - | 136,722 | ||||||
总收入 | 6,461,163 | 5,804,727 | ||||||
收入成本 | (2,581,218 | ) | (2,633,455 | ) | ||||
毛利 | 3,879,945 | 3,171,272 | ||||||
运营费用 : | ||||||||
一般费用和管理费用 | 1,699,934 | 1,415,484 | ||||||
销售费用 | 76,477 | 2,012 | ||||||
运营费用总额 | 1,776,411 | 1,417,496 | ||||||
营业收入 | 2,103,534 | 1,753,776 | ||||||
其他 收入(费用) | ||||||||
政府补贴 | 6,883 | 101,965 | ||||||
净投资收益 | 103,375 | 99,574 | ||||||
财务 (费用)收入,净额 | (2,190 | ) | 2,607 | |||||
其他, 净额 | 608 | 179 | ||||||
其他收入合计 | 108,676 | 204,325 | ||||||
扣除所得税准备前的净收益 | 2,212,210 | 1,958,101 | ||||||
收入 税费 | 542,853 | 269,242 | ||||||
净收入 | $ | 1,669,357 | $ | 1,688,859 | ||||
综合收入 | ||||||||
净收入 | $ | 1,669,357 | $ | 1,688,859 | ||||
外币折算收益 | 290,407 | 521,914 | ||||||
综合收入 | $ | 1,959,764 | $ | 2,210,773 | ||||
每股普通股收益 | ||||||||
- 基本和稀释 | $ | 0.15 | $ | 0.15 | ||||
加权 已发行普通股平均数 | ||||||||
- 基本和稀释 | 10,987,679 | 10,987,679 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
Hitek Global股份有限公司
合并股东权益变动表
普通股 | 其他内容 | 累计其他 | ||||||||||||||||||||||||||
数量 股票 | 金额 | 已缴费 资本 | 法定 保留 | 保留 收益 | 全面 (亏损)收入 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 | 10,987,679 | $ | 1,099 | $ | 2,628,356 | $ | 664,747 | $ | 5,737,614 | $ | (76,125 | ) | $ | 8,955,691 | ||||||||||||||
外币折算 | - | - | - | - | - | 521,914 | 521,914 | |||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | 1,688,859 | - | 1,688,859 | |||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 | - | - | - | 48,990 | (48,990 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | 10,987,679 | $ | 1,099 | $ | 2,628,356 | $ | 713,737 | $ | 7,377,483 | $ | 445,789 | $ | 11,166,464 | |||||||||||||||
外币折算 | - | - | - | - | - | 290,407 | 290,407 | |||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | 1,669,357 | - | 1,669,357 | |||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 | - | - | - | 53,470 | (53,470 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | 10,987,679 | $ | 1,099 | $ | 2,628,356 | $ | 767,207 | $ | 8,993,370 | $ | 736,196 | $ | 13,126,228 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
Hitek Global股份有限公司
合并现金流量表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动 | ||||||||
净收入 | $ | 1,669,357 | $ | 1,688,859 | ||||
调整以将净收入与经营活动提供的净现金(用于)进行核对: | ||||||||
折旧和摊销 | 355,738 | 378,594 | ||||||
财产、厂房和设备处置损失 | - | 94 | ||||||
利息收入 | (6,525 | ) | (6,522 | ) | ||||
净投资收益 | (103,375 | ) | (99,574 | ) | ||||
冲销供应商应收账款和预付款坏账 | (123,754 | ) | (33,519 | ) | ||||
(冲销) 为过时库存拨备 | (5,317 | ) | 6,783 | |||||
递延所得税 | 340,624 | 242,296 | ||||||
营业资产和负债的变化: | ||||||||
短期 投资交易证券 | (2,625,216 | ) | (174,379 | ) | ||||
应收账款 | (1,100,056 | ) | 934,525 | |||||
应收关联方账款 | 578,157 | 186,223 | ||||||
向供应商预付款 | (184,369 | ) | (848,649 | ) | ||||
延期的 产品成本 | 155,915 | (335,898 | ) | |||||
库存, 净额 | (276,672 | ) | 397,603 | |||||
预付 费用和其他流动资产 | 769,913 | (673,019 | ) | |||||
关联方到期 | - | 708 | ||||||
应付帐款 | 127,422 | 172,025 | ||||||
递延收入 | 12,089 | (58,463 | ) | |||||
应缴税款 | 327,807 | 159,464 | ||||||
欠关联方 | 1,062 | 2,843 | ||||||
应计费用和其他流动负债 | (127,375 | ) | (7,144 | ) | ||||
经营活动提供的现金净额(用于) | (214,575 | ) | 1,932,850 | |||||
投资 活动 | ||||||||
软件开发预付款 | (25,582 | ) | (285,346 | ) | ||||
借给第三方的贷款 | (356,595 | ) | (144,925 | ) | ||||
通过第三方贷款还款 | 317,059 | - | ||||||
购买持有至到期投资 | (1,240,329 | ) | (2,463,732 | ) | ||||
赎回持有至到期投资 | 1,705,453 | 2,028,956 | ||||||
净额 投资活动提供的(用于)现金 | 400,006 | (865,047 | ) | |||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | 44,323 | 17,531 | ||||||
现金和现金等价物净增长 | 229,754 | 1,085,334 | ||||||
年初现金 和现金等价物 | 1,861,554 | 776,220 | ||||||
年终现金 和现金等价物 | $ | 2,091,308 | $ | 1,861,554 | ||||
补充 现金流信息披露: | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | 32,646 | $ | 26,300 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
HiTek 全球公司
合并财务报表附注
注1--业务性质
Hitek Global股份有限公司(“本公司”)于2017年11月3日根据开曼群岛法律注册成立,预计将进行首次公开募股。本公司透过其可变权益实体(“VIE”)及其附属公司提供硬件销售、软件销售、资讯科技(“IT”)维修服务及税务设备及服务。
本公司于2017年11月3日及2017年12月16日分别向尹申平全资拥有的实体富国企业控股有限公司及其他八名股东发行合共10,987,679股普通股。在10,987,679股普通股中,74.55%由富达企业控股有限公司持有。于2017年11月20日,本公司于香港成立全资附属公司HiTek Hong Kong Limited(“HiTek HK”)。2018年3月15日,HiTek HK在中国成立了全资子公司天海(厦门)信息技术有限公司(“WFOE”)。
厦门恒达高科电脑网络有限公司(“高科”)是由尹申平、Huang(尹申平的配偶)及其他九名股东 根据中国法律于中国福建省厦门市分别持有其29.83%、44.74%及25.43%股权于一九九六年一月成立。本公司 与HiTek订立一系列于2018年3月生效的合约安排,并透过WFOE 与其股权持有人取得控制权,成为HiTek在会计上的主要受益人。
1999年9月,华胜计算机网络有限公司(“华胜”)根据中国法律注册成立,这是华胜计算机的全资子公司。
2017年9月,HiTek的全资子公司霍尔果斯恒达信息技术有限公司(“霍尔果斯”)在中国新疆成立。
2021年4月,外商独资子公司厦门海天威来科技有限公司(“海天威来”)根据中国法律注册成立。
F-7
由于上述提出的所有公司均处于共同控制之下,本公司于2018年3月与HiTek之间的一系列合同安排构成共同控制下的重组 ,并须按其历史金额追溯应用于综合财务报表。 综合财务报表的编制如同现有的公司结构在所有 期间均存在一样。这包括对所有与股权相关的披露(包括每股和每股)的回顾陈述,这些披露已进行了修订,以反映重组的影响。
附注2-重要会计政策的列报和汇总依据
财务信息基础
本公司的会计及财务报告政策 符合美国公认会计原则(“GAAP”),而综合财务报表的编制亦符合要求管理层作出影响 报告金额及披露的估计及假设的GAAP。
重新分类
前一年的某些金额已重新分类 以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
合并原则
随附的综合财务报表 包括与本公司及其全资附属公司及本公司为主要受益人(“PB”)的可变权益实体(“VIE”)有关的财务资料。
在编制合并财务报表时, 所有重要的公司间账户和交易均已注销。以机构或受托身份持有的资产不包括在合并财务报表中。
VIE与HiTek达成协议
由于中国法律对某些行业的外资所有权的限制 ,我们或我们的子公司均不拥有HiTek的任何股权。相反,WFOE、HiTek和HiTek的股东 于2018年3月31日签订了一系列合同安排(“VIE协议”),这些安排并未在法庭上得到检验 。WFOE、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议包括(I)若干授权书协议和股权质押协议,使WFOE对HiTek拥有实际控制权;(Ii)独家技术咨询和服务协议,允许WFOE从HiTek获得几乎所有经济利益;及(Iii)若干独家股权购买协议,使WFOE在中国法律允许的情况下,在中国法律允许的范围内,有独家选择权购买HiTek的全部或部分股权和/或资产。因此,就会计目的而言,本公司被视为VIE的主要受益人 ,并已将VIE及其附属公司的资产、负债、经营业绩和现金流量合并在随附的合并财务报表中。
下面将详细介绍每项VIE协议:
独家技术咨询和服务 协议
根据HiTek和WFOE之间的独家技术咨询和服务协议,WFOE独家向HiTek提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务 。《独家技术咨询和服务协议》已于2018年3月31日生效。对于WFOE根据本协议向HiTek提供的服务,WFOE有权 收取服务费,按HiTek季度利润的100%支付。独家技术咨询和服务协议的有效期为十年,除非WFOE提前30天通知终止。
F-8
股权质押协议
WFOE、HiTek及HiTek股东订立股权质押协议,根据该协议,HiTek股东将彼等于HiTek的所有股权质押予WFOE ,以保证HiTek履行上文所述的独家技术咨询及服务协议项下的责任。《股权质押协议》自2018年3月31日起生效。在质押期内,WFOE 有权获得就HiTek质押股权宣布的任何股息。当独家技术咨询和服务协议项下的所有合同义务全部履行完毕后,股权质押协议即告终止。
独家股权购买协议
根据独家股权购买协议,HiTek股东授予WFOE(或其指定人士)在中国法律允许的范围内购买其于HiTek的部分或全部股权的独家选择权。购股权价格等于HiTek股东的实缴资本,但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制。独家股权购买协议的有效期为十年,并可在WFOE选举时续签。
授权书
HiTek的每个股东都签署了一份以WFOE为受益人的不可撤销的授权书。根据这份授权书,外商独资企业拥有完全的权力和授权来行使股东在VIE公司(包括HiTek、华胜和霍尔国斯)的股权方面的所有权利。只要股东仍是HiTek的股东,授权书将一直有效。
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内,除最低限度的资本交易及支付专业费用外,Hitek Global股份有限公司及海德香港并无 交易。截至2021年12月31日,我们的可变利息实体分别占我们总资产和总负债的93%和100%。 截至2020年12月31日,我们的可变利息实体分别占我们总资产和总负债的87%和100%。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,分别有1,557,325美元和1,335,727美元的现金和现金等价物以人民币计价。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用的金额。
反映在公司合并财务报表中的重大会计估计包括坏账准备、存货陈旧、递延税金、 以及财产和设备的使用年限。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分,因此实际结果可能与这些估计数不同。
F-9
金融工具的公允价值
关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的美国公认会计准则 界定了公允价值,建立了三级估值体系,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
三个级别的投入定义如下:
估值方法的第1级投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
估值方法的第2级投入 包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及该资产或负债的可直接或间接投入,包括该金融工具的基本整个期限。
无法观察到估值方法的3级输入 。
ASC 825-10“金融工具”, 允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(公允价值选项)。公允价值选项可以逐个工具进行选择,并且不可撤销,除非出现新的选择日期。如果为一种工具选择了公允价值选项,则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日期的收益中报告。本公司并无选择将公允价值选择权应用于任何未偿还票据。
在综合资产负债表中报告的现金、应收账款、应收账款关联方、对供应商的预付款、递延发售成本、 预付费用和其他、应收账款和应计负债、应付所得税、增值税和其他应付税项以及应付相关 方的账面金额根据这些工具的短期到期日接近其公允市场价值。
本公司的投资按公允价值按经常性基础计量,包括交易证券和持有至到期的债务证券。1级头寸的估值是基于活跃市场的报价。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的我们的资产和负债的信息,并显示了我们用来确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。估值技术基于交易证券和持有至到期债务证券的经常性基础上的公允价值计量。截至2021年12月31日,持有至到期的债务证券已全部赎回。
引用 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||||||
价格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||||||
十二月三十一日, | 市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
2021 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
证券交易 | $ | 5,197,015 | $ | 188,208 | $ | 5,008,807 | $ | - | ||||||||
总计 | $ | 5,197,015 | $ | 188,208 | $ | 5,008,807 | $ | - |
引用 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||||||
价格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||||||
十二月三十一日, | 市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
2020 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
证券交易 | $ | 2,366,475 | $ | 191,130 | $ | 2,175,345 | $ | - | ||||||||
持有至到期的债务证券 | 459,580 | - | 459,580 | - | ||||||||||||
总计 | $ | 2,826,055 | $ | 191,130 | $ | 2,634,925 | $ | - |
每股收益
每股基本收益的计算方法是将净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法为: 净收入除以期内已发行普通股和稀释性潜在普通股的加权平均数。
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,并无其他发行普通股的合约,例如期权、认股权证或换股权利,会对每股盈利产生摊薄效应 。
F-10
现金和现金等价物
现金包括手头现金和银行现金。 本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 本公司在中国的多家金融机构持有现金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,中国银行持有的现金余额未投保。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,该公司的银行账户没有出现任何亏损。
信用风险的集中度
目前,本公司的所有业务均在中国境内进行。因此,本公司的业务、财务状况及经营业绩可能受中国的政治、经济及法律环境及中国整体经济状况的影响。本公司在中国的业务受到特定考虑因素和重大风险的影响,而北美的公司通常与此无关。 本公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资、贸易应收账款、应收账款以及与供应商相关的应收账款和预付款。本公司的一部分销售是信用销售 客户的支付能力取决于这些领域的行业经济状况;然而,由于一般较短的付款期限,贸易应收账款的信用风险集中度 有限。该公司还对其客户进行持续信用评估,以帮助进一步降低信用风险。
短期投资
短期投资包括交易型股票和债务证券,其中包括商业银行发行的共同基金和理财产品。本公司根据财务会计准则委员会第320主题“投资--债务和股权证券”进行短期投资。股息和利息 包括收购时产生的溢价和折价摊销在内的所有类别证券投资的股息和利息收入 包括在综合经营报表中。短期投资的已实现和未实现持有损益净额 包括在综合经营报表中。
如果购买证券的意图是在数小时或数天内将其出售,则该证券应归类为交易型证券。本公司将交易股票和共同基金的投资 归类为交易证券。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。
如果公司具有持有至到期的积极意图和能力,则该证券应归类为持有至到期证券。本公司将商业银行发行的理财产品投资归类为持有至到期证券,因为本公司打算持有这些理财产品投资至到期,且这些投资的到期日在一年内。由于投资期限较短,理财产品的投资 按账面价值估值,接近摊销成本。对于被归类为持有至到期证券的个别证券,本公司根据ASC 320评估公允价值低于摊余成本基础的下降是否是非临时性的。非暂时性减值损失在收益中确认,该收益等于债务证券的已摊销成本基础相对于其公允价值在报告期的资产负债表日的全部超额部分。
应收账款、应收账款-关联方和风险集中度
应收账款是扣除坏账准备后的净额列报。如果有,公司会对因客户无力支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户进行备抵。本公司持续审查其应收账款的可收回性。在所有收款尝试失败后。应收账款与备抵金额相抵销。
本公司定期审查应收账款,并在对个人余额的可收回性存在疑问时,给予一般和具体的备抵。在评估个人应收账款余额时,公司会考虑许多因素,包括余额的使用年限、客户的 历史付款记录、客户当前的信誉以及当前的经济趋势。
F-11
在决定是否允许更长的付款期限时,公司会考虑以下因素:
● | 客户过去的付款记录 ; |
● | 客户的总体风险概况,包括客户的规模、年龄和公共或私人身份等因素; |
● | 可能影响客户支付能力的宏观经济条件 ; |
● | 客户关系对公司业务的相对重要性 。 |
正常的付款期限约为客户收到货物或接受服务后6个月至1年。考虑到上述因素,公司给予客户不同的信用期限。对于大型客户,如大型石油、煤矿客户,公司给予两年的信用期限;对于IT外包客户,公司给予一年半的信用期限。对于中小型客户,本公司给予半年的信用额度。
根据ASC 210-10-45,非流动应收账款和非流动应收账款关联方是指公司根据公司的最佳估计和客户以往的付款行为,在公司正常运营周期内无法合理预期实现的金额。公司使用大约一年的时间段作为流动资产和非流动资产分离的基础。
对供应商的预付款,净额
对供应商的预付款是指为采购库存而预付给供应商的金额。在评估坏账准备时,公司主要考虑余额的账龄。截至2021年12月31日和2020年12月31日,对供应商的预付款包括:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
对供应商的预付款--库存 | $ | 751,301 | $ | 907,099 | ||||
给供应商的预付款--服务 | 366,903 | - | ||||||
减去:坏账准备 | (7,281 | ) | (4,639 | ) | ||||
总计 | $ | 1,110,923 | $ | 902,460 |
截至2021年12月31日,支付给第三方供应商的服务预付款达366,903美元,其中包括外包软件服务预付款304,592美元和销售佣金预付款62,311美元。
递延发售成本
本公司遵守
盘存
存货按成本(加权平均基准)或可变现净值中较低者列报。确定库存成本的方法每年都是一致使用的。当某些库存项目的市场价值低于成本时,会为库存报废提供备抵。
F-12
财产、设备和软件,净值
财产、设备和软件按成本入账,并在资产的估计使用年限内按直线折旧。维修和维护费用 计入已发生费用;重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时,成本和累计折旧及摊销将从账目中扣除,由此产生的任何损益将计入处置年度的经营报表 。当 事件或环境变化反映其记录价值可能无法收回时,本公司会研究财产、设备及软件价值减少的可能性。
考虑到资产的估计剩余价值,估计使用寿命如下:
分类 | 预计使用寿命 | |
家具和办公设备 | 2-3年 | |
计算机设备 | 2-3年 | |
运输设备 | 5年 | |
建筑物和改善措施 | 20年 | |
软件 | 3年 |
长期资产减值准备
根据ASC主题360,当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时,公司 将审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面金额时,本公司确认减值亏损。减值金额以资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司并无记录任何减值费用。
收入确认
自2019年1月1日起,本公司已为其新的收入确认会计政策采纳了ASU 2014-09主题606“与客户的合同收入”及其相关修订(统称为“FASB ASC 606”),该政策描述了向客户转让承诺的商品或服务 ,其金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取该等商品或服务。根据本公司的分析,本公司并未确认于2019年1月1日对期初综合资产负债表作出重大累积追赶调整。随着ASC606的采用,收入现在在以下五个步骤全部满足时确认:(I) 确定与客户的合同(S);(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到履约义务;(V)在(或作为)每项履约义务得到满足时确认收入 。采用新的收入确认标准对本公司2019年之前任何期间的综合财务报表没有重大影响。因此,上期金额不会进行调整。
该公司的收入主要来自四个来源:(1)硬件销售,(2)软件销售,(3)IT服务和(4)税务设备和服务。公司在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认收入 。当货物和服务的控制权已转移到客户手中时,就会发生这种情况。
● | 硬件销售 |
硬件收入主要来自向最终用户销售计算机和网络硬件。这些产品包括计算机、打印机、网线、某些互联网服务器、 相机和显示器。硬件的销售代表着单一的履约义务。公司通常在所有权转移到最终客户的时间点 确认收入。本公司来自硬件销售的收入按毛数报告,因为本公司主要在交易中承担义务,承担库存和信用风险,并有权自行确定价格 。硬件销售在公司的综合经营报表中被归类为“收入-硬件”。
F-13
● | 软件销售 |
HiTek还从事软件销售业务, 专注于自主开发的软件通信接口系统(“CIS”)的永久许可销售。Cis 基于Linux,这是一个用于石化和煤炭企业的通用嵌入式接口系统。该系统用于与RCTX-X模块进行通信,采集工作图、电气图、压强、温度等测量数据,并能将数据提取出来,导入Windows平台的软件进行显示分析。
履行义务-与客户签订的软件合同 包括多种履行义务,如销售软件许可证、安装软件、操作培训 服务和保修。安装和操作培训对于软件的功能至关重要,在软件验收之前提供给客户。本公司提供以电话支持为主的一年保修。公司 估计,与保修相关的成本在整个合同中微乎其微。因此,本公司不再分配 交易价格。
公司在软件被客户接受时确认收入 。软件销售合同的收入在公司的综合经营报表中被归类为“收入-软件” 。
● | IT服务 |
HiTek为其客户提供IT支持和维护服务。HiTek的IT服务业务直接负责定期检查、随叫随到的维修和维护服务, 客户IT设施的技术支持和IT容灾等,IT服务的销售代表单一的履行义务 。
IT服务合同收入在服务期内按比例确认。 如果公司定期提供IT服务,可以合理地保证收取的款项。 如果不能合理保证付款的收取,公司会在收取现金时确认IT服务收入。截至2021年12月31日,该公司仍在提供IT服务。截至2021年12月31日的年度,由于公司收到的所有款项都是前几年的应收款项,因此收入尚未确认。
● | 税务设备和服务 |
2021年1月21日前,中国所有增值税一般纳税人 业务需购买税控防伪系统(“ACTCS”或金税盘或GTD) 增值税发票开具和增值税季度备案。HiTek被授权实施ACTCS专业 硬件零售。GTD及相关配套服务的价格由国家发改委确定。 自2021年1月21日起,新纳税人可从税务机关免费获得电子税控UKEY。HiTek可以为新纳税人提供 配套服务。
履约义务-税务设备和服务 与客户签订的合同包括产品交付、安装和售后服务 服务、税控系统风险调查服务和税务发票管理服务等多重履约义务,如电子发票开具、自动完成纳税申报和在线备份数据的培训服务。
销售GTD设备的收入在所有权转移到最终客户时确认 。公司提供税具售后服务和税务发票管理服务,服务期一般为一年,按年收取服务费。在相关服务协议的 期限内,使用直线方法确认与其服务相关的收入 ,即提供服务并赚取金额。公司还对每个调查请求收取一次性服务费。与税控系统风险调查服务相关的收入 在执行服务时确认。收入是根据每个履约义务的独立销售价格确认的,这些价格在合同开始时单独销售并向客户收费。
本公司的收入来自其总账单,并按毛数报告,因为本公司在交易中主要承担债务,受库存和信用风险的影响,并具有几个但不是所有的迹象表明收入应按毛数记录。
F-14
● | 合同余额 |
在执行服务之前从客户那里收到的预付款被记录为递延收入。递延收入包括金税盘的年度服务费 和客户尚未提供的税务发票管理服务。本公司根据服务期限按直线将服务费金额确认为收入。
● | 实用的权宜之计和豁免 |
由于摊销期限为一年或更短时间,公司通常会收取销售佣金 (如果有)。
递延收入
递延收入包括从客户收到但尚未提供服务的金税光盘年度服务费 (定义如下)。本公司根据服务年限按直线将服务金额确认为收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延收入分别为784,530美元和752,286美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司确认的收入分别为752,286美元和763,191美元,并在每年年初计入递延收入余额。
收入成本
收入成本包括:(I)从第三方购买硬件产品的直接成本;(Ii)物流相关成本,主要包括产品包装和运入费用;(Iii)支付的与GTD相关的第三方版税;以及(Iv)处理产品和执行IT服务的员工的薪酬以及我们向客户提供服务所需的其他成本。
销售费用
销售费用主要包括已售出产品的运费和手续费,以及用于推广我们产品的广告和营销费用。在截至2021年12月31日的年度内,销售费用还包括为与客户签订合同而支付给第三方的销售佣金。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括我们一般行政和管理人员的工资和福利费用、设施成本、折旧和摊销费用、专业费用、会计费用、餐饮和娱乐、水电费以及与一般业务有关的其他杂项费用。所有折旧和摊销费用都记录在一般和行政费用中,因为固定资产主要用于销售和行政目的。
政府补贴
补贴由政府给予,主要是 支持公司销售软件产品,并退还3%的增值税。赠款在收到时在合并业务报表中确认为政府补贴收入 。
研究和开发费用
本公司遵循《FASB ASC 985-20,待销售、租赁或营销软件的成本》中关于销售、租赁或以其他方式营销的软件开发成本的指导。 FASB ASC 985-20-25要求软件开发的研究和开发成本在软件模型 在技术上可行之前按发生的费用计入。当企业完成所有必要的规划、设计、编码、测试和风险识别活动,以确定产品可生产以满足其设计规范、功能、技术性能要求时,即可确定技术可行性。需要进行一定的判断和估计,以评估何时确定技术上的可行性,以及对资本化成本的可回收性进行持续评估。该公司的产品 在产品发布并向公众销售前不久达到了技术可行性。因此,研发成本通常在发生时计入费用。
F-15
公司支出研发费用 已发生的费用,并作为一般和行政费用的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的研发费用分别为43,661美元和35,904美元。
公司推迟与公司确定具有未来经济效益的特定软件相关的软件开发活动相关的某些成本。管理层在必要时定期审查和修订其对这些成本和费用的未来收益的估计,如果它认为不再有未来收益的话。公司有两个软件(内部使用)(财税服务平台移动应用和企业全业务平台移动应用)。
所得税
本公司受中国所得税法 管辖。该公司使用ASC 740规定的资产/负债方法来核算所得税,“所得税会计”。根据这种方法,递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差额确定的,采用的税率将在预期差额冲销的期间内生效。如果根据现有证据的份量,本公司很可能部分或全部递延税项资产不会变现,则本公司会计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入或亏损。
本公司适用ASC 740-10-50, 《所得税中不确定性的会计处理》的规定,澄清了与公司合并财务报表中确认的不确定税务状况的会计处理相关的流程。审核期保持开放供审查 ,直到诉讼时效通过。完成审查或特定审计期间的诉讼时效到期 可能会导致公司所得税责任的调整。任何此类调整都可能对公司在任何给定季度或年度期间的运营结果产生重大影响,部分依据的是 给定期间的运营结果。
增值税(“增值税”)
2018年5月1日前,本公司提供服务和提供产品的收入分别按6%和17%的税率征收增值税。自2018年5月1日起, 提供产品收入增值税税率由17%调整为16%。自2019年4月1日起, 提供产品收入的增值税税率由16%改为13%。增值税在发生时被报告为收入的扣除。作为增值税一般纳税人的实体 可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税负债。进项增值税和销项增值税之间的增值税净额 记入应纳税额。
外币折算
本公司在中国业务的功能货币为人民币或人民币(“人民币”)。合并财务报表使用资产和负债的期末汇率换算为美元,权益按历史汇率换算,(当期)平均汇率 用于收入、支出和现金流量。因此,现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额 不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。 将当地货币财务报表转换为美元的过程产生的换算调整计入确定全面收益/亏损时。以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为 本位币,因汇率波动而产生的任何交易损益在发生时计入 经营业绩。
F-16
公司的所有收入交易 均以其本位币进行交易。本公司不以外币进行任何重大交易。交易损益没有、也不会对本公司的经营业绩产生实质性影响。
2021年12月31日和2020年12月31日的汇率以及截至2021年和2020年12月31日的年度汇率如下:
十二月三十一日, | 截至 31年度, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
外币 | 资产负债表 | 资产负债表 | 损益 | 损益 | ||||||||||||
人民币:1美元 | 6.3588 | 6.5277 | 6.4499 | 6.9001 |
综合收益
全面收益包括净收益 (亏损)和股东权益表的所有变动(亏损),但因股东投资和实收资本变动的除外。就本公司而言,截至2021年及2020年12月31日止年度的全面收益包括净收益 及外币换算调整的未实现收益(亏损)。
关联方
如果一方直接或间接或通过一个或多个中介控制、被公司控制或与公司处于共同控制之下,则被视为与公司有关联 。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司及其管理层的主要拥有人的直系亲属成员,以及本公司可能与之打交道的其他人士,如一方控制或能够显著 影响另一方的管理或经营政策,以致交易一方可能被阻止 完全追求其本身的独立利益。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响的一方,或者如果它在交易方之一拥有所有权权益,并且能够对另一方产生重大影响,以致可能阻止交易方中的一个或多个完全追求其各自的利益,则该交易方也是关联方。
后续事件
该公司对资产负债表日之后至2022年5月13日(可发布合并财务报表之日)发生的后续事件和交易进行了评估。除附注6所述事项外,该等综合财务报表并无重大后续事项需要确认或额外披露。
近期会计公告
最近发布的会计声明
2016年6月,财务会计准则委员会发布了《金融工具--信贷损失》(ASU 2016-13),《金融工具信贷损失计量》(ASU 2016-13)。ASU 2016-13更改了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于按摊余成本计量的工具,该标准将用“预期损失” 模型取代“已发生损失”方法。对于可供出售的债务证券,实体将被要求 记录减值准备,而不是像今天在非临时性减值模式下所做的那样减少账面金额。ASU 2016-13财年的 修正案在2022年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期 。该公司正在评估采用本指南对其合并财务报表的影响。
F-17
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15, 《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户在作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本的会计处理》。这些修订使作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化要求与为开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施成本资本化要求保持一致。作为服务合同的托管安排的服务要素的会计处理不受这些修订的影响。修正案 自2020年12月15日起对年度期间有效,包括该年度期间内的过渡期。采用ASU 2018-15年度对合并财务报表没有重大影响。
2018年10月,FASB发布了ASU 2018-17,“合并 (主题810):有针对性地改进可变利益实体的关联方指导”。“新的指导意见取代了2014年发布的私营公司共同控制租赁安排的替代办法,并将其扩大到所有符合条件的共同控制安排 。ASU还修改了确定决策费是否为可变利息的指导意见。修正案要求 组织按比例考虑通过共同控制的相关方持有的间接利益,而不是将其等同于全部直接利益(如目前《公认会计准则》所要求的)。因此,这些修订可能会导致 更多决策者不整合VIE。本ASU适用于2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期 。采用ASU 2018-17年度对合并财务报表没有重大影响。
2019年3月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-01《租赁 (主题842):编纂改进》。“这些修订使主题842中非制造商或经销商的出租人对标的资产公允价值的指导意见与现有指导意见保持一致。因此,标的资产在租赁开始时的公允价值为其成本,反映了可能适用的任何数量或交易折扣。然而,如果标的资产从收购之日起到租赁开始之日之间有一段时间间隔较长,则应适用公允价值的定义(主题820,公允价值计量)。(问题1)。ASU还要求主题942“金融服务--存管和借贷”范围内的出租人在投资活动中列报所有“根据租赁收到的本金付款”。(第二期)。最后,ASU豁免承租人和出租人在公司采用新租赁标准的会计年度提供某些中期披露。(第三期)。“过渡期和生效日期条款适用于问题1和问题2。它们不适用于问题3,因为对该问题的修正是针对主题842中的原始过渡要求。这些修订的生效日期为2021年12月15日之后的财年。采用后,本公司将根据最低租赁付款的现值确认租赁负债和相应的 使用权资产。预计对经营业绩的影响不会太大,因为在新准则下,对租赁费用和现金流的确认和计量将基本相同。
本公司并不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则,如目前采用,将不会对综合财务状况、经营报表及现金流量产生重大影响。
附注3--短期投资
短期投资包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||
短期投资 | 2021 | 2020 | ||||||
证券交易 | $ | 5,197,015 | $ | 2,366,475 | ||||
持有至到期的债务证券 | - | 459,580 | ||||||
总计 | $ | 5,197,015 | $ | 2,826,055 |
2021年和2020年12月31日终了年度的投资收入包括:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
出售短期投资的收益: | ||||||||
证券交易 | $ | 3,945 | $ | 46,492 | ||||
持有至到期的债务证券 | 17,189 | 32,093 | ||||||
未实现持有收入: | ||||||||
证券交易 | 82,241 | 20,989 | ||||||
净投资收益 | $ | 103,375 | $ | 99,574 |
F-18
附注4-应收账款,净额
截至2021年12月31日和2020年12月31日,应收账款净额如下:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
应收账款 | $ | 2,536,589 | $ | 2,427,507 | ||||
减去:坏账准备 | (179,475 | ) | $ | (298,224 | ) | |||
应收账款净额 | $ | 2,357,114 | $ | 2,129,283 | ||||
应收账款--关联方,净额 | $ | 414,639 | $ | 696,086 | ||||
非流动应收账款 | $ | 3,134,361 | $ | 2,009,766 | ||||
非经常应收账款关联方 | $ | 548,395 | $ | 813,297 |
坏账准备在2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日分别为179,475美元和298,224美元,是管理层的最佳估计。下表说明了2021年12月31日和2020年12月31日终了年度坏账准备的变动情况:
2020年1月1日的余额 | $ | 307,026 | ||
坏账准备减少 | (27,696 | ) | ||
外汇差价 | 18,894 | |||
2020年12月31日余额 | $ | 298,224 | ||
坏账准备减少 | (124,881 | ) | ||
外汇差价 | 6,132 | |||
2021年12月31日的余额 | $ | 179,475 |
本公司定期审核未偿还的应收账款,并在对个人余额的可收回性存在疑问时,给予一般和具体的拨备。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,应收账款坏账回收金额分别为124,881美元和27,696美元。
附注5--库存,净额
截至2021年12月31日和2020年12月31日,库存包括 :
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
库存 | $ | 419,726 | $ | 135,491 | ||||
减去:陈旧库存储备 | (10,705 | ) | (15,682 | ) | ||||
总计 | $ | 409,021 | $ | 119,809 |
库存包括计算机、 网络硬件和金税磁盘。本公司定期审核其库存,以确定是否需要储备以应对潜在的报废,或者如果账面价值超过可变现净值,是否需要减记。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,库存(回收)/陈旧费用分别为5,317美元和6,783美元。
F-19
附注6--预付费用和其他流动资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日,预付费用和流动资产 包括:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
其他应收账款,净额 | $ | 105,623 | $ | 909,046 | ||||
应收贷款 | 211,060 | 160,087 | ||||||
预付费用 | 43,869 | 6,066 | ||||||
总计 | $ | 360,552 | $ | 1,075,199 |
2020年1月13日,本公司与因经营活动受限的非关联方订立本金人民币1,000,000元(约153,193美元)的贷款协议,以提高本公司自由现金的利用率和效率。这笔贷款于2021年1月13日到期,年利率为4.5%。本金和应计利息已于2021年2月4日前偿还。
2021年4月12日,本公司与因经营活动受限的非关联方订立本金人民币1,300,000元(约204,441美元)的贷款协议,以提高本公司自由现金的利用率和效率。贷款将于2022年3月31日到期,年利率为4.5%。本金和应计利息已于2022年3月31日前偿还。
2021年6月8日,本公司与因经营活动受限的非关联方订立本金人民币1,000,000元(约153,193美元)的贷款协议,以提高本公司自由现金的利用率和效率。这笔贷款于2021年7月15日到期,年利率为4.5%。本金已提前一天于2021年7月14日前偿还。
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
应收贷款: | ||||||||
本金 | $ | 204,441 | $ | 153,193 | ||||
收利息 | 6,619 | 6,894 | ||||||
总计 | $ | 211,060 | $ | 160,087 |
附注7-向第三方支付非当期预付款
2020年,公司签订了软件开发(内部使用)(企业全业务平台移动应用)合同,软件开发公司有义务在2020年9月10日进行特定的软件开发活动。工作范围包括分析和确认公司提供的应用需求核对表,在用户界面下进行设计,编码,安排/定位服务器, 和启动。截至2021年12月31日,合同总价约为472,000美元,采用分期付款方式支付(本合同签订后30个工作日内30%,正式版上线后30个工作日内50%,正式版上线后90个工作日内20%)。最终产品的所有权属于本公司,版权将与软件开发公司共享。截至2021年12月31日,已资本化的产品开发成本总计333,717美元(记录在对第三方的非当期预付款中),截至2021年12月31日,公司根据软件开发合同对额外成本的承诺总额为138,283美元。2021年3月,本公司签署了一项补充协议,推迟本公司首次公开募股结束后的正式推出 。它将在适当的条件下转移到净资产、设备和软件 。无论首次公开募股是否完成,公司都将在2022年12月重新启动项目并支付138,283美元的最终款项。
F-20
注8-财产, 设备和软件,净额
截至2021年12月31日和2020年12月31日,财产、设备和软件 包括:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
办公家具 | $ | 2,798 | $ | 2,726 | ||||
计算机设备 | 7,111 | 6,927 | ||||||
运输设备 | 73,429 | 71,529 | ||||||
建筑物和改善措施 | 487,430 | 474,818 | ||||||
软件 | 1,160,596 | 1,130,567 | ||||||
1,731,364 | 1,686,567 | |||||||
减去:累计折旧和摊销 | (1,574,603 | ) | (1,182,364 | ) | ||||
$ | 156,761 | $ | 504,203 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,折旧费用分别为355,738美元和378,594美元。
公司推迟与公司确定具有未来经济效益的某些软件相关的软件开发活动的相关成本。管理层 在必要时定期审查和修订其对这些成本和费用的未来收益的估计(如果它认为这些成本和支出不再是未来的收益) 。公司有两个软件程序(内部使用)(财税服务平台移动应用程序和企业全业务平台移动应用程序)。截至2018年12月31日,这两个软件程序已投入使用,资本总额为1,073,237美元,并记为财产、设备和软件,净额计入合并资产负债表 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,摊销费用分别为332,822美元和356,517美元。
附注9--应付税款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,应缴税款包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
应缴增值税 | $ | 990,173 | $ | 832,270 | ||||
应付所得税 | 198,130 | 25,441 | ||||||
其他应缴税金 | 110,844 | 85,741 | ||||||
总计 | $ | 1,299,147 | $ | 943,452 |
附注10--关联方交易
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的关联方余额:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
应收账款 | ||||||||
北京中哲圆通科技有限公司(1) | 414,639 | 696,086 | ||||||
$ | 414,639 | $ | 696,086 | |||||
非经常应收账款关联方 | ||||||||
北京中哲圆通科技有限公司(1) | $ | 548,395 | $ | 813,297 | ||||
$ | 548,395 | $ | 813,297 |
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
因关联方的原因 | ||||||||
丰启 (北京)智能科技有限公司(2) | $ | 4,163 | $ | 3,005 | ||||
$ | 4,163 | $ | 3,005 |
F-21
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | ||||||||
北京中哲圆通科技有限公司(1) | $ | - | $ | 609,321 | ||||
$ | - | $ | 609,321 | |||||
收入成本 | ||||||||
丰启 (北京)智能科技有限公司(2) | $ | 52,961 | $ | - | ||||
$ | 52,961 | $ | - |
(1) | 北京中哲圆通科技有限公司(以下简称“北京中哲”)与海德科技的少数股东之一共同控股。截至2022年3月22日,北京中哲随后偿还了220,167美元。 |
(2) | 尹先生是董事 ,凤栖(北京)智能科技有限公司的小股东。 |
附注11--应计费用和其他流动负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日,应计费用和其他流动负债包括:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
工资单 | $ | 180,855 | $ | 302,033 | ||||
其他应付款项 | 1,070 | 1,042 | ||||||
总计 | $ | 181,925 | $ | 303,075 |
附注12-法定储备金
根据适用于中国的法律,中国实体必须从税后利润中拨入不可分配的“法定盈余公积金”。在受若干累积 限额规限下,“法定盈余公积金”每年须拨出税后溢利的10%,直至累计拨款额达注册资本的50%为止(按中国于每年年底普遍接受的会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定)。截至2021年12月31日和2020年12月31日,法定准备金总额分别为767,207美元和713,737美元。
附注13-普通股
该公司被授权发行5亿股普通股,面值0.0001 。于2017年11月3日及2017年12月16日,本公司向九名股东共发行普通股10,987,679股。
于2021年7月15日,本公司已批准并通过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 规定,完成发售后,本公司S的法定股本为50,000,000美元,分为面值0.0001美元的500,000,000股股份,包括490,000,000股普通股及10,000,000股优先股。
附注14--所得税
本公司内的实体在各自的税务管辖区分别提交 报税表。
开曼群岛
本公司是一家在开曼群岛注册成立的免税实体。
香港
HiTek Hong Kong Limited是在香港注册成立的,本身并无任何实质业务。由于HiTek Hong Kong Limited于截至2021年及2020年12月31日止年度并无应课税溢利,故综合财务报表并无就香港利得税作出拨备。
F-22
中华人民共和国
本公司于中国注册成立的中国营运附属公司及VIE受中国所得税法律管辖,并须缴纳中国企业所得税(“企业所得税”)。 中国企业所得税税率为25%,适用于内资及外商投资企业。本公司位于新疆霍尔果斯特别开发区的子公司之一霍尔果斯目前从2017年1月1日至2021年12月31日免征中国的企业所得税。国家税务总局、财政部于2019年1月发布了关于小型企业税收减免政策的通知。根据通知,自2019年1月1日至2021年12月31日,小型 营利性企业年应纳税所得额小于等于100万元人民币的,减按20%的税率征收其年应纳税所得额的25%;年应纳税所得额在100万元以上但不超过300万元的,减按20%的税率征收其年应纳税所得额的50%。公司在2021年前取得小微企业资格并享受税收减免政策,但自2021年起未达到小微企业标准,不能享受税率优惠。
本公司的税前收益(亏损)包括:
截至12月31日止年度 31 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
非中国业务 | $ | (328,672 | ) | $ | (46,483 | ) | ||
中国业务 | 2,540,883 | 2,004,584 | ||||||
所得税前总收入 | $ | 2,212,211 | $ | 1,958,101 |
所得税支出由以下部分组成:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
当期税费 | ||||||||
中华人民共和国 | $ | 202,229 | $ | 26,946 | ||||
递延税费 | ||||||||
中华人民共和国 | 340,624 | 242,296 | ||||||
所得税总支出 | $ | 542,853 | $ | 269,242 |
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时 差额所产生的税收净影响。按构成递延税额净额的重要项目25%的预期税率计算的累计纳税效果分别为:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
净营业亏损 | $ | 8,060 | $ | 408 | ||||
递延收入 | 147,876 | 188,072 | ||||||
未开单成本 | 225,242 | 165,244 | ||||||
软件摊销 | 290,149 | 200,428 | ||||||
坏账准备 | 15,270 | 28,252 | ||||||
库存报废 | 1,759 | 26,956 | ||||||
证券交易中的未实现亏损 | 1,966 | - | ||||||
应计奖金 | 40,377 | 46,792 | ||||||
其他 | 27,491 | 20,676 | ||||||
递延税项资产总额 | 758,190 | 676,828 | ||||||
递延税项负债 | ||||||||
未开账单的收入 | (1,880,466 | ) | (1,485,397 | ) | ||||
递延政府附属收入 | (46,511 | ) | (45,308 | ) | ||||
短期投资未实现收益 | (23,742 | ) | (2,133 | ) | ||||
其他 | (13,977 | ) | (1,354 | ) | ||||
递延税项负债总额 | (1,964,696 | ) | (1,534,192 | ) | ||||
估值免税额 | (19,135 | ) | - | |||||
递延税项净负债 | $ | (1,225,641 | ) | $ | (857,364 | ) |
F-23
以下是按有效税率 计算的所得税费用与按计算的法定税率计算的所得税的对账:
在过去几年里 十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
中华人民共和国法定税率 | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||
不同司法管辖区不同税率的影响 | 3.7 | % | - | |||||
永久性差异 | ||||||||
对于库存损失 | - | 0.1 | % | |||||
对于递延发售成本 | 0.7 | % | (2.5 | )% | ||||
对于其他人来说 | 0.4 | % | 0.8 | % | ||||
免税期效应 | (5.3 | )% | (9.6 | )% | ||||
实际税率 | 24.5 | % | 13.8 | % |
不确定的税收状况
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司并无重大未确认 不确定税务状况或任何与未确认税务优惠相关的未确认负债、利息或罚款。
注15-每股收益
下表列出了所列期间基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子: | ||||||||
净收入 | $ | 1,669,357 | $ | 1,688,859 | ||||
分母: | ||||||||
用于计算基本和稀释后每股净收益的加权平均份额 | 10,987,679 | 10,987,679 | ||||||
普通股每股净收益:-基本和稀释后收益 | $ | 0.15 | $ | 0.15 |
附注16-浓度
在截至2021年12月31日的一年中,两个客户 占HiTek总收入的42%,其中最大的占28%。截至2021年12月31日,三个客户的应收账款余额占本公司应收账款总额的97%,其中最大的占66%,其次是占本公司应收账款16%的余额,而HiTek的关联方客户 占HiTek应收账款的15%。
F-24
在截至2020年12月31日的年度内,两个客户 占HiTek总收入的32%,其中最大的占22%,而一个客户是HiTek的关联方 ,占HiTek收入的10%。截至2020年12月31日,两个客户的应收余额占公司贸易应收账款总额的80%,其中最大的占53%,其次是关联方的应收余额,占公司贸易应收账款的27%。
在截至2021年12月31日的一年中,两家供应商占总采购量的21%。截至2021年12月31日,三家供应商占公司应付贸易账款的46% 。
在截至2020年12月31日的一年中,两家供应商占总采购量的38%。截至2020年12月31日,四家供应商占公司应付贸易账款的50% 。
附注17--承付款和应急
租赁义务
公司根据不同期限的经营租赁协议为员工租赁某些办公场所和公寓,租期至2023年11月19日。根据经营租赁协议,未来的最低租赁付款 如下:
金额 | ||||
截至12月31日的12个月, | ||||
2022 | $ | 26,051 | ||
2023 | 18,205 | |||
$ | 44,256 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分别为34,554美元和55,849美元。
承销商协议
与R.F.Lafferty& Co.和US Tiger Securities,Inc.签订的承销商协议。
2020年10月5日,新桥终止了与本公司于2019年5月10日签署的承销商协议。
2020年11月10日,本公司与R.F.Lafferty&Co.,Inc.和US Tiger Securities,Inc.(“承销商”)签订了合同。该协议已于2021年11月9日到期。然后,各方签署了协议修正案,将服务终止日期延长至2022年12月31日。根据合同,公司同意支付以下费用:
1) | 现金预付金:100,000美元,如果保险人发生的费用少于已支付的预付金,则可退还。 |
2) | 现金费用:在IPO结束时,承销商将获得相当于所收到毛收入的8.5%(8.5%)的佣金。 |
3) | 非实报实销费用:IPO结束时应支付的150,000美元,用于支付承销商与IPO相关的法律和路演费用 。 |
截至2021年12月31日,本公司已向承保人支付了总计60,000美元的现金预付金。
F-25
聘书还指出,为了涵盖超额配售(如有),本公司应授予承销商在发行结束后45天内可行使的选择权,按照与发行中出售的证券相同的条款,购买至多15.0%的本公司将发售的证券。
与VIE结构有关的风险
本公司透过VIE经营其若干业务及业务,可能会被中国当局发现违反中国法律及法规 禁止或限制外资拥有从事该等业务及业务的公司。虽然本公司管理层 认为中国监管当局根据现行法律及法规作出这项裁决的可能性不大,但于二零一五年一月十九日,中国商务部或商务部(“商务部”)在其网站上发布了一项拟议的中国外商投资企业法(“外商投资企业法草案”)征求公众意见,该草案似乎将外商投资企业包括在可被视为外商投资企业(或“外商投资企业”)的实体范围内,而根据中国现行的外商投资法,这些实体将受到某些行业类别的外商投资限制 。具体而言,外商投资企业法草案引入了“实际控制”的概念,以确定一个实体是否被视为外商投资企业。除了通过直接或间接所有权或股权进行控制外,外商投资企业法草案 还在“实际控制”的定义内包括通过合同安排进行控制。如果外商投资企业法草案由中国人民代表大会通过并以目前的形式生效,这些关于通过合同安排进行控制的规定可能被解释为达成本公司的VIE安排,因此本公司的VIE可能会明确 受制于当前对某些行业类别的外国投资的限制。若中国当局根据现行法律及法规或外商投资企业法草案(如生效)就本公司透过其外商投资企业经营其若干业务及业务作出裁断,则对该等业务及业务的发牌及经营拥有司法管辖权的监管当局将有广泛酌情权处理该等违规行为,包括征收罚款、没收本公司的 收入、吊销受影响业务的业务或经营许可证、要求本公司重组其股权结构或经营,或要求本公司停止其全部或任何部分业务。任何这些行动都可能对公司的业务运营造成重大 中断,并对公司的现金流、财务 状况和经营业绩造成严重不利影响。
此外,假若中国政府当局或法院裁定 外商独资企业、联发科及联发科股东之间的合同违反中国法律法规或因公共政策原因而不能强制执行,则该等合同可能无法在中国执行。如果本公司无法执行这些合同安排,本公司将无法对VIE实施有效控制。 因此,VIE的经营业绩、资产和负债将不会计入本公司的综合财务报表 。如果是这样的话,公司的现金流、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。本公司的WFOE、HiTek及HiTek股东的合约安排已获批准及实施。 管理层相信该等合约可予强制执行,并认为对本公司的营运及合约关系拥有司法管辖权的中国监管当局认为该等合约不可强制执行的可能性微乎其微。
本公司的业务和业务依赖于其VIE的业务和业务,这些VIE持有某些公认的创收资产。VIE还拥有一支集结在一起的员工队伍,主要专注于研发,其成本在发生时计入费用。如果公司失去使用和享用其VIE持有的资产的能力,公司的运营和业务 可能会受到不利影响。
附注18--后续活动
于2022年1月21日及2022年3月28日,本公司分别向第三方订立本金人民币30,000,000元(约4,717,871美元)及人民币3,000,000元(约471,787美元)的两项贷款协议,限于经营。贷款将于2024年1月21日和2022年7月27日到期,年利率分别为12%。
于2022年1月21日,本公司于正常业务过程中向另一第三方订立本金为人民币15,000,000元(约2,358,936美元)的借款协议。这笔贷款将于2024年1月21日到期,年利率为12%。
附注19--独立审计员报告日期之后的事项(未经审计)
2022年6月14日,本公司与第三方签订了本金为人民币7,000,000元(约1,045,713美元,截至2022年6月30日汇率为0.1494)的贷款协议,该协议仅限于经营。截至2022年6月30日,公司共有应收贷款人民币40,000,000元(约合5,975,500美元),限于业务运营。本金人民币30,000,000元(约4,481,625美元)、人民币3,000,000元(约448,163美元)及人民币7,000,000元(约1,045,713美元)将分别于2024年1月21日、2022年7月27日及2023年6月13日到期,年利率为12%。截至2022年8月5日,已收回本金300万元人民币(约合44.8163万美元)。截至2022年6月30日,本公司向第三方借款总额为人民币20,000,000元(约合2,987,750美元)。借款金额人民币15,000,000元(约2,240,813美元)、人民币1,500,000元(约224,081美元)及人民币3,500,000元(约522,856美元)将分别于2024年1月21日、2022年7月27日及2023年6月13日到期,年利率分别为12%。2022年8月5日,150万元人民币(约合22.4081美元)的借款得到全额偿还。
根据出借方代表海特克与借款方于2022年8月5日订立的采矿权质押协议,贷款以博白县自然资源局颁发的借款方采煤许可证为抵押,授予借款方在广西博白县水明镇大光村建设花岗岩矿的采矿权,采矿权为期20年,产量为130.6万立方米。
F-26
Hitek Global股份有限公司
目录
未经审计的简明合并财务报表索引 | |
截至2022年6月30日和2021年12月31日的未经审计简明综合资产负债表 | F-28 |
截至2022年和2021年6月30日止六个月的未经审计综合经营及全面收益报表 | F-29 |
截至2022年和2021年6月30日止六个月的未经审计简明综合权益变动表 | F-30 |
截至2022年和2021年6月30日止六个月的未经审计简明现金流量表 | F-31 |
未经审计的简明合并财务报表附注 | F-32至F-50 |
F-27
Hitek Global股份有限公司
未经审计的简明合并资产负债表
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,690,819 | $ | 2,091,308 | ||||
短期投资 | 2,804,365 | 5,197,015 | ||||||
应收账款净额 | 2,567,558 | 2,357,114 | ||||||
应收账款--关联方,净额 | 319,793 | 414,639 | ||||||
对供应商的预付款,净额 | 1,017,879 | 1,110,923 | ||||||
库存,净额 | 612,164 | 409,021 | ||||||
递延发行成本 | 935,685 | 1,026,567 | ||||||
短期应收贷款 | 1,493,875 | 204,441 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 160,326 | 156,111 | ||||||
流动资产总额 | 11,602,464 | 12,967,139 | ||||||
非流动资产 | ||||||||
非流动应收账款 | 3,629,737 | 3,134,361 | ||||||
非经常应收账款关联方 | 385,875 | 548,395 | ||||||
对第三方的非当期预付款 | 435,229 | 333,717 | ||||||
长期应收贷款 | 4,481,625 | - | ||||||
财产、设备和软件, 净额 | 137,914 | 156,761 | ||||||
非流动资产合计 | 9,070,380 | 4,173,234 | ||||||
总资产 | $ | 20,672,844 | $ | 17,140,373 | ||||
负债与权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | 517,535 | $ | 518,739 | ||||
短期借款 | 746,938 | - | ||||||
递延收入 | 1,048,291 | 784,530 | ||||||
应缴税金 | 1,404,484 | 1,299,147 | ||||||
因关联方的原因 | 617 | 4,163 | ||||||
应计费用和其他流动负债 | 265,528 | 181,925 | ||||||
流动负债总额 | 3,983,393 | 2,788,504 | ||||||
非流动负债 | ||||||||
长期借款 | 2,240,813 | - | ||||||
递延所得税非流动负债 | 1,322,608 | 1,225,641 | ||||||
非流动资金共计 负债 | 3,563,421 | 1,225,641 | ||||||
总负债 | 7,546,814 | 4,014,145 | ||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股(每股面值0.0001美元,授权发行4.9亿股;分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行10,987,679股和10,987,679股) | 1,099 | 1,099 | ||||||
额外实收资本 | 2,628,356 | 2,628,356 | ||||||
法定准备金 | 767,207 | 767,207 | ||||||
留存收益 | 9,631,797 | 8,993,370 | ||||||
累计其他综合收益 | 97,571 | 736,196 | ||||||
股东总股本 | 13,126,030 | 13,126,228 | ||||||
总负债 和股东权益 | $ | 20,672,844 | $ | 17,140,373 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-28
Hitek Global股份有限公司
未经审计的业务简明合并报表
和
综合收益
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
收入 | ||||||||
硬体 | $ | 799,247 | $ | 1,112,547 | ||||
税务设备和服务 | 961,054 | 966,510 | ||||||
软件 | 1,098,849 | 911,875 | ||||||
总收入 | 2,859,150 | 2,990,932 | ||||||
收入成本 | (1,019,028 | ) | (1,092,897 | ) | ||||
毛利 | 1,840,122 | 1,898,035 | ||||||
运营费用: | ||||||||
一般和行政费用 | 787,113 | 774,572 | ||||||
销售费用 | 291,272 | 379 | ||||||
总运营费用 | 1,078,385 | 774,951 | ||||||
营业收入 | 761,737 | 1,123,084 | ||||||
其他收入(费用) | ||||||||
政府补贴 | 8,588 | 3,073 | ||||||
净投资(亏损)收益 | (6,124 | ) | 31,197 | |||||
财务收入(费用),净额 | 120,176 | (5,194 | ) | |||||
其他,净额 | 1,400 | 310 | ||||||
其他收入合计 | 124,040 | 29,386 | ||||||
扣除所得税准备前的净收入 | 885,777 | 1,152,470 | ||||||
所得税费用 | 247,350 | 285,268 | ||||||
净收入 | $ | 638,427 | $ | 867,202 | ||||
综合收益 | ||||||||
净收入 | $ | 638,427 | $ | 867,202 | ||||
外币折算(亏损)收益 | (638,625 | ) | 136,076 | |||||
综合(亏损)收益 | $ | (198 | ) | $ | 1,003,278 | |||
每股普通股收益 | ||||||||
-基本的和稀释的 | $ | 0.06 | $ | 0.08 | ||||
已发行普通股加权平均数 | ||||||||
-基本的和稀释的 | 10,987,679 | 10,987,679 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-29
Hitek Global股份有限公司
未经审计的权益变动简明合并报表
普通股 | 其他内容 | 累计其他 | ||||||||||||||||||||||||||
股份数量 | 金额 | 实收资本 | 法定准备金 | 留存收益 | 全面 收入 | 总计 权益 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | 10,987,679 | $ | 1,099 | $ | 2,628,356 | $ | 713,737 | $ | 7,377,483 | $ | 445,789 | $ | 11,166,464 | |||||||||||||||
外币折算 | - | - | - | - | - | 136,076 | 136,076 | |||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | 867,202 | - | 867,202 | |||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额(未经审计) | 10,987,679 | $ | 1,099 | $ | 2,628,356 | $ | 713,737 | $ | 8,244,685 | $ | 581,865 | $ | 12,169,742 |
普通股 | 其他内容 | 累计 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
股份数量 | 金额 | 实收资本 | 法定准备金 | 留存收益 | 全面 收入 | 总计 权益 | ||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | 10,987,679 | $ | 1,099 | $ | 2,628,356 | $ | 767,207 | $ | 8,993,370 | $ | 736,196 | $ | 13,126,228 | |||||||||||||||
外币折算 | - | - | - | - | - | (638,625 | ) | (638,625 | ) | |||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | 638,427 | - | 638,427 | |||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额(未经审计) | 10,987,679 | $ | 1,099 | $ | 2,628,356 | $ | 767,207 | $ | 9,631,797 | $ | 97,571 | $ | 13,126,030 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-30
Hitek Global股份有限公司
未经审计的现金流量简明合并报表
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
经营活动 | ||||||||
净收入 | $ | 638,427 | $ | 867,202 | ||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 11,367 | 201,549 | ||||||
利息收入 | (23,163 | ) | (2,274 | ) | ||||
净投资(亏损)收益 | 6,124 | (31,235 | ) | |||||
应收账款和供应商预付款坏账冲销 | (4,241 | ) | (753 | ) | ||||
(冲销)陈旧库存拨备 | (2,853 | ) | 2,098 | |||||
递延所得税 | 163,677 | 135,810 | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
短期投资--交易证券 | 3,742,348 | (732,390 | ) | |||||
应收账款 | (1,015,176 | ) | (1,117,825 | ) | ||||
关联方应收账款 | 216,190 | 19,638 | ||||||
对供应商的预付款 | 44,047 | 90,321 | ||||||
递延发行成本 | 60,000 | (93,310 | ) | |||||
库存 | (228,306 | ) | (196,882 | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | 34,285 | 857,772 | ||||||
应付帐款 | 25,606 | 121,228 | ||||||
递延收入 | 313,257 | 99,076 | ||||||
应缴税金 | 176,134 | 190,857 | ||||||
因关联方的原因 | (3,450 | ) | (1,665 | ) | ||||
应计费用和其他流动负债 | 68,040 | (140,084 | ) | |||||
经营活动提供的净现金 | 4,222,313 | 269,133 | ||||||
投资活动 | ||||||||
借给第三方的贷款 | (6,176,843 | ) | (355,503 | ) | ||||
从第三方贷款中偿还 | 207,247 | 161,522 | ||||||
购买持有至到期的投资 | (1,544,211 | ) | (1,081,967 | ) | ||||
软件开发预付款 | (122,207 | ) | - | |||||
赎回持有至到期的投资 | - | 772,833 | ||||||
用于投资活动的现金净额 | (7,636,014 | ) | (503,115 | ) | ||||
融资活动 | ||||||||
从第三方借来的贷款 | 3,088,422 | - | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 3,088,422 | - | ||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (75,210 | ) | 41,631 | |||||
现金和现金等价物净减少 | (400,489 | ) | (192,351 | ) | ||||
期初现金及现金等价物 | 2,091,308 | 1,861,554 | ||||||
期末现金及现金等价物 | $ | 1,690,819 | $ | 1,669,203 | ||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | 34,202 | $ | 26,896 | ||||
支付利息的现金 | $ | 94,969 | $ | - |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-31
Hitek Global股份有限公司
未经审计的精简合并财务报表附注
注1--业务性质
Hitek Global股份有限公司(“本公司”) 于2017年11月3日根据开曼群岛法律注册成立,预计将进行首次公开募股。本公司 透过其可变权益实体(“VIE”)及其附属公司在人民Republic of China(“中国”)提供硬件销售、软件销售、资讯科技(“IT”)维修服务及税务器材及服务。
本公司于2017年11月3日及2017年12月16日分别向尹申平全资拥有的实体富国企业控股有限公司及其他八名股东发行合共10,987,679股普通股。在10,987,679股普通股中,74.55%由富达企业控股有限公司持有。于2017年11月20日,本公司于香港成立全资附属公司HiTek Hong Kong Limited(“HiTek HK”)。2018年3月15日,HiTek HK在中国成立了全资子公司天海(厦门)信息技术有限公司(“WFOE”)。
厦门恒达电脑网络有限公司(“恒达”)于1996年1月由尹申平、Huang(尹申平的配偶)及其他九名股东根据中国法律分别持有其于中国福建省厦门市29.83%、44.74%及25.43%的股权成立。本公司与HiTek订立一系列于2018年3月生效的合约安排,并透过WFOE与其股权持有人取得控制权,成为HiTek在会计上的主要受益人。
1999年9月,华胜计算机网络有限公司(“华胜”)根据中国法律注册成立,这是华胜计算机的全资子公司。
2017年9月,HiTek的全资子公司霍尔果斯恒达信息技术有限公司(“霍尔果斯”)在中国新疆成立。
2021年4月,外商独资子公司厦门海天威来科技有限公司(“海天威来”)根据中国法律注册成立。
由于上述提出的所有公司均处于共同控制之下,本公司于2018年3月与HiTek之间的一系列合同安排构成共同控制下的重组 ,并须按其历史金额追溯应用于综合财务报表。 综合财务报表的编制如同现有的公司结构在所有 期间均存在一样。这包括对所有与股权相关的披露(包括每股和每股)的回顾陈述,这些披露已进行了修订,以反映重组的影响。
F-32
附注2-重要会计政策的列报和汇总依据
财务信息基础
截至2022年6月30日的未经审计简明综合财务报表以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间未经审计。随附的未经审计的综合财务报表由本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)为中期财务报告而普遍接受的会计原则编制。列报的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
这些未经审计的简明综合财务报表和相关附注应与本公司于2022年5月16日提交的截至2021年12月31日的F-1表格第14号生效后修正案中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。
重新分类
前一年的某些金额已重新分类,以便与本年度的列报保持一致。这些重新分类对报告的业务结果没有影响。
合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表包括与本公司及其全资附属公司及本公司为主要受益人(“PB”)的可变权益 实体(“VIE”)有关的财务资料。
在编制未经审计的简明合并财务报表时,所有重大的公司间账目和交易均已注销。以代理或受托身份持有的资产不包括在合并财务报表中。
VIE与HiTek达成协议
由于中国法律对某些行业的外资所有权的限制 ,我们或我们的子公司均不拥有HiTek的任何股权。相反,WFOE、HiTek和HiTek的股东 于2018年3月31日签订了一系列合同安排(“VIE协议”),这些安排并未在法庭上得到检验 。WFOE、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议包括(I)若干授权书协议和股权质押协议,使WFOE对HiTek拥有实际控制权;(Ii)独家技术咨询和服务协议,允许WFOE从HiTek获得几乎所有经济利益;及(Iii)若干独家股权购买协议,使WFOE在中国法律允许的情况下,在中国法律允许的范围内,有独家选择权购买HiTek的全部或部分股权和/或资产。因此,就会计目的而言,本公司被视为VIE的主要受益人 ,并已将VIE及其附属公司的资产、负债、经营业绩和现金流量合并在随附的合并财务报表中。
下面详细介绍每项VIE协议:
独家技术咨询和服务协议
根据HiTek和WFOE之间的独家技术咨询和服务协议,WFOE独家向HiTek提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务 。《独家技术咨询和服务协议》已于2018年3月31日生效。对于WFOE根据本协议向HiTek提供的服务,WFOE有权 收取服务费,按HiTek季度利润的100%支付。独家技术咨询和服务协议的有效期为十年,除非WFOE提前30天通知终止。
F-33
股权质押协议
WFOE、HiTek及HiTek股东订立股权质押协议,根据该协议,HiTek股东将彼等于HiTek的所有股权质押予 WFOE,以保证HiTek履行上文所述的独家技术咨询及服务协议项下的责任。《股权质押协议》自2018年3月31日起生效。在质押期内,WFOE 有权获得就HiTek质押股权宣布的任何股息。当独家技术咨询和服务协议项下的所有合同义务均已完全履行时,股权质押协议即告终止。
独家股权购买协议
根据独家股权购买协议,HiTek股东授予WFOE(或其指定人士)在中国法律允许的范围内购买其于HiTek的部分或全部股权的独家选择权。购股权价格等于HiTek股东的实缴资本,但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制。独家股权购买协议的有效期为十年,并可在WFOE选举时续签。
授权书
HiTek的每个股东都签署了一份以WFOE为受益人的不可撤销的授权书。根据这份授权书,外商独资企业拥有完全的权力和授权来行使股东在VIE公司(包括HiTek、华胜和霍尔国斯)的股权方面的所有权利。只要股东仍是HiTek的股东,授权书将一直有效。
于截至2022年6月30日止六个月及截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止两年期间,除最低限度的资本交易及支付专业费用外,Hitek Global股份有限公司及希特克香港并无任何交易。截至2022年6月30日,我们的可变利息实体分别占我们总资产和总负债的96%和98%。 截至2021年12月31日,我们的可变利息实体分别占我们总资产和总负债的93%和100%。截至2022年6月30日和2021年12月31日,分别有1,373,852美元和1,557,325美元的现金和现金等价物以人民币计价。
估计和假设的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响未经审计简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和支出金额。
本公司未经审计的简明综合财务报表所反映的重大会计估计包括坏账准备、存货陈旧、递延税项以及财产和设备的使用年限。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分,实际结果可能与这些估计数不同。
金融工具的公允价值
关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的美国公认会计准则 界定了公允价值,建立了三级估值体系,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
输入的三个级别定义如下:
估值方法的第1级投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及该资产或负债在基本上整个金融工具期限内直接或间接可观察到的投入。
评估方法的第三级投入是不可观察的。
F-34
ASC 825-10“金融工具”, 允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(公允价值选项)。公允价值选项可以逐个工具进行选择,并且不可撤销,除非出现新的选择日期。如果为一种工具选择了公允价值选项,则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日期的收益中报告。本公司并无选择将公允价值选择权应用于任何未偿还票据。
综合资产负债表中列报的现金、应收账款、应收账款关联方、应收贷款、预付费用、对供应商的预付款、递延发售成本、预付费用及其他、应付帐款及应计负债、借款、应付所得税、增值税及其他应付税项,以及应付关联方的账面金额,按该等票据的短期到期日计算,与其公平市价相若。
本公司按公允价值按经常性基础计量的投资包括交易证券和持有至到期的债务证券。1级头寸的估值是基于活跃市场的报价。下表显示了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的我们的资产和负债的信息,并显示了我们用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次。估值技术基于交易证券和持有至到期债务证券的经常性 基础上的公允价值计量。
引用 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||||||
价格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||||||
6月30日, | 市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
2022 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
证券交易 | $ | 1,310,490 | $ | 145,267 | $ | 1,165,223 | $ | - | ||||||||
持有至到期的债务证券 | 1,493,875 | - | 1,493,875 | - | ||||||||||||
总计 | $ | 2,804,365 | $ | 145,267 | $ | 2,659,098 | $ | - |
引用 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||||||
价格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||||||
十二月三十一日, | 市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
2021 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
证券交易 | $ | 5,197,015 | $ | 188,208 | $ | 5,008,807 | $ | - | ||||||||
总计 | $ | 5,197,015 | $ | 188,208 | $ | 5,008,807 | $ | - |
每股收益
每股基本收益的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益 计算方法为净收入除以期内已发行普通股和摊薄潜在普通股的加权平均数。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,没有其他发行普通股的合同,如期权、认股权证或转换权, 会对每股收益产生摊薄效应。
现金和现金等价物
现金由手头现金和银行现金组成。本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。本公司在中国的多家金融机构持有现金。截至2022年6月30日和2021年12月31日,中国各银行持有的现金余额均未投保。在截至2022年6月30日的六个月及截至2021年12月31日的年度内,本公司的银行账户并无任何亏损。
F-35
信用风险的集中度
目前,本公司的所有业务均在中国境内进行。因此,本公司的业务、财务状况及经营业绩可能受中国的政治、经济及法律环境及中国整体经济状况的影响。本公司在中国的业务受到特定考虑因素和重大风险的影响,而北美的公司通常与此无关。 本公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资、贸易应收账款、应收账款以及与供应商相关的应收账款和预付款。本公司的一部分销售是信用销售 客户的支付能力取决于这些领域的行业经济状况;然而,由于一般较短的付款期限,贸易应收账款的信用风险集中度 有限。该公司还对其客户进行持续信用评估,以帮助进一步降低信用风险。
2020年1月,随着新冠肺炎疫情继续蔓延至中国以外,世界卫生组织宣布全球进入卫生紧急状态。2020年3月11日,世界卫生组织宣布 新冠肺炎为全球疫情,2020年年初至今对我们运营的负面影响以及2020财年的运营业绩 。截至本招股书日期,中国普遍认为新冠肺炎疫情已得到控制。 鉴于目前的情况,在没有长期的局部封锁的情况下,公司预计其财务业绩在2022年下半年不会 受到不利影响。本公司正密切关注新冠肺炎疫情的发展,并持续 评估对其业务、经营业绩及财务状况的任何进一步潜在影响。如果疫情持续或升级,该公司的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面影响
短期投资
短期投资 包括交易性股票和债务证券,包括共同基金和商业银行发行的理财产品。根据FASB ASC主题320“投资-债务和股票证券”,公司对短期投资进行会计处理。 所有类别的证券投资的股息和利息收入,包括收购时产生的溢价和折价摊销 都包括在综合经营报表中。短期投资的已实现和未实现持有损益净额包括在合并经营报表中。
如果购买证券的目的是在数小时或数天内将其出售,则该证券应被归类为交易型证券。本公司将交易型股票和共同基金的投资归类为交易型证券。交易证券的未实现持有损益 计入收益。
如果公司具有持有至到期的积极意向和能力,则该证券应归类为持有至到期证券。本公司将对商业银行发行的理财产品的投资归类为持有至到期证券,因为本公司打算持有该等 理财产品投资至到期,而该等投资的到期日为一年内。由于理财产品的到期日较短,理财产品的投资按账面价值计价,接近摊销成本。根据ASC 320,对于被归类为持有至到期证券的个别证券,本公司根据ASC 320评估公允价值下降至摊销成本基础以下是否非暂时的。非暂时性减值损失在收益 中确认,该收益等于债务证券的摊余成本基础超过其在报告期资产负债表日的公允价值的全部超额部分。
应收账款、应收账款关联方和风险集中度
应收账款按扣除坏账准备后的净额列报。如果有,公司会为因客户无力支付所需款项而造成的估计损失计提可疑账户备抵。本公司持续审查应收账款的可收款性。 在所有尝试收回应收账款失败后。应收账款与备抵金额相抵销。
本公司定期审查应收账款,并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体的备抵。在评估个人应收账款余额的可收款性时,公司会考虑许多因素,包括余额的使用年限、客户的历史付款记录、当前的信用状况和当前的经济趋势。
在决定是否允许更长的付款期限时,公司会考虑以下因素:
● | 客户过去的付款记录; |
● | 客户的一般风险概况,包括客户的规模、年龄和公共或私人身份等因素; |
F-36
● | 可能影响客户支付能力的宏观经济条件;以及 |
● | 客户关系对公司业务的相对重要性。 |
正常的付款期限约为客户收到货物或接受服务后的6个月至1年。考虑到上述因素,公司给予客户不同的信用期限。对于大型客户,如大型石油、煤矿客户,公司给予两年的信用期限;对于IT外包客户,公司给予一年半的信用期限。对于中小型客户,本公司给予半年的信用额度。
根据ASC 210-10-45,非流动应收账款和非流动应收账款关联方是指公司根据公司的最佳估计和客户以往的付款行为,在公司正常运营周期内无法合理预期实现的金额。公司使用大约一年的时间段作为流动资产和非流动资产分离的基础。
向供应商预付款, 净
对供应商的预付款是指为采购库存而预付给供应商的金额。在评估坏账准备时,公司主要考虑余额的账龄。截至2022年6月30日和2021年12月31日,对供应商的预付款包括:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
对供应商的预付款--库存 | $ | 821,557 | $ | 751,301 | ||||
给供应商的预付款--服务 | 198,042 | 366,903 | ||||||
减去:坏账准备 | (1,720 | ) | (7,281 | ) | ||||
总计 | $ | 1,017,879 | $ | 1,110,923 |
截至2022年6月30日,向第三方供应商提供的外包软件服务预付款总额为198,042美元。
截至2021年12月31日,向第三方供应商提供服务的预付款总额为366,903美元,其中包括软件服务外包预付款304,592美元和销售佣金预付款62,311美元。
递延发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。递延发售成本将于拟公开发售完成后计入股东权益。
盘存
存货按成本 (加权平均基准)或可变现净值中较低者列报。确定库存成本的方法每年都是一致的。 当某些库存项目的市场价值低于成本时,就会提供库存报废准备。
F-37
财产、设备和软件,网络
财产、设备和软件按成本入账,并在资产的估计使用年限内按直线折旧。维修和维护费用 计入已发生费用;重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时,成本和累计折旧及摊销将从账目中扣除,由此产生的任何损益将计入处置年度的经营报表 。当 事件或环境变化反映其记录价值可能无法收回时,本公司会研究财产、设备及软件价值减少的可能性。
考虑到资产的估计剩余价值,估计使用寿命如下:
分类 | 估计数 使用寿命 | |
家具和办公设备 | 2-3年 | |
计算机设备 | 2-3年 | |
运输设备 | 5年 | |
建筑物和改善措施 | 20年 | |
软件 | 3年 |
对长期资产计提减值
根据ASC主题360,当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时,公司 将审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面金额时,本公司确认减值亏损。
收入确认
自2019年1月1日起,本公司已为其新的收入确认会计政策采纳了ASU 2014-09主题606“与客户的合同收入”及其相关修订(统称为“FASB ASC 606”),该政策描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额,其金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取该等商品或服务。根据本公司的分析,本公司并未确认于2019年1月1日对期初综合资产负债表作出重大累积追赶调整。随着ASC606的采用,收入现在在以下五个步骤全部满足时确认:(I) 确定与客户的合同(S);(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到履约义务;(V)在(或作为)每项履约义务得到满足时确认收入 。采用新的收入确认标准对本公司2019年之前任何期间的综合财务报表没有重大影响。因此,上期金额不会进行调整。
该公司的收入主要来自四个来源:(1)硬件销售,(2)软件销售,(3)IT服务和(4)税务设备和服务。公司在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认收入 。当货物和服务的控制权已转移到客户手中时,就会发生这种情况。
■ | 硬件 销售 |
硬件收入主要来自向最终用户销售计算机和网络硬件。这些产品包括计算机、打印机、网线、某些互联网服务器、相机和显示器。硬件的销售代表着单一的履约义务。公司通常在所有权转移到最终客户时确认收入 。本公司来自硬件销售的收入按毛数报告,因为本公司主要在交易中承担义务,承担库存和信用风险,并有权自行确定价格 。硬件销售在公司的综合经营报表中被归类为“收入-硬件”。
F-38
■ | 软件销售 |
HiTek还从事软件销售业务 ,专注于自主开发的软件通信接口系统(“CIS”)的永久许可销售。 CIS基于Linux,Linux是石化和煤炭企业使用的通用嵌入式接口系统。该系统用于与RCTX-X模块进行 通信,采集工作图、电气图、压力温度等测量数据,并可将数据提取并导入WINDOWS平台的软件进行显示分析。
履行义务-与客户签订的软件合同 包括多种履行义务,如销售软件许可证、安装软件、操作培训 服务和保修。安装和操作培训对于软件的功能至关重要,在软件验收之前提供给客户。本公司提供以电话支持为主的一年保修。公司 估计,与保修相关的成本在整个合同中微乎其微。因此,本公司不再分配 交易价格。
公司在软件被客户接受时的 时间点确认收入。软件销售合同的收入在公司的综合经营报表中被归类为“收入-软件” 。
■ | 征税 设备和服务 |
2021年1月21日前,中国所有增值税一般纳税人业务均需购买税控防伪系统(ACTCS或金税盘或GTD)纳税设备 开具增值税发票和增值税季度备案。HiTek被授权实施ACTCS专业硬件零售 。GTD及相关配套服务价格由国家发展改革委确定。自2021年1月21日起,新纳税人可从税务机关免费领取电子税控ukey。HiTek可以为新纳税人提供 配套服务。
履约义务-税务设备和与客户的 服务合同包括产品交付、安装和售后服务 支持服务、税控系统风险调查服务和税务开票管理服务等多重履约义务,如 开具电子发票、自动完成纳税申报和在线备份数据的培训服务。
销售GTD设备的收入在所有权转移到最终客户时确认 。公司提供税具售后服务和税务发票管理服务,服务期一般为一年,按年收取服务费。在相关服务协议的 期限内,使用直线方法确认与其服务相关的收入 ,即提供服务并赚取金额。公司还对每个调查请求收取一次性服务费。与税控系统风险调查服务相关的收入 在执行服务时确认。收入是根据每个履约义务的独立销售价格确认的,这些价格在合同开始时单独销售并向客户收费。
本公司的收入来自其总账单,并按毛数报告,因为本公司在交易中主要承担债务,受库存和信用风险的影响,并具有几个但不是所有的迹象表明收入应按毛数记录。
F-39
■ | 合同余额 |
在提供服务之前从客户那里收到的预付款 被记录为递延收入。递延收入包括从客户那里收到的尚未执行服务的金税盘和税务发票管理服务的年服务费 。本公司按照服务期限按直线将服务费金额确认为收入。
■ | 实用的权宜之计和豁免 |
由于摊销期限为一年或更短时间,公司通常会收取销售佣金 (如果有)。
递延收入
递延收入 指从客户处收到的金税盘(定义见下文)的年度服务费,但该服务尚未执行。 本公司按服务期限直线确认该服务额为收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日的递延收入分别为1,048,291美元和784,530美元。
收入成本
收入成本包括:(I)从第三方购买硬件产品的直接成本;(Ii)物流相关成本,主要包括产品包装和运入费用;(Iii)支付的与GTD相关的第三方版税;以及(Iv)处理产品和执行IT服务的员工的薪酬以及我们向客户提供服务所需的其他成本。
销售费用
销售费用主要包括已售出产品的运费和手续费,以及用于推广我们产品的广告和营销费用。在截至2022年6月30日的六个月内,销售费用还包括为与客户签订合同而支付给第三方的销售佣金。
一般和行政费用
一般及行政费用主要包括一般行政及管理人员的薪金及福利开支、设施成本、折旧及摊销费用、专业费、会计费、膳食及娱乐、水电费及其他与一般业务有关的杂费。所有折旧和摊销费用都记录在一般和行政费用中 ,因为固定资产主要用于销售和行政目的。
政府补贴
补助由政府给予 ,主要用于支持公司增加对农村劳动者的生产和社会保险补偿。 补助金在收到时在合并经营报表中确认为政府补贴收入。
研究和开发费用
本公司遵循《FASB ASC 985-20,待销售、租赁或营销软件的成本》中关于销售、租赁或以其他方式营销的软件开发成本的指导。 FASB ASC 985-20-25要求软件开发的研究和开发成本在软件模型 在技术上可行之前按发生的费用计入。当企业完成所有必要的规划、设计、编码、测试和风险识别活动,以确定产品可生产以满足其设计规范、功能、技术性能要求时,即可确定技术可行性。需要进行一定的判断和估计,以评估何时确定技术上的可行性,以及对资本化成本的可回收性进行持续评估。该公司的产品 在产品发布并向公众销售前不久达到了技术可行性。因此,研发成本通常在发生时计入费用。
F-40
公司支出研发费用 已发生的费用,并作为一般和行政费用的一部分。截至2022年和2021年6月30日的六个月的研发费用分别为25,035美元和20,441美元。
本公司递延与软件开发活动相关的某些成本,这些活动与本公司确定具有未来经济效益的某些软件相关。管理层定期审查 ,并在必要时修订其对这些成本和费用的未来收益的估计(如果认为不再有未来收益) 。公司有两个软件(内部使用)(财税服务平台移动应用和企业全业务平台移动应用)。截至2022年12月31日,它们都已全部摊销。
所得税
本公司受中国所得税法 管辖。该公司使用ASC 740规定的资产/负债方法来核算所得税,“所得税会计”。根据这种方法,递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差额确定的,采用的税率将在预期差额冲销的期间内生效。如果根据现有证据的份量,本公司很可能部分或全部递延税项资产不会变现,则本公司会计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入或亏损。
本公司适用美国会计准则第(Br)740-10-50号“所得税中的不确定性会计处理”的规定,澄清了与公司合并财务报表中确认的不确定税务状况的会计处理相关的流程。审核期保持开放 以供审查,直到诉讼时效通过。在指定的审计期间内完成审查或诉讼时效到期,可能会导致公司所得税责任的调整。任何此类调整都可能对公司在任何给定季度或年度期间的经营业绩产生重大影响,部分依据的是该期间的经营业绩 。
增值税(“增值税”)
在2018年5月1日之前,公司提供服务和产品产生的收入分别按6%和17%的税率征收增值税。自2018年5月1日起,提供产品产生的收入增值税税率由17%调整为16%。自2019年4月1日起,提供产品收入的增值税税率由16%调整为13%。增值税在发生时被报告为收入的扣除 。作为增值税一般纳税人的实体,可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵销其进项增值税负债。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应纳税额。
外币折算
本公司在中国业务的功能货币为人民币或人民币(“人民币”)。合并财务报表使用资产和负债的期末汇率换算为美元,权益按历史汇率换算,(当期)平均汇率 用于收入、支出和现金流量。因此,现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额 不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。 将当地货币财务报表转换为美元的过程产生的换算调整计入确定全面收益/亏损时。以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为 本位币,因汇率波动而产生的任何交易损益在发生时计入 经营业绩。
公司的所有收入交易 均以其本位币进行交易。本公司不以外币进行任何重大交易。交易损益没有、也不会对本公司的经营业绩产生实质性影响。
截至2022年6月30日和2021年12月31日的汇率以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的汇率如下:
6月30日, | 十二月三十一日, | 截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
外币 | 资产负债表 | 资产负债表 | 损益 | 损益 | ||||||||||||
人民币:1美元 | 6.6940 | 6.3588 | 6.4758 | 6.4697 |
F-41
综合收益
综合收益由净收益(亏损)和股东权益表的所有变动组成,股东投资和实收资本变动除外。对于本公司而言,截至2022年6月30日和2021年6月30日的全面收益(亏损) 包括净收益和外币换算调整的未实现收益(亏损)。
关联方
如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人控制、被公司控制或与公司处于共同控制之下,则被视为与公司有关联 。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司的主要拥有人及其管理层的直系亲属成员,以及本公司可能与之打交道的其他人士,如一方控制另一方的管理或经营政策,或可对另一方施加重大影响,以致交易一方可能被阻止 完全追求其本身的独立利益。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响的一方,或者如果它在交易方之一拥有所有权权益,并且能够对另一方产生重大影响,以致可能阻止交易方中的一个或多个完全追求其各自的利益,则该交易方也是关联方。
最近的会计声明
最近发布的会计声明
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,《金融工具--信贷损失》(专题326),《金融工具信贷损失计量》(《ASU 2016-13》)。ASU 2016-13改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。该标准将用以摊销成本计量的工具的“预期损失”模型取代“已发生损失” 方法。对于可供出售的债务 ,实体将被要求记录减值准备,而不是像今天在非临时性减值模式下所做的那样减少账面金额。ASU 2016-13年的修正案在2022年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期。该公司正在评估采用本指南对其 合并财务报表的影响。
2019年3月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-01《租赁(主题 842):编纂改进》。“这些修订使主题842中非制造商或经销商的出租人对标的资产公允价值的指导意见与现有指导意见保持一致。因此,标的资产在租赁开始时的公允价值为其成本,反映了可能适用的任何数量或交易折扣。然而,如果标的资产从收购之日起到租赁开始之日之间有一段时间间隔较长,则应适用公允价值的定义(主题820,公允价值计量)。(问题1)。ASU还要求主题942“金融服务--存管和借贷”范围内的出租人在投资活动中列报所有“根据租赁收到的本金付款”。(第二期)。最后,ASU豁免承租人和出租人在公司采用新租赁标准的会计年度提供某些中期披露。(第三期)。“过渡期和生效日期条款适用于问题1和问题2。它们不适用于问题3,因为对该问题的修正是针对主题842中的原始过渡要求。这些修订的生效日期为2021年12月15日之后的财年,以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。本公司在截至2022年6月30日的六个月内不采用新标准,并将在截至2022年12月31日的年度采用新标准。采用后,公司将根据最低租赁付款的现值确认租赁负债和相应的使用权资产。预期对经营业绩的影响不会太大,因为在新准则下,租赁费用和现金流的确认和计量将基本相同。
本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则,如目前采用,将不会对综合财务状况、经营报表及现金流量产生重大影响。
F-42
附注3- 短期投资
短期投资包括以下内容:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
短期投资 | ||||||||
证券交易 | $ | 1,310,490 | $ | 5,197,015 | ||||
持有至到期的债务证券 | 1,493,875 | - | ||||||
总计 | $ | 2,804,365 | $ | 5,197,015 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月的投资收益(亏损)包括:
在这六个月中 截止 6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
(亏损)出售短期投资的收益: | ||||||||
证券交易 | $ | (24,453 | ) | $ | 16,770 | |||
持有至到期的债务证券 | - | 7,886 | ||||||
未实现持有收入: | ||||||||
证券交易 | 6,872 | 6,541 | ||||||
持有至到期的债务证券 | 11,457 | - | ||||||
净投资(亏损)收益 | $ | (6,124 | ) | $ | 31,197 |
附注4- 应收账款,净额
截至2022年6月30日和2021年12月31日,应收账款净额包括:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
应收账款 | $ | 2,739,327 | $ | 2,536,589 | ||||
减去:坏账准备 | (171,769 | ) | (179,475 | ) | ||||
应收账款净额 | $ | 2,567,558 | $ | 2,357,114 | ||||
应收账款--关联方,净额 | $ | 319,793 | $ | 414,639 | ||||
非流动应收账款 | $ | 3,629,737 | $ | 3,134,361 | ||||
非经常应收账款关联方 | $ | 385,875 | $ | 548,395 |
2022年6月30日和2021年12月31日的坏账准备分别为171,769美元和179,475美元,是管理层的最佳估计。下表说明了截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度坏账准备的变动情况:
2021年1月1日的余额 | $ | 298,224 | ||
坏账准备减少 | (124,881 | ) | ||
外汇差价 | 6,132 | |||
2021年12月31日的余额 | $ | 179,475 | ||
增加呆账准备 | 1,324 | |||
外汇差价 | (9,030 | ) | ||
2022年6月30日的余额 | $ | 171,769 |
本公司定期审查未偿还应收账款 ,并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体拨备。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中,坏账支出分别为1,324美元和24美元。
F-43
附注5--库存,净额
截至2022年6月30日和2021年12月31日,库存包括 以下内容:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
库存 | $ | 619,573 | $ | 419,726 | ||||
减去:陈旧库存储备 | (7,409 | ) | (10,705 | ) | ||||
总计 | $ | 612,164 | $ | 409,021 |
库存包括 计算机、网络硬件和金税磁盘。本公司定期审核其库存,以确定是否需要任何储备以应对潜在的报废,或者如果账面价值超过可变现净值,是否需要减记。截至2022年和2021年6月30日止六个月,存货陈旧(回收)费用分别为(2,853美元) 和2,098美元。
附注6-预付费用和其他流动资产
截至2022年6月30日和2021年12月31日,预付费用和其他流动资产包括以下 :
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
其他应收账款,净额 | $ | 51,011 | $ | 105,623 | ||||
收利息 | 63,549 | 6,619 | ||||||
预付费用 | 45,766 | 43,869 | ||||||
总计 | $ | 160,326 | $ | 156,111 |
附注7--应收贷款
截至2022年6月30日和2021年12月31日,应收贷款包括以下各项:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
短期应收贷款 | $ | 1,493,875 | $ | 204,441 | ||||
长期应收贷款 | $ | 4,481,625 | $ | - | ||||
总计 | 5,975,500 | 204,441 |
于2021年4月12日,本公司与因经营活动受限的非关联方订立本金人民币1,300,000元(约204,441美元)贷款协议,以提高本公司自由现金的使用及效率。这笔贷款将于2022年3月31日到期,年利率为4.5%。本金和应计利息已于2022年3月31日前偿还。
于2022年1月21日、2022年3月28日及2022年6月14日,公司向因经营活动受限的非关联方订立本金人民币30,000,000元(约4,481,625元,截至2022年6月30日汇率为0.1494)、人民币3,000,000元(约448,163美元,截至2022年6月30日汇率为0.1494)及人民币7,000,000元(约1,045,713元,截至2022年6月30日汇率为0.1494)的三项贷款协议,以提高公司自由现金的利用率及效率。贷款将于2024年1月20日、2022年7月27日和2023年6月13日到期,年利率分别为12%。截至2022年8月5日,已偿还本金人民币3,000,000元(约448,163美元)和利息人民币120,000元(约18,531美元)。 根据出借人代表HiTek与借款人于2022年8月5日订立的采矿权质押协议,贷款以博白县自然资源局颁发的借款人采煤许可证为抵押,授予借款人对广西博白县水明镇大光村某建筑花岗岩矿为期20年的采矿权,产量为130.6万立方米。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的利息收入分别为248,064美元和1,984美元。分别作为应收利息计入附注6。
F-44
注8-给第三方的非当期预付款
2020年,公司签订了软件开发合同(内部使用)(企业全业务平台移动应用),软件开发公司有义务于2020年9月10日进行特定的软件开发活动。工作范围包括分析和确认公司提供的应用需求核对表,在用户界面下进行设计,编码,安排/定位服务器,以及启动。截至2022年6月30日,合同总价约44.8万美元,采用分期付款方式(本合同签订后30个工作日内支付30%,正式版上线后30个工作日内支付50%,正式版上线后90个工作日内支付20%)。 最终产品的所有权属于公司,版权将与软件开发公司共享。截至2022年6月30日, 产品开发成本总计435,229美元(记录在对第三方的非当期预付款中),其中119,405美元已支付给软件开发公司授权的第三方,截至2022年6月30日,公司根据软件开发合同对额外成本的承诺总额为12,771美元。2021年3月,公司 签署了一项补充协议,推迟公司首次公开募股结束后的正式启动。在适当的条件下,它将 转移到财产、设备和软件,净额。该公司将重新启动该项目,并在2022年12月支付12,771美元的最终付款,无论IPO是否完成。
注9-属性, 设备和软件,网络
截至2022年6月30日和2021年12月31日,财产、设备和软件净额包括:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
办公家具 | $ | 2,659 | $ | 2,798 | ||||
计算机设备 | 6,755 | 7,111 | ||||||
运输设备 | 69,752 | 73,429 | ||||||
建筑物和改善措施 | 463,022 | 487,430 | ||||||
软件 | 1,102,480 | 1,160,596 | ||||||
1,644,668 | 1,731,364 | |||||||
减去:累计折旧和摊销 | (1,506,754 | ) | (1,574,603 | ) | ||||
账面净值 | $ | 137,914 | $ | 156,761 |
截至2022年和2021年6月30日的六个月,折旧和摊销费用分别为11,367美元和201,549美元。
附注10--应付税款
截至2022年6月30日和2021年12月31日,应缴税款包括 以下内容:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
应缴增值税 | $ | 1,052,691 | $ | 990,173 | ||||
应付所得税 | 223,680 | 198,130 | ||||||
其他应缴税金 | 118,113 | 110,844 | ||||||
总计 | $ | 1,404,484 | $ | 1,299,147 |
F-45
附注11--关联方交易
以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日的关联方余额:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
应收账款 | ||||||||
北京中哲圆通科技有限公司(1) | $ | 319,793 | $ | 414,639 | ||||
$ | 319,793 | $ | 414,639 |
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
因关联方的原因 | ||||||||
丰启(北京)智能科技有限公司(2) | $ | 617 | $ | 4,163 | ||||
$ | 617 | $ | 4,163 |
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
非经常应收账款关联方 | ||||||||
北京中哲圆通科技有限公司(1) | $ | 385,875 | $ | 548,395 | ||||
$ | 385,875 | $ | 548,395 |
(1) | 北京中哲圆通科技有限公司(以下简称“北京中哲”)与HiTek的少数股东之一共同控股。截至2022年9月30日,北京中哲 随后偿还293,367美元。 |
(2) | 尹先生是董事的创始人,也是凤栖(北京)智能科技有限公司的小股东。 |
附注12--应计费用和其他流动负债
截至2022年6月30日和2021年12月31日,应计费用和其他流动负债包括:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
工资单 | $ | 164,683 | $ | 180,855 | ||||
应付利息 | 24,649 | - | ||||||
其他应付款项 | 76,196 | 1,070 | ||||||
总计 | $ | 265,528 | $ | 181,925 |
附注13--借款
截至2022年6月30日和2021年12月31日,借款包括以下内容:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
短期借款 | $ | 746,938 | $ | - | ||||
长期借款 | $ | 2,240,813 | $ | - | ||||
总计 | 2,987,751 | - |
于2022年1月21日、2022年3月28日及2022年6月14日,本公司在正常业务过程中分别与另一方签订本金人民币15,000,000元(约2,240,813元,截至2022年6月30日汇率为0.1494)、人民币1,500,000元(约224,081美元,截至2022年6月30日汇率为0.1494)及人民币3,500,000元(约522,856美元,截至2022年6月30日汇率为0.1494)的借款协议。这笔贷款是信用贷款。贷款将于2024年1月20日、2022年7月27日和2023年6月13日到期,年利率分别为12%。截至2022年8月5日,已偿还本金150万元人民币(约合224,081美元)。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的利息支出为122,765美元。和零。分别作为应付利息计入附注12。
F-46
附注14-法定储备金
根据适用于中国的法律,中国实体必须从税后利润中拨付不可分配的“法定盈余公积金”。截至2022年6月30日和2021年12月31日,法定准备金总额分别为767,207美元和767,207美元。
附注15-普通股
该公司被授权发行5亿股普通股,面值0.0001 。于2017年11月3日及2017年12月16日,本公司向九名股东共发行普通股10,987,679股。
2021年7月15日,本公司批准并通过了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 规定,完成发售后,本公司S的法定股本为50,000,000美元,分为面值0.0001美元的500,000,000股股份,包括490,000,000股普通股及10,000,000股优先股。
附注16--所得税
本公司内的实体在各自的税务管辖区分别提交 报税表。
开曼群岛
本公司是一家在开曼群岛注册成立的免税实体。
香港
HiTek Hong Kong Limited于 香港注册成立,本身并无任何实质业务。由于HiTek Hong Kong Limited于截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月并无应评税溢利,故综合财务报表并无就香港利得税作出拨备。
中华人民共和国
本公司于中国注册成立的中国营运附属公司及VIE受中国所得税法律管辖,并须缴纳中国企业所得税(“企业所得税”)。中国的企业所得税税率为25%,适用于内外资企业。 本公司位于新疆霍尔果斯特别开发区的子公司霍尔果斯目前从2017年1月1日至2021年12月31日免征中国的企业所得税。自2022年初起,霍尔果斯未享受上述 税收优惠政策。国家税务总局、财政部于2019年1月下发了关于小型企业税收减免政策的通知。根据通知,自2019年1月1日至2021年12月31日,小型营利性企业年应纳税所得额小于等于100万元人民币的,减按20%的税率征收所得税;年应纳税所得额在100万元以上但不超过300万元的,减按20%的税率征收其年应纳税所得额的50%。2021年4月,在此前优惠政策的基础上,国家税务总局、财政部 发布通知,自2021年1月1日至2022年12月31日,对年应纳税所得额在100万元以下的,减按其年应纳税所得额的12.5%征收所得税。2022年3月,在此前优惠政策的基础上,国家税务总局、财政部进一步下发通知,自2022年1月1日至2024年12月31日,对年应纳税所得额在100万元以上但不超过300万元的,减按其年应纳税所得额的25%征收所得税。
本公司的所得税前收入(亏损)包括 以下各项:
截至6月30日的六个月 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
非中国业务 | $ | (276,088 | ) | $ | (14,902 | ) | ||
中国业务 | 1,161,865 | 1,167,372 | ||||||
所得税前总收入 | $ | 885,777 | $ | 1,152,470 |
F-47
所得税支出由以下部分组成:
六个月来 截止 6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
当期税费 | ||||||||
中华人民共和国 | $ | 83,673 | $ | 149,458 | ||||
递延税费 | ||||||||
中华人民共和国 | 163,677 | 135,810 | ||||||
所得税总支出 | $ | 247,350 | $ | 285,268 |
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时 差额所产生的税收净影响。按构成递延税额净额的重要项目25%的预期税率计算的累计纳税效果分别为2022年6月30日和2021年12月31日,具体如下:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
递延收入 | $ | 229,328 | $ | 147,876 | ||||
未开单成本 | 212,777 | 225,242 | ||||||
未开账单的利息支出 | 29,691 | - | ||||||
软件摊销 | 275,620 | 290,149 | ||||||
应计奖金 | 39,920 | 40,377 | ||||||
其他 | 47,380 | 54,546 | ||||||
递延税项资产总额 | 834,716 | 758,190 | ||||||
递延税项负债 | ||||||||
未开账单的收入 | (2,017,927 | ) | (1,876,895 | ) | ||||
未开账单的利息收入 | (63,387 | ) | (3,571 | ) | ||||
递延政府附属收入 | (44,182 | ) | (46,511 | ) | ||||
短期投资未实现收益 | (4,433 | ) | (23,742 | ) | ||||
其他 | (16,000 | ) | (13,977 | ) | ||||
递延税项负债总额 | (2,145,929 | ) | (1,964,696 | ) | ||||
净营业亏损计价准备 | (11,395 | ) | (19,135 | ) | ||||
递延税项净负债 | $ | (1,322,608 | ) | $ | (1,225,641 | ) |
以下是按有效税率 计算的所得税费用与按计算的法定税率计算的所得税的对账:
六个月来 截止 6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
中华人民共和国法定税率 | 25 | % | 25 | % | ||||
不同司法管辖区不同税率的影响 | 7.8 | % | 0.3 | % | ||||
永久性差异 | ||||||||
对于其他人来说 | - | % | 2.4 | % | ||||
免税期效应 | (4.9 | )% | (2.9 | )% | ||||
实际税率 | 27.9 | % | 24.8 | % |
不确定的税收状况
截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度,本公司并无重大未确认 不确定税务状况或任何与未确认税务优惠相关的未确认负债、利息或罚款。
F-48
附注 17-每股收益
下表列出了所列期间的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
分子: | ||||||||
净收入 | $ | 638,427 | $ | 867,202 | ||||
分母: | ||||||||
用于计算基本和稀释后每股净收益的加权平均份额 | 10,987,679 | 10,987,679 | ||||||
普通股每股净收益:-基本和稀释后收益 | $ | 0.06 | $ | 0.08 |
附注18-浓度
主要客户
在截至2022年6月30日的六个月中,两家客户分别占HiTek总收入的34%和17%。截至2022年6月30日,三个客户的应收账款余额占公司应收账款总额的98%,其中最大的占66%,其次是应收账款余额占本公司贸易应收账款的22%,而HiTek关联方的一名客户占HiTek应收账款的10%。
在截至2021年6月30日的六个月中,两个客户分别占HiTek总收入的35%和12%。截至2021年6月30日,三家客户的应收余额占公司贸易应收账款总额的92%,其中最大的占59%,其次是关联方的应收余额,占公司贸易应收账款的22%。
主要供应商
截至2022年6月30日,两家供应商占公司应付贸易账款的37%。
在截至2021年6月30日的六个月中,三家供应商分别占总采购量的26%、16%和12%。截至2021年6月30日,三家供应商占公司应付贸易账款的54%。
附注 19--承付款和意外情况
租赁义务
本公司根据经营租赁协议为员工租赁某些办公场所和公寓,租期至2024年12月31日。根据经营租赁协议,未来的最低租赁付款 如下:
金额 | ||||
(未经审计) | ||||
截至12月31日的12个月, | ||||
2022 | 14,289 | |||
2023 | 21,476 | |||
2024 | 3,585 | |||
总计 | $ | 39,350 |
截至6月30日、2022年和2021年的六个月的租金支出分别为15,458美元和18,100美元。
F-49
承销商同意t
2020年10月5日,新桥终止了与本公司于2019年5月10日签署的承销商协议。
2020年11月10日,本公司与R.F.Lafferty&Co.,Inc.和US Tiger Securities,Inc.(“承销商”)签订了合同。该协议已于2021年11月9日到期。然后,各方签署了协议修正案,将服务终止日期延长至2022年12月31日。
2022年8月16日,美国老虎证券公司 终止了与该公司于2020年11月10日签署并于2021年11月9日修订的承销商协议。
2022年8月25日,公司与R.F.Lafferty&Co.,Inc.和盈科证券有限责任公司签订了合同。(“承销商”)。协议 已于2023年8月24日早些时候到期,即发售的最终成交日期。根据合同,公司同意支付 以下费用:
1) | 现金 预付金:100,000美元,在保险人发生的 费用少于支付的预付金的范围内可退还。 |
2) | 现金 费用:IPO结束时,承销商将获得相当于所收到毛收入的8% 和0.5%(8.5%)的佣金。 |
3) | 非责任 费用:IPO结束时应支付的150,000美元,用于支付承销商与IPO相关的法律和路演费用。 |
聘书还指出,为了超额配售(如有),本公司应授予承销商一项选择权,可在发售结束后45天内行使,按与发售中出售的证券相同的条款,购买至多15.0%的本公司拟发售证券总数。
与VIE结构有关的风险
本公司透过VIE经营其若干业务及业务,可能会被中国当局发现违反中国法律及法规 禁止或限制外资拥有从事该等业务及业务的公司。虽然本公司管理层 认为中国监管当局根据现行法律及法规作出这项裁决的可能性不大,但于二零一五年一月十九日,中国商务部或商务部(“商务部”)在其网站上发布了一项拟议的中国外商投资企业法(“外商投资企业法草案”)征求公众意见,该草案似乎将外商投资企业包括在可被视为外商投资企业(或“外商投资企业”)的实体范围内,而根据中国现行的外商投资法,这些实体将受到某些行业类别的外商投资限制 。具体而言,外商投资企业法草案引入了“实际控制”的概念,以确定一个实体是否被视为外商投资企业。除了通过直接或间接所有权或股权进行控制外,外商投资企业法草案 还在“实际控制”的定义内包括通过合同安排进行控制。如果外商投资企业法草案由中国人民代表大会通过并以目前的形式生效,这些关于通过合同安排进行控制的规定可能被解释为达成本公司的VIE安排,因此本公司的VIE可能会明确 受制于当前对某些行业类别的外国投资的限制。若中国当局根据现行法律及法规或外商投资企业法草案(如生效)就本公司透过其外商投资企业经营其若干业务及业务作出裁断,则对该等业务及业务的发牌及经营拥有司法管辖权的监管当局将有广泛酌情权处理该等违规行为,包括征收罚款、没收本公司的 收入、吊销受影响业务的业务或经营许可证、要求本公司重组其股权结构或经营,或要求本公司停止其全部或任何部分业务。任何这些行动都可能对公司的业务运营造成重大 中断,并对公司的现金流、财务 状况和经营业绩造成严重不利影响。
此外,假若中国政府当局或法院裁定 外商独资企业、联发科及联发科股东之间的合同违反中国法律法规或因公共政策原因而不能强制执行,则该等合同可能无法在中国执行。如果本公司无法执行这些合同安排,本公司将无法对VIE实施有效控制。 因此,VIE的经营业绩、资产和负债将不会计入本公司的综合财务报表 。如果是这样的话,公司的现金流、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。本公司的WFOE、HiTek及HiTek股东的合约安排已获批准及实施。 管理层相信该等合约可予强制执行,并认为对本公司的营运及合约关系拥有司法管辖权的中国监管当局认为该等合约不可强制执行的可能性微乎其微。
本公司的业务和业务依赖于其VIE的业务和业务,这些VIE持有某些公认的创收资产。VIE还拥有一支集结在一起的员工队伍,主要专注于研发,其成本在发生时计入费用。如果公司失去使用和享用其VIE持有的资产的能力,公司的运营和业务 可能会受到不利影响。
附注 20-后续事件
本公司对资产负债表日之后至2022年11月28日(综合财务报表可供发布之日)发生的后续事件和交易进行评估。 除附注19中讨论的事项外,这些综合财务报表中并无重大后续事件需要确认或额外披露。
F-50
海泰克全球公司
4,000,000 普通股
招股说明书
2023年1月17日
直至并包括[]、2023年(本招股说明书日期后25天),所有对这些证券进行交易的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求 提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就其未出售的分配或认购提交招股说明书的义务之外的。
交易商、销售人员或任何其他人员无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述,但包含出售要约或要约购买任何证券(本招股说明书提供的证券除外)的要约或要约购买证券的要约,或要约出售或要约邀请任何司法管辖区内任何人购买任何证券的要约或要约是非法的除外。
第II部
招股说明书不需要的资料
项目6.对董事和高级管理人员的赔偿
开曼群岛法律并未限制公司的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的公司章程将于本次发售完成后生效, 在法律允许的范围内,我们将赔偿每一位现任或前任秘书、董事(包括替代董事)、 和我们的任何其他官员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人 :
(A)现任或前任秘书或人员在处理本公司的业务或事务时,或在执行或履行现任或前任秘书或人员的职责、权力、权限或酌情决定权时所招致或蒙受的所有诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害或法律责任。
(B)在不限于以上(A)段的情况下,现任或前任秘书或官员在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及我们或我们的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(无论是威胁、待决或完成)进行辩护(无论成功与否)而招致的所有费用、开支、 损失或责任。
然而,该等现任或前任秘书或官员不得就其不诚实所引起的任何事宜而获得赔偿。
在法律允许的范围内,我们可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付一名现任或前任秘书或我们的任何人员因上述任何事项而产生的任何法律费用,条件是该秘书或人员必须偿还 我们支付的金额,条件是该秘书或人员最终没有责任赔偿该秘书或该人员的法律费用。
承保协议的形式已作为本注册声明的附件1.1存档,它还将规定对我们和我们的高级管理人员和董事的赔偿。
就根据上述条款可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士对1933年证券法 项下产生的责任进行赔偿的情况下,我们 已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此 不可执行。
第七项近期销售未登记证券。
于二零一七年十一月三日及二零一七年十二月十六日,本公司向华富企业控股有限公司、星际探索环球有限公司、东方新和控股有限公司、罗泰克资讯有限公司、林达科资讯有限公司、天安科技有限公司、百夫长科技控股有限公司、永福控股有限公司及Circatrade Universal Holdings Limited发行合共10,987,679股普通股,作为订立VIE协议的诱因,据此,本公司将取得对本公司资产、物业及收入的绝对控制权及权利。此次发行是根据开曼群岛法律以私人交易方式进行的。
项目8.证物和财务报表附表
(A)展品
请参阅本注册声明第II-3页开始的附件索引。
(B)财务报表附表
由于附表中规定的信息不适用或显示在合并财务报表或其附注中,附表被省略。
II-1
项目9.承诺
以下签署的登记人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供 承销商要求的面额和登记名称的证书,以允许迅速交付给每位购买者。
根据第6项 或其他规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿,因此注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》规定的公共政策,因此不能强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人 就正在登记的证券提出赔偿要求,要求对此类责任(登记人支付登记人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。
以下签署的注册人特此承诺:
(1)为确定证券法项下的任何责任,注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中依据规则430A提交的招股说明书中遗漏的信息,应被视为本注册说明书的一部分,自宣布生效之时起生效。
(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售 。
(3)为根据证券法确定对任何买方的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书,作为与发售有关的注册说明书的一部分,除根据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外,应视为注册说明书的一部分,并自生效后首次使用之日起包括在注册说明书中。但是,作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明,或通过引用而并入或视为纳入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明,对于首次使用之前签订了销售合同的买方 而言,不会取代或修改在紧接首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明。
(4)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的任何责任,以下签署的注册人承诺在 根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的主要要约中,无论用于向购买者出售证券的承销 方法如何,如果证券是通过下列任何 通信方式向购买者提供或出售的,则以下签署的注册人将是购买者的卖方,并将被视为向购买者提供或出售此类证券 :
(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 ;
(ii)由以下签署的注册人或代表以下签署的注册人编制或使用或参考的与发行有关的任何免费撰写招股说明书;
(3)任何其他免费书面招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ;和
(Iv)以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他通知。
II-2
展品索引
附件 编号: | 描述 | |
1.1*** | 承销协议书表格 | |
3.1*** | 《公司章程》 | |
3.2*** | 协会备忘录 | |
3.3*** | 修订了 并重新修订了组织备忘录和章程 | |
4.1*** | 普通股证书样本 | |
5.1*** | Maples对正在登记的普通股的有效性的意见 | |
8.1*** | 景天、恭城对中华人民共和国若干税务问题的意见(见附件99.2) | |
8.2*** | 梅西纳马德里法对某些美国联邦所得税问题的意见 | |
10.1*** | 首席执行官Huang与公司签订的雇佣协议 2018年7月1日 | |
10.2*** | 首席技术官博世与公司于2018年7月1日签订的雇佣协议 | |
10.3*** | 首席财务官夏天宇与公司于2018年9月2日签订的雇佣协议 | |
10.4*** | WFOE与公司之间于2018年3月31日签订的独家技术咨询和服务协议 | |
10.5*** | 外商独资企业与小阳Huang、尹申平、柏实、王志双、柳青Huang、Li精如、绵棠、策田、林先锋、内蒙古广信投资有限公司、包头中哲恒通科技有限公司于2018年3月31日签订的股权质押协议。 | |
10.6*** | WFOE、小阳Huang、申平银、博时、王志双、柳青Huang、景如Li、棉唐、策天、先锋林、内蒙古广信投资有限公司、包头市中哲恒通科技有限公司和 公司于2018年3月31日签订的独家股权购买协议 | |
10.7*** | 2018年3月31日外企与小阳Huang、尹申平、柏实、王志双、柳青Huang、Li精如、绵棠、策田、林先锋、内蒙古广信投资有限公司、包头中哲恒通科技有限公司签署的授权书。 | |
23.1* | UHY有限责任公司同意 | |
23.2*** | 枫树同意书 (见附件5.1) | |
23.3*** | 景天与恭城同意书 (见附件99.2) | |
23.4*** | 《梅西纳马德里律师法》同意(见附件8.2) | |
99.1*** | 注册人的商业行为和道德准则 | |
99.2*** | 注册人Republic of China法律顾问景田、恭成对VIE协议的有效性和某些中国法律问题的意见 | |
99.3*** | 董事提名者(小阳Huang)同意 | |
99.4*** | 董事提名者同意(杨文华) | |
99.5*** | 董事提名者同意(宋建本) | |
99.6*** | 董事提名者同意(劳伦斯·威尼克) | |
99.7* | 注册人根据表格20-F第8.A.4项的要求所作的陈述 | |
107*** | 备案 费用表 |
* | 现提交本局。 |
*** | 之前提交的 |
II-3
签名
根据1933年《证券法》的要求,登记人证明它有合理的理由相信它符合提交表格F-1的生效后的第18号修正案的所有要求,并已正式促使本登记声明由以下签署人签署,并得到正式授权,厦门市,人民Republic of China,2023年1月17日。
海泰克全球公司 | ||
发信人: | /S/ Huang小阳 | |
小阳Huang | ||
首席执行官 | ||
(首席行政主任) |
/S/ 天鱼侠 | ||
田雨霞 | ||
首席财务官 | ||
(首席会计和财务官) |
签名 | 容量 | 日期 | ||
/s/小阳Huang | 董事首席执行官兼首席执行官 | 2023年1月17日 | ||
小阳Huang | ||||
* | 董事会主席 | 2023年1月17日 | ||
肾平饮 | ||||
/s/ 田雨霞 | 首席财务官 | 2023年1月17日 | ||
田雨霞 |
*由: | /S/ Huang小阳 | |
事实律师 |
II-4
在美国的授权代表签字
根据修订后的1933年证券法,以下签署人(美国正式授权代表)已于2023年1月17日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明。
授权的美国代表 | 发信人: | /s/ Donald J.Puglisi |
姓名:唐纳德·J·普格利西 | ||
职位:管理董事普格利西律师事务所 |
II-5