美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告

对于截至的财政年度12 月 31 日, 2023

要么

☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告

在从 _____________ 到 的过渡期内 ________________

委员会文件编号：001-41340

红杉收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号： (646)916-5315

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无。

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。 ☐是的 ☒ 没有

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。 ☐是的 ☒ 没有

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。 ☒ 是的☐没有

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒ 是的☐没有

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 ☒是的 ☐没有

截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元56.56百万。

截至 2024 年 4 月 16 日，有 1,760,194 普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

审计师事务所 ID：PCAOB ID # 688审计员姓名： Marcum LLP审计员地点： 新泽西州东汉诺威

以引用方式纳入的文档

没有.

红杉收购公司

截至 2023 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告

某些条款

提及 “ 公司”、“RWOD”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指红杉收购公司，这是一家于2021年3月16日在特拉华州注册成立的空白 支票公司。提及我们的 “赞助商” 是指特拉华州 有限责任公司红杉资本有限责任公司。提及我们的 “首次公开募股” 是指红杉收购公司的首次公开募股， 于2022年4月4日结束。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份 10-K表格的年度报告包含1933年《证券法》第27A条或《证券法》、1934年《证券交易法》第 21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本报告中包含的非纯粹历史陈述 均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测 或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着这种说法不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括 关于我们的以下陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或 业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和不确定性 包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果其中一种或多种风险 或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的 有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能有要求和/或 管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测已无法合理实现的结论。

第一部分

第 1 项。商业

导言

我们是一家空白支票公司 ，作为特拉华州的一家公司注册成立，其成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、 资本重组、重组或其他类似的业务合并，我们在此处 中将其称为初始业务合并。我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司红杉资本有限责任公司（“赞助商”）。 尽管我们 打算将重点放在碳中和和和储能行业上，但我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于任何特定的行业或地理区域。我们没有考虑或考虑任何特定的业务合并，我们没有，也没有任何人代表我们联系过任何潜在的目标企业，也没有就此类交易进行任何正式 或其他形式的讨论。我们不会与在中国（包括香港和澳门）拥有主要 业务的任何实体进行初始业务合并。

我们的首次公开募股（“首次公开募股” 或 “首次公开募股”）的注册声明 已于 2022年3月30日宣布生效。2022年4月4日，我们完成了1,000万个单位（“公共单位”）的首次公开募股，每个公共单位 包括一股普通股，面值0.0001美元（“普通股”），一份可赎回认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，还有一项获得十分之一（1/10）股的权利初始业务合并完成后的普通股 。这些公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售， 总收益为1亿美元。公司授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多1,500,000个单位，以支付 的超额配股（如果有）。

在首次公开募股 结束的同时，我们以私募股权形式分别向保荐人和承销商代表查尔丹资本市场有限责任公司（“Chardan”）出售了37.5万个单位和10万个单位（“私募单位”）， 的总收益为4,775,000美元。私募股权证与公共单位相同，唯一的不同是私人认股权证不可兑换 ，并且可以在无现金基础上行使，前提是它们继续由初始购买者或其允许的 受让人持有。

2022年4月7日，承销商 全额行使了超额配股权，并以每个公开单位10.00美元的价格购买了150万个公共单位， 总收益为1500万美元。在超额配股权截止的同时，我们完成了与赞助商和Chardan共计52,500套私人单位的额外出售 ，价格为每套私人单位10.00美元，总收益为52.5万美元。

与首次公开募股相关的交易成本约为840万美元，包括约290万美元的承保费、约430万美元 的递延承保费（仅在初始业务合并完成后支付）和大约120万美元的其他 发行成本。

在2022年4月4日完成首次公开募股 和出售私人单位，以及2022年4月7日行使超额配股权和出售额外私人单位 后，共有116,150,000美元存入了位于美国 的信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让和信托公司作为受托人，仅在美国投资。” 政府证券，” 在 中，符合《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义，到期日为一百八十五 (185) 天或更短， 或符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金，该基金仅投资于公司确定的直接美国政府 国库债务。根据我们修订和重述的公司注册证书的规定，这些资金要等到初始 业务合并和信托账户分配完成之前才能发放。

如果我们无法在合并期内完成 初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务， (ii) 尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除 应付税款，减去一定金额的利息（用于支付解散费用）除以当时未缴的数额公开股票， 将在适用法律的前提下完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快解散和清算， ，但须经公司剩余股东和公司董事会批准， 在每种情况下均由公司执行特拉华州法律规定的义务规定债权人的债权和 其他适用法律的要求。

我们预计 在执行我们的收购计划时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并 的计划会成功。

我们的公司

我们是一家空白支票公司 ，根据特拉华州法律成立，目的是进行初始业务合并。迄今为止，我们的努力 仅限于组织活动以及与我们的首次公开募股和寻找初始 业务合并目标相关的活动。尽管我们打算将重点放在碳中和和和储能行业上，但我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于任何特定的行业或地理 区域。我们不会与在中国（包括香港和澳门）开展主要业务的任何实体进行初始业务合并 。

我们的管理团队

我们的管理团队由 首席执行官陈建德、我们的首席财务官王爱德华、审计委员会主席雷蒙德·吉布斯、我们的独立董事吴伟光和李宏组成。

我们的首席执行官 官陈建德曾担任IMAX中国（HKG: 1970）的首席执行官兼副主席。陈先生成功领导团队于2015年10月完成了 的首次公开募股。王先生拥有超过10年的投资经验。我们的审计委员会 主席雷蒙德·吉布斯在主要和二级 资本市场的高科技和快速消费品业务方面拥有超过20年的经验。我们的独立董事 Wei Kwang Ng 在营销、银行和法律服务领域拥有超过10年的业务管理和咨询经验 。我们的独立董事李宏在美国和中国的金融 行业拥有25年的执行管理经验。我们相信，我们的团队具备所需的投资、交易和运营专业知识，能够实现具有吸引力的目标的业务 组合，并为其在公开市场上的长期成功做好准备。

投资标准

在评估潜在目标公司时，我们已经确定了以下 一般标准和指导方针。

虽然我们打算使用这些 标准来评估潜在业务合并机会的吸引力，但我们最终可能会决定与不符合这些标准的目标业务进行初始 业务合并。如果我们决定与不符合上述标准和指导方针的目标业务进行初始业务 合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东沟通中披露目标业务 不符合上述标准和指导方针，将以 的形式向美国证券交易委员会提交的要约文件或代理招标材料。

在评估潜在的 目标业务时，我们预计将进行全面的尽职调查审查，其中包括与现任 管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商访谈、设施视察，以及审查将提供给我们的财务和其他信息。我们还将利用我们的运营和资本配置经验。 我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。与 特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导方针以及管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

寻找潜在的业务合并目标

我们认为，我们的管理团队及其各自关联公司的运营 和交易经验，以及他们凭借这种经验 建立的关系，将为我们提供大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体 在世界各地建立了广泛的联系网络和公司关系。该网络通过采购、收购 和融资业务、与卖家的关系、融资来源和目标管理团队以及在不同的经济和金融市场条件下执行交易 的经验而发展壮大。我们相信，这些联系和关系网络将为我们提供重要的 投资机会来源。此外，我们预计各种 非关联来源可能会提请我们注意目标业务候选人，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离 非核心资产或部门的大型商业企业。

我们的收购标准、 尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。与特定 初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导方针以及管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素 和标准。

如果我们决定 与不符合上述标准和指导方针的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东沟通中披露 目标业务不符合上述标准， 将以招标文件或代理招标材料的形式向美国证券交易委员会提交。

其他收购注意事项

我们不被禁止 寻求与附属于我们的赞助商、高级管理人员或董事的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与保荐人、高级管理人员或董事附属公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会 将从独立投资银行公司或其他通常会就我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立会计师事务所征求意见，或者从财务角度征求独立会计师事务所的意见的观点。

除非我们完成了与关联实体的初始 业务合并，或者董事会无法独立确定 个或多个目标业务的公允市场价值，否则我们无需征求独立投资银行公司、通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立 公司或独立会计师事务所 就我们为目标支付的价格为的意见从财务角度来看，对我们公司来说是公平的。如果没有获得任何意见，股东 将依赖董事会的商业判断，董事会在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的 标准方面拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法的结果可能会有很大差异。 所使用的此类标准将在与我们的初始 业务合并相关的招标文件或代理招标材料（如适用）中披露。

我们的管理 团队的成员可能直接或间接拥有我们公司的普通股和/或私募单位，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务 组合的合适业务时，可能存在 利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留用或辞职列为与我们的初始业务合并有关的任何 协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务 组合时可能存在利益冲突。

目前，我们的每位董事和 高级管理人员都对其他实体负有额外的信托或合同义务 ，根据这些义务，此类高管或董事必须或将要向此类实体提供收购机会。 因此，在遵守特拉华州法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事得知某一实体的收购 机会适合于他或她当时负有信托或合同义务的实体，则他或她将需要 履行其信托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并且仅将其提供给 我们如果该实体拒绝了这个机会。我们经修订和重述的公司注册证书规定，根据特拉华州法律规定的他或她的 信托义务，我们放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员，并且此类机会 是我们在法律和合同上被允许承担的并且在其他方面是合理的供我们追求。但是， 我们认为，我们的董事或高级管理人员的任何信托职责或合同义务都不会严重削弱我们完成 业务合并的能力。

对我们可以追求的目标的地理位置没有限制，前提是我们不得与任何在中国（包括香港和澳门）开展主要业务业务的实体 进行初始业务合并。我们将努力确定可能通过业务合并提供 诱人财务回报的目标。我们尚未确定时间框架、投资金额或任何其他标准， 这将触发我们在美国境外寻找商机。

初始业务合并

纳斯达克规则要求 在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时， 我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业合计，其总公允市值等于 信托账户余额的至少 80%（减去递延承保佣金和应付利息税款）。如果我们的董事会无法 独立确定目标业务或业务的公允市场价值，我们将征求独立投资 银行公司或其他通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或 独立会计师事务所的意见。我们不打算在初始 业务合并的同时收购不相关行业的多项业务。

我们必须在 2024 年 12 月 4 日 之前完成初步的业务合并。此外，如果我们预计可能无法在该日期之前完成初始业务 组合，则2022年3月30日对投资管理信托协议的修正案允许我们通过存入35,000美元，将受托人必须清算信托账户的日期 最多延长十二 (12) 次，每次延长一个月，从 2023 年 12 月 4 日到 2024 年 12 月 4 日每个月的延期，按月计算。如果我们无法在合并期内完成初始业务 组合，我们将尽快但不超过十个工作日将已发行公开股票的 100% 赎回信托账户中持有的资金的比例部分，包括信托账户中持有的资金所赚取的、以前未向我们发放或缴纳税款所必需的任何利息 的比例部分，以及然后设法清算 并解散。但是，由于债权人的索赔可能优先于我们的公众股东的 索赔，我们可能无法分配此类金额。如果我们进行清算并随后解散，公开认股权证和公共权利将 到期，将毫无价值。

我们将 (1) 在为此目的召开的会议上寻求股东 批准我们的初始业务合并，在这次会议上，股东可以寻求将其股份 赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，按总金额的比例兑换 存入信托账户（扣除应付税款），或者（2）为我们的股东提供出售股票的机会通过收购要约（从而避免股东投票）向我们 ，金额等于其赞成票然后，将总额 金额的比例存入信托账户（扣除应付税款），在每种情况下均受此处描述的限制。 关于我们是否寻求股东批准我们提议的业务合并或允许股东通过要约将其股份出售给我们 的决定将由我们作出，完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间 以及交易条款是否需要我们寻求股东批准。与 与业务合并相关的任何要约文件都将包含与美国证券交易委员会代理规则要求的初始业务合并 的财务和其他信息基本相同。

根据纳斯达克上市 规则，在签订初始业务合并协议时，我们的初始业务合并必须涉及一个或多个目标企业，其总公允市值至少为信托账户价值的80％（不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户所得 收入的应纳税款），我们称之为80％测试。 除非董事会无法自行做出这样的决定，否则我们无需征求非关联第三方的意见，即我们选择的目标业务的 公允市场价值超过信托账户余额的至少 80%。如果 我们不再在纳斯达克上市，我们将无需满足 80% 的测试。

我们预计将构建 我们的初始业务组合，这样我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或企业的 100% 的股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些 目标或出于其他原因，我们可能会将初始业务合并 设置为交易后公司拥有不足 100% 的此类权益或资产，但只有在 交易后公司拥有目标公司50％或以上的未偿有表决权证券或以其他方式拥有足够的目标公司控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并因为它不需要注册为投资公司根据经修订的1940年《投资公司法》、 或《投资公司法》。即使交易后公司拥有目标公司50％或以上的有表决权证券，业务合并前的股东 也可能集体拥有交易后公司的少数股权，具体取决于业务合并交易中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量 股新股，以换取目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标公司 100% 的 控股权。但是，由于发行了大量新股，在我们初始业务合并之前 的股东在我们初始业务合并后可能拥有不到大多数已发行股份。 如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产少于100％， 该业务或企业中拥有或收购的部分将是80％净资产测试的估值。 如果我们的初始业务合并涉及多个目标业务，则80％的净资产测试将基于所有目标业务的总值 。

新兴成长型公司状况和其他信息

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，或经2012年 Jumpstart Our Business Startups法案或《乔布斯法》修改的《证券法》，我们是 “新兴 成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条、 或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务、 以及对举行不具约束力的咨询投票要求的豁免先前未批准的任何 解雇协议款项的高管薪酬和股东批准。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《乔布斯法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条中规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。 我们打算利用延长过渡期的好处，直到我们不再是 “新兴成长型公司”。

我们将继续是一家新兴 成长型公司，直到 (1) 本财年的最后一天 (a) 首次公开发行完成五周年之后的某一天，(b) 年总收入至少为10.7亿美元，或 (c) 我们被视为大型的 加速申报人，这意味着非持有的普通股的市场价值截至当年第二财季末 ，关联公司已超过7亿美元，以及 (2) 我们发行超过10亿美元的非盈利债券之日 前三年期内的可转换债务。此处提及的 “新兴成长型公司” 应具有 JOBS 法案中与之相关的含义。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “较小的 申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的 披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将保持规模较小的 申报公司，其中（1）截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或者（2）在已结束的 财年中，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值在当年年底超过7亿美元第二个 财政季度。

员工

我们有两名执行官。 他们没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，他们只打算将他们认为必要的时间 用于我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将有所不同，具体取决于是否为业务合并选择了目标企业 以及公司所处的业务合并过程阶段。因此，一旦管理层找到 合适的目标企业进行收购，他们将花在调查此类目标业务以及谈判和处理 业务合并上的时间（因此花在我们事务上的时间比寻找合适的目标业务之前多）。目前，我们 预计我们的执行官将投入他们合理认为对我们的业务来说是必要的（这可能是 在我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时，到我们在与目标企业进行业务合并的严肃谈判 时的大部分时间）。在 完成业务合并之前，我们不打算聘用任何全职员工。

有关我们业务总体发展的更多讨论 ，请参阅我们于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的最终首次公开募股招股说明书。

第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的申报公司， 我们无需在本项目下进行披露。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 1C 项。网络安全

我们是一家特殊目的的收购 公司，没有业务运营。自首次公开募股以来，我们的唯一业务活动是确定和评估 合适的收购交易候选人。因此，我们认为我们没有面临重大的网络安全风险，也没有采用 任何网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。我们的董事会通常负责 监督来自网络安全威胁的风险（如果有）。自我们首次公开 发行以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

第 2 项。属性

我们目前将 主要行政办公室设在纽约百老汇1115号12楼，纽约10010，我们的电话号码是 (646) 916-5315。 该空间的费用包含在我们向红杉资本有限责任公司支付的每月1万美元费用中。我们认为，我们目前的办公空间，加上 原本可供执行官使用的其他办公空间，足以满足我们当前的业务需求。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时受到与业务活动相关的法律 诉讼、调查和索赔。我们目前不是针对我们提起的任何 重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔、 或其他法律风险对我们的业务、财务状况 或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东 事项和发行人购买股权证券

我们的单位于2022年4月5日左右开始在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上交易 ，股票代码为 “RWODU”，普通股、 认股权证和认股权证于2022年4月29日左右开始在纳斯达克单独交易，代码分别为 “RWOD”、“RWODW” 和 “RWODR”， 。

记录持有者

截至2024年4月16日， 大约六（6）名登记持有人已发行和流通的普通股共有1,760,194股。 记录持有者的数量是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股 的受益所有人。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金 股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。 在我们初始业务合并完成后支付的现金分红将取决于我们的收入和 收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。 在我们最初的业务合并后， 的任何股息的支付将由我们董事会在这个 时自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益（如果有），用于业务运营，因此， 我们董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红。此外，我们董事会目前并没有 在考虑之中，预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务 ，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意 与之相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售

没有未注册的 证券可供报告，这些证券之前未包含在 10-Q 表季度报告或 8-K 表最新报告中。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告 （本 “报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指红杉收购公司。引用 我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和 分析应与本报告其他地方的财务报表 及其附注一起阅读。下文 的讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司 ，于2021年3月16日在特拉华州成立。我们成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并，我们在此处将其称为 我们的 “初始业务合并” 或 “业务合并”。尽管我们打算将重点放在碳中和和 储能行业上，但我们为确定潜在的 目标业务所做的努力并不局限于任何特定的行业或地理区域。我们打算利用首次公开募股（“IPO”，定义见下文 ）和私募单位（定义见下文）、我们的证券、债务或现金、证券和债务组合 的收益所得的现金来实现我们的初始业务合并。

我们预计在执行 我们的收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。

最近的事态发展

全新业务组合

2023年5月30日，我们与怀俄明州的一家公司（“Merger Sub”）ANEW Medical Sub, Inc.（“Merger Sub”）和怀俄明州的一家公司ANEW Medical, Inc.（“ANEW”）签订了 的业务合并协议（“业务合并协议”）。除其他外，《企业合并 协议》规定，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与 合并为ANEW，ANEW是合并中的幸存公司，并在合并生效后，成为该公司 的全资子公司（“合并”）。合并完成后，公司将更名为 “ANEW Medical, Inc.”

根据业务合并 协议，我们将收购ANEW的所有未偿还股权，以换取我们的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），根据隐含的ANEW股权价值6,000,000美元，将在合并生效时支付给ANEW股东。此外，某些ANEW股东将额外发行普通股（“或有的 对价股”），发行方式如下：(i) 2,000,000股或有对价股票，前提是公司在合并结束后的前三年交易期内在10个交易日内 实现等于或超过12.50美元的收盘价；(ii) 2,000,000股或有对价股当公司在20天交易中实现10个交易日的收盘价等于或超过 15.00美元时合并结束后前三年的期限；以及（iii）在合并结束后的前五年中，公司在20天的 交易期内实现10个交易日的收盘价等于或超过20.00美元的1,000,000股或有对价股票。

在执行 业务合并协议时，保荐人及其其他当事人（连同保荐人，统称为 “公司 内部人士”）与公司和ANEW签订了支持协议（“赞助商支持协议”）。根据 发起人支持协议，赞助商同意在公司任何股东会议上以及经公司股东书面同意采取的任何行动中，对该赞助商的全部287.5万股普通股（“创始人股份”） 和530,000股私人单位进行投票，每股由一股普通股（此类股份，以及创始人股份，即 “支持者 } 股票”）、一份认股权证和一项权利，(i) 支持 (a) 企业合并协议和公司 作为当事方的每份辅助文件以及由此设想的交易以及 (b) 公司和ANEW在《业务 合并协议》中商定的其他提案应连同批准 批准合并的提案，(ii) 批准公司经修订和重述的公司注册证书和章程，(iii) 针对 任何其他有理由预计会阻碍、干扰或干扰的行动对合并产生不利影响。除其他外，赞助商支持协议 还禁止赞助商出售、分配或转让赞助商持有的任何支持者 股份，或采取任何可能阻止或实质性延迟赞助商履行 其在《赞助商支持协议》下的义务的行动，但存在某些例外情况。此外，在保荐人支持协议中，保荐人同意在适用法律允许的最大范围内，根据公司与合并有关的组织文件 放弃任何反稀释保护，而不是 主张或主张任何反稀释保护。

在执行业务合并协议 方面，某些ANEW股东（“ANEW支持股东”）与公司和ANEW签订了有表决权的 和支持协议（“ANEW支持协议”）。根据ANEW支持协议，每位ANEW 支持股东同意，在与业务 合并协议所设想的交易相关的任何ANEW股东会议上，每位此类ANEW支持股东将出席会议或以其他方式促成其股票 (i) 投票支持业务合并协议及其所设想的交易，并批准和批准对ANEW 的任何修订} ANEW认为实现合并所必要或可取的管理文件；以及 (ii) 针对任何合理地预计 其他行动将阻碍、干扰或对合并产生不利影响。

ANEW支持协议 还限制ANEW支持股东出售、转让或以其他方式转让其任何股份 ，除非其买方、受让人或受让人以公司合理可接受的形式 签署了ANEW支持协议的合并协议。

2023 年 11 月 4 日， 公司与其他各方签订了业务合并第 1 号修正案（“修正案”）。 该修正案将业务合并协议下的终止日期从2023年11月4日延长至2024年3月4日（ “终止日期”）；此外，前提是，(i) 如果任何公司当事方违反其在业务合并 协议下的任何契约或义务导致未能完成，则公司 将无权终止商业合并协议 。商业合并协议 设想的在终止日期或之前进行的交易，以及 (ii)如果 公司违反其在《业务合并协议》下的契约或义务的行为近似 将导致 在终止 之日当天或之前无法完成商业合并协议所设想的交易，则公司将无权终止业务合并协议。2024年4月16日，公司与公司之间、合并子公司和 ANEW签订了企业合并协议附带信函，根据该协议，双方同意将终止日期延长至2024年6月4日。

延期会议

2023 年 3 月 31 日，我们举行了 股东特别会议，会上我们的股东批准了 (i) 经修订和重述的公司注册证书 （“延期修正案”）的修正案（“延期修正案”）以及（ii）公司 和作为受托人的大陆证券转让与信托公司之间的《信托协议修正案》（“信托修正案”），延长了我们必须完成的日期企业 组合，有效期为 2023 年 4 月 4 日至 2023 年 7 月 4 日，可以从 7 月进一步按月将截止日期延长至多五次2023 年 4 月 4 日至 2023 年 12 月 4 日。关于股东在特别会议上的投票，共有6,103,350股 股进行了赎回，赎回价值为63,169,451美元（合每股10.35美元）的公司普通股。

由于股东 批准了延期修正案和信托修正案，我们的发起人Redwoods Capital LLC（“赞助商”）或其各自的关联公司或指定人中的任何一家 同意将最初三个月的延期存入信托账户36万美元，随后每延一个月 每月存入120,000美元。延期付款将不计利息，将在业务合并完成后由 公司偿还给出资者。如果公司 无法完成业务合并，则出资人将免除贷款，除非信托账户之外持有的任何资金。

2023年3月31日，保荐人 向信托账户存入了36万美元，并将我们完成初始业务合并的时间从2023年4月4日延长至2023年7月4日。2023年6月29日，保荐人向信托账户存入了36万美元，并将我们完成初始业务合并的时间从2023年7月4日延长至10月4日，2023 年，随后在 2023 年 9 月 26 日和 2023 年 11 月 1 日，赞助商每年向信托账户存入 120,000 美元，以进一步延长业务合并 期至 2023 年 12 月 4 日。

2023 年 11 月 13 日，我们举行了一次股东特别会议，会上我们的股东批准了 (i) 修订和重述的公司注册证书 （“第二次延期修正案”）的修正案，允许我们将完成业务合并的截止日期从 2023 年 12 月 4 日延长至 2024 年 12 月 4 日，每次延长一个月，以及 (ii)) 信托协议 （“第二份信托修正案”）的修正案，允许我们延长受托人必须通过以下方式清算信托账户的日期从 2023 年 12 月 4 日到 2024 年 12 月 4 日，通过每月存入 35,000 美元，每次延期 ，每次延长 ，向上增加十二 (12) 次，每次延长一个月。根据股东在特别会议上的投票，共有3,636,456股普通股进行了赎回， 赎回价值约为39,255,410美元（合每股10.79美元）。

在 2023 年 11 月 13 日的特别会议 之后，我们和受托人签署了第二份信托修正案，我们向特拉华州 国务卿提交了第二份延期修正案，该修正案一经提交即生效。根据第二份延期修正案，我们被允许 将必须每月完成初始业务合并的日期从 2023 年 12 月 4 日延长至 2024 年 12 月 4 日，最多十二次，根据第二信托修正案的条款，每次延期存入 35,000 美元。

2024年4月16日，公司与公司之间、合并子公司和 ANEW签订了企业合并协议附带信函，根据该协议，双方同意将终止日期延长至2024年6月4日。

休会

公司召集并提供了 一份特别会议的通知，该特别会议将于美国东部时间2024年3月8日上午10点以虚拟会议形式举行，以审议公司于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中描述的事项并进行投票。2024 年 3 月 8 日， 公司如期召开了特别会议，并在没有开展任何业务的情况下延期了特别会议。

2024 年 3 月 22 日，公司 重新召开了此前于 2024 年 3 月 8 日休会的特别会议。在特别会议上，出席的股东投票 决定在不进行任何事务的情况下延期特别会议。

2024 年 4 月 1 日，公司 重新召开了此前于 2024 年 3 月 22 日休会的特别会议。在特别会议上，出席的股东投票 决定在不进行任何事务的情况下延期特别会议。正如在特别会议上宣布的那样，它将在美国东部时间2024年4月8日上午10点重新召开。

2024年4月8日，公司重新召开了此前于2024年3月22日休会的特别会议。在特别会议上， 出席的股东投票决定在不进行任何事务的情况下延期特别会议。正如在特别会议上宣布的那样， 将在美国东部时间2024年4月12日上午10点重新召开。

2024年4月12日，公司完成了最初于2024年3月8日召开和休会的特别会议。公司4,189,027股普通股的持有人亲自或通过代理人出席了特别会议 次特别会议，占截至2024年2月16日（特别会议的记录日期）普通股总股数的81％，构成了业务交易的法定人数。 在特别会议上，股东批准了企业合并提案、章程提案、治理提案、 激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案。该公司计划尽快完成业务合并交易 ，并将继续接受撤销赎回请求直至交易结束。该公司的股东选择赎回与特别会议有关的共计1,739,776股普通股。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事 任何业务，也没有产生任何营业收入。截至2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动 和为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及在首次公开募股之后，确定初始 业务合并的目标公司。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 我们以信托账户中持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入，如下文 所述。自经审计的财务报表 发布之日以来，我们的财务或交易状况没有重大变化，也没有发生任何重大不利变化。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计 和审计合规），以及与搜索和完成初始业务 组合相关的尽职调查费用。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的净收入为1,346,125美元，其中包括1,225,241美元的一般和管理费用，75,600美元的特许经营税， 认股权证负债公允价值增加26,500美元，所得税支出690,572美元，由信托账户中持有的3,364,038美元的投资 所得利息所抵消。

截至2022年12月31日的财年，我们的净收入为1,233,352美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息1,656,478美元以及 认股权证负债公允价值的变动555,917美元，被533,992美元的一般和管理费用、123,026美元的特许经营税、 美元的所得税支出和322,025美元的所得税支出所抵消。

流动性、资本资源和持续经营

2022年4月4日，我们完成了1,000万个单位（“公共单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”），以每个公共单位10.00美元的价格进行， 总收益为1亿美元。每个公共单位包括一股普通股，面值0.0001美元，一张可赎回的认股权证和 一项在初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利。 在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式完成了477,500个单位（“私募单位”）的出售， 的价格为每套私募单位10.00美元，总收益为4,775,000美元。私募股权证与首次公开募股中出售的公共单位相同， 唯一的不同是私人认股权证不可赎回且可以在无现金基础上行使，前提是它们继续由其初始购买者或其允许的受让人持有 。

我们在首次公开募股中授予承销商 45天的选择权，允许他们额外购买最多150万个公共单位，以支付超额配股（如果有）。2022年4月7日， 承销商全额行使了超额配股权，并以每单位10.00美元的价格额外购买了150万个公共单位（“超额配股 单位”），总收益为1500万美元。在完成超额配股权 行使的同时，我们以私人 配售方式完成了52,500套私人单位（“超额配股私人单位”）的出售，每套私人单位的收购价格为10.00美元，总收益为52.5万美元。

在首次公开募股 结束的同时，我们向承销商的代表查尔丹资本市场有限责任公司发行了总额为100.00美元的期权 （“UPO”），用于购买最多34.5万个单位。UPO可以随时全部或部分行使，从初始业务合并完成之日起，自首次公开募股招股说明书发布之日起六个月后开始，到招股说明书发布之日起 五周年到期，价格为每单位11.50美元。

在首次公开募股和 私募股权（包括超额配股和超额配售私募股份）之后，共向位于美国的信托 账户（“信托账户”）存入了116,150,000美元。 我们产生了8,365,339美元的交易成本，包括287.5万美元的承保费、4,312,500美元的递延承保费（只有在完成初始业务合并后才支付 ）和1,177,839美元的其他发行成本。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有19,256,423美元的 有价证券，其中包括投资于 美国 “政府证券” 的国库信托基金中持有的证券，按照《投资公司法》第2 (a) (16) 条的规定，到期日 天或更短。我们可能会使用信托账户余额的利息收入来纳税。截至2023年12月31日，我们 提取从信托账户中赚取的519,232美元的利息来缴纳税款。我们打算将信托 账户中持有的几乎所有资金用于收购目标业务并支付与之相关的费用。如果我们的资本存量全部使用 或部分用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金 ，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或 扩大目标业务的业务、用于战略收购以及现有或 新产品的营销、研究和开发。如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付这些费用，则此类资金还可用于偿还我们在业务合并完成 之前产生的任何运营费用或发现费。

截至2023年12月31日， 该公司的现金为172,535美元，营运资金赤字为2,113,550美元。2023年3月22日和3月30日，2023年6月28日， 2023年8月29日，2023年9月25日和2023年11月27日，赞助商分别提供了15万美元、36万美元、36万美元、15万美元、12万美元和 40万美元的贷款，部分用于支付与业务合并相关的交易成本。随后，从 2024年1月至2024年4月，保荐人每月向信托账户存入35,000美元，以进一步将企业合并期 延长至2024年5月4日。在业务合并完成之前，我们打算使用信托账户外持有的资金来确定 和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议 ，选择要收购和架构的目标业务，谈判和完成业务 组合。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和商谈业务 合并所需的成本的估算低于这样做所需的实际金额，则在 进行业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。在这种情况下，我们的高级职员、董事或其关联公司可以（但没有义务）向我们借款，因为 可能需要。如果我们完成初始业务合并，我们将从业务合并完成后发放给我们的信托 账户的收益中偿还此类贷款。如果业务合并未关闭，我们可以 使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户 的收益不会用于此类还款。我们的初始股东、高级管理人员和董事（如果有）的此类贷款的条款尚未确定 ，也没有关于此类贷款的书面协议。

该公司已经产生了 ，预计将继续承担巨额的专业成本，以保持上市公司的地位，并为完成业务合并而产生巨额的交易 成本。如果公司因 没有足够的可用资金而无法完成业务合并，则公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外， 在业务合并之后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行 其义务。关于公司根据财务会计 标准委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体 继续作为持续经营企业能力的不确定性”，对持续经营注意事项的评估，公司必须在 2024年6月4日完成 业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。如果业务 合并未在该日期之前完成，并且保荐人没有要求延期，也没有得到公司 股东的批准，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定， 的清算日期和随后的解散日期以及流动性问题使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

合同义务

期票-关联方

2023年3月22日，我们向保荐人发行了 本金不超过15万美元的无抵押无息期票（“可转换票据1”）。 期票应在企业合并结束或公司清算时支付。业务合并完成后，本票 的持有人可自行决定将本票下的任何或全部未付本金转换为公司的私人单位， ，价格为每单位10.00美元。

2023年3月30日，我们向保荐人发行了 本金不超过36万美元的无抵押无息期票（“可转换票据2”）。 期票应在企业合并结束或公司清算时支付。业务合并完成后，本票 的持有人可自行决定将本票下的任何或全部未付本金转换为公司的私人单位， ，价格为每单位10.00美元。

2023年5月15日，对可转换票据1和可转换票据2的转换 功能进行了修订；本票持有人在业务合并完成后，可自行决定将本票下的所有或全部未付本金转换为公司普通股，转换价格为每股10.00美元。

2023年6月28日，公司 向保荐人发行了本金为36万美元的无抵押无息期票（“可转换票据 3”）。可转换票据3应在业务合并结束或公司清算时支付。 可转换票据3的持有人可自行决定在业务合并完成后，将本票下的任何或全部未付本金转换为公司 普通股，价格为每股10.00美元。

2023年8月29日，公司 向保荐人发行了本金为15万美元的无抵押无息期票（“可转换票据 4”）。可转换票据4应在业务合并结束或公司清算时支付。 可转换票据4的持有人可自行决定在业务合并完成后，将本票下的任何或全部未付本金转换为公司 普通股，价格为每股10.00美元。

2023年9月25日， 公司向保荐人发行了本金为12万美元的无抵押无息期票（“可转换 票据5”）。可转换票据5应在业务合并结束或公司清算时支付。业务合并完成后，可转换票据5的持有人 可自行决定将本票下的任何或全部未付本金转换为公司普通股 股，价格为每股10.00美元。

2023年11月27日， 公司向保荐人发行了本金为40万美元的无抵押无息本票（“可转换 票据6”）。可转换票据6应在业务合并结束或公司清算时支付。业务合并完成后，6号可转换票据的持有人 可自行决定将本票下的任何或全部未付本金转换为公司普通股 股，价格为每股10.00美元。

注册权

我们的内幕人士 股票的持有人以及私募单位、单位购买期权所依据的证券以及我们的内部人士、 高级职员、董事或其关联公司的任何证券的持有人可以发行，以支付向我们提供的营运资金贷款（以及行使标的私人认股权证时可发行的任何普通股 以及标的私人 权利转换后可发行的任何普通股），将有权根据登记权协议享有登记权。大多数这些证券 的持有人有权就我们注册 此类证券提出最多两项要求（或一项对单位购买期权所依据的证券的要求）。大多数内幕股的持有人可以选择从普通股解除托管之日前三个月开始 随时行使这些注册权。大多数 私人单位和为偿还向我们提供的营运资金贷款而发放的单位的持有人可以选择从我们完成初始业务合并之日起的任何时候 行使这些注册权。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定 “搭便车” 注册权。 我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

行政服务协议

我们已经签订了管理 服务协议，根据该协议，我们将每月向赞助商支付总计 10,000 美元（如本文所述延期），用于 办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。完成初始业务合并或清算后， 我们将停止支付这些月度费用。

承保协议

根据与首次公开募股相关的承保 协议，在首次公开募股结束和全面行使超额配股权后，承销商获得了每单位0.25美元的现金承保折扣，合计 287.5万美元。此外，每单位0.375美元，即 总额为4,312,500美元，将支付给承销商的递延承保佣金。只有在我们完成初始业务合并的情况下，递延佣金才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付 ，但须遵守承保协议的条款。

优先拒绝权

在某些条件下， 我们授予Chardan在自初始业务合并完成之日起的18个月内，对于我们或我们的任何继任者或子公司未来的任何和所有公开和私人 股票、股票挂钩和债券发行，先行拒绝担任账面经营经理或配售代理人，占经济的至少 30%。根据FINRA规则5110 (g) (6) (A)， 此类优先拒绝权的有效期自本次发行开始销售之日起不得超过三年。

财务顾问-查丹

Redwoods（2022年4月）和ANEW（2022年10月）分别独立聘请查丹 担任并购和资本市场顾问，内容涉及双方正在考虑的 可能的业务合并和相关交易，包括（最终）合并。当Redwoods和 ANEW于2023年3月开始就合并进行讨论时，Redwoods和ANEW同意就与合并有关的 进行这种双重陈述，并放弃了由此产生的任何利益冲突。2023年8月25日，Redwoods收到了查尔丹的正式辞职，辞去了其之前担任雷德伍德的并购和资本市场顾问的职务，该职位涉及合并以及合并结束后查尔丹有权获得的此类聘用的 费用。查尔丹的信中表示， 它将继续就合并事宜代表ANEW，并且Chardan并未放弃从Redwoods那里获得Redwoods首次公开募股招股说明书中描述的延期首次公开募股承保委员会的权利。合并完成后，Chardan 将有权从Redwoods获得4,312,500美元的递延首次公开募股承销佣金。

财务顾问 — 德尔玛环球顾问 有限公司（“德尔玛”）

2023年11月29日，Redwoods 和德尔玛签署了一份顾问协议，根据该协议，德尔玛以顾问身份担任红杉的财务顾问。 Redwoods以前与德尔玛没有关系。在完成业务合并时，将向德尔玛发行24万股股票，作为对红杉的财务 顾问薪酬。24万股红杉普通股的价值为240万美元，合每股10美元。德尔玛将 保留合并后公司普通股已发行和流通股2.2％的所有权权益。

或有法律费用

该公司聘请了一家法律顾问公司提供法律咨询服务，法律顾问同意延期支付超过20万美元的费用。 如果公司完成业务合并，则应付或有费用。如果业务 合并未关闭，并且公司从目标公司收到分手费或类似款项，则公司同意向法律顾问支付 余额的律师费，但不超过 (i) 从目标公司收到的金额的一半，以及 (ii) 500,000 美元，以较低者为准。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司已分别递延120万美元和30万美元与此类服务有关的 律师费。

关键会计政策与估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务 报表和相关披露要求 管理层作出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产 和负债的披露以及报告期内的收入和支出。我们的估计基于 的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们尚未确定任何重要的会计估计；我们已经确定了以下关键 会计政策：

信托账户中持有的投资

截至2023年12月31日， 信托账户中持有的资产以现金和美国国债形式持有。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”） 主题320 “投资——债务和股权证券”，公司将其美国国库证券 归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允的 价值在资产负债表上列报。这些证券公允价值变动产生的收益和损失包含在随附的运营报表中 信托账户中持有的投资收益中。 信托账户中持有的所有资产的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的，并归类为一级衡量标准。

金融工具的公允价值

FASB ASC 主题 820 “公平 价值衡量和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关 公允价值衡量的扩展披露。公允价值是指在计量之日，在买方和卖方之间的有序 交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与 市场方针、收益法和成本方法相一致的估值技术来衡量公允价值。FASB ASC Topic 820 为投入建立了公允价值 层次结构，该层次结构代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入被 进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产 或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司的假设 ，即买方和卖方在对资产或负债进行定价时将使用哪些投入，这些输入是根据现有的最佳信息 得出的。

公允价值层次结构根据输入分为三个 级别，如下所示：

公司 某些资产和负债的公允价值近似于资产负债表中显示的账面金额，这些资产和负债符合ASC主题820 “公允价值衡量和披露” 下的金融工具。应付给赞助商的现金和现金等价物以及其他流动资产（ 应计支出）的公允价值估计约为截至2022年12月31日和2021年12月31日的账面价值， 是由于此类工具的短期到期日。有关定期按公允价值计量的公司资产和负债 的披露，请参阅财务报表附注9。

可转换本票

该公司最初将ASC 815下的可转换期票 “衍生品和套期保值” 列入 ，并根据ASC 825选择了公允价值期权。使用公允价值期权法，每张可转换本票都必须在 发行之日按其初始公允价值进行记录，并在其后的每个资产负债表日入账。票据估计公允价值的变动被认定为运营报表中的非现金 收益或亏损。

随后，可转换本票的转换 功能于2023年5月15日进行了修订；可转换本票的持有人可自行决定， 可以将可转换本票下的所有或全部未付本金转换为公司的普通股（见附注6）。 因此，公司评估了转换特征的变化，并确定应将可转换本票 作为债务（负债）按现金收益记入资产负债表。公司对嵌入式转换功能的评估认为 是ASC 815中与实体自有权益合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南。

公司的评估 也基于ASC 470-50——债务修改和交换；管理层确定，修订后的转换期权（ 基于公司的普通股）与最初的转换期权（以 为单位）有很大不同。由于每个单位由一股普通股组成，一股权利在业务合并完成后可转换为一股 普通股的十分之一（1/10），因此原始转换期权提供的普通股 股（包括权益转换的标的股份）比修订后的转换期权多出至少10％。因此，根据ASC 825进行了重新评估，先前选择的公允价值期权不再适用。自2023年5月15日起，可转换期票在资产负债表上以现金收益计为 债务（负债）。

对于所有新发行且未经修改的 可转换本票，公司选择提前采用财务会计准则委员会（“FASB”）发布的 会计准则更新2020-06（“ASU”）、债务——带转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品 和套期保值——实体自有股权合约（副标题815-40）（“ASU 2020-06”）（“ASU 2020-06”）（“ASU 2020-06”）（“ASU 2020-06”）（“ASU 2020-06”）（“ASU 2020-06”）（“ASU 2020-06”）（“ASU 2020-06”）（“ASU 2020-06”）（“ASU 2020-06”）”）并将新发行的债券记作资产负债表上的 债务（负债）。公司考虑了ASC 815中与实体自有权益合约的权益 分类有关的衍生品范围例外指南。

认股证

公司根据对认股权证具体条款的评估 以及财务会计准则委员会（“FASB”）的适用权威指南 会计准则编纂（“ASC”）480《区分负债与股权》（“ASC”）和ASC 815， 衍生品和衍生品，将 认股权证（公开认股权证或私人认股权证）列为股票分类或负债分类工具套期保值（“ASC 815”）。该评估考虑了认股权证是否根据ASC 480是独立金融工具 ，符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下所有股票分类要求 ，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及 认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 的 控制权，以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断， 在认股权证发行时进行，并在认股权证未到期的每个季度结束之日进行。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证 ，认股权证必须在 发行时记录为权益的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记为负债。认股权证 估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。公司 将其公开认股权证记作股权，将私人认股权证记作负债。

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，对可能进行转换的 普通股票进行核算。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具 ，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时可以赎回，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权 ，这些权利被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股 在资产负债表的股东权益部分 之外按赎回价值列报为临时权益。我们会立即确认赎回价值的变化，并将可赎回 普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外已付资本 等于零，则 可赎回普通股账面金额的增加或减少会受到额外已付资本或累计赤字的费用的影响。

每股净收益（亏损）

公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的 会计和披露要求。为了确定归因于 可赎回股份和不可赎回股份的净收益（亏损），我们首先考虑了可分配给可赎回 股票和不可赎回股份的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，我们 根据可赎回 和不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何重新衡量 都被视为向公众股东支付的股息。

发行成本

发行成本主要包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股 相关的承保、法律、会计和其他费用，这些费用在首次公开募股完成时记入股东权益。公司根据公开股票、公开认股权证和公共权利的相对公允价值在公开股票、 公开认股权证和公共权利之间分配发行成本。

最近的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会 发布了《2023-09年会计准则更新，所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。 ASU 2023-09 主要要求每年披露实体有效税率对账中的特定类别以及按司法管辖区分的缴纳的 所得税。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顾性的。 亚利桑那州立大学在 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估 亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。

管理层认为 任何最近发布但无效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司 的合并财务报表产生重大影响。

风险和不确定性

我们的管理层继续关注 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的未来财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生 负面影响，但截至本报告所载财务报表发布之日， 尚未产生重大影响。财务报表 不包括这种不确定性的未来结果可能导致的任何调整。

此外，2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突 升级。迄今为止，在俄罗斯入侵乌克兰后，美国和其他国家宣布的对俄罗斯 和白俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术 ，以及影响俄罗斯和白俄罗斯有关个人和政治、军事、商业和金融 组织的旅行禁令和资产冻结。如果 冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁并采取其他行动。另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦军队在以色列、加沙地带及周边地区开始了武装冲突 ，这有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在内的其他中东国家。

由于持续的 俄罗斯/乌克兰、哈马斯/以色列冲突和/或其他未来的全球冲突，公司完成业务合并的能力（ 或公司最终与之完成业务合并的目标业务的运营）可能会受到重大和不利影响 。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务 融资的能力，这些事件可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧，或者 第三方融资的市场流动性下降，无法以公司可接受的条款或根本无法获得的条款。这一行动和未来可能的制裁 对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩或完善 业务合并能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

以色列与哈马斯领导的武装组织之间最近发生的军事冲突 也给全球市场造成了不确定性。上述任何因素，包括 制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对我们 完成业务合并的能力和证券的价值产生重大不利影响。

信托账户中持有的证券

自我们的首次公开募股结束以来，信托账户 中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债券或仅投资于美国政府国债并符合《投资 公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币 市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观 测试），从而受《投资公司法》的监管，我们打算 在2024年3月30日当天或之前清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，并随后清算 以持有所有资金在我们完成公司初始业务合并或清算 之前，以现金存入信托账户。在此类清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话）。 但是，在允许的情况下，以前从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍可以发放给我们，用于支付我们的税款（如果有）和某些 其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券然后以现金形式持有信托账户中所有 资金的决定都将减少我们的公开股东在对公司 进行任何赎回或清算时获得的美元金额。

此外，即使在 首次公开募股注册声明生效24个月周年纪念日（2024年3月30日）之前，我们也可能被视为一家投资 公司。即使在24个月周年纪念日之前，信托账户中的资金存放在美国政府短期国债或专门投资于此类证券的货币市场 基金中的时间越长，我们被视为 未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要对公司进行清算。因此，我们可以自行决定 随时清算信托账户中持有的证券，甚至在24个月周年纪念日之前，改为以现金持有信托账户中的所有资金 ，这将进一步减少我们的公众股东在公司进行任何赎回或 清算时将获得的美元金额。

2022 年降低通货膨胀法案

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通货膨胀降低法》，使之成为法律，该法案除其他外，对2022年12月31日之后回购股票的任何国内公司 征收1％的消费税（“消费税”）。消费税是对回购股票的公允市场价值 征收的，但有某些例外情况。由于我们是一家特拉华州公司，并且我们在纳斯达克进行证券交易，因此我们是《通货膨胀减少法》所指的 “受保公司”。尽管并非毫无疑问，除非美国财政部（“财政部”）提供任何进一步指导 ，否则消费税可能适用于2022年12月31日之后 对我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并、延期或其他相关的赎回，消费税可能适用于2022年12月31日之后对我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并、延期或其他相关的赎回，除非有豁免 。消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付。通常，我们 发行的与我们的初始业务合并交易（包括我们初始业务合并时的任何PIPE交易）相关的证券， 以及与我们的初始业务合并无关的任何其他证券的发行，预计将减少与同一日历年度的赎回相关的消费税金额。公司 是否以及在多大程度上因企业合并、延期投票或其他方面需要缴纳消费税将取决于多种因素， 包括 (i) 与业务合并、延期投票或 相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股权的性质和金额与企业合并相关的发行 （或以其他方式发行的与企业合并无关的发行，但是在企业合并的同一 应纳税年度内发布）以及（iv）财政部监管和其他指导的内容。因此，消费税 可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力。最后，根据美国国税局和财政部最近在2023-2号通知中发布的临时 指导方针，除某些例外情况外，如果我们进行清算，消费税不应适用 。

美国外国投资条例

我们的赞助商Redwoods Capital LLC由甘敏控制，他是中国大陆的永久居民，总部设在中国大陆。因此，根据美国外国投资委员会（CFIUS）管理的法规，我们被视为 “外国 个人”，并且只要我们的赞助商能够为CFIUS 法规的目的对我们行使控制权，那么将来我们就会继续被视为 “外国 个人”。因此，与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围 ，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性的 投资，以及某些房地产收购，即使没有标的美国业务。FIRRMA以及随后生效的 实施条例也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业潜在的 初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在完成初始业务合并之前或之后，我们需要提交 强制申报，或者在不通知 CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定封锁或推迟我们最初的 业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或命令 我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，这可能会限制 的吸引力或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们有益的初始业务合并机会 股东们。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能受到限制，在与其他没有类似 外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外， 政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。 如果我们无法在 2024 年 12 月 4 日之前完成初始业务合并，如果我们因为 审查过程拖延到该期限之后，或者由于我们的初始业务合并最终被美国外国投资委员会或其他 美国政府实体禁止而延长完成业务合并的时间，则我们可能需要进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得10.10美元， 我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的 机会。

最近的会计公告

2020年8月， 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06会计准则更新（“ASU”）、债务— 带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型 ，并简化了与实体自有权益合约的权益分类有关的衍生品 范围例外指南。新标准还引入了 对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。 ASU 2020-06 修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对所有可转换 工具使用折算法。亚利桑那州立大学2020-06将于2024年1月1日对公司生效，应在全面或修改后的追溯基础上适用， 允许从2021年1月1日起提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。

管理层认为 任何最近发布但无效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的 财务报表产生重大影响。

资产负债表外安排

截至2023年12月31日，我们没有债务、资产 或负债，这些将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易 ， 本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何资产负债表外 融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何 非金融资产。

新兴成长型公司地位

2012年4月5日，2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》（“JOBS 法案”）签署成为法律。除其他 内容外，《乔布斯法案》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。根据 《乔布斯法案》，我们有资格成为 “新兴成长型公司”，并被允许根据私营（非公开 交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的 或修订后的会计准则。 因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期 的新会计声明或修订后的会计声明的公司进行比较。

作为 “新兴成长 公司”，除其他外，我们无需（i）就我们的内部 财务报告控制体系提供审计师认证报告，（ii）提供非新兴增长型上市 公司可能要求的所有薪酬披露，（iii）遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性 审计公司轮换或轮换的任何要求审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息 (审计师讨论和分析），以及（iv）披露首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些 豁免将在我们的首次公开募股完成后的五 (5) 年内适用，或者直到我们没有 再也没有资格成为 “新兴成长型公司” 为止。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

较小的 申报公司不需要。

第 8 项。财务报表和补充数据

此信息显示在本报告第 15 项之后 ，仅供参考。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制是 设计的程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息。 披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层， ，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。 我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证 官”）的参与下，根据 《交易法》第13a-15 (b) 条，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制 和程序无效，原因是对允许从 信托账户提款的资金（包括及时支付收入和其他纳税负债）的保护方面存在重大薄弱环节。此外，公司缺乏 确保其应付所得税和递延所得税负债的会计准确和完整所需的控制措施，包括正确评估 纳税负债分类并将其区分为流动负债或非流动负债。最后，公司对公允价值计量缺乏足够的 内部控制。

为了解决重大缺陷，管理层对公司运营 需求的现金可用性进行了额外的监督，其中包括隔离仅限于纳税的资金，以及要求公司 管理团队增加一名成员来审查和批准信托账户的支出。我们还计划加强对所得税和其他纳税负债会计 的内部控制，并加强我们的人员和我们就税务会计咨询 的第三方专业人员之间的沟通。我们预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈事件。 披露控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映 存在资源限制的事实，并且必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序的固有局限性 ，任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们 已发现所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现 其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

这份 10-K表格的年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的证明 报告，因为美国证券交易委员会为新上市 公司规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在 最近一个财季中， 我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务 报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息

没有.

第 9C 项。有关阻止 检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

下表列出了有关 我们的董事和执行官的信息：

陈建德自2022年1月起担任 我们的首席执行官兼董事会主席。陈先生自2021年1月起担任IMAX中国 控股有限公司（HKG：1970）的非执行董事，并自二零一七年六月起担任北京文化投资发展集团有限公司（SHA： 600715）的独立董事。陈先生还是TCL-IMAX娱乐有限公司的董事会成员，该公司是 TCL公司和IMAX公司的合资企业。陈先生于2011年8月至2019年12月担任首席执行官，于2019年12月至2020年12月担任IMAX中国控股有限公司（HKG：1970）的副董事长 ，并带领IMAX中国完成了在香港交易所的首次发行 。陈先生曾于 2000 年至 2011 年担任索尼影视娱乐中国 的高级副总裁、首席代表兼总经理。陈先生于1982年获得复旦大学英语文学学位。陈先生分别于1987年和1991年获得华盛顿大学传播学硕士学位和博士学位。

王聪自2022年1月起一直担任我们的首席财务官和董事会成员。自2020年3月起，王先生还担任巴洛赫（控股）集团的管理合伙人 。在此之前，他在2018年8月至2019年9月期间担任信誉金融控股集团有限公司的合伙人。王先生曾在深圳博德创富投资管理有限公司担任合伙人。Ltd.，从 2017 年 1 月到 2018 年 7 月。王先生于2014年7月至2016年12月担任家族企业ZS Fur & Leather Fashion Co. 的首席执行官。在加入 ZS Fur 之前，他于 2011 年 7 月至 2014 年 6 月在美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司担任副总裁。王先生于 2006 年获得石溪州立大学经济学/金融学学士学位，并于 2010 年毕业于哥伦比亚大学，获得 统计学硕士学位。

雷蒙德·吉布斯自 2022 年 1 月起一直是我们董事会的成员。在过去的21年中，他在上市和私人领域担任高科技和快速发展的消费品业务的首席财务官或商务总监 。吉布斯先生曾共同主持由BSI集团和中国标准局组建的中英石墨烯标准化联合工作组，自2019年7月起他一直担任PlanarTech LLC的 主席。此外，他在2010年5月至2019年7月期间担任英国上市公司海戴尔石墨烯工业公司的业务发展总裁兼首席执行官 。吉布斯先生是一名特许会计师。 Gibbs 先生于 1977 年获得诺丁汉特伦特大学学士学位。

自2022年1月起，吴伟光一直是 董事会成员。自 2017年7月以来，他一直担任Parcel Santa Pte Ltd的首席运营官。吴先生于2019年3月至2020年3月担任世界营销集团私人有限公司的运营董事。2011 年至 2018 年，他担任 LegalFocus Consultants, Inc. 的管理 董事。2008 年 5 月至 2011 年 3 月，他在美林边缘国际担任项目经理。Ng 先生于 2007 年获得石溪州立大学商业管理学士学位，主修金融和经济学。

自2022年2月以来，李宏一直是我们董事会的 成员。李先生自2021年起担任上海梧桐资产管理公司的首席执行官。此前， 他在2020年4月至2021年3月期间担任诺亚控股有限公司（纽约证券交易所代码：NOAH）的首席数字官兼首席产品战略官。 同时，他还是Gopher资产管理公司的首席运营官。在此之前，李先生曾于二零一八年四月至二零一九年十二月担任陆金所控股有限公司（纽约证券交易所代码：LU）的首席产品官，并于二零一零年五月至二零一五年十一月担任花旗基金服务主席。李先生于1984年获得中山大学物理学学士学位，1989年获得中山大学电子 工程硕士学位，1993年获得旧金山大学计算机科学硕士学位。 他还于2010年获得了麻省理工学院的管理和领导力执行证书，并于2015年获得了中欧国际商务 学院的工商管理硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名董事组成。我们董事会的每位成员都将在年度会议上选出。根据纳斯达克公司治理 的要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后才需要举行年会。

我们的高级职员由董事会任命 ，由董事会酌情任职，而非按特定的任期任职。我们的 董事会有权酌情任命人员担任章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的 官员可以包括董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、 财务主管以及可能由董事会决定的其他职位。

董事独立性

纳斯达克要求董事会的多数 必须由 “独立董事” 组成，这通常定义为公司或其子公司的高级管理人员或 员工或任何其他有关系的个人以外的人，公司 董事会认为，这将干扰董事在履行 董事职责时行使独立判断力。根据纳斯达克上市 规则，Raymond J. Gibbs、Wei Kang Ng和Hong Li均被视为 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

只有获得大多数独立董事的批准，我们才会建立 业务合并。此外，我们只会与我们的高管和董事及其关联公司进行交易 ，这些交易对我们的优惠条件不亚于从 独立方获得的条件。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和大多数不感兴趣的独立 董事的批准。

董事会下设的委员会

我们的董事会有 三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。根据分阶段实施规则和有限的 例外情况，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由 独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立 董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计 委员会，该委员会由雷蒙德·吉布斯、吴伟康和李宏组成，根据纳斯达克的上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条，他们都是独立董事 。雷蒙德·吉布斯是审计 委员会主席。我们的审计委员会章程中规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

根据纳斯达克规则， 审计委员会将始终完全由纳斯达克上市标准定义的 “财务知识” 的 “独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将 “具备财务素养” 定义为能够 阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明 委员会已经并将继续有至少一名成员具有财务或会计领域的就业经验、 必要的会计专业认证或导致个人 财务复杂性的其他类似经验或背景。董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规章制度，雷蒙德·吉布斯有资格成为 “审计委员会财务 专家”。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬 委员会，该委员会由雷蒙德·吉布斯、吴伟康和李宏组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事 。雷蒙德·吉布斯是薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会章程中规定了薪酬委员会的 职责，包括但不限于：

该章程还规定 薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或 其他顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是， 在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会 将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名委员会

我们已经成立了董事会的公司 治理和提名委员会（“提名委员会”），该委员会由雷蒙德·吉布斯、 吴伟康和李宏组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。雷蒙德·吉布斯是提名委员会主席 。提名委员会负责监督被提名为董事会 成员的甄选，并确保公司制定并遵守适当的公司治理惯例和标准。提名 委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事候选人甄选指南

提名委员会章程中规定的 候选人甄选准则通常规定被提名人选：

提名委员会 在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格 。提名委员会可能需要某些技能 或属性，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且还将考虑 其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

道德守则

我们采用了适用于我们所有执行官、董事和员工的 道德守则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则 。通过访问我们在美国证券交易委员会 网站www.sec.gov上提交的公开文件，您将能够查看我们的《道德守则》。此外，我们的《道德守则》副本将根据我们的要求免费提供。我们打算 在 8-K 表的最新报告中披露对我们《道德守则》某些条款的任何修订或豁免。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告 以及我们的普通股和其他股权证券所有权变动报告。美国证券交易委员会法规要求这些执行官、董事和超过 10% 的 受益所有人向我们提供此类申报 人员提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查 以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有 申报要求均已及时提交。

项目 11。高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有签订任何在终止雇用时提供福利的协议。

执行官和董事薪酬

没有执行官 因向我们提供的服务获得任何现金补偿。除本报告 所述的每月10,000美元管理费用外，在 完成业务合并之前，或为实现业务合并而提供的任何服务，不向我们的任何现有股东（ 包括我们的董事或其各自的关联公司）支付任何形式的薪酬，包括寻找者、咨询或其他类似费用。但是，这些个人将获得报销与 代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。 这些自付开支的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）或有管辖权的法院 在报销受到质疑时，任何人 都不会审查开支的合理性。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们目前 的高级管理人员均未在董事会中有一名或多名高管在 任职的任何实体的薪酬委员会成员，或在过去的一年中从未担任过薪酬委员会成员。

第 12 项。某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事宜

下表列出了公司已知的 信息，涉及 (i) 截至2024年2月9日 （业务合并前）公司普通股的实际受益所有权，以及（ii）在业务合并完成后立即获得合并后公司普通股的预期受益所有权 ，前提是没有赎回公司的公开股份，或者公司的最大股份数量为通过以下方式兑换：

实益所有权由 根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人对该证券拥有 的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在六十 (60) 天内行使或行使 的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则我们认为上面列出的每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

企业合并前 公司普通股的实益所有权基于截至2024年2月9日公司已发行和流通的5,165,194股普通股 。业务合并完成后，合并后公司普通股的受益所有权 基于假设合并后公司已发行和流通的普通股12,722,194股股票（假设公司没有公开股被赎回），合并后公司 普通股的已发行和流通股数为10,962,000股，假设公司的最大股份数量得到兑换，每种情况下均假设 (i)) 没有公众股东行使与之相关的赎回权初始业务合并以及 (ii) 将所有12,030,000份公开和私人认股权证都考虑在内，这些认股权证将在初始业务合并截止之日起的六十 (60) 天内行使 。可赎回的最大股票数量按公司与初始业务合并相关的1,760,194股普通股计算。

第 13 项。某些关系和相关的 交易，以及董事独立性

创始人股票

2022年1月4日，我们向保荐人和我们的某些执行官和董事 发行了 2,875,000股普通股（“内幕股”），总对价为25,000美元，约合每股0.009美元。在向我们进行25,000美元的初始投资之前，我们 没有有形或无形资产。内幕股票的每股购买价格是通过向我们提供的现金金额 除以已发行的内幕股票总数来确定的。

关联方贷款

2023 年 3 月 22 日，我们发行了 可转换票据 1。期票应在业务合并结束或公司清算时支付。业务合并完成后，本票的 持有人可自行决定将本票下的任何或全部未付本金转换为公司的私人 单位，价格为每单位10.00美元。

2023 年 3 月 30 日，我们发行了 可转换票据 2。期票应在业务合并结束或公司清算时支付。业务合并完成后，本票的 持有人可自行决定将本票下的任何或全部未付本金转换为公司的私人 单位，价格为每单位10.00美元。

2023年5月15日，对可转换票据1和可转换票据2的转换 功能进行了修订；本票持有人在业务合并完成后，可自行决定将本票下的所有或全部未付本金转换为公司普通股，转换价格为每股10.00美元。

2023 年 6 月 28 日，公司 发行了可转换票据 3。可转换票据3应在业务合并结束或公司清算时支付。 业务合并完成后，可转换票据3的持有人可自行决定将期票 下的部分或全部未付本金转换为公司普通股，价格为每股10.00美元。

2023 年 8 月 29 日，公司 发行了 4 号可转换票据。可转换票据4应在业务合并结束或公司清算时支付。 业务合并完成后，可转换票据4的持有人可自行决定将期票 下的部分或全部未付本金转换为公司普通股，价格为每股10.00美元。

2023 年 9 月 25 日， 公司发行了 5 号可转换票据。可转换票据5应在业务合并结束或 公司清算时支付。业务合并完成后，5号可转换票据的持有人可自行决定将本票 的部分或全部未付本金转换为公司普通股，价格为每股10.00美元。

营运资金贷款

为了满足我们在首次公开募股完成后以及与预期的初始业务合并相关的营运 资本需求，我们的内部人士、高级职员、 和董事可以不时或任何时候，以他们认为合理的金额向我们贷款，但没有义务自行决定向我们提供他们认为合理的金额 。每笔贷款都将以期票作为证据。这些票据要么在我们初始 业务合并完成时支付，不计利息，要么根据贷款人的判断，在我们的业务合并完成后，最多500,000美元的票据可以按每单位10.00美元的价格转换为私人单位。如果我们未完成业务合并，则我们的内部人士、高级管理人员和董事或其关联公司的任何未偿还的 贷款将仅从信托账户之外的剩余款项中偿还， （如果有）。

行政服务协议

我们已同意从 证券首次在纳斯达克上市之日起，每月向 保荐人支付总额为1万美元的办公空间、公用事业、秘书和行政服务，但可以延期至我们初始业务合并完成为止。任何此类未付的 金额将不计利息，并在初始业务合并完成之日之前到期和支付。 完成初始业务合并或清算后，我们将停止付款。

普通的

对于在我们完成初始业务合并 之前或与之相关的服务（无论交易类型如何），我们不会向我们的内部人员或管理团队的任何成员 支付任何形式的薪酬或费用，包括发现费、咨询费或其他类似报酬。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用 的报销，例如确定潜在的目标企业，对合适的目标企业和企业合并进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 以检查其运营情况。 我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类支出超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额赚取的利息 收入，除非我们完成初始业务 组合，否则我们不会报销此类费用。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易 将按照我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方的条件 。此类交易需要我们的审计委员会和大多数 名独立董事的事先批准，无论是哪种情况，他们都有权聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。 除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的独立董事确定 此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供的此类交易的条款 ，否则我们不会进行任何此类交易。

关联方政策

我们的《道德守则》要求 我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但董事会（或审计委员会）批准的指导方针下的 除外。关联方交易定义为 中的交易，其中 (1) 涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过120,000美元，(2) 我们或我们的任何子公司 是参与者，以及 (3) 任何 (a) 参选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 超过5％的普通股受益所有人 ，或 (c) 第 (a) 和 (b) 条所述人员的直系亲属拥有或将拥有直接 或间接的重大利益（但仅因担任董事或另一个实体的受益所有人少于 10%）。 当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行 工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不当的 个人福利，也可能出现利益冲突。

我们还要求我们的每位 董事和执行官每年填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关 关联方交易的信息。

根据其书面章程 ，我们的审计委员会将负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。 我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方的条款。此类交易需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或不在交易中拥有权益的董事会成员的事先批准 ，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们 不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事 确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方在这类 交易中向我们提供的条件。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或给董事、员工或高级管理人员的 部分带来利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的 利益冲突，我们同意不与任何内部人士 关联的实体完成业务合并，除非我们从独立投资银行公司那里获得意见，认为从财务角度来看，这种业务合并对我们的非关联股东是公平的 。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或内部人士，或与 有关联的任何实体，在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的 服务之前，都不会获得任何发现者费、咨询费或其他报酬。

董事独立性

纳斯达克上市标准 要求我们董事会的多数成员必须独立。有关董事独立性的描述，请参见”第三部分， 第 10 项-董事、执行官和公司治理”.

项目 14。首席会计师费用和服务。

以下是因提供服务而向Marcum LLP（“Marcum”）支付或向 支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为我们的年终财务报表审计提供的专业服务而收取的费用 和通常由 Marcum 提供的与监管文件相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum为审计 我们的年度财务报表、审查我们各自时期的10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他所需的 申报的专业服务而收取的总费用分别为198,555美元和35,750美元。上述金额包括 临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。 审计相关服务包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与审计 或财务报表审查的业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括证明法律或法规不要求的 服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。我们没有向Marcum 支付截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务会计和报告准则咨询费。

税费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，我们的独立注册会计师事务所没有提供与我们的财务报表的审计或审查业绩相关的保证和相关服务 。

所有其他费用。在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，除上述费用外，没有为我们的独立注册 公共会计师事务所提供的产品和服务收取任何费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准上述所有服务。 自我们的审计委员会成立 以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供 非审计服务，包括其费用和条款（除了《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况 ，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

第 15 项. 附录和财务报表附表

没有。

以下证物是随本报告提交的。以引用方式纳入此处的展品可从美国证券交易委员会的网站sec.gov获得。

第 16 项. 表格 10-K 摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下述签署人 代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告由以下人员代表注册人签署，并以 的身份和日期在所示日期签署。

红杉收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

Redwoods 收购公司

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 Redwoods Acquisition Corp.（“公司”）的附带资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关运营报表、股东赤字和现金流变动 以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国美国 普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年 的经营业绩和现金流量。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设 公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司是一家特殊目的收购 公司，其成立的目的是在2024年6月4日当天或之前与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并（除非根据经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的允许，每月向上 进一步延长至2024年12月4日）。公司于2023年5月30日签订了 业务合并协议，目标是业务合并；但是，该交易 的完成除其他条件外，还需要获得公司股东的批准。如果有的话，无法保证公司会获得 必要的批准，满足所需的成交条件，筹集运营所需的额外资金，并在 2024 年 6 月 4 日之前完成 交易。如果公司无法在 日期之前完成业务合并，公司也没有获得批准的计划，将业务合并截止日期 和资金运营延长 2024 年 6 月 4 日之后的任何一段时间。这些事项使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。注释1中也描述了管理层关于这些事项的计划 。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整 。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则 和条例， 必须对公司保持独立。

我们根据 PCAOB 的标准 进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务 报表是否存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司内部 对财务报告的控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum 哈哈

马库姆 哈哈

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师（该日期考虑到了Marcum LLP自2022年9月1日起收购弗里德曼律师事务所的某些资产）。

新泽西州东汉诺威
2024 年 4 月 16 日

红杉收购公司
资产负债表

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

红杉收购公司
操作语句

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

红杉收购公司
股东赤字变动表

截至2023年12月31日的财年

截至2022年12月31日的财年

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

红杉收购公司
现金流量表

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

红杉收购公司
财务报表附注