广东智能保险代理有限公司(The Company)

广州雪涛企业管理有限公司股份有限公司（雪涛公司，公司名义股东，连同郑业青，现有股东）”“

郑业清(雪桃公司的指定股东，与雪桃公司一起作为现有股东)；

小鹏汽车销售有限公司(简称小鹏汽车)。

雪涛公司于执行日期为本公司的唯一股东，并持有本公司100%的股权。郑业清于执行日期为雪桃公司唯一股东，持有雪桃公司100%股权。

现有股东拟委托小鹏汽车指定的人行使其在公司的投票权和决策权，小鹏汽车拟指定该人接受委托。

委托权的授予

现有股东在此不可撤销地承诺，他们将在本协议签署后，分别按本协议所附附件1和附件2所载的内容和格式签署授权书，授权董事的任何股东或董事的任何继任者(包括取代董事或继任者的清盘人，但不包括任何非独立人士或任何有利益冲突的人，以及为免生任何疑问，进一步排除小鹏汽车的现有股东及其任何联系人士，其定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》)或小鹏汽车指定的任何直接或间接股东(委托书)行使、代表现有股东，根据本公司现行公司章程，现有股东作为公司股东的以下权力(统称为权力)：

根据公司章程，提议作为退职股东的代理人召集和出席公司股东会议；

对股东代表现有股东讨论解决的一切事项行使表决权和决策权，签署会议纪要，准备已签署的决议，包括但不限于：提名和选举S公司董事、监事及其他高级管理人员由股东任免；处置S公司资产；修改S公司章程；解散或清算公司，代表现有股东组成清算组，并依法行使清算组在清算期间享有的职权；

作为现有股东的代理人，将所需文件送交有关公司注册处或其他有关部门；

适用的中国法律法规和公司章程规定的任何股东S权利和其他股东S表决权(包括经修订的公司章程规定的任何其他股东S权利或股东S表决权)；

在符合本协议第(二)项规定的情况下，现有股东转让本公司股权时， 同意转让本公司S资产、减少对本公司的出资或接受小鹏汽车于签定日签订的《独家期权协议》向本公司增资，并签署相关股权转让协议、资产转让协议(如适用)、减资协议、增资协议、股东决定等相关文件， 完成转让、减资或增资所需的政府审批、登记、备案等手续。代表现有股东；和

在符合中国法律法规和公司章程的情况下，指示公司董事和高级管理人员按照小鹏汽车及其指定人的指示行事。

委托人应在本协议所赋予的权力范围内，勤勉谨慎地履行其职责。现有股东应承认委托人行使上述权力的任何法律后果，并承担相应的法律责任。

现有股东特此确认，委托书在行使上述权力时，不需要征询现有股东的意见。

知情权

委托人有权知悉本公司的经营、业务、客户、财务、员工等相关信息，并查阅本公司的相关文件，行使权力。公司与现有股东应通力合作。

权力的行使

现有股东应全力协助代理人行使权力，包括在必要时(例如，为满足政府当局提交文件审批、登记、备案的要求)，迅速签署代理人作出的股东决定或其他相关法律文件。

如果在本协议期限内的任何时间，由于任何原因(现有 股东或本公司违约除外)无法授予或行使权力，双方应立即寻求替代方案，以接近无法实现的条款，并在必要时签订补充协议，以修订或调整 条款，以确保本协议的目的能够实现。

法律责任和弥偿的豁免

双方承认，在任何情况下，小鹏汽车不会以任何方式对其他方或任何第三方负责，也不会就其指定的人员行使权力作出任何经济或其他赔偿。

现有股东及本公司同意赔偿小鹏汽车，并使小鹏汽车不受权力代理人行使权力而蒙受或可能遭受的所有损失，包括但不限于因任何第三方的任何诉讼、要求、仲裁、索赔或主张权利或任何政府当局的任何行政调查或处罚而产生的任何损失，但因代理人的故意不当行为或重大疏忽而造成的任何损失除外。

申述及保证

现有股东特此声明并保证：

广州雪涛企业管理有限公司是根据中国法律正式成立并有效存在的有限责任公司，具有单独的法人资格，具有签署、交付和履行本协议的完全和单独的法律地位和行为能力，可以独立起诉和被起诉。

郑业清是中国法律规定的具有完全民事行为能力的自然人，具有签署、交付和履行本协议的完全和 单独的法律地位和行为能力，可以独立起诉和被起诉。

本公司是根据中国法律正式成立和有效存在的有限责任公司，具有独立的法人资格，具有签署、交付和履行本协议的完全和单独的法律地位和行为能力，可以独立起诉和被起诉。

现有股东完全有权签署、交付和执行本协议以及与本协议项下预期和将执行的交易有关的所有其他文件，并完全有权完成本协议项下预期的交易。本协议由他们合法和适当地签署和交付， 构成他们的法律和具有约束力的义务，并可根据其条款对他们强制执行。

本协议生效时，广州雪涛企业管理有限公司为本公司的注册法人，除根据本协议及现有股东与本公司及小鹏汽车于2024年1月31日订立的股权质押协议及独家购股权协议外，本公司并无对S等权力拥有任何第三方权利。根据本协议，受委代表可全面及完全行使本公司现行公司章程所赋予的权力。

未经小鹏汽车同意，现有股东不得提出任何修改、修改、终止或以其他方式更改公司章程的建议、要求或要求。

现有股东在此不可撤销地向小鹏汽车承诺，一旦他们知道或应该知道任何情况，由于任何适用法律、任何法院或仲裁员的裁决或裁决或任何其他理由，他们将立即通知小鹏汽车，他们直接或间接持有的本公司股权可能因任何适用法律、任何法院或仲裁员的裁决或裁决或任何其他原因而转让给小鹏汽车或其指定的个人或实体以外的任何第三方。

小鹏汽车和本公司在此分别声明，但不是共同声明和保证：

它是根据中国法律正式成立并有效存在的有限责任公司，具有单独的法人资格，具有签署、交付和履行本协议的完全和单独的法律地位和行为能力，可以独立起诉和被起诉。

它拥有完全的公司内部权力和权力，可以签署、交付和执行本协议以及与本协议项下预期和将要执行的交易有关的所有其他文件，并完全有权完成本协议项下预期的交易。

本公司进一步声明并保证：

本协议生效时，广州雪涛企业管理有限公司为本公司的注册法人，除现有股东与本公司及小鹏汽车于2024年1月31日订立的本协议、股权质押协议及独家期权协议项下订立的权利外，本公司并无对S等权力享有任何第三方权利。根据本协议，代理人可以根据公司现行的公司章程全面、完全地行使权力。

本公司谨此向小鹏汽车作出不可撤销的承诺，如本公司知悉或应知因任何适用法律、任何法院或仲裁员的裁决或裁决或任何其他理由，本公司现有股东直接及/或间接持有的本公司股权可能转让给小鹏汽车以外的任何第三方或小鹏汽车指定的个人或实体，本公司将立即毫不拖延地通知 小鹏汽车。

协议期限

除本协议第6.2条和第6.3条另有规定外，本协议自双方正式签署之日起生效。本协议有效期为二十(20)年，除非双方提前书面终止，或本协议根据本协议第9.1条提前终止。除非小鹏汽车提前三十(30)天通知其他方本协议将不再续签，否则本协议将在原协议或续订期限届满时自动续签一年。

本协议于本公司或小鹏汽车的营业期满，未办理延长营业期限的批准或登记手续的，本协议即告终止。

如果现有股东经小鹏汽车事先同意，直接和/或间接转让其在本公司的全部股权，或在S减持本公司资本后，不再直接和/或间接持有本公司的任何股权，他们将不再是本协议的缔约双方(但须遵守第4、5.1、6、7、8、9和10条的规定)，本协议将在现有股东完成本协议项下的相关协助义务、所有必要文件已正确签署、公司相关内部程序以及批准、登记、政府的备案等程序已经完成。

告示

本协议要求或根据本协议进行的任何通知、请求、要求或其他通信应以书面形式 并发送给相关方。

如果上述通知或其他通信是通过传真或电子邮件发送的，则在 发送时视为送达。上述通知或其他通信以面交方式寄送的，当面提交时视为送达。上述通知或其他通信以邮寄方式发送的，视为在邮寄后两(Br)天内送达。

保密义务

无论本协议是否终止，每一方都应严格保密在本协议签署和履行期间获得的另一方的商业秘密、专有信息、客户信息和其他机密信息(保密信息)。接收方不得 向任何第三方披露任何保密信息，除非事先征得披露方的书面同意或适用法律法规或所列关联方所在司法管辖区规则的要求。除履行本协议的目的外，接收方不得直接或间接使用任何保密信息。

双方承认以下信息不是保密信息：

接收方在披露前通过合法途径获得的信息，并有书面证明。

非由于接收方的过错而进入公共领域的信息；或

接收方从披露方收到信息后通过其他渠道合法获取的信息。

接收方可向其相关员工、代理人或任何受聘专业人员披露保密信息，但应确保此等人员遵守本协议的相关条款和条件，并应承担因此等人员违反本协议相关条款和条件而产生的任何责任。

尽管本协议有任何其他规定，本第8条在本协定终止后继续有效。

违约责任

双方同意并承认，如果任何一方(违约方)实质性违反本协议项下的任何规定，或未能或延迟履行本协议项下的任何实质性义务，将构成对本协议的违反(违约方)，其他各方(非违约方)均有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如果违约方未能在 合理期限内或在非违约方发出书面通知要求更正后十(10)天内这样做，则：

如果现有股东或本公司违约，小鹏汽车有权终止本协议，并要求违约方(/方)赔偿任何损害；

如果小鹏汽车违约，非违约方有权要求违约方赔偿损失，但除非法律另有强制规定，否则非违约方无权终止或撤销本协议。

尽管本协议有任何其他规定，本第9条在本协议中止或终止后继续有效。

杂类

本协议用中文写成。本协议一式五(5)份，公司 持有一(1)份副本，一(1)份副本提交给政府当局审批/登记，其余副本由小鹏汽车维护。

本协议的订立、效力、解释和争议解决应受中国法律管辖。

争议解决

因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应首先通过双方友好协商解决。协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据提交时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁将在深圳进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方具有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。败诉方还应 报销胜诉方S的律师费和其他费用。

在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他规定。

双方在此明确承认并承诺，在符合中国法律规定的前提下，仲裁员有权根据实际情况作出适当裁决，给予小鹏汽车适当的法律救济，包括但不限于限制公司的业务经营、施加限制和/或处置(包括但不限于补偿)、禁止转让或处置、或对公司的股权或资产(包括土地资产)给予其他相关救济、清算公司等。

双方在此明确承认并承诺，在符合中国法律规定的情况下，有管辖权的法院应争议一方的请求，有权在仲裁庭组成之前或在法律允许的其他适当情况下，发布裁决或判决，向争议一方提供临时救济，作为财产保全或执行的措施，例如扣留或冻结违约方的财产或公司股权的决定或判决。争议一方的这种权利和法院对该权利的判决或裁定，不影响当事人约定的上述仲裁条款的效力。

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

订约方同意，就本条而言，下列地方的管辖法院应被视为具有司法管辖权：(1)香港特别行政区；(2)小鹏汽车股份有限公司的注册地；(3)本公司的注册地(即广州)；及(4)小鹏汽车或本公司的主要资产所在地。

根据本协议任何条款授予任何一方的任何权利、权力和补救措施不应排除根据法律或本协议其他条款授予双方的任何其他权利、权力或补救措施。任何一方行使其权利、权力或补救措施均不妨碍该方行使其他权利、权力或补救措施。

任何一方未能或延迟行使其在本协议或法律项下的权利、权力或补救措施 (S权利一方)将不构成对该等权利的放弃，且任何一方对S权利的单一或部分放弃也不妨碍该方以其他方式行使该权利或其他权利。

本协议的标题仅供参考，不得用于或影响本协议任何规定的解释。

本条例的规定是可分割的，独立于其他规定。如果本协议的任何一条或多条规定在任何时候被判定为无效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

如香港联合交易所有限公司或任何其他监管机构建议对本协议作出任何更改，或香港联合交易所有限公司证券上市规则或与本协议有关的相关规定有任何更改，双方应相应修订本协议。

本协议一经签署，将取代双方就同一标的签署的任何其他法律文件。对本协议的任何修改或补充都必须以书面形式进行，并经双方适当签署后生效，但小鹏汽车根据第10.9条的规定转让其在本协议项下的权利除外。

未经小鹏汽车事先书面同意，其他各方不得将其在本合同项下的权利和/或义务转让给任何第三方。其他各方同意，未经其书面同意，小鹏汽车有权将本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方，但须向其他各方发出书面通知。

本协议对双方的合法受让人和继承人具有约束力并符合其利益。现有股东向小鹏汽车保证，他们已采取一切适当措施并签署了所有必要的文件，以便当他们破产、清算或遭遇其他可能影响其行使其股权的情况时，其法定受让人、继承人、继承人、清算人、管理人、债权人和其他可能获得公司股权或相关权利的人不得影响或阻碍本协议的履行。为此，现有股东和公司应立即签署所有其他文件，并采取小鹏汽车要求的所有其他行动(包括但不限于本协议公证)。

对股东代表我们 决定的所有事项行使投票权和决策权，包括但不限于提名和任命公司董事和其他由股东任免的高管；

代为行使公司章程规定的其他股东S表决权(包括经修订的公司章程规定的其他股东S表决权)；

在我行转让本公司股权时，根据本协议执行日签订的《独家期权协议》，同意转让本公司S资产，减持本人对本公司的出资，或接受小鹏汽车销售有限公司(以下简称小鹏汽车)对本公司的追加出资，并作为我方代理人签署相关股权转让协议、资产转让协议(如适用)、减资协议、增资协议、股东决定等相关文件，完成转让、减资或增资所需的政府审批、登记、备案等手续。

对股东代表本人决定的所有事项行使投票权和决策权，包括但不限于提名和任命公司董事和其他由股东任免的高管；

作为我的代理人行使公司章程规定的其他股东S表决权(包括修改后的公司章程规定的其他股东S表决权)；

本人通过广州雪涛企业管理 有限公司转让本人间接持有的本公司股权，同意转让本公司S资产，减少本人对本公司的出资，或根据本协议执行日签署的《独家期权协议》接受小鹏汽车销售有限公司(小鹏汽车)对本公司的追加出资时，作为我的代理人签署相关股权转让协议、资产转让协议(如适用)、减资协议、增资协议、股东决定等相关文件，完成政府审批、登记、转让、减资或增资所需的备案及其他手续。