郑业青（雪涛公司的名义股东，与雪涛公司共同担任 抵押人）;

广州市雪涛企业管理有限公司股份有限公司（雪涛公司，公司名义股东，与郑业青一起担任担保人）

广东智能保险代理有限公司(The Company)

小鹏汽车销售有限公司(质权人)。

雪涛公司为本公司的登记股东，依法持有 公司的全部股权(股权)。截至签约日，雪涛公司S认缴本公司注册资本中的出资额为人民币5,000万元(人民币5,000万元)，占注册资本的100%。本公司的基本情况见表1。

郑业清为雪桃公司注册股东，持有雪桃公司全部股权。截至签约日，其在雪涛公司注册资本中的认缴出资额为人民币6,000万元(人民币6,000万元)，占注册资本的100%。雪涛公司的基本情况如表1所示。

双方于2024年1月31日订立授权书(委托书协议)。 根据委托书协议，质权人不可撤销及独家授权质权人指定的人士行使其在本公司的投票权。

质权人与郑业清于2024年1月31日签订《借款协议》。根据贷款协议，质权人向郑业清提供本金总额人民币3150万元(人民币31,500,000.00) (贷款)，供郑业清支付间接收购本公司100%股权的交易代价，即郑业清通过收购雪涛公司100%股权间接收购雪涛公司全资附属公司广东智能保险代理有限公司100%股权。

本公司与质权人于2024年1月31日签订《独家服务协议》(《服务协议》) 。根据《服务协议》，本公司聘请质权人专门提供相关服务，并同意就该等服务向质权人支付相应的手续费。

双方于2024年1月31日签订《独家期权协议》(简称《期权协议》)。根据期权协议，应质权人的要求，出质人及本公司应在中国法律的规限下，按照质权人的要求将其部分或全部股权或本公司部分或全部资产转让给质权人及/或其指定实体及/或个人，或本公司减资并允许质权人及/或其指定实体及/或个人认购新增的本公司注册资本。

作为质押人履行合同义务(定义见下文)和偿还已担保的债务(定义见下文)的担保，出质人同意设立以质权人为受益人的对雪涛公司所持股权的质押，并授予质权人优先质押权，公司同意该股权质押安排。

定义

除文意另有所指外，本协议中使用的下列术语含义如下：

对任何中国法律的任何提及应指：(I)经修订、修改、补充和重述的法律，无论它们在本协议缔结之前或之后生效；以及(Ii)根据中国法律制定或生效的其他决定、通知和法规。

除文意另有所指外，凡提及本协定的任何条款、款、款或项目 均指本协定的条款、款、款或项。

股权质押

质权人特此同意设立质权，使质权人优先于其根据本协议的规定合法拥有并有合法权利处分的质押股权，作为质权人履行合同义务和偿还担保债务的担保。本公司特此同意质押人根据本协议的规定设立上述质押。

质押人承诺促使本协议项下的股权质押安排(股权质押 权益)于签立日期记录在本公司股东名册上。质押人还承诺在执行日期后向对本公司拥有管辖权的市场监管机构 迅速完成股权质押登记。

在本协议期限内，质权人对质权的任何减值不承担责任，但因质权人故意或重大过失造成的减值除外，质权人无权向质权人提出任何索赔或要求。

在不违反前款第2.3条规定的情况下，质权人在不违反前款第2.3条规定的情况下，质权人可以随时代表质权人拍卖或者变卖质押股权，并与质权人达成协议，将拍卖或者变卖所得款项用于提前偿付担保债务或者向质权人所在地的公证员交存质权价款(费用由质权人承担)。此外，应质权人的请求，质权人应当提供其他财产作为担保债务的担保。

发生违约事件时，质权人有权依照本办法第四条的规定处分质押股权。

质权人必须事先征得质权人同意，方可向公司增资。质押人因公司增资而向公司注册资本追加的任何出资，均为质押股权的一部分。质押人应向对本公司有管辖权的市场监管机构完成与该等额外出资相对应的股权质押登记。

质押人必须事先征得质权人的同意，方可就质押股权收取股息或红利。出质人就质押股权收取的股息或红利，应当存入质权人指定的账户，由质权人监督，首先用于偿还担保债务。

质权人有权在违约事件发生后，根据本协议的规定处置质押人的任何质押股权。

解除承诺

出质人与本公司完全履行所有合同义务并清偿所有担保债务后，质权人应应出质人的要求解除本协议项下的股权质押，并配合出质人将股权质押登记在公司股东名册及市场监管主管部门。股权质押解除的合理费用由质权人承担。

质押股权的处置

双方特此同意，如果发生任何违约事件，质权人有权在向质押人发出书面通知后，获得其根据中国法律、交易协议和本协议享有的所有补救权利和权力，包括但不限于拍卖或出售质押股权，并首先从 收益中收取付款。质权人不对其合理行使该权利和权力造成的任何损失承担责任。

质权人有权书面指定其律师或其他代理人行使上述任何或全部权利，质权人或本公司不得对此提出异议。

质权人有权从其行使上述任何或全部权利和权力所获得的任何金额中扣除任何合理费用。

质权人行使上述权利取得的价款应当分配：

质权人有权同时或者先后行使违约救济。质权人在行使本协议项下的权利拍卖或出售质押股权之前，不需要先行使其他补救措施。

成本和开支

双方应分别承担与设立本协议项下的股权质押有关的所有成本和支出，包括但不限于印花税、任何其他税费和所有法律费用。

持续保障和无豁免

根据本协议设立的股权质押是一种持续担保，在合同义务全部履行或担保债务全部偿还之前有效，以较晚的时间为准。质权人对任何违反质押人的行为的放弃或宽限，或质权人行使交易协议和本协议项下权利的任何延误，均不影响质权人在本协议、中国相关法律和交易协议项下要求质权人在任何时候严格履行交易协议和本协议的权利，或质权人因质权人其后违反交易协议和/或本协议而享有的任何权利。

质押人的陈述和担保

广州雪涛企业管理有限公司是根据中国法律正式成立并有效存在的有限责任公司，具有单独的法人资格，具有签署、交付和履行本协议的完全和单独的法律地位和行为能力，可以独立起诉和被起诉。郑业清是中国法律规定的具有完全民事行为能力的自然人，具有签署、交付和履行本协议的完全和单独的法律地位和行为能力，可以独立起诉和被起诉。

在本协议生效前，他们所提供的关于担保人和本协议所要求的所有事项的所有报告、文件和信息，在本协议生效时，在所有重要方面均真实、正确、完整且不具误导性。

在本协议生效后，他们提供的关于质保人和本协议要求的所有事项的所有报告、文件和信息在提供时在所有重要方面都是真实有效的。

本协议生效时，雪涛公司为质押股权的唯一合法拥有人 ，质押股权的所有权不存在任何悬而未决或潜在的争议或任何第三方S索赔。质押人有权处分所质押的股权或其任何部分。

除本协议项下质押股权产生的担保权益或交易协议项下的任何权利 外，质押股权不存在任何其他担保权益、任何第三方S权益及其他限制。

质押股权可以依法质押和转让，出质人依照本法规定有完全的权利和权力将质押股权质押给质权人。

本协议在担保人正确签署后，构成担保人的法律、有效和有约束力的义务。

除在主管市场监管机构进行股权质押登记外，本协议和本协议项下的股权质押的签署和履行所需的任何同意、任何第三方的许可、放弃或授权或任何政府当局的批准、许可、放弃、登记或备案(如果法律要求)均已获得或完成，并在本协议有效期内保持完全有效。

担保人签署和履行本协议不得违反或违反适用于他们的任何法律、他们作为当事一方或受其约束的任何协议、法院对S的裁决、仲裁员S的裁决、或任何行政机关对S的裁决。

本协议项下的质押构成质押股权之上的第一级担保权益。

质押股权的所有应付税费已由质押人全额支付。

在 任何法院、仲裁庭、政府或行政当局对质保人或其财产或质押股权提出的诉讼、法律程序或索赔，不会对质押人的经济状况或其履行本协议项下义务或担保责任的能力产生重大或不利影响，且据质押人所知，没有悬而未决的诉讼、法律程序或索赔。

质权人特此向质权人保证，上述陈述和担保真实、正确，在合同义务全部履行或担保债务全部清偿之前，将完全遵守。

公司的陈述和保证

本公司是根据中国法律正式成立和有效存在的有限责任公司，具有独立的法人资格，具有签署、交付和履行本协议的完全和单独的法律地位和行为能力，可以独立起诉和被起诉。

本协议生效前，本公司提供的有关质押股权的所有报告、文件和资料以及本协议要求的所有事项，在本协议生效时在所有重大方面均属真实、正确、完整和不具误导性。

本公司在与 本协议生效后提供的关于质押股权的所有报告、文件和资料以及本协议要求的所有事项在提供时在所有重大方面均属真实有效。

本协议在公司正式签署后构成公司的法律、有效和具有约束力的义务。

它拥有完全的公司内部权力和权力，可以签署和交付本协议以及与本协议项下预期和将要执行的交易有关的所有其他文件，并完全有权完成本协议项下预期的交易。

就本公司所知，并无任何针对质押股权或本公司或其资产的诉讼、法律程序或申索在 任何法院、仲裁庭或政府或行政机关待决或威胁进行，而该等诉讼、法律程序或申索将会对本公司的经济状况或质押人履行本协议项下义务或担保责任的能力 产生重大或不利影响。

本公司特此同意对担保人根据本协议第7.4、7.5、7.6、7.8和7.10条作出的陈述和保证承担连带责任。

本公司特此向质权人保证，上述陈述和担保属实和正确 ，并将在合同义务全部履行或担保债务全部偿还之前得到充分遵守。

质押人的承诺

未经质权人事先书面同意，出质人不得在质押股权上设定或允许设定任何新的质押或其他担保权益，未经质权人事先书面同意，就质押股权的部分或全部设定的质押或其他担保权益无效。

未经质权人事先书面通知及事先书面同意，(I)出质人不会 转让或以其他方式处置质押股权，或要求本公司减资，质权人未经质权人事先同意而采取的任何该等行为无效；(Ii)未经质权人事先书面同意，出质人不会协助或允许其他现有股东(如适用)作出上述行为。质押人转让或者以其他方式处置质押股权的所得，应当首先用于偿还质权人或者向与质权人约定的第三人交纳的担保债务。

当发生法律诉讼、仲裁或其他债权请求，可能对质权人或质权人在交易协议及本协议项下的利益或质押股权产生不利影响时，质权人承诺及时以书面形式通知质权人，并在质权人提出合理要求时，采取一切必要行动，保证质权人S在质押股权中的质权权益。

担保人承诺在S公司营业期届满前三个月 (3)个月完成延长S公司营业期的登记，以确保本协议继续有效。

出质人不会或不允许任何可能对交易协议和本协议项下的质权人S权益或质押股权产生不利影响的行为或行为。

本协议签署后，出质人应迅速向相关市场监管机构完成本项下股权质押的出质登记，出质人承诺采取一切必要行动并签署一切必要文件（包括但不限于本协议的任何补充协议）应 质押人的合理要求，确保质押人可以行使并实现其在质押股权和相关权利中的质押权益。

如果行使本协议项下的质押导致质押股权的转让，出质人承诺采取一切行动实现该转让。

如股东作出决议或召开股东或董事会会议以执行本协议或订立或行使本协议项下的承诺，承诺人应确保该决定或会议的召集程序、表决方式及内容不得违反本公司的任何法律、行政规定。

质押人一旦知悉或应当知悉因任何适用的中国法律、任何法院或仲裁员的裁决或裁决或任何其他原因，其所质押的股权可能转让给质权人以外的任何第三方或其指定的个人或实体的情况，应立即通知质权人，不得延误。

公司的承诺

如果本协议和本协议项下股权质押的签署和履行须 任何第三方的同意、许可、放弃或授权，或任何政府机构的批准、许可、放弃、登记或备案(如果法律要求)，则将尽其最大努力协助获得该协议，并使其在本协议有效期内完全有效。

未经质权人事先书面同意，本公司不会协助或允许质押人在质押股权的基础上设立任何新的质押或其他担保权益。

未经质权人事先书面同意，本公司不会协助或允许质押人转让或以其他方式处置质押股权。

当发生法律诉讼、仲裁或其他债权请求，可能对公司、质押股权或交易协议及本协议项下质权人的权益产生不利影响时，公司承诺及时书面通知质权人，并在质权人提出合理要求时，采取一切必要行动，确保质权人S质押股权。

本公司承诺在本公司S营业期届满前三 (3)个月完成延长本公司S营业期的登记，以确保本协议继续有效。

本公司不会或不允许采取或允许可能对交易协议和本协议项下质权人的利益或质押股权产生不利影响的行动、行为或不作为。

本公司将在每个日历季度的第一个月内向质权人提供上一日历季度的财务报表，包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表。

本公司承诺应质权人的合理要求，采取一切必要的行动并签署所有必要的文件(包括但不限于本协议的任何补充协议)，以确保质权人可以行使和变现其质押股权及相关权利的质权权益。

公司承诺，本协议签署后，将迅速协助出质人向相关市场监管机构申请 项下股权质押的出质登记，并提供一切必要的配合以迅速完成登记。

本公司于知悉或本应知悉任何情况后，如发现质权人所持有的质押股权因任何适用的中国法律、任何法院或仲裁员的裁决或裁决或任何其他理由而可能转让予质权人或其指定的个人或实体以外的任何第三方，本公司将立即通知质权人。

形势的变化

除了或不违反交易协议和本协议的其他规定外，如果质权人认为维持本协议的有效性和/或以本协议规定的方式处置质押股权变得非法或与任何法律、法规或规则相抵触，由于此类法律、法规或规则的解释或适用的改变，或由于相关登记程序的改变，质权人和本公司应立即根据 书面指示并应质权人的合理要求采取任何行动和/或签署任何协议或其他文件，以：

维护本协议的有效性；

以本协议规定的方式处置质押股权；和/或

维护或实现根据本协议创建或声称要创建的安全。

《协定》的效力和期限

本协议经双方正式签署后生效。

本协议将保持有效，直至合同义务全部履行或担保债务 全部偿还，两者以较晚者为准。

告示

本协议要求或根据本协议进行的任何通知、请求、要求或其他通信应以书面形式 并发送给相关方。

如果上述通知或其他通信是通过传真或电子邮件发送的，则在 发送时视为送达。上述通知或其他通信以面交方式寄送的，当面提交时视为送达。上述通知或其他通信以邮寄方式发送的，视为在邮寄后两(Br)天内送达。

杂类

出质人与本公司约定，质权人在向出质人和本公司发出通知后，可以将其权利和/或义务转让给任何第三方。但是，未经质权人事先书面同意，出质人或公司不得将本合同项下的任何权利、义务或责任转让给任何第三方。

质权人依照本法规定对质押股权行使质权时确认的担保债务的金额，即为本合同项下担保债务的确证。

本协议用中文写成。本协议一式五(5)份，公司 持有一(1)份副本，一(1)份副本提交给政府当局审批/登记，其余副本由质权人维护。

本协议的订立、效力、解释和争议解决应受中国法律管辖。

争议解决

因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应首先通过双方友好协商解决。协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据提交时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁将在深圳进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方具有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。败诉方还应 报销胜诉方S的律师费和其他费用。

在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他规定。

双方在此明确承认并承诺，在符合中国法律规定的情况下，仲裁员有权根据实际情况作出适当裁决，给予质权人适当的法律救济，包括但不限于限制本公司的业务经营、施加 限制和/或进行处置(包括但不限于补偿)、禁止转让或处置、或对本公司的股权或资产(包括土地 资产)给予其他相关救济、清算公司等。

双方在此明确承认并承诺，在符合中国法律规定的情况下，有管辖权的法院应争议一方的请求，有权在仲裁庭组成之前或在法律允许的其他适当情况下，发布裁决或判决，向争议一方提供临时救济，作为财产保全或执行的措施，例如扣留或冻结违约方的财产或公司股权的决定或判决。争议一方的这种权利和法院对该权利的判决或裁定，不影响当事人约定的上述仲裁条款的效力。

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

订约方同意，就本条而言，下列地方的管辖法院应被视为具有司法管辖权：(1)香港特别行政区；(2)小鹏汽车股份有限公司的注册地；(3)本公司的注册地(即广州)；及(4)小鹏汽车或本公司的主要资产所在地。

根据本协议任何条款授予任何一方的任何权利、权力和补救措施不应排除根据法律或本协议其他条款授予双方的任何其他权利、权力或补救措施。任何一方行使其权利、权力或补救措施均不妨碍该方行使其他权利、权力或补救措施。

任何一方未能或延迟行使其在本协议或法律项下的权利、权力或补救措施 (S权利一方)将不构成对该等权利的放弃，且任何一方对S权利的单一或部分放弃也不妨碍该方以其他方式行使该权利或其他权利。

本协议的标题仅供参考，不得用于或影响本协议任何规定的解释。

本条例的规定是可分割的，独立于其他规定。如果本协议的任何一条或多条规定在任何时候被判定为无效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

如香港联合交易所有限公司或任何其他监管机构建议对本协议作出任何更改，或香港联合交易所有限公司证券上市规则或与本协议有关的相关规定有任何更改，双方应相应修订本协议。

本协议一经签署，将取代双方就同一标的签署的任何其他法律文件。对本协议的任何修改或补充都必须以书面形式进行，并在各方适当签署后生效，但质权人根据第14.1条的规定转让其在本协议项下的权利除外。

本协议对双方的合法受让人和继承人具有约束力并符合其利益。质押人和公司的继承人或经允许的受让人(如有)应继续履行质押人和公司在本合同项下的义务。质权人向质权人保证，他们已采取一切适当措施并签署了所有所需文件，以便当他们进入破产、清算或遭遇其他可能影响其股权行使的情况时，其法定受让人、继承人、债权人、清算人、管理人和其他可能获得公司股权或相关权利的人不得影响或阻碍本协议的履行。为此，质押人和公司应迅速签署所有其他文件，并采取质权人要求的所有其他行动(包括但不限于本协议公证)。

在签署本协议的同时，质权人应签署授权书(见本协议附件2和附件3)，授权质权人指定的人签署质权人S根据本协议行使本协议项下任何权利所需的任何和所有法律文件。质权协议由质押人维护，如有必要，质权人可随时向政府有关部门提交质权协议。

股东

广州市雪涛企业管理有限公司公司

股东

郑业清