图表4.32
2023年9月29日
协议书
用于销售和购买
股份数量
DOGOTIX Inc.
目录
| 条款 | 页面 | |||||
| 1. |
买卖和购买 | 2 | ||||
| 2. |
结业 | 2 | ||||
| 3. |
结算后债务 | 3 | ||||
| 4. |
股东协议的终止 | 3 | ||||
| 5. |
卖方保证 | 3 | ||||
| 6. |
购买者保修 | 4 | ||||
| 7. |
付款 | 4 | ||||
| 8. |
费用 | 4 | ||||
| 9. |
赋值 | 5 | ||||
| 10. |
进一步保证 | 5 | ||||
| 11. |
通告 | 5 | ||||
| 12. |
与其他协议的冲突 | 6 | ||||
| 13. |
完整协议 | 6 | ||||
| 14. |
豁免、权利和补救措施 | 6 | ||||
| 15. |
同行 | 7 | ||||
| 16. |
变体 | 7 | ||||
| 17. |
无效性 | 7 | ||||
| 18. |
第三方执行权 | 7 | ||||
| 19. |
管理法与仲裁 | 7 | ||||
| 附表1出售股份和购买价格 |
||||||
| 附表2闭幕安排 |
||||||
| 附表3卖方担保 |
||||||
| 附表4买方担保 |
||||||
| 附表5定义和解释 |
||||||
协议日期：2023年9月29日
当事人：
| 1. | XProbot Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司（ 卖方); |
| 2. | XPeng Doerix Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司（ 采购商)；及 |
| 3. | 根据开曼群岛(The Cayman)法律注册成立的免税有限责任公司公司), |
(每个A聚会在本协议中以及在一起，各方).
本协议中使用的词语应按照附表5(定义和解释).
双方同意：
前言
(A)于本协议日期，公司已发行股本包括普通股、系列天使优先股及A系列优先股 股。
(B)双方(其中包括)于2022年7月12日订立经修订及重新签署的本公司股东协议( 股东协议).
(C)卖方打算按本协议的条款 出售，买方打算从卖方购买出售股份。
| 1. | 买卖和购买 |
| 1.1 | 卖方应出售该数量的出售股份，买方应以该 收购价(购进价格)，列于附表1 A部表中与卖方S姓名相对之处(出售股份和收购价)，不受第三方权利影响，且附带所有权利，包括在成交当日及之后就出售股份宣布、支付或作出的所有分派和股息的权利。 |
| 1.2 | 出售股份的买卖应按照本协议中规定的条款进行。 |
| 2. | 结业 |
| 2.1 | 截止日期应为2023年10月9日(或双方可能商定的其他日期)，可通过交换文件的方式远程完成。 |
| 2.2 | 在结束时，每一方应交付或履行(或确保交付或履行)与该缔约方有关的、分别列于附表2(结业安排). |
2
| 2.3 | 如果卖方(一方面)或买方(另一方面)未能履行第2.2条规定的任何义务，买方(在卖方违约的情况下)或卖方(在买方违约的情况下)有权在成交当日以书面通知买方或卖方(视情况而定)： |
| (a) | 在考虑到已发生的违约情况后，要求在可行的情况下尽可能关闭；或 |
| (b) | 通知买方或卖方(如适用)新的成交营业日，在这种情况下，本条款的规定应适用于因此而推迟的成交。 |
| 2.4 | 如果根据第2.3条的规定，交易延期至另一个营业日，并且在延期结算时，一方未能履行第2.2条规定的义务，买方(如果违约方是卖方)或卖方(如果违约方是买方)有权以书面形式通知卖方或买方(视情况而定)，其希望终止本协议，终止(除尚存条款外)应自该通知中指定的日期起生效。 |
| 3. | 结算后债务 |
卖方须于成交日期后十(10)个营业日内，将出售股份的股票正本(S)送交本公司地址。
| 4. | 终止股东协议 |
| 4.1 | 双方同意根据股东协议第7.18条终止股东协议 ，自成交之日起生效。 |
| 5. | 卖方保证 |
| 5.1 | 卖方在卖方保修条款中向买方保证在本协议日期。 卖方保修应根据当时存在的事实和情况被视为在紧接成交之前重复，就好像卖方保修中提到的本协议日期是指成交日期一样。 |
| 5.2 | 每个卖方保修应是单独和独立的，除明确另有规定外，任何卖方保修均不受任何其他卖方保修的限制。 |
| 5.3 | 卖方就买方因违反第5.1条而提出的所有申索而承担的责任总额，不得超过卖方根据与本公司订立的相关股份认购协议或票据购买协议(视乎适用而定)向本公司支付的收购其出售股份的认购价总额。 |
3
| 6. | 购买者保修 |
买方在本协议签订之日按照附表4所列保证条款(购买者 保修)，根据当时存在的事实和情况，这些保证应被视为在紧接结束之前重复，就好像该保证中提及本协议的日期是指 结束日期一样。
| 7. | 付款 |
| 7.1 | 买方根据本协议支付的任何款项应按照附表1 B部分表格中卖方S姓名的相对位置向卖方S银行账户支付(出售股份和收购价). |
| 7.2 | 卖方根据本协议支付的任何款项均应转入买方S银行账户。 |
| 7.3 | 第7.1条和第7.2条下的付款应在付款截止日期 以电子转账的方式以即时可用资金支付。收到到期款项，即为有效履行有关付款义务。 |
| 7.4 | 卖方承诺(自负费用)，如果要求卖方根据第7号公告就本协议进行备案，卖方应： |
| (a) | 在不迟于本协议签订之日起三十(30)天内，以公告7(连同任何证明文件和信息)规定的格式，向中国有关税务机关报告根据本协议买卖出售股份的情况，并提供买方合理要求的备案证据；以及 |
| (b) | 根据公告7向中国有关税务机关及时支付由中国或其中任何国家、省、税务机关或分支机构就卖方根据本协议买卖 股份的收入、利润或收益而征收、评估或征收的任何税项(中国税项)，并提供买方可能合理要求的付款证据。 |
| 7.5 | 公司应(由卖方支付S费用)提供卖方可能合理要求的与卖方根据公告7提交的任何申请有关的合理协助。 |
| 8. | 费用 |
| 8.1 | 除本协议另有规定外，卖方和买方应各自承担与拟议交易相关的费用和费用。 |
4
| 9. | 赋值 |
| 9.1 | 除第9条另有规定或买卖双方明确书面同意外，任何人不得转让、转让、以信托形式持有或妨碍其在本协议项下的所有或任何权利，也不得授予、声明、创建或处置其中任何权利或权益。任何违反第9条规定的转让均属无效。 |
| 9.2 | 买方可将其在本协议项下的全部或部分权利转让给买方集团的任何成员，且该等权利可由买方集团的任何成员执行，如同买方是本协议项下的买方一样，前提是买方已事先向卖方发出书面通知。 |
| 10. | 进一步保证 |
| 10.1 | 每一方应不时并在此后的任何时间，尽其合理的最大努力，作出、作出或执行，或促使或促使作出、作出或执行该等进一步的行动、契据、转易、同意及保证，而无需进一步考虑，而该等作为、契据、转易、同意及保证可能是达成建议交易所合理需要的。 |
| 11. | 通告 |
| 11.1 | 一方向任何另一方发出的与本协议有关的任何通知应以书面形式 英文，并由发出通知的一方或其代表签署。应以专人、电子邮件、挂号信或快递的方式送达。 |
| 11.2 | 通知自收到之日起生效，并应被视为已在下列时间收到：(I)送达时(如以专人、挂号信或快递送达)或(Ii)在传送时(如以电子邮件送达)。如果交付发生在工作时间以外，则应视为在下一个工作日的 开始工作时间收到通知。 |
| 11.3 | 就第11.1条而言，双方的地址和电子邮件地址包括： |
卖方
| XProbot Holdings Limited | ||
| 地址： | 中国广东省广州市天河区岑村常兴街松岗路8号510640 | |
| 请注意： | 何小鹏 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
| 采购商 | ||
| 地址： | 中国广东省广州市天河区岑村常兴街松岗路8号510640 | |
| 请注意： | 何小鹏 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
5
| 公司 | ||
| 地址： | 中国广东省广州市天河区岑村常兴街松岗路8号510640（ 公司地址) | |
| 请注意： | 撰稿周宇辉；审校郑业清 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
| 11.4 | 每一方应不时以书面形式通知其他各方第11.3条中其详细信息的变更。 |
| 12. | 与其他协议冲突 |
如果本协议的条款与任何其他协议之间存在任何冲突，则应以本协议为准(双方之间以及卖方集团的任何成员和买方集团的任何成员之间)，除非：(I)该其他协议明确声明它在相关方面凌驾于本协议之上；以及(Ii)双方也是该其他协议的当事方，或以其他方式明确书面约定该其他协议将在该方面凌驾于本协议之上。
| 13. | 整个协议 |
| 13.1 | 本协议载列双方就出售股份买卖的完整协议，并取代任何先前与建议交易有关的草案、协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)。双方同意： |
| (a) | 任何一方均不依赖或不应拥有根据或与任何其他方(或其任何关联人)或其代表就本协议中未明确规定的拟议交易所作的任何声明、陈述、担保或承诺而产生的任何索赔或补救； |
| (b) | 一方关于本协议任何条款的唯一权利或补救措施应是违反本协议；以及 |
| (c) | 除因违反本协议而承担的任何责任外，任何一方均不承担任何注意义务，也不对任何其他方承担任何与拟议交易有关的侵权或其他责任。 |
| 13.2 | 本第13条中的任何规定均不限制欺诈或欺诈性虚假陈述的任何责任(或与之相关的补救措施)。 |
| 14. | 豁免、权利和补救 |
| 14.1 | 除本协议明确规定外，任何一方未能或延迟行使与本协议有关的任何权利或补救措施，均不影响或视为放弃或更改该权利或补救措施，或阻止其在任何后续时间行使。任何此类权利或补救措施的单独或部分行使均不妨碍其进一步行使或任何其他补救措施的行使。 |
6
| 15. | 同行 |
本协议可由任何数量的副本签署，并由每一方分别签署。每个副本都是正本，但所有副本应共同构成一个相同的文书。
| 16. | 变体 |
除非本协议以书面形式作出，并由各方或其代表正式签署，否则对本协议的任何修改均无效。
| 17. | 无效性 |
本协议的每一条款都是可以分割的。如果根据任何司法管辖区的法律，任何此类条款被认定为无效或不可执行，当事各方应尽一切合理努力，以其效力尽可能接近其预期效果的有效且可执行的替代条款来取代该条款。
| 18. | 第三方执行权 |
非本协议一方的人士无权根据《合约(第三方权利)条例》(香港法例第623章)强制执行本协议的任何条款。
| 19. | 管理法与仲裁 |
| 19.1 | 本协议受香港法律管辖，并按香港法律解释。 |
| 19.2 | 因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、差异或索赔，包括本协议的有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与之相关的任何非合同义务的争议，应提交香港国际仲裁中心根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心执行的仲裁规则进行仲裁，并由其最终解决。 |
| 19.3 | 本仲裁条款的法律以香港法律为准。仲裁地点为香港。仲裁员人数为三人。仲裁程序应以英语进行。 |
| 19.4 | 除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用(包括证人费用和合理的法律费用)由败诉方承担。 |
7
签名
本协议由双方正式授权的代表签署：
| 已签名 | ) | 署名：S/何晓鹏 | ||||
| 为并代表 | ) | |||||
| XPROBOT控股有限公司 | ) | 姓名： | 何小鹏 | |||
| 已签名 | ) | 署名：S/何晓鹏 | ||||
| 为并代表 | ) | |||||
| 小鹏汽车DOGOTIX | ) | |||||
| 控股有限公司 | ) | 姓名： | 何小鹏 | |||
| 已签名 | ) | 署名：S/何晓鹏 | ||||
| 为并代表 | ) | |||||
| DOGOTIX Inc. | ) | 姓名： | 何小鹏 | |||
2023年9月29日
协议书
出售和购买
股份数量
DOGOTIX Inc.
目录
| 条款 | 页面 | |||||
| 1. |
买卖和购买 | 2 | ||||
| 2. |
结业 | 2 | ||||
| 3. |
结算后债务 | 3 | ||||
| 4. |
股东协议的终止 | 3 | ||||
| 5. |
卖方保证 | 3 | ||||
| 6. |
购买者保修 | 4 | ||||
| 7. |
付款 | 4 | ||||
| 8. |
费用 | 4 | ||||
| 9. |
赋值 | 5 | ||||
| 10. |
进一步保证 | 5 | ||||
| 11. |
通告 | 5 | ||||
| 12. |
与其他协议的冲突 | 6 | ||||
| 13. |
完整协议 | 6 | ||||
| 14. |
豁免、权利和补救措施 | 6 | ||||
| 15. |
同行 | 7 | ||||
| 16. |
变体 | 7 | ||||
| 17. |
无效性 | 7 | ||||
| 18. |
第三方执行权 | 7 | ||||
| 19. |
管理法与仲裁 | 7 | ||||
| 附表1出售股份和购买价格 |
||||||
| 附表2闭幕安排 |
||||||
| 附表3卖方担保 |
||||||
| 附表4买方担保 |
||||||
| 附表5定义和解释 |
||||||
协议日期：2023年9月29日
当事人：
| 1. | IDG布雷耶资本基金LP.，根据开曼群岛法律（《开曼群岛》）成立的有限责任豁免有限合伙企业 卖方); |
| 2. | XPeng Doerix Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司（ 采购商)；及 |
| 3. | 根据开曼群岛(The Cayman)法律注册成立的免税有限责任公司公司), |
(每个A聚会在本协议中以及在一起，各方).
本协议中使用的词语应按照附表5(定义和解释).
双方同意：
前言
(A)于本协议日期，公司已发行股本包括普通股、系列天使优先股及A系列优先股 股。
(B)双方(其中包括)于2022年7月12日订立经修订及重新签署的本公司股东协议( 股东协议).
(C)卖方打算根据本协议的条款出售，而买方打算从卖方购买销售股份。
| 1. | 买卖和购买 |
| 1.1 | 卖方应出售该数量的出售股份，买方应以该 收购价(购进价格)，列于附表1 A部表中与卖方S姓名相对之处(出售股份和收购价)，不受第三方权利影响，且附带所有权利，包括在成交当日及之后就出售股份宣布、支付或作出的所有分派和股息的权利。 |
| 1.2 | 出售股份的买卖应按照本协议中规定的条款进行。 |
| 2. | 结业 |
| 2.1 | 截止日期应为2023年10月9日(或双方可能商定的其他日期)，可通过交换文件的方式远程完成。 |
| 2.2 | 在结束时，每一方应交付或履行(或确保交付或履行)与该缔约方有关的、分别列于附表2(结业安排). |
2
| 2.3 | 如果卖方(一方面)或买方(另一方面)未能履行第2.2条规定的任何义务，买方(在卖方违约的情况下)或卖方(在买方违约的情况下)有权在成交当日以书面通知买方或卖方(视情况而定)： |
| (a) | 在考虑到已发生的违约情况后，要求在可行的情况下尽可能关闭；或 |
| (b) | 通知买方或卖方(如适用)新的成交营业日，在这种情况下，本条款的规定应适用于因此而推迟的成交。 |
| 2.4 | 如果根据第2.3条的规定，交易延期至另一个营业日，并且在延期结算时，一方未能履行第2.2条规定的义务，买方(如果违约方是卖方)或卖方(如果违约方是买方)有权以书面形式通知卖方或买方(视情况而定)，其希望终止本协议，终止(除尚存条款外)应自该通知中指定的日期起生效。 |
| 3. | 结算后债务 |
卖方须于成交日期后十(10)个营业日内，将出售股份的股票正本(S)送交本公司地址。
| 4. | 终止股东协议 |
| 4.1 | 双方同意根据股东协议第7.18条终止股东协议 ，自成交之日起生效。 |
| 5. | 卖方保证 |
| 5.1 | 卖方在卖方保修条款中向买方保证在本协议日期。 卖方保修应根据当时存在的事实和情况被视为在紧接成交之前重复，就好像卖方保修中提到的本协议日期是指成交日期一样。 |
| 5.2 | 每个卖方保修应是单独和独立的，除明确另有规定外，任何卖方保修均不受任何其他卖方保修的限制。 |
| 5.3 | 卖方就买方因违反第5.1条而提出的所有申索而承担的责任总额，不得超过卖方根据与本公司订立的相关股份认购协议或票据购买协议(视乎适用而定)向本公司支付的收购其出售股份的认购价总额。 |
3
| 6. | 购买者保修 |
买方在本协议签订之日按照附表4所列保证条款(购买者 保修)，根据当时存在的事实和情况，这些保证应被视为在紧接结束之前重复，就好像该保证中提及本协议的日期是指 结束日期一样。
| 7. | 付款 |
| 7.1 | 买方根据本协议支付的任何款项应按照附表1 B部分表格中卖方S姓名的相对位置向卖方S银行账户支付(出售股份和收购价). |
| 7.2 | 卖方根据本协议支付的任何款项均应转入买方S银行账户。 |
| 7.3 | 第7.1条和第7.2条下的付款应在付款截止日期 以电子转账的方式以即时可用资金支付。收到到期款项，即为有效履行有关付款义务。 |
| 7.4 | 卖方承诺(自负费用)，如果要求卖方根据第7号公告就本协议进行备案，卖方应： |
| (a) | 在不迟于本协议签订之日起三十(30)天内，以公告7(连同任何证明文件和信息)规定的格式，向中国有关税务机关报告根据本协议买卖出售股份的情况，并提供买方合理要求的备案证据；以及 |
| (b) | 根据公告7向中国有关税务机关及时支付由中国或其中任何国家、省、税务机关或分支机构就卖方根据本协议买卖 股份的收入、利润或收益而征收、评估或征收的任何税项(中国税项)，并提供买方可能合理要求的付款证据。 |
| 7.5 | 公司应(由卖方支付S费用)提供卖方可能合理要求的与卖方根据公告7提交的任何申请有关的合理协助。 |
| 8. | 费用 |
| 8.1 | 除本协议另有规定外，卖方和买方应各自承担与拟议交易相关的费用和费用。 |
4
| 9. | 赋值 |
| 9.1 | 除第9条另有规定或买卖双方明确书面同意外，任何人不得转让、转让、以信托形式持有或妨碍其在本协议项下的所有或任何权利，也不得授予、声明、创建或处置其中任何权利或权益。任何违反第9条规定的转让均属无效。 |
| 9.2 | 买方可将其在本协议项下的全部或部分权利转让给买方集团的任何成员，且该等权利可由买方集团的任何成员执行，如同买方是本协议项下的买方一样，前提是买方已事先向卖方发出书面通知。 |
| 10. | 进一步保证 |
| 10.1 | 每一方应不时并在此后的任何时间，尽其合理的最大努力，作出、作出或执行，或促使或促使作出、作出或执行该等进一步的行动、契据、转易、同意及保证，而无需进一步考虑，而该等作为、契据、转易、同意及保证可能是达成建议交易所合理需要的。 |
| 11. | 通告 |
| 11.1 | 一方向任何另一方发出的与本协议有关的任何通知应以书面形式 英文，并由发出通知的一方或其代表签署。应以专人、电子邮件、挂号信或快递的方式送达。 |
| 11.2 | 通知自收到之日起生效，并应被视为已在下列时间收到：(I)送达时(如以专人、挂号信或快递送达)或(Ii)在传送时(如以电子邮件送达)。如果交付发生在工作时间以外，则应视为在下一个工作日的 开始工作时间收到通知。 |
| 11.3 | 就第11.1条而言，双方的地址和电子邮件地址包括： |
卖方
IDG布雷耶 Capital Fund LP
| 地址： | 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座622室 | |
| 请注意： | 崔光福;熊思淼 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
| 采购商 | ||
| 地址： | 中国广东省广州市天河区岑村常兴街松岗路8号510640 | |
| 请注意： | 何小鹏 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
5
| 公司 | ||
| 地址： | 中国广东省广州市天河区岑村常兴街松岗路8号510640（ 公司地址) | |
| 请注意： | 撰稿周宇辉；审校郑业清 | |
| 电子邮件： | [已编辑] |
| 11.4 | 每一方应不时以书面形式通知其他各方第11.3条中其详细信息的变更。 |
| 12. | 与其他协议冲突 |
如果本协议的条款与任何其他协议之间存在任何冲突，则应以本协议为准(双方之间以及卖方集团的任何成员和买方集团的任何成员之间)，除非：(I)该其他协议明确声明它在相关方面凌驾于本协议之上；以及(Ii)双方也是该其他协议的当事方，或以其他方式明确书面约定该其他协议将在该方面凌驾于本协议之上。
| 13. | 整个协议 |
| 13.1 | 本协议载列双方就出售股份买卖的完整协议，并取代任何先前与建议交易有关的草案、协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)。双方同意： |
| (a) | 任何一方均不依赖或不应拥有根据或与任何其他方(或其任何关联人)或其代表就本协议中未明确规定的拟议交易所作的任何声明、陈述、担保或承诺而产生的任何索赔或补救； |
| (b) | 一方关于本协议任何条款的唯一权利或补救措施应是违反本协议；以及 |
| (c) | 除因违反本协议而承担的任何责任外，任何一方均不承担任何注意义务，也不对任何其他方承担任何与拟议交易有关的侵权或其他责任。 |
| 13.2 | 本第13条中的任何规定均不限制欺诈或欺诈性虚假陈述的任何责任(或与之相关的补救措施)。 |
| 14. | 豁免、权利和补救 |
| 14.1 | 除本协议明确规定外，任何一方未能或延迟行使与本协议有关的任何权利或补救措施，均不影响或视为放弃或更改该权利或补救措施，或阻止其在任何后续时间行使。任何此类权利或补救措施的单独或部分行使均不妨碍其进一步行使或任何其他补救措施的行使。 |
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| 15. | 同行 |
本协议可由任何数量的副本签署，并由每一方分别签署。每个副本都是正本，但所有副本应共同构成一个相同的文书。
| 16. | 变体 |
除非本协议以书面形式作出，并由各方或其代表正式签署，否则对本协议的任何修改均无效。
| 17. | 无效性 |
本协议的每一条款都是可以分割的。如果根据任何司法管辖区的法律，任何此类条款被认定为无效或不可执行，当事各方应尽一切合理努力，以其效力尽可能接近其预期效果的有效且可执行的替代条款来取代该条款。
| 18. | 第三方执行权 |
非本协议一方的人士无权根据《合约(第三方权利)条例》(香港法例第623章)强制执行本协议的任何条款。
| 19. | 管理法与仲裁 |
| 19.1 | 本协议受香港法律管辖，并按香港法律解释。 |
| 19.2 | 因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、差异或索赔，包括本协议的有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与之相关的任何非合同义务的争议，应提交香港国际仲裁中心根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心执行的仲裁规则进行仲裁，并由其最终解决。 |
| 19.3 | 本仲裁条款的法律以香港法律为准。仲裁地点为香港。仲裁员人数为三人。仲裁程序应以英语进行。 |
| 19.4 | 除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用(包括证人费用和合理的法律费用)由败诉方承担。 |
7
签名
本协议由双方正式授权的代表签署：
| 已签名 | ) | 签名：/s/ Chi Sing Ho | ||||
| 为并代表 | ) | |||||
| IDG Breyer资本 | ) | |||||
| FUND L.P. | ) | 姓名： 志成昊 |
| 已签名 | ) | 署名：S/何晓鹏 | ||||
| 为并代表 | ) | |||||
| 小鹏汽车DOGOTIX | ) | |||||
| 控股有限公司 | ) | 姓名：何小鹏 |
| 已签名 | ) | 署名：S/何晓鹏 | ||||
| 为并代表 | ) | |||||
| DOGOTIX Inc. | ) | 产品名称： 何小鹏 |
2023年9月29日
协议书
出售和购买
股份数量
DOGOTIX Inc.
目录
| 条款 | 页面 | |||||
| 1. |
买卖和购买 | 2 | ||||
| 2. |
结业 | 2 | ||||
| 3. |
结算后债务 | 3 | ||||
| 4. |
股东协议的终止 | 3 | ||||
| 5. |
卖方保证 | 3 | ||||
| 6. |
购买者保修 | 3 | ||||
| 7. |
付款 | 4 | ||||
| 8. |
费用 | 4 | ||||
| 9. |
赋值 | 4 | ||||
| 10. |
进一步保证 | 5 | ||||
| 11. |
通告 | 5 | ||||
| 12. |
与其他协议的冲突 | 6 | ||||
| 13. |
完整协议 | 6 | ||||
| 14. |
豁免、权利和补救措施 | 6 | ||||
| 15. |
同行 | 6 | ||||
| 16. |
变体 | 7 | ||||
| 17. |
无效性 | 7 | ||||
| 18. |
第三方执行权 | 7 | ||||
| 19. |
管理法与仲裁 | 7 | ||||
| 附表1出售股份和购买价格 |
||||||
| 附表2闭幕安排 |
||||||
| 附表3卖方担保 |
||||||
| 附表4买方担保 |
||||||
| 附表5定义和解释 |
||||||
协议日期：2023年9月29日
当事人：
| 1. | PX（BVI）Investment I Limited Partnership，一家根据英属维尔京群岛法律（ 卖方); |
| 2. | XPeng Doerix Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司（ 采购商)；及 |
| 3. | 根据开曼群岛(The Cayman)法律注册成立的免税有限责任公司公司), |
(每个A聚会在本协议中以及在一起，各方).
本协议中使用的词语应按照附表5(定义和解释).
双方同意：
前言
(A)于本协议日期，公司已发行股本包括普通股、系列天使优先股及A系列优先股 股。
(B)双方(其中包括)于2022年7月12日订立经修订及重新签署的本公司股东协议( 股东协议).
(C)卖方打算按本协议的条款 出售，买方打算从卖方购买出售股份。
| 1. | 买卖和购买 |
| 1.1 | 卖方应出售该数量的出售股份，买方应以该 收购价(购进价格)，列于附表1 A部表中与卖方S姓名相对之处(出售股份和收购价)，不受第三方权利影响，且附带所有权利，包括在成交当日及之后就出售股份宣布、支付或作出的所有分派和股息的权利。 |
| 1.2 | 出售股份的买卖应按照本协议中规定的条款进行。 |
| 2. | 结业 |
| 2.1 | 截止日期应为2023年10月9日(或双方可能商定的其他日期)，可通过交换文件的方式远程完成。 |
| 2.2 | 在结束时，每一方应交付或履行(或确保交付或履行)与该缔约方有关的、分别列于附表2(结业安排). |
2
| 2.3 | 如果买方未能履行第2.2条规定的任何义务，卖方应有权在本应完成的日期以书面形式通知买方： |
| (a) | 在考虑到已发生的违约情况后，要求在可行的情况下尽可能关闭；或 |
| (b) | 通知买方新的收盘营业日，在这种情况下，本条款的规定应适用于 如此推迟的收盘。 |
| 2.4 | 如果根据第2.3条，收盘被推迟至另一个工作日，并且在推迟收盘时， 买方未能履行第2.2条规定的义务，则卖方有权书面通知买方希望终止本协议，终止（剩余条款除外）将自该通知中指定的日期起生效。 |
| 3. | 结算后债务 |
卖方须于成交日期后十(10)个营业日内，将出售股份的股票正本(S)送交本公司地址。
| 4. | 终止股东协议 |
| 4.1 | 双方同意根据股东协议第7.18条终止股东协议 ，自成交之日起生效。 |
| 5. | 卖方保证 |
| 5.1 | 卖方在卖方保修条款中向买方保证在本协议日期。 卖方保修应根据当时存在的事实和情况被视为在紧接成交之前重复，就好像卖方保修中提到的本协议日期是指成交日期一样。 |
| 5.2 | 每个卖方保修应是单独和独立的，除明确另有规定外，任何卖方保修均不受任何其他卖方保修的限制。 |
| 5.3 | 卖方就买方因违反第5.1条而提出的所有申索而承担的责任总额，不得超过卖方根据与本公司订立的相关股份认购协议或票据购买协议(视乎适用而定)向本公司支付的收购其出售股份的认购价总额。 |
| 6. | 购买者保修 |
买方在本协议签订之日按照附表4所列保证条款(购买者 保修)，根据当时存在的事实和情况，这些保证应被视为在紧接结束之前重复，就好像该保证中提及本协议的日期是指 结束日期一样。
3
| 7. | 付款 |
| 7.1 | 买方根据本协议支付的任何款项应按照附表1 B部分表格中卖方S姓名的相对位置向卖方S银行账户支付(出售股份和收购价). |
| 7.2 | 卖方根据本协议支付的任何款项均应转入买方S银行账户。 |
| 7.3 | 第7.1条和第7.2条下的付款应在付款截止日期 以电子转账的方式以即时可用资金支付。收到到期款项，即为有效履行有关付款义务。 |
| 7.4 | 卖方承诺(自负费用)，如果要求卖方根据第7号公告就本协议进行备案，卖方应： |
| (a) | 在不迟于本协议签订之日起三十(30)天内，以公告7(连同任何证明文件和信息)规定的格式，向中国有关税务机关报告根据本协议买卖出售股份的情况，并提供买方合理要求的备案证据；以及 |
| (b) | 根据公告7向中国有关税务机关及时支付由中国或其中任何国家、省、税务机关或分支机构就卖方根据本协议买卖 股份的收入、利润或收益而征收、评估或征收的任何税项(中国税项)，并提供买方可能合理要求的付款证据。 |
| 7.5 | 公司应(由卖方支付S费用)提供卖方可能合理要求的与卖方根据公告7提交的任何申请有关的合理协助。 |
| 8. | 费用 |
| 8.1 | 除本协议另有规定外，卖方和买方应各自承担与拟议交易相关的费用和费用。 |
| 9. | 赋值 |
| 9.1 | 除第9条另有规定或买卖双方明确书面同意外，任何人不得转让、转让、以信托形式持有或妨碍其在本协议项下的所有或任何权利，也不得授予、声明、创建或处置其中任何权利或权益。任何违反第9条规定的转让均属无效。 |
4
| 9.2 | 买方可将其在本协议项下的全部或部分权利转让给买方集团的任何成员，且该等权利可由买方集团的任何成员执行，如同买方是本协议项下的买方一样，前提是买方已事先向卖方发出书面通知。 |
| 10. | 进一步保证 |
| 10.1 | 每一方应不时并在此后的任何时间，尽其合理的最大努力，作出、作出或执行，或促使或促使作出、作出或执行该等进一步的行动、契据、转易、同意及保证，而无需进一步考虑，而该等作为、契据、转易、同意及保证可能是达成建议交易所合理需要的。 |
| 11. | 通告 |
| 11.1 | 一方向任何另一方发出的与本协议有关的任何通知应以书面形式 英文，并由发出通知的一方或其代表签署。应以专人、电子邮件、挂号信或快递的方式送达。 |
| 11.2 | 通知自收到之日起生效，并应被视为已在下列时间收到：(I)送达时(如以专人、挂号信或快递送达)或(Ii)在传送时(如以电子邮件送达)。如果交付发生在工作时间以外，则应视为在下一个工作日的 开始工作时间收到通知。 |
| 11.3 | 就第11.1条而言，双方的地址和电子邮件地址包括： |
卖方
PX（BVI） Investment I Limited Partnership
| 地址： | 中国广东省广州市天河区岑村常兴街松岗路8号 | |
| 请注意： | 郑业庆 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
| 采购商 | ||
| 地址： | 中国广东省广州市天河区岑村常兴街松岗路8号510640 | |
| 请注意： | 何小鹏 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
| 公司 | ||
| 地址： | 中国广东省广州市天河区岑村常兴街松岗路8号510640（ 公司地址) | |
| 请注意： | 撰稿周宇辉；审校郑业清 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
5
| 11.4 | 每一方应不时以书面形式通知其他各方第11.3条中其详细信息的变更。 |
| 12. | 与其他协议冲突 |
如果本协议的条款与任何其他协议之间存在任何冲突，则应以本协议为准(双方之间以及卖方集团的任何成员和买方集团的任何成员之间)，除非：(I)该其他协议明确声明它在相关方面凌驾于本协议之上；以及(Ii)双方也是该其他协议的当事方，或以其他方式明确书面约定该其他协议将在该方面凌驾于本协议之上。
| 13. | 整个协议 |
| 13.1 | 本协议载列双方就出售股份买卖的完整协议，并取代任何先前与建议交易有关的草案、协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)。双方同意： |
| (a) | 任何一方均不依赖或不应拥有根据或与任何其他方(或其任何关联人)或其代表就本协议中未明确规定的拟议交易所作的任何声明、陈述、担保或承诺而产生的任何索赔或补救； |
| (b) | 一方关于本协议任何条款的唯一权利或补救措施应是违反本协议；以及 |
| (c) | 除因违反本协议而承担的任何责任外，任何一方均不承担任何注意义务，也不对任何其他方承担任何与拟议交易有关的侵权或其他责任。 |
| 13.2 | 本第13条中的任何规定均不限制欺诈或欺诈性虚假陈述的任何责任(或与之相关的补救措施)。 |
| 14. | 豁免、权利和补救 |
| 14.1 | 除本协议明确规定外，任何一方未能或延迟行使与本协议有关的任何权利或补救措施，均不影响或视为放弃或更改该权利或补救措施，或阻止其在任何后续时间行使。任何此类权利或补救措施的单独或部分行使均不妨碍其进一步行使或任何其他补救措施的行使。 |
| 15. | 同行 |
本协议可由任何数量的副本签署，并由每一方分别签署。每个副本都是正本，但所有副本应共同构成一个相同的文书。
6
| 16. | 变体 |
除非本协议以书面形式作出，并由各方或其代表正式签署，否则对本协议的任何修改均无效。
| 17. | 无效性 |
本协议的每一条款都是可以分割的。如果根据任何司法管辖区的法律，任何此类条款被认定为无效或不可执行，当事各方应尽一切合理努力，以其效力尽可能接近其预期效果的有效且可执行的替代条款来取代该条款。
| 18. | 第三方执行权 |
非本协议一方的人士无权根据《合约(第三方权利)条例》(香港法例第623章)强制执行本协议的任何条款。
| 19. | 管理法与仲裁 |
| 19.1 | 本协议受香港法律管辖，并按香港法律解释。 |
| 19.2 | 因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、差异或索赔，包括本协议的有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与之相关的任何非合同义务的争议，应提交香港国际仲裁中心根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心执行的仲裁规则进行仲裁，并由其最终解决。 |
| 19.3 | 本仲裁条款的法律以香港法律为准。仲裁地点为香港。仲裁员人数为三人。仲裁程序应以英语进行。 |
| 19.4 | 除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用(包括证人费用和合理的法律费用)由败诉方承担。 |
7
签名
本协议由双方正式授权的代表签署：
| 已签名 | ) | 签名：/s/ GU Brian Hongdi | ||||
| 为并代表 | ) | |||||
| PX（BVI）投资I | ) | |||||
| 有限合伙 | ) | 姓名： | 顾布莱恩·洪迪 | |||
| 已签名 | ) | 署名：S/何晓鹏 | ||||
| 为并代表 | ) | |||||
| 小鹏汽车DOGOTIX | ) | |||||
| 控股有限公司 | ) | 姓名： | 何小鹏 | |||
| 已签名 | ) | 署名：S/何晓鹏 | ||||
| 为并代表 | ) | |||||
| DOGOTIX Inc. | ) | 姓名： | 何小鹏 | |||
2023年9月29日
协议书
出售和购买
股份数量
DOGOTIX Inc.
目录
| 条款 | 页面 | |||||
| 1. |
买卖和购买 | 2 | ||||
| 2. |
结业 | 2 | ||||
| 3. |
结算后债务 | 3 | ||||
| 4. |
股东协议的终止 | 3 | ||||
| 5. |
卖方保证 | 3 | ||||
| 6. |
购买者保修 | 3 | ||||
| 7. |
付款 | 4 | ||||
| 8. |
费用 | 4 | ||||
| 9. |
赋值 | 4 | ||||
| 10. |
进一步保证 | 5 | ||||
| 11. |
通告 | 5 | ||||
| 12. |
与其他协议的冲突 | 6 | ||||
| 13. |
完整协议 | 6 | ||||
| 14. |
豁免、权利和补救措施 | 6 | ||||
| 15. |
同行 | 6 | ||||
| 16. |
变体 | 7 | ||||
| 17. |
无效性 | 7 | ||||
| 18. |
第三方执行权 | 7 | ||||
| 19. |
管理法与仲裁 | 7 | ||||
| 附表1出售股份和购买价格 |
||||||
| 附表2闭幕安排 |
||||||
| 附表3卖方担保 |
||||||
| 附表4买方担保 |
||||||
| 附表5定义和解释 |
||||||
协议日期：2023年9月29日
当事人：
| 1. | Quack Holding Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司（ 卖方); |
| 2. | XPeng Doerix Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司（ 采购商)；及 |
| 3. | 根据开曼群岛(The Cayman)法律注册成立的免税有限责任公司公司), |
(每个A聚会在本协议中以及在一起，各方).
本协议中使用的词语应按照附表5(定义和解释).
双方同意：
前言
(A)于本协议日期，公司已发行股本包括普通股、系列天使优先股及A系列优先股 股。
(B)双方(其中包括)于2022年7月12日订立经修订及重新签署的本公司股东协议( 股东协议).
(C)卖方打算根据本协议的条款出售，而买方打算从卖方购买销售股份。
| 1. | 买卖和购买 |
| 1.1 | 卖方应出售该数量的出售股份，买方应以该 收购价(购进价格)，列于附表1 A部表中与卖方S姓名相对之处(出售股份和收购价)，不受第三方权利影响，且附带所有权利，包括在成交当日及之后就出售股份宣布、支付或作出的所有分派和股息的权利。 |
| 1.2 | 出售股份的买卖应按照本协议中规定的条款进行。 |
| 2. | 结业 |
| 2.1 | 截止日期应为2023年10月9日(或双方可能商定的其他日期)，可通过交换文件的方式远程完成。 |
| 2.2 | 在结束时，每一方应交付或履行(或确保交付或履行)与该缔约方有关的、分别列于附表2(结业安排). |
2
| 2.3 | 如果买方未能履行第2.2条规定的任何义务，卖方应有权在本应完成的日期以书面形式通知买方： |
| (a) | 在考虑到已发生的违约情况后，要求在可行的情况下尽可能关闭；或 |
| (b) | 通知买方新的收盘营业日，在这种情况下，本条款的规定应适用于 如此推迟的收盘。 |
| 2.4 | 如果根据第2.3条，收盘被推迟至另一个工作日，并且在推迟收盘时， 买方未能履行第2.2条规定的义务，则卖方有权书面通知买方希望终止本协议，终止（剩余条款除外）将自该通知中指定的日期起生效。 |
| 3. | 结算后债务 |
卖方须于成交日期后十(10)个营业日内，将出售股份的股票正本(S)送交本公司地址。
| 4. | 终止股东协议 |
| 4.1 | 双方同意根据股东协议第7.18条终止股东协议 ，自成交之日起生效。 |
| 5. | 卖方保证 |
| 5.1 | 卖方在卖方保修条款中向买方保证在本协议日期。 卖方保修应根据当时存在的事实和情况被视为在紧接成交之前重复，就好像卖方保修中提到的本协议日期是指成交日期一样。 |
| 5.2 | 每个卖方保修应是单独和独立的，除明确另有规定外，任何卖方保修均不受任何其他卖方保修的限制。 |
| 5.3 | 卖方就买方因违反第5.1条而提出的所有申索而承担的责任总额，不得超过卖方根据与本公司订立的相关股份认购协议或票据购买协议(视乎适用而定)向本公司支付的收购其出售股份的认购价总额。 |
| 6. | 购买者保修 |
买方在本协议签订之日按照附表4所列保证条款(购买者 保修)，根据当时存在的事实和情况，这些保证应被视为在紧接结束之前重复，就好像该保证中提及本协议的日期是指 结束日期一样。
3
| 7. | 付款 |
| 7.1 | 买方根据本协议支付的任何款项应按照附表1 B部分表格中卖方S姓名的相对位置向卖方S银行账户支付(出售股份和收购价). |
| 7.2 | 卖方根据本协议支付的任何款项均应转入买方S银行账户。 |
| 7.3 | 第7.1条和第7.2条下的付款应在付款截止日期 以电子转账的方式以即时可用资金支付。收到到期款项，即为有效履行有关付款义务。 |
| 7.4 | 卖方承诺(自负费用)，如果要求卖方根据第7号公告就本协议进行备案，卖方应： |
| (a) | 在不迟于本协议签订之日起三十(30)天内，以公告7(连同任何证明文件和信息)规定的格式，向中国有关税务机关报告根据本协议买卖出售股份的情况，并提供买方合理要求的备案证据；以及 |
| (b) | 根据公告7向中国有关税务机关及时支付由中国或其中任何国家、省、税务机关或分支机构就卖方根据本协议买卖 股份的收入、利润或收益而征收、评估或征收的任何税项(中国税项)，并提供买方可能合理要求的付款证据。 |
| 7.5 | 公司应(由卖方支付S费用)提供卖方可能合理要求的与卖方根据公告7提交的任何申请有关的合理协助。 |
| 8. | 费用 |
| 8.1 | 除本协议另有规定外，卖方和买方应各自承担与拟议交易相关的费用和费用。 |
| 9. | 赋值 |
| 9.1 | 除第9条另有规定或买卖双方明确书面同意外，任何人不得转让、转让、以信托形式持有或妨碍其在本协议项下的所有或任何权利，也不得授予、声明、创建或处置其中任何权利或权益。任何违反第9条规定的转让均属无效。 |
4
| 9.2 | 买方可将其在本协议项下的全部或部分权利转让给买方集团的任何成员，且该等权利可由买方集团的任何成员执行，如同买方是本协议项下的买方一样，前提是买方已事先向卖方发出书面通知。 |
| 10. | 进一步保证 |
| 10.1 | 每一方应不时并在此后的任何时间，尽其合理的最大努力，作出、作出或执行，或促使或促使作出、作出或执行该等进一步的行动、契据、转易、同意及保证，而无需进一步考虑，而该等作为、契据、转易、同意及保证可能是达成建议交易所合理需要的。 |
| 11. | 通告 |
| 11.1 | 一方向任何另一方发出的与本协议有关的任何通知应以书面形式 英文，并由发出通知的一方或其代表签署。应以专人、电子邮件、挂号信或快递的方式送达。 |
| 11.2 | 通知自收到之日起生效，并应被视为已在下列时间收到：(I)送达时(如以专人、挂号信或快递送达)或(Ii)在传送时(如以电子邮件送达)。如果交付发生在工作时间以外，则应视为在下一个工作日的 开始工作时间收到通知。 |
| 11.3 | 就第11.1条而言，双方的地址和电子邮件地址包括： |
卖方
嘎嘎控股 有限公司
| 地址： | 中国广东省广州市天河区岑村常兴街松岗路8号510640 | |
| 请注意： | 顾布莱恩·洪迪 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
| 采购商 | ||
| 地址： | 中国广东省广州市天河区岑村常兴街松岗路8号510640 | |
| 请注意： | 何小鹏 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
| 公司 | ||
| 地址： | 中国广东省广州市天河区岑村常兴街松岗路8号510640（ 公司地址) | |
| 请注意： | 撰稿周宇辉；审校郑业清 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
5
| 11.4 | 每一方应不时以书面形式通知其他各方第11.3条中其详细信息的变更。 |
| 12. | 与其他协议冲突 |
如果本协议的条款与任何其他协议之间存在任何冲突，则应以本协议为准(双方之间以及卖方集团的任何成员和买方集团的任何成员之间)，除非：(I)该其他协议明确声明它在相关方面凌驾于本协议之上；以及(Ii)双方也是该其他协议的当事方，或以其他方式明确书面约定该其他协议将在该方面凌驾于本协议之上。
| 13. | 整个协议 |
| 13.1 | 本协议载列双方就出售股份买卖的完整协议，并取代任何先前与建议交易有关的草案、协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)。双方同意： |
| (a) | 任何一方均不依赖或不应拥有根据或与任何其他方(或其任何关联人)或其代表就本协议中未明确规定的拟议交易所作的任何声明、陈述、担保或承诺而产生的任何索赔或补救； |
| (b) | 一方关于本协议任何条款的唯一权利或补救措施应是违反本协议；以及 |
| (c) | 除因违反本协议而承担的任何责任外，任何一方均不承担任何注意义务，也不对任何其他方承担任何与拟议交易有关的侵权或其他责任。 |
| 13.2 | 本第13条中的任何规定均不限制欺诈或欺诈性虚假陈述的任何责任(或与之相关的补救措施)。 |
| 14. | 豁免、权利和补救 |
| 14.1 | 除本协议明确规定外，任何一方未能或延迟行使与本协议有关的任何权利或补救措施，均不影响或视为放弃或更改该权利或补救措施，或阻止其在任何后续时间行使。任何此类权利或补救措施的单独或部分行使均不妨碍其进一步行使或任何其他补救措施的行使。 |
| 15. | 同行 |
本协议可由任何数量的副本签署，并由每一方分别签署。每个副本都是正本，但所有副本应共同构成一个相同的文书。
6
| 16. | 变体 |
除非本协议以书面形式作出，并由各方或其代表正式签署，否则对本协议的任何修改均无效。
| 17. | 无效性 |
本协议的每一条款都是可以分割的。如果根据任何司法管辖区的法律，任何此类条款被认定为无效或不可执行，当事各方应尽一切合理努力，以其效力尽可能接近其预期效果的有效且可执行的替代条款来取代该条款。
| 18. | 第三方执行权 |
非本协议一方的人士无权根据《合约(第三方权利)条例》(香港法例第623章)强制执行本协议的任何条款。
| 19. | 管理法与仲裁 |
| 19.1 | 本协议受香港法律管辖，并按香港法律解释。 |
| 19.2 | 因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、差异或索赔，包括本协议的有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与之相关的任何非合同义务的争议，应提交香港国际仲裁中心根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心执行的仲裁规则进行仲裁，并由其最终解决。 |
| 19.3 | 本仲裁条款的法律以香港法律为准。仲裁地点为香港。仲裁员人数为三人。仲裁程序应以英语进行。 |
| 19.4 | 除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用(包括证人费用和合理的法律费用)由败诉方承担。 |
7
签名
本协议由双方正式授权的代表签署：
| 已签名 | ) | 签名：/s/ GU Brian Hongdi | ||
| 为并代表 | ) | |||
| 奎克控股有限公司 | ) | 姓名： 顾布莱恩·洪迪 |
| 已签名 | ) | 署名：S/何晓鹏 | ||
| 为并代表 | ) | |||
| 小鹏汽车DOGOTIX | ) | |||
| 控股有限公司 | ) | 产品名称： 何小鹏 |
| 已签名 | ) | 署名：S/何晓鹏 | ||
| 为并代表 | ) | |||
| DOGOTIX Inc. | ) | 姓名： 何小鹏 |
2023年9月29日
协议书
出售和购买
股份数量
DOGOTIX Inc.
目录
| 条款 | 页面 | |||||
| 1. |
买卖和购买 | 2 | ||||
| 2. |
结业 | 2 | ||||
| 3. |
结算后债务 | 3 | ||||
| 4. |
股东协议的终止 | 3 | ||||
| 5. |
卖方保证 | 3 | ||||
| 6. |
购买者保修 | 3 | ||||
| 7. |
付款 | 4 | ||||
| 8. |
费用 | 4 | ||||
| 9. |
赋值 | 4 | ||||
| 10. |
进一步保证 | 5 | ||||
| 11. |
通告 | 5 | ||||
| 12. |
与其他协议的冲突 | 6 | ||||
| 13. |
完整协议 | 6 | ||||
| 14. |
豁免、权利和补救措施 | 6 | ||||
| 15. |
同行 | 6 | ||||
| 16. |
变体 | 7 | ||||
| 17. |
无效性 | 7 | ||||
| 18. |
第三方执行权 | 7 | ||||
| 19. |
管理法与仲裁 | 7 | ||||
| 附表1出售股份和购买价格 |
||||||
| 附表2闭幕安排 |
||||||
| 附表3卖方担保 |
||||||
| 附表4买方担保 |
||||||
| 附表5定义和解释 |
||||||
协议日期：2023年9月29日
当事人：
| 1. | XPD Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司（ 卖方); |
| 2. | XPeng Doerix Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司（ 采购商)；及 |
| 3. | 根据开曼群岛(The Cayman)法律注册成立的免税有限责任公司公司), |
(每个A聚会在本协议中以及在一起，各方).
本协议中使用的词语应按照附表5(定义和解释).
双方同意：
前言
(A)于本协议日期，公司已发行股本包括普通股、系列天使优先股及A系列优先股 股。
(B)双方(其中包括)于2022年7月12日订立经修订及重新签署的本公司股东协议( 股东协议).
(C)卖方打算根据本协议的条款出售，而买方打算从卖方购买销售股份。
| 1. | 买卖和购买 |
| 1.1 | 卖方应出售该数量的出售股份，买方应以该 收购价(购进价格)，列于附表1 A部表中与卖方S姓名相对之处(出售股份和收购价)，不受第三方权利影响，且附带所有权利，包括在成交当日及之后就出售股份宣布、支付或作出的所有分派和股息的权利。 |
| 1.2 | 出售股份的买卖应按照本协议中规定的条款进行。 |
| 2. | 结业 |
| 2.1 | 截止日期应为2023年10月9日(或双方可能商定的其他日期)，可通过交换文件的方式远程完成。 |
| 2.2 | 在结束时，每一方应交付或履行(或确保交付或履行)与该缔约方有关的、分别列于附表2(结业安排). |
2
| 2.3 | 如果买方未能履行第2.2条规定的任何义务，卖方应有权在本应完成的日期以书面形式通知买方： |
| (a) | 在考虑到已发生的违约情况后，要求在可行的情况下尽可能关闭；或 |
| (b) | 通知买方新的收盘营业日，在这种情况下，本条款的规定应适用于 如此推迟的收盘。 |
| 2.4 | 如果根据第2.3条，收盘被推迟至另一个工作日，并且在推迟收盘时， 买方未能履行第2.2条规定的义务，则卖方有权书面通知买方希望终止本协议，终止（剩余条款除外）将自该通知中指定的日期起生效。 |
| 3. | 结算后债务 |
卖方须于成交日期后十(10)个营业日内，将出售股份的股票正本(S)送交本公司地址。
| 4. | 终止股东协议 |
| 4.1 | 双方同意根据股东协议第7.18条终止股东协议 ，自成交之日起生效。 |
| 5. | 卖方保证 |
| 5.1 | 卖方在卖方保修条款中向买方保证在本协议日期。 卖方保修应根据当时存在的事实和情况被视为在紧接成交之前重复，就好像卖方保修中提到的本协议日期是指成交日期一样。 |
| 5.2 | 每个卖方保修应是单独和独立的，除明确另有规定外，任何卖方保修均不受任何其他卖方保修的限制。 |
| 5.3 | 卖方就买方因违反第5.1条而提出的所有申索而承担的责任总额，不得超过卖方根据与本公司订立的相关股份认购协议或票据购买协议(视乎适用而定)向本公司支付的收购其出售股份的认购价总额。 |
| 6. | 购买者保修 |
买方在本协议签订之日按照附表4所列保证条款(购买者 保修)，根据当时存在的事实和情况，这些保证应被视为在紧接结束之前重复，就好像该保证中提及本协议的日期是指 结束日期一样。
3
| 7. | 付款 |
| 7.1 | 买方根据本协议支付的任何款项应按照附表1 B部分表格中卖方S姓名的相对位置向卖方S银行账户支付(出售股份和收购价). |
| 7.2 | 卖方根据本协议支付的任何款项均应转入买方S银行账户。 |
| 7.3 | 第7.1条和第7.2条下的付款应在付款截止日期 以电子转账的方式以即时可用资金支付。收到到期款项，即为有效履行有关付款义务。 |
| 7.4 | 卖方承诺(自负费用)，如果要求卖方根据第7号公告就本协议进行备案，卖方应： |
| (a) | 在不迟于本协议签订之日起三十(30)天内，以公告7(连同任何证明文件和信息)规定的格式，向中国有关税务机关报告根据本协议买卖出售股份的情况，并提供买方合理要求的备案证据；以及 |
| (b) | 根据公告7向中国有关税务机关及时支付由中国或其中任何国家、省、税务机关或分支机构就卖方根据本协议买卖 股份的收入、利润或收益而征收、评估或征收的任何税项(中国税项)，并提供买方可能合理要求的付款证据。 |
| 7.5 | 公司应(由卖方支付S费用)提供卖方可能合理要求的与卖方根据公告7提交的任何申请有关的合理协助。 |
| 8. | 费用 |
| 8.1 | 除本协议另有规定外，卖方和买方应各自承担与拟议交易相关的费用和费用。 |
| 9. | 赋值 |
| 9.1 | 除第9条另有规定或买卖双方明确书面同意外，任何人不得转让、转让、以信托形式持有或妨碍其在本协议项下的所有或任何权利，也不得授予、声明、创建或处置其中任何权利或权益。任何违反第9条规定的转让均属无效。 |
4
| 9.2 | 买方可将其在本协议项下的全部或部分权利转让给买方集团的任何成员，且该等权利可由买方集团的任何成员执行，如同买方是本协议项下的买方一样，前提是买方已事先向卖方发出书面通知。 |
| 10. | 进一步保证 |
| 10.1 | 每一方应不时并在此后的任何时间，尽其合理的最大努力，作出、作出或执行，或促使或促使作出、作出或执行该等进一步的行动、契据、转易、同意及保证，而无需进一步考虑，而该等作为、契据、转易、同意及保证可能是达成建议交易所合理需要的。 |
| 11. | 通告 |
| 11.1 | 一方向任何另一方发出的与本协议有关的任何通知应以书面形式 英文，并由发出通知的一方或其代表签署。应以专人、电子邮件、挂号信或快递的方式送达。 |
| 11.2 | 通知自收到之日起生效，并应被视为已在下列时间收到：(I)送达时(如以专人、挂号信或快递送达)或(Ii)在传送时(如以电子邮件送达)。如果交付发生在工作时间以外，则应视为在下一个工作日的 开始工作时间收到通知。 |
| 11.3 | 就第11.1条而言，双方的地址和电子邮件地址包括： |
卖方
XPD Holdings Limited
| 地址： | 不适用 | |
| 请注意： | 戴萨拉 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
| 采购商 | ||
| 地址： | 中国广东省广州市天河区岑村常兴街松岗路8号510640 | |
| 请注意： | 何小鹏 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
| 公司 | ||
| 地址： | 中国广东省广州市天河区岑村常兴街松岗路8号510640（ 公司地址) | |
| 请注意： | 撰稿周宇辉；审校郑业清 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
5
| 11.4 | 每一方应不时以书面形式通知其他各方第11.3条中其详细信息的变更。 |
| 12. | 与其他协议冲突 |
如果本协议的条款与任何其他协议之间存在任何冲突，则应以本协议为准(双方之间以及卖方集团的任何成员和买方集团的任何成员之间)，除非：(I)该其他协议明确声明它在相关方面凌驾于本协议之上；以及(Ii)双方也是该其他协议的当事方，或以其他方式明确书面约定该其他协议将在该方面凌驾于本协议之上。
| 13. | 整个协议 |
| 13.1 | 本协议载列双方就出售股份买卖的完整协议，并取代任何先前与建议交易有关的草案、协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)。双方同意： |
| (a) | 任何一方均不依赖或不应拥有根据或与任何其他方(或其任何关联人)或其代表就本协议中未明确规定的拟议交易所作的任何声明、陈述、担保或承诺而产生的任何索赔或补救； |
| (b) | 一方关于本协议任何条款的唯一权利或补救措施应是违反本协议；以及 |
| (c) | 除因违反本协议而承担的任何责任外，任何一方均不承担任何注意义务，也不对任何其他方承担任何与拟议交易有关的侵权或其他责任。 |
| 13.2 | 本第13条中的任何规定均不限制欺诈或欺诈性虚假陈述的任何责任(或与之相关的补救措施)。 |
| 14. | 豁免、权利和补救 |
| 14.1 | 除本协议明确规定外，任何一方未能或延迟行使与本协议有关的任何权利或补救措施，均不影响或视为放弃或更改该权利或补救措施，或阻止其在任何后续时间行使。任何此类权利或补救措施的单独或部分行使均不妨碍其进一步行使或任何其他补救措施的行使。 |
| 15. | 同行 |
本协议可由任何数量的副本签署，并由每一方分别签署。每个副本都是正本，但所有副本应共同构成一个相同的文书。
6
| 16. | 变体 |
除非本协议以书面形式作出，并由各方或其代表正式签署，否则对本协议的任何修改均无效。
| 17. | 无效性 |
本协议的每一条款都是可以分割的。如果根据任何司法管辖区的法律，任何此类条款被认定为无效或不可执行，当事各方应尽一切合理努力，以其效力尽可能接近其预期效果的有效且可执行的替代条款来取代该条款。
| 18. | 第三方执行权 |
非本协议一方的人士无权根据《合约(第三方权利)条例》(香港法例第623章)强制执行本协议的任何条款。
| 19. | 管理法与仲裁 |
| 19.1 | 本协议受香港法律管辖，并按香港法律解释。 |
| 19.2 | 因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、差异或索赔，包括本协议的有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与之相关的任何非合同义务的争议，应提交香港国际仲裁中心根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心执行的仲裁规则进行仲裁，并由其最终解决。 |
| 19.3 | 本仲裁条款的法律以香港法律为准。仲裁地点为香港。仲裁员人数为三人。仲裁程序应以英语进行。 |
| 19.4 | 除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用(包括证人费用和合理的法律费用)由败诉方承担。 |
7
签名
本协议由双方正式授权的代表签署：
| 已签名 | ) | 签名：/s/ Sara Dai | ||
| 为并代表 | ) | |||
| XPD控股有限公司 | ) | 姓名： 戴萨拉 |
8
| 已签名 | ) | 署名：S/何晓鹏 | ||
| 为并代表 | ) | |||
| 小鹏汽车DOGOTIX | ) | |||
| 控股有限公司 | ) | 姓名： 何小鹏 |
| 已签名 | ) | 署名：S/何晓鹏 | ||
| 为并代表 | ) | |||
| DOGOTIX Inc. | ) | 姓名： 何小鹏 |
2023年9月29日
协议书
出售和购买
股份数量
DOGOTIX Inc.
目录
| 条款 | 页面 | |||||
| 1. |
买卖和购买 | 2 | ||||
| 2. |
结业 | 2 | ||||
| 3. |
结算后债务 | 3 | ||||
| 4. |
股东协议的终止 | 3 | ||||
| 5. |
卖方保证 | 3 | ||||
| 6. |
购买者保修 | 3 | ||||
| 7. |
付款 | 4 | ||||
| 8. |
费用 | 4 | ||||
| 9. |
赋值 | 4 | ||||
| 10. |
进一步保证 | 5 | ||||
| 11. |
通告 | 5 | ||||
| 12. |
与其他协议的冲突 | 6 | ||||
| 13. |
完整协议 | 6 | ||||
| 14. |
豁免、权利和补救措施 | 6 | ||||
| 15. |
同行 | 6 | ||||
| 16. |
变体 | 7 | ||||
| 17. |
无效性 | 7 | ||||
| 18. |
第三方执行权 | 7 | ||||
| 19. |
管理法与仲裁 | 7 | ||||
| 附表1出售股份和购买价格 |
||||||
| 附表2闭幕安排 |
||||||
| 附表3卖方担保 |
||||||
| 附表4买方担保 |
||||||
| 附表5定义和解释 |
||||||
协议日期：2023年9月29日
当事人：
| 1. | 香港金泰安模具科技有限公司有限公司，根据香港法律（ 卖方); |
| 2. | XPeng Doerix Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司（ 采购商)；及 |
| 3. | 根据开曼群岛(The Cayman)法律注册成立的免税有限责任公司公司), |
(每个A聚会在本协议中以及在一起，各方).
本协议中使用的词语应按照附表5(定义和解释).
双方同意：
前言
(A)于本协议日期，公司已发行股本包括普通股、系列天使优先股及A系列优先股 股。
(B)双方(其中包括)于2022年7月12日订立经修订及重新签署的本公司股东协议( 股东协议).
(C)卖方打算根据本协议的条款出售，而买方打算从卖方购买销售股份。
| 1. | 买卖和购买 |
| 1.1 | 卖方应出售该数量的出售股份，买方应以该 收购价(购进价格)，列于附表1 A部表中与卖方S姓名相对之处(出售股份和收购价)，不受第三方权利影响，且附带所有权利，包括在成交当日及之后就出售股份宣布、支付或作出的所有分派和股息的权利。 |
| 1.2 | 出售股份的买卖应按照本协议中规定的条款进行。 |
| 2. | 结业 |
| 2.1 | 截止日期应为2023年10月9日(或双方可能商定的其他日期)，可通过交换文件的方式远程完成。 |
| 2.2 | 在结束时，每一方应交付或履行(或确保交付或履行)与该缔约方有关的、分别列于附表2(结业安排). |
2
| 2.3 | 如果买方未能履行第2.2条规定的任何义务，卖方应有权在本应完成的日期以书面形式通知买方： |
| (a) | 在考虑到已发生的违约情况后，要求在可行的情况下尽可能关闭；或 |
| (b) | 通知买方新的收盘营业日，在这种情况下，本条款的规定应适用于 如此推迟的收盘。 |
| 2.4 | 如果根据第2.3条，收盘被推迟至另一个工作日，并且在推迟收盘时， 买方未能履行第2.2条规定的义务，则卖方有权书面通知买方希望终止本协议，终止（剩余条款除外）将自该通知中指定的日期起生效。 |
| 3. | 结算后债务 |
卖方须于成交日期后十(10)个营业日内，将出售股份的股票正本(S)送交本公司地址。
| 4. | 终止股东协议 |
| 4.1 | 双方同意根据股东协议第7.18条终止股东协议 ，自成交之日起生效。 |
| 5. | 卖方保证 |
| 5.1 | 卖方在卖方保修条款中向买方保证在本协议日期。 卖方保修应根据当时存在的事实和情况被视为在紧接成交之前重复，就好像卖方保修中提到的本协议日期是指成交日期一样。 |
| 5.2 | 每个卖方保修应是单独和独立的，除明确另有规定外，任何卖方保修均不受任何其他卖方保修的限制。 |
| 5.3 | 卖方就买方因违反第5.1条而提出的所有申索而承担的责任总额，不得超过卖方根据与本公司订立的相关股份认购协议或票据购买协议(视乎适用而定)向本公司支付的收购其出售股份的认购价总额。 |
| 6. | 购买者保修 |
买方在本协议签订之日按照附表4所列保证条款(购买者 保修)，根据当时存在的事实和情况，这些保证应被视为在紧接结束之前重复，就好像该保证中提及本协议的日期是指 结束日期一样。
3
| 7. | 付款 |
| 7.1 | 买方根据本协议支付的任何款项应按照附表1 B部分表格中卖方S姓名的相对位置向卖方S银行账户支付(出售股份和收购价). |
| 7.2 | 卖方根据本协议支付的任何款项均应转入买方S银行账户。 |
| 7.3 | 第7.1条和第7.2条下的付款应在付款截止日期 以电子转账的方式以即时可用资金支付。收到到期款项，即为有效履行有关付款义务。 |
| 7.4 | 卖方承诺(自负费用)，如果要求卖方根据第7号公告就本协议进行备案，卖方应： |
| (a) | 在不迟于本协议签订之日起三十(30)天内，以公告7(连同任何证明文件和信息)规定的格式，向中国有关税务机关报告根据本协议买卖出售股份的情况，并提供买方合理要求的备案证据；以及 |
| (b) | 根据公告7向中国有关税务机关及时支付由中国或其中任何国家、省、税务机关或分支机构就卖方根据本协议买卖 股份的收入、利润或收益而征收、评估或征收的任何税项(中国税项)，并提供买方可能合理要求的付款证据。 |
| 7.5 | 公司应(由卖方支付S费用)提供卖方可能合理要求的与卖方根据公告7提交的任何申请有关的合理协助。 |
| 8. | 费用 |
| 8.1 | 除本协议另有规定外，卖方和买方应各自承担与拟议交易相关的费用和费用。 |
| 9. | 赋值 |
| 9.1 | 除第9条另有规定或买卖双方明确书面同意外，任何人不得转让、转让、以信托形式持有或妨碍其在本协议项下的所有或任何权利，也不得授予、声明、创建或处置其中任何权利或权益。任何违反第9条规定的转让均属无效。 |
4
| 9.2 | 买方可将其在本协议项下的全部或部分权利转让给买方集团的任何成员，且该等权利可由买方集团的任何成员执行，如同买方是本协议项下的买方一样，前提是买方已事先向卖方发出书面通知。 |
| 10. | 进一步保证 |
| 10.1 | 每一方应不时并在此后的任何时间，尽其合理的最大努力，作出、作出或执行，或促使或促使作出、作出或执行该等进一步的行动、契据、转易、同意及保证，而无需进一步考虑，而该等作为、契据、转易、同意及保证可能是达成建议交易所合理需要的。 |
| 11. | 通告 |
| 11.1 | 一方向任何另一方发出的与本协议有关的任何通知应以书面形式 英文，并由发出通知的一方或其代表签署。应以专人、电子邮件、挂号信或快递的方式送达。 |
| 11.2 | 通知自收到之日起生效，并应被视为已在下列时间收到：(I)送达时(如以专人、挂号信或快递送达)或(Ii)在传送时(如以电子邮件送达)。如果交付发生在工作时间以外，则应视为在下一个工作日的 开始工作时间收到通知。 |
| 11.3 | 就第11.1条而言，双方的地址和电子邮件地址包括： |
卖方
香港金 太安模具科技有限公司，有限
| 地址： | 北京市西城区新兴东巷A 15号金泰新桥大厦10号楼2楼（北京市西城区新兴东巷甲 15 号金泰华侨大厦 10 2 层） | |
| 请注意： | 张驰 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
| 采购商 | ||
| 地址： | 中国广东省广州市天河区岑村常兴街松岗路8号510640 | |
| 请注意： | 何小鹏 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
| 公司 | ||
| 地址： | 中国广东省广州市天河区岑村常兴街松岗路8号510640（ 公司地址) | |
| 请注意： | 撰稿周宇辉；审校郑业清 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
5
| 11.4 | 每一方应不时以书面形式通知其他各方第11.3条中其详细信息的变更。 |
| 12. | 与其他协议冲突 |
如果本协议的条款与任何其他协议之间存在任何冲突，则应以本协议为准(双方之间以及卖方集团的任何成员和买方集团的任何成员之间)，除非：(I)该其他协议明确声明它在相关方面凌驾于本协议之上；以及(Ii)双方也是该其他协议的当事方，或以其他方式明确书面约定该其他协议将在该方面凌驾于本协议之上。
| 13. | 整个协议 |
| 13.1 | 本协议载列双方就出售股份买卖的完整协议，并取代任何先前与建议交易有关的草案、协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)。双方同意： |
| (a) | 任何一方均不依赖或不应拥有根据或与任何其他方(或其任何关联人)或其代表就本协议中未明确规定的拟议交易所作的任何声明、陈述、担保或承诺而产生的任何索赔或补救； |
| (b) | 一方关于本协议任何条款的唯一权利或补救措施应是违反本协议；以及 |
| (c) | 除因违反本协议而承担的任何责任外，任何一方均不承担任何注意义务，也不对任何其他方承担任何与拟议交易有关的侵权或其他责任。 |
| 13.2 | 本第13条中的任何规定均不限制欺诈或欺诈性虚假陈述的任何责任(或与之相关的补救措施)。 |
| 14. | 豁免、权利和补救 |
| 14.1 | 除本协议明确规定外，任何一方未能或延迟行使与本协议有关的任何权利或补救措施，均不影响或视为放弃或更改该权利或补救措施，或阻止其在任何后续时间行使。任何此类权利或补救措施的单独或部分行使均不妨碍其进一步行使或任何其他补救措施的行使。 |
| 15. | 同行 |
本协议可由任何数量的副本签署，并由每一方分别签署。每个副本都是正本，但所有副本应共同构成一个相同的文书。
6
| 16. | 变体 |
除非本协议以书面形式作出，并由各方或其代表正式签署，否则对本协议的任何修改均无效。
| 17. | 无效性 |
本协议的每一条款都是可以分割的。如果根据任何司法管辖区的法律，任何此类条款被认定为无效或不可执行，当事各方应尽一切合理努力，以其效力尽可能接近其预期效果的有效且可执行的替代条款来取代该条款。
| 18. | 第三方执行权 |
非本协议一方的人士无权根据《合约(第三方权利)条例》(香港法例第623章)强制执行本协议的任何条款。
| 19. | 管理法与仲裁 |
| 19.1 | 本协议受香港法律管辖，并按香港法律解释。 |
| 19.2 | 因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、差异或索赔，包括本协议的有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与之相关的任何非合同义务的争议，应提交香港国际仲裁中心根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心执行的仲裁规则进行仲裁，并由其最终解决。 |
| 19.3 | 本仲裁条款的法律以香港法律为准。仲裁地点为香港。仲裁员人数为三人。仲裁程序应以英语进行。 |
| 19.4 | 除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用(包括证人费用和合理的法律费用)由败诉方承担。 |
7
签名
本协议由双方正式授权的代表签署：
| 已签名 | ) | 签名：/s/文一一 | ||
| 为并代表 | ) | |||
| 香港金台 | ) | |||
| 成型技术 | ) | |||
| 公司，有限 | ) | 姓名： 文一一 |
8
| 已签名 | ) | 署名：S/何晓鹏 | ||
| 为并代表 | ) | |||
| 小鹏汽车DOGOTIX | ) | |||
| 控股有限公司 | ) | 产品名称： 何小鹏 |
| 已签名 | ) | 署名：S/何晓鹏 | ||
| 为并代表 | ) | |||
| DOGOTIX Inc. | ) | 姓名： 何小鹏 |
2023年9月29日
协议书
出售和购买
股份数量
DOGOTIX Inc.
目录
| 条款 | 页面 | |||||
| 1. |
买卖和购买 | 2 | ||||
| 2. |
结业 | 2 | ||||
| 3. |
结算后债务 | 3 | ||||
| 4. |
股东协议的终止 | 3 | ||||
| 5. |
卖方保证 | 3 | ||||
| 6. |
购买者保修 | 3 | ||||
| 7. |
付款 | 4 | ||||
| 8. |
费用 | 4 | ||||
| 9. |
赋值 | 4 | ||||
| 10. |
进一步保证 | 5 | ||||
| 11. |
通告 | 5 | ||||
| 12. |
与其他协议的冲突 | 6 | ||||
| 13. |
完整协议 | 6 | ||||
| 14. |
豁免、权利和补救措施 | 6 | ||||
| 15. |
同行 | 6 | ||||
| 16. |
变体 | 7 | ||||
| 17. |
无效性 | 7 | ||||
| 18. |
第三方执行权 | 7 | ||||
| 19. |
管理法与仲裁 | 7 | ||||
| 附表1出售股份和购买价格 |
||||||
| 附表2闭幕安排 |
||||||
| 附表3卖方担保 |
||||||
| 附表4买方担保 |
||||||
| 附表5定义和解释 |
||||||
协议日期：2023年9月29日
当事人：
| 1. | 与Minded Enterprise Limited一样，这是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司（ 卖方); |
| 2. | XPeng Doerix Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司（ 采购商)；及 |
| 3. | 根据开曼群岛(The Cayman)法律注册成立的免税有限责任公司公司), |
(每个A聚会在本协议中以及在一起，各方).
本协议中使用的词语应按照附表5(定义和解释).
双方同意：
前言
(A)于本协议日期，公司已发行股本包括普通股、系列天使优先股及A系列优先股 股。
(B)双方(其中包括)于2022年7月12日订立经修订及重新签署的本公司股东协议( 股东协议).
(C)卖方打算根据本协议的条款出售，而买方打算从卖方购买销售股份。
| 1. | 买卖和购买 |
| 1.1 | 卖方应出售该数量的出售股份，买方应以该 收购价(购进价格)，列于附表1 A部表中与卖方S姓名相对之处(出售股份和收购价)，不受第三方权利影响，且附带所有权利，包括在成交当日及之后就出售股份宣布、支付或作出的所有分派和股息的权利。 |
| 1.2 | 出售股份的买卖应按照本协议中规定的条款进行。 |
| 2. | 结业 |
| 2.1 | 截止日期应为2023年10月9日(或双方可能商定的其他日期)，可通过交换文件的方式远程完成。 |
| 2.2 | 在结束时，每一方应交付或履行(或确保交付或履行)与该缔约方有关的、分别列于附表2(结业安排). |
2
| 2.3 | 如果买方未能履行第2.2条规定的任何义务，卖方应有权在本应完成的日期以书面形式通知买方： |
| (a) | 在考虑到已发生的违约情况后，要求在可行的情况下尽可能关闭；或 |
| (b) | 通知买方新的收盘营业日，在这种情况下，本条款的规定应适用于 如此推迟的收盘。 |
| 2.4 | 如果根据第2.3条，收盘被推迟至另一个工作日，并且在推迟收盘时， 买方未能履行第2.2条规定的义务，则卖方有权书面通知买方希望终止本协议，终止（剩余条款除外）将自该通知中指定的日期起生效。 |
| 3. | 结算后债务 |
卖方须于成交日期后十(10)个营业日内，将出售股份的股票正本(S)送交本公司地址。
| 4. | 终止股东协议 |
| 4.1 | 双方同意根据股东协议第7.18条终止股东协议 ，自成交之日起生效。 |
| 5. | 卖方保证 |
| 5.1 | 卖方在卖方保修条款中向买方保证在本协议日期。 卖方保修应根据当时存在的事实和情况被视为在紧接成交之前重复，就好像卖方保修中提到的本协议日期是指成交日期一样。 |
| 5.2 | 每个卖方保修应是单独和独立的，除明确另有规定外，任何卖方保修均不受任何其他卖方保修的限制。 |
| 5.3 | 卖方就买方因违反第5.1条而提出的所有申索而承担的责任总额，不得超过卖方根据与本公司订立的相关股份认购协议或票据购买协议(视乎适用而定)向本公司支付的收购其出售股份的认购价总额。 |
| 6. | 购买者保修 |
买方在本协议签订之日按照附表4所列保证条款(购买者 保修)，根据当时存在的事实和情况，这些保证应被视为在紧接结束之前重复，就好像该保证中提及本协议的日期是指 结束日期一样。
3
| 7. | 付款 |
| 7.1 | 买方根据本协议支付的任何款项应按照附表1 B部分表格中卖方S姓名的相对位置向卖方S银行账户支付(出售股份和收购价). |
| 7.2 | 卖方根据本协议支付的任何款项均应转入买方S银行账户。 |
| 7.3 | 第7.1条和第7.2条下的付款应在付款截止日期 以电子转账的方式以即时可用资金支付。收到到期款项，即为有效履行有关付款义务。 |
| 7.4 | 卖方承诺(自负费用)，如果要求卖方根据第7号公告就本协议进行备案，卖方应： |
| (a) | 在不迟于本协议签订之日起三十(30)天内，以公告7(连同任何证明文件和信息)规定的格式，向中国有关税务机关报告根据本协议买卖出售股份的情况，并提供买方合理要求的备案证据；以及 |
| (b) | 根据公告7向中国有关税务机关及时支付由中国或其中任何国家、省、税务机关或分支机构就卖方根据本协议买卖 股份的收入、利润或收益而征收、评估或征收的任何税项(中国税项)，并提供买方可能合理要求的付款证据。 |
| 7.5 | 公司应(由卖方支付S费用)提供卖方可能合理要求的与卖方根据公告7提交的任何申请有关的合理协助。 |
| 8. | 费用 |
| 8.1 | 除本协议另有规定外，卖方和买方应各自承担与拟议交易相关的费用和费用。 |
| 9. | 赋值 |
| 9.1 | 除第9条另有规定或买卖双方明确书面同意外，任何人不得转让、转让、以信托形式持有或妨碍其在本协议项下的所有或任何权利，也不得授予、声明、创建或处置其中任何权利或权益。任何违反第9条规定的转让均属无效。 |
4
| 9.2 | 买方可将其在本协议项下的全部或部分权利转让给买方集团的任何成员，且该等权利可由买方集团的任何成员执行，如同买方是本协议项下的买方一样，前提是买方已事先向卖方发出书面通知。 |
| 10. | 进一步保证 |
| 10.1 | 每一方应不时并在此后的任何时间，尽其合理的最大努力，作出、作出或执行，或促使或促使作出、作出或执行该等进一步的行动、契据、转易、同意及保证，而无需进一步考虑，而该等作为、契据、转易、同意及保证可能是达成建议交易所合理需要的。 |
| 11. | 通告 |
| 11.1 | 一方向任何另一方发出的与本协议有关的任何通知应以书面形式 英文，并由发出通知的一方或其代表签署。应以专人、电子邮件、挂号信或快递的方式送达。 |
| 11.2 | 通知自收到之日起生效，并应被视为已在下列时间收到：(I)送达时(如以专人、挂号信或快递送达)或(Ii)在传送时(如以电子邮件送达)。如果交付发生在工作时间以外，则应视为在下一个工作日的 开始工作时间收到通知。 |
| 11.3 | 就第11.1条而言，双方的地址和电子邮件地址包括： |
卖方
Like Minded Enterprise Limited
| 地址： | 中国广东省广州市天河区岑村常兴街松岗路8号510640 | |
| 请注意： | 肖斌 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
| 采购商 | ||
| 地址： | 中国广东省广州市天河区岑村常兴街松岗路8号510640 | |
| 请注意： | 何小鹏 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
| 公司 | ||
| 地址： | 中国广东省广州市天河区岑村常兴街松岗路8号510640（ 公司地址) | |
| 请注意： | 撰稿周宇辉；审校郑业清 | |
| 电子邮件： | [已编辑] | |
5
| 11.4 | 每一方应不时以书面形式通知其他各方第11.3条中其详细信息的变更。 |
| 12. | 与其他协议冲突 |
如果本协议的条款与任何其他协议之间存在任何冲突，则应以本协议为准(双方之间以及卖方集团的任何成员和买方集团的任何成员之间)，除非：(I)该其他协议明确声明它在相关方面凌驾于本协议之上；以及(Ii)双方也是该其他协议的当事方，或以其他方式明确书面约定该其他协议将在该方面凌驾于本协议之上。
| 13. | 整个协议 |
| 13.1 | 本协议载列双方就出售股份买卖的完整协议，并取代任何先前与建议交易有关的草案、协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)。双方同意： |
| (a) | 任何一方均不依赖或不应拥有根据或与任何其他方(或其任何关联人)或其代表就本协议中未明确规定的拟议交易所作的任何声明、陈述、担保或承诺而产生的任何索赔或补救； |
| (b) | 一方关于本协议任何条款的唯一权利或补救措施应是违反本协议；以及 |
| (c) | 除因违反本协议而承担的任何责任外，任何一方均不承担任何注意义务，也不对任何其他方承担任何与拟议交易有关的侵权或其他责任。 |
| 13.2 | 本第13条中的任何规定均不限制欺诈或欺诈性虚假陈述的任何责任(或与之相关的补救措施)。 |
| 14. | 豁免、权利和补救 |
| 14.1 | 除本协议明确规定外，任何一方未能或延迟行使与本协议有关的任何权利或补救措施，均不影响或视为放弃或更改该权利或补救措施，或阻止其在任何后续时间行使。任何此类权利或补救措施的单独或部分行使均不妨碍其进一步行使或任何其他补救措施的行使。 |
| 15. | 同行 |
本协议可由任何数量的副本签署，并由每一方分别签署。每个副本都是正本，但所有副本应共同构成一个相同的文书。
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| 16. | 变体 |
除非本协议以书面形式作出，并由各方或其代表正式签署，否则对本协议的任何修改均无效。
| 17. | 无效性 |
本协议的每一条款都是可以分割的。如果根据任何司法管辖区的法律，任何此类条款被认定为无效或不可执行，当事各方应尽一切合理努力，以其效力尽可能接近其预期效果的有效且可执行的替代条款来取代该条款。
| 18. | 第三方执行权 |
非本协议一方的人士无权根据《合约(第三方权利)条例》(香港法例第623章)强制执行本协议的任何条款。
| 19. | 管理法与仲裁 |
| 19.1 | 本协议受香港法律管辖，并按香港法律解释。 |
| 19.2 | 因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、差异或索赔，包括本协议的有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与之相关的任何非合同义务的争议，应提交香港国际仲裁中心根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心执行的仲裁规则进行仲裁，并由其最终解决。 |
| 19.3 | 本仲裁条款的法律以香港法律为准。仲裁地点为香港。仲裁员人数为三人。仲裁程序应以英语进行。 |
| 19.4 | 除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用(包括证人费用和合理的法律费用)由败诉方承担。 |
7
签名
本协议由双方正式授权的代表签署：
| 已签名 | ) | 签名：/s/肖斌 | ||
| 为并代表 | ) | |||
| 志同道合 | ) | |||
| ENTERPRISE LIMITED | ) | 姓名：肖斌 |
8
| 已签名 | ) | 署名：S/何晓鹏 | ||
| 为并代表 | ) | |||
| 小鹏汽车DOGOTIX | ) | |||
| 控股有限公司 | ) | 姓名： 何小鹏 |
| 已签名 | ) | 署名：S/何晓鹏 | ||
| 为并代表 | ) | |||
| DOGOTIX Inc. | ) | 姓名：何小鹏 |