附件4.31

股份购买协议的第一次修订

股份购买协议的第一项修正案(本修正案)于2023年11月12日生效，由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司小鹏汽车公司(买方)、根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司滴滴公司(卖方)以及根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司和卖方的全资附属公司达芬奇汽车有限公司(连同买方和卖方)订立。

鉴于双方于2023年8月27日订立购股协议(购股协议)，根据该协议，除其他事项外，卖方应在初步成交前并如购股协议附件A所述(经不时更新)进行一系列重组及重组步骤，而该等其他步骤可由双方就购股协议拟进行的交易以书面方式达成协议；及

鉴于，股份购买协议第14.15节规定，股份购买协议只能由订约方正式签署的书面文件 修订、修改或补充，双方希望根据股份购买协议第14.15节订立本修订，以按照本协议所载条款和条件 修订重组计划。

因此，现在，考虑到上述前提和本协议所载的相互协议以及其他善意和有价值的对价，现确认这些对价的收到和充分，双方同意如下：

1.定义。本协议中使用但未另有定义的资本化术语应具有股份购买协议中规定的含义，如果股份购买协议中未定义任何资本化术语，则应具有重组计划中规定的含义。

2.重组计划修正案 。附件A(重组计划股份购买协议)须按本协议附表1所载方式修订。

3.关于确定结账对象单位现金及结账后调整的修改意见。

3.1.第I条(定义和口译)应全部删除购买协议的股份 ，并替换为：

？基准现金金额是指人民币675,000,000元，以第2.08(F)节规定的调整为准；

3.2.现将购股协议第2.08(B)节全文删除，代之以：

？结算后调整的金额应 等于(A)结算目标公司现金减去基准现金金额；减去(B)已发放的不包括合同金额的第1期，但须遵守双方可能以书面方式达成的其他调整。如果成交后调整为正数，卖方应向买方支付等同于成交后调整的金额。如果结账后调整为负数，买方应向卖方支付与结账后调整绝对值 相等的金额。

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3.3.现将《股份购买协议》第2.08(E)节全文删除 ，并代之以：

除本协议另有规定外，收盘后调整的任何付款应(I)在接受适用的成交对账单后十(10)个工作日内到期，或(Y)如果收盘后调整的金额有争议，则应在上文第(Br)(C)或(D)款所述决议适用后十(10)个工作日内支付；以及(Ii)通过电汇立即可用的资金至买方或卖方指定的账户(视情况而定)。

3.4.附件2所列文本将作为新的第2.08(F)节、新的第2.08(G)节和新的第2.08(H)节添加到股份购买协议。

4.对某些成交条件的修订。双方在此确认 并同意技术服务协议的有效期可在SOP截止日期或任何盈利截止日期之前到期。为进一步执行协议，双方特此同意：

4.1.现将《股份购买协议》第10.03(A)(I)节全部删除，代之以：

(A)每项附属协议应在SOP截止日期或之前签订；(B)每项附属协议应继续有效，并自SOP截止日期起完全有效；和(C)每个附属协议不得在SOP截止日期之前终止，但根据其条款的技术服务协议(经不时修订)的 有效期届满或因买方S重大违约而导致的技术服务协议(经不时修订)的效力终止，均不应阻止本条款10.03(A)(I)项下的条件的履行。

4.2. 现将《股份购买协议》第10.04(A)(I)节全部删除，代之以：

(A)每项附属协议均应在相应的盈利结束日或之前签订；(B)每项附属协议应继续有效，并在各自的盈利结束日起完全有效；及(C)每项附属协议均不得于各自盈利截止日期前终止， 但技术服务协议(根据其条款不时修订)的有效期届满或因买方S重大违约而终止《技术服务协议》(经不时修订)的效力，均不会阻止本条第10.04(A)(I)条所述条件的履行。

5.修订Re：不合规的外观设计。

5.1.现将《股份购买协议》第13.04条全部删除，代之以：

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不合规的设计。如果卖方根据不时修订的本协议在最初成交时向买方交付的设计违反了中华人民共和国的适用法律，或不符合自2023年8月30日起生效的强制性国家标准(统称为不合规设计)，则买方为纠正该等不合规设计而产生的任何直接费用(不符合设计责任)应构成本协议定义的赔偿责任， 提供尽管本协议有任何相反规定，卖方在第13.03(B)节项下承担的S责任的限制不适用于不合规的设计责任。

6.全力以赴。各方确认，本修正案旨在成为购股协议的一部分，并将作为购股协议的有效书面修正案。除本修订另有规定外，本修订不得以默示或其他方式更改、修改、修订或以任何方式影响购股协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，该等条款、条件、义务、契诺或协议将继续全面有效，而本修订不会作为购股协议订约方延长或豁免购股协议下的任何条件、契诺、义务、权利、权力或特权。

7.建造。本修正案应受经本修正案修订的股份购买协议的所有条款管辖，除非上下文另有规定，包括所有有关建造、执行和适用法律的条款。为免生疑问，特此将股份购买协议的以下条款通过引用并入本修正案，作必要的变通(除非文意另有明确规定，否则其中对股份购买协议的提及应视为对本修正案的提及)：第1.01(定义)，第14.03条(治理法律)、第14.04条(争议决议），第14.06节（可分割性第14.11节（施工），第14.14节（特定的性能），和第14.15节（修正案;放弃）.

8.完整协议。本修订案和股份购买协议构成双方就本文所载主题事项达成的完整协议。如果股份购买协议的条款与本修订案之间发生冲突，本修订案的条款仅适用于本文所包含的主题。

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特此证明，双方已于上文首次写下的日期正式签署本修正案的各自签名页 。

[购股协议第一修正案签署页]

特此证明，双方已于上文首次写下的日期正式签署本修正案的各自签名页 。

[购股协议第一修正案签署页]

特此证明，双方已于上文首次写下的日期正式签署本修正案的各自签名页 。

[购股协议第一修正案签署页]